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依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-252225

P R O S P E C T U S

120萬股美國存托股份

相當於12,000,000股普通股

我們將發行1,200,000股美國存托股份，或美國存託憑證，在本文中稱為此次發行。每一股美國存托股份代表有權獲得10股普通股。美國存託憑證(ADR)可以作為美國存託憑證的證據。

這是我們首次公開發行的美國存託憑證。在此次發行之前，美國存託憑證還沒有公開市場。我們的普通股在泛歐交易所巴黎成長型市場上市。

這些美國存託憑證已獲批在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“BPTS”。

2021年2月9日，我們普通股在巴黎泛歐交易所的最後一次報告銷售價格為每股普通股1.662歐元，相當於每股美國存托股份20.12美元的價格，基於0.8262歐元兑1美元的匯率，法蘭西銀行匯率為2021年2月9日 ，比例為每股美國存托股份10股普通股。我們將以每美國存托股份16.75美元的首次公開募股價格出售120萬張美國存託憑證。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那樣，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司的報告要求。

投資美國存託憑證涉及風險。見第19頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會、美國任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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有關承保補償的其他信息，請參閲本招股説明書第241頁開始的 “承保”。

Wainwright 還可以行使其選擇權，在招股説明書發佈之日起30天內，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，向我們額外購買最多180,000份美國存託憑證。 如果Wainwright完全行使這一選擇權，我們應支付的承保佣金總額將為1,733,625美元，扣除費用前我們獲得的總收益將為21,381,375美元，基於法蘭西銀行2021年2月9日的匯率。

承銷商預計在2021年2月12日左右通過存託信託公司的簿記設施將美國存託憑證交付給發售中的購買者。

唯一的賬簿管理經理

H.C.温賴特公司

本招股説明書日期為2021年2月9日。

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您只應依賴本招股説明書中包含的信息以及我們授權分發給您的任何相關自由編寫的招股説明書。我們和 承銷商沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權分發給您的任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區出售這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中的信息 僅説明截至本招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供證券的任何出售時間。

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對於美國以外的投資者：我們和承銷商均未在美國以外的任何司法管轄區採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行美國存託憑證。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關此次發行和分發招股説明書的任何限制。

我們 在法國註冊成立，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定，我們 目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內 註冊人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，其證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

本招股説明書中包含的財務報表以歐元表示。除非另有説明，本招股説明書中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，“歐元”和“歐元”均指歐元。在本招股説明書中，提及美國存託憑證是指美國存託憑證或由美國存託憑證代表的普通股，視具體情況而定。

市場、行業和其他數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模估計，均基於獨立行業分析師、第三方消息來源和管理層估計的信息。 管理層估計是根據獨立行業分析師和第三方消息來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，並基於我們基於此類數據和我們對此類行業和市場的瞭解而做出的假設，我們認為這些假設是合理的。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，但我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。此外，雖然我們認為 本招股説明書中包含的市場機會信息總體上是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據包含風險和不確定因素，包括在 “風險因素”標題下討論的那些數據。

商標和服務標誌

本招股説明書可能包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能不使用®或^TM符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算 使用或展示其他公司的商號或商標來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在決定是否購買我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明。 新冠肺炎和任何因此而導致的全球商業和經濟環境的惡化正在並將加劇以下許多風險和不確定性。如果以下任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會 損失部分或全部投資。

與我們有限的運營歷史、財務狀況和資本要求相關的風險

我們的業務可能會受到健康流行病或流行病的影響，包括當前的新冠肺炎爆發和未來的冠狀病毒爆發，特別是在我們或我們依賴的第三方擁有重要製造設施的地區， 臨牀試驗地點或其他業務運營的集中。

我們的業務可能會受到健康大流行或流行病的影響，包括目前爆發的新冠肺炎，世衞組織宣佈其為全球大流行，並已促使旨在減少疾病傳播的嚴格生活方式和商業限制。自2020年3月以來，美國聯邦、州和非美國政府已經實施了限制旅行和原地避難令，其中包括指示個人在其居住地避難，指示企業和政府機構停止在物理地點的非必要行動，禁止某些非必要的集會，並下令停止非必要的旅行。由於這些 發展，我們對大多數員工實施了在家工作政策。我們還實施了社交距離和衞生措施。我們的一些臨牀研究站點不得不關閉，我們 必須修改方案並獲得IRB的審查和批准才能繼續我們的臨牀試驗。隨着新冠肺炎的第二波浪潮，各國政府已經並可能實施進一步的隔離或其他限制，這可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和時間表，其程度將部分取決於限制的長度和嚴重程度，為應對新冠肺炎病例的傳播而改變政府訂單的潛在影響，以及對我們正常開展業務的能力的其他限制。 儘管我們預計不會對我們的臨牀計劃產生任何影響，但這些和類似的，可能更嚴重，我們的運營中斷可能會對我們的業務運營結果和未來的財務狀況產生負面影響。

隔離、關閉和就地避難以及與新冠肺炎或其他傳染病相關的類似政府命令，或者認為可能會發生此類事件、訂單或其他對業務運營行為的限制，可能會影響美國和其他國家/地區的第三方供應商、製造或包裝設施的人員，或者 材料的可用性或成本，這可能會擾亂我們的供應鏈。儘管我們預計我們計劃的臨牀試驗不會出現任何臨牀供應問題或擔憂，但新冠肺炎疫情導致的限制可能會中斷我們未來的供應鏈，並延遲或限制我們為候選藥物獲得足夠材料的能力。

此外，我們目前的臨牀試驗和計劃中的臨牀試驗可能會受到正在進行的新冠肺炎大流行的影響。站點啟動和患者登記可能會因以下原因而延遲： 針對新冠肺炎疫情對醫院資源進行優先排序，以及進行潛在患者登記的站點可能無法或不願意遵守臨牀試驗方案，無論是由於隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，還是由於潛在患者對與醫療機構或工作人員的交互感到擔憂 。同樣，我們有能力招聘和留住主要調查人員和現場工作人員，他們作為醫療保健提供者，可能會增加對COVID-19的接觸 ，

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可能會延遲或中斷，這可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。此外，當我們其中一項研究的主要終點是基於現場的評估時，出於安全原因， 參與者將無法或希望接受所需的面對面評估，從而導致我們的研究延遲，並可能影響我們的研究的時間和結果。新冠肺炎還可能導致成本增加，因為研究時間較長，因此需要增加研究人員，並需要使用額外的技術工具，如遠程監測、遠程來源數據核實和遠程審計。

監管部門也可能面臨顯著增加的工作量，一方面要求縮短新冠肺炎研究的審查時間，另一方面需要 修改研究方案，以解決研究進行中的相關限制。這可能會延長審查時間，並減少運行快速計劃的可能性，這對監管人員提出了很高的要求。還有一種風險是，為應對冠狀病毒大流行的背景下施加的限制而對正在進行的臨牀試驗(新冠肺炎適應症除外)的方案進行的更改將對相關監管機構進行的審查產生負面影響。在這種情況下，這些機構可能認為數據不足以 支持接受數據和統計計劃。例如，改變辦公室和麪對面的檢查以及對電話聯繫人的訪問可能不足以進行監管審查。在我們完成正在進行的研究、完成分析並提交此類數據之前，我們不會知道 可能導致的限制和影響。

此外，全球新冠肺炎大流行已經對包括美國在內的許多國家的經濟和金融市場產生了不利影響，未來任何重大傳染性疾病的爆發都可能同樣產生不利影響，導致經濟低迷，可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性和處理臨牀試驗和業務運營的能力產生負面影響，並抑制對我們未來產品的需求。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。此外，新冠肺炎疫情引發的經濟衰退、下跌或市場回調可能對我們的美國存托股份和普通股的價值產生重大不利影響。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，沒有任何產品獲準商業銷售。我們自成立以來已蒙受重大損失，並預計在可預見的未來將繼續蒙受損失。

生物技術產品開發是一項高度投機性的工作，因為它需要大量的前期資本支出和重大風險，即任何潛在的候選藥物將無法在目標適應症或可接受的安全概況中表現出足夠的有效性，無法獲得監管部門的批准或無法 在商業上可行。自2006年成立以來，我們已經發生了重大虧損，我們預計在可預見的未來我們將繼續虧損，再加上我們有限的運營歷史，可能會使評估我們未來的生存能力變得困難。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六個月，我們分別虧損1,400萬歐元、1,780萬歐元和950萬歐元(1,050萬美元)。我們幾乎所有的虧損都源於與我們的臨牀前和臨牀項目以及其他研發活動相關的費用，以及與我們業務相關的一般和行政成本。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，隨着我們繼續開發候選藥物、進行臨牀試驗和開展研發活動，我們預計這些損失將會增加。即使我們在未來實現 盈利，我們也可能無法在後續時期保持盈利。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利的影響。

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我們將需要大量額外資金來實現我們的目標，如果在需要時未能以可接受的條件獲得這筆資金，或者根本不能獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或其他運營。

自成立以來，我們在臨牀前研究、臨牀試驗和其他研發活動上投入了大量的精力和財力。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，用於我們現有候選藥物的臨牀前和臨牀 開發，以及我們可能選擇的任何其他候選藥物的發現和開發。這些支出將包括與進行 臨牀前研究和臨牀試驗以及獲得監管部門批准相關的費用，以及與商業化、營銷和銷售我們選擇將自己商業化的已批准銷售的產品相關的任何費用。此外，還可能產生其他意想不到的成本。由於任何臨牀前研究或臨牀試驗的結果高度不確定，我們無法 合理估計成功完成我們當前候選藥物或我們可能選擇開發的任何未來候選藥物所需的實際數量。

我們 基於美國存托股份每股16.75美元的首次公開募股價格(這是本招股説明書首頁價格區間的中點)估計此次發行的淨收益約為1,640萬美元，並扣除承銷折扣和佣金、管理費和預計應支付的發售費用。截至2020年6月30日，我們擁有1,220萬歐元(1,360萬美元)的現金、現金等價物和有價證券(僅為方便起見而轉換為美元，匯率為歐元1.00=1.12美元，即紐約聯邦儲備銀行2020年6月30日中午的買入匯率)。自該日起，截至2021年1月18日，我們已發行(I)2020年下半年可轉換票據融資中的300萬歐元可轉換票據，(Ii)2020年下半年債券轉換中的13,990,411股普通股，(Iii)認股權證轉換中的1,121,256股普通股，以及(Iv)2020年下半年私募中總計1,610萬歐元的30,840,328股普通股。我們還(I)償還了向ATLAS發行的剩餘30張可轉換票據的863,000歐元現金，贖回價值為750,000歐元，(Ii)收到了CIR應收融資所得1,953,518歐元；(Iii)償還了Kreos貸款賬面金額中的1,833,000歐元；及(4)償還了Bpifrance貸款的136,000歐元。我們預計，我們現有的資本資源，包括我們使用ATLAS信貸安排的能力(如本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中詳細描述的)，加上此次發行的收益，將足以支付我們未來12個月的計劃運營費用。然而，由於許多我們目前未知的因素，我們目前的運營計劃可能會發生變化 ，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私募股權或債務融資或其他來源，如戰略合作。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為目前或未來的運營計劃有足夠的資金，我們也可能尋求額外的資本。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

•

研究和開發我們目前的候選藥物和我們可能選擇在未來進行的任何其他候選藥物，以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進度、數據和成本；


•

為我們當前的候選藥物或我們可能選擇追求的任何未來候選藥物獲得監管批准的時間和涉及的成本；



•

我們開發或獲得的任何其他候選藥物的數量和特徵；



•

與生產我們當前的候選藥物和任何未來候選藥物相關的任何成本；

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•

採購提純提取物的成本和數量和質量足以滿足我們需求的供應鏈；



•

與我們的任何當前候選藥物或任何未來候選藥物相關的商業化活動的成本，包括營銷、銷售和分銷成本；



•

我們維持現有和建立新的戰略合作、許可或其他安排的能力，以及任何此類協議的財務條款，包括任何此類協議規定的任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額；



•

與任何當前或未來獲準銷售的候選藥物有關的任何產品責任或其他訴訟；



•

吸引、聘用和留住技能人才所需的費用；



•

與上市公司相關的成本；



•

由於我們的臨牀試驗的臨牀方案修改或修訂而需要的成本；



•

由於必須進行額外的臨牀試驗所需的費用；



•

準備、提交、起訴、維護、辯護和執行我們的知識產權組合所涉及的成本；以及



•

未來任何經批准的產品(如有)的時間、收據和銷售金額。

額外的 資金可能無法在我們需要時以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們不能以我們可以接受的條款及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求：

•

推遲、限制、減少或終止我們當前候選藥物或任何未來候選藥物的臨牀前研究、臨牀試驗或其他開發活動；



•

為我們的候選藥物尋求企業合作伙伴，否則我們將自行開發我們的候選藥物，或者在比 更早的階段開發我們的候選藥物，否則將是可取的，或者條款不如其他方式可用；



•

推遲、限制、減少或終止我們的研發活動；或



•

推遲、限制、減少或終止任何旨在建立製造、銷售和營銷能力的努力，或可能是將我們當前的候選藥物或任何未來候選藥物商業化所必需的其他活動。

我們 不希望在可預見的將來實現產品銷售收入或許可產品的版税收入，除非和直到我們的候選藥物經過臨牀測試、批准商業化併成功上市。到目前為止，我們主要通過出售債務和股權證券以及為創新提供公共援助和償還法國研究税收抵免來為我們的運營提供資金，本招股説明書中的其他部分對此進行了描述。我們未來將需要尋求更多資金，目前打算通過 合作、公共或私募股權發行或債務融資、信貸或貸款安排、公共資金或一個或多個資金來源的組合來實現這一目標。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金。如果我們與合作者或其他人達成 安排，我們可能會被要求放棄一些我們原本會自行尋求的候選藥物的權利。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋，任何融資條款都可能對我們股東的權利產生不利影響。此外，作為一個

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在向我們提供額外資金的條件下，未來的投資者可能會要求並可能被授予高於現有股東的權利。債務融資(如果可行)可能涉及限制我們未來開展業務活動的靈活性的限制性契約，如果發生破產，債務持有人將在我們的股權證券持有人收到我們公司資產的任何分配之前得到償還 。

我們受益於法國政府提供的某些可報銷的財政預付款和不可報銷的補貼，如果終止或減少，可能會限制我們成功開發、製造和商業化我們的候選藥物的能力。

我們已從法國政府的某些可報銷預付款和無償補貼中受益，並打算在未來繼續從這些機構尋求預付款和/或補貼，以加快我們候選藥物的開發。不能保證我們未來將繼續享受這些福利 。如果終止或減少此類福利和計劃，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能剝奪我們研發候選藥物所需的 財政資源。此外，預付款和補貼通常受制於合同條件，包括我們遵守商定的初步預算和科學計劃，通知貸款人任何偏離商定的預算和計劃的情況，以及我們遵守某些財務比率以確保我們的償付能力。如果我們不遵守補貼的合同條件，我們可能會被要求加速償還法國政府的任何未付款項(目前為88.6萬歐元)，並可能對此類機構因違約而產生的任何損害負責。

由於開發我們的候選藥物需要大量資源，我們必須優先 開發某些候選藥物和/或某些疾病適應症。我們可能會將有限的資源花費在不能產生成功產品的候選藥物或適應症上，並且無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選藥物或適應症。

我們計劃開發一系列候選藥物來治療與年齡相關的疾病，以及其進展和症狀與衰老相關的疾病。由於開發候選藥物需要大量資源，我們必須將注意力和資源集中在特定的疾病和疾病途徑上，並決定研究哪些候選藥物以及分配給每個候選藥物的資源數量。

我們關於將研究、開發、協作、管理和財政資源分配給特定候選藥物或治療領域的決定可能不會導致 任何可行的商業產品的開發，並可能將資源從更好的機會中轉移出去。同樣，任何推遲、終止或與第三方就 某些計劃進行協作的決定都可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。如果我們對我們的任何計劃或候選藥物的生存能力或市場潛力做出了錯誤的判斷，或者誤讀了老齡化或健康跨度或生物技術行業的趨勢，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲尋求與其他候選藥物或 其他疾病和疾病途徑的機會，這些疾病和疾病途徑可能被證明具有比我們選擇的那些更大的商業潛力，或者在我們 投資額外資源以保留開發和商業化權利的情況下，通過合作、許可或其他版税安排向這些候選藥物放棄寶貴的權利。

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我們的經營業績可能波動很大，這可能會使我們未來的經營業績難以預測。

我們的經營業績可能會出現大幅波動，這可能會使我們很難預測未來的經營業績。這些 波動可能是由多種因素引起的，其中許多是我們無法控制的，可能很難預測，包括：

•

研發的時間、成本和投資水平，以及與我們的候選藥物有關的任何商業化活動(如果獲得批准)，這些活動可能會不時發生變化；


•

我們臨牀試驗的登記時間和狀態；



•

製造我們的候選藥物以及構建我們的供應鏈的成本，這可能會因生產數量和我們與製造商達成的協議條款而有所不同



•

我們可能產生的獲取、開發或商業化更多候選藥物的支出；



•

根據任何協作或許可協議，任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額；



•

未來會計公告或我們會計政策的變化；



•

我們候選藥物的臨牀前研究和臨牀試驗和/或重新設計、延遲和/或更改臨牀前或臨牀試驗範圍的時間和成功或失敗；



•

收到美國和國際監管機構對我們候選藥物的批准的時間；



•

競爭候選藥物的時機和成功，或我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合 ；



•

關於我們候選藥物的保險和報銷政策(如果獲得批准)；以及



•

如果獲得批准，對我們產品的需求水平可能會隨着時間的推移而變化很大。

這些因素的累積影響可能會導致我們的年度運營業績出現大幅波動和不可預測。因此，在 期間基礎上比較我們的運營結果可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的普通股和美國存託憑證的價格可能會大幅下跌。即使我們達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引，也可能發生這樣的股價下跌。

我們的負債可能會限制我們的運營，使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。

2018年9月10日，我們與Kreos簽訂了風險貸款協議和債券發行協議，為我們提供了高達1,000萬歐元的融資。根據協議條款，Kreos同意認購最多1000萬歐元的不可轉換債券，由我們 發行，最多四批，每批250萬歐元。前兩批於2018年9月發行，第三批於2018年12月發行，最後一批於2019年3月1日發行。每批債券的年利率為10%，必須分36次按月償還，從2019年4月開始每月償還320,004歐元。關於第一批，我們發佈了一個

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認股權證 授予Kreos，使其有權在發行日起的7年內以每股2.67歐元的行使價購買442,477股新普通股。

如果我們無法支付所需款項，我們可能需要對全部或部分債務進行再融資、出售資產、推遲資本支出或尋求額外股本。我們現有或未來債務協議的條款也可能限制我們影響這些替代方案中的任何一個。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們 遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，信貸和資本市場的變化，包括市場中斷和利率波動，可能會增加融資成本，使獲得優惠條款變得更加困難，或者限制我們獲得這些未來流動性來源。此外，任何未能按計劃支付我們 未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們以商業合理的條款或根本不承擔額外債務的能力。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，或按商業合理的條款或根本無法對我們的債務進行再融資或重組，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行債務義務的能力產生重大 不利影響。

根據該等協議的條款，吾等有權於任何時間(但不少於30天前通知Kreos)全額預付或購買債券。 預付金額將等於(I)未償還本金金額，加上(Ii)在相關部分剩餘期限內本應支付的所有利息償還總和，折扣為每年10%。

我們的債務協議包含限制我們運營業務靈活性的限制。

我們與Kreos的風險貸款協議和債券發行協議以及我們與ATLAS的可轉換票據協議施加了某些運營和 財務限制。這些公約可能會限制我們的能力和我們子公司的能力，在某些情況下，除其他外：

•

產生額外的債務；


•

創建或產生留置權；



•

出售或轉讓資產；以及



•

支付股息和分配。

這些 協議還包含某些慣常的平權契約和違約事件，包括控制權的變更。

由於我們現有債務協議中包含的契約和限制，我們在如何開展業務方面受到限制，我們可能無法籌集更多債務來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能保證我們未來將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能做到這一點，我們將能夠從Kreos和ATLAS獲得豁免，和/或修改這些公約。

我們 未能遵守上述限制性契約以及我們未來債務工具中不時包含的其他條款，可能會導致違約事件， 如果不治癒或免除違約，可能會導致我們被要求在這些借款到期日之前償還。此外，一個債務工具項下的任何違約或加速聲明也可能導致我們的一個或多個其他債務工具項下的違約事件。如果我們無法根據我們的擔保債務償還、再融資或重組我們的債務，該債務的持有人可以針對擔保該債務的抵押品進行訴訟。如果我們被迫對這些進行再融資

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以不太優惠的條款借款，或如果我們無法償還、再融資或重組此類債務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

與業務相關的風險

我們的業務依賴於我們候選藥物的成功開發、監管批准、生產和商業化，這兩個方面都處於開發的早期階段。

我們沒有獲準銷售的產品。我們的主要候選藥物Sarconeos(BIO101)處於臨牀開發階段，我們的第二個候選藥物Macuneos(BIO201)仍處於臨牀前階段。我們的生命週期延長藥物候選藥物BIO103和BIO203仍處於臨牀前開發階段。為了確保我們的主要候選藥物獲得上市批准，我們需要在更大的驗證性臨牀試驗中滿足FDA和EMA滿意的終點。我們業務的成功，包括我們為公司提供資金並在未來產生任何收入的能力，將主要取決於候選藥物的成功開發、監管批准和商業化。然而，考慮到我們開發的早期階段，如果我們真的成功了，可能需要很多年的時間才能證明候選藥物的安全性和有效性足以保證獲得商業化批准。

在 未來，我們還可能依賴於我們可能開發或獲得的其他候選藥物。我們目前的候選藥物和任何未來候選藥物的臨牀和商業成功將取決於許多因素，包括以下因素：

•

我們有能力以可接受的條款籌集任何額外的所需資本，或根本不能；


•

我們有能力完成支持IND的研究併成功提交IND或類似申請；



•

及時完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗，這可能比我們目前預期的要慢得多或成本更高 ，這將在很大程度上取決於第三方承包商的表現；



•

FDA、EMA或類似監管機構是否要求我們進行額外的臨牀試驗或其他研究，以支持我們的候選藥物或任何未來候選藥物的批准和商業化；



•

FDA、EMA和類似的外國監管機構接受我們的建議適應症和與我們候選藥物的建議適應症有關的主要終點評估；



•

我們有能力向FDA、EMA和類似的外國監管機構證明我們的候選藥物或任何未來候選藥物的安全性、有效性和可接受的 風險；



•

我們有能力根據修改後的臨牀試驗方案進行臨牀試驗，並適應因新冠肺炎疫情而發生變化的工作環境(例如，我們有相當數量的員工在家工作)；



•

我們的候選藥物或未來批准的產品(如果有)的潛在副作用或其他安全問題的流行率、持續時間和嚴重程度；



•

及時收到FDA、EMA和類似外國監管機構的必要上市批准；



•

實現和維護，並在適用的情況下確保我們的第三方承包商實現並維護遵守我們的合同義務和所有法規

26

目錄表

適用於我們的候選藥物或任何未來候選藥物或經批准的產品(如果有)的要求 ；

•

與我們簽約製造足夠的臨牀試驗和商業供應的任何第三方(如果獲得批准，我們的 當前候選藥物或任何未來候選藥物)在監管機構中保持良好的地位，並開發、驗證和維護符合當前良好製造實踐或cGMP的商業上可行的製造工藝；



•

對於我們選擇將自己商業化的任何已批准的候選藥物，我們成功開發商業戰略並隨後將這些候選藥物商業化的能力，無論是單獨還是與他人合作；



•

我們治療或給藥方案的便利性；



•

我們採購的純淨提取物和充足數量和質量的供應鏈，以滿足臨牀開發和商業化的產品需求；



•

如果獲得批准，醫生、付款人和患者接受我們的候選藥物或任何未來候選藥物的益處、安全性和有效性，包括相對於替代療法和競爭療法；



•

患者對我們候選藥物的需求(如果獲得批准)；



•

我們對Sarconeos保持適當的藥物轉移控制的能力(BIO101)，由於其預期的合成代謝作用，可能會在健美運動員和其他運動員中誤用/濫用；



•

當前新冠肺炎爆發導致的生活方式和商業限制；



•

為應對新冠肺炎案件上升而改變政府訂單的潛在影響，以及對我們正常開展業務的能力的其他限制；



•

將醫院資源優先用於新冠肺炎大流行，否則將用於臨牀研究；



•

由於隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，或者由於新冠肺炎疫情導致患者可能擔心與醫療機構或工作人員的互動，我們的參與者安全遵循臨牀試驗方案的能力；



•

我們招聘和留住主要研究人員和現場工作人員的能力可能會被推遲或中斷，這可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響；



•

新冠肺炎疫情導致的延遲，包括我們實施臨時 在家工作政策或人員患病導致員工工作效率降低，或者我們在世界各地的第三方合同研究機構因類似原因或由於 適用的政府當局強制實施的撤銷措施而延遲；



•

對受冠狀病毒大流行最初和後續影響的正在進行的研究的數據的影響(如果有的話)，以及為適應大流行而做出的改變是否允許監管機構接受所產生的數據，或者數據是否足以用於監管審查 直到我們完成正在進行的研究、數據分析並提交數據供監管機構審查後，才能知道此類變化的影響；



•

我們在我們當前的候選藥物和我們可能開發的任何未來候選藥物中建立和執行知識產權的能力；

27

目錄表

•

我們能夠避免第三方專利幹擾、知識產權挑戰或知識產權侵權索賠；以及



•

與新冠肺炎相關的風險、持續大流行的狀況、疫苗的可獲得性以及傳播模式(這可能取決於 抗體的持久性或缺乏，截至本招股説明書日期，抗體的持續時間被懷疑不超過6至12個月)。

這些 因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們遇到重大延誤或無法獲得監管批准，或無法將我們的候選藥物商業化或許可。 即使獲得了監管部門的批准，我們也可能永遠無法成功地將我們的候選藥物商業化或獲得許可。因此，我們不能保證我們將能夠通過銷售我們的候選藥物或我們可能開發的任何未來候選藥物來繼續我們的業務或實現盈利，從而產生足夠的收入。

根據適用的監管要求，我們可能無法為我們的候選藥物獲得監管批准。拒絕、推遲或對任何此類批准施加限制將阻止、延遲或限制我們候選藥物的商業化，並對我們創造收入和/或籌集資金的潛力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

為了獲得上市我們的候選藥物的批准，我們必須向FDA、EMA和其他外國監管機構提供臨牀數據，以充分證明候選藥物在適用的監管備案文件中申請的預期適應症的安全性和有效性。目前尚不清楚由新冠肺炎大流行導致的正在進行的非新冠肺炎相關研究的修改將對此類修訂研究的數據的可接受性產生什麼影響(如果有的話)。產品開發是一個漫長、昂貴且不確定的過程，在我們的臨牀開發計劃的任何階段都可能出現延遲或失敗。生物技術和製藥行業的許多公司在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在臨牀前研究或早期臨牀試驗中獲得了有希望的數據。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的新的臨牀前研究結果以及在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)造成的。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不確保後期臨牀試驗將成功，其他方進行的臨牀試驗的結果可能不代表我們可能進行的試驗的結果 。

藥品和生物製品的研究、測試、製造、包裝、標籤、批准、銷售、營銷和分銷受到FDA、EMA和其他外國監管機構的廣泛監管，這些監管規定因國家而異。我們不允許在歐盟、美國或任何其他國家/地區銷售我們的研究候選藥物，直到它們獲得這些司法管轄區適用監管機構的必要批准。

另外， 為了應對新冠肺炎的全球流行，美國食品和藥物管理局於2020年3月10日宣佈，打算將對製造設施和產品的大部分外國檢查推遲到2020年4月。隨後，FDA於2020年7月10日宣佈打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查，並遵循基於風險的 優先排序制度。FDA打算使用這一基於風險的評估系統來確定在特定地理區域內可能發生的監管活動的類別，範圍從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。在第二波新冠肺炎浪潮中，如果全球健康擔憂阻止FDA、EMA和其他外國監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會顯著影響FDA、EMA或其他外國監管機構及時審查和處理監管提交的文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

28

目錄表

FDA、EMA或任何外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選藥物，包括：

•

我們無法向該機構證明候選藥物對於所要求的適應症是安全有效的；


•

該機構不同意我們的試驗方案或對臨牀前研究或臨牀試驗(包括受冠狀病毒大流行影響的研究)的數據的解釋；



•

該機構拒絕接受修改後的協議產生的數據 (例如，從電話聯繫人收集的數據而不是辦公室內和親自檢查和訪問的數據可能不足以獲得監管部門的批准或 審批)；



•

我們無法證明候選藥物的臨牀和其他益處超過任何安全性或其他可察覺的風險；



•

該機構對額外的臨牀前研究或臨牀試驗的要求；



•

該機構不批准候選藥物的配方、標籤或規格；



•

該機構未能批准我們所依賴的第三方製造商的製造工藝或設施；



•

我們無法向該機構證明純化提取物的來源以及我們的供應鏈有足夠的數量和質量來滿足產品規格；或者



•

FDA、EMA或適用的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

此外，如果公共衞生評估保證解除大流行和緊急狀態，則與新冠肺炎相關的快速和緊急計劃的法律和監管基礎可能會被撤銷和撤回。

在大量正在開發的生物技術和醫藥產品中，只有一小部分成功完成了適用的監管審批程序並已商業化。

即使 如果我們最終完成臨牀測試並獲得FDA、EMA或適用的外國機構對我們的任何候選藥物的批准，適用機構可能會根據昂貴的額外臨牀試驗的表現而批准 ，批准後可能需要進行額外的臨牀試驗。FDA、EMA或適用的外國監管機構也可能批准我們的候選藥物 ，其適應症或患者人數比我們最初要求的更有限，而適用機構可能不會批准我們的候選藥物，其標籤為我們認為 對於此類候選藥物的成功商業化是必要或可取的。

在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都會推遲或阻止我們候選藥物的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗或延遲可能在臨牀試驗過程的不同階段的任何時間發生。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗也會成功。生物技術、生物製藥和製藥行業的許多公司在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究或早期臨牀試驗中取得了積極的結果。這些挫折是由以下因素造成的

29

目錄表

其他情況，在臨牀試驗期間取得的新的臨牀前發現，以及在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察，包括以前未報告的不良事件。我們的臨牀前研究結果或體內和體外培養對於生理病理學不是很清楚的疾病，研究提供的數據非常有限，而且可能無法預測人類臨牀試驗的研究結果。儘管在臨牀前研究和早期臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選藥物可能無法顯示出所需的藥理特性或安全性和有效性特徵。儘管在以前的研究中取得了任何有希望的結果，但我們不能確定我們不會遇到挫折，在以後的研究中不會得到更有希望的結果。即使我們能夠啟動和完成臨牀試驗，包括在最初的冠狀病毒大流行期間正在進行的研究，安全性和有效性數據也可能不足以獲得我們的候選藥物的監管批准。

我們在獲得Sarconeos的Myoda和Cova臨牀計劃(BIO101)和/或Macuneos的MACA臨牀試驗計劃(BIO201)的必要監管授權、完成我們的Sarconeos的Sara-INT第二階段臨牀試驗(BIO101)以及啟動其他計劃中的研究和試驗方面可能會遇到延誤。此外，我們不能確定我們的候選藥物的研究或試驗是否會按時開始、不需要重新設計、按時招收足夠數量的受試者或按時完成。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括與以下各項相關的延遲或失敗：

•

FDA、EMA或類似的外國監管機構對我們臨牀試驗的設計或實施持不同意見；


•

延遲獲得監管部門的批准才能開始試驗；



•

與潛在合同研究機構或CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，其中條款 可以進行廣泛談判，並且可能在不同的CRO和試驗地點之間存在較大差異；



•

每個試驗點的IRB批准；



•

招募足夠數量的合適患者參與試驗；



•

讓受試者完成試驗或返回以進行治療後跟進；



•

臨牀站點偏離試驗方案或退出試驗；



•

由於國家、聯邦、州或地方政府施加的旅行或檢疫限制，無法訪問網站以進行啟動和患者監控和登記；



•

解決試驗過程中出現的受試者安全問題；



•

增加足夠數量的臨牀試驗站點；



•

採購提純提取物和數量和質量足以滿足產品需求的供應鏈；



•

在將與Cova臨牀試驗同時進行的臨牀前研究中發現的安全問題；



•

由於新冠肺炎對流動的限制、暫停服務以及全球邊境暫時關閉，供應鏈和採購可能會放緩或顯著延遲；或者



•

從第三方供應商那裏獲得足夠的候選藥物產品供應，以用於臨牀前研究、臨牀試驗或工業規模。

30

目錄表

我們 在臨牀前研究和臨牀試驗期間或作為結果可能會遇到許多不良或不可預見的事件，可能會推遲或阻止我們獲得上市 批准或將我們的候選藥物商業化，包括：

•

我們可能會收到監管部門的反饋，要求我們修改臨牀試驗的設計；



•

我們候選藥物的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄藥物開發計劃；



•

患者篩查、新患者登記、監測和數據收集可能會因 國家、聯邦、州或地方政府因新冠肺炎而實施的限制而受到影響或延遲；



•

我們的候選藥物臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要慢，或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高；



•

我們的第三方承包商可能無法遵守法規要求，未能保持足夠的質量控制，或無法採購 或為我們提供足夠的產品供應純化提取物，以及時進行和完成我們候選藥物的臨牀前研究或臨牀試驗，或者根本不能；



•

我們或我們的調查人員可能因各種原因而不得不暫停或終止我們候選藥物的臨牀試驗，包括不遵守法規要求、由於新冠肺炎限制而無法遵守適用的研究方案、發現我們的候選藥物具有不良副作用或其他 意外特徵，或者發現參與者面臨不可接受的健康風險；



•

新冠肺炎等突發公共衞生事件造成的限制；



•

對受冠狀病毒大流行最初和後續影響的正在進行的研究的數據的影響(如果有的話)，以及適應大流行的變化是否會影響監管機構對數據的接受，或者是否足以進行監管審查，其影響要到 我們完成正在進行的研究、數據分析並提交數據供監管機構審查後才能知道；



•

我們候選藥物的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；



•

我們候選藥物的質量或對我們候選藥物進行臨牀前研究或臨牀試驗所需的其他材料的質量可能 不足或不充分；



•

監管機構可能會修改批准我們候選藥物的要求，或者這些要求可能與我們預期的不同；以及



•

未來的合作者可能會以他們認為對他們有利的方式進行臨牀試驗，但對我們來説卻是次優的。

如果 我們被要求對我們目前預期之外的候選藥物進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選藥物的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅呈中度陽性，或者如果存在安全問題，我們 可能：

•

發生計劃外成本；



•

延遲獲得我們候選藥物的上市批准，或者在適當的時候根本沒有獲得上市批准；

31

目錄

•

在一些國家獲得上市批准，而在其他國家沒有；



•

獲得市場批准的適應症或患者羣體不像預期或期望的那樣廣泛；



•

通過包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤獲得營銷批准，包括方框的 警告；



•

接受額外的上市後測試要求；或



•

在獲得上市批准後將該治療從市場上撤下。

如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據安全監督委員會或DSMB暫停或終止，或者FDA、EMA或其他監管機構暫停或終止，我們 也可能會遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括： 未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗；FDA、EMA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停；不可預見的安全問題或不良副作用；未能證明使用某種藥物的益處；政府法規的變化或 行政措施；或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

此外，在國外進行臨牀試驗會帶來額外的風險，可能會推遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括在國外登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀規程，管理與國外監管計劃相關的額外行政負擔，以及與這些國家相關的政治和經濟風險，包括外國對新冠肺炎活動和生活方式的限制。

我們臨牀試驗的主要研究人員可不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅， 這可能會導致我們提交的營銷申請延遲或被拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止或推遲我們目前或未來的候選藥物的商業化。

如果 我們的候選藥物的任何臨牀前研究或臨牀試驗延遲完成或終止，我們候選藥物的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選藥物中獲得收入的能力將被推遲或根本無法實現。此外，完成臨牀試驗的任何延遲都可能增加我們的成本， 減慢我們的候選藥物開發和審批流程，並危及我們將產品商業化和創造收入的能力。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選藥物被拒絕獲得監管部門的批准。如果我們的一個或多個候選藥物被證明無效、不安全或在商業上不可行，我們的整個平臺和流水線將幾乎沒有價值 ，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

32

目錄表

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

根據他們的方案及時完成臨牀試驗取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者，這些患者一直留在研究中，直到研究結束。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。患者入選取決於許多因素，包括：

•

協議中定義的患者資格標準；


•

分析試驗的主要終點所需的患者人數；



•

患者距離試驗地點的距離；



•

考慮到新冠肺炎疫情可能導致的封鎖，在研究地點對患者進行評估的能力；



•

審判的設計；



•

患者登記可能會因隔離阻礙患者流動或患者對與醫療機構和工作人員的互動和監控感到擔憂而延遲；



•

我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；



•

臨牀醫生和患者對正在研究的候選藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥；以及



•

我們有能力獲得和維持患者的同意。

此外，我們的臨牀試驗可能會與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選藥物處於相同治療領域的候選藥物，此競爭將 減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們可能會在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將 減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。

患者登記的延遲 可能會導致成本增加或可能影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並 對我們推進候選藥物開發的能力產生不利影響。

我們的候選藥物可能會導致不良副作用或具有其他屬性，可能會推遲或阻止監管部門的批准，限制已批准標籤的商業形象，或在上市批准後導致重大負面後果(如果有)。

我們的候選藥物引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並且 可能會導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA、EMA或類似的外國監管機構的監管批准。例如，我們的一種藥物Sarconeos (BIO101)已被確認為有可能被健美運動員和運動員誤用/濫用預期的合成代謝效果。使用Sarconeos(BIO101)進行臨牀研究的參與者被建議 不要允許任何人接觸試驗藥物，研究人員特別指示受試者不要分享他們的藥物。在批准上市後，這一風險可能會變得更加嚴重 ，如果獲得批准，藥物的標籤可能會對產品的使用和分銷施加警告和限制。

33

目錄表

如果我們的候選藥物在開發過程中出現不可接受的副作用，我們FDA、EMA、我們進行研究的機構的IRBs，或者DMMB可以暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA、EMA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選藥物的任何或所有目標 適應症。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或登記患者完成任何臨牀試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠 。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。未能識別或管理我們候選藥物的潛在副作用 可能會導致患者受傷。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

如果我們的候選藥物與其他藥物或治療組合使用，它們可能會與其他藥物或治療產生負面影響。我們計劃進行研究，以便 評估我們的候選藥物與其他藥物和治療方法共同作用的風險。但是，不能保證我們的候選藥物不會與我們研究範圍內未涵蓋的其他藥物或治療方法產生負面作用，也不能保證在產品商業化之前不會發現此類相互作用。這些交互作用可能會產生不利的、不可接受或未檢測到的副作用，或者可能降低或摧毀我們候選藥物的有效性，這可能會降低我們候選藥物的商業潛力，減緩他們的開發速度，從而對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

即使 如果我們成功地將我們的任何候選藥物推進到臨牀試驗並通過臨牀試驗，此類試驗可能只包括有限數量的受試者和有限的 接觸候選藥物的時間。因此，我們不能保證，當更多的患者接觸候選藥物時，我們的候選藥物的不良反應不會被發現。此外，任何臨牀試驗都可能不足以確定在多年期間服用我們的候選藥物的效果和安全後果。由於當前的新冠肺炎大流行而修改的某些臨牀試驗方案也可能使早期識別潛在的安全性問題變得更加困難。

如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

•

監管部門可能會撤回對該產品的批准；


•

我們可能被要求召回產品或改變給患者服用該產品的方式；



•

可能會對特定產品的營銷或該產品或其任何 組件的製造工藝施加額外限制；



•

監管部門可能會要求添加標籤聲明，例如“黑盒”警告或其他警告，包括可能的濫用警告 ；



•

我們可能需要實施風險評估和緩解策略或REMS，或創建藥物指南，概述此類副作用的風險，以分發給患者；



•

我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；



•

我們產品的銷量可能會大幅下降，產品的競爭力可能會下降；以及



•

我們的聲譽可能會受損。

如果獲得批准，上述任何事件都可能阻止我們實現或保持對特定候選藥物的市場接受度，並導致我們損失大量收入 ，這將對我們的運營和業務結果產生重大不利影響。此外，如果一個或多個

34

目錄表

如果我們的候選藥物被證明是不安全的，我們的整個平臺和流水線都可能受到影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

即使我們當前的候選藥物或任何未來的候選藥物獲得監管部門的批准，他們也可能無法 實現商業成功所需的醫生和患者的廣泛採用和使用。

即使我們的一個或多個候選藥物獲得必要的監管批准，我們當前或未來的任何候選藥物的商業成功將在很大程度上取決於醫生和患者對最終產品的廣泛採用和使用，以獲得批准的適應症。我們的候選藥物可能不會在商業上 成功。由於各種原因，其中包括競爭因素、定價或醫生偏好、保險公司的報銷、醫生和患者採用我們當前或未來候選藥物的程度和比率 如果獲得批准，將取決於許多因素，包括：

•

該產品獲得批准的臨牀適應症以及患者對治療這些適應症的批准產品的需求；


•

與其他現有療法相比，我們產品的安全性和有效性；



•

遵守可能被健美運動員和其他運動員誤用/濫用的藥物產品Sarconeos(BIO101)的強化藥物轉移方案的可行性；



•

管理保健計劃、保險公司和其他醫療保健付款人為我們可能批准的任何候選藥物提供保險和足夠的補償；



•

醫生、診所經營者和患者接受該產品作為安全有效的治療方法；



•

克服醫生或患者可能對經批准的適應症治療的特定療法的任何偏見；



•

公眾對我們療法的使用的誤解，或公眾對“抗衰老”公司的偏見；



•

患者對我們候選藥物的管理和有效性以及整體治療體驗的滿意度，例如，包括任何劑量方案和儲存方法的便利性；



•

我們候選藥物的治療成本與替代療法和報銷水平(如果有)有關，以及保險公司和其他第三方付款人、醫生和患者對產品的支付意願(如果獲得批准)；



•

候選藥物和競爭產品的上市時機；



•

與替代療法相比，我們的產品可能為醫生提供的收入和盈利能力；



•

副作用的流行程度和嚴重程度；



•

產品經批准的標籤中包含的限制或警告；



•

任何監管機構進行可再生能源管理的要求；



•

我們的銷售、營銷和分銷工作的有效性；



•

在我們在Cova臨牀計劃中開發成功的療法之前，新冠肺炎可能會被已經或可能在未來獲得授權使用的一種或多種疫苗徹底根除，或者Cova臨牀計劃生產的療法可能不會

35

目錄表

對其他或未來的冠狀病毒有效，減少或消除治療疾病的需要；

•

SARS-CoV-2病毒可能對Cova臨牀計劃中開發的我們的治療產生抗藥性，這可能會影響我們潛在治療方法的任何長期需求或銷售潛力；



•

對我們產品的負面宣傳或對競爭產品的正面宣傳；以及



•

潛在的產品責任索賠。

我們 不能向您保證，我們目前或未來的候選藥物如果獲得批准，將在醫生和患者中獲得廣泛的市場接受。如果我們的候選藥物未能獲得監管部門的批准以獲得市場認可或商業成功，將對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方為我們的候選藥物提供必要的原材料，併為我們的候選藥物生產 臨牀前和臨牀用品，我們打算依靠第三方生產任何經批准的候選藥物的商業用品。這些供應商或製造商的損失，或他們未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量水平或價格向我們提供足夠的數量，或根本無法提供，將對我們的業務造成重大和 不利影響。

我們沒有也不打算在內部建立或獲得基礎設施或能力，以獲取生產我們的候選藥物和/或以臨牀前、臨牀或商業規模生產我們的候選藥物所需的原材料。

Sarconeos (BIO101)是20-羥基蜕皮酮的藥用級純化，它來自於藍耳炎SP或球果菊屬藥用植物，栽培於 中國，用於中藥。 此植物的種植者和植物材料供應商數量有限，我們必須考慮到種植足夠數量的植物以滿足我們的需求所需的提前期。目前，我們依賴一家供應商提供臨牀試驗所需的 植物數量。我們還沒有與該供應商簽訂長期供應協議。在我們正在進行的Sara-INT 2期和Cova 2/3期臨牀試驗中，我們已經獲得了符合Sarconeos GMP(BIO101)的GMP批次/符合GMP的批次，我們相信我們可以通過我們目前的供應鏈到監管部門的批准和/或營銷授權，為我們的Sara、COVA和Myoda臨牀項目確保足夠的數量。如果我們目前的供應商無法提供足夠數量的植物來生產Sarconeos(BIO101)用於未來的臨牀試驗，我們獲得監管部門批准Sarconeos(BIO101)的能力將受到影響。如果我們獲得監管部門的批准，我們很可能需要大量的工廠來生產用於商業開發的Sarconeos(BIO101)。如果我們目前的供應商無法提供足夠數量的植物來生產Sarconeos (BIO101)，並且如果我們無法找到替代來源，我們將削弱Sarconeos(BIO101)的商業化能力。為了解決這個問題，我們正在評估生產20-羥基蜕皮酮的替代方法 ，以優化供應鏈，以支持我們預計的商業需求。

Macuneos (BIO201)是去甲氧膽鹼的藥用級純化，它來自於[醫]黃柏，這是一種在亞馬遜地區傳統上用於醫療目的的植物，目前在許多國家用於生產食用色素。儘管該工廠的供應範圍更廣，但能夠滿足我們的質量要求的工廠材料供應商數量有限。目前，我們依賴一家供應商提供我們的MACA臨牀計劃所需的工廠數量。我們尚未與該供應商 簽訂長期供應協議。如果我們目前的供應商無法提供足夠的供應來生產Macuneos(BIO201)用於未來的臨牀試驗，我們獲得監管部門批准Macuneos(BIO201)的能力將受到影響。如果我們獲得監管部門的批准，我們可能需要大量的工廠來生產Macuneos(BIO201)用於商業

36

目錄表

開發。 如果我們目前的供應商無法提供足夠數量的工廠來生產Macuneos(BIO201)，並且如果我們無法找到替代來源，我們將 將Macuneos(BIO201)商業化的能力將受到損害。為了解決這個問題，我們正在評估生產去甲比星的替代方法，以優化供應鏈，以支持我們 預計的商業需求。

我們的Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)的合同製造合作伙伴是位於德國的Patheon，這是Thermo Fisher Science的一部分。我們尚未與Patheon或任何其他合同製造商簽訂 長期製造協議。

我們的合同製造商用來生產我們的候選藥物的設施受到各種監管要求的約束，並可能受到FDA、EMA或 其他監管機構的檢查。我們不控制合同製造合作伙伴的製造過程，並完全依賴其遵守法規要求，也就是所謂的cGMP。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA、EMA或外國司法管轄區類似監管機構的嚴格監管要求的材料，我們可能無法依賴他們的製造設施來生產我們的候選藥物。此外，我們對我們的合同製造商維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構發現這些設施不足以生產我們的候選藥物，或者如果這些設施在未來受到執法行動或其他方面的不足，我們可能需要尋找替代的製造設施 ，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選藥物的能力。為正在進行的研究或試驗供應候選藥物或其原材料成分方面的任何重大延誤或質量控制問題，都可能會大大推遲我們的臨牀前研究或未來臨牀試驗、產品測試以及潛在的監管部門對我們候選藥物的批准。此外，與新冠肺炎或其他傳染病相關的隔離、關閉、就地避難和其他限制，或者認為可能發生此類事件、訂單或其他對業務運營行為的限制，可能會影響製造設施的人員，從而擾亂我們的供應鏈 。

如果我們的任何候選藥物獲得FDA、EMA和/或類似的外國監管機構的批准，並且我們選擇將該候選藥物獨立商業化，我們將需要 與製造商接洽，以實現此類候選藥物的商業供應。然而，我們可能無法達成任何此類協議或以商業上合理的條款這樣做，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果我們的一個或多個第三方製造商或供應商的相關業務中斷，或者如果我們無法就候選藥物的商業供應達成 安排，則在他們恢復受影響的設施或我們或他們採購替代 製造設施或供應來源之前，我們將沒有其他方式生產候選藥物。如果我們所依賴的任何第三方供應商因財務困難或破產等問題、與其他客户相關的問題(如監管或質量合規性問題)或其他財務、法律、監管或聲譽問題而遭遇重大業務挑戰、中斷或失敗，我們推進臨牀前和臨牀計劃的能力可能會受到實質性和不利的影響。此外，對我們第三方製造商或供應商的設施或設備的任何損壞或破壞都可能會 嚴重削弱我們及時生產候選藥物的能力。

此外，為了按照我們認為滿足預期市場需求所需的數量生產我們的候選藥物，我們的第三方製造商可能需要 增加製造能力，在某些情況下，我們可能被要求確保替代的商業供應來源，這可能涉及重大挑戰，可能需要額外的 監管批准。新冠肺炎的限制帶來了這樣一種風險，即我們可能無法及時發展或擴大產能，也無法獲得物流或供應渠道。在 添加中，

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開發商業規模的製造能力可能需要我們和我們的第三方製造商投入大量額外資金，並僱用和留住具有必要製造經驗的技術人員。我們和我們的第三方製造商都不能及時或完全成功地完成對現有製造能力的任何必要增加。如果我們的製造商或我們無法以可接受的條款、足夠的質量水平或足夠的數量購買生產候選藥物所需的原材料(如果有的話)，我們候選藥物或任何未來候選藥物的商業投放將被推遲或出現供應短缺，這將削弱我們從銷售此類候選藥物獲得收入的能力(如果獲得批准)。

我們在所有臨牀前研究和臨牀試驗中依賴第三方，並打算在我們未來的所有臨牀試驗中依賴第三方。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、未能遵守適用的監管要求或在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對我們候選藥物的批准。

我們目前沒有能力獨立進行符合法規要求的臨牀前研究，這些要求被稱為良好的實驗室實踐，或GLP要求。我們目前也沒有能力獨立進行任何臨牀試驗。FDA、EMA和其他司法管轄區的監管機構 要求我們遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的法規和標準(通常稱為良好臨牀實踐或GCP)，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗對象充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。我們依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方，如CRO，以適當和及時的方式對我們的候選藥物進行符合GLP標準的臨牀前研究和符合GCP標準的臨牀試驗。雖然我們對他們的活動有協議，但我們只控制他們活動的某些方面，對他們的實際表現影響有限。與我們簽約執行符合GLP的臨牀前研究和符合GCP的臨牀研究的第三方在這些研究和試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。這些 第三方不是我們的員工，除了我們與此類第三方簽訂的合同施加的限制外，我們無法控制他們為我們的計劃投入的資源數量或時間安排。此外，第三方可能擁有可能造成延遲或服務中斷的專有新冠肺炎政策，包括導致員工工作效率下降的臨時在家工作政策。儘管我們依賴這些第三方進行符合GLP的臨牀前研究和GCP合規的臨牀試驗，但我們仍有責任確保我們的每一項GLP臨牀前研究和臨牀試驗按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行，並且我們對CRO的依賴不會免除我們 的監管責任。

與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。如果進行我們臨牀前研究或臨牀試驗的第三方未充分履行其合同職責或義務，遇到重大業務挑戰、中斷或故障，未在預期截止日期前完成，終止與我們的協議或需要更換，或者如果 由於他們未能遵守我們的協議或GCP或任何其他原因，他們獲得的數據的質量或準確性受到影響，我們可能需要與替代第三方達成新的安排。這可能是困難、昂貴或不可能的，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能需要延長、推遲、終止或重複。因此，我們可能無法及時獲得監管部門的批准，或者根本無法獲得適用候選藥物的批准，我們的財務結果和候選藥物的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。

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在技術和科學快速變化的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的候選藥物 如果獲得批准，將面臨激烈的競爭，我們如果無法有效競爭，可能會阻礙我們實現重大的市場滲透。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的資源，我們可能無法成功競爭。

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，而且非常重視開發專有療法。許多公司從事保健產品的開發、專利、製造和營銷，與我們 正在開發的產品競爭。我們面臨着來自多個來源的競爭，如製藥公司、仿製藥公司、生物技術公司以及學術和研究機構，其中許多機構 比我們擁有更多的財務資源、營銷能力、銷售隊伍、製造能力、研發能力、臨牀試驗專業知識、知識產權組合、在獲得專利和監管部門對候選藥物的批准方面的經驗以及其他資源。一些提供競爭產品的公司還擁有廣泛的其他產品、龐大的直銷隊伍以及與我們的目標醫生的長期客户關係，這可能會阻礙我們的市場滲透努力。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大公司和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗站點和臨牀試驗患者註冊以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。此外，我們的某些候選藥物如果獲得批准，可能會 與其他治療年齡相關疾病的產品競爭，包括非處方藥或非處方藥治療，以分享一些患者的可自由支配預算，並在他們的臨牀實踐中 引起醫生的關注。

我們 知道其他公司正在尋求通過各種生物途徑開發預防或治療衰老相關疾病的治療方法。對於肌萎縮症，Sarconeos(BIO101)是目前臨牀開發中最先進的，因為最近Myostatin抑制劑失敗(其中最後一種是bImagruab，由諾華公司開發，已在第二階段臨牀研究中失敗)。事實上，考慮到診斷標準中的動態，主要挑戰是能夠確定最佳目標人羣。最近的失敗，再加上這些動態，可能會阻止大型製藥公司重新進入這一領域。雖然有許多治療新冠肺炎的新藥候選藥物的臨牀研究，但我們相信Sarconeos(BIO101)是治療新冠肺炎相關呼吸衰竭的最先進候選藥物，特別針對因SARS-CoV-2而失衡的RAS。

對於DMD來説，我們目前專注於有呼吸惡化跡象的非門診患者，這使我們能夠成為為這一人羣開發藥物的更先進的公司之一。Santhera治療公司正在為這一適應症開發艾地苯酮，最近已經停止了他們的2/3期研究，不再在這一領域進行投資。對於乾性AMD，我們相信我們將與許多正在開發治療這種疾病的藥物的公司競爭，例如，Allegro Ophthalmics、Apellis PharmPharmticals、Astellas、HEmera生物科學公司、Ionis PharmPharmticals、Ophthotech Corporation以及羅氏和隱形生物療法公司。

競爭對手提供的某些替代療法可能價格較低，並可能提供更高的療效或更好的安全性。此外，目前批准的產品 可能被發現普遍應用於治療與年齡相關的疾病，這可能使此類產品比我們的任何候選藥物 具有顯著的監管和市場時機優勢。我們的競爭對手還可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准，並可能從FDA或EMA獲得孤立的產品獨家經營權，以確定我們候選藥物的目標，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。新開發的 系統

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或者 非系統療法取代目前僅用於嚴重疾病患者的現有療法，與目前的療法相比，可能還會減少副作用或降低價格，這使它們對輕到中度疾病的患者更具吸引力。即使仿製藥或非處方藥的有效性低於我們的候選藥物，基於成本或便利性，效果較差的仿製藥或非處方藥可能會更快地被醫生和患者採用。有關我們的 競爭的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“商務競爭”的部分。

此外，另一方可能成功研發出治療新冠肺炎的更有效的療法，或採用更方便或首選的給藥途徑的療法，或更及時地研製出 療法，這可能導致資金從我們轉向其他公司，或導致對我們潛在療法的需求減少。此外，比我們的潛在療法更實惠的其他療法 可能被用於治療新冠肺炎，包括現有的仿製藥，這也可能損害我們潛在療法的資金和需求。

幾家公共和私人實體一直在努力開發新冠肺炎的療法或疫苗，其中包括：BioNtech SE(與輝瑞一起)。和Moderna公司，其新冠肺炎疫苗已被授權用於緊急用途，阿列克森製藥公司，Incell公司，賽諾菲公司，Regeneron製藥公司，安進(與自適應生物技術公司一起)，Abcell era Biologics，Inc.(與禮來公司一起)，Vir Biotenchonology，Inc.(與葛蘭素史克公司，生物遺傳公司和無錫生物公司一起)，Altimmune，Inc.，阿斯利康(與牛津大學一起)，葛蘭素史克公司(與賽諾菲公司一起)，赫爾生物公司，Inc.INOVIO 製藥公司、強生公司、諾華公司和VAXART公司等仍處於開發階段。這些實體在開發、製造或商業化新冠肺炎療法方面可能更成功，特別是考慮到其他幾個組織的規模比我們大得多，並且可以獲得更大的資金池，包括美國政府資金和更廣泛的製造基礎設施。其他實體的成功或失敗，或感知的成功或失敗，可能會對我們獲得用於我們的開發和製造努力的任何未來資金或最終將新冠肺炎的療法商業化的能力產生不利影響(如果獲得批准)。

政府對定價和報銷的限制，以及其他醫療保健支付或成本控制舉措 可能會對我們的創收和盈利能力產生負面影響，即使我們獲得了監管部門的批准來營銷產品。

我們能否成功地將任何產品商業化，還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，確定他們將承保的藥物並建立 報銷水平。假設我們通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者 認為不可接受的高共付額。為治療其病情而服用處方藥的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋面和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥 產品。

政府當局和其他第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，例如通過限制覆蓋範圍和報銷金額

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用於 特定藥物。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供預定的價目表價格折扣，作為覆蓋範圍的條件，使用 限制性處方和首選藥品清單來利用競爭類產品的更大折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。

在美國，如果商業價格的漲幅高於消費者物價指數-Urban，聯邦計劃將以強制額外返點和/或折扣的形式對藥品製造商進行處罰，這些返點和/或折扣可能會影響我們提高商業價格的能力。此外，在美國的第三方付款人中，對於藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求。因此，藥物產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。 因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程，需要我們為每個支付方分別提供使用我們產品的科學和臨牀支持 ，但不能保證承保範圍和充分的報銷將在第一時間得到一致或獲得。

在歐盟，藥品的承保範圍和報銷可能性因成員國而異。每個成員國都有能力確定價格和限制其國家健康保險制度提供報銷的醫療產品的範圍。造成成員國之間價格變化的因素取決於不同的監管方法和每個成員國用來管理醫藥產品供需的工具。例如，在法國，一家制藥公司可以在獲得國家MA後自由設定藥品價格。然而，為了使產品在法國社會保障計劃下得到報銷，製藥公司必須遵循特定的程序，並向法國衞生高級管理局提交申請。HAS發佈的意見然後被傳遞給法國保健品經濟委員會，或CEPS，製藥公司必須與該委員會談判產品的價格。關於報銷的最終決定由法國衞生部長髮布，隨後可根據醫療產品隨時間的成本/收益餘額進行修改。其他歐盟國家可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。鑑於成員國之間的這些差異，仍然存在一些歐盟國家不允許有利的報銷和定價安排的風險。

政府、保險公司、託管醫療組織和其他醫療成本支付方控制或降低醫療成本的持續努力可能會對我們的商業化前景產生負面影響，包括：

•

如果獲得批准，我們有能力為我們的產品設定一個我們認為公平的價格；


•

我們有能力獲得並保持醫學界和患者的市場認可度；



•

我們創造收入和實現盈利的能力；以及



•

資金的可得性。

我們 不能確保我們可能商業化的任何潛在候選藥物都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷， 報銷水平是多少。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何候選藥物的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷 或報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得上市批准的任何候選藥物商業化。

我們 預計未來將採取額外的美國州和聯邦醫療改革措施，以及非美國政府的類似措施，其中任何一項都可能限制政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致額外的定價

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對我們開發的任何候選藥物施加壓力或減少需求。例如，可能會採取額外的政府行動(在美國和國外)來應對新冠肺炎大流行，這可能會以一種未知的方式影響我們的業務。

如果我們選擇將任何獲得監管部門批准的候選藥物商業化，我們將 需要自行或通過第三方建立銷售能力。如果我們的努力不成功，如果獲得批准，我們可能無法在美國、歐盟和/或其他外國司法管轄區有效地營銷和銷售我們的候選藥物，也無法產生產品收入。

我們目前沒有營銷或銷售組織。為了將我們的候選藥物在美國和外國司法管轄區商業化，我們需要建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或與第三方安排執行這些服務，但我們可能無法成功做到這一點。如果我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准，並且我們選擇將這些候選藥物獨立商業化，我們預計將建立一個具有技術專業知識和支持分銷能力的銷售組織來將每個此類候選藥物商業化，這將是昂貴和耗時的。我們之前在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們有能力招聘、留住和 激勵合格的人員，產生足夠的銷售線索，為銷售和營銷人員提供充分的培訓，並有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊 。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。或者，我們也可以 選擇與擁有直銷隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們不能以可接受的條件或根本不能達成這樣的安排，我們可能無法成功地將我們的候選藥物商業化。如果我們沒有成功地將我們的候選藥物或任何未來的候選藥物商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，並且無法以其他方式將這些 產品許可給第三方，我們可能無法產生任何未來的產品收入，我們將招致重大的額外損失。

我們需要擴大組織規模，在管理增長方面可能會遇到困難。

截至本招股説明書日期，我們有23名全職員工，其中19人從事研發活動，4人從事一般和行政活動。我們將需要繼續擴大我們的管理、運營、財務和其他資源，以便管理我們的運營和臨牀試驗，繼續我們的開發活動，並將我們的候選藥物或任何未來的候選藥物商業化。我們現有的管理和人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地執行我們的增長戰略，這要求我們：

•

有效管理我們的臨牀試驗；


•

確定、招聘、留住、激勵和整合更多員工；



•

有效管理我們的內部開發和運營工作，同時履行我們與包括監管機構和市場管理機構在內的第三方的合同義務和/或關係；



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繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序；以及



•

管理我們的信息技術系統和數據安全。

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如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員，我們可能無法 成功開發我們的候選藥物或任何未來的候選藥物，無法進行臨牀試驗並將我們當前或任何未來的候選藥物商業化。

我們依賴於我們高級管理層的服務，這些人中的任何一個的流失都可能損害我們的業務。失去我們的任何主要高管或高級管理團隊其他成員的服務，可能會對我們的業務造成中斷或造成不確定性，並可能對我們有效管理和發展業務的能力 產生負面影響。這種幹擾可能會對我們的財務業績、財務狀況和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的成功還取決於我們是否有能力繼續吸引、留住和激勵高素質的臨牀和科學人員。由於擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限，生物技術和製藥領域對合格人才的競爭非常激烈。隨着我們擴大臨牀開發，如果我們啟動商業活動，我們將需要招聘更多人員。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優質人才，甚至根本無法吸引和留住人才。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不當徵集，或泄露了專有或其他機密信息，或他們的 前僱主擁有他們的研究成果。

如果針對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求 限制我們當前或未來候選藥物的商業化。

由於我們候選藥物的臨牀測試，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任以及違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制我們候選藥物的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

•

對我們當前或未來候選藥物的需求減少；


•

損害我們的聲譽；



•

臨牀試驗參與者退出；



•

相關訴訟的辯護費用；



•

轉移管理層的時間和我們的資源；



•

向試驗參與者或患者提供鉅額金錢獎勵；



•

監管調查、產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；



•

收入損失；以及



•

無法將我們目前或任何未來的候選藥物商業化。

我們 無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維護足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會 阻止或阻礙我們當前或未來開發的任何候選藥物的商業化。我們目前銷售的產品

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責任保險 包括我們的臨牀試驗。儘管我們維持此類保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們的保險範圍內，或超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種免賠額和免賠額，我們可能 受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們將必須支付任何由法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制的金額或不在我們的保險覆蓋範圍內的金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資金來支付這些金額。此外，在未來，我們可能無法以合理的 成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受損失。如果我們獲得了上市任何候選藥物的批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將此類候選藥物的銷售包括在內；但是，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得該責任保險。

我們現有的合作以及未來可能達成的其他合作安排可能不會成功，這可能會對我們開發候選藥物並將其商業化的能力產生不利影響。

我們利用外部合作，目前保持着幾個活躍的早期研究和發現合作。我們可能會尋求與製藥實驗室合作，對我們的候選藥物進行臨牀試驗。我們還可能尋求其他合作安排，用於我們的某些候選藥物的商業化或開發，這取決於與達成合作安排相比，為我們保留商業化權利的好處。如果我們決定在未來簽訂更多協作協議，我們在尋找合適的合作伙伴方面可能會面臨激烈的競爭。此外，協作安排非常複雜 ，談判、記錄、實施和維護都很耗時，管理起來也頗具挑戰性。如果我們選擇謹慎地管理現有協作或加入新協作，我們的努力可能不會成功 。我們可能建立的新合作或其他安排的條款可能對我們不利。

我們協作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作面臨許多風險，其中可能包括 以下風險：

•

協作者在確定他們將應用於協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權；


•

協作者可能未按預期履行義務；



•

合作伙伴可能不會對我們的候選藥物進行開發和商業化，也可能會根據臨牀試驗結果、因收購競爭產品或內部開發競爭產品而導致其戰略重點的變化、資金可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造競爭重點的業務合併)而選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；



•

合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗，放棄候選藥物，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選藥物配方進行臨牀測試；



•

合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選藥物競爭的產品；



•

擁有一個或多個產品的營銷、製造和分銷權利的協作者可能沒有投入足夠的資源或 在開展這些活動時表現不佳；



•

我們可以將獨家權利授予我們的合作者，這將阻止我們與他人合作；

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•

合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們承擔潛在責任；



•

我們與合作者之間可能會發生糾紛，導致我們當前或未來候選藥物的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，從而分散管理層的注意力和資源；



•

合作可能被終止，如果終止，可能需要額外的資金來進一步開發或實現適用的當前或未來候選藥物的商業化；



•

合作者可能擁有或共同擁有我們與他們合作產生的產品的知識產權，在這種情況下，我們 將不擁有開發或商業化此類知識產權的獨家權利；



•

根據我們的合作開發的任何知識產權的所有權可能會產生爭議；以及



•

合作者的銷售和營銷活動或其他操作可能不符合適用法律，從而導致民事或刑事訴訟。

信息技術系統的重大中斷或數據安全的破壞可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量的機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們 建立了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統，以防止數據泄露，並依靠商用系統、軟件、工具和 監控來為我們的信息技術系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。我們還外包了我們的信息技術基礎設施的元素，因此，許多第三方供應商可能或可能會訪問我們的機密信息。我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及我們當前和未來的任何合作者、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方的系統和基礎設施，都容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、 恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員的破壞。

隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子，通常 有所增加。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能會導致機密信息或其他知識產權的損失。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務和對我們的業務和競爭地位造成其他損害。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致

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中斷我們的產品開發計劃 。例如，已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，如果計算機安全漏洞影響我們的系統或導致未經授權發佈個人身份信息，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

此外，此類違規行為可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律(如果適用)通知政府機構、媒體或個人。 包括經2009年《醫療信息技術臨牀健康法》修訂的1996年《醫療保險可攜帶性和責任法案》及其實施規則和條例，以及聯邦貿易委員會頒佈的法規和州違規通知法。

根據歐盟法規，特別是2018年5月25日生效的一般數據保護條例(GDPR)第2016/679號，適用於我們處理的與我們在歐盟的存在、向歐盟個人提供產品或服務或監控歐盟個人行為有關的個人數據，我們還有法律責任向主管監管機構報告個人數據違規行為。歐盟數據保護法規包括廣泛的定義和短的個人數據泄露通知截止日期，這在實踐中可能很難實施，並要求我們實施強大的內部流程。根據這項規定，我們必須在察覺到違規行為後72小時內向主管監管機構報告個人數據泄露事件，“除非個人數據泄露事件不太可能對自然人的權利和自由造成威脅”(GDPR第33條)。此外，GDPR要求，如果違反行為“可能導致自然人的權利和自由面臨很高的風險”(GDPR第34條)，我們應將該違反行為告知數據當事人。為了滿足這些要求，我們必須在發生個人數據泄露的情況下實施具體的內部流程， 這將允許我們(A)遏制和恢復違規行為，(B)評估數據當事人的風險，(C)通知並可能向數據當事人傳達違規行為， (D)調查和迴應違規行為。這些進程的執行涉及大量的資源和時間成本。

最後，由於歐洲法院於2020年7月16日發佈的裁決(稱為“Schrems II裁決”)宣佈歐盟和美國之間數據傳輸的隱私保護無效，因此需要重新評估我們的美國實體或其他美國公司向歐盟傳輸數據和存儲歐盟數據的情況。歐洲當局認為美國法律體系沒有提供足夠程度的保護，且適用法規 提供的其他保障措施(E.g.、標準合同條款或當前形式的SCC)不被視為完全解決這些不足之處，因此在通過之前，必須在個案的基礎上評估額外的保護措施，並加以實施，以確保此類轉讓符合目前正在討論的新的SCC。

此外， 由於我們可能依賴第三方處理我們作為數據控制器的數據，例如，在生產我們的候選藥物或進行臨牀試驗的情況下，我們必須在合同上確保實施嚴格的安全措施以及適當的義務，包括有義務在適當的延遲時間報告 任何安全事件，以便我們能夠滿足我們自己的法規要求。

我們 還將面臨丟失或訴訟的風險，並可能因我們作為數據控制者的個人數據的任何安全漏洞而承擔責任。上述流程的成本以及法律處罰、可能的損害賠償以及因違規行為而引發的任何訴訟的成本可能是廣泛的，可能會對聲譽產生負面影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、顧問、商業合作者、服務提供商和其他供應商，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的運營結果產生 不利影響。

我們面臨的風險是，我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、顧問、任何未來的商業合作者、服務提供商和其他供應商可能會從事不當行為或其他非法活動。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反FDA、EMA和其他類似監管機構法律法規的 未經授權的活動，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；醫療保健欺詐和濫用、數據隱私法和其他類似法律；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還包括不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性的 數據，或非法挪用產品，這可能會導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即個人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在政府醫療保健計劃之外、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們 業務的縮減，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務涉及使用危險材料，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環境法律法規，這可能會帶來高昂的成本，並限制我們的業務方式。

我們的研發活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及我們擁有的危險材料的受控儲存、使用和 處置，包括我們產品和候選藥物的成分以及其他危險化合物。我們和我們僱傭的任何第三方製造商和供應商 必須遵守許多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括那些管理實驗室程序；危險和受管制的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全。 我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中，等待使用和處置。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些 材料和廢物。我們無法消除污染風險，污染可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷， 環境破壞導致昂貴的清理，並根據管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置的適用法律和法規承擔責任 。

雖然 我們認為我們的第三方製造商處理和處置這些材料所採用的安全程序總體上符合 這些法律規定的標準

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目錄表

和 法規，我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。根據某些環境法，我們可能需要 承擔與我們當前或過去設施以及第三方設施的任何污染相關的費用。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，該責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。

遵守適用的環境法律法規可能代價高昂，而當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、產品開發和 製造工作。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。儘管我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在的 責任提供足夠的保險。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

與知識產權相關的風險

如果我們不充分保護我們的專有權，我們的競爭能力可能會下降。

我們的成功取決於獲得和維護我們用於治療年齡相關疾病的候選藥物的專有權，以及 在第三方挑戰中成功捍衞這些權利。我們只能在有效和可強制執行的專利或有效保護的商業祕密涵蓋的範圍內，保護我們的候選藥物及其用途不被第三方未經授權使用。由於多種因素，我們為候選藥物獲得專利保護的能力還不確定。 包括：

•

我們可能不是第一個使正在申請的專利或已頒發的專利涵蓋的發明；


•

我們可能不是第一個為我們的候選藥物或我們開發的組合物或其用途申請專利的公司；



•

其他人可以獨立開發相同、相似或替代的產品或組合物及其用途；



•

我們在專利申請中的披露可能不足以滿足法定的可專利性要求；



•

我們的任何或所有未決專利申請可能不會產生已頒發的專利；



•

我們可能不會在可能最終為我們提供重大商機的國家/地區尋求或獲得專利保護；



•

向我們頒發的任何專利可能不會為商業上可行的產品提供基礎，可能不會提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的成功挑戰；



•

我們的成分和方法可能不會獲得專利；



•

其他人可能會圍繞我們的專利要求進行設計，以生產超出我們專利範圍的有競爭力的產品；或者



•

其他人可能會識別可能使我們的專利無效的現有技術或其他基礎。

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目錄

即使我們擁有或獲得了涵蓋我們的候選藥物或組合物的專利，我們仍可能因為他人的專利權而被禁止製造、使用和銷售我們的候選藥物或 技術。其他公司可能已經提交，將來也可能提交專利申請，涉及與我們相似或相同的組合物或產品。 有許多已頒發的美國和外國專利與化合物和治療產品有關，其中一些與我們打算商業化的化合物有關。在我們正在開發產品的過敏治療領域，存在着大量的美國和外國 已頒發的專利和其他人擁有的未決專利申請。如果獲得批准，這些可能會對我們開發候選藥物或銷售我們的產品的能力產生實質性影響。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在我們目前未知的未決申請，這些申請可能會導致我們的候選藥物或組合物可能會侵犯已頒發的專利 。這些專利申請可能優先於我們提交的專利申請。

獲取和維護專利組合需要大量的費用和資源。部分費用包括定期維護費、續期費用、年金費用、在專利和/或申請的生命週期內分幾個階段到期的各種其他 政府費用，以及在專利申請過程中遵守眾多程序性規定的相關成本。我們可能會也可能不會選擇追求或維持對特定發明的保護 。此外，在某些情況下，在專利過程中未能支付某些款項或不遵守某些要求可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果我們選擇放棄專利保護，或故意或無意地允許專利申請或專利失效，我們的競爭地位可能會受到影響。

此外，目前還不清楚英國脱歐將對我們的知識產權以及獲取和捍衞這些權利的過程產生什麼影響。如果沒有相反的特別安排，歐盟授予的某些知識產權，如商標，可能會停止在英國強制執行。關於現有專利權，考慮到可強制執行的專利權是英國特有的，無論是由歐洲專利局產生的還是直接通過英國專利局產生的，英國退歐的影響應該是最小的。

執行我們的專有權利(包括專利和商標)的法律 行動可能代價高昂，可能涉及大量管理時間的轉移。此外，這些法律 行動可能不成功，還可能導致我們的專利或商標無效或發現它們無法強制執行。我們可能會也可能不會選擇對侵犯我們的專利或商標或未經授權使用這些專利或商標的公司提起訴訟或採取其他 行動，因為監控這些活動需要相關的費用和時間。如果我們未能成功保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會損害我們的運營結果。

生物技術專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果對我們不利，可能會對我們的專利地位產生負面影響。

生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題。涵蓋生物技術組合物的某些專利中所允許的權利要求的解釋和廣度可能是不確定和難以確定的，並且經常受到與專利組合物和相關專利權利要求有關的事實和情況的重大影響。美國專利商標局(USPTO)的標準有時是不確定的，未來可能會發生變化。 因此，不能確定地預測專利的頒發和範圍。專利一旦頒發，可能會受到質疑、無效或規避。美國專利和專利申請也可能受到幹擾程序的影響，美國專利可能受到美國專利商標局的複審程序、授權後審查和/或各方之間的審查。外國專利也可能在相應的外國專利局受到反對或類似的訴訟，這可能導致專利的喪失或拒絕

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目錄表

專利申請或者該專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍的喪失或縮小。例如，專利號：EP2790706(在多個歐洲國家/地區保護專利家族S3)目前正接受歐洲專利局的反對程序。有可能導致專利號被取消的決定。EP2790706預計將在2021-2022年 ，規定保護同一發明的中國專利(專利族S3)被中國專利局修訂法院宣告無效，此前第三方基於類似的理由(包括對專利中使用的動物模型的描述不充分、專利的新穎性、申請的延伸範圍和創造性步驟)提出了無效動議。此外，這種幹預、複審、贈款後審查、當事各方之間的審查和反對訴訟可能代價高昂。因此， 任何已頒發的專利下的權利可能不能為我們提供足夠的保護，使其免受競爭產品或工藝的影響。

此外，美國和外國專利法的更改或不同解釋可能會允許他人使用我們的發現或將我們的技術和產品開發和商業化，而不向我們提供任何賠償，或者可能會限制我們可以獲得的專利或權利要求的數量。一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權 這些國家可能缺乏足夠的規則和程序來保護我們的知識產權。這也可能導致同一發明涵蓋不同國家的不同權利要求，並在外國提供不同的保護範圍。

如果我們無法獲得並維護候選藥物的專利保護和商業祕密保護，我們可能會失去競爭優勢，我們面臨的競爭將會加劇，從而減少任何潛在收入，並對我們實現或保持盈利的能力造成不利影響。

專利法的發展可能會對我們的業務產生負面影響。

美國最高法院、或最高法院、其他聯邦法院、美國國會、USPTO或類似的外國機構可能會不時更改可專利性的標準，任何此類更改都可能對我們的業務產生負面影響。

此外，2011年簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》對美國專利法進行了多項重大修改。這些 更改包括從“先發明”制度過渡到“先申請”制度，更改對已發佈專利的質疑方式，以及更改在審查過程中對專利申請進行爭議的方式 。這些變化可能有利於規模更大、更成熟的公司，這些公司有更多的資源用於專利申請和起訴。美國專利商標局 制定了新的、未經檢驗的法規和程序來管理《美國發明法》的全面實施，與《美國發明法》相關的專利法的許多實質性修改，尤其是首次提交申請的條款，已於2013年3月16日生效。 與《美國發明法》相關的專利法的實質性變化可能會影響我們獲得專利以及在獲得專利後強制執行或保護這些專利的能力。因此，尚不清楚《美國發明法》(如果有的話)將對起訴我們的專利申請的成本、我們根據我們的發現獲得專利的能力以及我們強制執行或保護我們的專利申請可能頒發的任何專利的能力產生什麼影響，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害 。

除了專利保護，因為我們在治療開發的高科技領域運營，我們在一定程度上依賴於商業祕密保護 以保護我們的專有技術和工藝。然而，商業祕密很難保護。我們希望與我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議通常要求另一方保密，並且不向第三方披露由

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目錄表

在該黨與我們的關係過程中由我們向該黨通報的。這些協議還一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權分配給我們。

除合同措施外，我們還嘗試使用物理和技術安全措施保護我們專有信息的機密性。此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護，例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下。我們的安全措施 可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，而且我們針對此類不當行為採取的補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。商業祕密可能是由其他人獨立開發的，可能會阻止我們的法律追索。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用，或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們不會尋求在全球所有司法管轄區保護我們的知識產權，我們 即使在我們尋求保護的司法管轄區也可能無法充分執行我們的知識產權。

在全球所有國家和司法管轄區為我們的候選藥物和我們的商標申請、起訴和保護專利將是令人望而卻步的昂貴 ，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛，假設權利是在美國獲得的 。此外，某些國家/地區的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。 因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明或使用我們的商標，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品或以相同或類似商標商業化的產品。在各個外國司法管轄區尋求專利和商標保護的法定截止日期 以我們每項專利和商標申請的優先日期為基礎。

競爭對手 可以在我們沒有尋求和獲得專利或商標保護的司法管轄區使用我們的技術或商標來開發自己的產品，此外，還可以向我們擁有專利或商標保護的地區出口 其他侵權產品，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭 而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。即使我們在特定司法管轄區申請並獲得已頒發的專利和商標，我們的專利主張或其他知識產權也可能不能有效或不足以阻止第三方進行競爭。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不贊成實施專利和其他知識產權保護，特別是與生物製藥或生物技術有關的專利和其他知識產權保護。這可能會使我們很難阻止對我們專利的侵犯(如果獲得)，或對我們其他知識產權的挪用。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可，前提是(作為一般規則並受當地法律的約束)公共衞生利益要求(E.g.，如果

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目錄表

向公眾提供數量或質量不足或價格異常高的治療)，專利權人將得到補償。如果Sarconeos(BIO101)對SARS-CoV-2肺炎患者的安全性和有效性測試成功，我們可能被要求為任何保護這種治療的專利或專利申請授予強制許可證。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。專利 最終必須在國家/地區的基礎上尋求保護，這是一個昂貴且耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家/地區尋求專利保護 ，我們也不會在這些國家/地區享受專利保護的好處。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟程序 可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移 ，可能會使我們的專利或其他知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利或商標申請面臨無法頒發的風險，並且 可能會引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，美國和其他國家/地區的法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執法獲得足夠保護的能力。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

第三方可以主張對我們開發的發明的所有權或商業權。

第三方未來可能會對我們的知識產權的發明權或所有權提出質疑。我們已與協作者 簽訂書面協議，規定合作產生的知識產權的所有權。這些協議規定，我們必須與合作者協商某些商業權利 ，涉及我們的合作者的聯合發明或由合作結果產生的發明。在某些情況下，可能沒有足夠的書面規定來明確解決合作可能產生的知識產權問題。如果我們不能就因在需要時使用第三方合作者的材料而產生的發明進行足夠的所有權和商業權利談判，或者如果因使用合作者的樣本而產生的知識產權糾紛，我們 利用這些發明的市場潛力的能力可能會受到限制。此外，我們可能面臨第三方的索賠，即我們與員工、承包商或顧問之間的協議無效，或與之前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，這可能會導致有關我們開發的知識產權的所有權糾紛，或將開發並幹擾我們獲取此類發明的商業價值的能力。解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權，或者可能會失去我們在該知識產權上的專有權利。這兩種結果都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的首席執行官，他是一名公司官員(強制令社交)，但不是法國法律規定的公司員工， 參與我們的研發活動。他為研究成果做出了貢獻，我們已經提交了他被列為共同發明人的專利申請，我們預計其他發明可能會在未來引起 的專利申請，我們預計他將被列為共同發明人。根據法國知識產權法，作為公司僱員的發明人擁有的合法權利在法國通常受到法國勞動法和合同安排的限制。由於Veillet先生是我們的首席執行官，而不是我們的員工，我們與他簽訂了一項轉讓協議，根據該協議，他 將有權獲得一定的報酬，作為他以前和未來對我們的研究項目和發明的貢獻的代價。有關更多信息，請參閲本招股説明書“商務”部分中的“與Stanislas Veillet的知識產權協議”。

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目錄表

第三方可能聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或盜用了商業祕密。

我們僱用以前受僱於大學或其他生物技術公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在的 競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的 員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

有關侵犯或挪用我們的專有權利或他人專有權利的糾紛 可能既耗時又昂貴，而且不利的結果可能會損害我們的業務。

生物技術行業中有大量關於專利和其他知識產權的訴訟。雖然我們目前沒有受到任何懸而未決的知識產權訴訟，也不知道有任何此類威脅訴訟，但我們未來可能面臨第三方的訴訟，因為我們的 候選藥物、技術或活動侵犯了他人的知識產權。如果我們的開發活動被發現侵犯了任何此類專利，我們可能必須支付鉅額損害賠償金或尋求此類專利的許可。專利權人可以阻止我們使用專利藥物或組合物。我們可能需要訴諸訴訟來強制執行向我們頒發的專利，保護我們的商業祕密，或確定第三方專有權的範圍和有效性。我們可能會不時聘用以前受僱於其他公司的科學人員或顧問，涉及與我們開展的活動類似的一個或多個領域 。我們或這些個人可能會因為先前的從屬關係而受到商業祕密被挪用或其他類似索賠的指控。如果我們捲入訴訟，可能會消耗我們很大一部分管理和財務資源，無論我們是贏是輸。我們可能負擔不起訴訟費用。任何不利的裁決或對不利裁決的看法都可能對我們的現金狀況和美國存託憑證的價格產生重大不利影響。任何針對我們或我們的合作者的法律行動都可能導致：

•

如果我們被發現故意侵犯一方的專利權，則支付損害賠償金，可能是三倍的損害賠償金；


•

禁令或其他公平救濟，可能有效地阻止我們進一步開發、商業化和銷售產品的能力；或



•

我們或我們的合作者必須達成可能無法按商業上可接受的條款獲得的許可安排，如果有的話，這可能會對我們的現金狀況以及業務和財務狀況產生重大不利影響。因此，我們可能會被阻止將當前或未來的候選藥物商業化。

我們可能侵犯他人的知識產權，這可能會阻止或推遲我們的產品開發工作，並阻止我們將候選藥物商業化或增加其商業化成本(如果獲得批准)。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權和專有權利的情況下運營的能力。 我們不能向您保證，我們的業務、產品和方法不會或將不會侵犯第三方的專利或其他知識產權。

生物技術行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛。其他各方可能會聲稱我們的候選藥物或使用我們的

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目錄表

技術 侵犯他們的專利聲明或其他知識產權，或我們未經授權使用他們的專有技術。專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果是不確定的。任何與知識產權侵權有關的索賠如果針對我們被成功主張，我們可能需要支付實質性損害賠償，包括三倍的損害賠償金和律師費(如果我們被發現故意侵犯另一方的專利)，為過去對所主張的知識產權和使用費的使用而支付，如果我們被迫獲得許可，則需要支付其他考慮。此外，如果針對我們的任何此類索賠被成功主張，而我們無法 獲得此類許可證，我們可能會被迫停止或推遲產品的開發、製造、銷售或以其他方式商業化。

即使 如果我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響 。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權訴訟辯護，或在法庭上挑戰專利的有效性， 或重新設計我們的產品。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，知識產權訴訟或索賠可能會迫使我們執行以下一項或多項操作：

•

停止開發、銷售或以其他方式商業化我們的候選藥物；


•

為過去使用所主張的知識產權支付重大損害賠償；



•

從所主張的知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得；



•

損害我們的聲譽，並導致潛在合作伙伴或學術實體避免與我們合作；以及



•

在商標索賠的情況下，重新設計或重新命名我們擁有的商標，以避免侵犯第三方的知識產權， 這可能是不可能的，即使可能，也可能是昂貴和耗時的。

這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

涉及我們候選藥物的已頒發專利如果在法庭上受到質疑，可能會被認定為無效或不可執行。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選藥物的專利， 被告可以反訴覆蓋我們候選藥物的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或不可執行性。 不可執行性斷言的理由包括與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或做出誤導性陳述的指控。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括複審、贈款後審查和外國司法管轄區的同等訴訟程序，例如反對訴訟程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，導致 這些專利不再涵蓋我們的候選藥物或競爭產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，在有效性方面，我們 不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道。如果被告以無效和/或不可執行性的法律主張勝訴，我們將失去對候選藥物的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

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目錄表

政府監管相關風險

雖然我們戰略的一個關鍵組成部分是在美國獲得EUA，並在歐盟和其他國家/地區獲得有條件營銷 授權，但考慮開展此類項目的可能性取決於新冠肺炎疫情的狀況。

目前，世界上有幾種疫苗被授權用於對抗SARS-CoV-2。如果疫苗變得容易獲得並非常有效， 病例數量將大幅下降，開發新療法的緊迫性將降低。在這種情況下，監管機構可能不太願意考慮加快和縮短審查過程，並可能要求提交的文件基於一項以上的臨牀研究。

即使我們獲得了候選藥物的監管批准，我們的產品仍將受到監管機構的 審查。

如果我們的候選藥物獲得批准，它們將遵守持續的法規要求，包括生產、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。

製造商和製造商的工廠必須遵守FDA、EMA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況，並 遵守任何經批准的營銷申請中做出的承諾。監管機構的檢查和後續糾正措施的潛在需要可能需要對我們的製造或供應商的製造設施進行額外投資或 更改，並可能導致製造過程延遲、中斷或完全停止。如果某些藥物有可能被濫用/濫用，製造商和製造商的設施還必須遵守某些藥物轉移監管和合規計劃。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

鑑於我們預計將擁有全球供應鏈，我們的供應鏈也可能受到FDA在美國邊境的執法活動的影響，例如進口扣留、藥品轉移 監管或拒絕。儘管我們在合規方面進行了投資，但FDA可能會對我們的合規提出問題，而我們直接控制之外的供應商也可能無法遵守FDA的監管要求，在這種情況下，我們的供應鏈和業務計劃可能會中斷。當FDA試圖核實進口產品是否符合法律規定時，還可能發生進一步的進口扣留或扣留。此類拘留或扣押可能會影響我們的供應鏈和商業計劃。

當局和政策制定者正在收緊對供應商遵守環境和社會標準的控制。我們可能會被要求進一步加強對供應商的審計， 並在不符合規定的情況下更換供應商。獨立而言，政府當局的執法措施，如禁止從涉嫌違反規定的供應商進口，可能會影響我們的供應鏈。

我們 必須遵守有關產品廣告和促銷的要求。有關處方藥和生物製品的促銷信息受美國和歐盟(歐盟和國家層面)的各種法律和法規限制，並且必須與產品經批准的標籤中的信息一致。因此，我們 不能將我們的產品用於未經批准的適應症或用途。已批准申請的持有人必須提交新的或補充申請，並獲得批准以對已批准的產品、產品標籤或製造流程進行某些更改。我們還可以被要求進行上市後臨牀試驗，以驗證我們產品的安全性和有效性 總體或具體情況

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目錄表

患者 個子集。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致撤回上市批准。此外，根據歐洲法規，我們的某些候選藥物可能會被添加到受額外監測的藥物清單中。這類清單涉及由於最近的市場營銷或缺乏長期使用數據而沒有經驗的藥物。這一分類將導致對我們產品的上市後監督措施提出額外要求，這可能需要我們這一端投入更多資源。

如果監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的生產設施存在問題，或不同意該產品的促銷、營銷或標籤，則該監管機構可對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構可能會採取其他措施：

•

發出警告信；


•

尋求禁制令或施加行政、民事或刑事處罰；



•

暫停或撤回監管審批；



•

暫停我們的任何臨牀試驗；



•

拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；



•

對我們的運營施加限制，包括關閉我們的合同製造商的工廠；



•

扣押或扣留產品，或要求召回產品；



•

拒絕產品進口，對進口貨件進行審查，或將我們或我們的供應商列入進口警報計劃；或



•

拒絕產品進口，對進口貨件進行審查，或將我們或我們的供應商列入進口警報計劃。

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何未能遵守持續監管要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤回監管審批，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。

此外，FDA、EMA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選藥物的批准。我們無法預測歐洲、美國或其他地方未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，新的歐洲人用藥品臨牀試驗條例在歐洲門户網站和數據庫實施後，2014年5月27日發表在《歐盟官方期刊》上的報告將很快適用，並可能影響我們為獲得我們候選藥物的監管批准而必須遵循的行政程序。根據我們申請臨牀試驗授權的日期，我們可能會被要求迅速適應這項新法規產生的新要求和程序，特別是關於新的所需截止日期，這將要求我們在當局提出額外請求的情況下做出反應。我們還期待每個成員國的國家監管者(如法國的國家監管者)提供進一步指導，因為這些監管者參與了該進程。

此外，特朗普政府在美國的某些政策可能會影響我們的商業和行業。也就是説，特朗普政府已經採取了幾項行政行動， 包括髮布了一些行政命令，這可能會對FDA從事常規監督活動的能力造成重大負擔，或者以其他方式實質性推遲。

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目錄表

法規 通過制定規則、發佈指導以及審查和批准營銷申請。很難預測這些命令將如何執行，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動對FDA在正常過程中參與監督和執行活動的能力施加限制，我們的業務可能會受到負面影響。此外，如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能 保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。

如果我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准，更多的競爭對手可能會以此類藥物的仿製藥進入市場，這可能會導致受影響產品的銷售額大幅下降。

根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》，製藥商可以提交簡化的新藥申請，或ANDA，尋求批准批准的小分子創新者產品的仿製版本。根據Hatch-Waxman法案，製造商還可以根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第505(B)(2)條提交新藥申請或NDA，該申請涉及FDA對創新者產品的事先批准。505(B)(2)保密協議產品可以 用於原始創新者產品的新版本或改進版本。《哈奇-瓦克斯曼法案》還規定了一定的監管排他期，這排除了FDA對ANDA或505(B)(2)NDA的批准(或在某些情況下，FDA的備案和審查)。除了法規排他性的好處外，創新者NDA持有者還可能擁有要求有效成分、產品配方或藥物的批准用途的專利，這些專利將與產品一起列在FDA出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”中，被稱為 橙皮書。如果有一項產品的專利列在橙皮書中，在專利到期前尋求銷售其產品的仿製藥或505(B)(2)申請人必須在其申請中包括所謂的“第四款”認證，對所列專利的有效性或可執行性提出質疑，或聲稱未對所列專利進行侵權。必須向專利所有者和保密協議持有人發出認證通知，如果在收到通知後45天內，專利所有者或保密協議持有人就專利侵權提起訴訟，則對ANDA或505(B)(2)保密協議的批准最長可暫停30個月。

因此， 如果我們的任何候選藥物獲得批准，競爭對手可以提交我們候選藥物的仿製版本ANDA或引用我們的小分子藥物 產品的505(B)(2)NDA。如果Orange Book中為我們的候選藥物列出了專利，這些ANDA和505(B)(2)NDA將被要求在每個列出的專利中包括一份證明，表明ANDA申請人是否打算挑戰該專利。我們無法預測我們當前產品組合中的哪些專利(如果有的話)或我們未來可能獲得的專利將有資格 在橙皮書中列出、任何仿製藥競爭對手將如何處理此類專利、我們是否會對任何此類專利提起訴訟或任何此類訴訟的結果。

我們 可能無法成功確保或維護我們開發或許可的產品和技術的專利保護。此外，如果Orange Book中列出的我們擁有的或授權內的任何專利通過第四段認證和後續訴訟成功挑戰，受影響的產品可能立即面臨通用 競爭，其銷售額可能會迅速大幅下降。

我們可能會為未來的某些候選藥物尋求孤立藥物指定，但我們可能無法獲得此類 指定，或無法保持與孤立藥物指定相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的收入減少(如果有的話)。

我們可能會為某些未來的候選藥物尋求孤兒藥物指定。在歐盟，EMA的孤兒藥品委員會(COMP)授予孤兒藥物稱號，以促進用於診斷、預防或治療的產品的開發

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目錄表

治療威脅生命或慢性衰弱的疾病，其影響不超過歐盟每10,000人中的5人。此外，當 用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品時，如果沒有激勵措施，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明在開發藥物或生物製品方面的必要投資是合理的，或者如果沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者 如果存在這種方法，則該藥物必須對受該疾病影響的人有顯著的益處。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物或生物製品旨在治療一種罕見的疾病或疾病，在美國的定義是患者人數少於200,000人，或者在美國的患者人數超過200,000人，而在美國沒有合理的預期通過在美國的銷售收回開發藥物的成本，則FDA可以將該藥物或生物製品指定為孤兒藥物 。

在歐盟，孤兒藥物指定使一方有權獲得經濟激勵，如降低費用或免除費用，以及在藥品或生物製品獲得批准後十年的市場排他性。如果不再滿足孤兒藥物指定標準，包括證明產品具有足夠的利潤而不足以證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可縮短至六年。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗提供贈款資金的機會、税收優惠和申請費用減免。此外，如果一種產品獲得了FDA對其具有孤兒指定的適應症的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以銷售相同適應症的同一藥物，除非在有限的情況下，例如 顯示出相對於具有孤兒獨家地位的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證為孤兒患者羣體提供足夠的產品數量。

即使我們獲得了孤兒藥物稱號，由於與開發藥品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得特定孤兒適應症上市批准的公司。此外，即使我們獲得了候選藥物的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護產品免受競爭，因為具有不同活性 部分的不同藥物可能會被批准用於相同的條件。孤兒藥物名稱並不以任何方式表明一種藥物獲得FDA最終上市授權的可能性。FDA不會使用與在授予最終上市批准之前審查候選藥物的安全性和有效性時相同的標準來評估候選藥物的安全性和有效性。FDA 可以為同一適應症的多個藥物授予孤兒藥物名稱。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果EMA或FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則EMA或FDA可以隨後針對相同的情況批准具有相同活性 部分的相同藥物。指定孤兒藥物既不會縮短藥物或生物製劑的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給該藥物或生物製品帶來任何優勢。

頒佈和未來的醫療保健立法可能會增加我們獲得候選藥物的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。

在美國、歐盟和其他司法管轄區，我們預計將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管方面的改革和擬議中的改革，這可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州政府已經並將繼續採取多項舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，2010年3月，經《醫療保健和教育和解法案》或《平價醫療法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》頒佈，這極大地改變了醫療保健的籌資方式。

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目錄表

政府保險公司和私營保險公司。在《平價醫療法案》的條款中，對製藥和生物技術行業最重要的條款包括 以下條款：

•

製造或進口某些品牌處方藥和生物製劑(指定為孤兒藥品除外)的任何實體應支付的不可扣除的年度費用，根據它們在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間進行分攤；


•

新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的50%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D； 的條件



•

報告與醫生和教學醫院的某些財務安排的新要求，包括報告向處方醫生和其他醫療保健提供者進行或分發的“價值轉移”，以及報告醫生及其直系親屬持有的投資權益；



•

將製造商根據醫療補助藥品返點計劃必須支付的法定最低退税分別提高到品牌和仿製藥製造商平均價格的23.1%和13.0%；



•

對於吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥品，採用新的方法計算製造商在醫療補助藥品返點計劃下的回扣；



•

將製造商的醫療補助退款責任擴展到向參加醫療補助管理的醫療保健組織的個人分發的承保藥品；



•

擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州向收入低於聯邦貧困水平133%的特定 個人提供醫療補助，從而潛在地增加製造商的醫療補助返點責任；



•

一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀療效比較研究，同時為此類研究提供資金；



•

創建獨立支付諮詢委員會，一旦任命，該委員會將有權建議對聯邦醫療保險計劃進行某些可能導致處方藥支付減少的改革，這些建議可能具有法律效力，除非被國會絕對多數投票否決；以及



•

在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

自頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，我們預計未來還將對《平價醫療法案》提出更多挑戰和修正案 。現任總統政府和國會可能會繼續尋求修改、廢除或以其他方式使《平價醫療法案》的全部或部分條款無效。目前還不確定任何此類變化可能會對我們的業務或財務狀況產生多大影響。

此外，自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修訂。2011年8月，《2011年度預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)及其他法案導致向醫療保險提供者支付的醫療保險費用每財年總計減少2%。這些削減於2013年4月生效，由於隨後對法規進行了立法修訂，除非國會採取額外行動，否則這些削減將一直有效到2025年。2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少對幾種類型提供者的醫療保險支付，包括醫院、成像中心和癌症

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目錄表

治療中心，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。

美國各個州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下， 旨在鼓勵 從其他國家進口和批量購買。第三方付款人對付款金額的法律強制價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們候選藥物的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。此外， 支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。此外，最近政府加強了對製造商為其市場產品定價的方式的審查。

在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選藥物有利可圖地商業化的能力。除了價格和成本控制措施方面的持續壓力 ，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本 。在歐盟提供醫療保健，包括醫療服務的建立和運營以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致了相關醫療服務提供商對藥品定價和報銷的限制 。一般來説，在收到監管部門的批准和產品發佈後，與政府當局進行定價談判可能需要數月時間。在一些歐盟成員國，例如法國，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與現有療法進行比較，以便為尋求的適應症或定價審批獲得有利的報銷。如果我們的候選藥物在我們尋求報銷的任何國家/地區無法獲得報銷，或者受到限制或需要進行額外的臨牀 試驗，或者定價設置在不令人滿意的水平，則這可能會影響我們的運營結果。再加上歐盟和國家對那些希望開發和銷售產品的人不斷增加的監管負擔，這可能會阻止或推遲我們候選藥物的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們將候選藥物 商業化的能力(如果獲得批准)。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付系統因國家而異，許多國家都對特定產品和療法設定了價格上限 。

我們 無法預測美國、歐盟或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們或該等第三方 無法保持監管合規性，我們的候選藥物可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

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目錄

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排以及 關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選藥物(如果獲得批准)。此類法律 包括：

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美國聯邦《反回扣條例》，除其他事項外，禁止個人或實體故意索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘使或獎勵，或作為回報，個人轉介或購買、租賃、訂購或推薦任何可全部或部分付款的商品、設施、物品或服務。根據美國聯邦和州醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；


•

美國聯邦虛假索賠和民事罰款法律，包括《民事虛假索賠法》，除其他外，該法對故意向美國聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款或批准索賠的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或刑事訴訟，故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述，或故意做出虛假陳述以避免，減少或隱瞞向美國聯邦政府支付資金的義務。此外，政府可以聲稱，違反美國聯邦反回扣法規而產生的包括物品和服務的索賠，根據《虛假索賠法》構成虛假或欺詐性索賠；



•

美國聯邦1996年《健康保險攜帶和責任法案》，或HIPAA，對明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述等施加刑事和民事責任；與美國聯邦反回扣法規類似， 個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；



•

HIPAA，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂，其中還規定了某些義務，包括強制性合同條款，涉及保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸，而未經受該規則約束的涵蓋實體，如健康計劃、醫療保健信息交換所和醫療保健提供者及其商業夥伴進行涉及使用或披露個人可識別健康信息的特定服務的 適當授權；



•

FDCA，除其他事項外，禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或冒牌，並禁止將此類產品引入州際貿易；



•

美國《公共衞生服務法》，除其他事項外，禁止將生物製品引入州際商業 ，除非該產品的生物製品許可證有效；

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目錄表

•

美國醫生支付陽光法案及其實施條例，要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商每年向政府報告與向醫生和教學醫院進行的某些付款和其他 價值轉移有關的信息，以及上述醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；



•

類似的美國州法律和法規，包括：州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐， 包括但不限於，研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項；要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告的州法律法規，這要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬和價值項目；以及管理某些情況下健康信息的隱私和安全的州法律 ，其中許多法律彼此之間存在重大差異，而且往往不會被HIPAA搶先，從而使 合規努力複雜化；以及



•

歐盟和其他司法管轄區的類似醫療法律法規，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求。例如，根據法國法律，該條例要求衞生保健行業與其他行為者之間的聯繫嚴格透明，例如但不限於衞生保健從業者，並在公共記錄中規定向涉及的各種行為者，特別是衞生專業人員提供的所有福利，以及是否存在與這些行為者締結的協議以及支付的報酬。除了經濟處罰外，任何違反這些要求的行為，如誤導性信息或不發表，都可能導致 額外的制裁，可能對我們的業務行為產生有害影響。更廣泛地説，由於我們的業務活動受到嚴格監管，並涉及與政府官員的重大互動，因此我們與處方者和當局的交易受歐盟成員國國家反腐敗法律的約束。這些法律特別禁止我們和我們的員工以不正當方式影響政府官員或商業各方獲得或保留業務，將業務轉給任何人或獲得任何好處，並禁止我們的第三方業務合作伙伴的代表和 代理人從事腐敗和賄賂行為。根據這些適用的反腐敗法律，我們可能要為我們的第三方無瑕疵合作伙伴、中間人、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的行為或腐敗活動負責，即使我們沒有明確授權或瞭解此類活動。雖然我們有一個正式的程序來定義用於選擇我們的第三方合作伙伴、與他們合作並根據適用的反腐敗法律對他們進行監督的流程，但我們的第三方合作伙伴可能有違反適用法律的風險，我們可能最終要對此承擔責任。任何違反適用的反腐敗法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、 調查、徵收鉅額法律費用、嚴厲的刑事、民事和行政制裁、暫停或取消政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，隨着我們業務的增長和發展，我們可能會受到額外的合規要求的約束，例如法國的薩潘II法律，該法律要求受該法規影響的公司在主管監管機構的控制下實施一般反腐敗合規項目，如員工培訓、合規文件、審計和對商業關係的定期監控。正如歐盟委員會在其一份報告中所説的那樣，衞生部門是

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目錄表

我們的業務尤其脆弱，可能會受到加強的反腐敗合規監控。

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規將涉及大量成本。 政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律法規， 我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在 政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid或其他國家或司法管轄區的類似計劃、交還、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及我們業務的削減或重組。此外，針對任何此類操作進行防禦可能成本高昂、耗時長，並且可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

此外，考慮到我們的活動涉及歐盟個人數據的處理，尤其是健康數據等敏感數據的處理，我們的業務活動還必須遵守GDPR和其他有關此類數據的國家數據保護法律和指南，這意味着我們必須採取重大和持續的努力來遵守這些數據保護法規以及任何適用的國家醫療保健法規。GDPR允許歐盟成員國對衞生數據的處理提出額外要求。這 意味着我們必須同時遵守歐盟和國家法律，才能開展有關患者數據的活動。特別是，我們的GDPR合規涉及準確識別我們的數據處理操作和產生的風險，實施我們內部流程的組織，以及建立與我們合規相關的文檔。我們遵守GDPR 還意味着非常瞭解我們第三方承包商履行義務的情況以及他們自己的GPDR合規情況，這要求我們對作為加工商的第三方承包商實施嚴格的合同規定。此外，從歐盟向我們的美國實體或其他美國公司傳輸數據必須遵守合法傳輸數據的有效法律機制，這可能需要我們的一些處理個人數據的第三方承包商採取額外的隱私和安全措施。不合規可能會導致我們潛在的 中斷和與我們的業務流程相關的費用。任何違反這些法律和法規的行為也可能導致重大處罰，並可能嚴重損害我們的聲譽。

此外，作為Schrems II裁決的一部分，在ECJ決定使歐盟和美國的隱私保護失效後，我們的美國實體、其他美國公司或合同交易對手傳輸或存儲歐盟數據將需要實施額外的保障措施，鑑於目前法規的現狀， 肯定需要採取進一步的保護措施，以確保歐洲當局定義的足夠保護水平。

我們的運營受到美國和外國的反腐敗和反洗錢法律的約束，不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。

我們受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律的約束。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員、代理人、第三方中間人、合資夥伴和合作者授權、承諾、提供或直接或間接地向公共或私營部門的接受者支付不當款項或福利。我們聘請第三方調查人員、CRO和其他

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顧問 設計和執行我們的候選藥物的臨牀前研究，並將為任何臨牀試驗做同樣的工作。此外，一旦候選藥物獲得批准並商業化，我們可以 聘請第三方中介機構在海外推廣和銷售我們的產品，和/或獲得必要的許可、執照和其他監管批准。我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介、我們的員工、代表、承包商、合作者、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。

不遵守反腐敗和反洗錢法律可能使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口 特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發起任何傳票、調查或其他執法行動，或實施政府或其他 制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外， 對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源發生重大轉移，併產生鉅額國防和合規成本以及其他專業費用。在 某些情況下，執法當局甚至可能會讓我們指定獨立的合規監督員，這可能會導致額外的成本和行政負擔。

我們未能維持適用於法國技術公司的某些税收優惠，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

作為一家法國生物技術公司，我們受益於某些税收優惠，例如，研究税收抵免 (經濟合作與發展組織)，或CIR。CIR是法國的一項税收抵免，旨在刺激研發。CIR 可以抵銷到期的法國企業所得税，超過的部分(如果有)可以在三個財年結束時退還(或更快，對於像我們這樣的小公司)。CIR是根據我們在法國的合格研發支出報銷金額計算的，截至2018年12月31日和2019年12月31日分別為310萬歐元和280萬歐元。法國税務當局在研究和技術部的協助下，可以審核已申請CIR福利的每個研發計劃，並評估該計劃是否符合其認為的CIR福利資格。法國税務機關可能會質疑我們是否有資格獲得與我們的研發活動有關的某些減税和/或扣減的計算，如果法國税務機關成功，我們可能需要繳納額外的公司所得税以及與此相關的罰款和利息，或者我們可能無法獲得我們申請的退款，這可能會對我們的 運營結果和未來現金流產生重大影響。此外，如果法國議會決定取消或縮小CIR福利的範圍或比率，它可以隨時決定這樣做， 我們的運營結果可能會受到不利影響。

最近的美國税法和未來對適用的美國税收法律法規的更改可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與税收相關的法律和政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，2017年底，美國政府實施了重大的税收改革，但美國税務當局的進一步指導仍在等待中。變化包括但不限於，在2017年12月31日之後的納税年度，聯邦公司税率降至21%，降低2017年12月31日之後的納税年度產生的淨營業虧損允許的最大扣除額，消除淨營業虧損的結轉，併為2017年12月31日之後的納税年度產生的虧損提供無限期結轉。這個

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目錄表

2017年的立法在許多方面仍不清楚，可能會受到潛在的修改和技術更正，甚至是徹底的變化，特別是在可能的美國新總統政府和新的美國國會準備從2021年開始推動美國聯邦所得税政策的情況下。此外，現行税法可能會繼續受到財政部和國税局(IRS)的解釋和實施 法規的影響，其中任何一項都可能減輕或增加先前立法的某些不利影響。此外，目前還不清楚美國未來的聯邦所得税變化將如何影響州和地方税收。一般來説，未來適用的美國税收法律和法規的變化或其解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

與美國存託憑證的發行、所有權以及我們作為具有外國私人發行人身份的非美國公司的地位有關的風險

作為一家美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並 影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家美國上市公司，上市後，我們將產生之前沒有發生的法律、會計和其他費用。我們將 受《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、《納斯達克上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的約束。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難， 耗時或成本高昂，並增加對我們的系統和資源的需求，特別是在我們不再是“新興成長型公司”和/或外國私人發行人之後。例如，只要我們仍然是外國私人發行人，我們就不需要就我們的業務和經營業績向美國證券交易委員會提交季度報告，而根據交易法，這些報告必須由國內 發行人出具。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將被要求提交一份由我們的管理層提交的關於我們財務報告的內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求 包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估時，遵守第404條的成本將顯著增加，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來滿足這些要求，這將進一步增加我們的成本和支出。如果我們未能在規定的時間內執行第404條的要求，我們可能會受到包括美國證券交易委員會和納斯達克在內的監管機構的制裁或 調查。此外，如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去 投資者的信心，美國存託憑證和我們的普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的制裁或 調查。未能實施或維持上市公司所需的有效內部控制制度，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

此外，加強法律和監管制度以及提高上市公司的公司治理和信息披露標準會導致法律和財務合規成本增加，並使某些活動更加耗時。此外，作為美國上市公司和法國上市公司將對信息披露產生影響，並要求遵守 兩套適用規則。這可能會導致合規事項的不確定性，以及雙重法律制度的法律分析、持續修訂披露 和遵守加強的治理做法所必需的更高成本。

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目錄表

上市公司會計監督委員會(PCAOB)目前無法檢查在法國開展業務的審計師的審計工作和做法，包括我們的審計師。

我們的審計師Ernst&Young et Autres在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊。 PCAOB與法國審計機構的合作協議於2019年12月到期。在達成新的合作安排之前，合作安排期滿將阻止對在法國註冊的公司進行檢查。此類檢查評估註冊律師事務所在對提交給美國證券交易委員會的財務報表進行審計時是否遵守美國法律和專業標準。因此，我們的投資者可能不會意識到這種檢查的潛在好處，直到達成目前正在談判的新合作安排，並恢復在法國的檢查。與法國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB目前無法對法國境內的審計師進行檢查，這也使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。

美國存託憑證在發行前沒有公開市場，投資者可以轉售美國存託憑證的市場可能不會活躍。

在此次發行之前，美國存託憑證還沒有公開市場。我們無法預測美國存託憑證的活躍交易市場在發行後將在多大程度上發展或維持，或此類市場的發展可能如何影響美國存託憑證的市場價格。本次發售的美國存託憑證的首次公開招股價格已由吾等與承銷商基於多項因素達成協議，包括我們普通股於本招股説明書日期在巴黎泛歐交易所的交易價格、以及發售時生效的某些市況，這些市況可能並不代表美國存託憑證完成發售後的交易價格。投資者可能無法以或高於首次公開募股價格出售其美國存託憑證。此外，投資者可能無法成功撤回美國存託憑證的相關普通股，原因 在題為“您可能無法行使對美國存託憑證相關普通股的投票權。以下所述。 與美國存託憑證所代表的任何普通股的任何提取相關，美國存託憑證將被交回給託管機構。除非發行額外的美國存託憑證，否則此類交易的效果將是減少已發行的美國存託憑證的數量，如果進行了大量交易，則會降低美國存託憑證的流動資金。見本招股説明書中題為“美國存託憑證説明”的章節。

我們股權證券的市場價格可能會波動，美國存託憑證的購買者可能會蒙受巨大損失。

美國存託憑證和普通股的市場價格可能會波動。股票市場，特別是生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於最初為證券支付的價格出售 美國存託憑證。我們證券的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•

財務狀況和經營業績的實際或預期波動；


•

相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；



•

來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；



•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾 ；



•

未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；



•

證券分析師發佈新的或更新的研究報告或報告；



•

投資者認為公司估值的波動與我們不相上下；

66

目錄表

•

可歸因於我們股票成交量水平不一致的股價和成交量波動；



•

關鍵管理人員或科學人員的增減；



•

威脅或對我們提起的訴訟、與專有權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項、 以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；



•

商業第三方付款人和政府付款人對承保政策或報銷級別的更改，以及與 承保政策或報銷級別相關的任何公告；



•

宣佈或預期更多債務或股權融資努力；



•

我們、我們的內部人或我們的其他持有人出售美國存託憑證或普通股；以及



•

一般的經濟和市場狀況。

這些 以及其他市場和行業因素可能會導致市場價格和對我們證券的需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能 限制或阻止投資者隨時出售美國存託憑證，並可能在其他方面對美國存託憑證交易市場的流動性產生負面影響。

我們可能面臨巨大的外匯風險。匯率波動可能對美國存託憑證的外幣價值產生不利影響。

我們產生了部分費用，未來可能會以歐元以外的貨幣獲得收入，特別是美元。因此，我們面臨外幣兑換風險，因為我們的經營結果和現金流都會受到外幣匯率波動的影響。我們目前不從事對衝交易，以防範特定外幣與歐元之間未來匯率的不確定性。因此，例如，歐元對美元匯率的上升可能會對我們的收入和收益增長產生負面影響，因為美元收入和收益(如果有的話)將以貶值的價值換算成歐元。我們無法預測外幣波動的影響，未來外幣波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。美國存託憑證將在納斯達克資本市場以美元報價，我們的普通股在巴黎泛歐交易所以歐元交易。我們的財務報表是以歐元編制的。歐元兑美元匯率的波動將影響美國存託憑證的美元價值等。

如果我們沒有在我們宣佈和 預期的時間範圍內實現預期的開發和商業化目標，我們的業務將受到損害，我們的證券價格可能會因此下降。

出於規劃的目的，我們有時會估計完成各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的時間。這些里程碑可能包括我們對開始或完成科學研究、臨牀試驗、提交監管文件或商業化目標的期望。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間，例如完成正在進行的臨牀試驗、啟動其他臨牀計劃、收到市場批准或產品的商業發佈。其中許多里程碑的實現可能不是我們所能控制的。所有這些里程碑都基於 各種假設，這些假設可能會導致里程碑的實現時間與我們的估計大不相同，包括：

•

我們可用的資本資源或我們遇到的資本約束；

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目錄表

•

我們臨牀試驗和研發活動的進度、成本和結果，包括日程安排與參與的臨牀醫生和合作者的衝突程度，以及我們識別和招募符合臨牀試驗資格標準的患者的能力；


•

我們收到EMA、FDA和其他監管機構的批准及其時間；



•

監管機構發佈的其他行動、決定或規則；



•

我們有能力獲得充足、可靠和負擔得起的化合物和原料供應，用於生產我們的候選藥物 ；



•

我們通過產品的獨立商業化以外的方式授權和/或創造收入的能力；



•

我們的合作者和/或包括被許可方在內的其他合作伙伴在適當時候將我們的 產品商業化方面的努力；以及



•

產品製造以及銷售和營銷活動的安全、成本和時機問題。

如果我們未能在預期的時間範圍內實現宣佈的里程碑，我們候選藥物的商業化可能會推遲，我們的業務和運營結果可能會受到損害， 我們證券的交易價格可能會因此下降。

發行完成後，我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物技術和生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們被起訴， 可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源轉移，這可能會損害我們的業務。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式以及可能不會增加您的投資價值的方式使用它們。

我們的管理層將在運用我們從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會以股東和美國存托股份持有者不同意的方式使用或投資這些 收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在它們 使用之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資於此次發行的淨收益。這些投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告 ，美國存託憑證的價格及其交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或很少有證券或行業分析師報道我們的公司，美國存託憑證的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票證券評級，或者發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司，或未能定期發佈有關我們的報告，或下調我們的證券評級，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致美國存託憑證的價格或交易量下降。

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目錄表

我們目前不打算為普通股支付股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於美國存託憑證價格的升值。此外，法國法律可能會限制我們能夠分配的股息金額。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們 目前打算投資我們未來的收益(如果有的話)，為我們的增長提供資金。因此，在可預見的未來，您不太可能從美國存託憑證上獲得任何股息，而投資於這些證券的成功將取決於它們未來的價值是否升值。因此，投資者可能需要在價格上漲後出售其持有的全部或部分美國存託憑證，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。不能保證美國存託憑證的價值會升值，甚至不能保證投資者購買時的價格不變。尋求現金股息的投資者不應購買美國存託憑證。

此外，根據法國法律，我們是否有足夠的利潤支付股息是根據我們根據法國適用的會計準則編制和列報的法定財務報表來確定的。請參閲本招股説明書標題為“股本説明及公司章程的主要條款及普通股附帶的權利、優惠及限制”一節，以瞭解本公司章程第34條對本公司申報及支付股息的能力所施加的限制，以及“重要的美國聯邦所得税及法國方面的考慮事項”，以及本公司選擇派發股息時可能須繳交的税項。 因此，本公司申報股息的能力可能較非法國公司受到更多限制。

此外，匯率波動可能會影響我們能夠分配的歐元金額，以及我們的股東在支付現金股息或我們宣佈並以歐元支付的其他分配(如果有)時收到的美元金額。這些因素可能會損害美國存託憑證的價值，進而損害持有者從出售美國存託憑證中獲得的美元收益。

如果您在產品中購買美國存託憑證，您將立即體驗到大量的稀釋。

如果您在發售中購買美國存託憑證，在以每美國存托股份16.75美元的首次公開募股價格實施發售後，您將體驗到截至2020年6月30日調整後的預計有形賬面淨值每美國存托股份13.87美元的大幅稀釋，因為您支付的價格將大大高於您收購的美國存托股份的有形賬面淨值。閣下將於行使任何已發行認股權證以購買普通股時，或如我們以其他方式以低於發行價的價格額外發行 份美國存託憑證或普通股，將遭遇額外攤薄。有關首次公開募股後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書 標題為“稀釋”的部分。

我們有大量未償還認股權證和可轉換債務工具，這可能會對我們的股東造成重大稀釋，對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並使我們更難通過未來的股權發行籌集資金。

截至2021年1月18日，我們發行和發行了100,786,973股普通股。此外，截至該日，我們擁有已發行的認股權證，可收購最多8,500,897股普通股和2,500,911股免費普通股，這些認股權證於2020年12月22日授予我們的兩位創始人，並將在兩年歸屬期限後於2022年12月22日交付給他們。在行使認股權證和可轉換債務工具時發行普通股將稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋我們普通股的每股賬面價值，並將增加我們公開交易的 股票數量，這可能壓低我們普通股的市場價格。

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目錄表

我們 還受到NEGMA發起的未決法律程序的約束，在該法律程序中，他們要求向他們發行7,000,000股普通股。請參閲本招股説明書中標題為“業務與法律程序”的章節。

除上述攤薄效應外，大量已發行認股權證和可轉換債券所帶來的攤薄風險，可能會導致我們的 股東更傾向於出售他們的股份，這將導致我們的普通股價格下跌。此外，預期的攤薄風險以及由此對我們股價造成的下行壓力可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股，這可能會進一步導致我們的普通股價格下跌。 我們的股東、權證持有人和可轉換債券持有人可以在公開市場上出售我們的大量普通股，無論是否已經發生或正在發生，這可能會使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券籌集更多資金。

大量美國存託憑證或我們普通股的未來銷售或未來銷售的可能性可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響。

未來出售相當數量的美國存託憑證或普通股，或認為該等出售將會發生，可能導致美國存託憑證的市價下跌。在此次發售中出售的美國存託憑證可以立即在公開市場上轉售，不受限制，除非由我們的關聯公司購買。如果美國存托股份持有者在公開市場上出售大量美國存託憑證，或者市場認為可能發生此類出售，美國存託憑證的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響 。

我們發行後約5.4%的已發行普通股將受本招股説明書“承銷”部分所述的鎖定協議約束。如果在該等鎖定協議到期後，該等股東在公開市場上出售大量我們的普通股，或市場察覺到可能發生該等出售，則該等美國存託憑證的市價可能會受到不利影響。

受法國公司法管轄的公司的股東權利與在美國註冊成立的公司的股東權利在實質性方面不同。

我們是一家法國有限責任公司。我們的公司事務受我們的章程和管理在法國註冊的公司的法律管轄。股東的權利和董事會成員的責任在許多方面與受美國司法管轄區法律管轄的公司股東的權利和義務不同。例如，在履行職責時，法國法律要求我們的董事會考慮我們公司的利益，而不僅僅是我們的股東和/或債權人。其中一些當事人的利益可能與您作為美國存託憑證持有人的利益不同，或者不同於您的利益。

美國投資者可能難以對我們的公司、董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的專家承擔民事責任。

本招股説明書中提到的某些董事會成員和高級管理人員以及某些專家是非美國居民，並且我們的全部或大部分資產以及此等人士的資產位於美國境外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，可能無法在美國向此等人士或我們 送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決。此外，在最初在美國境外提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。外國法院可能會拒絕審理美國證券法的索賠，因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適的論壇。即使是一個

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目錄表

如果外國法院同意審理索賠，它可以確定適用於該索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律，而不是美國法律。此外，如果認定美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程，而且某些程序事項仍將受外國法院所在司法管轄區的法律管轄。特別是，對於法國法院是否會在 原始訴訟 或美國法院根據這些民事責任條款做出的判決中承認並執行美國證券法規定的某些民事責任，存在一些疑問。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決在法國可能無法執行。根據美國證券法作出的金錢損害賠償裁決，如果不是為了賠償索賠人所遭受的損失或損害，而是為了懲罰被告，則被視為懲罰性裁決。法國法律規定，如果一個股東或一羣股東本身未能提起法律訴訟，則可以提起法律訴訟，向公司董事尋求賠償，以維護公司的利益。如果是這樣的話，法院判給公司的任何損害賠償都將支付給公司，與此類訴訟有關的任何法律費用可能由相關股東或股東羣體承擔。

任何判決在法國的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和法國目前沒有條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。見本招股説明書題為“民事責任的強制執行”一節。

美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人 放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定放棄是否可以強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外，紐約法院將不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止 聽起來像欺詐或基於債權人疏忽的可行抵銷或反索賠，即未能應擔保人的要求清算抵押品，或在故意侵權索賠的情況下(相對於合同糾紛)，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。建議您在簽訂存款協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管人提出索賠，包括根據 聯邦證券 法律提出的索賠，您或該其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管人的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，只能由適用的審判法院的法官或法官審理，這將是

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目錄表

根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果 。

然而， 如果該陪審團審判豁免條款不為適用法律所允許，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何所有者或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其下頒佈的規則和法規的任何實質性規定。通過同意存款協議中的陪審團審判豁免條款，投資者將不會被視為放棄了我們 遵守或託管機構遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的規則和法規。

我們的公司章程和章程以及法國公司法包含可能會推遲或阻止收購嘗試的條款。

我們的公司章程和/或法國公司法中包含的條款可能會使第三方更難收購我們， 即使這樣做可能對我們的股東有利。此外，我們的章程規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難 實施某些公司行動。這些規定包括：

•

根據法國法律，在歐盟成員國或歐洲經濟區協議締約國(包括法國)的受監管市場上市的上市公司的90%投票權的所有者有權在向所有股東提出收購要約後迫使少數股東退出；


•

根據法國法律，非法國居民以及任何由非法國居民控制的法國實體可能必須根據行政裁決的定義，向法國當局提交與對我們進行直接或間接投資有關的行政通知；見本招股説明書題為“影響法國公司股東的限制”的部分；



•

將我公司合併為在歐盟註冊成立的公司(即，在法國法律背景下，我公司將解散為收購實體，我們的股東將成為收購實體的股東)合併為在歐盟註冊成立的公司，需要獲得我公司董事會的批准，以及出席相關會議的股東以代表或郵寄方式投票的三分之二多數；



•

根據法國法律，現金合併被視為股份購買，需要得到每個參與股東的同意；



•

我們的股東已經並可能在未來授予我們的董事會廣泛的授權，以增加我們的股本或向我們的股東、公眾或合格投資者發行 額外的普通股或其他證券，如認股權證，包括作為對我們的股票發起收購要約後的可能辯護；



•

我們的股東在我們發行任何額外的現金證券或 抵銷現金債務時，按比例享有優先認購權，這些權利只能由我們的股東特別股東大會(以三分之二多數票)放棄，或由每名股東以個人名義放棄；



•

我們的董事會有權任命董事來填補因董事辭職或死亡而產生的空缺，任期為該董事剩餘的任期，但在董事會做出這一決定之前，留任董事的人數必須超過法律和本公司章程所要求的最低人數，並須經

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目錄表

在下一次股東大會上被任命的股東，這阻止了股東在我們的董事會中擁有填補空缺的唯一權利；

•

我們的董事會可以由我們的董事長(直接或應我們的管理董事的要求)召集，或者當連續三個月沒有召開董事會會議 時，由佔董事總數三分之一以上的董事召集；



•

我們的董事會會議只有在至少一半董事親自出席或通過 視頻會議或電話會議的方式出席時才能定期舉行，以便識別董事並確保他們有效參與董事會的決策；



•

如果法律允許，我們的股票是無記名的還是無記名的，取決於股東的選擇；



•

根據法國法律，對受法國法律管轄的與某些戰略產業有關的任何實體的某些投資(如生物技術研究和開發以及與公共衞生有關的活動)，以及非法國人或非法國居民或由非法國或非法國居民控制的個人或實體的活動，須事先獲得經濟部的授權；見“影響法國公司股東的限制”；



•

有理由或無理由地罷免董事，至少需要出席股東大會、委託代表投票或在相關普通股東大會上以郵寄方式投票的多數票的批准；



•

提名董事會成員或在股東大會上提出應採取行動的事項需要事先通知，但可以在任何股東大會上投票罷免和更換董事，而無需事先通知；



•

我們的章程可以根據適用的法律進行修改；



•

必須披露跨越某些門檻的行為，並可能施加某些義務；



•

股份轉讓應遵守適用的內幕交易規則和條例，特別是2014年4月16日的《市場濫用指令》和《條例》；以及



•

根據法國法律，我們的章程，包括有關董事人數和選舉以及罷免董事的條款，只能通過出席會議的股東由代表投票或郵寄表決的三分之二票通過的決議來修改。

您可能無法行使對您的美國存託憑證相關普通股的投票權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定，對美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。存管協議規定，在收到本公司普通股持有人任何會議的通知後，託管機構將指定一個記錄日期，以確定有權指示行使投票權的美國存托股份 持有人。在及時收到我方的通知後，如果我方提出要求，託管機構將在記錄日期(br})向持有人分發(1)我方發出的會議通知或徵求同意或委託書，以及(2)關於持有人發出指示的方式的聲明。

美國存託憑證的購買者可以指示美國存託憑證的託管人對其美國存託憑證的普通股進行投票。否則，美國存託憑證的購買者將無法行使投票權 ，除非他們撤回其持有的美國存託憑證相關的普通股。然而，美國存託憑證的持有者可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回這些普通股。如果我們要求 ADS指示的持有人，託管機構將在接到我們的及時通知後，分發即將進行的投票的通知，並安排將我們的投票材料遞送給他或她。我們無法保證 向任何

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目錄表

美國存託憑證持有人將及時收到投票材料，以確保他或她可以指示託管機構投票其普通股或撤回其普通股以便其投票。如果存託機構沒有及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它可以委託我們指定的人對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外，託管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。 這意味着美國存託憑證持有人可能無法行使其投票權，如果美國存託憑證相關普通股未按其要求進行表決，他或她可能無能為力。

美國存託憑證的購買者不能直接持有我們的普通股。

美國存託憑證持有人不會被視為我們的股東之一，也不會擁有直接的股東權利。法國法律管轄我們的股東權利 。託管銀行將是美國存託憑證購買者在此次發行中持有的美國存託憑證相關普通股的持有者。美國存託憑證的購買者將擁有美國存托股份持有者權利。美國存託憑證持有人與美國存託憑證持有人及持有人之間的存管協議列明美國存托股份持有人的權利，以及存託憑證持有人的權利及義務。

作為美國存託憑證持有人蔘與任何未來優先認購權或選擇 收取股份股息的權利可能受到限制，這可能會導致美國存託憑證購買者在發售中持有的股份被稀釋。

根據法國法律，如果我們發行額外的現金證券，現有股東將按比例享有對這些證券的優先認購權，除非他們在我們的股東特別會議上(以三分之二多數票)或由每位股東單獨放棄這些權利。但是，美國的美國存托股份持有者將無權行使或出售此類權利，除非我們根據修訂後的1933年《證券法》或 證券法登記權利和與權利相關的證券，或者可以豁免登記要求。此外，存託協議規定，託管機構將不向美國存託憑證的購買者提供權利，除非向美國存托股份的權利和任何相關證券的分銷已根據證券法登記或獲得證券法豁免登記。 此外，如果我們向普通股持有人提供現金或股票紅利的選擇權，根據存託協議，託管人可能要求我方 滿意地保證，向美國存託憑證持有人提供要約不需要根據證券法登記任何證券，然後再向美國存託憑證持有人提供選擇權。我們沒有義務 就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法 根據證券法建立註冊豁免。因此，美國存托股份持有人可能無法參與我們的配股或選擇以股票形式獲得股息，並可能 經歷其所持股份的稀釋。此外，如果託管人無法出售未行使或未分發的權利，或者如果出售不合法或合理可行，它將 允許權利失效，在這種情況下，您將不會收到這些權利的價值。

美國存託憑證的購買者可能在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面受到限制。

美國存託憑證證明的美國存託憑證可以在保管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的任何時間或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或 託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何條款 ，或者出於任何其他原因，如果我們或託管人認為這樣做是可取的，或者出於任何其他原因，受制於美國存託憑證持有人註銷其美國存託憑證並撤回相關標的的權利，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓

74

目錄表

普通股。美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲，因為託管機構已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉我們的轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在為我們的普通股支付股息。此外，美國存託憑證持有人在欠下手續費、税項及類似費用的款項，以及為遵守適用於美國存託憑證或提取普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止提款時，可能無法註銷其美國存託憑證及提取相關普通股。請參閲本招股説明書標題為“美國存托股份説明”一節。

作為外國私人發行人，我們不受美國證券法的多項規則約束，並且 與美國公司相比，我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息較少。這可能會限制美國存託憑證持有人可獲得的信息。

根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規範與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託、同意或授權有關的披露義務和程序要求，包括《交易法》第14條下的美國代理規則。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及與 相關規則的約束。此外，雖然我們目前對在泛歐交易所增長巴黎上市的公司進行年度和半年申報，並預計 每年和半年提交財務報告，但我們將不像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，並且 將不被要求根據交易法提交Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告。因此，與我們不是外國私人發行人相比，關於我們公司的公開信息將會更少。

作為外國私人發行人，我們被允許並希望在與納斯達克公司治理標準顯著不同的公司治理問題上遵循本國的某些做法。如果我們 完全遵守納斯達克的公司治理標準，這些做法為股東提供的保護可能會少一些。

作為在納斯達克資本市場上市的境外私募發行人，我們將遵守納斯達克的公司治理標準。然而，納斯達克 規則規定，只要通知納斯達克有意利用此類豁免，外國私人發行人就可以遵循母國公司治理實踐，而不是納斯達克的公司治理標準。我們打算依賴對外國私人發行人的豁免，並在可能的範圍內遵循法國的公司治理實踐，以取代納斯達克的公司治理標準。法國是我們的母國，法國的某些公司治理實踐可能與納斯達克的公司治理標準有很大差異。例如，作為一家法國公司，法國公司法和我們的章程都不要求我們的大多數董事必須 獨立，我們可以將非獨立董事作為薪酬委員會的成員，我們的獨立董事不需要定期召開只有 名獨立董事出席的會議。

我們 也不受納斯達克規則中規定的條款的限制，該條款要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得低於已發行有表決權股票的三分之一。與法國法律一致，我們的附例規定，法定人數要求至少有(1)20%有權在普通股東大會或特別股東大會上投票的股東出席。

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目錄表

股東 通過資本化準備金、利潤或股票溢價進行增資投票，或(2)在任何其他特別股東大會上有權投票的股份的25%。

作為一家外國私人發行人，我們必須遵守與審計委員會的組成和職責有關的某些納斯達克規則和《交易所法》第10A-3條。 根據法國法律，審計委員會可能只具有諮詢作用，我們法定審計師的任命尤其必須由股東在我們的年度會議上決定。

因此，與納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理標準相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。

我們未來可能會失去外國私人發行商的地位，這可能會導致顯著的額外成本和支出。

雖然我們目前符合外國私人發行人的資格，但外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日 ，因此，將在2022年6月30日對我們進行下一次確定。在未來，如果我們在相關的 確定日期未能滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的要求，我們將失去外國私人發行人的地位。我們將繼續作為外國私人發行人，直到我們50%以上的未償還有投票權證券由美國居民持有，並且以下三種情況中的任何一種都適用：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或 (Iii)我們的業務主要在美國管理。

根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人的成本。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格在某些方面比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛 。根據目前的美國證券交易委員會規則，我們將被要求根據美國公認會計準則而不是國際財務報告準則編制財務報表，並修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公司治理實踐。將我們的財務報表轉換為美國公認會計原則將涉及大量的時間和成本。此外，我們可能無法依賴美國證券交易所向外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免，例如本文所述的豁免，以及與徵集委託書相關的程序要求的豁免。

根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司，我們將能夠利用適用於新興成長型公司的更低的披露要求，這可能會降低美國存託憑證對投資者的吸引力。

根據美國《2012年創業法案》或《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。

我們 無法預測投資者是否會發現美國存託憑證的吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現美國存託憑證的吸引力降低，美國存託憑證的交易市場可能會不那麼活躍，美國存託憑證的價格可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年的最後一天

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目錄表

年度毛收入達到或超過10.7億美元之日；(Ii)發行完成五週年後財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期；以及(Iv)根據美國證券交易委員會規則被認定為大型加速申報機構的日期。

如果我們被描述為被動的外國投資公司，ADS的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。

一般來説，如果在任何納税年度，我們的總收入中至少有75%是被動收入，或者我們的資產價值中至少有50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生包括現金在內的被動收入而持有的資產，則出於美國聯邦所得税的目的，我們將被定性為被動外國投資公司或PFIC。在這些測試中，被動收入包括股息、利息和出售或交換投資性財產的收益，以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費，這些租金和特許權使用費是從與積極開展貿易或業務相關的無關各方那裏獲得的。如果我們被定性為PFIC，ADS的美國持有者可能會遭受不利的税收後果，包括將出售ADS的實現收益視為普通收入，而不是資本收益，失去適用於美國持有者個人在ADS上收到的股息的優惠利率，以及對我們的某些分配和ADS的銷售收益收取利息費用。請參閲本招股説明書中題為“重要的美國聯邦收入和法國税收考慮因素”的章節。

我們作為PFIC的地位將取決於我們的收入構成(包括我們是否獲得某些不可退還的助學金或補貼，以及就PFIC收入測試而言，這些金額和可退還的研究税收抵免是否構成總收入)以及我們資產的構成和價值，這在很大程度上可能在很大程度上取決於 不時參考美國存託憑證的市場價值而確定的資產構成和價值。我們的地位還可能在一定程度上取決於我們在業務中利用此次發行的現金收益的速度。 根據我們目前的總收入和資產構成以及合理的假設和預測，我們認為，在截至2019年12月31日的納税年度，我們更有可能不被視為PFIC ；基於類似的分析，我們預計在截至2020年12月31日的納税年度不被視為PFIC。然而， 不能保證我們在這些年或任何未來的納税年度將被視為或不被視為PFIC。

根據法國外國投資管制制度，對我們證券的投資可能需要事先獲得政府授權。

根據《法國貨幣和金融法典》(Monétaire et Financer)的規定，任何非法國公民、任何不在法國居住的法國公民、任何非法國實體或由上述個人或實體之一控制的任何法國實體的任何投資，將導致相關 投資者(A)獲得在法國註冊的實體的控制權，(B)獲得在法國註冊的實體的全部或部分業務，或(C)對於直接或間接、單獨或共同跨越的非歐盟或歐洲經濟區 投資者，在法國註冊的實體的投票權門檻為25%，在每種情況下，在某些戰略性 行業開展活動，如我們經營的行業，必須事先獲得法國經濟部的授權，這種授權可能以某些承諾為條件。

在當前新冠肺炎大流行的背景下，經2020年12月28日第2020-1729號法令修改的2020年7月22日第2020-892號法令，在上述25%的門檻之外，設立了至2021年12月31日的上市公司非歐洲投資投票權新門檻為10%。

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目錄表

上述外國投資管制制度適用於從事對保護公眾健康至關重要的活動以及與生物技術相關的研究和開發活動的公司。

因此， 任何符合上述標準的投資者在收購我們的普通股或美國存託憑證之前，如果願意收購我們的全部或部分業務，且超出了《法國貨幣和金融法典》規定的適用股本門檻，則必須事先申請政府授權。我們不能保證該投資者將在適當的時候獲得所需的授權。授權也可以在阻止潛在買家的條件下授予。對我們證券的投資存在這樣的條件可能會對我們籌集發展所需資金的能力產生負面影響。此外，不遵守此類措施可能會對投資者造成重大後果(包括被視為無效的投資)。這些措施還可能推遲或阻止收購企圖，我們無法預測這些措施是否會導致我們的美國存託憑證或普通股的市場價格更低或更波動。

有關法國外國投資管制制度的更多詳情，請參閲“限制法國公司股東對非法國居民持有美國存託憑證或股份的所有權”。

我們必須對財務報告保持有效的內部控制，如果我們無法做到這一點，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響，這可能會損害我們的業務，降低投資者信心，並壓低我們證券的市場價格。

我們必須對財務報告保持有效的內部控制，以便準確和及時地報告我們的經營結果和財務狀況。此外，作為一家在美國上市的上市公司，薩班斯-奧克斯利法案將要求我們在每個財年結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們預計首先需要發佈管理層關於財務報告內部控制的年度報告，這與發佈截至2022年12月31日的年度合併財務報表以及向美國證券交易委員會提交第二份年度報告有關。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。這些嚴格的標準要求向我們的審計委員會提供建議，並定期更新管理層對財務報告內部控制的審查。我們正在設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制。此 流程耗時、成本高且複雜。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們不再是“新興成長型公司”之日起的年度報告開始，這一日期可能長達上市之日起的五個財年。

我們的 管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足 將適用於我們作為在美國上市的上市公司的更高的合規性和報告要求。如果我們未能為會計和財務職能配備足夠的人員，或對財務報告保持足夠的內部控制，以滿足在美國上市的上市公司對我們的要求，我們的業務和聲譽可能會受到損害，我們的美國存託憑證價格可能會下降。此外，投資者對我們的看法可能會受到不利影響，這可能會導致我們證券的市場價格下降。

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性表述主要包含在本招股説明書中題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和 “業務”的部分。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務 戰略、預期產品、產品批准、研發成本、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、我們對新冠肺炎疫情的範圍和持續時間及其對我們臨牀試驗和運營的潛在影響、以及當前和預期產品的未來結果的預期，均屬前瞻性陳述。這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。詞語“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“計劃”、“定位”、“ ”、“尋求”、“應該”、“目標”、“目標，“Will”、“Will”或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述是基於對我們經營的業務和行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。這些前瞻性的 陳述包括有關以下方面的陳述：

•

我們候選藥物的臨牀試驗的時間、進度和結果，包括關於臨牀試驗的開始和完成時間、受試者的劑量以及臨牀試驗結果將在多長時間內公佈的聲明；


•

新冠肺炎對我們的臨牀試驗和總體運營的潛在影響；



•

我們候選藥物的監管申請和批准的時間、範圍或可能性；



•

我們成功地將候選藥物商業化的能力；



•

我們管理團隊的臨牀開發和商業經驗的潛在優勢；



•

我們有能力有效地營銷任何通過我們自己或通過第三方獲得監管批准的候選藥物；



•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；



•

我們對候選藥物的安全性和有效性的期望；



•

我們候選藥物的潛在臨牀效用和益處；



•

我們有能力推動我們的候選藥物通過不同的開發階段，特別是通過關鍵的安全性和有效性試驗；



•

我們對候選藥物的潛在市場機會的估計；



•

我們對此次發行所得資金的使用預期；



•

與我們的競爭對手或行業相關的發展和預測；



•

我們盈利的能力；

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目錄表

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；



•

我們有能力在需要時以可接受的條款獲得額外融資；



•

美國、法國和外國政府法律法規的影響；



•

實施我們的業務模式、業務戰略計劃、候選藥物和技術；



•

我們的知識產權狀況；



•

我們依靠孤兒藥物指定獲得市場排他性的能力；



•

我們吸引或留住關鍵員工、顧問或顧問的能力；以及



•

我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的時間的期望。

實際 結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。因此，我們在招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。我們在本招股説明書中的警示性陳述中包含了重要因素，特別是在本招股説明書標題為“風險因素”的部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變，經常出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您 應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並已將其作為證物完整地提交給註冊説明書 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是在本招股説明書的 日期作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

80

目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金、管理費和我們預計應支付的發售費用，並假設承銷商不行使在發售中向我們額外購買18萬張美國存託憑證的選擇權後，我們將從此次發行中獲得約1,635萬美元的淨收益，這是基於每美國存托股份16.75美元的公開發行價計算的。如果承銷商全面行使其購買至多180,000只美國存託憑證的選擇權，我們估計我們將獲得約1,910萬美元的淨收益，這是基於每美國存托股份16.75美元的公開發行價，扣除承銷折扣和佣金、管理費和我們應支付的估計發售費用。

我們 目前預計將按以下方式使用此次發行的淨收益：

•

大約1,000萬美元，用於完成我們Cova對Sarconeos的第二部分治療新冠肺炎相關呼吸衰竭的試驗(由於目前重點是開發新冠肺炎的治療方法，將優先考慮)；


•

大約300萬美元，用於完成我們的Sarconeos(BIO101)治療石棺減少症的第二階段臨牀試驗(Sara-INT)，並獲得最好的結果；



•

在獲得食品和藥物管理局和歐洲藥品管理局的IND批准後，開始我們在DMD中開發Sarconeos(BIO101)的大約200萬美元(試驗中的第一名患者) ，受歐洲和美國對新冠肺炎的更好控制；以及



•

其餘部分將繼續建設我們的視網膜病臨牀前研究和開發平臺，並用於其他新的和正在進行的研究和開發活動、營運資本和其他一般企業用途。

我們 預計我們現有的資本資源，包括我們動用ATLAS信貸安排(最高1,500萬歐元)的能力，加上此次發行的收益 ，將為我們至少未來12個月的計劃運營費用提供資金。但是，我們需要額外的資金來推動我們的候選藥物超出上述預期用途 。我們目前計劃通過臨牀PoC開發我們的候選藥物，並尋求獲得許可和/或合作機會，以獲得監管部門的批准和商業化。在此之前，我們 可以通過公共或私募股權或債務融資、政府或其他第三方融資或這些方法的組合來滿足我們未來的現金需求。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行所得淨收益的預期用途代表了我們的意圖。截至本招股説明書的日期，我們不能 確切地預測募集完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際支出的金額和時間以及臨牀開發的範圍可能會因許多因素而有很大差異，包括我們的開發工作的進度、臨牀前研究和任何正在進行的臨牀試驗或我們未來可能開始的任何臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方就我們的候選藥物和任何不可預見的現金需求進行的任何合作。因此，我們未來的融資需求仍然不確定，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。

在 我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具。

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目錄表

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的股權證券支付現金股息，並打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營和擴展。

根據法國法律和我們的章程的要求，股息只能從我們的可分配利潤加上我們的儲備中持有的任何金額中分配，法律明確要求的準備金除外。有關我們申報和支付股息能力的限制的進一步詳細信息，請參閲本招股説明書中題為“股本説明和影響我們普通股的附隨權利、優惠和限制的法國法律”一節。根據存款協議的規定，股息分配(如果有)將以歐元進行，並根據美國存託憑證兑換成美元。

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目錄表

大寫

下表列出了截至2020年6月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

•

實際基礎；


•

於2021年1月18日生效後的備考基準：(I)於2020年下半年私募中發行30,840,328股普通股，並從中收取收益16,139,916歐元；(Ii)於2020年下半年債券轉換中發行13,990,411股普通股，對股東權益的總影響為5,022,000歐元；(3)於認股權證轉換中發行1,121,256股普通股並從中收取收益302,739歐元；(Iv)在2020年下半年可轉換票據融資中發行300萬歐元的可轉換票據，並從中收取現金和現金等價物以及流動負債的收益(2,885,000歐元)，贖回價值為300萬歐元；。(5)向ATLAS發行的剩餘30張可轉換票據以現金償還863,000歐元，贖回價值為750,000歐元；。(6)CIR應收融資所得的1,953,518歐元；。(Vii)償還Kreos貸款賬面金額的1，83.3萬歐元；和(Viii)償還Bpifrance貸款的13.6萬歐元。



•

在扣除承銷折扣及佣金、管理費及本公司應支付的預計發售開支以及 “使用所得款項”項下所述的發售所得款項後，以調整後基準的備考基準，進一步落實 以每美國存托股份16.75美元的首次公開發售價格發行及出售1,200,000股美國存託憑證(相當於12,000,000股普通股)。

您 應閲讀此表以及我們從F-1頁開始的經審計的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中標題為 “收益的使用”、“選定的財務和其他數據”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分，以及本招股説明書中其他部分 包含的其他財務信息。

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目錄表

預計基準不包括NEGMA於2021年1月19日退還的2,050,000股股票對股東權益和負債的影響。

緊隨發售完成後將發行的我們普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)數量是基於54,834,978股已發行普通股(包括NEGMA於2021年1月19日返還的2,050,000股(見本招股説明書題為“商業法律程序”的一節)和截至2020年6月30日的已發行美國存託憑證為零)，以及在2020年6月30日之後至2021年1月18日發行的以下普通股：

•

2020年下半年定向增發共發行30,840,328股普通股；



•

根據2020年下半年債券轉換髮行的13,990,411股普通股；以及



•

根據認股權證轉換而發行的普通股總數為1,121,256股。

截至2020年6月30日的已發行普通股數量不包括：

•

截至2021年1月18日，可通過行使向投資者發行的認股權證發行3,585,690股普通股，加權平均行權價為每股普通股0.27歐元；



•

3,455,610股可通過行使根據股權激勵獎勵發行的認股權證而發行的普通股，截至2021年1月18日已發行，加權平均行使價格為每股普通股0.61歐元；



•

585,936股普通股，可通過行使向NEGMA發行的認股權證發行，截至2021年1月18日已發行，加權平均行權價為每股普通股0.64歐元；

84

目錄表

•

442,477股普通股，可通過行使向Kreos發行的認股權證發行，截至2021年1月18日已發行，加權平均行權價為每股普通股2.67歐元，作為本招股説明書中其他部分描述的融資的一部分；



•

431,184股可在行使向Bracknor發行的認股權證時發行的普通股，截至2021年1月18日已發行，加權平均行權價為每股普通股3.48歐元，作為已全額償還和終止的融資的一部分；以及



•

2,500,911股免費普通股，於2020年12月22日授予我們的兩位創始人，並將在兩年的歸屬期限後於2022年12月22日交付給他們。

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目錄表

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的美國存託憑證，您的權益將被立即攤薄，稀釋程度為本次發行中美國存托股份每股首次公開募股價格中每股相關普通股可歸屬的部分與此次發行後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。 稀釋的原因是，美國存托股份每股首次公開募股價格中可歸屬於每股相關普通股的部分大大超過了每股普通股的有形賬面淨值。

截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為700萬歐元(790萬美元)，或每股普通股0.13歐元(0.14美元)和每股美國存托股份1.43美元(僅為方便起見，按2020年6月30日紐約聯邦儲備銀行中午買入的匯率1.00歐元=1.12美元換算成美元)。每股普通股有形賬面淨值是指我們的總有形資產(總資產減去商譽和其他無形資產)減去我們的總負債，除以截至2020年6月30日我們已發行的普通股總數。

截至2020年6月30日，我們的預計有形賬面淨值約為1,440萬歐元(1,620萬美元)，或每股普通股0.14歐元(0.16美元)。預計每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產(總資產減去商譽和其他無形資產)減去我們的總負債的金額， 除以截至2021年1月18日的我們已發行的普通股數量，截至2021年1月18日，(I)在2020年下半年定向增發中發行30,840,328股普通股，並從其獲得收益16,139,916歐元；(Ii)在2020年下半年債券轉換中發行13,990,411股普通股，對股東權益的總影響為5,022,000歐元；(Iii)發行認股權證中1,121,256股普通股 轉換及從中收取收益302,739歐元；。(Iv)在2020年下半年可轉換票據融資中發行300萬歐元可轉換票據，並從中收取現金及現金等價物及流動負債所得款項(2,885,000歐元)，贖回價值為300萬歐元；。(V)以現金償還863,000歐元，相當於按贖回價值向 ATLAS發行的其餘30張可轉換票據，金額為750,000歐元；。(Vi)CIR應收融資所得1,953,518歐元；(Vii)償還Kreos貸款賬面金額的1,833,000歐元；及(Viii)償還Bpifrance貸款中的136,000歐元。我們的預計賬面淨值不包括NEGMA於2021年1月19日退還的2,050,000股票對負債的影響。

在 本次發行中以每個美國存托股份16.75美元的首次公開募股價格出售1,200,000只美國存託憑證生效後，扣除承銷折扣和佣金、我們應支付的管理費和估計的發售費用，以及應用“募集資金的使用”項下描述的估計發行所得款項淨額後，我們的備考表格於6月30日的調整後有形賬面淨值。2020年，普通股每股0.25歐元(0.29美元)，美國存托股份每股2.48歐元(2.88美元)(僅為方便起見，按歐元1.00=1.12美元的匯率轉換為美元 ，這是紐約聯邦儲備銀行在2020年6月30日中午的買入匯率，除非它涉及假設收益的影響， 按歐元1.00=1.2104美元的匯率轉換為美元，2021年2月9日法國銀行的匯率)。這意味着對現有股東來説，調整後的有形賬面淨值為每股普通股0.11歐元(0.13美元)，美國存托股份的調整後有形賬面淨值為1.05歐元(1.28美元)，預計值立即增加；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者，調整後的有形賬面淨值為每股普通股1.13歐元(1.39美元)，美國存托股份的賬面淨值為11.36歐元(13.87美元)。 下表説明瞭對在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者的稀釋：

下表説明瞭對在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者的稀釋。

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目錄表

以上討論的稀釋信息不包括NEGMA於2021年1月19日退還的2,050,000股股票對負債和每股數據的影響。

如果承銷商全面行使其購買額外180,000股美國存託憑證的選擇權，我們的預計在發售後每美國存托股份的調整有形賬面淨值將為3.08美元， 代表美國存托股份的調整有形賬面淨值預計立即進一步增加0.20美元，參與此次發行的新投資者的直接攤薄將為每美國存托股份13.67美元，基於美國存托股份每股16.75美元的首次公開發行價。

下表彙總了截至2020年6月30日，按上述備考調整基準向吾等購入的普通股數量(包括以美國存託憑證代表的普通股 )、向吾等支付的總代價、現有股東支付的每股普通股平均價格以及在 發售中購買美國存託憑證的新投資者支付的每股美國存托股份價格。下表和下表兩段是根據是次發售中每股美國存托股份16.75美元的首次公開發售價格計算，扣除承銷折扣和佣金、管理費和本公司應支付的估計發售費用，以及如“運用所得款項”一節所述的運用估計發售所得款項淨額，並反映法國銀行2021年2月9日匯率：

如果承銷商全面行使購買18萬股美國存託憑證(相當於1,800,000股普通股)的選擇權，將會發生以下情況：

•

發行後，現有股東持有本公司普通股的比例將降至本公司已發行普通股總數的87.96%。

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目錄表

•

新投資者持有我們普通股的百分比將增加到發行後我們已發行普通股總數的約12.04% 。

以上表格和計算基於發行後將發行的普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的數量，該數量是基於截至2020年6月30日已發行的54,834,978股普通股(包括NEGMA於2021年1月19日返還的2,050,000股(見本招股説明書題為《商業及法律訴訟》一節))，以及在2020年6月30日之後至2021年1月18日發行的以下普通股：

•

2020年下半年定向增發共發行30,840,328股普通股；


•

根據2020年下半年債券轉換髮行的13,990,411股普通股；以及



•

根據認股權證轉換而發行的普通股總數為1,121,256股。

截至2020年6月30日的已發行普通股數量不包括：

•

截至2021年1月18日，可通過行使向投資者發行的認股權證發行的普通股3,585,690股，加權平均行權價為每股普通股0.27歐元；



•

3,455,610股可通過行使根據股權激勵獎勵發行的認股權證而發行的普通股，截至2021年1月18日已發行，加權平均行使價格為每股普通股0.61歐元；



•

585,936股可通過行使向NEGMA發行的認股權證發行的普通股，截至2021年1月18日已發行，加權平均行權價為每股普通股0.64歐元；



•

442,477股普通股，可通過行使向Kreos發行的認股權證發行，截至2021年1月18日已發行，加權平均行權價為每股普通股2.67歐元，作為本招股説明書中其他部分描述的融資的一部分；



•

431,184股可在行使向Bracknor發行的認股權證時發行的普通股，截至2021年1月18日已發行，加權平均行權價為每股普通股3.48歐元，作為已全額償還和終止的融資的一部分；以及



•

2,500,911股免費普通股，於2020年12月22日授予我們的創始人，將在兩年的歸屬期限後於2022年12月22日交付給他們。

本條款亦不包括任何可能導致本公司就本招股説明書題為“商業及法律程序”一節所述的糾紛而向NEGMA交付股份的最終決定的任何潛在攤薄。

對於 在未來行使認股權證或增發美國存託憑證或普通股的程度，參與發售的投資者將進一步攤薄。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營 計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

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目錄表

選定的財務和其他數據

下表彙總了截至下文所示期間和日期的綜合財務數據。我們選擇的截至2018年和2019年12月31日年度的綜合運營數據報表和截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合財務狀況數據報表是從我們的 經審計的合併財務報表中得出的，該報表包括在本招股説明書的其他部分。我們的經審計綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。以下截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的綜合經營數據摘要報表和截至2020年6月30日的綜合財務狀況數據報表 來自我們截至2020年6月30日的未經審計的中期簡明綜合財務報表以及截至2019年和2020年6月30日的六個月的中期簡明綜合財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。截至2020年6月30日的未經審計中期簡明綜合財務報表以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的未經審計中期簡明綜合財務報表是根據國際會計準則第34號編制的。中期財務報告、適用於中期財務報表的國際財務報告準則。

我們的 歷史結果不一定代表未來可能出現的結果。您應將這些數據與我們的合併財務報表 和從F-1頁開始的相關説明一起閲讀，以及本招股説明書中題為“選定的財務和其他數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

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目錄表

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目錄表

管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
行動的結果

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論，以及我們的 綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的註釋。以下討論包含涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的 實際結果可能與這些聲明中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本招股説明書下面和其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”部分。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發治療方法，減緩與衰老相關的退化過程，並改善與年齡相關疾病患者的功能結局，包括新冠肺炎患者的嚴重呼吸衰竭。我們的目標是通過為越來越多的有需要的患者提供改變生活的療法，成為老齡化科學新興領域的領導者。為了實現這一目標，我們彙集了一支經驗豐富、技術嫻熟的團隊，其中包括來自世界各地領先行業和學術機構的行業專業人士、科學家、臨牀醫生和關鍵意見領袖。

我們的治療方法旨在針對和激活關鍵的生物彈性途徑，以保護和抵消多種生物和環境應激的影響，包括導致年齡相關疾病的炎症、氧化、代謝和病毒應激。

我們的主要候選藥物Sarconeos(BIO101)正在開發中，用於治療神經肌肉疾病，包括石棺減少症和DMD，以及治療呼吸系統疾病， 包括新冠肺炎。我們的第二個候選藥物Macuneos(BIO201)正在開發中，用於治療視網膜疾病，包括乾性AMD和Stargardt病。

我們 目前正在進行一項全球性、隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀研究(Sara-INT)，測試Sarconeos(BIO101)的安全性和有效性，研究對象為233名有行動不便風險的老年石棺減少患者。我們還在積極開發Sarconeos(BIO101)，這是一項正在進行的全球性、多中心、雙盲、安慰劑對照、分組序貫和適應性兩部分2-3期研究(COVA)，涉及310名45歲及以上有新冠肺炎嚴重呼吸道症狀的患者。我們在2019年下半年收到來自美國FDA的IND“可能繼續進行”的信函，以及比利時FAMHP的CTA批准，以啟動我們的Myoda臨牀計劃的臨牀開發，該計劃基於一項全球、雙盲、安慰劑對照、分組序貫、1-3期無縫研究，針對有呼吸惡化跡象的非門診DMD患者。

我們 通過每個候選藥物的許可證擁有獨家商業化權利。我們目前計劃通過臨牀PoC(通常為第二階段)開發我們的候選藥物，然後通過監管批准和商業化為進一步的臨牀開發尋求許可和/或合作機會。

財務運營概述

以下討論闡述了我們行動説明的某些組成部分以及影響這些項目的因素。

收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售或其他方面產生任何收入，我們預計不會在短期內確認銷售 產品的任何收入，即使我們獲得了產品的監管批准。我們未來的創收能力將幾乎完全取決於

91

目錄表

我們成功開發候選藥物、獲得監管部門批准並將其商業化的能力。

研發費用

我們的研發費用主要包括與我們的候選藥物開發相關的成本， 包括：

•

與人員有關的費用，如工資、獎金、福利、差旅和其他相關費用，包括基於股份的薪酬；


•

根據我們與計劃和實施我們的臨牀前研究和臨牀試驗的CRO、臨牀站點、合同實驗室、醫療機構和顧問的協議而產生的費用；



•

與監管備案相關的成本；



•

獲得臨牀前研究和臨牀試驗材料的成本，以及與臨牀前開發配方和工藝開發相關的成本 ；



•

折舊、維護和其他與設施相關的費用；以及



•

作為我們研發費用的補償，CIR。

截至 日期，由於我們目前不符合《國際會計準則》38中規定的將藥物開發活動的支出資本化的條件，我們已將所有已發生的研究和開發成本計入費用無形資產.

我們候選藥物的臨牀開發費用是我們目前研發費用的重要組成部分，因為我們將候選藥物推向臨牀試驗並通過臨牀試驗。處於臨牀開發後期的候選藥物通常比處於早期開發階段的候選藥物具有更高的研究和開發成本，這主要是由於臨牀試驗的規模和持續時間增加。我們使用我們的研發供應商和臨牀站點提供給我們的信息和數據，根據我們對完成進度的評估，確認我們實施的每個贈款項目、臨牀前研究或臨牀試驗的成本。

我們 預計，在可預見的未來，隨着候選藥物進入和通過臨牀試驗，我們的研究和開發費用將會增加。此外，如果我們 承諾將任何被批准用於銷售的候選藥物商業化，我們的費用可能會增加更多。進行必要的臨牀研究以獲得候選藥物的監管批准的過程既昂貴又耗時。我們將需要額外的資金，而不是募集到的任何收益，為我們的持續運營提供資金。我們的任何候選藥物獲得監管機構批准並最終能夠產生收入的可能性取決於各種因素，包括我們候選藥物的質量、早期臨牀數據、對我們臨牀計劃的投資以及進一步的臨牀驗證、競爭、製造能力和商業可行性。我們可能永遠不會成功獲得監管部門對我們的任何候選藥物的批准。由於這些不確定性，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定如果我們的候選藥物獲得批准，我們是否、何時以及在多大程度上將從我們的任何候選藥物的商業化和銷售中獲得收入。

一般和行政費用

一般和行政費用包括人事費、外部專業服務費和其他已分配的費用。人事成本包括薪金、獎金、福利、差旅和基於股份的薪酬。外部專業服務包括法律、會計和審計服務、商業評估和戰略服務以及其他諮詢服務。我們預計在不久的將來，隨着員工和管理層的擴大，一般和行政費用將會增加

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目錄表

團隊 將包括負責財務、法律、信息技術以及後來的銷售和業務開發職能的新人員。我們還預計，由於此次發行以及作為美國上市公司在上市後運營的結果，我們還將產生額外的一般和行政費用，包括與遵守美國證券交易委員會和我們證券交易所在的任何國家證券交易所的規章制度有關的費用、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。作為我們戰略的一部分，我們 還預計會產生與許可證內、收購或類似交易相關的額外費用，包括法律、會計和審計服務以及 其他諮詢費。

淨財務收入(費用)

淨財務收入(支出)包括可償還墊款、可轉換票據和不可轉換債券的攤銷成本、金融工具的公允價值調整，包括衍生工具、其他財務收入和支出以及NEGMA財務賠償(詳見下文“經營業績”一段和未經審計的中期簡明合併財務報表附註14)。我們預計會產生與融資協議或 可能為我們的發展融資而進行的類似交易相關的額外財務費用。

新冠肺炎影響

與許多其他公司一樣，我們也經歷了由於新冠肺炎疫情而造成的中斷。鑑於與新冠肺炎相關的快速變化，我們 已經並將繼續採取必要的預防措施，以保護我們的員工、合作伙伴和運營。例如，我們鼓勵法國和美國的員工在家工作，儘可能以虛擬方式組織會議和活動。我們還對旅行施加了限制，現在僅限於職業需要。

我們正在進行和計劃中的臨牀研究受到新冠肺炎的影響。新冠肺炎的出現以及隨後比利時和美國幾個州(特別是加利福尼亞州和紐約州)的封鎖影響了我們對石棺減少症的Sara-INT試驗。鑑於政府和衞生當局採取了各種措施限制行動和保護患者的安全，我們不得不修改我們的Sara-INT方案，以確保試驗的連續性，特別是通過關閉所有現場活動，組織患者在家中進行隨訪，以及將部分患者的治療時間從6個月延長到9個月。儘管辦公室內研究訪問和其他因新冠肺炎疫情而造成的中斷，我們仍然能夠留住大多數研究參與者。最後一名患者於2020年12月完成了最後一次治療中的訪問。儘管困難重重，共有196名參與者完成了Sara-INT的研究。目前，我們正在對這項臨牀試驗的最後一批患者進行最終評估。我們預計將在2021年第二季度公佈營收業績。

此外，我們在DMD的Myoda計劃和針對乾性AMD的MACA計劃，都計劃在2021年進行，可能會因為新冠肺炎的原因而推遲。

我們治療新冠肺炎患者的Cova試驗將在很大程度上取決於大流行的演變。

關鍵會計政策和重要判斷和估計

我們經審核的綜合財務報表及未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。根據《國際財務報告準則》編制我們的財務報表時使用的一些會計方法和政策是基於我們管理層複雜和主觀的評估，或基於基於過去經驗的估計和基於情況被視為現實和合理的假設。我們的資產、負債和股東權益以及我們的損失的實際價值可能不同於從

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目錄表

如果條件發生變化，並且這些變化會對採用的假設產生影響，則這些 估計。我們認為，編制財務報表時最重要的管理層判斷和假設如下所述。見截至2018年12月31日和2019年12月31日的經審計綜合財務報表附註2.2，以及截至2018年和2019年12月31日的兩個年度的附註2.2。

創辦人認股權證和授予員工和高管的認股權證

股權支付的公允價值計量基於布萊克-斯科爾斯期權估值模型，該模型對複雜的 和主觀變量做出假設。值得注意的是，這些變量包括我們的股票價值、股票價格在工具有效期內的預期波動性，以及這些工具持有者現在和未來的行為。根據國際財務報告準則第2號，使用期權估值模型來衡量以股份為基礎的支付的公允價值時，存在很高的主觀性風險。基於股份的支付 .

可轉換票據和不可轉換債券

在截至2018年12月31日的年度內，我們發行了附於Kreos的認股權證的不可轉換債券。

在截至2019年12月31日的年度內，我們向Kreos發行了不可轉換債券以及可轉換為普通股和/或可贖回現金的票據(附於NEGMA的認股權證)。

在截至2020年6月30日的六個月期間，我們向ATLAS發行了可轉換為普通股和/或可贖回現金的票據。

根據國際財務報告準則第9號金融工具，我們基於Black-Scholes期權估值模型計量權益工具和金融衍生工具(與NEGMA和ATLAS持有的轉換期權相關)的公允價值，該模型對複雜和主觀變量做出假設。這些 變量主要包括我們的股票價值、預期股價在工具有效期內的波動，以及這些工具持有者假設的當前和未來行為(包括估計的行使、轉換和其他決定的時間)。根據國際會計準則第32條，使用期權估值模型來計量金融工具和權益工具的公允價值時，存在很高的主觀性風險。金融工具：列報，和IFRS 9金融工具.

根據國際財務報告準則第9號金融工具，可換股票據的初步確認按其債務部分的公允價值入賬，隨後該債務部分按攤餘成本法入賬。

可轉換票據的轉換期權在衍生工具中被劃分和分類，這是因為轉換價格在 發行日不是固定的，並按公允價值根據Black-Scholes期權估值模型計量，並根據IFRS 9確認每個報告期的公允價值損益變化金融工具.

遞延税項資產扣除遞延税項負債後未確認

在確定可確認的遞延税項資產金額時，管理層需要對可結轉税項損失的期間和未來應納税所得額作出估計。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，除預期應納税所得額 來自遞延税項負債外，我們的財務報表中未確認任何遞延税項資產。

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目錄表

我們 在2018年認識到：

•

與2018年發行的不可轉換債券的股本部分有關的遞延税項負債為72,000歐元，作為根據國際會計準則第12號首次確認時的股本減少所得税；和


•

與因產生遞延税項負債而結轉的營業淨虧損(NOL)有關的遞延税項資產， 導致合併經營表中的遞延税項收入為72,000歐元。

我們 在2019年認識到：

•

與2019年發行的不可轉換債券的股本部分有關的遞延税項負債為28,000歐元，作為根據國際會計準則第12號首次確認時的股本減少所得税；和



•

與因產生遞延税項負債而結轉的營業淨虧損(NOL)有關的遞延税項資產， 導致合併經營表中的遞延税項收入為28,000歐元。

《就業法案》

根據《就業法案》，作為一家新興成長型公司，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的 會計準則。這使得“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們不會利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於《國際財務報告準則》在遵守新的或修訂後的會計準則時沒有區分上市公司和私人公司，因此作為一傢俬人公司和作為一家上市公司，我們的合規要求是相同的。

我們 正在評估依賴其他豁免和根據JOBS法案減少報告要求的好處。在符合某些條件的情況下，作為一家“新興的成長型公司”，我們打算依賴其中某些豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，豁免提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至：(1)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過10.7億美元；(2)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天； (3)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期；以及(4)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期。

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目錄表

運營結果

截至2019年6月30日和2020年6月30日止的六個月期間比較

下表列出了我們在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月期間的運營結果。

研發費用

截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月期間，研發費用可摘要如下。

研究和開發費用主要與我們治療年齡相關疾病的候選藥物進行臨牀試驗和非臨牀研究相關的活動有關。

人事費用減少了50萬歐元，主要是因為我們的結構在2019年下半年開始縮減，並將持續 到2020年。

採購和外部費用增加了80萬歐元，這主要與我們的臨牀試驗有關。這些費用主要包括進行Sara-INT臨牀試驗的CRO費用 ，這增加了患者數量和臨牀中心。

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目錄表

自我們成立以來，我們 一直受益於CIR。截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月期間，CIR分別穩定在1,705,000歐元和1,754,000歐元。

一般和行政費用

截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月期間，一般和行政費用可彙總如下。

人事 由於重組了我們的行政和財務職能，以及隨後人員從2019年6月30日的8人減少到2020年6月30日的4人，一般管理和行政人員的費用減少了50萬歐元，其中包括基於股份的薪酬。

其他購買和外部費用主要包括與在法國上市公司相關的行政費用、會計和審計費用以及法律費用。

其他費用減少的主要原因是將與我們2019年納斯達克上市申請相關的2225,000歐元費用確認為費用，這筆費用 後來被撤回。

淨財務費用

截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月期間，財務支出淨額可彙總如下。

截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月期間，淨財務支出分別為(58.1萬歐元)和(199.9萬歐元)。

2018年9月10日，我們與Kreos簽署了風險貸款協議和債券發行協議(詳情如下)。第一批和第二批不可轉換債券於2018年9月10日發行，第三批於2018年12月17日發行，最後一批於2019年3月1日發行，給我們的總收益 為1000萬歐元。根據國際財務報告準則第9號金融工具，不可轉換債務部分按攤餘成本法計量。

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目錄表

2019年8月21日，我們與NEGMA簽署了一項協議，由我們自行決定通過發行多批附附認股權證的可轉換票據(ORNANEBSA)向我們提供高達2400萬歐元的融資。

根據本協議，董事會批准在截至2019年12月31日的年度內發行以下可轉換票據和認股權證：

•

2019年8月21日的第一批300 ORNANE外加30 ORNANE的承諾費，以及附帶的認股權證購買585,936股， 為我們帶來300萬歐元的毛收入；以及


•

2019年12月26日的第二批300股ORNANE，其中截至2019年12月31日由NEGMA支付了50%，導致我們獲得的總收益為150萬歐元，以及所附的認股權證，以購買694,444股。

根據國際財務報告準則第9號金融工具，可換股票據的初步確認按其債務部分的公允價值入賬，隨後該債務部分按攤餘成本法入賬。可轉換票據的轉換期權在衍生工具中被分為兩部分和分類，因為轉換價格不是固定的，並在發行日按公允價值根據Black-Scholes期權估值模型計量，並根據IFRS 9確認公允價值在每個報告期的損益中的變化金融工具。

在NEGMA合同於2020年4月6日終止後，NEGMA採取了法律行動，向我們索賠910,900歐元的損害賠償金，並 交付了NEGMA認為其有權根據NEGMA仍持有的剩餘ORNANES發行的7,000,000股普通股，以換取1,400,000歐元的本金貸款。根據2020年5月7日的簡易判決，NEGMA獲得了一項部分迴應其索賠的決定，根據罰款(金額為7000歐元)，我們支付了37萬8千歐元的損害賠償金，並向NEGMA交付了2,050,000股普通股。這2,050,000股股票的價值為1,394,000歐元，被視為財務賠償。財務賠償，包括總計1,779,000歐元的損害賠償，在此期間被記錄為財務支出(向NEGMA支付1,394,000歐元的股權和385,000歐元(包括罰款7,000歐元))。即決判決不能消除因NEGMA而應承擔的責任。我們對2020年5月7日的簡易判決提出上訴。根據2020年11月18日的裁決，上訴法院推翻了2020年5月7日的命令，命令NEGMA支付審判和上訴程序的費用。因此，NEGMA被勒令將2,050,000股普通股返還給我們，並向我們支付378,000歐元。截至招股説明書之日，NEGMA已經支付了41.9萬歐元(包括罰款利息和法律費用)，並於2021年1月19日向我們交付了2,050,000股普通股，從而履行了這些義務。NEGMA有兩個月的時間對這一決定提出上訴。此外，NEGMA在 中就案情提起訴訟，以獲得2020年5月7日法院命令沒有裁決的東西。自巴黎上訴法院於2020年11月18日作出裁決以來，NEGMA已修改其對案情的主張，以獲得7,000,000股。關於案情的下一次聽證會定於2021年2月8日舉行，進行結案陳詞。請參閲本招股説明書中標題為“業務與法律程序”的章節。

2020年4月，我們與ATLAS簽署了2400萬歐元的新可轉換債券融資，以繼續開發Sarconeos(BIO101)。我們於2020年4月29日發行了第一批300萬歐元，2020年6月19日發行了第二批300萬歐元，2020年8月28日發行了第三批300萬歐元。截至本招股説明書發佈之日，在以現金贖回剩餘的30張票據後，沒有向ATLAS發行任何未償還的可轉換票據。根據《國際財務報告準則》第9號金融工具，可轉換票據的債務部分按照攤餘成本法計量。可轉換票據的轉換期權 在衍生工具中被劃分和分類，因為轉換價格不是固定的，並在發行日按公允價值計量(基於

98

目錄表

布萊克-斯科爾斯估值模型)，並根據IFRS 9確認損益中公允價值的變化金融工具 .

根據協議，我們可以向ATLAS額外發放最多600份ORNANE，這將為我們提供高達1,500萬歐元的額外資金。

在截至2020年6月30日的六個月期間，有68張NEGMA可轉換票據(票面價值10,000歐元)和80張ATLAS可轉換票據(票面價值25,000歐元)被轉換 ，這導致相關金融工具被取消，並在股票發行時將債務重新分類為股權，轉換的淨影響使用上表 中“可轉換票據和不可轉換債券的財務利息和攤銷成本”一欄中反映的債務面值。

所得税

在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月期間，沒有計入所得税費用。

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度對比表

下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度經營業績。

99

目錄表

研發費用

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的研發費用可概述如下。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，包括工程師和研究人員的股票付款在內的人事成本分別為296.2萬歐元和306.3萬歐元。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，與我們研究活動相關的採購和外部費用分別為9,539,000歐元和8,660,000歐元。與我們的學習和研究成本相關的採購和外部費用的減少主要是由於當前項目的預算限制，有利於我們Sara-INT研究的發展。這一決定使我們能夠加速Sara-INT研究中的患者招募。

這些費用主要包括CRO對我們的候選藥物進行臨牀試驗和非臨牀監管研究的成本。

我們 自注冊以來一直受益於研究税收抵免(CIR)。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，CIR分別為3,133,000歐元和2,807,000歐元。2019年12月，2018年和2019年的部分CIR應收賬款由Fonds Commun DE滴定PREDIREC Innovation 2020預融資，NEFTYS Conseil SARL作為安排人，或NEFTYS。法國税務機關隨後分別於2020年1月和2020年6月償還了2018年(3,133,000歐元)和2019年(3,243,000歐元)CIR應收賬款。然後，預融資應收款直接償還給NEFTYS。

一般和行政費用

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的一般和行政費用可概述如下。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，一般管理人員和行政人員的人事成本(包括基於股份的薪酬)分別為1,804,000歐元和1,998000歐元 ，這主要是由於2018年底為我們的美國子公司招聘CFO在2019年產生的全面影響。

100

目錄表

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，其他採購和外部支出分別為2,428,000歐元和2,393,000歐元。 這些費用主要包括與在法國上市相關的行政費用、會計和審計費用以及法律費用。

截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用整體增加，主要是由於確認與我們2019年納斯達克上市申請相關的2225,000歐元費用，這筆費用後來被撤回。

淨財務費用

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的財務支出淨額可概述如下。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，淨財務支出分別為(198)千歐元和(2,134)千歐元。

2018年9月10日，我們與Kreos簽署了風險貸款協議和債券發行協議(詳情如下)。第一批和第二批不可轉換債券於2018年9月10日發行，第三批於2018年12月17日發行，最後一批於2019年3月1日發行，給我們的總收益 為1000萬歐元。根據國際財務報告準則第9號金融工具，不可轉換債務部分按攤餘成本法計量。

2019年8月21日，我們與NEGMA簽署了一項協議，根據我們的唯一指示，通過發行多批附附認股權證的可轉換票據(ORNANEBSA)，向我們提供高達2400萬歐元的融資。

根據本協議，董事會批准在截至2019年12月31日的年度內發行以下可轉換票據和認股權證：

•

2019年8月21日的第一批300 ORNANE外加30 ORNANE的承諾費，以及附帶的認股權證購買585,936股， 為我們帶來300萬歐元的毛收入；以及


•

2019年12月26日的第二批300股ORNANE，其中截至2019年12月31日由NEGMA支付了50%，導致我們獲得的總收益為150萬歐元，以及所附的認股權證，以購買694,444股。

根據國際財務報告準則第9號金融工具，可換股票據的初步確認按其債務部分的公允價值入賬，其後該債務部分按攤餘成本法入賬。可換股票據的換股選擇權在衍生工具中被分拆及分類，原因是換股價格並非於發行日期(根據Black-Scholes估值模型)固定及按公允價值計量，並在綜合經營報表中確認每個報告期內的公允價值變動。

101

目錄

2019年共有242張可轉換票據(每張面值10,000歐元)被轉換，這導致在股票發行時取消了 金融工具並將債務重新分類為股權，轉換的淨影響使用債務面值反映在上表的“可轉換票據和不可轉換債券的財務利息和攤銷成本”中。

2020年4月，我們與ATLAS簽署了2400萬歐元的新可轉換債券融資，以繼續開發Sarconeos(BIO101)。我們於2020年4月29日發行了第一批300萬歐元，於2020年6月19日發行了第二批300萬歐元，並於2020年8月28日發行了第三批300萬歐元。截至本招股説明書發佈之日，在以現金贖回剩餘的30張票據後，沒有向ATLAS發行任何未償還的可轉換票據。

根據協議，我們可以向ATLAS額外發放最多600份ORNANE，這將為我們提供高達1,500萬歐元的額外資金。

所得税

於2018及2019年，已通過綜合經營報表確認遞延税項資產，以抵銷與計入權益的不可轉換債券及可轉換票據的權益部分有關的遞延税項負債 。管理層預計，正常活動的損失將繼續被未確認的税項損失所抵消。

流動性和資本資源

截至2019年12月31日和2020年6月30日，我們的現金和現金等價物分別為6,337千歐元和12,183,000歐元。超出即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資，主要是為了流動性和保本 。目前，我們的資金主要存放在法國的銀行賬户和固定銀行存款中。

我們的運營資金主要來自創始人的出資、2006至2019年間進行的增資、帶有認股權證的可轉換債務工具、不可轉換債券以及2015年我們的普通股在法國泛歐交易所的首次公開募股所得的淨收益。我們資本的主要用途是，我們預計將繼續是與臨牀前研究和臨牀試驗的規劃和實施相關的第三方費用，我們候選藥物的過程開發服務和製造成本 以及與薪酬相關的費用。

我們 預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入，除非且直到我們獲得一個或多個候選藥物的許可，或者我們獲得監管部門的批准並將我們的 當前或任何未來候選藥物直接或通過其他方式商業化。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生虧損，隨着我們 繼續開發我們的候選藥物並尋求監管部門的批准，並開始將任何批准的產品商業化，我們預計我們的虧損將會增加。

我們 面臨許多適用於新產品開發的風險，我們可能會遇到意外的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能損害我們業務的未知因素 。上市結束後，我們預計將產生與在美國上市公司運營相關的額外成本，我們預計我們將需要 與我們持續運營相關的大量額外資金。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括以下因素：

•

我們的臨牀前研究、臨牀試驗和其他相關活動的範圍、進度、結果和成本。

102

目錄表

•

我們的候選藥物和我們可能開發、許可或收購的任何其他候選藥物的配方、開發、臨牀用品的製造和商業供應的成本；


•

尋求監管審批的成本、時間和結果；



•

在我們承諾將產品直接商業化的範圍內，建立管理、銷售、營銷和分銷能力的成本和時間；



•

我們可能建立的任何協作、許可和其他安排的條款和時間，包括任何必要的里程碑和據此支付的特許權使用費 ；以及



•

競爭技術的出現及其在我們之前取得的商業成功或其他不利的市場發展。

我們實現和保持盈利的能力將取決於我們候選藥物的成功開發、監管批准和商業化，以及實現足以支持我們成本結構的 收入水平。我們可能永遠不會實現盈利，除非我們實現盈利，否則我們將繼續需要籌集額外的資本。如果我們需要籌集額外的 資金來資助我們的運營並完成我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，我們可能無法以可接受的條款獲得資金，或者根本不能獲得資金。

我們 計劃繼續通過股權發行、債務融資和合作為我們的運營和資本融資需求提供資金。出售額外股權將 導致我們股東的股權被進一步稀釋。債務融資將導致償債義務，管理此類債務的工具可以規定運營和 融資契約，這將限制我們的運營。如果我們不能獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫削減開支，延長與供應商的付款期限， 儘可能出售資產，或者暫停或削減計劃的計劃。此外，缺乏資金將限制任何戰略舉措，以獲得或獲得更多候選藥物或計劃。

截至2020年6月30日，我們擁有1,220萬歐元(1,360萬美元)的現金、現金等價物和有價證券。自該日起，截至2021年1月18日，我們於2020年8月發行了300萬歐元的可轉換票據，並於2020年7月和2020年10月通過兩次私募發行了總計1,610萬歐元的股票。我們還發行了(I)於2020年下半年債券轉換中發行的13,990,411股普通股及(Ii)於認股權證轉換中發行的1,121,256股普通股。吾等亦(I)以現金償還向 ATLAS發行的其餘30張可換股票據863,000歐元，贖回金額為750,000歐元；(Ii)收到CIR應收融資所得款項1,953,518歐元； (Iii)償還Kreos貸款賬面金額的1,833,000歐元；及(4)償還Bpifrance貸款的136,000歐元。

我們 預計我們現有的資本資源將根據這些事件的影響進行調整，包括我們使用ATLAS信貸安排(最高1,500萬歐元)的能力，加上此次發行的收益，將足以為我們目前的業務提供未來12個月的資金。然而，這一估計是基於可能被證明是錯誤的 假設，我們可能會比目前預期的更早使用我們的資本資源。無論如何，我們將需要額外的資金來開展臨牀前和臨牀活動，獲得監管部門對我們候選藥物的批准，並將其商業化。

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目錄表

現金流

經營活動

截至2018年和2019年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額分別為12,057,000歐元和15,272,000歐元。現金使用淨額的增加主要與我們2019年納斯達克上市申請相關的2225,000歐元費用有關，該申請後來被撤回。

在截至6月30日的六個月期間，用於經營活動的現金淨額從2019年的10,359,000歐元下降到2020年經營活動提供的現金淨額76,000歐元。截至2020年6月30日止六個月內，營運資金需求變動前營運現金流中使用的現金淨額為6,829,000歐元，而營運資金要求為8,984,000歐元，主要反映一般及 行政開支減少，原因是2019年與我們的2019年納斯達克上市申請有關的成本，該申請後來被撤回。截至2020年6月30日止六個月期間，營運資金需求變動所提供的現金為6,906,000歐元，主要反映應收研究税抵免的償還及應付貿易增加，而截至2019年6月30日止六個月期間營運資金需求變動所用的現金則為1,375,000歐元，主要是由於應收研究税抵免增加所致。

投資活動

截至2018年和2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為10.4萬歐元和27.8萬歐元。作為與首席執行官簽署的知識產權協議的一部分，我們於2019年從首席執行官那裏獲得了630,000歐元的專利使用權，這些專利將在19年內攤銷，其中27萬歐元在截至2019年6月30日的六個月期間和截至2019年12月31日的年度支付。

融資活動

截至2018年和2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額分別為6,771000歐元和7,500,000歐元。

在2018年9月至12月期間，我們向Kreos發行了三批不可轉換債券，每批2,500,000歐元，總收益為7,500,000歐元。Kreos從我們收到的收益中扣留了24萬歐元的保證金。扣留的金額將從我們最後一次償還的分期付款中扣除。關於這些債務發行，我們產生了30.5萬歐元的成本。

2019年3月1日，我們向Kreos發行了一批250萬歐元的不可轉換債券。Kreos從我們收到的收益中扣留了8萬歐元的保證金。扣留的金額將從我們上次償還的分期付款中扣除。關於這些債務發行，我們產生了50,000歐元的成本。2019年，我們償還了229.2萬歐元。

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目錄表

2019年8月21日，我們向NEGMA發行了一批附有認股權證的可轉換票據，金額為3,000,000歐元(300張可轉換票據)，外加30張可轉換票據的承諾費。2019年12月26日，我們發行了第二批債券，其中50%由NEGMA支付，為我們帶來了150萬歐元(150張可轉換票據)的毛收入。2019年轉換了242張可轉換票據，發行了10,499,841股普通股。

2019年12月，NEFTYS為2018年和2019年研究税收抵免應收賬款的一部分預融資，總收益為5,029,000歐元。我們產生了62,000歐元的發行成本和134,000歐元的攤銷成本。NEFTYS從我們收到的收益中扣留了47.5萬歐元的保證金。

我們 還收到了2019年有條件預付款的淨收益7.3萬歐元，而2018年為32.9萬歐元，我們在2019年支付了108萬歐元的利息，而2018年為13.5萬歐元。

截至2019年6月30日和2020年6月30日止六個月期間，融資活動提供的現金淨額分別為1,459,000歐元和5,764,000歐元。

我們在2020年2月和6月的兩次增資中發行了總計18,454,677股普通股，為我們帶來了總計7,346,000歐元的總收益。關於這些股權交易，我們產生了86.3萬歐元的成本。

在截至2020年6月30日的六個月期間，認購權證和行使認股權證的收益分別為27.1萬歐元和56.7萬歐元。我們首席執行官在2020年4月認購和行使投資者認股權證的結算是在我們收購專利權後應支付給首席執行官的630,000歐元(認購權證17.7萬歐元，行使認股權證45.3萬歐元)。

在2020年4月和6月，我們向ATLAS發行了兩批可轉換票據，每批3,000,000歐元。截至2020年6月30日，轉換了80張可轉換票據，每股面值25,000歐元，發行了3,188,272股普通股。關於這些債務發行，我們產生了41.4萬歐元的成本。

根據2020年5月7日的簡易判決，我們被要求支付37萬8千歐元的損害賠償金，並向NEGMA交付2,050,000股普通股。

在截至2020年6月30日的六個月期間，我們償還了1,567,000歐元的Kreos不可轉換債券，而截至2019年6月30日的六個月期間，我們償還了801,000歐元。

在截至2020年的六個月期間，我們 沒有收到有條件預付款的收益，而2019年同期為27.7萬歐元。我們在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月期間分別支付了36.8萬歐元和33.7萬歐元的利息。

現金和資金來源

研究税收抵免

自注冊成立以來，我們一直受益於CIR。CIR通常由政府在確認後的下一年支付，如果滿足某些企業規模標準，則不存在要抵銷的應税淨收入。2017年的CIR在2018年償還了254.5萬歐元。2019年12月，2018年和2019年的CIR應收賬款的一部分 由NEFTYS預融資。法國税務機關分別於2020年1月和2020年6月償還了2018年(3,133,000歐元)和2019年(3,243,000歐元)CIR應收賬款。然後，預融資應收款直接償還給NEFTYS。2020年的CIR(包括計算的截至2020年6月30日的6個月期間的CIR為1,754,000歐元)預計將於2021年報銷。

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目錄表

可報銷預付款

2008年8月7日，法國巴黎銀行向我們提供了一筆可報銷的預付款。這是一筆23萬歐元的無息可償還預付款，用於臨牀開發一種有效治療代謝綜合徵的藜麥提取物。在項目成功完成並延長法國巴黎銀行(前身為OSEO)批准的還款條件後，這筆預付款在2016年3月31日至2018年12月31日期間以季度付款的方式償還。截至2018年12月31日，我們已完全滿足這一條件預付款。

法國巴黎銀行於2015年2月4日向我們提供了可報銷的預付款。這是一筆26萬歐元的無息可報銷預付款，用於候選藥物的體外、體內和藥代動力學表徵。隨着項目的成功完成和法國巴黎銀行批准的還款期限的延長，這筆預付款將在2017年6月30日至2022年3月31日期間以季度付款的方式償還。法國巴黎銀行已自動將付款計劃推遲六個月，這是為應對新冠肺炎危機的公司提供的財政支持措施的一部分。因此，最後一次付款將發生在2022年9月30日。

法國巴黎銀行於2016年11月28日向我們提供了可報銷的預付款。這是一筆110萬歐元的無息預付款，用於生產Sarconeos(BIO101)臨牀前調節階段和臨牀第一階段的臨牀批次，用於治療骨肉源性肥胖。與法國巴黎銀行的協議規定，將分兩批向我們支付預付款，第一筆60萬歐元將在協議簽署日支付，第二筆50萬歐元將在計劃結束時支付。在截至2018年12月31日的一年中，我們收到了與第二批 相關的500,000歐元。在項目順利完成後，這筆預付款將在2018年12月31日至2023年9月30日期間以季度付款的方式償還。 法國巴黎銀行已自動將付款計劃推遲六個月，作為對參與管理新冠肺炎危機的公司的金融支持措施的一部分。因此，最後一次付款將在2024年3月31日進行。

2019年6月3日，我們與法國肌肉營養不良協會(AFM-Telethon)簽署了一項合作協議，根據協議，AFM-Telethon向我們提供了40萬歐元的資金。這是一筆40萬歐元的無息預付款，用於我們Myoda計劃的某些臨牀前研究和準備工作。根據協議條款，待監管機構批准在歐洲進行Myoda臨牀試驗以及合作的最終結果，我們將向AFM-Telethon提交一個新的研究項目，以進一步合作Sarconeos(BIO101)在DMD的臨牀開發。如果AFM-Telethon批准了對新研究項目的資助，我們將真誠地與AFM-Telethon談判新的合作協議的條款。如果簽訂新的合作協議，新的合作協議將授予AFM-Telethon某些權利，如果我們後來決定放棄或不從事Sarconeos(BIO101)的開發，AFM-Telethon有權繼續開發和/或商業化Sarconeos(BIO101)和/或Sarconeos(BIO101) 任何源自Sarconeos(BIO101)的藥物產品，以保證此類產品能夠接觸到DMD患者。預付款將在我們獲得授權開始Sarconeos(Br)(BIO101)治療DMD的3期臨牀試驗後償還。此外，如果我們無法與AFM-Telethon就Myoda臨牀項目的進一步資金達成協議，或者 我們嚴重違反協議而AFM-Telethon要求退款，我們將被要求償還預付款。

貸款機構貸款

我們於2008年11月4日與法國巴黎銀行(前身為OSEO)簽署了一項貸款協議，為一個創新項目提供15萬歐元的部分融資。這筆貸款已於#年償還。

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目錄表

每季度分期付款75000歐元，至2018年8月31日(貸款期限)。我們已經完全償還了這筆貸款。

向Kreos發行的不可轉換債券

2018年9月，我們與Kreos簽訂了風險貸款協議和債券發行協議，為我們提供了高達1,000萬歐元的融資。根據協議條款，Kreos同意認購最多1,000萬歐元的不可轉換債券，由我們 分四批發行，每股250萬歐元，並有認股權證購買第一批附帶的442,477股普通股。根據 協議條款的要求，我們為Kreos的利益質押了我們資產的擔保權益。我們還授予了作為持續經營企業的業務的擔保(商業國家/地區)，包括我們的一部分專利，授予Kreos。

每批不可轉換債券的年利率為10%，必須從2019年4月開始分36次按月償還，每月320,004歐元。 第一批和第二批已於2018年9月10日向Kreos發行。第三批已於2018年12月17日向Kreos發行。最後一批已於2019年3月1日發行。

關於第一批，我們向Kreos發行了442,477股認股權證，賦予他們在發行日期起7年內以每股2.67歐元的行使價購買442,477股新普通股的權利。

根據該等協議的條款，吾等有權於任何時間(但不少於30天前通知Kreos)全額預付或購買債券。 預付金額將等於(I)未償還本金金額，加上(Ii)在相關部分剩餘期限內本應支付的所有利息償還總和，折扣為每年10%。

向NEGMA發行可轉換票據

2019年8月，我們與NEGMA簽署了一項協議，根據我們的全權決定，通過發行多批附附認股權證的可轉換票據(ORNANEBSA)，向我們提供高達2400萬歐元的融資。

2019年8月21日，首批300 ORNANE外加30 ORNANE承諾費，附帶認股權證購買585,936股普通股(BSA_T1)，已簽發 ，為我們帶來了300萬歐元的毛收入。2019年12月27日，第二批300股ORNANE，其中50%由NEGMA在2019年支付，附帶認股權證 ，購買694,444股普通股(BSA_T2)發行，為我們帶來了150萬歐元的毛收入。

2020年4月6日，在與ATLAS簽署發行和認購協議的情況下，我們終止了與NEGMA的合同。

本次終止後，NEGMA採取法律行動，要求吾等賠償910,900歐元，並根據NEGMA認為其有權獲得的7,000,000股我們的普通股交付NEGMA認為有權獲得的7,000,000股普通股，該普通股是作為1,400,000歐元的本金貸款的代價發行的。

NEGMA索賠的910,900歐元符合NEGMA根據《2019年NEGMA合同》所稱的合同罰金，該合同規定在股票價格低於股票面值的情況下將債券轉換為股票時支付這種罰金。BiPhytis強烈反對這一法律行動和這些支付和交付股票的要求。

根據2020年5月7日的簡易判決，NEGMA獲得了一項部分迴應其索賠的決定，命令我們支付損害賠償金(金額為7000歐元)

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向NEGMA提供37.8萬歐元，並向NEGMA交付2,050,000股普通股。此次向NEGMA交付的2,050,000股股票價值1,394,000歐元，被視為財務賠償。財務賠償，包括總計1,779,000歐元的損害賠償，在此期間被記錄為 財務支出(向NEGMA支付了1,394,000歐元的股權和385,000歐元(包括7,000歐元的罰款))。即決判決並不能消除因NEGMA而產生的潛在責任。我們對這一決定向巴黎上訴法院提出上訴。根據2020年11月18日的裁決，上訴法院推翻了2020年5月7日的命令，命令NEGMA支付審判和上訴程序的費用。因此，NEGMA被命令將2,050,000股普通股返還給我們，並向我們支付378,000歐元。截至招股説明書發佈之日，NEGMA已經支付了41.9萬歐元(包括罰款利息和法律費用)，並於2021年1月19日向我們交付了2,050,000股普通股，從而履行了這些義務。NEGMA有兩個月的時間對這一決定提出上訴。此外，NEGMA還就案情提起訴訟，以獲得2020年5月7日法院命令未裁決的內容。自巴黎上訴法院於2020年11月18日作出裁決以來，NEGMA已修改其對案情的主張，以獲得7,000,000股。關於案情的下一次聽證會定於2021年2月8日舉行，進行結案陳詞。

在2019年，242張可轉換票據被轉換，發行了10,499,841股普通股。在2020年上半年，NEGMA持有的68只債券被轉換為普通股，產生了340萬股的發行量。

NEGMA 還行使了所有BSA_T2在截至2020年6月30日的六個月期間，發行了694,444股股票。所有BSA_T1截至2020年6月30日仍未完成 。

向ATLAS發行可轉換債券

2020年4月，我們從ATLAS簽署了2400萬歐元的新可轉換債券融資，以繼續開發 Sarconeos(BIO101)。

960 3年期票據認股權證要求其持有人應我們的要求，分120份認股權證行使。每份認股權證授予其持有人一份或一份的權利。注： 認股權證不能轉讓，也不會受到在泛歐交易所成長型市場進行交易的申請的約束。

ORNANE的面值為25,000歐元，認購價為面值的0.97%。它們不計息，從發行之日起有24個月的期限。ORNANE的持有者可以在到期期間隨時要求轉換，屆時我們將能夠以現金贖回ORNANE。在到期日結束時，如果ORNANE尚未轉換或贖回，持有者將不得不轉換它們。

ORNANE 只能由其持有人轉讓給附屬公司，不會受到在泛歐交易所成長型市場進行交易的請求的約束。

我們 於2020年4月29日發行了第一批300萬歐元，於2020年6月19日發行了第二批300萬歐元，並於2020年8月28日發行了第三批300萬歐元。截至本招股説明書的日期，在以現金形式贖回剩餘的30張票據後，沒有向ATLAS發行任何未償還的可轉換票據。從收到的第一批款項中扣留了37萬5千歐元的承諾費。我們的其他發行成本約為66,000歐元(第一批為16,000歐元，第二批為23,000歐元，第三批為27,000歐元)。

截至2020年6月30日，已轉換了80張可轉換票據，發行了3,188,272股普通股。

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公開發行認股權證

2020年4月3日，我們決定公開發行認股權證。交易的主要目標是 允許現有股東參與新的Cova計劃和我們未來的發展，並最終鞏固其股權。

在公開發售完成後，我們在充分行使延期條款後，發行了7,475,708份認購權證。

認購價為每份認股權證0.06歐元。認股權證的行權期為5年，自2020年4月30日起，行權價為每股新股0.27歐元。

每份 認股權證將賦予其持有人認購一股BiPhytis新股的權利。

訂閲總量達44.9萬歐元。在截至2020年6月30日的六個月期間，行使了83.3萬歐元的認股權證。

作為知識產權協議的一部分，我們首席執行官認購和行使投資者認股權證的剩餘金額為630,000歐元(認購權證17.7萬歐元，行使認股權證45.3萬歐元)。

合同義務

下表披露了截至2019年12月31日的重大合同義務和應付款期限的彙總信息。

未來的 事件可能會導致實際付款與這些估計值不同。

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下表披露了作為上述許可協議的一部分作出的承諾：

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表外安排

我們在可變利益實體或美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排中並無可變權益，例如與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為結構性融資或特殊目的實體)建立的 關係，目的是促進不需要在我們的財務狀況報表中反映的融資交易。

關於市場風險的定量和定性披露

關於我們關於市場風險的定量和定性披露，請參閲我們截至2018年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的兩個年度經審計的綜合財務報表的附註22“財務風險的管理和評估”，這些附註見本招股説明書的其他部分。

最近的會計聲明

關於我們採用和尚未採用的新準則和解釋的討論，請參閲附註2《會計原則、規則和方法》，以(1)我們截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2018年和2019年12月31日的兩個年度的經審計綜合財務報表，以及 (2)截至2020年6月30日的未經審計的中期簡明綜合財務報表以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月期間的未經審計中期簡明綜合財務報表，該附註見本招股説明書中的其他部分。

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生意場

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發治療方法，減緩與衰老相關的退化過程，並改善與年齡相關疾病患者的功能結局，包括新冠肺炎患者的嚴重呼吸衰竭。我們的目標是通過為越來越多的有需要的患者提供改變生活的療法，成為老齡化科學新興領域的領導者。為了實現這一目標，我們彙集了一支經驗豐富、技術嫻熟的團隊，由來自世界各地的領先行業和學術機構的行業專業人士、科學家、臨牀醫生和關鍵意見領袖組成。

上個世紀出現了許多與衰老相關的退行性疾病，包括骨質疏鬆症和老年性黃斑變性。這些疾病和許多其他與年齡相關的疾病的病理生理學尚未得到很好的瞭解，也缺乏有效的治療選擇。根據聯合國《世界人口展望：2017年修訂版》的估計，全球60歲以上人口預計將翻一番，從2017年的約9.62億人增加到2050年的21億人。我們相信，對與年齡有關的疾病的有效療法的需求在21世紀將繼續增長。^ST世紀。此外，由於目前缺乏有效的治療選擇，預計醫療成本，包括與這種人口結構變化相關的與年齡相關疾病的治療和長期護理相關的成本 ，將按比例上升。我們認為，開發治療方法來減緩疾病進展和減少與年齡相關的疾病相關的嚴重殘疾風險是至關重要的。

隨着我們變老，我們的身體、呼吸、視覺和認知能力逐漸下降，部分原因是多種生物和環境壓力的累積有害影響 ，包括目前和正在出現的病毒感染，我們在一生中暴露在這些感染中。在某些個體中，由於影響特定細胞、組織和器官的退化過程等原因，其功能衰退的速度可能要快得多。通過進化，細胞、組織和生物體已經發展出自然的方法或途徑來抵消和平衡它們所面臨的許多壓力的影響。這種補償壓力並保持功能的自然能力，稱為生物彈性，會隨着時間的推移而退化。生物復原力的下降 導致這些退化過程的加速和功能表現的損害，進而可能導致嚴重殘疾、健康壽命縮短和最終死亡。 這會隨着我們年齡的增長而發生，但可能發生在更年輕的時候，當存在基因突變時，或者在感染和炎症的情況下。

新冠肺炎病毒於2019年12月在湖北省武漢市中國首次發現。2020年3月，世衞組織將其確認為世界性大流行。有許多正在進行的臨牀研究，以開發對新冠肺炎的醫學反應。一些抗病毒藥物(包括Veklury(Redesivir)和Bamlanivimab(LY-CoV55))已在美國和歐盟獲得批准；此外，某些抗炎藥(包括IL-6拮抗劑和地塞米松)已被證明對戴呼吸機的患者有效。此外，一些疫苗現已在全球範圍內獲得授權；而更多的疫苗仍在開發中。年齡、合併症、大量吸煙、男性性別和幾個種族背景與較差的結局有關。我們的治療方法旨在針對和激活關鍵的生物彈性途徑，以保護和抵消多種生物和環境應激的影響，包括導致年齡相關疾病的炎症、氧化、代謝和病毒應激。

我們的主要候選藥物Sarconeos(BIO101)是一種口服小分子藥物，正在開發中，用於治療神經肌肉疾病。Sarconeos(BIO101)是一種從植物中提取的藥用級純化20-羥基蜕皮酮。我們已經完成了臨牀前研究，包括慢性毒理學和安全性藥理學研究，以及在健康志願者身上進行的第一階段臨牀試驗，這是進一步開發Sarconeos(BIO101)臨牀所必需的。我們的

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早期數據表明，Sarconeos(BIO101)在細胞模型中刺激生物彈性和肌肉新陳代謝，並在某些神經肌肉疾病的動物模型中保持力量、活動能力和呼吸能力。雖然我們仍處於開發的早期階段，但我們相信這些結果支持了Sarconeos(BIO101)在患有某些神經肌肉和呼吸系統疾病的患者中的進一步研究和臨牀開發。

我們正在尋求批准的初步跡象是骨骼肌減少症，這是一種與年齡相關的骨骼肌退行性變，其特徵是老年人(65歲及以上的成年人)肌肉質量、力量和功能的喪失 導致行動不便或行動不便，增加不良健康事件和住院的風險，以及因跌倒、骨折和身體殘疾而導致的潛在死亡 。目前還沒有被批准的治療石棺減少症的藥物，這種病存在於老年人(65歲以上)中，估計全世界的患病率在6%到22%之間。我們目前正在進行一項全球性、隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀研究 (Sara-INT)，測試Sarconeos(BIO101)的安全性和有效性，該研究涉及233名有行動障礙風險的老年石棺減少患者。這項研究的登記工作於2020年3月完成。新冠肺炎大流行已導致研究站點關閉，並修改了本研究的方案。此類更改和修訂已提交給適用的機構並由其審查。儘管由於新冠肺炎疫情而中斷了辦公室訪問和其他 中斷，但我們能夠留住大多數研究參與者。最後一名患者於2020年12月完成了最後一次治療中的訪問。儘管困難重重，共有196名參與者完成了Sara-INT的研究。目前，我們正在對這項臨牀試驗的最後一批患者進行最終評估。我們預計將在2021年第二季度公佈這項研究的主要結果。

Sarconeos(BIO101)也在開發中，用於治療新冠肺炎嚴重呼吸道症狀的患者。我們目前正在進行一項針對SARS-CoV-2肺炎患者的全球性、多中心、雙盲、安慰劑對照、分組序貫和適應性兩部分2-3期研究(Cova)，以測試Sarconeos(BIO101)的安全性和有效性。冠狀病毒病(新冠肺炎)是由一種新發現的冠狀病毒引起的傳染病。大多數感染新冠肺炎病毒的人將經歷輕到中度的呼吸道疾病，並在不需要特殊治療的情況下康復。老年人以及那些有心血管疾病、糖尿病、慢性呼吸系統疾病和癌症等潛在疾病的人更有可能患上嚴重的疾病。COVA的第一部分是第二階段探索性PoC研究，旨在提供有關Sarconeos(BIO101)在目標人羣中的活性、安全性和耐受性的初步數據，目標人羣是有嚴重呼吸道症狀的住院患者。Cova的第二部分將是第三階段的關鍵隨機研究，以提供Sarconeos (BIO101)在28天劑量後的安全性和有效性的進一步證據。這項研究已經獲得監管部門的批准，將在美國、巴西、法國、比利時和英國進行。第一位CoVA參與者於2020年8月註冊 。2021年1月8日，Cova的獨立DMC審查了參加研究的前20名患者的安全性數據分析，並建議開始招募Cova的第二部分。大多數臨牀中心已獲得美國和巴西監管機構(國家監管機構和/或中央IRB和/或當地道德委員會)的授權，開始第2部分。第1部分的註冊已於2021年1月21日完成。本研究第2部分的註冊工作預計將於2021年第一季度完成。第一次IA預計將於2021年第一季度進行，受 新冠肺炎相關的任何延遲和當前大流行對我們運營能力的影響，研究結果並向FDA提交EUA，以及EMA預計在2021年第二季度獲得有條件的營銷授權(受患者招募或留住、來源或供應鏈中斷、監管授權、新冠肺炎相關的 延遲以及當前大流行的影響)。

我們 還在為DMD開發Sarconeos(BIO101)，DMD是一種罕見的遺傳性神經肌肉疾病，發生在男性兒童和年輕人中，其特徵是肌肉加速退化 ，導致活動喪失、呼吸衰竭和心肌病，導致過早死亡。

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目前DMD尚無治癒和有限的治療選擇，根據我們根據公開信息進行的 估計，DMD在全球每10,000人中約有2.8人受到影響(全球每年約有20,000例新增病例)。2018年，我們從FDA和EMA獲得了DMD中Sarconeos(BIO101)的孤兒藥物名稱。2019年12月，我們收到了FDA(美國)頒發的IND“可以繼續進行”的信函 我們獲得了比利時FAMHP的CTA批准，可以啟動Myoda研究，並在有呼吸道惡化跡象的非門診患者中調查Sarconeos(BIO101)。在這封信中，FDA指出，它對這項研究的設計有很大的顧慮，而且這項研究最初的設計是為了招募門診和非門診患者，並通過綜合評分來衡量肌肉功能的惡化，因此不能提供足以支持營銷應用的可解釋數據。FDA在其信函中建議我們修改研究人羣和主要終點。我們納入了FDA的建議，並修改了方案，將重點放在有呼吸惡化跡象的非門診患者 ，並將主要終點改為呼吸功能。修訂後的方案將作為修正案提交給FDA和其他監管機構，供 審查。雖然FDA還沒有審查這些變化，但我們預計FDA不會反對修訂後的方案，因為我們已經做出了FDA要求的變化。我們希望在2021年上半年啟動這項 研究，這將是一項全球性、雙盲、安慰劑對照、分組序貫、1-3期無縫研究，受到任何與新冠肺炎相關的延遲以及 疫情對我們業務能力的影響。

我們的第二個候選藥物Macuneos(BIO201)是一種口服小分子藥物，正在開發中，用於治療視網膜疾病。它是一種植物衍生的藥用級去甲氧膽鹼。我們已經完成了Macuneos(BIO201)治療視網膜疾病的臨牀前細胞和動物研究。雖然我們仍處於開發的早期階段，但我們相信，我們的臨牀前研究結果支持繼續研究Macuneos(BIO201)是否可以刺激生物彈性並保護視網膜免受導致視力喪失的光毒性損傷。我們計劃尋求批准的初步跡象是乾性AMD，這是一種50歲以上人羣中常見的眼病，會影響中央視力，損害閲讀、駕駛和麪部識別等功能，並對生活質量和獨立生活能力產生重大影響。目前還沒有批准的治療乾性AMD的方法。根據我們對公開信息的估計，AMD影響了全球約8.5%的人口(45歲至85歲)，並預計會隨着人口老齡化而增加。我們計劃在2021年下半年在健康志願者中開始 一期臨牀試驗(MACA-PK) ，有待監管部門的審查和批准，包括任何與新冠肺炎相關的延遲以及疫情對我們運營能力的影響 。

我們 還在探索Macuneos(BIO201)作為Stargardt病的潛在治療方法，這種疾病具有許多幹性AMD的特徵。Stargardt病是遺傳性黃斑變性的最常見形式，通常在兒童時期發展，導致視力喪失，在某些情況下還會失明。我們計劃在我們的MACA-PK第一階段臨牀試驗之後，於2022年初探索Macuneos(BIO201)治療Stargardt病的臨牀開發，這可能會受到任何與新冠肺炎相關的延遲以及當前大流行對我們運營能力的影響。

根據我們就最近提交的兩項專利申請簽訂的商業化協議，這兩項專利申請在下文中進一步描述為專利族S8和S9，我們 通過我們的每個候選藥物的許可證擁有獨家商業化權利。我們目前計劃通過臨牀PoC(通常是第二階段)開發我們的候選藥物，然後通過監管批准和商業化為進一步的臨牀開發尋求許可和/或合作機會。

我們 通過與法國巴黎索邦大學合作的藥物發現平臺，基於對藥用植物的研究，開發了我們的領先臨牀候選藥物Sarconeos(BIO101)、臨牀前候選藥物Macuneos(BIO201)以及由BIO103和BIO203組成的生命週期延長產品的臨牀前流水線。植物是小分子 的主要來源，稱為

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次生代謝物，是它們對各種環境脅迫的防禦機制，包括來自捕食性和致病物種的攻擊 (E.g.、昆蟲、細菌和真菌)。我們的藥物發現平臺基於反向藥理學方法，測試我們在各種年齡相關疾病的表型篩查中合成的生物活性 次級代謝物以及化學類似物的集合。我們的長期目標是通過繼續發現和開發新的候選藥物來推動老齡化科學領域的發展，這些候選藥物通過刺激參與衰老過程和/或與年齡相關的疾病的生物彈性途徑來治療與年齡相關的疾病。

我們 組建了一支由在生物技術和臨牀藥物開發方面擁有廣泛專業知識的科學、臨牀和商業領袖組成的執行團隊。Stanislas Veillet，我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官，在過去的25年裏一直在生物技術、製藥和營養行業擔任職務。他擁有遺傳學博士學位，並獲得了十多項專利。我們的另一位聯合創始人兼科學顧問勒內·拉豐是一名生物化學家(Ecole Normer Supérieure)、榮譽退休教授和前索邦大學生命科學系主任。他撰寫了250多篇科學出版物和12項專利，還特別獲得了德國卡爾森基金會的桂冠和捷克科學院雅羅斯萊·海羅夫斯基獎章。我們的首席醫療官Samuel Agus博士擁有醫學博士學位，是一名經過生物統計學和生物信息學學術培訓的委員會認證神經學家，並在製藥行業擁有超過15年的臨牀開發經驗。我們的首席運營官Waly Dioh擁有植物病理學博士學位(巴黎XI)，他職業生涯的大部分時間都在孟山都公司的研發團隊中度過，最初是在法國建立基因分型平臺，然後在美國。我們的首席科學官皮埃爾·迪爾達擁有巴黎第五大學醫學院的藥理學博士學位。他在製藥、生物技術和學術環境中推廣小分子藥物候選藥物方面擁有25年的經驗。我們的首席財務官Evelyne Nguyen畢業於法國蓋斯汀學院。她在生物科技和製藥公司擁有30多年的企業融資和業務開發經驗(I.e...、百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)、LFB和Nicox SA)，並領導了大量跨境交易。

我們的臨牀渠道

我們正在開發一系列計劃，以生物彈性途徑為目標，減緩與衰老相關的退化過程，並改善與年齡相關疾病患者的功能結果。我們目前正在開發的候選藥物如下所示。

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Sarconeos(BIO101)

我們正在開發Sarconeos(BIO101)，用於治療某些神經肌肉疾病，包括石棺減少症和DMD。這兩種疾病都是肌肉退行性疾病，但病因和病理生理都不同(I.e.、與年齡有關的與基因有關的)。然而，在這些疾病中，相似的關鍵肌肉過程以及其他肌肉萎縮狀況，包括新陳代謝、線粒體功能、幹細胞增殖和生物韌性喪失，都受到損害，這些都是通過多個信號通路調節的。早期的細胞和動物模型數據表明，Sarconeos(BIO101)直接作用於肌肉組織和細胞，並改善幾個關鍵的肌肉細胞功能，包括蛋白質合成、再生和能量產生。更多研究表明，這可能對Ali有積極影響，新冠肺炎患者可能演變為ARDS。我們認為，Sarconeos(BIO101)在各種肌肉萎縮和新冠肺炎相關的ARDS中可能具有改善肌肉和呼吸功能、保存力量、活動能力和呼吸能力的潛力。

肉質疏鬆症(Sara臨牀方案)

骨質疏鬆症是一種與年齡相關的骨骼肌退行性變。它是老年人行動不便的主要原因，其特徵是失去肌肉質量、力量、平衡和站立和/或行走能力，導致喪失獨立性，增加不良健康事件和住院的風險，並可能因跌倒、骨折和身體殘疾而死亡。我們觀察了Sarconeos(BIO101)在不同年齡相關和肌肉萎縮條件下的幾個細胞和動物模型中對細胞功能和肌肉性能的影響。基於第一階段研究(Sara-PK)，在2017年對54名健康的年輕人和老年人進行研究，我們確定了兩個劑量水平(175mgb.i.d和350 mg b.i.d)。對於我們正在進行的Sara-INT審判。我們目前正在進行一項全球性、隨機、雙盲、安慰劑對照的 研究(Sara-INT)，測試成人口服Sarconeos製劑(BIO101)的安全性和有效性，研究對象為患有行動不便風險的骨骼減少症的老年參與者。招聘工作於2020年3月完成。新冠肺炎大流行已導致研究站點關閉和方案修改。此類更改和修訂已提交給適用的機構並由其審查。儘管這些辦公室研究訪問中斷，以及由於新冠肺炎疫情造成的其他中斷，我們仍然能夠留住大多數研究參與者。最後一名患者於2020年12月完成了最後一次治療中的訪問。儘管困難重重，共有196名參與者完成了Sara-INT的研究。目前，我們正在對這項臨牀試驗的最後一批患者進行最終評估。我們預計將在2021年第二季度公佈營收結果。

如果監管部門批准將Sarconeos(BIO101)用於商業用途，我們相信Sarconeos(BIO101)在石棺減少症中有市場潛力，這種情況在全球老年人(>br}65歲)中高度存在，估計患病率在6%到22%之間。目前還沒有批准的治療石腐症的藥物，也沒有治療劑正在進行確認性或3期臨牀試驗 。根據我們對這一領域研究的回顧，我們認為Sarconeos(BIO101)是目前用於治療石棺減少症的介入性第二階段臨牀試驗中唯一接受測試的候選藥物。據我們所知，目前還沒有被廣泛接受的治療石棺減少症的標準。目前的非藥物治療建議 主要集中在適度的體力活動，如每天步行30分鐘或基於阻力的(力量)訓練，因為它們對神經系統和肌肉系統都有影響，這對老年人積極的生理和功能適應至關重要，以及營養幹預。已經在臨牀上測試過的其他治療骨質疏鬆症的潛在藥物尚未 在更大規模的臨牀試驗中證明對臨牀有意義的結果(強度和流動性)和/或安全性的有效性，和/或尚未在臨牀上取得進展。根據我們的理解和與包括FDA和EMA在內的監管機構的討論，必須實現功能性移動終端，才能獲得石棺降壓症的上市批准。

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新冠肺炎(COVA臨牀項目)

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。截至本招股説明書發佈之日，全球病例數約為1.026億例，確診死亡人數超過220萬人。現階段，歐洲許多國家正在經歷第二波病例，而美國每天的新增病例數量 處於歷史最高水平。COVA是一項全球性、多中心、雙盲、安慰劑對照、分組序貫和適應性兩部分2-3階段研究，兩部分共有310名住院患者。第一部分將包括前50名患者，所有研究參與者的數據將在第二部分結束時一起分析。我們使用的是成人口服制劑Sarconeos(BIO101)，每日350毫克。在研究期間，DMC將進行兩次獨立評估，第一次來自前50名參與者，第二次針對155名參與者的安全性和有效性數據，這些數據將用於重新評估最終樣本量。這項研究在以下國家獲得批准：美國、巴西、法國、比利時和英國。這項研究第一部分的第一名參與者於2020年8月在比利時登記。2021年1月8日，Cova的獨立DMC審查了參加研究的前20名患者的安全性數據分析，並建議開始招募Cova的第二部分。大多數臨牀中心已從美國和巴西的監管機構(國家監管機構和/或中央IRB和/或地方道德委員會)獲得授權，開始第2部分。第1部分的註冊已於2021年1月21日完成。該研究第二部分的招募工作預計將於2021年第一季度完成。第一次IA預計將在2021年第一季度進行，受任何與新冠肺炎相關的延誤和疫情對我們運營能力的影響，結果和監管機構將在2021年第二季度提交結果和提交(受患者招募或留住、來源或供應鏈中斷、監管授權、新冠肺炎相關延誤以及當前疫情的影響的影響)。

由於全球大流行，新冠肺炎病例數量增加，以及需要新的治療方法，特別是對於因嚴重呼吸道症狀住院的患者，如新冠肺炎相關性Ali/ARDS ，監管部門正在申請緊急審批程序。這些計劃包括美國的EUA和新冠肺炎特別工作組指導下的EMA有條件營銷授權，以及其他國家/地區的類似計劃。如果達成EUA，則需要單獨的監管流程才能獲得完整的營銷授權 (I.e.、非緊急授權和有條件營銷授權)使用Sarconeos(BIO101)治療與新冠肺炎相關的呼吸衰竭。

如果監管機構授權將Sarconeos(生物信息素)用於商業用途，我們相信Sarconeos(BIO101)在尚未進入ICU的新冠肺炎住院患者中有市場潛力。據我們所知，目前只有幾種藥物被批准用於新冠肺炎治療(如針對某些患者羣體的Veklury(Remdesivir)和Bamlanivimab(LY-CoV55))和 基於我們的研究，沒有一種藥物專門針對調節RAS來恢復呼吸功能。然而，2020年已經有多項臨牀試驗測試重新定位的藥物和新的候選藥物或疫苗。一些疫苗現在已經在全球範圍內獲得授權；而更多的疫苗仍在開發中。

DMD(Myoda臨牀計劃)

DMD是一種罕見的神經肌肉遺傳病，見於男性兒童和青壯年，其特徵是肌肉加速退化，導致活動能力喪失、呼吸衰竭和心肌病，導致過早死亡。這是兒童肌肉營養不良最常見的形式。DMD是由dystrophin基因突變引起的，該突變導致功能性dystrophin缺失或水平非常低，dystrophin是一種保護肌肉細胞的細胞骨架蛋白。

我們 觀察到在以下方面對肌肉功能、活動度和呼吸能力(DMD疾病進展後期的主要殘疾)有積極影響MDX用 治療的DMD小鼠模型

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Sarconeos (BIO101)。2018年6月，我們收到了FDA和EMA對DMD中Sarconeos(BIO101)的孤兒藥物指定。我們於2019年下半年收到美國FDA的IND“可繼續進行”信函和比利時FAMHP的CTA批准，以啟動我們的Myoda臨牀計劃的臨牀開發，該計劃基於一項全球、雙盲、安慰劑對照、 分組序貫、1-3期無縫研究，針對有呼吸惡化跡象的非門診DMD患者。我們將使用兒科口服制劑Sarconeos(BIO101)來測試該產品作為主要終點對呼吸功能的安全性和有效性，通過PEF測量。在FDA的“可能會繼續”的信中，FDA指出，它對我們研究的設計有很大的擔憂，研究結果最初的設計是為了招募門診和非門診患者，並通過綜合評分來衡量肌肉功能惡化， 將不能提供足以支持營銷應用的可解釋數據。在信中，FDA建議我們修改研究人羣和主要終點。我們已將FDA的建議納入其中，並修改了方案，將重點放在有呼吸惡化跡象的非門診患者身上，並將主要終點更改為呼吸功能。 修訂後的方案將作為修正案提交給FDA和其他監管機構進行審查。我們希望在2021年上半年啟動這項研究，如果出現任何與新冠肺炎相關的延誤，以及疫情對我們運營能力的影響。

如果監管部門批准將Sarconeos(BIO101)用於商業用途，我們相信在DMD中存在市場潛力，根據我們根據公開信息得出的估計，DMD影響到大約每10,000人中有2.8人 (全球每年約有20,000例新病例)，導致過早死亡。目前還沒有治癒DMD的方法，旨在控制症狀和減緩疾病進展的治療選擇也有限。在許多國家，皮質類固醇是標準的藥物治療。然而，皮質類固醇通常只會減緩肌肉無力的進展，並將失去行走能力的時間推遲長達兩年，而且它們對呼吸惡化跡象不能行走的男孩的益處尚不清楚。皮質類固醇也與不良反應有關，一般不適合長期服用。有三種靶向療法 (即，通過跳過外顯子或使用終止密碼子來針對特定dystrophin突變的治療方法)在市場上有售(兩種在美國，一種在歐洲)。由於這些療法都針對一種特定的基因突變，它們只能解決大約20%的具有這些基因突變的DMD患者。此外，只有幾種臨牀開發中的治療方法針對活動兒童的治療。很少有早期計劃針對有呼吸惡化跡象的非卧牀患者進行治療。

我們 相信Sarconeos(BIO101)直接針對肌肉組織和細胞，增加與導致疾病的基因突變無關的關鍵肌肉細胞功能，並有可能與皮質類固醇、當前的靶向療法和其他正在開發的基因療法互補使用。我們還認為，由於Sarconeos(BIO101) 針對與肌肉力量、活動能力和呼吸功能相關的各種受損肌肉組織和細胞，因此它具有用於DMD進展的所有階段的潛力，包括 門診和非門診患者。由於未得到滿足的需求很高，特別是在呼吸惡化的非門診患者羣體中，我們決定在現階段將重點放在這一亞羣上。

Macuneos(BIO201)

乾性AMD(MACA臨牀計劃)

AMD是與年齡相關的黃斑變性，黃斑是視網膜的中央部分。根據Bright Focus基金會的老年性黃斑變性：事實和數據情況説明書，它是導致全球50歲以上人羣不可逆轉的視力喪失和失明的主要原因之一。大約85%到90%的AMD患者患有乾性(萎縮性)型，稱為乾性

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AMD，根據美國黃斑變性基金會提供的估計。根據我們對公開信息的估計，我們認為乾性AMD影響全球約1.7億人，並隨着人口老齡化預計會隨着時間的推移而增加。乾性AMD影響中樞視力，損害許多影響生活質量和獨立生活的功能，如閲讀、駕駛和麪部識別。乾性AMD的患病率隨着年齡的增長而顯著增加。

我們 觀察到Macuneos(BIO201)似乎潛在地保護視網膜免受A2E(視覺色素循環的副產品)積累引起的光毒性損傷，在乾性AMD和Stargardt病的幾個細胞和動物模型中，A2E積累導致視力喪失。我們正在進行慢性和急性動物毒理學研究，以支持IND和CTA。我們計劃在2021年下半年在健康志願者中開始一期臨牀試驗(MACA-PK)，有待監管部門的審查和批准，包括任何與新冠肺炎相關的延遲以及當前疫情對我們運營能力的影響。我們預計MACA-PK第一階段臨牀試驗將評估Macuneos(BIO201)的安全性、PK和PD。

如果監管部門批准將Macuneos(BIO201)用於商業用途，我們相信Macuneos(BIO201)在乾式AMD中有市場潛力。乾性AMD的治療選擇已被證明具有挑戰性，目前還沒有批准的藥物可以減緩或逆轉疾病的進展。

我們打算調查Macuneos(BIO201)是否也是治療Stargardt病的有效藥物，Stargardt病是最常見的遺傳性青少年黃斑變性。Stargardt病的病理生理學與AMD相似，因為它也可能以視網膜加速變性為特徵。

我們的戰略

我們專注於開發治療方法，以改善與年齡相關疾病患者的功能結果。我們的目標是 將BiPhytis打造成一家領先的生物技術公司，專注於針對生物韌性途徑，以減緩與年齡相關的疾病進展相關的退化過程，以改善數百萬治療選擇有限或沒有治療選擇的患者的生活。我們目前計劃通過臨牀PoC(第2/3階段)開發我們的候選藥物，然後通過監管批准和商業化尋求 進一步臨牀開發的許可和/或合作機會。為了實現我們的目標，我們正在實施以下 戰略：

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展示Sarconeos(BIO101)在石棺減少症中的臨牀概念證明(PoC)。我們的資源和業務努力主要集中在推進Sarconeos(BIO101)的臨牀開發，用於治療神經肌肉疾病，最初的重點是骨骼減少症。我們的目標是在我們正在進行的Sara-INT第二階段臨牀試驗中證明Sarconeos(BIO101)治療骨質疏鬆症的臨牀PoC安全性和有效性。成功完成後，我們計劃尋求許可和/或合作機會，將Sarconeos(BIO101)推進為確認性或3期臨牀試驗，以確保獲得上市批准。我們認為這一適應症具有重大價值，建立臨牀PoC可能有助於吸引合作伙伴進行進一步的臨牀開發和商業化。


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展示Sarconeos (BIO101)對新冠肺炎患者的治療益處並獲得有條件的批准。完成對有嚴重呼吸道症狀的住院新冠肺炎患者的兩部分2/3期試驗，並在美國申請歐洲藥品管理局。我們還將尋求通過在歐盟層面實施的快速程序獲得歐盟EMA的有條件營銷授權，以支持新冠肺炎治療的開發和評估，並在其他國家/地區申請類似的有條件營銷授權，如巴西。同時，我們將努力通過製造和供應鏈升級以及市場準入準備，使Sarconeos (BIO101)準備好推出。我們

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計劃在歐盟或傳統監管機構批准後，通過將產品授權給全球或地區製藥公司，在這些國家推出商業產品。EUA與傳統批准的不同之處在於，除其他事項外，它可能在公共衞生緊急情況結束時被撤銷，而且其使用可能存在限制。然而，EUA可以有效地快速提供突發公共衞生事件所需的醫療對策。我們還計劃根據需要進行額外的研究，以獲得監管部門對商業分銷的批准。

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在DMD中啟動Sarconeos(BIO101)的臨牀開發。我們的努力還集中在利用我們的知識和Sarconeos(BIO101)在石棺減少症中的開發，以開始和推進Sarconeos(BIO101)的臨牀開發，用於治療具有呼吸惡化跡象的非動態DMD患者，獨立於基因突變和跨病譜。我們 已經收到來自美國FDA的IND“可以繼續”的信函和比利時FAMHP的CTA批准。在FDA的“可能會繼續”的信中，FDA指出，它對這項研究的設計有 重大擔憂，該研究的結果最初是為了招募門診和非門診患者並通過綜合評分來衡量肌肉功能惡化 ，將不能提供足以支持營銷應用的可解釋數據。FDA在信中建議我們修改研究人羣和主要終點。我們已經納入了FDA的建議，並修改了方案，將重點放在有呼吸惡化跡象的非門診患者身上，並將主要終點改為呼吸功能。修訂後的議定書將作為修正案提交給FDA和其他監管機構進行審查。我們希望在2021年上半年啟動這項研究，如果出現任何與新冠肺炎相關的延誤以及疫情對我們業務能力的影響，我們希望能啟動這項研究。大流行還可能對在非常脆弱的人羣中開始研究造成限制。


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推進我們的第二個候選藥物Macuneos的開發 (BIO201)。我們還在繼續我們的第二個候選藥物Macuneos(BIO201)的臨牀前開發，用於治療視網膜病變，最初的重點是乾性AMD。我們計劃在2021年下半年在健康志願者中啟動一期臨牀試驗(MACA-PK)，有待監管審查和 批准，以及當前大流行對我們業務能力的影響。


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擴大我們在美國的業務，以支持歐洲和美國的共同發展。我們計劃繼續在美國和歐洲擴張我們的公司。2018年，我們在馬薩諸塞州劍橋市開設了辦事處，以支持我們不斷增長的臨牀、監管和運營努力，並聘請了一名駐美國的首席醫療官。我們的目標是繼續建立我們的臨牀和監管業務，以支持進一步的臨牀試驗，如果成功，將在美國和歐洲申請監管批准。我們計劃與這兩個地區的患者協會、監管機構、政府和第三方付款人以及其他關鍵支持者合作。


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擴展我們的渠道並探索潛在的戰略合作伙伴和聯盟，以使我們的發展計劃的價值最大化。我們計劃繼續利用我們與領先的科學和學術機構的合作，為我們現有的候選藥物尋求新的IND，包括Sarconeos(BIO101)、BIO103、Macuneos(BIO201)和BIO203。我們相信，我們的候選藥物可能適用於 其他與年齡相關的疾病研究和潛在應用。我們計劃在通過2/3階段建立臨牀PoC後，探索我們候選藥物的商業潛力。

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我們的候選藥物

SARCONEOS(BIO101)

我們的主要候選藥物Sarconeos(BIO101)是一種口服小分子藥物，正在開發中，用於治療神經肌肉疾病。我們已經完成了臨牀前研究，並處於治療神經肌肉疾病的臨牀進一步開發的不同階段。雖然臨牀前研究提供的數據有限， 基於我們的細胞和動物研究結果，我們認為Sarconeos(BIO101)通過激活MAS受體來刺激生物彈性，這可能會在各種與年齡相關的條件下保持肌肉力量、活動能力和呼吸功能。

我們正在尋求批准的初步適應症是骨質疏鬆症，這是一種與年齡相關的骨骼肌退行性變，其特徵是肌肉質量、力量、功能和活動障礙的喪失，以及因摔倒、骨折和身體殘疾而導致的不良健康事件和潛在死亡的風險增加。目前還沒有批准的治療石棺減少症的藥物， 這種病在老年人(65歲及以上的成年人)中非常普遍，估計全世界的患病率在6%到22%之間。

此外，MAS的激活可能會對抗SARS-CoV-2感染的有害影響。來自Ali模型的數據表明，Sarconeos對肺組織有進一步的保護作用。因此，我們開始調查新冠肺炎嚴重呼吸道症狀患者中的薩科尼奧斯(BIO101)。目前，這些患者的治療選擇有限，其中許多是老年人。

我們還在開發治療DMD的Sarconeos(BIO101)，DMD是兒童中最常見的肌肉營養不良，會導致早期死亡。我們的重點是有呼吸惡化跡象的非門診患者。

Sarconeos的歷史和發展(BIO101)

在與法國巴黎索邦大學的合作中，我們從一種名為植物蜕皮激素的植物次生代謝物 開始了我們的藥物發現工作，這種物質是由植物產生的，可以防止蟲害。植物蜕皮激素是昆蟲蜕皮激素蜕皮激素的類似物，它通過作為內分泌幹擾物和/或取食威懾作用來保護植物。植物蜕皮激素在世界各地的各種藥用植物中都有發現，並被用作補品或抗糖尿病的傳統藥物。

我們使用了反向藥理學方法，首先對索邦大學的科學家收集了30多年的植物蜕皮激素集合進行表型篩選，以及我們為刺激肌肉細胞中蛋白質合成的能力而合成的化學類似物。我們根據20-羥基蜕皮酮的安全性、藥理活性和維持關鍵肌肉功能(包括活動能力和力量)的潛力，選擇了20-羥基蜕皮酮用於臨牀開發。該化合物在不同壓力下的動物模型中進行了測試，包括代謝應激(高脂肪飲食或糖尿病模型)、年齡相關應激(骨質疏鬆症和廢用性應激模型)和遺傳相關應激(DMD和脊髓性肌萎縮模型)。我們還將測試該化合物對傳染病相關疾病應激(新冠肺炎)的影響。一旦檢測到藥理作用，我們就確定了分子靶點和潛在的作用機制。

潛在的行動機制

MAS受體，腎素-血管緊張素系統(RAS)的保護臂

我們的臨牀前研究表明，Sarconeos(BIO101)激活了肌肉細胞中的MAS受體，這是RAS的關鍵組成部分。RAS是已知的控制液體平衡和血壓的基本內分泌系統，在心血管功能中起着關鍵作用。它也是

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參與平滑、心肌和骨骼肌代謝的調節，並在疾病狀態下對肌肉功能和運動能力起關鍵作用。它由兩個相互反向調節的不同臂組成：(I)“經典”臂(或ACE/血管緊張素-II(Ang-II)/Ang-II受體1型(AT1R)軸)和(Ii)“保護性”臂(或ACE2/血管緊張素1-7(Ang-1-7)/MAS受體軸)。Ang-II的血液濃度已被證明隨着年齡的增長而增加，並在各種神經肌肉疾病中增加，例如由SARS-CoV-2等病毒引起的石棺減少症和呼吸系統疾病。Ang 1-7是MAS受體的內源性配體，它反對Ang-II對肌肉和心肺功能的眾多作用。

我們認為Sarconeos(BIO101)通過激活MAS受體，觸發兩條關鍵的下游信號通路：(I)P13K/AKT/mTOR途徑，或AKT途徑，已知負責增加蛋白質合成；(Ii)AMPK/ACC途徑，或AMPK途徑，已知參與刺激能量產生。通過免疫印跡分析，我們已經證明Sarconeos(BIO101)激活了C2C12肌管和人肌肉細胞中的主要信號通路，如AKT通路和潛在的AMPK通路。在肌肉萎縮的情況下，AKT和AMPK通路都被證明是受損的。

激活MAS受體的潛在作用機制如下圖所示：

我們認為AKT和AMPK途徑分別是(1)在肌肉萎縮條件下保持肌肉質量和增加肌力的關鍵因素；(2)分別是增加肌肉力量和提高耐力的關鍵因素。我們還在臨牀前研究中觀察到，Sarconeos(BIO101)激活MAS受體與Ang-1-7在細胞水平上有許多共同的特性。然而，與血管緊張素轉換酶或血管緊張素轉換酶抑制劑依那普利相比，Sarconeos(BIO101)對血壓或心率沒有影響。

MAS受體的激活被認為是心肺功能的關鍵組成部分。在新冠肺炎方面，SARS-CoV-2感染通過下調ACE2的表達和活性，減少了Ang-II向Ang-1-7的轉化，導致Ang-II水平過高。這種RAS“經典”和“保護”臂之間的失衡是由於AT1R的過度激活和MAS受體的有限激活造成的，這解釋了新冠肺炎患者在臨牀實踐中觀察到的一些現象。因此，我們認為，通過直接激活ACE2下游的MAS受體來恢復RAS的平衡，將是治療SARS-CoV-2感染患者的一個特別相關的途徑。

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通過激活ACE2下游的MAS受體重新平衡SARS-Cov2感染者中的RAS的潛在作用機制如下：

概念的臨牀前驗證

體外對肌細胞分化為肌管的影響

我們在C2C12細胞系和人類細胞模型中的臨牀前數據表明，Sarconeos(BIO101)擴大了肌肉的主要結構單位肌管，值得繼續研究。我們認為，在肌肉萎縮的情況下，這對於限制肌肉質量損失和增加肌肉力量是很重要的。如下所示，來自 和體外培養研究表明，與未經處理的對照細胞相比，經Sarconeos(BIO101)處理的肌肉細胞中的人肌管更大。

Sarconeos(BIO101)對肌管平均直徑的影響

我們認為，Sarconeos(BIO101)直接針對肌肉組織和細胞，並通過關鍵信號通路改善幾種關鍵的肌肉細胞功能，包括蛋白質的合成、再生和能量產生，這些信號通路在肌肉萎縮的情況下受到損害，無論疾病的分期、病情進展或嚴重程度 ，並且可能在各種神經肌肉疾病中具有改善肌肉功能和保持力量、活動能力和呼吸能力的潛力，而不受病因的影響 (I.e.、年齡相關或遺傳)和病理生理學。

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Sarconeos(BIO101)在肉孢子蟲的臨牀前發展。

我們已經進行了無數次體內在C57BL/6J小鼠模型中進行實驗，以評估Sarconeos(BIO101)在衰老背景下的活性，特別是研究高脂肪飲食和固定。鑰匙體內研究結果總結如下。

對小鼠的活動有有益的影響。我們用50毫克/公斤/天的Sarconeos(BIO101)或安慰劑給餵食高脂飲食超過14周的“老年”小鼠(研究開始時22個月大)。這些小鼠在跑步機上鍛鍊，並在治療14周後記錄最大跑步速度(Vmax)。 未治療的“成年”小鼠(研究開始時為12個月大)也被喂以高脂飲食，並進行類似的運動，以確定陽性對照速度。如下圖所示，老年對照組小鼠的最大血流速度比成年對照組小約21%(p

慢性肉瘤(BIO101)治療14周對老齡小鼠最大跑步速度的影響

小鼠制動後肌力的保存。為了建立與活動能力受損相關的肌肉萎縮模型，我們固定了 只小鼠(13周大)，並開始給予Sarconeos(BIO101)50 mg/kg/天或安慰劑對照組(安慰劑)。14天后，我們移除了Sarconeos(BIO101)的固定化並繼續給藥14天。在28d期間的不同時間記錄後肢肌肉的絕對力量。如下圖所示，與載體對照組相比，使用Sarconeos(BIO101)處理的小鼠在固定時顯示出肌肉力量的保存。我們相信，這些結果將繼續支持

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研究：研究Sarconeos(BIO101)是否可以在廢棄或靜止的情況下有效地保護肌肉功能。

慢性肉瘤(BIO101)治療28天對後肢束縛小鼠最大絕對力量的影響

DMD中Sarconeos(BIO101)的臨牀前進展

我們已經進行了各種體內實驗在MDX小鼠，一種常用的DMD模型。 這些結果MDX小鼠的研究與細胞活動和功能結果的結果一致體外培養和體內石棺中的Sarconeos(BIO101)的研究。我們相信，這些結果為我們相信Sarconeos(BIO101)具有改善運動能力和肌肉力量的潛力提供了額外的支持。此外，我們認為這些結果表明Sarconeos(BIO101)可能增加呼吸功能和減少纖維化。鑰匙體內DMD的結果總結如下。

改善小鼠的呼吸功能。呼吸功能的喪失是晚期非卧牀DMD患者的一個主要健康問題。 最近的研究結果表明，慢性(8周)每日服用50/mg/kg的Sarconeos(BIO101)可以改善C57BL10中觀察到的隨時間變化的呼吸功能退化。MDX與C57BL10對照小鼠比較。這種對呼吸功能的保護作用不僅與增強暫停(Penh)測量所建議的呼吸參數有關，還與FlexiVent實驗顯示的呼吸系統深部呼吸道結構的改善有關，FlexiVent實驗是體內肺功能。PENH的計算公式為：(PIP/PEP)×PAUSE，其中PIP是吸氣時腔內壓力的最大變化，PEP是呼氣時腔內壓力的最大變化，暫停等於(TE-tR)/TE，其中TE是呼氣時間，tR是放鬆時間。如下圖所示，C57BL10-MDX用Sarconeos(BIO101)處理的小鼠表現出

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通過肺阻力、彈性和肺壓力來衡量呼吸功能的改善。這些結果於2019年3月在法國波爾多舉行的年度國際肌學大會上公佈。

慢性Sarconeos(BIO101)治療對阻力、彈性和氣道反應性的影響。

改善了小鼠的活動能力和肌肉力量。我們研究了長期口服50 mg/kg/d的Sarconeos(BIO101)對C57BL10-C57BL10小鼠8周活動能力和力量的影響。MDX老鼠。在四肢握力測試中，用跑距離測量活動能力，用最大絕對力量 (力量)測量力量。結果表明，Sarconeos(BIO101)治療改善了某些動物模型的活動能力，如C57BL10-MDX用Sarconeos(BIO101)治療的小鼠比未治療的對照組C57BL10-MDX老鼠。結果表明，在動物模型中，Sarconeos(BIO101)治療提高了肌肉力量，如C57BL10-MDX與未經處理的對照組C57BL10相比，經Sarconeos(BIO101) 處理的小鼠的強度提高了約14%MDX老鼠。

Sarconeos(BIO101)對活動能力(跑步距離)和肌肉力量(四肢握力-測試力)的影響。

這些 體內小鼠肌肉功能(靈活性和力量)的結果與我們以前的臨牀前研究中觀察到的細胞和分子變化一致，包括(I)能量代謝改善(線粒體呼吸和備用呼吸能力)，(Ii)成肌細胞分化改善，以及 (Iii)確認激活了AKT通路，該通路參與了已知在DMD肌肉中受損的合成代謝。這些結果於2018年10月在阿根廷門多薩舉行的世界肌肉協會(WMS)會議上公佈(Dilda等人，2018年)。

改善了小鼠的病變情況。我們觀察到，Sarconeos(BIO101)治療可以改善小鼠肌肉的組織學(肌肉損傷) 輪廓，這與上文提到的身體表現和肌肉功能(活動度和力量)的改善是一致的。我們對C57BL10對照小鼠的肌肉進行了組織病理學分析，C57BL10-MDX小鼠和C57BL10-MDX用Sarconeos處理的小鼠(BIO101)。C57BL10肌肉 -MDX展出的小鼠

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與對照組小鼠的健康肌肉相比，非等細胞缺乏症(肌肉纖維萎縮)以及與纖維化相關的慢性炎症。C57BL10-的肌肉觀察MDX與C57BL10-10的肌肉相比，治療的小鼠表明，長期服用Sarconeos(BIO101)可以減少細胞缺乏和炎症。MDX老鼠。這些成果於2017年10月在法國聖馬洛舉行的WMS會議上公佈。

新冠肺炎中Sarconeos的臨牀前開發

Ali是由非心源性致病因素引起的急性缺氧性呼吸功能不全，嚴重者可發展為急性呼吸窘迫綜合徵。Ali發病的重要原因之一是病毒感染，在某些情況下(包括SARS-CoV-2)可通過加速RAS失衡和Ali/ARDS的發生發展而使RAS組分的表達失控。特別令人感興趣的是，BIO101的活性主要成分，即API，在各種不同的環境中都顯示出了肺的抗炎和肺保護作用。體內Ali的模特因與嚴重的RAS失衡有關而聞名。此外，如下所述，BIO101治療還改善了深部呼吸道結構和肺部的機械性能(阻力、順應性和彈性)。總之，這些觀察結果強烈表明，BIO101可能對在患有嚴重形式新冠肺炎的人類中觀察到的ARDS具有保護作用。我們還沒有進行這項臨牀前研究，這項研究將由比利時Li大學與正在進行的Cova臨牀試驗同時進行。

Sarconeos(BIO101)臨牀進展

一期臨牀試驗(Sara-PK)

我們進行了劑量遞增的1期臨牀試驗(Sara-PK)，以評價Sarconeos(BIO101)的安全性、PK和PD效應。根據Sara-PK一期臨牀試驗的結果，我們選擇了175和350 mg，tid。(每天兩次)作為Sara-INT第二階段臨牀試驗的安全主動劑量水平。

單次遞增劑量。在單次遞增劑量或SAD階段，受試者服用一次Sarconeos(BIO101)，範圍在100至1400毫克或安慰劑之間。沒有異常的臨牀生命體徵和/或嚴重的不良事件被報告為治療緊急不良事件(TEAE)。所有的TEAE都是輕微的，在研究結束時都得到了解決。在SAD階段沒有報告嚴重的不良事件或SAE。

多次遞增劑量。用三種選定劑量的Sarconeos(BIO101)對30名65歲至85歲的老年患者進行多次遞增劑量或MAD階段的口服，共14天。每組每劑由8名活性藥物和2名安慰劑組成。

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無異常臨牀生命體徵和/或不良事件報告。研究結果表明，幾名患者經歷了TEAE，最常見的是頭痛和噁心，一名參與者報告在隨訪時發生了食物中毒事件和眩暈姿勢(眩暈)，如下表所述。所有TEAE均顯示為輕度或中度，並在研究結束時得到解決。在MAD階段沒有報告與Sarconeos(BIO101)相關的SAE。

藥代動力學分析顯示在給藥後3~4小時內半衰期較短，在給藥後第2天達到穩態。在350 mg q.d劑量下，未觀察到Sarconeos(BIO101)的蓄積。在MAD期(積累率為1.14)，350和450 mg b.i.d有少量積累。在MAD相 (積累率為1.31)。我們確定了175毫克和350毫克的最佳劑量，每天兩次。來自PK建模研究。

我們還評估了Sarconeos(BIO101)對PD標誌物的影響。結果顯示，肌肉分解代謝標記物(肌紅蛋白、肌酸激酶)和RAS標記物(醛固酮和腎素)的血漿水平有降低的趨勢。這與Sarconeos(BIO101)提出的作用機制是一致的，並且與Sarconeos(BIO101)在RAS上的活動是一致的。

如下圖所示，Sarconeos(BIO101)14天的治療顯示：(I)通過血漿前膠原III型N端肽(PIIINP)(肌肉生長、修復和纖維化的共同標誌)來衡量，對肌肉生長和修復的影響具有劑量依賴性；(Ii)通過血漿肌紅蛋白(肌肉分解代謝的共同標誌物)來衡量肌肉萎縮具有劑量依賴性的負相關性。

Sarconeos(BIO101)治療14天對肌肉合成代謝相關PD標誌物(PIIINP)和肌肉分解代謝相關標誌物(肌紅蛋白)演變的影響

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Sara-PK 1期臨牀試驗的結果於2017年4月在西班牙巴塞羅那舉行的脆弱與肉質衰弱研究國際會議上口頭公佈。結果證實了劑量水平(175和350毫克，每天兩次)。用於正在進行的Sara-INT二期臨牀試驗。

Sarcopenia，我們對Sarconeos的最初適應症(BIO101)

骨質疏鬆症是一種與年齡相關的骨骼肌退行性變。它是老年人行動不便的主要原因，其特徵是失去肌肉質量、力量、平衡和站立和/或行走能力，導致喪失獨立性，增加不良健康事件和住院的風險，並可能因跌倒、骨折和身體殘疾而死亡。如果監管部門批准將Sarconeos(BIO101)用於商業用途，我們相信Sarconeos(BIO101)在石棺減少症中有市場潛力，這種情況在老年人中非常普遍，估計全球患病率在6%到22%之間。目前還沒有批准的治療石棺減少症的藥物。

骨質疏鬆症於1989年首次定義，並於2016年根據世衞組織國際疾病分類第十版臨牀修改(ICD-10-CM)中的代碼被正式歸類為一種疾病，醫生、研究人員和衞生系統使用該代碼。目前還沒有被廣泛接受的治療石棺減少症的標準，然而，據我們所知，目前的非藥物治療建議主要集中在適度的體力活動，如每天30分鐘的步行或基於阻力的(力量)訓練，因為它們對對老年人積極的生理和功能適應至關重要的神經和肌肉系統以及營養幹預都有影響。根據國際臨牀實踐指南(ICFSR)：篩查、診斷和處理(Dent等人，J Nutr健康老齡化。2018年；22(10)：1148-1161對於物理療法對石棺減少症患者的有益效果，有一定的證據，因為大多數體力活動的證據來自於對沒有石棺生成的老年人或那些有輕度-中度石棺減少和大量軼事影響的人的研究。更有組織的體力活動計劃和某些補充的效果 (即包括SPRINTT 試驗在內的多項研究正在評估用於治療骨質疏鬆症的膳食蛋白質攝入量和/或營養素。然而，目前還不存在關於營養幹預的共識。

在過去的二十年裏，其他潛在的藥物形式已經在臨牀上進行了測試，主要是肌肉生長抑素抑制劑。然而，這些治療尚未在更大的臨牀試驗中證明 對臨牀有意義的結果(強度和靈活性)和/或安全性的有效性。根據我們對公開信息的審查，我們認為Sarconeos (BIO101)是目前正在進行晚期第二階段或第三階段臨牀試驗的唯一候選藥物。根據我們的理解和與包括FDA和EMA在內的監管機構的討論，必須實現功能性移動終端，才能獲得石棺降壓症的上市批准。

治療石棺減少症的Sarconeos(BIO101)(Sara方案)

二期臨牀試驗(Sara-OBS和Sara-INT)

Sara臨牀方案包括兩項研究：

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Sara-開放式學習系統是一項觀察性研究，在2017年4月至2019年4月期間招募了218名參與者，其中185人完成了為期6個月的隨訪。這項研究旨在描述老年患者(65歲及以上)的目標人羣，他們有行動不便的風險。這項研究在美國、法國、意大利和比利時的11個地點進行。這項研究已經完成，對Sara-開放商學院的研究的初步分析在12^這是2019年12月在德國柏林舉行的SCWD年會。最終結果的第一次展示是在2020年12月12日舉行的SCWD第13屆虛擬年會上。

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Sara-INT是一項全球性、雙盲、安慰劑對照研究，有233名參與者接受Sarconeos(BIO101)175或350 mg，b.i.d的治療。或安慰劑，為期6個月。這項研究在美國和比利時的22箇中心進行。招募工作於2020年3月完成，儘管新冠肺炎疫情造成了障礙，例如辦公室考察訪問中斷和其他幹擾，但我們能夠留住大多數研究參與者。最後一位患者在2020年12月完成了最後一次治療訪問，這項研究的主要結果預計將在2021年第二季度公佈。

Sara二期計劃的納入標準 基於短性能物理電池(SPPB)(滿分12分)中的8分(作為運動功能喪失的指標)和 美國國立衞生研究院指南的基礎，如下表所示：

這項研究的主要終點是400米步行測試(400MWT)的步速，這代表了參與者活動能力的衡量標準。關鍵的次要終點是： (I)椅子-站立測試，這是構成SPPB測試的活動標準之一；(Ii)對400 MWT中應答者的分析，這些應答者的定義是與基線相比改善超過0.1m/美國證券交易委員會的人；以及(Iii)由簡明健康調查(SF-36)評估的患者報告結果(PRO)，包括調查問卷的身體功能領域(PF-10)。

Sara--OBS研究

目的和研究設計。Sara的這項研究旨在描述65歲以上有行動不便風險的患者的骨量減少的特徵。這些參與者的活動能力和身體表現，包括身體成分，在六個月的時間裏進行了評估。這一觀察階段包括兩次訪問，一次是在基線，另一次是在研究結束時，另外在三個月時進行電話採訪，以確定參與者是否抱怨身體狀況不佳。Sara-OBS研究的設計和結構是作為Sara-INT第二階段臨牀試驗的預選。

參與者 可以在觀察期結束時同意登記參加Sara-INT第二階段臨牀試驗，但在納入之前需要重新篩選和重新同意。

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結果。218名參與者的基線特徵於2018年12月在荷蘭馬斯特裏赫特舉行的薩科佩尼亞、惡病質和浪費疾病學會會議上公佈，並於2020年12月12日在SCWD第13屆虛擬年會上公佈，摘要見下表。我們認為這些特徵與其他針對石棺減少患者的臨牀試驗是一致的，包括SPRINTT和LIFE試驗。

185個完成者在主要端點上的最終結果為：

400MWT=400米步行測試；SPPB分數=短性能物理電池；6MWT=6分鐘步行測試；椅子-站立=SPPB的椅子-站立組件

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Sara-INT第二階段研究

目標和終端。這項研究的目標和終點概述如下：

此外，還將執行兩個預定義的子組分析：

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“極低步行速度亞羣”，定義為在4米步行測試中步態速度®為0.8m/s，這是SPPB的一個組成部分；以及


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男性體脂百分比>25%，女性體脂百分比>35%，定義為“石膏型肥胖亞羣”。

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這些亞羣代表着骨質疏鬆症患者，他們的病情惡化和不良後果的風險很高。在這些 人羣中受益於治療將具有重要意義，以防止病情進一步惡化並降低不良結果的風險。

試驗設計：試驗設計總結如下：

在納入試驗之前，將對潛在的 參與者進行長達八週的篩選。幹預階段包括納入訪問(D0)，其中將在第一天進行基線 測量並在第二天(D1)開始給藥，一個月的安全訪問(M1)，三個月的安全跟蹤訪問(M3)，與主要終點有關的安全和減少的測量，五個月的電話訪問(M5)，以及最後六個月的安全和全面測量的訪問(M6)。如果學員身體機能較差或身體機能惡化，可要求他們提前計劃的下一次探視日期，或直接前往學習結束探視。

此外，我們還將進行一項人羣PK子研究(Sara-POP-PK)，以評估服用1個月、3個月和6個月後在 某些歐洲中心的受試者的PK值。這項分研究將使我們能夠確定參與者在不同訪問期間的暴露水平，同時評估與所用劑量相關的不良事件的發生。

臨牀中心。在美國和比利時的22個臨牀調查中心共招募了233名有行動不便風險的老年石棺減少患者。招聘工作於2020年3月完成。在大流行的第一波期間，臨牀研究地點關閉，我們修改了方案以繼續我們的臨牀試驗。我們通知了監督臨牀試驗的IRBs，並獲得了新冠肺炎導致的修改的批准。儘管遇到了這些和其他障礙，我們仍然能夠留住大部分參與者。共有196名參與者完成了Sara-INT研究。最後一位患者在2020年12月完成了最後一次治療訪問，這項研究的主要結果預計將在2021年第二季度 。

市場機會

骨質疏鬆症是老年人行動不便的主要原因，導致喪失獨立性，增加不良健康事件和住院的風險，最終導致死亡。骨質疏鬆症在65歲以上的成年人中非常普遍，估計全世界的患病率在6%到22%之間。它構成了一個重大的公共衞生問題，並隨着全球人口老齡化而穩步增加。如果監管部門批准Sarconeos(BIO101)用於商業用途，我們相信Sarconeos(BIO101)在石棺減少症中有市場潛力，因為目前還沒有批准的治療SarCopeos的藥物，而且治療藥物的需求也沒有得到滿足。

在過去的二十年裏，其他公司推出了多個治療骨質疏鬆症的臨牀開發計劃，主要有兩類候選藥物： (I)肌肉生長抑制素抑制劑和(Ii)選擇性雄激素受體調節劑，或SARM。Myostatin抑制劑，主要目的是通過阻斷myostatin來增加肌肉質量 (myostatin是一種必不可少的負性調節因子

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肌肉(br}Bulk)，在早期的臨牀試驗中已被發現可以增加肌肉質量。然而，它們尚未在更大的臨牀試驗中證明對具有臨牀意義的移動性結果(強度和移動性)的有效性或安全性，和/或尚未通過臨牀進展。類固醇和非類固醇SARM都已被測試為幾種醫療條件下的治療藥物，包括肌肉萎縮疾病，但主要是出於安全考慮，沒有一種在臨牀開發中取得進展。根據我們對公開信息的回顧，目前，肌肉生長抑制素抑制劑和SARM都沒有在治療骨質疏鬆症的晚期臨牀試驗中進行測試。根據我們對這一領域研究的回顧，我們認為Sarconeos(BIO101)是目前唯一在介入性第二階段臨牀試驗中測試的治療石棺減少症的候選藥物，並有可能改善監管批准所需的行動障礙的重要功能結果 。

Sarconeos(生物信息素)治療新冠肺炎嚴重呼吸道症狀

2019年12月，新冠肺炎首次出現在湖北省武漢市的中國。它於2020年3月被世界衞生組織確認為世界性大流行。截至本招股説明書發佈之日，已有約9400萬人被確認感染了SARS-CoV-2病毒，其中200多萬人已因新冠肺炎而死亡。

新冠肺炎是由SARS-CoV-2病毒引起的。在嚴重的情況下，新冠肺炎伴隨着過多的併發症，包括：

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急性肺炎和急性呼吸窘迫綜合徵；


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心臟損傷，包括心肌炎和心包炎；



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腎功能衰竭；



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肝炎；



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脈管炎和血栓栓塞症，導致心腦血管中風和肺血栓栓塞症；



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凝血障礙；



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肌肉損傷；以及



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長期症狀，如疲勞、抑鬱症狀和呼吸困難。

有許多針對新冠肺炎的臨牀研究正在進行中。一些抗病毒藥物(包括Veklury(Redesivir)和Bamlanivimab(LY-CoV55))已經在美國和歐盟獲得批准；此外，某些抗炎藥(包括IL-6拮抗劑和地塞米松)已被證明對使用呼吸機的患者有效。此外，一些疫苗現已在全球範圍內獲得授權；而更多的疫苗仍在開發中。年齡、合併症、大量吸煙、男性性別和幾個種族背景與更糟糕的結局有關。

大量證據表明，作為SARS-CoV-2進入細胞的入口，膜結合的ACE2(以類似於先前描述的冠狀病毒相關的嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)的方式)。正在出現的數據顯示，在新冠肺炎中觀察到血管緊張素-II水平升高，並與臨牀症狀的嚴重程度有關。儘管很難測量Ang-1-7，但一些證據已經出現，表明新冠肺炎中這些肽的水平確實也降低了。

雖然我們還沒有證據表明Sarconeos(BIO101)在新冠肺炎的動物模型中有好處，但非常有可能的假設是，通過激活MAS受體，Sarconeos(BIO101)可以緩解SARS-CoV-2和ACE2之間相互作用的一些下游影響。事實上，在Ali的模型中進行的研究表明，20-羥基蜕皮酮

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可以減輕炎症，降低炎症標誌物水平。我們計劃在COVA臨牀計劃的同時，在新冠肺炎的動物模型上進行研究。這些動物研究將由比利時Li大學進行。

SARS-CoV-2感染通過下調ACE2的表達和活性，減少Ang-II向Ang-1-7的轉化，導致Ang-II水平過高。事實上，新冠肺炎患者的血管緊張素-II水平顯著高於未感染患者，更重要的是，血管緊張素II水平與病毒載量和肺損傷呈線性相關。此外，新冠肺炎患者的血漿Ang-1-7水平顯著低於健康對照組，尤其是在住進ICU的新冠肺炎患者之間更是如此。由於SARS-CoV-2的大部分有害作用，包括炎症、纖維化、血栓形成、肺損傷，指向RAS的失衡，我們堅信通過其ACE2下游的MAS受體作用於RAS的保護臂可能對新冠肺炎感染的患者產生有益的影響，從而改善ARDS的預後。

市場機會

我們相信Sarconeos(BIO101)在新冠肺炎治療呼吸衰竭是有市場機會的。根據世界衞生組織的數據，自武漢(中國)首次發現疫情以來，疫情在全球範圍內蔓延，截至本招股説明書發佈日期，全球報告病例約1.026億例，死亡人數超過220萬人，其中美國病例超過2580萬例，死亡人數超過43.6萬人。新冠肺炎疫情是一個重大的公共衞生問題，對數百個國家的經濟產生了重大影響。只有少數老年人或患有嚴重新冠肺炎的患者需要住院，而大多數患者出現輕微症狀或沒有症狀。

據我們所知，儘管有多項舉措來開發治療方法，但只有一種抗病毒藥物維克路里(Remdesivir)和一種抗炎藥物(地塞米松)顯示出足夠令人信服的臨牀證據， 在歐洲和美國，沒有專門針對新冠肺炎患者呼吸功能刺激的治療被批准 ，Sarconeos (BIO101)有可能成為該適應症中第一個被批准用於緊急用途的同類藥物。

目前還不清楚新冠肺炎大流行將持續多長時間，我們仍在分析疫苗接種後將產生的影響。然而，我們預計在接下來的幾年裏，新冠肺炎疾病將遵循季節性模式。

Sarconeos(BIO101)治療杜氏肌營養不良症(DMD)

DMD是一種罕見的遺傳性神經肌肉疾病，發生在男性兒童和年輕人中，其特徵是肌肉加速退化，導致活動能力喪失、呼吸衰竭和心肌病，導致過早死亡。它是兒童中最常見的肌肉營養不良形式，根據我們根據公開信息得出的估計，全世界10萬人中約有2.8人受到影響(全球每年約有20,000例新病例)。DMD是由dystrophin基因突變引起的，該突變導致缺乏或水平非常低的功能性dystrophin，這是一種保護肌肉細胞的細胞骨架蛋白。

肌萎縮蛋白在肌肉中的缺失嚴重削弱了肌肉纖維的結構和膜的穩定性。在正常的肌肉收縮和拉伸過程中，肌肉纖維受損，最終發生壞死(I.e.、細胞死亡)。為了彌補增加的壞死，肌肉組織再生被加速。這個過程很快就會耗盡，肌肉退化加速，因為肌肉纖維被脂肪和結締組織(纖維化)取代，導致肌肉力量和活動能力的喪失。DMD根據眾所周知的進展演變為

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症狀 與所有階段加速衰老相關的症狀相似。DMD的進展可以總結如下：

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肌肉損傷，其特徵是肌纖維喪失、炎症和纖維化，從幼年開始；


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從出生的最初幾年開始，就開始出現腿部肌肉無力和逐漸喪失肌肉功能的現象。



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七歲以後行走和呼吸功能下降；



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在青少年前或青少年早期必須使用輪椅的情況下，完全喪失行走能力；



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青少年中後期上肢功能進行性喪失；以及



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呼吸和/或心力衰竭，導致30歲左右死亡。

我們在DMD(Myoda計劃)中的Sarconeos(BIO101)臨牀開發計劃

我們已經開發出一種適合治療兒童，特別是有吞嚥困難的兒童的配方。我們根據動物研究和Sara-PK階段1期試驗在健康成人和老年參與者中的數據建模，對我們計劃在兒科患者羣體中測試的Sarconeos(BIO101)的劑量範圍進行了權重調整。劑量範圍的低端是由療效研究決定的，而劑量範圍的上限是由安全邊際(毒理學和1期)決定的。在劑量範圍的低端，動物模型(I.e.、物種、年齡和大小)可能會影響動物和人類(包括成人和兒童)之間的療效。在劑量範圍的高端，年齡和患者部分之間的身體成分、吸收和代謝的差異可能會影響安全邊際和耐受性。我們沒有 在由發育中兒童(2-12歲)、青少年(12-16歲)或青壯年組成的兒科患者羣體中進行臨牀測試的實際實驗安全性PK、PD或療效數據。然而，Myoda臨牀研究旨在填補這一空白，通過以 劑量遞增的方式測試一系列劑量，以解決這些潛在的安全性和有效性差異。

我們 設計了我們的Myoda臨牀計劃，專門解決DMD臨牀開發中的以下已知挑戰：

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目前，DMD計劃非常宂長可能需要長達10年的時間才能敲定。在如此高的未得到滿足的需求和幼兒喪失功能並經歷短得多的壽命的情況下，需要利用快速和堅固的設計並加快發展進程 。



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這是一個非常擁擠的空間，有很多相互競爭的開發項目，主要針對的是門診患者，導致招募困難，而針對非門診患者的研究進展很少，這是一種疾病狀態，呼吸功能惡化 正在成為死亡的主要原因。

我們 於2018年12月收到了人用藥品委員會(“CHMP”)對我們的試驗設計理念的反饋，並將繼續與相關監管機構合作。在FDA的“可能會繼續”的信中，FDA指出，它對這項研究的設計有很大的擔憂，研究結果最初的設計是為了招募門診和非門診患者，並通過綜合評分來衡量肌肉功能惡化，但不能提供足夠的可解釋數據來支持 營銷應用。在信中，FDA建議我們修改研究人羣和主要終點。我們已經納入了FDA的建議，並修改了方案，將重點放在有呼吸惡化跡象的非門診患者，並將主要終點改為

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呼吸功能。修訂後的議定書將作為修正案提交給FDA和其他監管機構進行審查。

Myoda研究預計將招募多達200名參與者，具體如下：