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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
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(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
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(税務局僱主
識別號碼)
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(主要行政辦公室地址)
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(郵政編碼)
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每個班級的標題
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交易代碼
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註冊的每個交易所的名稱
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大型加速文件管理器☐
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☐中的加速文件管理器
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規模較小的報告公司。
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新興成長型公司: |
項目
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首頁 | |
第一部分
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1.
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業務
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1 |
1A.
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風險因素
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24 |
1B.
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未解決的員工意見
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39 |
2.
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屬性
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39 |
3.
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法律訴訟
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39 |
4.
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煤礦安全信息披露
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40 |
第II部
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5.
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
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41 |
6.
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[已保留]
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41 |
7.
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
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41 |
7A.
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關於市場風險的定量和定性披露
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49 |
8.
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財務報表和補充數據
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49 |
9.
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會計與財務信息披露的變更與分歧
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49 |
9A.
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控制和程序
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49 |
9B.
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其他信息
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51 |
9C.
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
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51 |
第三部分
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10.
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董事、高管與公司治理
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52 |
11.
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高管薪酬
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58 |
12.
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
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72 |
13.
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
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74 |
14.
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首席會計師費用及服務
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77 |
第IV部
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15.
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展品和財務報表附表
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79 |
16.
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表格10-K摘要
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81 |
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簽名
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82 |
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財務報表和明細表索引
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F-1 |
• |
我們在很大程度上依賴於我們從Factor Limited獲得許可的知識產權,並預計未來將繼續依賴獲得許可的技術,如果我們失去對此類知識產權的許可或獨家因素許可協議因任何原因終止,我們達成戰略合作伙伴關係或開發治療產品的能力將受到損害。
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• |
我們可能沒有意識到未來可能形成的戰略合作伙伴關係的好處,或者未來可能獲得許可的產品的好處。
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• |
我們或我們的許可人可能會面臨對我們現在或將來擁有或許可的專利和其他知識產權的發明權或所有權提出質疑的索賠。
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• |
如果我們的被許可方未能根據其許可協議履行其在支付特許權使用費方面的財務義務或在其許可協議下以其他方式履行義務,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。
|
• |
如果我們與我們未來的戰略夥伴或合作者之間發生衝突,這些方面可能會採取對我們不利的方式,並可能限制我們實施戰略的能力。
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• |
我們預計在可預見的未來將出現重大虧損,可能永遠不會實現或保持盈利。
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• |
我們將需要大量的額外資本來為我們的運營提供資金,如果我們無法獲得必要的融資,我們可能無法實施我們的商業戰略。
|
• |
我們可能面臨新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情死灰復燃或其他類似事件造成的業務中斷和相關風險,
這可能會對我們的業務計劃產生重大不利影響。
|
• |
如果發生系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷,我們的業務和運營將受到影響。
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• |
如果我們不遵守適用的法律和法規,我們可能會受到罰款或處罰,或者產生可能損害我們業務的費用。
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• |
如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才,我們就可能無法成功地實施我們的商業戰略。
|
• |
如果我們無法獲得並維護專利和其他知識產權保護,或者如果獲得的專利和其他知識產權保護的範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們知識產權衍生的產品類似或相同的產品,我們實現盈利的能力可能會受到不利影響。
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第1項。 |
業務
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族號和頭銜
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美國或外國
管轄權
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最早生效日期
專利申請量
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FAB-001:“細胞轉化的方法和產品”
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授與:美國(編號9,422,577,9,605,277,9,605,278,10,472,611,10,662,410,10,829,738,10,982,229和11,466,293),EP(CH,DE,FR,GB,IE),EP(BE,CH,DE,DK,FR,GB,IE,
NL),AU(6X),CA(允許),CN(4X),HK(5X),JP(2X),KR(2X),MX,MX(允許),RU(2X)
已出版:US(3X)、EP、BR(2X)、CA、CN、HK(2X)、KR、RU
待定:美國(4X)、AU、CA、MX(3X)
|
12/05/2011
|
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FAB-003:“轉染法和產品”
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授與美國(編號8,497,124,9,127,248,9,399,761,9,562,218,9,695,401,9,879,228,9,969,983,10,131,882,10,301,599,10,443,045,11,492,600)
待定:美國
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12/05/2011
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FAB-005:“在細胞中表達蛋白質的方法和產品”
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授與:美國(編號9,376,669,9,447,395,9,464,285,9,487,768,9,657,282,9,758,797,10,415,060,10,590,437,10,724,053,10,752,917,10,752,918,10,752,919,10,767,195,
11,332,758,11,332,759,11,339,409,以及
11,339,410)、EP(CH、DE、FR、GB、IE)、AU(2X)、BR(允許3X)、CA(允許)、HK、JP(3X)、KR(2X)、MX、RU
已出版:US(2X)、EP、BR、CA、CN、HK、JP、KR、MX
待定:Au
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11/01/2012
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FAB-008:《核酸生產和輸送的方法和產品》
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授與:US(編號9,770,489和10,124,042),EP(CH,DE,ES,FR,IE),EP(BE,CH,DE,DK,ES,FI,FR,GB,IE,NL,NO,SE),AU,CA(允許),HK,JP(允許),KR,MX
已出版:US(2X)、AU、BR(2X)、CA、CN、JP、KR、MX
待定:AU,EP
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08/18/2014
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FAB-009:《核酸產品及其管理辦法》
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授與:美國(第11,241,505號),AU,JP
已出版:美國、EP、CA、CN、香港(2X)、JP、新西蘭
待定:Au
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02/13/2015
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FAB-010:《核酸產品及其管理辦法》
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授與:美國(編號10,137,206,10,350,304,10,363,321,10,369,233,10,576,167,10,888,627和10,894,092),中國(允許)
已出版:US(3X)、EP、AU、CA、CN、HK、JP、IL、IN、NZ
待定:CN,JP(2X),新西蘭
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08/17/2016
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FAB-011:“基於核酸的治療學”
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已出版地址:美國、EP、AU、CA、香港
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03/27/2018
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FAB-012:“陽離子脂類和轉染法”
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授與美國(編號10,501,404,10,556,855,10,611,722,10,752,576和11,242,311)
已出版:US(2X)、AU、CA、CN、EP、HK、JP、KR、MX
待定:澳大利亞,新西蘭
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美國:2019年7月30日
外國:2019年03月07日
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FAB-013:“基因編輯工程蛋白”
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待定:美國,EP
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05/12/2020
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FAB-016:“間充質幹細胞療法”
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已出版:CN,EP
待定:美國、非盟、日本
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04/28/2020
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FAB-017:“工程免疫細胞療法”
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已出版:%
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03/05/2021
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FAB-018:“環狀RNA”
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已出版:%
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04/27/2021
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美國--美利堅合眾國
EP-歐洲專利公約
PCT-專利合作條約
澳大利亞--澳大利亞
BE-比利時
BR-巴西
CA-加拿大
CH-瑞士
CN-人民日報Republic of China
德意志
DK-丹麥
ES-西班牙
FI-芬蘭
GB-英國
香港-香港
IE-愛爾蘭
IL-以色列
在印度
JP-日本
KR-韓國(韓國)
MX-墨西哥
NL-荷蘭
不--挪威
新西蘭-新西蘭
東南部--瑞典
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• |
本發明部分涉及編碼蛋白質的核酸、含有非規範核苷酸的核酸、包括核酸的療法、用於誘導細胞表達蛋白質的方法、試劑盒和設備、用於轉染細胞、基因編輯和重新編程的方法、試劑盒和設備、以及使用這些方法、試劑盒和設備生產的細胞、生物和治療藥物。本發明公開了使用RNA誘導細胞表達蛋白質以及對細胞進行重編程和基因編輯的方法。還公開了從患者樣本中生產細胞的方法、使用這些方法生產的細胞以及包括使用這些方法生產的細胞的治療劑。
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• |
FAB-003:《用於轉染的方法和產品》--本發明部分地涉及從患者樣本中生產組織特異性細胞的方法,以及涉及使用這些方法生產的組織特異性細胞。公開了使用RNA對單元進行重新編程的方法。還公開了包括使用這些方法生產的細胞的治療方法。
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• |
FAB-005:用於在細胞中表達蛋白質的方法和產品--本發明部分地涉及編碼蛋白質的核酸、包括編碼蛋白質的核酸的療法、使用核酸誘導細胞表達蛋白質的方法、用於轉染、基因編輯和重新編程細胞的方法、試劑盒和設備、以及使用這些方法、試劑盒和設備生產的細胞、生物體和療法。描述了改變細胞DNA序列的方法和產品,以及使用合成RNA分子誘導細胞表達蛋白質的方法和產品。還描述了含有編碼基因編輯蛋白的核酸的治療方法。
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• |
FAB-008:“生產和輸送核酸的方法和產品”--本發明部分地涉及核酸,包括編碼蛋白質的核酸、含有核酸的治療藥物和化粧品、將核酸輸送到細胞、組織、器官和患者的方法、使用核酸誘導細胞表達蛋白質的方法、用於基因編輯和對細胞進行再編程的方法、試劑盒和設備,以及使用這些方法生產的細胞、生物、治療藥物和化粧品。描述了用於改變細胞DNA序列的方法和產品,以及用於使用合成RNA分子(包括體內存在的細胞)誘導細胞表達蛋白質的方法和產品。還描述了含有編碼基因編輯蛋白的核酸的治療方法。
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• |
FAB-009:“核酸產品及其給藥方法”--本發明部分地涉及核酸,包括編碼蛋白質的核酸、包括核酸的療法和化粧品、將核酸輸送到細胞、組織、器官和患者的方法、使用核酸誘導細胞表達蛋白質的方法、用於基因編輯和重新編程細胞的方法、試劑盒和設備,以及使用這些方法生產的細胞、生物體、治療藥物和化粧品。
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• |
FAB-010:“核酸產品及其給藥方法”--本發明部分地涉及核酸,包括編碼蛋白質的核酸、包括核酸的療法和化粧品、將核酸輸送到細胞、組織、器官和患者的方法、使用核酸誘導細胞表達蛋白質的方法、用於基因編輯和重新編程細胞的方法、試劑盒和設備,以及使用這些方法生產的細胞、生物體、治療藥物和化粧品。
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• |
FAB-011:“基於核酸的治療”--本發明部分涉及核酸,包括編碼蛋白質的核酸,含有核酸的治療和化粧品,將核酸輸送到細胞、組織、器官和患者的方法,使用核酸誘導細胞表達蛋白質的方法,用於轉染細胞、基因編輯和重新編程細胞的方法、試劑盒和設備,以及細胞、生物體、治療藥物和使用這些方法生產的化粧品、試劑盒和設備。
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• |
FAB-012:“陽離子脂類和轉染法”--本發明部分地涉及新型陽離子脂類及其用途,例如在將核酸輸送到細胞中。
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• |
FAB-013:“基因編輯工程蛋白”--本發明部分涉及編碼基因編輯蛋白的核酸,包括新的工程變異體。
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• |
FAB-016:“間充質幹細胞療法”--描述了基於間充質幹細胞(MSCs)的基於細胞的療法。
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• |
FAB-017:“工程化免疫細胞療法”--本公開部分涉及從宿主免疫反應中沉默的工程化免疫細胞。
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• |
FAB-018:“環狀RNA”--促進形成環狀RNA(CircRNAs)的核酸結構,可能包括與核酸內基本互補區域的雜交和與RNA連接酶的接觸。該核酸結構可用於基因編輯和/或治療應用。在一些實施例中,該核酸包括以下結構:5‘-X-Y-A-IRES-B-CDS-C-Y’-Z-3‘,其中X、Y、Y’和Z各自獨立地包括一個或多個核苷酸;Y和Y‘基本上互補;X和Z基本上不互補;IRES包括內部核糖體進入位點;CDS包括編碼序列;以及A、B和C各自獨立地是包含一個或多個核苷酸或零的間隔基。
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專利或專利申請概要
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美國或外國
管轄權
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預期到期日
專利申請量
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IRX-2改進型製造工藝
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批准:美國(編號8,470,562)、EP(BE、CH、DE、DK、ES、FI、FR、GB、IT、Li、NL、SW)、AU、CA、JP、MX、TR.
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美國:2029年4月14日
所有其他日期:04/14/2029
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逆轉朗格漢斯細胞免疫抑制的方法
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授與:美國(編號9,333,238和9,931,378),EP(BE,CH,DE,DK,ES,FI,FR,GB,Li,NL),AU,CA
太平紳士 CN,香港
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美國:2030年12月30日(編號9,333,238)、2030年8月12日(編號9,931,378)
所有其他:2030年12月8日
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提高免疫效果的方法
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授與:美國(編號7,993,660和8,591,956),EP(BE,CH,DE,DK,ES,FI,FR,GB,IT,Li,NL),AU,CA,JP,HK
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美國:2028年12月11日(編號7,993,660),2028年11月26日(編號8,591,956)
所有其他:2028年11月26日
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疫苗免疫療法
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批准:美國(編號9,539,320和9,566,331)、EP(BE、CH、DE、DK、ES、FI、FR、GB、IT、Li、NL)、AU、CA、香港、JP
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美國:2030年5月17日(第9,539,230號),2030年9月4日(第9,566,331號)。
所有其他:2030年5月17日
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疫苗免疫療法
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批准:美國(編號9,492,517,9,492,519),JP,CA,AU
待定:EP,香港
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美國:2024年2月25日(編號9,492,517)、2023年6月30日(編號9,492,519)
所有其他:2027年7月24日
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逆轉免疫抑制的免疫療法
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授與排名:美國(7,731,945位)
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美國:02/06/2025
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免疫抑制患者的疫苗免疫治療
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授與:美國(專利號6,977,072,9,789,172和9,789,173)
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美國:2023年4月14日(編號6,977,072)、2023年8月17日(編號9,789,172和9,789,173)
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免疫抑制患者的免疫治療
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授與:EP(BE,CH,DE,ES,FR,GB,IT,NL,Li)
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所有其他:2027年3月9日
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治療晚期前列腺癌的複方製劑
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授與:CA
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7/24/2027
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含有多種細胞因子的PD-1/PD-L1抑制劑和/或CTLA-4抑制劑在腫瘤治療中的應用
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批准:扎
待定:Au、CA、EP、IL、JP、KR、新西蘭、PH、SG、US(16/326,611)
已出版:BR、CN、EA、IN、MX、ZA
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美國:2037年8月18日*
受制於潛在的PTA
所有其他:2037年8月18日
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美國--美利堅合眾國
EP-歐洲專利公約
BE-比利時
CH-瑞士
德意志
DK-丹麥
ES-西班牙
FI-芬蘭
GB-英國
IT-意大利
Li-利希滕斯坦
NL-荷蘭
西南-瑞典
澳大利亞--澳大利亞
BR-巴西
CA-加拿大
CN-人民日報Republic of China
EA-歐亞專利組織
香港-香港
IL-以色列
在印度
JP-日本
KR-韓國(韓國)
MX-墨西哥
PH值-菲律賓
SG-新加坡
TR-土耳其
ZA-南非
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IRX-2改良製造工藝-一種使原代細胞產生生物的方法,包括以下步驟:(A)通過將白細胞裝載到淋巴細胞分離介質(LSM)上,並用自動化細胞處理和洗滌系統清洗和離心液,從單個核細胞(MNC)中去除污染細胞;(B)將MNC在封閉的無菌袋系統中儲存過夜;(C)在一次性細胞培養系統中用有絲分裂原和環丙沙星刺激MNC產生細胞因子;(D)通過過濾從單核細胞中去除有絲分裂原;(E)將過濾後的MNC培養在培養基中;(F)通過從培養基中過濾MNC來產生澄清上清液;(G)通過陰離子交換層析從澄清上清液中去除DNA來產生層析上清液;以及(H)通過串聯雙15納米過濾器過濾從層析上清液中去除病毒,從而產生原代細胞衍生生物,其中所述原代細胞衍生生物包括IL-1β、IL-2和幹擾素-γ。
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逆轉朗格漢斯細胞免疫抑制的方法-一種治療人乳頭狀瘤病毒(HPV)的方法,給感染HPV的患者注射治療有效量的原代細胞衍生生物,並誘導對HPV的免疫反應。一種克服HPV誘導的朗格漢斯細胞(LC)免疫抑制的方法,通過向感染HPV的患者給予治療有效量的原代細胞衍生生物並激活LC來克服。一種增加LC向淋巴結遷移的方法,通過向感染HPV的患者給予治療有效量的原代細胞衍生生物,激活LC,並誘導LC向淋巴結遷移。一種產生對HPV的免疫力的方法,通過給感染HPV的患者注射有效數量的原代細胞衍生的生物,產生對HPV的免疫力,並防止新的病變發展。
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• |
提高免疫效果的方法-通過給患者注射有效數量的原始細胞來源的生物,誘導免疫產生,阻斷免疫破壞,提高患者的免疫效果,從而提高患者的免疫效果的方法。治療免疫靶點、治療腫瘤、免疫預防和防止腫瘤逃逸的方法。
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用於治療晚期前列腺癌的疫苗免疫療法/組合物-一種提供組合物和方法以治療癌症或其他產生抗原的疾病或病變的免疫療法的方法。根據本發明的一個實施例,提供了一種組合物,用於在具有產生抗原的疾病或病變的患者中引發對至少一個抗原的免疫反應,該組合物包括有效量的細胞因子混合物,優選地包括IL-1、IL-2、IL-6、IL-8、幹擾素-γ。(伽馬)和腫瘤壞死因子-α(α)。細胞因子混合物作為與產生抗原的疾病或病變相關的抗原的佐劑,以增強患者對該抗原的免疫反應。因此,還提供了利用本發明的細胞因子混合物在具有抗原產生疾病或損害的患者中引發對至少一個抗原的免疫反應的方法。該組合物和方法在治療諸如癌症、感染性疾病或持續性病變等產生抗原的疾病中有用。
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• |
逆轉免疫抑制的免疫療法-一種克服免疫抑制的方法,包括誘導產生幼稚T細胞和恢復T細胞免疫的步驟。疫苗免疫療法包括以下步驟:誘導幼稚T細胞的產生,並在適當的部位將幼稚T細胞暴露於內源或外源抗原。此外,解除區域淋巴結免疫阻斷的方法包括促進未成熟樹突狀細胞分化和成熟的步驟,例如,將腫瘤多肽暴露於T細胞以獲得T細胞的免疫。此外,一種治療癌症和其他持久性病變的方法包括以下步驟:給予有效量的天然細胞因子混合物、內源性或外源性給予癌症或其他持久性病變的抗原的佐劑;優選地,天然細胞因子
混合物與胸腺素一起給藥。
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• |
免疫抑制患者的疫苗免疫治療-一種克服輕到中度免疫抑制的方法包括誘導原始T細胞的產生和恢復T細胞免疫的步驟。疫苗免疫療法的方法包括以下步驟:誘導幼稚T細胞的產生,並在適當的部位將幼稚T細胞暴露於內源性或外源性抗原。此外,一種解除區域淋巴結處免疫阻斷的方法包括以下步驟:促進區域淋巴結處的未成熟樹突狀細胞的分化和成熟,並允許所產生的成熟樹突狀細胞呈遞經過處理的多肽,從而例如將腫瘤多肽暴露於T細胞以獲得T細胞的免疫。此外,一種治療癌症和其他持久性病變的方法包括以下步驟:給予有效量的天然細胞因子混合物作為對癌或其它持久性病變的內源性或外源性給予抗原的佐劑。
|
• |
免疫抑制患者的免疫療法-一種提供天然細胞因子混合物(NCM)組合物的方法,用於治療以T淋巴細胞減少為特徵的細胞免疫缺陷、一個或多個樹突狀細胞功能缺陷,如與淋巴結竇組織細胞增多症相關的缺陷,和/或一個或多個單核細胞功能缺陷,如與NCM皮膚測試陰性有關的缺陷。本發明包括使用本發明的NCM治療這些細胞免疫缺陷的方法。該組合物和方法可用於治療與細胞免疫缺陷相關的疾病,如癌症。還提供了用於逆轉腫瘤誘導的免疫抑制的組合物和方法,所述組合物包括化學抑制劑和非類固醇抗炎藥(NSAID)。本發明還提供了一種包含NCM的診斷性皮膚測試,用於預測癌症患者的治療結果。
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● |
根據FDA的良好實驗室實踐或GLP規定完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究;
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● |
提交研究用新藥申請或IND,該申請必須在人體臨牀試驗開始之前生效,並必須在試驗開始前得到每個臨牀地點的機構審查委員會或IRB的批准;
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● |
進行充分和控制良好的人體臨牀試驗,以確定擬議藥物用於其預期用途的安全性和有效性,按照聯邦法規和良好臨牀實踐或GCP進行,GCP是一項國際標準,旨在保護人類臨牀試驗受試者的權利和健康,並確定臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色;
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● |
向FDA提交併由FDA接受MA;
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● |
令人滿意地完成FDA對我們的製造設施或生產藥物或生物的其他設施的檢查,以評估是否符合當前良好的生產實踐或cGMP法規,以確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度;
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● |
FDA可能對產生支持MA的數據的非臨牀和臨牀試驗地點進行審計:和
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● |
FDA對MA的審查和批准。
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● |
第一階段的臨牀試驗包括最初將藥物或生物引入人體。這些研究旨在確定通常單次劑量的
化合物的安全性,並確定任何劑量限制不耐受,以及該藥物在人體內代謝和藥代動力學的證據。對於一些治療嚴重或危及生命的疾病的產品,特別是如果該產品可能毒性太大而不適合健康人體使用,初始臨牀試驗可能會在患有特定疾病的個人身上進行,根據測試產品的指示使用該特定疾病。
|
●
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第二階段臨牀試驗通常涉及在有限的患者羣體中進行研究,以評估藥物或生物製劑針對特定、有針對性的適應症的安全性和有效性,確定劑量耐受性和最佳劑量,並確定可能的不良反應和安全風險。
|
● |
在第三階段,如果在第二階段(或偶爾第一階段)研究中發現一種化合物潛在有效並具有可接受的安全性,將進行第三階段研究,以在可能涉及不同地理位置的臨牀試驗地點的擴大人羣中進一步確認臨牀療效、最佳劑量和安全性。通常情況下,FDA需要兩個充足且受控良好的3期臨牀試驗才能批准上市申請。
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● |
4期臨牀試驗是贊助商要求或同意的研究,在FDA批准產品上市後進行。這些研究用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗,並在根據加速審批法規批准的藥物的情況下證明臨牀益處。如果FDA批准了一種產品,而一家公司正在進行不需要批准的臨牀試驗,該公司可能能夠使用這些臨牀試驗的數據來滿足任何4期臨牀試驗的全部或部分要求。如果在必要時未能及時進行第四階段臨牀試驗,可能會導致根據加速審批條例批准的產品的批准被撤回。
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● |
控制政府資助的藥品報銷;
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● |
對製造商的產品在聯邦醫療保險D部分處方中涵蓋的強制性回扣或額外費用;
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● |
對醫療保健提供者的控制;
|
● |
對藥品定價的控制,包括可能將美國藥品的定價參照同一產品的非美國藥品定價;
|
● |
對藥品定價的挑戰或對通過其他方式報銷特定產品的限制或禁令;
|
● |
改革藥品進口法;
|
● |
與付款人訂立合約協議;及
|
● |
擴大管理式醫療系統的使用,在這種系統中,醫療保健提供者簽訂合同,以固定的人均費用提供全面的醫療保健
|
第1A項.
|
風險因素
|
• |
根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題;
|
• |
我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權;
|
• |
根據許可協議,我們有權將專利和其他知識產權再許可給第三方;以及
|
• |
由我們的許可人和我們或我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。
|
• |
增加會計人員的人數,並重新分配和/或重新分配用户的角色和責任,以適應增加的人員;
|
• |
完成了全面的風險評估,以識別、設計和實施我們的內部控制;
|
• |
對內部控制進行改進和完善,以審查有權訪問其關鍵財務系統的用户,特別是驗證
所有用户都受到審查和訪問是否適當的證據;
|
• |
改進了我們對限制系統用户創建和過帳日記帳分錄的用户訪問控制的審查;以及
|
• |
完成業務政策、程序和相關內部控制的文檔編制、審查和增強,以標準化業務流程。
|
● |
提起、起訴、辯護和執行其專利權利要求和其他知識產權的費用;
|
● |
為潛在的知識產權糾紛辯護的成本,包括第三方對我們或我們的任何戰略合作伙伴或合作伙伴提起的專利侵權訴訟;以及
|
● |
競爭性市場發展的影響。
|
● |
如果我們或他們獲得了監管部門的批准,對我們或我們的戰略合作伙伴的產品候選產品的需求;
|
● |
為這類產品設定我們認為公平的價格的能力;
|
● |
我們創造收入、實現或保持盈利的能力;
|
● |
我們須繳交的税項水平;及
|
● |
資金的可得性。
|
項目1B。 |
未解決的員工意見
|
第二項。 |
屬性
|
第三項。 |
法律訴訟
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露
|
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
|
第六項。
|
[已保留]
|
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||||||
2022
|
2021
|
變化
|
||||||||||
(單位:千)
|
||||||||||||
運營費用:
|
||||||||||||
研發
|
$
|
10,392
|
$
|
12,705
|
$
|
(2,313
|
)
|
|||||
正在進行的研究和開發的減值
|
5,990
|
-
|
5,990
|
|||||||||
正在進行的研究和開發
|
-
|
80,538
|
(80,538
|
)
|
||||||||
一般和行政
|
16,835
|
14,724
|
2,111
|
|||||||||
交易成本
|
-
|
5,765
|
(5,765
|
)
|
||||||||
總運營費用
|
33,217
|
113,732
|
(80,515
|
)
|
||||||||
運營虧損
|
(33,217
|
)
|
(113,732
|
)
|
80,515
|
|||||||
其他收入(費用),淨額:
|
||||||||||||
出售新界北資產的虧損
|
-
|
(9,648
|
)
|
9,648
|
||||||||
認股權證負債的公允價值變動
|
10,795
|
-
|
10,795
|
|||||||||
非控制性投資損失
|
(941
|
)
|
-
|
(941
|
)
|
|||||||
其他(費用)收入,淨額
|
(1,171
|
)
|
899
|
(2,070
|
)
|
|||||||
其他收入(費用)合計,淨額
|
8,683
|
(8,749
|
)
|
17,432
|
||||||||
所得税前虧損
|
(24,534
|
)
|
(122,481
|
)
|
97,947
|
|||||||
所得税撥備
|
(45
|
)
|
(64
|
)
|
19
|
|||||||
淨虧損
|
$
|
(24,579
|
)
|
$
|
(122,545
|
)
|
$
|
97,966
|
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
|||||||||||
|
2022
|
2021
|
變化
|
|||||||||
(單位:千)
|
||||||||||||
許可證和MSA費用
|
$
|
4,761
|
$
|
6,500
|
$
|
(1,739
|
)
|
|||||
與薪資相關的
|
2,426
|
2,342
|
84
|
|||||||||
基於股票的薪酬
|
1,249
|
1,597
|
(348
|
)
|
||||||||
臨牀
|
1,047
|
1,292
|
(245
|
)
|
||||||||
其他費用,淨額
|
909
|
974
|
(65
|
)
|
||||||||
研發費用總額
|
$
|
10,392
|
$
|
12,705
|
$
|
(2,313
|
)
|
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
|||||||||||
|
2022
|
2021
|
變化
|
|||||||||
(單位:千)
|
||||||||||||
專業費用
|
$
|
8,499
|
$
|
7,351
|
$
|
1,148
|
||||||
與薪資相關的
|
2,942
|
1,299
|
1,643
|
|||||||||
保險
|
1,951
|
1,134
|
817
|
|||||||||
基於股票的薪酬
|
1,686
|
3,638
|
(1,952
|
)
|
||||||||
處置或出售固定資產的損失
|
280
|
-
|
280
|
|||||||||
其他費用,淨額
|
1,477
|
1,302
|
175
|
|||||||||
一般和行政費用總額
|
$
|
16,835
|
$
|
14,724
|
$
|
2,111
|
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
|||||||||||
|
2022
|
2021
|
變化
|
|||||||||
(單位:千)
|
||||||||||||
Q1-22管道交易手續費
|
$
|
(1,007
|
)
|
$
|
-
|
$
|
(1,007
|
)
|
||||
違約金
|
(240
|
)
|
-
|
(240
|
)
|
|||||||
利息支出,淨額
|
(30
|
)
|
(74
|
)
|
44
|
|||||||
PPP貸款豁免和ERC退款
|
-
|
974
|
(974
|
)
|
||||||||
其他收入,淨額
|
106
|
(1
|
)
|
107
|
||||||||
其他(費用)合計,收入淨額
|
$
|
(1,171
|
)
|
$
|
899
|
$
|
(2,070
|
)
|
• |
我們可能達成的任何合作、許可和其他協議的條款和時間;
|
• |
提交以及可能起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用;
|
• |
監管審批的成本和時間;
|
• |
由於適用於我們產品的監管監管的任何變化而導致的產品開發成本和延誤;
|
• |
建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時機;
|
• |
競爭和市場發展的影響;
|
• |
臨牀試驗和其他產品開發活動的範圍、進度和成本;以及
|
• |
未來的臨牀試驗結果。
|
|
在過去幾年裏
12月31日, |
|||||||||||
(單位:千)
|
2022
|
2021
|
變化
|
|||||||||
現金(用於)由:
|
||||||||||||
經營活動
|
$
|
(20,976
|
)
|
$
|
(23,488
|
)
|
$
|
2,512
|
||||
投資活動
|
(47
|
)
|
(22,742
|
)
|
22,695
|
|||||||
融資活動
|
19,579
|
61,585
|
(42,006
|
)
|
||||||||
現金及現金等價物淨(減)增
|
$
|
(1,444
|
)
|
$
|
15,355
|
$
|
(16,799
|
)
|
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露
|
第八項。 |
財務報表和補充數據
|
第九項。
|
會計與財務信息披露的變更與分歧
|
第9A項。
|
控制和程序
|
• |
加強與審查技術性、複雜性和非經常性交易相關的業務流程控制;以及
|
• |
為會計人員提供額外培訓;以及
|
• |
就技術性、複雜性和非經常性問題諮詢會計顧問,我們已經與該顧問接觸並開始諮詢。
|
•
|
在2021年3月合併完成後,我們的業務模式和戰略發生了變化,我們的員工,包括我們執行管理團隊的所有成員都經歷了徹底的人員流動,這導致我們沒有足夠的會計人員來實現和確保適當的職責分工
,以及我們缺乏對實現財務報告目標至關重要的適當和完整的政策和程序文檔。會計人員和文件的缺陷都增加了我們的財務報表重大錯報不能被及時預防或發現的風險。
|
•
|
增加會計人員的數量,並重新分配和/或重新分配用户的角色和責任,以容納增加的人員
;
|
•
|
完成了全面的風險評估,以識別、設計和實施我們的內部控制;
|
•
|
對內部控制進行改進和完善,以審查有權訪問其關鍵財務系統的用户,
具體是驗證和證明所有用户都要接受審查,而且訪問是適當的;
|
•
|
改進了我們對限制系統用户創建和過帳日記帳分錄的用户訪問控制的審查;以及
|
•
|
完成了業務政策、程序和相關內部控制的文檔編制、審查和增強,以實現業務流程標準化。
|
項目9B。 |
其他信息
|
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
|
第10項。 |
董事、高管與公司治理
|
名字
|
|
|
年齡
|
|
|
職位(1)
|
馬修·安吉爾
|
|
|
42
|
|
|
總裁和董事首席執行官
|
安德魯·傑克遜
|
|
|
54
|
|
|
首席財務官
|
桑德拉·古羅拉
|
|
|
56
|
|
|
總裁副財長
|
查爾斯·切靈頓
|
|
|
60
|
|
|
董事會主席
|
格雷戈裏·菲奧雷
|
|
|
53
|
|
|
董事
|
威廉·韋克斯勒
|
|
|
63
|
|
|
董事
|
尼古拉斯·J·辛格
|
|
|
43
|
|
|
董事
|
董事總數
|
5
|
|||||||||||||||
|
女性
|
男性
|
非-
二進位
|
沒有
披露
性別
|
||||||||||||
第一部分:性別認同
|
||||||||||||||||
董事
|
5
|
—
|
—
|
|||||||||||||
第二部分:人口統計背景
|
||||||||||||||||
非裔美國人或黑人
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||
阿拉斯加原住民或原住民
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||
亞洲人
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||
西語裔
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||
夏威夷原住民或太平洋島民
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||
白色
|
4
|
—
|
—
|
|||||||||||||
兩個或兩個以上種族或民族
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||
LGBTQ+
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||
沒有透露人口統計背景
|
—
|
1
|
—
|
—
|
名字
|
|
|
審計
委員會
|
|
|
補償
委員會
|
|
|
提名和
公司
治理
委員會
|
威廉·韋克斯勒
|
|
|
椅子
|
|
|
X
|
|
|
X
|
尼古拉斯·J·辛格
|
|
|
X
|
|
|
椅子
|
|
|
X
|
查爾斯·切靈頓
|
|
|
X
|
|
|
X
|
|
|
椅子
|
• |
任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所;
|
• |
與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題;
|
• |
與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果;
|
• |
批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務;
|
• |
監督財務報告流程,與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表
;
|
• |
監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求;
|
• |
檢討我們的風險評估和風險管理政策;
|
• |
審查關聯人交易;以及
|
• |
建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。
|
• |
審查和批准公司的目標和宗旨,評估業績和審查和批准我們高管的薪酬;
|
• |
審查並批准或向董事會提出關於我們的激勵性薪酬和股權計劃、政策和計劃的建議;
|
• |
審查和批准我們所有高管的僱傭協議和離職安排;
|
• |
就董事薪酬問題向董事會提出建議;以及
|
• |
留住並監督任何薪酬顧問。
|
• |
根據董事會批准的標準,確定有資格成為董事會成員的個人;
|
• |
監督高級管理人員的繼任計劃;
|
• |
定期審查我們董事會的領導結構,並向董事會建議任何擬議的變動;
|
• |
監督對我們董事會及其委員會的有效性的定期評估;以及
|
• |
制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則。
|
第11項。 |
高管薪酬
|
名字
|
|
|
標題
|
馬修·安吉爾
|
|
|
首席執行官
|
霍華德·費德洛夫
|
|
|
前首席執行官
|
安德魯·傑克遜
|
|
|
首席財務官
|
羅傑·西杜(1)
|
|
|
首席醫療官
|
凱文·德阿穆爾
|
|
|
前首席科學官
|
(1) |
Sidhu博士從2023年1月31日起辭去首席醫療官一職。
|
名稱和
主體地位
|
|
財政
年
|
|
工資(美元)
|
|
獎金(美元)
|
|
|
以股票為基礎
獎項
(美元)(1)
|
|
基於選項的
獎項
(美元)(1)
|
|
非股權
激勵計劃
補償
(美元)(2)
|
|
不合格
延期
補償
收益
(美元)
|
|
所有其他
補償
(美元)
|
|
總計
補償
(美元)
|
||||||||||||||||
首席執行官馬修·安吉爾和總裁(3)
|
|
2022
|
|
$
|
—
|
|
$
|
210,959
|
(4) |
|
$
|
—
|
|
$
|
910,453
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
29,842
|
(5)
|
|
$
|
1,151,254
|
|||||||
前首席執行官霍華德·J·費德洛夫和總裁(6)
|
|
2022
|
|
$
|
182,811
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
798,557
|
|
$
|
599,422
|
|
$
|
225,000
|
|
$
|
—
|
|
$
|
424,231
|
(7)
|
|
$
|
2,230,021
|
|||||||
2021
|
|
$
|
318,750
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
$
|
23,612,647
|
|
$
|
159,375
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
24,090,772
|
||||||||||
首席財務官安德魯·傑克遜(8)
|
|
2022
|
|
$
|
243,679
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
$
|
305,466
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
549,145
|
||||||||
羅傑·西杜,前首席醫療官(9)
|
|
2022
|
|
$
|
447,200
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
274,369
|
|
$
|
205,903
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
927,472
|
||||||||
|
2021
|
|
$
|
127,045
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
803,274
|
|
$
|
1,486,131
|
|
$
|
48,277
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
2,464,727
|
|||||||||
凱文·達穆爾,前首席科學官(10)
|
|
2022
|
|
$
|
259,375
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
267,112
|
|
$
|
200,542
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
175,289
|
(11)
|
|
$
|
902,318
|
|||||||
2021
|
|
$
|
212,216
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
1,500,592
|
|
$
|
2,773,903
|
|
$
|
84,886
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
4,571,697
|
1.
|
本欄所列金額代表在適用年度內授予的股票期權的合計授予日期公允價值。這些金額是根據
FASB ASC主題718,補償-股票補償計算的,除了對沒收的任何估計不計在內。關於在計算財務報表報告確認的美元金額時使用的假設的説明
,請參閲本年度報告中以表格10-K.2形式包含的綜合財務報表附註中的附註14,基於股票的薪酬。2表示由薪酬委員會確定的適用的指定高管在2021年獲得的酌情獎金。
|
3. |
安吉爾博士於2022年5月26日被任命為我們的臨時首席執行官和總裁,董事會成員於2022年6月6日生效。安吉爾博士和總裁於2023年1月1日被任命為我們的首席執行官和總裁。
|
4. |
如果安吉爾博士和總裁的任命從2022年5月26日開始生效,現金簽約獎金相當於安吉爾博士和總裁博士擔任臨時首席執行官期間的工資。
|
5. |
代表對安吉爾博士因簽訂聘書而產生的法律費用的補償。
|
6. |
費德洛夫博士辭去了公司首席執行官和董事會成員的職務,於2022年5月26日生效。
|
7. |
包括384,237美元的遣散費,36,780美元的最終累積帶薪假期,2,965美元的已償還法律費用,費德洛夫博士因簽訂分居協議而產生的費用,以及250美元的手機報銷。
|
8. |
傑克遜被任命為首席財務長,自2022年5月31日起生效。
|
9. |
西杜博士從2023年1月31日起辭去首席醫療官一職。
|
10. |
達穆爾博士於2022年8月26日辭去首席科學官一職。
|
11. |
包括145,609美元的遣散費,24,305美元的最後累積帶薪休假,5,000美元的D‘Amour博士因簽訂分居協議而產生的已償還的法律費用,以及375美元的手機報銷費用。
|
• |
一股普通股在行權日的公允市值超過行權價格的部分乘以
|
• |
香港特別行政區涵蓋的普通股股數。
|
• |
一次性現金遣散費,金額為225,000美元,這是費德洛夫2022年的目標獎金;
|
• |
在適用的撤銷期間(“分居期”)屆滿後十二(12)個月內支付費德洛夫博士的年度基本工資,總額相當於450,000美元;
|
• |
支付費德洛夫博士根據《眼鏡蛇法案》為分居期間提供的持續健康福利的保險費;
|
• |
完全加快對分離期間本應歸屬的所有未償還期權(里程碑期權除外)的歸屬,此類期權連同在分離日期之前歸屬的未償還期權,總計相當於71,004股普通股,可在分離日期後三十六(36)個月內行使;
|
• |
25/36的加速和歸屬這是里程碑期權,而此類加速期權,總計相當於20,737股普通股,可在分拆日期後36(36)個月內行使;以及
|
• |
一次性現金遣散費130,347美元,相當於如果Federoff博士有權在分居期結束時按比例獲得Federoff PSU贈款
的和解部分,假設業績指標被放棄,每股價值為16.20美元,他將獲得的價值。
|
• |
在適用的撤銷期間(“D‘Amour分居期”)屆滿後九(9)個月期間支付D’Amour博士的年度基薪,總額相當於311 250美元;
|
• |
支付D‘Amour博士根據《眼鏡蛇法案》為D’Amour分居期間提供的持續健康福利的保費;以及
|
• |
D‘Amour博士所有已發行期權的歸屬部分,相當於公司普通股的57,296股,有資格在分離日期後九十(90)天內行使,所有未歸屬期權、限制性股票單位和績效股票單位於分離日期起立即被沒收。
|
|
|
期權大獎
|
股票大獎
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字
|
|
授予日期
|
|
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
|
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
|
權益
激勵措施
平面圖
獎項:
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項(#)
|
選擇權
鍛鍊
價格
($)
|
選擇權
期滿
日期
|
數量
股票或
單位
囤積那個
沒有
既得利益(#)
|
市場
的價值
的股份
單位
囤積那個
沒有
既得利益(美元)
|
權益
激勵措施
平面圖
獎項:
數
的
不勞而獲
股票,
單位或
其他
權利
他們有
不
既得
(#)
|
權益
激勵措施
平面圖
獎項:
市場或
支出
的價值
不勞而獲
股票,
單位或
其他
權利,即
沒有
既得
股份(美元)
|
|||||||||||||||||||||||||||
馬修·安吉爾
首席執行官兼總裁(2)
|
|
8/1/2022(1)
|
|
15,542
|
108,808
|
—
|
9.80
|
8/1/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||
霍華德·J·費德洛夫
前首席執行官和總裁
|
|
4/16/2021(2)
|
|
68,434
|
—
|
—
|
158.80
|
5/26/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
4/16/2021(2)
3/11/2022(2)
|
|
20,737
|
—
|
—
|
158.80
|
5/26/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||
8,043
|
—
|
—
|
38.60
|
5/26/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
安德魯·傑克遜
首席財務官(3)
|
|
6/3/2022(3)
|
|
—
|
33,239
|
—
|
12.17
|
6/3/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||
羅傑·西杜,
首席醫療官
|
|
9/20/2021(3)
|
|
2,520
|
5,545
|
—
|
199.20
|
9/20/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
9/20/2021(4)
3/11/2022(5)
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,024
|
9,737
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||
1,776
|
5,329
|
—
|
38.60
|
3/11/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
凱文·德阿穆爾
首席科學官
|
|
—
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
—
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1. |
該期權以2/48的比率授予這是於授出日須予授出的股份數目,其餘股份則於授出日起按月分成46份大致相等的分期付款。
|
2. |
根據費德洛夫博士的分居協議授予的期權。
|
3. |
該購股權於授出日期一週年時按25%的比率歸屬須予授出的股份,其餘須予授出的股份則於其後按月分36次按基本相等的分期付款歸屬。
|
4. |
限制性股票單位在授予日的週年日以25%的比率分四次大致相等的年度分期付款授予受獎勵的股份。
|
5. |
該期權授予超過36筆基本相等的月度分期付款。
|
補償元素
|
|
|
金額
|
|||
董事會成員年度薪酬
|
|
|
以現金或股票期權支付,由董事會酌情決定。按季度分期付款或在非員工董事較早辭職生效之日支付的現金。授予日起一年內按季度授予
股票期權:
|
|||
|
a.
|
|
|
董事會成員:40,000美元
|
||
|
b.
|
|
|
董事會主席:7萬美元
|
||
|
|
|
|
|
|
|
委員聘用人
|
|
|
以現金或股票期權支付,由董事會酌情決定。按季度分期付款或在非員工董事較早辭職生效之日支付的現金。授予日起一年內按季度授予
股票期權:
|
|||
|
c.
|
|
|
審計委員會:7500美元
|
||
|
d.
|
|
|
薪酬委員會:5,000美元
|
||
|
e.
|
|
|
提名/治理委員會:4,000美元
|
||
|
|
|
|
|
|
|
領導力補充聘用人
|
|
|
以現金或股票期權支付,由董事會酌情決定。按季度分期付款或在非員工董事較早辭職生效之日支付的現金。授予日起一年內按季度授予
股票期權:
|
|||
|
f.
|
|
|
審計委員會主席:15,000美元
|
||
|
g.
|
|
|
薪酬委員會主席:1萬美元
|
||
|
h.
|
|
|
提名/治理委員會主席:8000美元
|
||
|
|
|
|
|
|
|
新董事股權獎(外部董事)
|
|
|
8,260股普通股的認購權,該認購權的行使價須相等於根據2020年中期計劃釐定的普通股每股公平市價,並於授出日期的首個週年日歸屬於首期三分之一的股份,其餘股份則於其後分24期實質等額歸屬。
|
名字
|
賺取的費用
或
已繳入
現金
($)
|
庫存
獎項
($)
|
選擇權
獎項
($)(1)
|
非股權
激勵措施
平面圖
補償
($)
|
|
不合格
延期
補償
收益
($)
|
所有其他
補償
($)
|
總計(美元)
|
||||||||||||||||||||
查爾斯·切靈頓
|
21,661
|
—
|
134,516
|
—
|
|
—
|
—
|
156,177
|
||||||||||||||||||||
格雷戈裏·菲奧雷(2)
|
—
|
—
|
92,178
|
—
|
|
—
|
—
|
92,178
|
||||||||||||||||||||
尼古拉斯·辛格(2)
|
—
|
—
|
110,171
|
—
|
|
—
|
—
|
110,171
|
||||||||||||||||||||
威廉·韋克斯勒(2)
|
—
|
—
|
112,288
|
—
|
|
—
|
—
|
112,288
|
||||||||||||||||||||
丹尼斯·蘭格(3)
|
10,382
|
—
|
—
|
—
|
|
—
|
—
|
10,382
|
||||||||||||||||||||
埃裏希·莫爾(3)
|
9,569
|
—
|
—
|
—
|
|
—
|
—
|
9,569
|
||||||||||||||||||||
艾琳·恩賴特(3)
|
10,822
|
—
|
162,073
|
—
|
|
—
|
—
|
172,895
|
||||||||||||||||||||
希瑟·雷德曼(3)
|
9,299
|
—
|
162,073
|
—
|
|
—
|
—
|
171,372
|
1.
|
截至2022年12月31日,我們的非僱員董事擁有以下未償還期權:
|
名字
|
選項
傑出的
|
|||
查爾斯·切靈頓
|
22,395
|
|||
格雷戈裏·菲奧雷
|
13,045
|
|||
尼古拉斯·辛格
|
15,595
|
|||
威廉·韋克斯勒
|
15,895
|
|||
丹尼斯·蘭格
|
—
|
|||
埃裏希·莫爾
|
—
|
|||
艾琳·恩賴特
|
—
|
|||
希瑟·雷德曼
|
—
|
(2) |
於2022年6月6日被任命為董事會成員。
|
(3)
|
辭去董事會職務,自2022年6月5日起生效
|
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
|
• |
我們所知的每一位持有超過5%已發行普通股的實益所有者;
|
• |
我們每一位被點名的行政人員和董事;以及
|
• |
我們所有的高管和董事都是一個團隊。
|
實益擁有人姓名或名稱及地址
|
普普通通
股票
有益的
擁有
|
百分比
共通的
股票
有益的
擁有
|
A系列
敞篷車
擇優
庫存
有益的
擁有
|
百分比
系列A的
敞篷車
擇優
庫存
有益的
擁有
|
百分比
佔總數的
投票
電源
|
|||||||||||||||
超過5%的股東:
|
||||||||||||||||||||
查爾斯·切靈頓(1)
|
574,104
|
11.2
|
%
|
71,306
|
45.7
|
%
|
11.2
|
%
|
||||||||||||
喬治·丹尼(2)
|
460,209
|
9.0
|
%
|
71,306
|
45.7
|
%
|
9.0
|
%
|
||||||||||||
約翰·哈爾彭(3)
|
452,283
|
8.8
|
%
|
—
|
—
|
8.8
|
%
|
|||||||||||||
尼古拉斯·J·辛格(4)
|
398,349
|
7.8
|
%
|
—
|
—
|
7.8
|
%
|
|||||||||||||
因素生物科學公司。(5)
|
129,033
|
2.5
|
%
|
—
|
—
|
2.5
|
%
|
|||||||||||||
獲任命的行政人員及董事:
|
||||||||||||||||||||
查爾斯·切靈頓(1)
|
574,104
|
11.2
|
%
|
71,306
|
45.7
|
%
|
11.2
|
%
|
||||||||||||
尼古拉斯·J·辛格(4)
|
398,349
|
7.8
|
%
|
—
|
—
|
7.8
|
%
|
|||||||||||||
馬修·安吉爾(6)
|
315,460
|
6.0
|
%
|
—
|
—
|
6.0
|
%
|
|||||||||||||
威廉·韋克斯勒(7)
|
10,538
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
格雷戈裏·菲奧雷(7)
|
8,401
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
安德魯·傑克遜
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
霍華德·費德洛夫(7)
|
97,214
|
1.9
|
%
|
—
|
—
|
1.9
|
%
|
|||||||||||||
羅傑·西杜
|
1,008
|
*
|
―
|
―
|
*
|
|||||||||||||||
凱文·德阿穆爾
|
574
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
所有現任董事和高級管理人員為一組(7人)(8)
|
1,309,747
|
24.6
|
%
|
71,306
|
45.7
|
%
|
24.6
|
%
|
* |
低於1%
|
(1) |
包括14,668股可在行使期權時發行的普通股和2,971股可在轉換A系列可轉換優先股時發行的普通股。
|
(2) |
包括2971股A系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股。Denny Family Partners II,LLC擁有50,453股普通股,而喬治·丹尼三世信託基金擁有406,785股普通股。Denny先生否認對Denny Family Partners II,LLC持有的股份的實益所有權,但他在其中的金錢利益除外。Denny先生的地址
為。丹尼先生對204股擁有獨家投票權和處分權,對460,209股擁有共同投票權和處分權。
|
(3) |
由John D.Halpern Revocable Trust持有的股份,其中Halpern先生和Katherine H.Halpern是受託人。Halpern先生和Halpern女士共享投票權和處分權。Halpern先生的地址是新漢普郡03802朴茨茅斯540號郵政信箱。
|
(4) |
包括(I)由Purchase Capital LLC持有的121,882股普通股,以及(Ii)由Pacific Premier Trust作為託管人持有的266,214股普通股,為辛格先生的利益。辛格對全部398,349股股票擁有唯一投票權和投資權。還包括64,478股普通股,可在行使期權時發行。
|
(5) |
Element Bioscience Inc.擁有129,033股普通股,安吉爾和羅德擁有共同的投票權和投資權。安吉爾先生還擁有45,449股的唯一投票權和投資權,羅德先生擁有67,885股的唯一投票權和投資權。因素生物科學公司和Messers。Angel和Rohde已就上文列出的168,884股普通股
簽訂鎖定協議。每份鎖定協議的有效期為三年,條件是如果納斯達克資本市場證券交易所的普通股價格超過指定門檻,受鎖定協議約束的普通股中最多75%的股份可以提前解除鎖定限制。禁售期協議包括適用禁售期內轉讓的慣例例外。因素生物科學公司的地址是馬薩諸塞州坎布里奇市坎布里奇街1035號,17B套房,郵編:02141。
|
(6) |
包括因素生物科學公司擁有的129,033股普通股,其中Angel博士擁有約64%的已發行股本,以及140,978股普通股,這些普通股將在行使期權時發行。
|
(7) |
代表在行使期權時鬚髮行的普通股股份。
|
(8) |
包括187,124股可在行使期權時發行的普通股和2,971股可在轉換A系列可轉換優先股時發行的普通股。
|
|
股權薪酬計劃信息
|
|||||||||||
計劃類別
|
數量
證券須為
發佈日期:
演練
傑出的
選項,
認股權證及
權利
|
加權的-
平均值
行權價格
傑出的
選項,
認股權證及
權利
|
數量
證券
剩餘
可供將來使用
在以下條件下發行
股權
補償
圖則(不包括
反映的證券
在(A)欄中)
|
|||||||||
|
(a)
|
(b)
|
(c)
|
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃
|
258,092
|
$
|
16.72
|
165,694
|
||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃(1)
|
105,072
|
$
|
160.83
|
56,774
|
||||||||
總計
|
363,164
|
$
|
57.18
|
222,468
|
(1) |
我們的2021年激勵計劃沒有得到股東的批准。有關2021年入職計劃的更多信息,請參閲本年度報告10-K表格中所載的“第11項.高管薪酬-概述
薪酬表-基於股權的薪酬方案-2021年入職計劃”。
|
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
|
第14項。 |
首席會計費及服務
|
年
|
審計費
|
審計相關費用
|
税費
|
所有其他費用
|
總計
|
|||||||||||||||
2022
|
$
|
435,750
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
435,750
|
||||||||||
2021
|
$
|
357,925
|
$
|
—
|
$
|
18,540
|
$
|
—
|
$
|
376,465
|
第15項。 |
展示、財務報表明細表
|
展品
|
描述
|
|
以引用方式併入
|
|
2.1(b)
|
NTN Buzztime,Inc.、BIT Merge Sub,Inc.和Eterna Treateutics LLC之間於2020年8月12日達成的合併和重組協議和計劃
|
2021年1月20日提交的S-4/A表格委託書/招股説明書的附件2.1
|
||
2.2(b)
|
協議和收購計劃,日期為2021年7月16日,由Eterna治療公司、布魯克林收購子公司、Novellus LLC、Novellus,Inc.和賣方代表簽署
|
|
2021年7月19日提交的8-K表格附件10.1
|
|
3.1
|
公司註冊成立綜合複核證書
|
|
隨函存檔
|
|
3.2
|
第二次修訂和重新修訂公司章程
|
|
2022年10月11日提交的8-K表格附件3.2
|
|
3.3
|
的認可證明書Eterna治療學Inc.,於2021年9月3日提交給特拉華州國務卿
|
|
2021年9月13日提交的8-K表格的附件3.1
|
|
4.1
|
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明
|
2022年4月15日提交的10-K表格的附件4.1
|
||
10.1
|
Eterna治療公司與買方之間的證券購買協議,日期為2022年3月6日
|
|
2022年3月9日提交的8-K表格附件10.1
|
|
10.2
|
註冊權協議,日期為2022年3月6日,由Eterna Treeutics Inc.與購買方簽訂
|
|
2022年3月9日提交的8-K表格附件10.4
|
|
10.3
|
預先出資認股權證的格式
|
|
2022年3月9日提交的8-K表格附件10.2
|
|
10.4
|
普通股認股權證的形式
|
|
2022年3月9日提交的8-K表格附件10.3
|
|
10.5
|
|
2022年3月5日Eterna Treateutics LLC和Regen Lab USA LLC之間的空間租賃轉讓協議。
|
|
2022年7月1日提交的10-Q表格附件10.5
|
10.6
|
|
2022年3月25日Eterna Treateutics LLC和Regen Lab USA LLC之間的轉讓和租賃
|
|
附件10.6於2022年7月1日提交的10-Q表格
|
10.7(a)
|
|
修訂和重新簽署的高管僱傭協議,日期為2022年5月10日,由Eterna Treateutics Inc.和Andrew Jackson簽署
|
|
2022年5月31日提交的8-K表格附件10.1
|
10.8(a)
|
|
分離協議和全面釋放,日期為2022年5月25日,由Eterna Treateutics Inc.和Howard J.Federoff簽署
|
|
2022年5月31日提交的8-K表格附件10.2
|
10.9
|
|
Torrey Pines科學中心租賃,日期為2022年3月31日,由Eterna Treateutics Inc.和Torrey Pines科學中心有限合夥企業簽訂
|
|
附件10.3於2022年8月11日提交的10-Q表格
|
10.10
|
|
因素生物科學有限公司、Novellus Treateutics Limited和Novellus Treateutics Limited於2021年4月26日簽署的獨家許可協議Eterna治療學
|
|
2021年4月30日提交的8-K表格附件10.3
|
10.11
|
|
獨家許可協議第一修正案,日期為2022年11月22日,由Eterna Treateutics Inc.、Eterna Treateutics LLC、Novellus Treateutics Limited和Factor Bioscience Limited簽署
|
|
2022年11月22日提交的8-K表格附件10.1
|
10.12
|
|
因素生物科學有限公司和Eterna治療公司於2023年2月20日簽署了獨家許可協議。
|
|
2023年2月22日提交的8-K表格附件10.1
|
10.13
|
|
第三次修訂和重新簽署的獨家許可協議,日期為2020年11月1日,由Factor Bioscience Limited和Novellus Treateutics Limited簽署
|
|
表10-Q檔案附件10.3 2022年11月14日
|
10.14
|
|
2022年9月9日由Factor Bioscience Inc.和Eterna Treateutics Inc.簽署的主服務協議。
|
|
2022年9月15日提交的8-K表格附件10.1
|
10.15(a)
|
|
分離協議和全面釋放,日期為2022年8月24日,由Eterna Treateutics Inc.和Kevin D‘Amour完成
|
|
附件10.1至2022年9月1日提交的表格8-K/A
|
10.16
|
|
轉租協議,日期為2022年10月18日,由E.R.Squibb&Sons,LLC和Eterna治療公司簽訂。
|
|
隨函存檔
|
10.17
|
|
Exacis BioTreateutics,Inc.和Eterna Treateutics Inc.之間的期權協議,日期為2022年10月8日。
|
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2022年10月14日提交的8-K表格附件10.1
|
10.18
|
|
Eterna Treateutics Inc.和買方之間的證券購買協議,日期為2022年11月23日
|
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2022年11月25日提交的8-K表格附件10.1
|
10.19
|
|
手令的格式
|
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2022年12月5日提交的8-K表格附件10.1
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10.20
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|
註冊權協議,日期為2022年12月2日,由Eterna Treateutics Inc.及其購買者之間簽訂
|
|
2022年12月5日提交的8-K表格附件10.2
|
10.21
|
|
租賃終止協議,日期為2022年11月30日,由Torrey Pines科學中心有限合夥企業和Eterna治療公司簽訂。
|
|
隨函存檔
|
10.22
|
|
《租賃終止協議第一修正案》,日期為2022年12月29日,由Torrey Pines Science Center Limited Partnership和Eterna Treateutics Inc.
|
|
隨函存檔
|
10.23
|
|
天使邀請函,日期為2022年12月30日,由Eterna Treateutics Inc.和Matthew Angel博士撰寫
|
|
2023年1月4日提交的8-K表格附件10.1
|
10.24
|
註冊權協議,日期為2021年4月26日,雙方Eterna治療學和林肯公園資本基金有限責任公司
|
|
2021年4月30日提交的8-K表格附件10.2
|
|
10.25
|
登記權利協議,日期為2021年5月26日,雙方Eterna治療學和林肯公園資本基金有限責任公司
|
2021年5月26日提交的8-K表格附件10.2
|
||
10.26
|
登記權協議,日期為2021年7月16日,由Eterna治療學公司及其中所列的個人和實體。
|
|
2021年7月19日提交的8-K表格附件10.2
|
|
10.27
|
|
購買協議,日期為2021年4月26日,Eterna治療學和林肯公園資本基金有限責任公司
|
|
2021年4月30日提交的8-K表格附件10.1
|
10.28
|
|
購買協議,日期為2021年5月26日,Eterna治療學和林肯公園資本基金有限責任公司
|
|
2021年5月26日提交的8-K表格附件10.1
|
10.29(a)
|
|
Eterna治療學Inc.2021誘因股票 激勵計劃
|
|
附件10.3於2021年5月26日提交的8-K表格
|
10.29(a)
|
|
Eterna治療學Inc.重述2020年股票激勵計劃
|
|
2021年9月13日提交的8-K表格附件99.1
|
16.1
|
馬庫姆,有限責任公司,日期為2022年1月24日
|
2022年1月24日提交的8-K表格附件16.1
|
||
16.2
|
馬庫姆,有限責任公司,日期為2022年4月19日
|
2022年4月19日提交的8-K表格附件16.1
|
||
21.1
|
本公司的附屬公司
|
隨函存檔
|
||
23.1
|
獨立註冊會計師事務所均富律師事務所同意
|
隨函存檔
|
||
23.2
|
獨立註冊會計師事務所Marcum LLP同意。
|
隨函存檔
|
||
31.1
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證
|
|
隨函存檔
|
31.2
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
|
|
隨函存檔
|
32.1
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行幹事的認證
|
|
隨信提供
|
32.2
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證
|
|
隨信提供
|
101.INS
|
|
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
|
|
隨函存檔
|
101.SCH
|
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔
|
|
隨函存檔
|
101.CAL
|
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
|
|
隨函存檔
|
101.DEF
|
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
|
|
隨函存檔
|
101.LAB
|
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
|
|
隨函存檔
|
101.PRE
|
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
|
|
隨函存檔
|
104
|
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)
|
|
|
(a) |
指管理合同或補償計劃。
|
第16項。 |
表格10-K摘要
|
Eterna治療公司
|
||
日期:2023年3月20日
|
發信人:
|
安德魯·傑克遜 |
安德魯·傑克遜
|
||
首席財務官
|
||
(首席財務官) |
名字
|
標題
|
日期
|
||
/s/馬修·安吉爾 |
總裁和董事首席執行官(首席執行官)
|
2023年3月20日
|
||
馬修·安吉爾
|
||||
安德魯·傑克遜 |
首席財務官(首席財務官)
|
2022年3月20日
|
||
安德魯·傑克遜
|
||||
/s/桑德拉·古羅拉 |
總裁副財務長(首席會計官)
|
2022年3月20日
|
||
桑德拉·古羅拉
|
||||
查爾斯·切靈頓 |
*董事會主席
|
2022年3月20日
|
||
查爾斯·切靈頓
|
||||
/s/格雷戈裏·菲奧雷 |
董事
|
2022年3月20日
|
||
格雷戈裏·菲奧雷
|
||||
/s/尼古拉斯·辛格 |
董事
|
2022年3月20日
|
||
尼古拉斯·辛格
|
||||
/s/威廉·韋克斯勒 |
董事
|
2022年3月20日
|
||
威廉·韋克斯勒
|
頁面
|
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | )F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:
) |
F-3
|
合併財務報表:
|
|
|
|
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
|
F-4
|
|
|
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表
|
F-5
|
|
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度會員/股東權益合併報表
|
F-6
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表
|
F-7
|
合併財務報表附註
|
F-8
|
十二月三十一日,
2022
|
十二月三十一日,
2021
|
|||||||
資產
|
||||||||
流動資產:
|
||||||||
現金
|
$
|
|
$
|
|
||||
其他應收賬款
|
|
|
||||||
預付費用和其他流動資產
|
|
|
||||||
流動資產總額
|
|
|
||||||
受限現金
|
||||||||
財產和設備,淨額
|
|
|
||||||
使用權資產--經營租賃
|
|
|
||||||
商譽
|
|
|
||||||
正在進行的研究和開發
|
|
|
||||||
對非控股權益的投資
|
|
|
||||||
其他資產
|
|
|
||||||
總資產
|
$
|
|
$
|
|
||||
負債和股東權益
|
||||||||
流動負債:
|
||||||||
應付帳款
|
$
|
|
$
|
|
||||
應計費用
|
|
|
||||||
因關聯方,當期
|
||||||||
經營租賃負債,流動
|
|
|
||||||
其他流動負債
|
|
|
||||||
流動負債總額
|
|
|
||||||
因關聯方,非當期
|
||||||||
認股權證負債
|
||||||||
非流動經營租賃負債
|
|
|
||||||
其他負債
|
|
|
||||||
總負債
|
|
|
||||||
承付款和或有事項(附註12)
|
|
|
||||||
股東權益:
|
||||||||
優先股,$
|
|
|
||||||
普通股,$
|
|
|
||||||
額外實收資本
|
|
|
||||||
累計赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
股東權益總額
|
|
|
||||||
總負債和股東權益
|
$
|
|
$
|
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
運營費用:
|
||||||||
研發
|
$
|
|
$
|
|
||||
正在進行的研究和開發的減值
|
||||||||
正在進行的研究和開發
|
|
|
||||||
一般和行政
|
|
|
||||||
交易成本
|
|
|
||||||
總運營費用
|
|
|
||||||
運營虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
其他收入(支出):
|
||||||||
出售新界北資產的虧損
|
|
(
|
)
|
|||||
認股權證負債的公允價值變動
|
||||||||
非控制性投資損失
|
( |
) | ||||||
其他(費用)收入,淨額
|
(
|
)
|
|
|||||
其他收入(支出)合計,淨額
|
|
(
|
)
|
|||||
所得税前虧損
|
( |
) | ( |
) | ||||
所得税撥備
|
( |
) | ( |
) | ||||
淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
首輪優先股股息
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
普通股股東應佔淨虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
加權平均流通股--基本和稀釋
|
|
|
首選A系列 |
其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
會員權益
|
普通股
|
庫存
|
已繳費
|
累計
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類
|
B類
|
C類
|
普普通通
|
股票
|
金額
|
股票
|
金額
|
資本
|
赤字
|
總計
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的餘額
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||||||||||||||||||||
布魯克林提供會員單位的權利
|
|
|
|
|
-
|
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
消除Eterna LLC歷史成員的股權
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
-
|
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
NTN股東須保留的普通股
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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|||||||||||||||||||||||||||||||||
發行NTN股東保留的A系列優先股
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|
|
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|
|
|
|
(
|
)
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
向Eterna LLC成員發行普通股
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|
|
|
|
(
|
)
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
合併完成後向財務顧問發行普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權發行普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
發行與林肯公園資本基金的股票購買協議有關的普通股
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
與收購Novellus公司有關的普通股發行。
|
|
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|
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|
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|
|
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|||||||||||||||||||||||||||||||||
向A系列優先股股東派發現金股利
|
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|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股代替現金
向A系列優先股股東派發股息
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
沒收未歸屬的限制性股票
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬
|
|
|
|
|
-
|
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損
|
|
|
|
|
-
|
|
-
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股和與2022年3月非公開發行相關的預融資權證,淨額。
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通過行使預籌資權證發行普通股
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與2022年11月非公開發行相關的普通股和認股權證的發行,淨額。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
沒收未歸屬的限制性股票。
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
從既得限制性股票單位發行普通股
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向A系列優先股股東派發現金股利
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬
|
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損
|
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額
|
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
多年來結束了 | ||||||||
十二月三十一日,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
經營活動的現金流:
|
||||||||
淨虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:
|
||||||||
折舊及攤銷
|
|
|
||||||
基於股票的薪酬
|
|
|
||||||
使用權資產攤銷
|
|
|
||||||
使用權資產減值準備
|
||||||||
經營租賃負債和使用權資產的重新計量收益
|
( |
) | ||||||
正在進行的研究和開發的減值
|
||||||||
正在進行的研究和開發
|
||||||||
固定資產處置損失
|
|
|
||||||
租賃終止收益
|
( |
) | ||||||
認股權證負債收益
|
( |
) | ||||||
非控制性投資損失
|
||||||||
交易成本--股票轉財務顧問
|
||||||||
出售新界北資產的虧損
|
||||||||
獲得PPP貸款的寬免權
|
|
(
|
)
|
|||||
經營性資產和負債變動情況:
|
||||||||
其他應收賬款
|
( |
) |
(
|
)
|
||||
預付費用和其他流動資產
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
其他非流動資產
|
( |
) |
|
|||||
應付賬款和應計費用
|
|
(
|
)
|
|||||
因關聯方原因
|
||||||||
經營租賃負債
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
其他負債
|
|
|
||||||
用於經營活動的現金淨額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
投資活動產生的現金流:
|
||||||||
購置財產和設備
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
出售固定資產所得款項
|
||||||||
購買NTN,扣除所獲現金後的淨額
|
|
|
||||||
購買Novellus,已發行普通股和獲得的現金淨額
|
|
(
|
)
|
|||||
出售新界北區資產所得款項,扣除已處置的現金
|
|
|
||||||
用於投資活動的現金淨額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
融資活動的現金流:
|
||||||||
非公開發行普通股及認股權證所得收益
|
||||||||
與非公開發售有關而支付的開支
|
( |
) | ||||||
通過行使預籌資權證發行普通股
|
||||||||
在股權獎勵的淨份額結算時免除的工資税
|
( |
) | ||||||
融資租賃本金支付
|
( |
) | ||||||
支付給首輪優先股股東的股息
|
( |
) | ( |
) | ||||
與反向股票拆分相關的零碎股票支付的現金
|
( |
) | ||||||
發行給林肯公園的普通股淨收益
|
||||||||
出售會員股權所得收益
|
|
|
||||||
行使股票期權所得收益
|
|
|
||||||
償還NTN的購買力平價貸款
|
|
(
|
)
|
|||||
應付票據的本金支付
|
|
(
|
)
|
|||||
融資活動提供的現金淨額
|
|
|
||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增
|
(
|
)
|
|
|||||
期初現金、現金等價物和限制性現金
|
|
|
||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金
|
$
|
|
$
|
|
||||
現金流量信息的補充披露:
|
||||||||
期內支付的現金:
|
||||||||
利息
|
$
|
|
$
|
|
||||
所得税
|
$
|
|
$
|
|
||||
補充披露非現金投資和融資活動:
|
||||||||
將認股權證負債轉換為權益
|
$ | $ | ||||||
淨資產和經營租賃負債的初始計量
|
$ | $ | ||||||
因合謀私募而招致的未付費用
|
$ | $ | ||||||
融資租賃負債的初始計量
|
$ | $ | ||||||
發行普通股用於A系列優先股分紅
|
$
|
|
$
|
|
||||
為企業合併發行普通股
|
$
|
|
$
|
|
||||
為收購Novellus發行普通股
|
$
|
|
$
|
|
||||
因反向併購而發行的優先股
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金的對賬:
|
||||||||
現金和現金等價物
|
$ | $ | ||||||
受限現金
|
||||||||
期末現金總額、現金等價物和限制性現金
|
$ | $ |
1) |
業務運營的組織和描述
|
2) |
流動性與資本資源
|
3) |
會計列報依據及主要會計政策摘要
|
4) |
合併、處置和收購交易
|
歷史天平
頁數為
埃特納在
2021年3月25日
|
公允價值
調整到
永恆
合併前
資產
|
購買
價格
分配
|
||||||||||
現金和現金等價物
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
應收賬款
|
|
|
|
|||||||||
預付費用和其他流動資產
|
|
|
|
|||||||||
財產和設備,淨額
|
|
|
|
|||||||||
軟件開發成本
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
顧客
|
|
|
|
|||||||||
商號
|
|
|
|
|||||||||
應付賬款、應計負債和其他流動負債
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
取得的淨資產,不包括商譽
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
||||
總對價
|
$
|
|
||||||||||
取得的淨資產,不包括商譽
|
(
|
)
|
||||||||||
商譽
|
$
|
|
出售收益:
|
||||
現金
|
$
|
|
||
第三方託管
|
|
|||
承擔預付款/貸款
|
|
|||
墊款/貸款利息
|
|
|||
出售資產的賬面價值:
|
||||
現金和現金等價物
|
(
|
)
|
||
應收賬款
|
(
|
)
|
||
預付和其他流動資產
|
(
|
)
|
||
財產和設備,淨額
|
(
|
)
|
||
軟件開發成本
|
(
|
)
|
||
顧客
|
(
|
)
|
||
商號
|
(
|
)
|
||
商譽
|
(
|
)
|
||
其他資產
|
(
|
)
|
||
出售時轉移的負債:
|
||||
應付賬款和應計費用
|
|
|||
融資租賃項下的債務
|
|
|||
租賃責任
|
|
|||
遞延收入
|
|
|||
其他流動負債
|
|
|||
交易成本
|
(
|
)
|
||
出售資產的合計損失
|
$
|
(
|
)
|
的公允價值
考慮事項
|
||||
支付的現金
|
$
|
|
||
獲得的現金
|
(
|
)
|
||
非限售股
|
|
|||
限售股
|
|
|||
已支付代價的公允價值總額
|
|
|||
為NoveCite投資支付的現金減少
|
(
|
)
|
||
收購的知識產權研發的公允價值
|
$
|
|
5) |
金融工具的公允價值
|
|
截至2022年12月31日
|
|||||||||||
描述
|
1級
|
2級
|
3級
|
|||||||||
負債:
|
||||||||||||
認股權證負債-第一季度至第二十二季度普通權證
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
總計
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
Q1-22
預付資金
認股權證
(2級)
|
Q1-22
普普通通
認股權證
(3級)
|
完全授權
負債
|
||||||||||
公允價值於2022年1月1日
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
公允價值於2022年3月9日(發行日)
|
|
|
|
|||||||||
認股權證負債的公允價值變動
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
行使Q1-22預付資權證
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
2022年12月31日的公允價值
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
6) |
財產和設備
|
截至12月31日,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
實驗室和製造設備
|
$
|
|
$
|
|
||||
租賃權改進
|
|
|
||||||
計算機設備和程序
|
|
|
||||||
|
|
|||||||
減去累計折舊和攤銷
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
財產和設備,淨額
|
$
|
|
$
|
|
7) |
租契
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
經營租賃費用
|
$
|
|
$
|
|
||||
轉租收入
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
可變租賃費用
|
|
|
||||||
租賃總費用
|
$
|
|
$
|
|
運營中
租賃
ROU資產
|
||||
2022年1月1日的營業租賃ROU資產
|
$
|
|
||
ROU資產的初始測量
|
|
|||
營業租賃淨資產攤銷
|
(
|
)
|
||
ROU資產減值
|
(
|
)
|
||
ROU資產的回收
|
(
|
)
|
||
從固定資產重新分類為ROU資產
|
|
|||
因租賃終止而註銷ROU資產
|
(
|
)
|
||
2022年12月31日的營業租賃ROU資產
|
$
|
|
運營中
租賃
負債
|
||||
2022年1月1日的經營租賃負債
|
$
|
|
||
經營租賃負債的初始計量
|
|
|||
經營租賃責任的本金支付
|
(
|
)
|
||
租賃責任的清償
|
(
|
)
|
||
因租賃終止而產生的租賃負債的註銷
|
(
|
)
|
||
截至2022年12月31日的經營租賃負債
|
|
|||
較少的非流動部分
|
|
|||
截至2022年12月31日的當前部分
|
$
|
|
自.起
十二月三十一日,
2022
|
||||
2023
|
$
|
|
||
2024
|
|
|||
2025
|
|
|||
2026
|
|
|||
2027
|
|
|||
此後
|
|
|||
付款總額
|
|
|||
扣除計入的利息
|
(
|
)
|
||
經營租賃負債總額
|
$
|
|
|
自.起
2022年12月31日
|
|||
2023
|
$ |
|
||
2024
|
|
|||
2025
|
|
|||
2026
|
|
|||
|
$
|
|
8) |
正在進行的研發和商譽
|
9)
|
關聯方交易
|
10) |
應計費用
|
截至12月31日,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
應計補償
|
$
|
|
$
|
|
||||
律師費及有關費用
|
|
|
||||||
臨牀
|
|
|
||||||
Q4-22管材 |
|
|
||||||
其他 |
||||||||
應計費用總額
|
$
|
|
$
|
|
|
11) |
債務
|
12) |
承付款和或有事項
|
13) |
普通股每股基本虧損和稀釋虧損
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
認股權證
|
||||||||
股票期權
|
|
|||||||
轉換為普通股的優先股
|
|
|||||||
RSU | ||||||||
不包括在計算中的潛在普通股總數
|
|
14) |
基於股票的薪酬
|
截至的年度 十二月三十一日, | ||||||||
2022
|
2021 | |||||||
加權平均無風險利率
|
|
%
|
% | |||||
加權平均波動率
|
|
%
|
% | |||||
股息率
|
|
%
|
% | |||||
預期期限
|
傑出的
選項
|
加權
平均值
鍛鍊
單價
分享
|
加權
平均值
剩餘
合同
生命(在)
年)
|
集料
固有的
價值
|
|||||||||||||
未償還債務2021年1月1日
|
|
$
|
|
- |
$
|
|
||||||||||
授與
|
|
|
||||||||||||||
取消
|
||||||||||||||||
未清償債務2021年12月31日
|
|
$
|
|
|
$
|
|
||||||||||
授與
|
||||||||||||||||
取消
|
( |
) | ||||||||||||||
未償債務,2022年12月31日 | $ | $ |
||||||||||||||
在2022年12月31日歸屬並可行使的期權
|
|
$
|
|
|
$
|
|
傑出的
受限
股票單位
|
加權
平均值
公平
每項價值
分享
|
|||||||
2021年1月1日
|
|
$
|
|
|||||
授與
|
|
|
||||||
2021年12月31日
|
|
|
|
|||||
授與
|
||||||||
已釋放
|
( |
) | ||||||
取消
|
( |
) | ||||||
2022年12月31日 | $ | |||||||
預計餘額將於2022年12月31日歸屬
|
|
截至的年度
|
||||
2022年12月31日
|
||||
歸屬的RSU
|
|
|||
為支付税款而預扣的普通股
|
(
|
)
|
||
已發行普通股
|
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
研發
|
$ |
|
$ |
|
||||
一般和行政
|
|
|
||||||
總計
|
$ |
|
$ |
|
15) |
股權及認股權證
|
2022年3月
認股權證
|
預付資金
認股權證
|
2022年11月
認股權證
|
總計
認股權證
|
|||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額
|
|
|
|
|
||||||||||||
授與
|
|
|
|
|
||||||||||||
已鍛鍊
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||||
截至2022年12月31日的餘額
|
|
|
|
|
1. |
如果公司(A)支付股息或以普通股股份進行分配,(B)將其已發行普通股細分為更多數量的股份,(C)將其已發行普通股合併為較少數量的股份,或(D)通過重新分類其普通股發行其普通股的任何股份(面值變化或從面值變為無面值,或從無面值變為面值),然後,將調整緊接在適用事件之前生效的轉換率,以便A系列可轉換優先股的持有者將有權獲得他們在事件發生後立即擁有或有權獲得的普通股數量,如果A系列可轉換優先股在緊接適用事件的記錄或生效日期之前轉換的話。
|
2. |
如果公司普通股的流通股被重新分類(面值變化除外,或從面值變為無面值,或從無面值變為面值,或由於分拆、合併或股票股息的結果),或者如果公司與另一家公司合併或合併為另一家公司,而公司不是倖存的實體,或者如果公司出售其全部或幾乎所有財產、資產、業務和商譽,則A系列可轉換優先股的持有人此後將有權在轉換為股票或其他股權證券、或其他財產或資產的種類和金額時,如果A系列可轉換優先股在緊接其之前轉換,則該等股票或其他權益證券、或其他財產或資產在重新分類、合併、合併或出售時應由該等持有人應收。
|
3. |
如果本公司發行普通股時沒有對價或每股代價低於當時適用的等值優先股金額(定義見下文),則等值優先股金額將立即減至(A)除以(1)緊接發行前已發行的普通股數量乘以緊接發行前生效的等值優先股金額與(2)公司在發行時收到的對價(如有)之和。(B)緊接該項發行後已發行的普通股總數。等值
優先股金額是當A系列可轉換優先股的一股(即$)的一股清算優先時產生的價值
|
16) |
所得税
|
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
|||||||
|
2022
|
2021
|
||||||
(單位:千) |
||||||||
國內
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
外國
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
所得税前總虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
現行税額撥備
|
||||||||
聯邦制
|
$
|
|
$
|
|
||||
狀態
|
|
|
||||||
外國
|
||||||||
遞延税項準備
|
||||||||
聯邦制
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
狀態
|
( |
) |
(
|
)
|
||||
外國
|
( |
) |
(
|
)
|
||||
( |
) | ( |
) | |||||
更改估值免税額
|
|
|||||||
所得税的總税額準備
|
$
|
|
$
|
|
|
截至12月31日,
|
|||||||
|
2022
|
2021
|
||||||
遞延税項資產:
|
||||||||
淨營業虧損
|
$
|
|
$
|
|
||||
國外淨營業虧損
|
|
|
||||||
**股票薪酬 | ||||||||
正在進行的研究和開發 | ||||||||
增加資本化的研究和開發費用 | ||||||||
研發信貸結轉
|
|
|
||||||
薪酬應計
|
|
|
||||||
ROU負債 |
||||||||
中國和其他 |
||||||||
遞延税項總資產總額
|
|
|
||||||
估值免税額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
遞延税項淨資產
|
|
|
||||||
|
||||||||
遞延税項負債:
|
||||||||
固定資產
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
ROU資產
|
( |
) | ( |
) | ||||
無形資產-商譽
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
遞延税項負債總額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
遞延税金淨額
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
截至12月31日,
|
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
按聯邦所得税税率繳税
|
|
|
%
|
% | ||||
州所得税,扣除聯邦税後的淨額
|
|
%
|
% | |||||
*外國税差 | ( |
%) | % |
|||||
不可扣除的費用/不包括的項目
|
|
%
|
( |
%) | ||||
更改估值免税額
|
( |
%) | ( |
%) | ||||
學分
|
|
%
|
% | |||||
不確定的税收狀況 |
( |
%) | % | |||||
其他
|
|
%
|
( |
%) | ||||
所得税撥備
|
(
|
%)
|
( |
%) |
截至12月31日,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
不確定税收頭寸的期初餘額
|
$
|
|
$
|
|
||||
基於本年度納税狀況的附加額
|
|
|
||||||
基於上一年納税狀況的淨變化
|
|
|
||||||
不確定税收頭寸期末餘額
|
$
|
|
$
|
|
17) |
後續事件
|