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月發行的認股權證普通股註冊直接發行會員SNS：hcwainwrightCollcMem2022-11-012022-11-300001680378US-GAAP：衡量輸入股價會員SNS：2022 年 11 月發行的認股權證普通股註冊直接發行會員SNS：hcwainwrightCollcMem2022-11-300001680378US-GAAP：計量輸入價格波動率成員SNS：2022 年 11 月發行的認股權證普通股註冊直接發行會員SNS：hcwainwrightCollcMem2022-11-300001680378SNS：2022 年 11 月發行的認股權證普通股註冊直接發行會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員SNS：hcwainwrightCollcMem2022-11-300001680378US-GAAP：測量輸入預期股息率成員SNS：2022 年 11 月發行的認股權證普通股註冊直接發行會員SNS：hcwainwrightCollcMem2022-11-300001680378US-GAAP：計量輸入無風險利率成員SNS：2022 年 11 月發行的認股權證普通股註冊直接發行會員SNS：hcwainwrightCollcMem2022-11-300001680378US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-12-310001680378US-GAAP：Warrant 會員2021-01-012021-12-310001680378US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-12-310001680378US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-12-310001680378SNS：普通股期權會員2022-01-012022-12-310001680378SNS：普通股期權會員2021-01-012021-12-310001680378SNS：加利福尼亞州高等法院 Kennanekaed 仲裁訴訟成員SRT: 最低成員US-GAAP：待決訴訟成員2020-07-012020-07-310001680378SRT: 附屬機構身份會員SNS：kitoImpact 基金會成員2021-12-310001680378SRT: 附屬機構身份會員SNS：kitoImpact 基金會成員2022-12-31

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

x 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

或者

o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號： 001-37941

SENESTECH, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						20-2079805
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 證件號）
北第 19 大道 23460 號, 110 套房 鳳凰, AZ						85027
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(928)779-4143

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

每個交易所的名稱 哪個註冊了

普通股，面值0.001美元

SNES

納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克資本市場）

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 o 沒有x

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 o 沒有x

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:

大加速 申報者

o

已加速 申報者

o

非加速過濾器

x

較小的報告 公司

x

新興增長 公司

o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 o

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 o

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10d-1b獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 o沒有 x

納斯達克資本市場當天公佈的2022年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元6,442,000。截至2022年6月30日，註冊人的普通股有610,648股已發行。

截至2023年3月15日，有 2,052,873已發行普通股。

以引用方式納入的文檔

註冊人2023年年度股東大會最終委託書的部分內容

以引用方式納入本表格 10-K 的第三部分。

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目錄

SENESTECH, INC.

10-K 表格

截至2022年12月31日的財年

目錄

定義						3
關於前瞻性陳述的警示説明						4
			第一部分
第 1 項			商業			6
第 1A 項			風險因素			13
第 1B 項			未解決的員工評論			29
第 2 項			屬性			29
第 3 項			法律訴訟			29
第 4 項			礦山安全披露			29
			第二部分
第 5 項			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券			30
第 6 項			已保留			30
項目 7			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			30
項目 7A			關於市場風險的定量和定性披露			36
第 8 項			財務報表和補充數據			F-1
第 9 項			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			38
項目 9A			控制和程序			38
項目 9B			其他信息			38
項目 9C			有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。			38
			第三部分
項目 10			董事、執行官和公司治理			39
項目 11			高管薪酬			39
項目 12			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			39
項目 13			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			39
項目 14			主要會計費用和服務			39
			第四部分
項目 15			附件、財務報表附表			40
項目 16			10-K 表格摘要			42
			簽名			43

2

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目錄

定義

以下定義的縮寫或首字母縮寫在整個 10-K 表格中使用：

縮寫或縮寫			定義
ASC			會計準則編纂
CARES法案			《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》
新冠肺炎			新冠病毒
環保局			環境保護署
FCPA			《反海外腐敗法》
FIFRA			《聯邦殺蟲劑殺菌劑和滅鼠劑法》]
GAAP			公認的會計原則
格拉斯			普遍認為是安全的
IPM			綜合蟲害管理
IRC			《美國國税法》
斯達克			納斯達克資本市場
PCAOB			上市公司會計監督委員會
PMP			害蟲管理提供商
購買力平價			薪水保護計劃
ROU			使用權
RUP			受限使用的產品
秒			證券交易委員會
VCD			乙烯基環己烯二氧化物

3

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目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-K表年度報告中包含的非歷史陳述是經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除本10-K表年度報告中以引用方式包含或納入的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績、未來財務狀況、業務戰略、目標、目標、計劃、前景、市場以及未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“建議”、“目標”、“考慮”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“將”、“應該”、“可以”、“潛力”、“繼續”、“目標” 等術語識別前瞻性陳述或這些術語的否定詞，或旨在識別前瞻性陳述的類似表達。但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本10-K表年度報告中的具體前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•我們認為，管理老鼠的最有效、最長期的方法是組合使用多種工具來放大害蟲管理方案的功效；綜合害蟲管理（“IPM”）就是基於這個概念；

•我們相信，我們的實地研究表明，在IPM計劃中加入ContraPest，在持續抑制種羣的情況下，療效提高了90％以上；

•我們相信，我們可以實現我們的目標，使Contrapest的生育力控制成為所有垂直領域IPM計劃中用於害蟲管理的標準工具；

•我們相信，維持ContraPest計劃可以減少繁殖，從而降低未來齧齒類動物種羣激增的風險，即反彈效應；

•我們認為，老鼠控制市場的規模足以讓我們關注短期內的重點；

•我們相信市場上沒有其他像Contrapest這樣的東西；

•我們相信，第一代和第二代抗凝劑在非目標物種沿着食物鏈傳播的過程中將受到更嚴格的生物蓄積性和對非目標物種的影響的審查，並且在美國和全球的某些地區正在限制或禁止使用這些抗凝劑；

•我們相信，當前的市場環境為加快Contrapest的採用創造了機會，因為行業專業人士正在尋找有效的工具來為客户提供服務並控制老鼠種羣；

•我們認為，美國的害蟲行業表現出不願採用新技術；

•我們相信，三個核心銷售渠道可以推動收入，使SenesTech能夠覆蓋更廣泛的客户羣並瞄準不同的細分市場；

•我們相信，由於Contrapest不是零售產品，電子商務提供了推動最終用户接受繼續教育的中心，併為購買產品和管理訂閲提供全天候的可用性；

•我們相信，現場銷售允許潛在客户進行個人互動、諮詢和開發；

•我們相信，分銷商和經銷商通過利用第三方企業已建立的網絡和聯繫來擴大我們的覆蓋範圍；

•我們相信，通過分銷商和經銷商提供的物流和營銷支持可以降低擴大銷售所需的成本和精力；

•我們認為，食用ContraPest不應導致老鼠生病或改變其行為，從而降低非目標物種暴露的風險；

•我們認為，某種聲稱可以控制齧齒動物繁殖的在線銷售的非註冊產品不是競爭產品；

4

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目錄

•我們計劃嘗試通過與業內其他人合作來加快重新配方過程，這將使我們能夠獲得成熟的技術，從而縮短潛在的開發時間；

•亞利桑那大學的背景知識產權獨家專利許可，我們計劃將其用於家用動物生育控制市場的未來產品開發；

•我們計劃繼續利用各種形式的股票獎勵來僱用、留住和激勵有才華的員工、顧問和董事；

•我們預計，與正在進行的活動相關的支出將持續或增加，尤其是在我們專注於Contrapest的營銷和銷售的情況下；

•我們維持和獲得監管部門對我們的產品和候選產品的批准的能力；

•我們獲得ContraPest和其他產品的市場認可、商業可行性和盈利能力的能力；

•我們推銷我們的產品並建立有效的銷售隊伍和營銷基礎設施以創造可觀收入的能力；

•我們研發的成功；

•我們留住和吸引關鍵人員開發、運營和發展業務的能力；

•我們滿足營運資金需求的能力；

•我們對收入、現金流、支出、資本要求和額外融資需求的估計或預期；

•我們的業務計劃，包括研發計劃；

•我們認為對我們的指控沒有法律依據，我們打算對這些指控進行積極辯護；

•我們認為針對我們的訴訟不太可能對我們的運營產生實質性影響；

•我們的財務業績，包括我們為運營提供資金的能力；

•與我們的項目、競爭對手和行業相關的發展和預測，包括立法發展和這些發展產生的影響；以及

•其他風險和不確定性，包括本10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下以引用方式描述或納入的風險和不確定性。

這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和難以預測的情況，可能導致我們自己或我們行業的實際業績與這些陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。因此，由於多種因素，包括本10-K表年度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，實際結果可能與此類陳述中的預期或表達的結果存在重大差異。許多因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。除其他外，這些因素包括以下內容：

•COVID-19 疫情的影響和影響；

•我們產品的成功商業化；

•我們產品的市場接受度；以及

•監管部門對我們產品的批准和監管以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件（包括本10-K表年度報告）中不時確定的其他因素和風險。

此處包含的所有前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日我們獲得的信息，僅代表截至該日期。除非法律要求，否則我們沒有義務將任何前瞻性陳述更新為

5

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目錄

反映此類陳述之日之後的事件或情況。本10-K表年度報告中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述反映了我們截至本10-K表年度報告發布之日對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績、業績或成就存在顯著差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的事件、業績、業績或成就。

我們受《交易法》信息要求的約束，我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈此類報告後，儘快在www.senestech.com上免費提供。美國證券交易委員會的網站包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。

第一部分

第 1 項。業務。

概述

我們已經開發並正在商業化一項全球專有技術，用於通過控制生育力來管理動物害蟲種羣，最初是老鼠種羣。

據我們所知，老鼠一直是人類的敵人。對世界各地的人類和動物健康、糧食安全和基礎設施構成威脅，我們花了幾個世紀試圖解決這個問題。老鼠攜帶或可以傳播至少35種疾病，在全球範圍內對公共健康和安全以及蛋白質生產構成危險風險。通過食用和污染，老鼠每年至少摧毀全球儲存的食物供應的20％。此外，僅在美國，老鼠在地基下挖洞，啃咬電線、絕緣材料、防火系統、電子和計算機設備，每年就對公共和私人基礎設施造成超過270億美元的損失。

幾個世紀以來，應對老鼠侵擾的最普遍的對策是試圖通過使用陷阱和殺鼠劑等致命工具來消滅它們。但是，通過記錄老鼠對殺鼠劑的致命作用產生抗藥性或學會完全避開滅鼠劑，人們越來越擔心滅鼠劑的二次接觸和生物累積性。儘管其中一些挑戰是新的，但應對老鼠侵擾的有效性一直受到老鼠非凡繁殖的限制。

Contrapest® 是我們的初始產品，是害蟲防治行業中的新型液體誘餌。ContraPest 靶向雄性和雌性挪威老鼠和屋頂老鼠的生殖系統，這可以持續減少老鼠的數量。

ContraPest 是一種液體誘餌，含有活性成分 4-乙烯基環己烯二氧化物（“VCD”）和雷公藤內酯。從食用後的第一個繁殖週期開始，Contrapest限制了雄性和雌性大鼠的繁殖。因此，它提供了一種與滅鼠劑協調使用的新工具，作為害蟲綜合管理計劃的一部分，或者完全替代傳統的滅鼠劑。在越來越多的司法管轄區限制使用第二代抗凝劑產品的情況下，這是一個重要的選擇。

Contrapest在美國環境保護署（“EPA”）的註冊程序於2015年8月23日開始。2016年8月2日，美國環保局批准將ContraPest無條件註冊為限制用途產品（“RUP”），原因是部署需要應用人員的專業知識。2018 年 10 月 18 日，美國環保局批准刪除 RUP 名稱，並被重新歸類為一般用途殺蟲劑。ContraPest 已在所有 50 個州、哥倫比亞特區和美國五個主要地區註冊，其中 49 個州已批准取消 RUP 稱號。在某些情況下，我們的註冊是有條件的，需要完成測試。我們將繼續積極努力遵守這些要求。2022年3月10日，美國環保局為ContraPest授予了子標籤，允許在懸掛誘餌站中使用替代投放系統，該懸掛誘餌站旨在針對屋頂老鼠棲息地和侵擾，目前以Elevate Bait™ 的名義銷售。

我們正在不斷增強ContraPest，以適應目標垂直領域客户的獨特需求和環境，同時尋求監管部門對現有美國註冊的批准和修改，以擴大其使用和適銷性。在監管和財務條件允許的情況下，我們將為美國以外的其他司法管轄區尋求監管部門的批准。

6

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目錄

我們於 2004 年 7 月在內華達州註冊成立。2015 年 11 月 12 日，我們隨後在特拉華州重新註冊成立。我們的公司總部和製造基地位於亞利桑那州鳳凰城。2016年12月8日，我們上市，目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為SNES。

2022 年 11 月，我們修改了經修訂和重述的公司註冊證書，對已發行和流通的普通股進行以 1 比 20 的比例反向拆分。隨附的財務報表及其附註對所列所有時期的反向股票拆分具有追溯效力。我們財務報表中包含的所有已發行和流通的普通股、期權和可行使的普通股、限制性股票單位和每股金額均已追溯調整。

害蟲防治方法當前面臨的挑戰

兩隻基礎大鼠，一隻雄性和雌性，可以在大約 12 個月內產生 15,000 個後代。陷阱和殺鼠劑等致命控制措施通常是老鼠控制計劃的重中之重，但是這種繁殖率、智力和對殺鼠劑中活性成分的遺傳抗性可能會對傳統緩解措施的結果產生負面影響。

大鼠在大約九周大時達到性成熟。雌性每年可以生下六窩子，平均每隻產下五到十個後代。這種快速的繁殖速度可以導致種羣在實施致命控制計劃後迅速反彈。

老鼠的行為，無論是習得的還是與生俱來的，都可能對害蟲防治工作產生負面影響。新恐懼症，或對新物體的恐懼和迴避，是一種與生俱來的行為，通常會影響控制工作。在老鼠確信這些新物體不構成危險之前，它們會避開誘餌站、鬆散的誘餌或陷阱。隨着時間的推移，老鼠將開始採樣新食物，以確定是否存在任何負面副作用。如果食物或滅鼠劑導致老鼠生病但它們沒有死亡，它們將來會避免食用這種食物或殺鼠劑。

對傳統滅鼠劑的耐藥性給齧齒類動物控制計劃帶來了挑戰。老鼠的生存能力很強，有些老鼠可能會發生基因突變，使它們對某些殺鼠劑產生抗藥性。研究表明，大鼠物種的抗藥性正在增加。這種抵抗力會傳遞給他們的後代，後代將這種抵抗性特徵傳給子孫後代。

由於上述因素，傳統的滅鼠劑生產商不斷面臨挑戰，要求他們開發新的、更致命的化學物質來控制未來的老鼠種羣。

滅鼠劑可能會影響食物鏈中的其他物種。據報道，捕食猛禽和大型貓等老鼠的動物，由於滅鼠劑在老鼠組織中的持久性，其體內含有大量的滅鼠劑。此外，人們越來越擔心因意外和直接接觸而導致滅鼠劑對兒童和寵物產生不良影響的報告的病例增加。

2022 年 11 月，美國環保局發佈了《瀕危物種法》工作計劃的更新，旨在擴大對 90 種可能受滅鼠劑影響的物種的緩解措施。美國環保局將進行生物學評估，分析滅鼠劑對所列物種及其指定關鍵棲息地的潛在影響，並將為這些物種和關鍵棲息地確定緩解措施，以避免或最大限度地減少滅鼠劑的暴露。在描述該計劃時，他們會將其視為滅鼠戰略。

計劃草案的一部分包括重點解決對滅鼠劑誘餌的主要消費者（哺乳動物和鳥類）和消費主要消費者（哺乳動物、鳥類和爬行動物）的次要消費者的影響。由於擴大了對哺乳動物、鳥類、爬行動物和關鍵棲息地的測試要求，EPA審查和註冊政策的這些變化可能會影響向該機構提交的申請。儘管ContraPest不是傳統的滅鼠劑，但這些要求（或子集）可能會影響我們未來的註冊，因為它被EPA歸類為滅鼠劑類別。我們將與EPA保持密切聯繫，因為該政策的最終草案將於2023年11月到期，最終生物評估預計將於2024年11月進行。

7

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目錄

綜合害蟲管理和生育控制

管理老鼠的最有效、最長期的方法是使用多種工具組合來放大害蟲管理方案的功效；IPM就是基於這個概念。有效的IPM計劃需要減少現有的老鼠種羣，同時防止種羣反彈。根據公司的實地研究，在IPM項目中加入ContraPest表明，在持續抑制種羣的情況下，療效提高了90％以上。維護ContraPest程序可以降低繁殖率，從而降低未來種羣激增的風險，即反彈效應。

對方案地點的持續監測表明, 齧齒類動物的數量沒有從目前的低水平反彈.

ContraPest 是一種非常可口的液體配方，可降低雄性和雌性大鼠的生育能力。老鼠每天需要體重的10％的水分。即使存在其他備受追捧的食物來源，Contrapest的高脂肪含量和甜味也能促進持續消費。在野外和實驗室環境中，即使有豐富的水源和豐富的食物選擇，包括動物飼料、垃圾和其他選擇，也會食用 ContraPest。此外，ContraPest 不會導致大鼠生病，因此，它不會改變行為或導致對誘餌的厭惡。

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（來源：公司研究）

其他應用程序

雖然我們的專有技術對老鼠物種有效，但我們的技術可以應用於其他哺乳動物物種。我們已經探索並將繼續評估小鼠、野狗和其他物種的生育控制。這些初步數據表明，總體而言，生育控制技術有繼續發展的潛力。我們認為，老鼠控制市場的規模足以讓我們關注短期內的重點。我們仍然對將我們的技術許可給其他戰略合作伙伴以探索其對其他哺乳動物物種的適用性的可能性持開放態度。

商業戰略

我們的目標是讓Contrapest生育力控制成為所有垂直領域的IPM計劃中用於害蟲管理的標準工具。我們將通過以下方式實現這一目標：

最終用户意識和採用率。

我們的重點是教育終端用户瞭解老鼠的快速繁殖速度，提請人們注意如果你無法控制老鼠的生育能力，就能控制蟲害這一複雜問題。隨着越來越多的滅鼠劑進入市場以應對老鼠種羣，將提請注意其他滅鼠劑由於生物蓄積性而可能對其他物種產生的影響，以及ContrApest的生物累積潛力低的好處。

量身定製的價值主張。

儘管最終用户普遍希望實現和維持對大鼠種羣的控制，但每個垂直領域都有特定的痛點，因此可以通過使用Contrapest來實現內在價值。通過與現有客户合作和進行實地研究，我們正在瞭解並利用這些獨特的機會，將其應用於跨垂直領域的銷售策略。我們的價值陳述包括但不限於以下內容：

•產品開發。由於環境和限制，每個垂直領域的客户需求各不相同，需要持續創新，探索其他物種，並在美國和全球範圍內為Contrapest尋求額外的監管批准。

•戰略夥伴關係。與行業領導者和組織結盟可加快認知度、採用率、產品創新和開發。

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•效率。通過為我們的原材料尋找更可靠、更實惠的供應商，以及持續發展我們的製造工藝，我們將能夠增加利潤，同時擴大規模以滿足不斷增長的產品需求，並生產更多的註冊產品。

營銷和銷售方法

ContraPest 的區別在於原本非常擁擠的滅鼠劑市場。它是唯一在EPA註冊的限制雄性和雌性大鼠生育能力的產品，其設計為非致命性。隨着第一代和第二代抗凝劑在生物蓄積性和對非目標物種在食物鏈上游的影響方面受到越來越多的審查，在美國和全球的某些地區，它們的使用受到限制甚至禁止。這些越來越多的限制和禁令為Contrapest創造了機會，因為行業專業人士正在尋找有效的工具來為客户提供服務並通過非傳統手段控制老鼠種羣。

由於美國的害蟲行業表現出不願採用新技術，Contrapest的營銷主要針對最終用户的意識，通過向PMP施加壓力，要求PMP使用Contrapest作為IPM的一部分，從而吸引對害蟲管理提供商（“PMP”）的需求。此外，在我們的目標垂直行業（農業綜合企業、商業、分銷商、電子商務、害蟲管理、市政當局以及動物園和保護區）中，許多大型目標僱用內部害蟲管理團隊，而不是與服務提供商簽訂合同。出於這些原因，最終用户是我們的主要目標，以提高Contrapest的市場滲透率。雖然每個垂直行業的痛點和優勢都是獨一無二的，但它們有共同的核心價值主張。

•ContraPest 是有效的。實驗室測試和實地研究表明，在持續抑制種羣的情況下，添加到IPM中，大鼠數量減少了90％以上；

•我們受專利保護的專有配方和重力喂料系統可優化消耗量並提供有針對性的給藥以最大限度地提高功效；

•ContraPest 專為最大限度地降低操作人員和野生動物、牲畜和寵物等非目標物種的暴露危害而設計；以及

•ContraPest 可以用作 IPM 計劃的錨點或增強功能，也可以用作減少對致命控制選項依賴的獨立解決方案。

三個核心銷售渠道推動了收入，使SenesTech能夠覆蓋更廣泛的客户羣並瞄準不同的細分市場。

•電子商務。由於Contrapest不是零售產品，電子商務提供了一個推動最終用户接受繼續教育的中心，併為購買產品和管理訂閲提供全天候的可用性。

•現場銷售。現場銷售允許個人互動、諮詢和開發潛在客户。現場銷售代表負責美國各地的區域，專注於更大的客户細分市場，參加貿易展覽會和目標垂直領域的教育機會。

•分銷商和經銷商。分銷商和經銷商是我們銷售團隊的擴展，通過利用這些第三方企業已建立的網絡和聯繫來擴大我們的影響力。此外，通過這些合作伙伴提供的物流和營銷支持降低了擴大銷售所需的成本和精力。

我們目前的重點是在美國成功實現ContraPest的商業化。我們意識到全球對有效控制老鼠生育能力的需求，因此定期評估其他地區的許可和生產Contrapest的申請和查詢。現在，人們一直將重點放在建立戰略夥伴關係上，以促進Contrapest的未來全球化。

原材料和製造工藝

ContraPest 含有兩種活性成分，VCD（一種工業化學品）和雷普託利（一種植物衍生的化學物質）。ContraPest 還含有其他幾種非活性成分，通常被認為是安全的（“GRAS”）。目前，我們從標準工業化學品供應提供商那裏採購 VCD。雷普託利來自雷神葡萄樹 Tripterygium wilfordii，這種葡萄通常在中國東南部和其他亞洲國家野生種植和收穫。雷普託利可以從多種來源獲得，但是純化用於ContraPest的雷公藤內酯的過程很昂貴。因此，我們正在研究其他成本較低的雷公藤內酯來源。

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我們的製造過程包括將我們的兩種低濃度活性成分摻入幾種非活性成分中。混合後，整個產品將通過專有工藝來穩定最終配方。該過程使ContraPest能夠以可口、有效的方式輸送給大鼠，並且其設計為非致命性。

目前，我們在亞利桑那州的工廠具有生產規模的能力，可以生產Contrapest。我們的內部生產能力使我們能夠在2023年之前滿足對Contrapest的當前和預期需求。

關於我們產品的科學背景

雌性大鼠出生時卵子或卵母細胞數量有限，並且在死亡之前保持生育能力。在卵巢內，卵子在稱為卵泡的結構內發育。未再生和最不成熟的毛囊被稱為原始毛囊。原始卵泡在初級、次級和鼻竇階段成熟，最終排卵。一旦原始卵泡耗盡，就會發生卵巢衰竭，從而終止生殖能力。VCD 會導致卵巢小卵泡（包括原始和原發性）的特異性流失。雷公藤內酯會導致生長中的卵泡（繼發和鼻腔）特異性流失。在男性中，雷公藤內酯通過阻止精子成熟和損害精子的運動來顯著抑制男性的生育能力。

VCD、triptlide和Contrapest的安全性和有效性得到了大量證據的支持。VCD 和雷公藤內酯會被大鼠迅速代謝，從而限制了生物蓄積或對非目標物種產生影響的可能性。此外，根據我們的毒理學研究，ContraPest不應導致老鼠生病或改變其行為。

此外，ContraPest是一種避孕藥，而不是消毒劑，從食用後的第一個繁殖週期開始，就會限制雄性和雌性大鼠的生育能力。食用後不孕症的平均持續時間從77天到超過180天不等。

其他潛在產品

我們已經開始研究ContraPest的新配方，尤其是固體和半固態變體。儘管固體誘餌對我們的短期計劃並不重要，但非液體配方可能會擴大Contrapest的潛在用途和應用。我們的計劃是通過與業內其他人合作來加快重新配方過程，這將使我們能夠獲得成熟的技術，從而縮短潛在的開發時間。

競爭

目前，我們還沒有發現美國環保局註冊的任何其他針對大鼠的非致命性生育控制產品。有一種非註冊產品在網上出售，聲稱可以控制齧齒動物的繁殖。我們不認為這是一款有競爭力的產品。

我們的主要競爭對手是取代PMP在IPM中使用的其他工具。

政府監管和產品批准

美國聯邦、州和地方政府主管部門對我們開發的產品的測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷和營銷等進行監管。獲得監管部門批准和遵守適當的聯邦、州和地方法規的程序非常嚴格，需要花費大量的時間和財政資源。

美國審查和批准程序

在美國，美國環保局根據《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠劑法》（“FIFRA”）對任何農藥的銷售、分銷和使用進行監管。美國環保局對殺蟲劑的定義包括 “任何旨在預防、破壞、驅除或緩解任何害蟲的物質或物質混合物”。FIFRA 將害蟲定義為 “任何昆蟲、齧齒動物、線蟲、真菌或雜草”。要在 EPA 註冊新產品，產品中的所有活性成分都必須在 EPA 註冊。

美國環保局批准Contrapest的註冊，自2016年8月2日起生效。美國環保局的初步批准將ContraPest標記為限制用途產品，因為部署需要應用專業知識。2018 年 10 月 18 日，美國環保局取消了 “限制使用” 稱號，這意味着我們可以向不具備應用專業知識的消費者出售 ContraPest。根據美國環保局的要求，ContraPest目前僅限於室內使用和在距離人造結構一英尺範圍內使用。我們打算努力尋求美國環保局的更多相關監管批准，以支持我們的產品發展，包括

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尋求全面户外使用、替代配方和其他齧齒動物物種的批准。這可能需要完成其他研究並提交給EPA，主要涉及攝入後對其他動物和魚類的影響或產品進入供水系統後的影響。

除了在美國對ContraPest進行EPA註冊外，我們還必須先獲得各州監管機構的註冊，然後才能在每個州進行銷售。迄今為止，我們已經在所有50個州和哥倫比亞特區收到了ContraPest的註冊，其中49個州已批准取消限制使用名稱。

除了產品註冊外，EPA 還批准了 ContraPest 的所有標籤（容器標籤、説明説明書和安全數據表）。通常，各州按原樣接受EPA批准的標籤。ContraPest的標籤在初始註冊時提交給各州，並在州預定重新註冊或需要EPA批准的任何重大標籤變更期間重新提交。

在某些情況下，即使我們已獲得產品或其標籤的批准，我們的 EPA 和州註冊也需要完成測試和認證。我們將繼續努力遵守這些要求。

國際審查和批准流程

我們正在研究潛在的國際市場，並將評估每個潛在市場的監管格局。國別監管法律的規定包括對某些標籤、安全性、有效性和製造商質量控制程序的要求，以確保產品的一致性，以及公司記錄和報告。特定國家需要進行一些具體的國內研究，但其他國家通常會接受符合EPA或歐盟要求的檔案。

人事

截至 2022 年 12 月 31 日，我們有 29 名全職員工和一名兼職員工。在我們的員工隊伍中，有八名員工從事研發，21 名員工從事銷售、業務發展、財務、監管、人力資源、設施、信息技術以及一般管理和行政。

我們的員工均未由工會代表或受集體談判協議的保護。

知識產權和其他所有權

要在滅鼠劑市場保持強勢地位，就需要不斷創新以及健康的研究計劃，以發展產品線，以保持競爭力並滿足不斷變化的全球市場的需求。我們力求保護我們的專有數據和商業祕密，注意員工、顧問、合作者以及研究和貿易夥伴之間的數據交換。

專利申請

我們支持 ContraPest 的知識產權組合包括九項涉及 ContraPest 化合物的國際專利申請（在美國、歐洲、加拿大、巴西、俄羅斯、日本、墨西哥、韓國和澳大利亞）。針對該化合物的索賠包括涉及二萜環氧化物或其鹽類與有機二氧化物結合的物質成分、誘導卵泡消耗和降低哺乳動物或非人類哺乳動物種羣生殖能力的使用聲明。根據每個申請國的專利期限決定，已發出的索賠的專利期限將延長至2033年或更長。Contrapest的新穎性延伸到其野外分佈方法，需要創新才能完善我們產品對齧齒動物的劑量。我們已經提交了美國和國際專利申請，涵蓋了我們的新型誘餌站設備，該裝置可有效和高效地將我們的齧齒類動物誘餌投放到各個誘餌地點，如果發行，將提供至少到2036年的專利期保護。

許可協議

我們擁有亞利桑那大學的背景知識產權獨家專利許可，我們計劃將其用於家用動物生育控制市場的未來產品開發。美國、澳大利亞和新西蘭的專利主張涵蓋使用4-乙烯基環己烯二氧化物來消耗單個哺乳動物和哺乳動物種羣的卵泡。2005年簽署的許可協議將隨着最後到期的專利索賠而終止，期限延長至2026年。

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商業祕密和商標

除了持有的專利權外，我們還通過商標、商業祕密、專有技術和持續的科學發現來擴大我們的知識產權地位，以配合我們的產品開發工作。在開始任何合作項目之前，我們會通過所有商業協議中的保密條款或獨立的保密協議以及權利所有權協議和結構化信息傳輸諒解來保護這些專有資產。我們擁有並維護 ContraPest 商標，並打算為我們不斷髮展的滅鼠劑產品系列中的產品以及用於齧齒類動物以外的哺乳動物物種的產品註冊新商標。

數據集

作為ContraPest申請的一部分，我們開發並提交給EPA的數據集具有EPA的專有使用地位。獨家使用狀態適用於Contrapest產品的新活性成分和最終配方，有效期為10年。在10年獨家經營期後的五年內，如果其他申請人或環保局局長選擇依賴我們提交的一個或多個數據集來支持另一位申請人提交的申請，則新申請人必須提出具有約束力的報價來補償我們，並向EPA證明它已經這樣做了。如果我們和要約人無法就使用此類數據集的補償條款達成協議，FIFRA要求通過具有約束力的仲裁來解決。美國環保局的規則沒有描述應如何確定補償，並且有關於一些（但不是全部）具有約束力的仲裁裁決的公開信息。

在哪裏可以找到更多信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交了10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。在以電子方式向美國證券交易委員會提交此類報告或將其提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.senestech.com上免費提供這些報告的副本。我們的網站中包含或可以通過我們的網站訪問的信息不屬於本10-K表年度報告，也未納入本10-K表年度報告。

第 1A 項。風險因素。

正如第一部分第1項 “業務” 在 “關於前瞻性陳述的警示説明” 下所討論的那樣，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文討論的因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的成功取決於ContraPest的成功商業化。

美國環保局批准ContraPest，自2016年8月2日起生效，截至2018年7月12日，我們已經在所有50個州和哥倫比亞特區獲得了ContraPest的註冊。但是，我們尚未實現ContraPest的大量銷售，這是我們迄今為止唯一可用於商業化和創收的產品。

Contrapest和我們的其他候選產品如果獲得批准，可能無法獲得商業成功所必需的足夠市場接受度。

即使在獲得監管部門對ContraPest的批准或我們其他候選產品的未來監管部門批准之後，此類產品仍可能無法獲得市場認可。我們獲得批准的任何候選產品的市場接受度取決於許多因素，包括以下因素：

•候選產品相對於替代或補充產品的潛在和感知優勢；

•我們和合作者的銷售和營銷工作的有效性；

•試驗中證明的此類候選產品的功效和安全性；

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•候選產品獲得批准的用途、適應症或限制；

•EPA或其他監管機構的產品標籤或產品説明書要求；

•我們的產品以及未來的競爭產品或替代產品在市場上推出的時機；

•相對的便利性和易用性；以及

•與產品相關的不利宣傳。

如果我們不能成功地將我們的產品商業化，尤其是ContraPest，我們將無法盈利。

如果我們批准的任何候選產品未能獲得足夠的市場認可，我們將無法創造可觀的收入或盈利。ContraPest的商業成功將取決於許多因素，包括以下因素：

•執行我們的商業戰略和成功擴展我們的商業組織；

•我們在教育最終用户瞭解 ContraPest 的好處、管理和使用方面取得的成功；

•我們自己或潛在戰略合作伙伴的營銷、銷售和分銷策略和運營的有效性；

•説服PMP大量部署ContraPest，以增強或取代他們目前的滅鼠劑使用策略；

•繼續完善我們的定價策略；

•我們有能力使用商業上可接受的工藝大量生產 ContraPest，其規模足以滿足預期需求並使我們能夠降低製造成本；以及

•ContraPest 的安全狀況仍然可以接受。

其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法成功將ContraPest商業化，我們可能無法獲得足夠的收入或利潤來繼續我們的業務。

我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金。如果無法在需要時獲得這筆必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他業務。

ContraPest的商業化和開發更多候選產品，包括進行實驗和實地研究，獲得和維持監管部門的批准以及將任何獲準銷售的產品商業化，是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成。我們預計，隨着我們正在進行的活動，我們的支出將繼續增加，尤其是在我們推進商業化活動的情況下。我們可能會擴大業務，由於許多因素，其中一些因素我們目前可能未知，我們的支出可能高於預期。獲得額外融資可能會使我們的管理層從他們的日常活動中轉移注意力，這可能會對我們開發和商業化候選產品（包括Contrapest）的能力產生不利影響。此外，我們無法保證未來的融資將有足夠的金額或我們可接受的條件（如果有的話）。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，我們可能會被要求採取某些行動，包括：

•大幅推遲、縮減或停止包括Contrapest在內的候選產品的開發或商業化；

•為Contrapest或我們的任何其他候選產品的製造、銷售和分銷尋求戰略合作伙伴，儘早或以低於其他條件的條件為條件尋找戰略合作伙伴；以及

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•放棄或以不利的條件許可我們對本來會尋求開發或商業化的技術或候選產品的權利。

上述任何事件的發生都將對我們的業務、經營業績和前景以及我們開發候選產品的能力產生重大不利影響。

Contrapest是我們銷售的第一款產品，如果我們無法建立和維持有效的銷售隊伍和營銷和分銷基礎設施，或者無法建立和依賴可接受的第三方關係，我們可能無法產生任何收入。

我們將繼續開發功能性基礎架構，用於產品的銷售、營銷和分銷，建立和維護此類基礎設施的成本可能會超過這樣做的成本效益。為了推銷Contrapest和任何其他可能在EPA和類似的外國監管機構註冊的產品，我們必須繼續增強我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排提供這些服務，而這些服務將產生大量成本。如果我們無法建立和維持足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立還是與第三方合作，我們都可能無法產生足夠的產品收入來實現盈利。如果沒有有效的內部商業組織或第三方的支持來履行銷售和營銷職能，我們可能無法成功競爭。

濫用我們的產品可能會損害我們在市場上的聲譽，導致傷害從而導致產品責任訴訟，或者如果我們被認為參與了推廣這些用途，則可能導致監管機構進行昂貴的調查、罰款或制裁，其中任何一項都可能給我們的業務帶來高昂的代價。

客户、技術人員或服務提供商可能以與產品預期用途不一致的方式使用我們的產品。我們培訓我們的營銷人員和銷售代表，使其不得將我們的產品用於預期用途以外的用途，但是，我們無法防止所有濫用情況。此外，我們為幫助滿足對我們產品的需求而僱用的營銷和銷售代表可能沒有接受過適當的培訓，也沒有足夠的工作知識，無法充分建議我們的客户如何安全地使用我們的產品。濫用我們的產品可能會增加買家受傷的風險，這可能會損害我們在市場上的聲譽，並導致潛在的產品責任訴訟。

冠狀病毒疫情可能會繼續對我們的業務產生不利影響，其他類似的公共衞生危機可能導致類似或其他危害。

新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情的爆發導致美國和世界各地，包括我們運營或目標銷售的地點，廣泛的旅行和運輸限制以及商業空間、工業設施和其他空間和企業的關閉。結果，我們的業務受到了影響，我們可能面臨持續或更多的不利影響。除了 COVID-19 對我們業務的任何持續影響外，另一場具有類似影響的公共衞生危機還可能發展和損害我們的業務、財務業績和流動性。我們的業績和財務狀況可能會受到聯邦或州立法，或其他類似的法律、法規、命令或其他政府或監管行動或最佳做法的不利影響，這將對我們經營業務的能力或客户經營業務的能力施加新的限制。目前尚不清楚 COVID-19 疫情或類似公共衞生危機的持續影響可能在多大程度上影響我們的經營業績和財務狀況，這將取決於未來的發展，包括公共衞生影響的最終嚴重程度和持續時間，以及政府機構、企業或個人為應對公共衞生威脅而可能採取的進一步行動。

我們目前正處於經濟不確定性和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯持續入侵烏克蘭，這受到了地緣政治不穩定的嚴重影響。

在地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯於2022年2月對烏克蘭發動全面軍事入侵之後，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。儘管持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭戰爭導致了市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的劇烈波動。此外，俄羅斯先前吞併克里米亞，最近承認了烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事入侵，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他處罰，包括達成的協議美國和歐盟將移除某些俄羅斯金融資產

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來自環球銀行間金融電信協會支付系統的機構。還提出和/或威脅採取其他可能的制裁和處罰措施。俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能使我們更難獲得額外的股權或債務融資。上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。戰爭、制裁和由此產生的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能相當可觀。任何此類幹擾也可能放大本文所述其他風險的影響。

此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突，我們在開展業務和運營的方式中可能會遇到其他風險、困難和挑戰。例如，由於俄羅斯和烏克蘭之間當前的衝突，包括俄羅斯或其他國家為應對因入侵烏克蘭而對俄羅斯採取的經濟制裁和其他行動而根據其指示實施的網絡安全攻擊可能會增加網絡安全攻擊的風險。對我們或我們的第三方提供商或其他系統的此類攻擊的任何增加都可能對我們的網絡系統或其他運營產生不利影響。據我們所知，目前，我們認為我們沒有經歷過任何與俄羅斯和烏克蘭衝突有關的網絡攻擊。儘管我們已採取措施加強對此類攻擊的保護，但我們可能無法主動應對這些網絡安全威脅或實施足夠的預防措施，也無法保證我們會立即發現和解決任何此類中斷或安全漏洞（如果有的話）。烏克蘭和俄羅斯之間曠日持久的衝突，衝突的任何升級，以及美國、英國、歐盟、加拿大和其他國家對俄羅斯實施的金融和經濟制裁和進出口管制，以及上述對我們的業務（包括該地區乃至整個地區）以及整個全球經濟和市場狀況的不利影響，反過來可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值將下降。

與監管事項相關的風險

美國環保局和類似的外國監管機構的監管批准程序漫長、耗時且不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對候選產品的批准，我們的業務可能會失敗。

EPA對含有一種或多種新活性成分的產品的審查過程通常需要大約兩年才能完成，而且無法保證獲得批准。此外，我們將繼續尋求批准，以擴大Contrapest的標籤和使用名稱，以擴大其市場和可用性。在Contrapest或我們的候選產品方面，我們的努力可能無法獲得EPA的批准，也可能無法獲得類似的外國監管機構的批准，原因有很多，包括：

•對我們試驗的設計或實施存在分歧；

•未能證明候選產品是安全的或符合我們的説法的；

•未能證明候選產品的收益大於其風險；

•在我們對數據的解釋上存在分歧；

•在是否接受試驗療效結果的問題上存在分歧；

•從試驗中收集的數據不足，無法獲得監管部門的批准；

•與我們的製造過程有關的無法彌補或關鍵的合規問題；或

•批准政策或法規的變更導致我們的數據不足以獲得批准。

這些因素中的任何一個，其中一些是我們無法控制的，都可能危及我們獲得監管部門對提交的材料的批准的能力。在我們尋求監管部門批准的過程中，任何此類挫折都可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。

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即使在獲得對Contrapest和其他候選產品的任何監管批准之後，我們仍將面臨廣泛的監管要求，我們的產品可能會面臨未來的開發和監管困難。

即使在獲得對Contrapest或我們的候選產品的任何監管批准之後，我們的產品仍將受到EPA以及相應的州和外國監管機構的持續要求的約束，這些監管機構的製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監督、進口、出口、廣告、促銷、記錄保存和報告安全和其他上市後信息。

任何產品的安全狀況在獲得批准後，將繼續受到美國環保局、州和類似外國監管機構的密切監測。此外，我們可能被要求不時向EPA和州監管機構提供ContraPest的進一步測試結果和認證。

例如，我們發現要為我們的一種活性成分得出適用的穩定性測試結果具有挑戰性，部分原因是最終產品中使用的量很少，並且將繼續與美國環保局合作，為活性成分的穩定性制定適當的生物和/或化學測量方法。由於我們的數據繼續證明ContraPest的長期療效，因此我們認為測試是我們將解決的問題。

如果EPA或類似的外國監管機構在Contrapest或任何其他候選產品獲得批准後得知新信息，或者我們無法充分完成所需的測試和認證要求，則可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

•我們可能被迫暫停此類產品的營銷；

•在滿足某些程序要求後，監管機構可以撤回對此類產品的批准；

•監管機構可能要求在標籤上附加警告，以減少此類產品的使用或以其他方式限制此類產品的商業成功；

•EPA或其他監管機構可能會發布安全警報、新聞稿或其他包含有關此類產品的警告的通訊；

•EPA可能要求制定或修改限制使用，或者類似的外國監管機構可能要求制定或修改類似的戰略，例如，這可能會限制我們產品的分銷並對我們施加繁瑣的實施要求；

•我們可能需要改變產品的給藥方式或進行額外的試驗；

•我們可能會被起訴並追究對造成的傷害的責任；

•我們可能會受到訴訟或產品責任索賠；以及

•我們的聲譽可能會受到影響。

如果獲得批准，這些事件中的任何一個都可能使我們無法獲得或維持特定候選產品的市場接受度，並可能嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。

此外，現有的政府法規可能會發生變化，可能會頒佈其他政府法規，這些法規可能會阻止、限制或推遲對Contrapest或任何其他候選產品的監管批准。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准和/或受到不同的營銷要求或罰款或加強的政府監督和報告義務，這將對我們的業務、前景以及實現或維持盈利能力產生不利影響。

我們未來的成功還可能取決於監管部門對其他候選產品的批准和商業化。

我們正在積極研究一種半固體產品和一種控制小鼠生育能力的產品。如果每種產品和每種使用模式都必須事先獲得監管部門的批准，我們就無法在美國將候選產品商業化

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來自環保局以及任何相關的適用州當局。在獲得監管部門批准任何目標適應症候選產品的商業銷售之前，法律要求申請人通過實驗室和實地研究以及相關數據證明候選產品將在不對環境造成不合理的不利影響的情況下發揮其預期功能。EPA或類似的外國監管機構可能需要更多信息，包括支持批准的額外數據，這可能會延遲或阻止批准。

即使在獲得監管部門對Contrapest和其他候選產品的任何批准之後，我們的製造過程和廣告行為仍將受到監管。

作為害蟲防治產品的製造商，我們受到政府的持續監督，並受到美國環保局和其他監管機構的定期檢查。如果我們或監管機構發現製造我們產品的設施存在問題，監管機構可能會對製造設施施加限制，包括要求召回或撤出市場，或者在滿足某些程序要求之前暫停生產。任何此類事件或處罰的發生都可能限制我們推銷Contrapest或任何其他候選產品並創造收入的能力。

此外，美國環保局嚴格監管害蟲防治產品的廣告和促銷，這些害蟲防治產品只能根據其經美國環保局批准的用途進行銷售或推廣，且必須符合該產品的批准標籤。任何在美國獲得批准的候選產品的廣告和促銷都將受到美國環保局、其他適用的州監管機構和公眾的嚴格審查。違規行為，包括促銷我們的產品用於未經批准或標籤外的用途，將受到美國環保局的執法行動、調查和調查，以及民事、刑事和/或行政制裁。

未能獲得外國司法管轄區的監管批准將阻礙Contrapest或任何其他候選產品在這些司法管轄區銷售。

要在全球範圍內營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准並遵守眾多不同的監管要求。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得外國監管機構的批准和保持對外國監管要求的遵守可能會給我們帶來嚴重的延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家的推出。EPA的批准並不能確保獲得其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，但是EPA的批准可能會影響外國監管機構的決定。如果我們無法獲得世界市場監管機構對ContraPest或任何其他候選產品的批准，則該候選產品的商業前景可能會大大降低，我們的業務前景可能會下降。

與我們的運營和供應鏈相關的風險

我們依靠關鍵人員來經營我們的業務。如果我們無法留住、吸引和整合合格的人員，我們發展和成功發展業務的能力可能會受到損害。

我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能和經驗豐富的管理、銷售、研發和其他人員的能力。如果我們的一名或多名執行官或關鍵員工離職、致殘或長期患病，我們可能無法取代他們的專業知識，無法完全融入新員工或複製以前的工作關係，他們的服務流失可能會嚴重延遲或阻礙我們的研發和業務目標的實現。對具備我們行業所需廣泛技能和經驗的合格人才的需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們。我們與之競爭的許多其他公司都擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況以及更悠久的行業歷史。它們還可能提供更多樣化的機會和更好的職業發展機會。我們未能吸引和/或留住關鍵人員可能會阻礙我們的研發和商業化目標的實現。

我們有內部製造能力可以滿足我們當前和短期對Contrapest的預測需求，但是，我們必須發展額外的製造能力或依靠第三方來製造我們的產品以滿足未來的需求，我們的單一地點製造業務可能會中斷。

我們現有的內部製造平臺足以滿足我們當前和短期對Contrapest的預測需求。我們可能需要花費大量時間和資源來擴建這些製造設施，以完全滿足未來的需求。如果我們無法發展全面的製造能力，我們可能無法滿足需求

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目錄

在不依賴第三方製造商的情況下使用我們的產品，這可能會對我們的運營或財務狀況產生不利影響。

此外，如果我們的製造業務因任何原因而失敗或中斷，包括由於人工、災難和/或設備故障等，我們及時生產 ContraPest 的能力可能會受到不利影響，這將損害我們的銷售和聲譽。我們只在單一地點運營，這意味着在我們的製造設施不可用期間，我們沒有備用設施來生產我們的產品。

我們將需要擴大業務並擴大組織規模，在管理這種增長方面我們可能會遇到困難。

截至2022年12月31日，我們有29名全職員工。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們將需要更多的管理、運營、銷售、營銷、科學和財務人員以及其他資源。我們目前的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。未來的增長將給管理層成員帶來顯著的額外責任，包括：

•識別、招聘、保持、激勵和整合更多具有我們所需專業知識和經驗的員工；

•有效管理我們的內部開發工作，同時遵守我們對許可人、被許可人、承包商和其他第三方的合同義務；

•管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的額外關係；

•有效管理我們的試驗，我們預計這些試驗將在多個實地研究地點進行；19

•改善我們的管理、開發、運營、營銷、生產和財務報告系統和程序；以及

•擴建我們的設施。

我們未能完成其中任何一項任務都可能阻礙我們成功發展業務。

業務或供應鏈中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，增加我們的成本和支出，特別是因為我們的供應商有限，而且目前關鍵原料來自中國。

我們的運營可能會受到各種潛在業務中斷的影響，包括電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、火災、地震、極端天氣狀況、醫療流行病和其他自然或人為災害或其他中斷，我們主要是自保的。我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險提供保險。這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，增加我們的成本和開支。此外，我們依靠第三方提供對生產候選產品至關重要的各種原料和其他物品。

目前，我們的兩種活性成分，雷公藤酯和VCD，均使用一家供應商。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們生產候選產品的能力就會受到幹擾。由於雷普託利來自中國和其他亞洲國家，因此我們面臨更大的供應中斷風險，包括由於關税和貿易爭端或 COVID-19 疫情等破壞性事件。影響我們或任何重要供應商的任何業務中斷對我們的運營的最終影響尚不清楚，但我們的運營和財務狀況可能會遭受不利後果。此外，任何重大的未投保負債都可能需要我們支付大量款項，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景的現金流產生不利影響。

我們依賴雷公藤內酯，這是Contrapest的關鍵成分，其來源有限，必須處於非常精製的狀態。

如果我們無法開發出其他來源或替代品（contraPest的關鍵成分），那麼我們以具有成本效益的價格生產Contrapest的長期能力可能會受到威脅。如果市場對雷普託利的需求導致了價格

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目錄

為了提高我們以有競爭力的價格進行營銷的能力或使精製原料的質量低於我們生產所需的水平，我們商業化Contrapest的能力可能會受到限制或延遲，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會尋求監管部門對我們的候選產品在美國境外的批准，在這種情況下，我們預計，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在國外運營相關的額外風險，包括：

•國外不同的監管要求；

•關税、貿易壁壘、價格和外匯管制以及其他監管要求的意外變化；

•經濟疲軟，包括通貨膨脹或政治不穩定，尤其是外國經濟和市場；

•在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

•外國税，包括預扣工資税；

•外匯波動，這可能導致運營支出增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務所附帶的其他債務；

•在人員配備和管理外國業務方面遇到困難;

•勞工動亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性;

•經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》或類似的外國法規規定的潛在責任；

•在執行我們的合同和知識產權方面面臨挑戰，尤其是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國國家；

•因任何影響國際原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；以及

•包括戰爭和恐怖主義在內的地緣政治行動導致的業務中斷。

與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

與我們的知識產權和法律訴訟相關的風險

如果我們未能獲得或保護知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們依賴於保護我們的專有技術的能力。我們依賴商業祕密、專利、版權和商標法，以及與員工和第三方簽訂的保密、許可和其他協議，所有這些協議僅提供有限的保護。我們的商業成功將部分取決於我們在美國和其他國家獲得和維持與我們的專有技術和產品有關的知識產權保護的能力。在我們認為適當的情況下，我們會通過在美國和國際上申請與我們的業務重要的新技術和產品相關的專利來保護我們的專有地位。但是，我們的財務資源限制了我們在任何情況下尋求保護，因此我們可能會合理化和有選擇地尋求昂貴的專利保護。專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，併成為訴訟的主體。因此，我們的專利（包括第三方許可給我們的專利權）的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。

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目錄

我們為保護我們的所有權而採取的措施可能不足以防止在美國境內外濫用我們的專有信息或侵犯我們的知識產權。根據我們當前頒發的任何專利已經授予的權利以及根據未來頒發的專利可能授予的權利可能無法為我們提供我們正在尋求的專有保護或競爭優勢。如果我們無法獲得和維持對我們的技術和產品的保護，或者如果所獲得的保護範圍不足，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的技術和產品相似或優於我們的技術和產品，而我們成功商業化我們的技術和產品的能力可能會受到不利影響。

關於專利權，我們不知道我們任何技術或產品的待處理專利申請是否會導致頒發保護此類技術或產品的專利，也不知道我們的許可專利是否會有效阻止其他人將競爭技術和產品商業化。我們待處理的專利申請不能對使用此類申請中聲稱的技術的第三方強制執行，除非此類申請獲得專利。此外，審查過程可能要求我們縮小待處理專利申請的索賠範圍，這可能會限制這些申請頒發後可能獲得的專利保護範圍。由於專利的發明權、範圍、有效性或可執行性尚無定論，因此我們擁有或從第三方獲得許可的已頒發專利可能會在美國和國際上的法院或專利局受到質疑。此類挑戰可能導致失去專利保護，縮小此類專利的索賠範圍，或者此類專利的無效或不可執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或者限制我們技術和產品的專利保護期限。防止未經授權使用我們的專利技術、商標和其他知識產權，既昂貴又困難，在某些情況下可能不可能。在某些情況下，即使與已發佈的專利索賠有關，也可能很難或無法發現第三方對我們知識產權的侵權或挪用，而證明任何此類侵權行為可能更加困難。

知識產權不一定能解決對我們可能擁有的任何競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度尚不確定，因為知識產權存在侷限性，可能無法充分保護我們的業務，也無法使我們保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

•其他人可能能夠製造出與我們未來產品相同或相似的化合物，但這些化合物不在我們擁有或獨家許可的專利主張範圍內；

•我們可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的人；

•其他人可以在不侵犯我們知識產權的情況下獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術；

•由於競爭對手的法律質疑，我們擁有或獲得獨家許可的已頒發的專利可能無法為我們提供任何競爭優勢，或者可能被視為無效或不可執行；

•我們的競爭對手可能會在美國和其他為某些研發活動提供免受專利侵權索賠的安全港的國家進行研發活動，也可能在我們沒有專利權的國家/地區進行研發活動，然後利用從此類活動中學到的信息開發有競爭力的產品在我們的主要商業市場上出售；

•我們不得開發其他可申請專利或其他可保護的專有技術；

•員工可能違反保密和專有發明轉讓協議，我們可能沒有資源來執行這些協議或以其他方式強制執行我們的專利權；以及

•他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的技術可能被發現侵犯了第三方的知識產權。

第三方將來可能會就其專利、版權、商標和其他對我們重要的技術知識產權提出索賠或提起訴訟。主張的索賠和/或訴訟可能包括針對我們、我們的許可人或我們的供應商的索賠，指控我們的產品侵犯了知識產權

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目錄

這些產品的候選產品或組件。無論索賠的實質如何，它們都可能很耗時，導致代價高昂的訴訟以及技術和管理人員的轉移，或者要求我們開發非侵權技術或簽訂許可協議。如果有的話，我們無法向您保證許可證將以可接受的條件提供。此外，由於有可能作出重大損害賠償，而這種賠償不一定是可以預見的，因此即使是可以説毫無根據的索賠也能導致大額和解，這種情況並不少見。如果任何第三方對我們的任何侵權或其他知識產權索賠獲得成功，或者我們未能開發非侵權技術或未能根據商業上合理的條款和條件許可專有權利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們的候選產品、方法、工藝和其他技術侵犯了其他方的專有權利，我們可能會產生鉅額成本，我們可能不得不採取某些行動，包括以下內容：

•獲得許可證，如果有的話，這些許可證可能無法以商業上合理的條件獲得；

•重新設計我們的候選產品或流程，以避免侵權；

•停止使用聲稱由他人持有的題材；

•支付損害賠償；或

•為訴訟或行政訴訟辯護，無論我們輸贏，這些訴訟或程序都可能代價高昂，並可能導致我們的財務和管理資源大量轉移。

我們可能需要向第三方許可知識產權，此類許可可能不可用或可能無法按照商業上合理的條款獲得。

第三方可能擁有知識產權，包括對我們的候選產品的開發重要或必要的專利權。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術來製造或以其他方式將我們自己的技術或產品商業化，在這種情況下，我們將需要獲得該第三方的許可。許可此類知識產權可能無法獲得或可能無法以商業上合理的條件獲得，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會在正常業務過程中受到法律訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠，包括因侵權行為、合同或其他索賠而產生的訴訟。參見 “法律訴訟” 標題下提供的信息，以及此處以引用方式納入的公司10-K、10-Q和8-K表定期報告中財務報表的相關附註。訴訟既昂貴又耗時，可能會將管理層的注意力從經營業務上轉移開。訴訟或其他訴訟的結果存在很大的不確定性，一項或多項此類訴訟的不利解決可能會導致聲譽損害和/或重大的金錢損失、禁令救濟或和解費用，這可能會對我們的經營業績或財務狀況以及我們開展目前業務的能力產生不利影響。保險可能不涵蓋此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法按照我們可接受的條款提供保險。此外，無論案情或結果如何，對我們提出的未投保或投保不足的索賠都可能導致意想不到的成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績，並降低我們股票的交易價格。

例如，我們已經意識到，根據美國證券交易委員會（SEC）尚未宣佈生效的註冊聲明，我們參與了一項交易，在該交易中，公司的投資者可能轉售了約17.5萬股普通股。因此，美國證券交易委員會有可能對我們提起訴訟，或者我們最終可能對轉售證券的購買者提起撤銷訴訟負責。如果美國證券交易委員會對我們提起這樣的執法行動，或者如果買方提起這樣的訴訟要求撤銷，則可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

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目錄

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔鉅額責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨與使用Contrapest和我們的任何其他產品相關的產品責任風險的固有風險。如果我們無法成功地抵禦產品用户的索賠，我們可能會承擔鉅額責任。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致以下結果：

•對我們可能開發的任何產品的需求減少；

•終止實地研究或其他研發工作；

•我們的聲譽受損和媒體的嚴重負面關注；

•為相關訴訟進行辯護的鉅額費用；

•向原告提供鉅額金錢賠償；

•收入損失；

•從我們的業務運營中轉移管理和科學資源；以及

•無法將我們的候選產品商業化。

對於任何獲準上市的產品，我們可能無法獲得商業上合理的產品責任保險。針對具有意想不到的副作用的產品，包括但不限於我們的產品對人類或其他物種的任何潛在不利影響，在集體訴訟中作出了重大判決。成功的針對我們的產品責任索賠或一系列索賠，特別是如果判決超過了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金並對我們的業務產生不利影響。

與我們的報告和網絡安全相關的風險

我們尚未全面評估我們對財務報告的內部控制。如果我們將來遇到重大弱點或以其他方式未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對我們的普通股價值產生不利影響。

重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們財務報表的重大錯報。

我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，這是因為美國證券交易委員會對小型申報公司的規定規定了過渡期。因此，我們尚未全面評估我們對財務報告的內部控制，無法保證我們迄今為止採取的措施以及將來可能採取的任何措施都足以糾正導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也無法避免未來潛在的重大弱點。

如果我們無法建立和維護有效的財務報告內部控制體系，無法成功糾正財務報告內部控制中存在或未來的任何重大弱點，或者發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求和納斯達克上市要求，投資者可能會對我們的財務報告和我們的股票失去信心價格可能會因此下跌。

與我們的業務相關的隱私泄露和其他網絡安全風險可能會對我們的聲譽、信譽和業務產生負面影響。

我們正在通過新的電子商務工具進行銷售，該工具依賴於信息技術系統和網絡。我們還負責存儲與我們的客户和員工有關的數據，並依靠第三方供應商提供

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目錄

個人和公司信息的存儲、處理和傳輸。消費者、立法者和消費者權益倡導者都越來越擔心通過互聯網傳輸的個人信息的安全性、消費者身份盜竊和隱私。我們不控制我們的第三方服務提供商，也無法保證他們已採取合理的安全措施來保護我們的員工和客户的身份和隱私，也不能保證將來不會發生電子或物理計算機入侵或安全漏洞。我們的系統和技術不時受到損壞、中斷或中斷的影響，包括物理損壞、自然災害、系統容量不足、系統問題、安全漏洞、“黑客”、電子郵件屏蔽名單、計算機病毒、停電和其他我們無法控制的故障或中斷。客户、員工或公司數據的重大泄露可能會損害我們的聲譽以及我們與客户的關係，並可能導致銷售損失、鉅額罰款、鉅額違規通知費用和訴訟，並對我們的經營業績產生不利影響。將來，我們還可能因實施額外的安全措施而承擔額外費用，以防範新的或增強的數據安全和隱私威脅，或者遵守為應對這些威脅而可能頒佈的州、聯邦和國際法律。

與我們的股本、資金和股票交易相關的風險

自成立以來，我們每個季度都蒙受鉅額營業虧損，預計未來我們將繼續蒙受鉅額營業虧損。

對產品開發的投資具有高度的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並且存在任何潛在的候選產品都無法在商業上可行或無法獲得監管部門批准的巨大風險。迄今為止，我們主要通過出售股權證券和債務融資以及研究補助為我們的業務提供資金。迄今為止，我們尚未從產品銷售中獲得足夠的收入來實現盈利。我們繼續承擔與持續運營相關的鉅額銷售、營銷、研究、開發和其他費用。因此，自成立以來，我們沒有盈利，並且在每個報告期內都蒙受了損失。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們報告的淨虧損分別為970萬美元和830萬美元。截至2022年12月31日，自成立以來，我們的累計赤字為1.222億美元。

自成立以來，我們將大部分資源用於發現、開發和營銷我們的專有候選產品。我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和營業虧損。我們的損失規模將在一定程度上取決於未來的支出率和我們創收的能力。特別是，當我們執行以下操作時，我們預計會產生大量且增加的支出：

•試圖使我們的產品獲得市場認可；

•繼續為Contrapest和我們可能獲得監管部門批准的任何其他候選產品的銷售、營銷和分銷建立基礎設施；

•擴大生產工藝和數量，使Contrapest和我們獲得監管部門批准的任何其他候選產品的商業化；

•繼續研究和開發Contrapest和我們的其他候選產品，包括參與任何必要的實地研究；

•為不同司法管轄區的Contrapest以及我們的其他候選產品尋求監管部門的批准；

•擴大我們的研發活動，推進其他候選產品的發現和開發計劃；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

•增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括人員，以支持我們作為上市公司的臨牀開發和商業化工作和運營。

我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的財務狀況產生不利影響的未知因素。我們先前的虧損和未來的預期損失已經並將繼續對我們的財務狀況產生不利影響。如果Contrapest或任何其他候選產品沒有獲得或保持足夠的監管部門批准，或者如果獲得批准，未能獲得市場認可，我們可能永遠無法盈利。即使我們

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目錄

將來實現盈利，我們可能無法在後續時期保持盈利。我們未能實現和保持盈利將降低公司的價值，並可能損害我們籌集資金、擴大業務、實現產品供應多樣化或繼續運營的能力。我們公司的價值下降可能會導致您損失全部或部分投資。

如果我們無法繼續經營下去，我們的證券將幾乎沒有價值或根本沒有價值。

自成立以來，我們已經蒙受了營業虧損，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額支出和運營損失。我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度意見中加入了一段解釋性段落，提到了我們的運營淨虧損和淨資本缺口，並對我們在沒有額外資本的情況下繼續經營的能力表示嚴重懷疑。如果我們在ContraPest的商業化方面遇到持續的問題或延誤或支出超過預期，我們先前的損失和預期的未來損失可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並對我們為持續運營提供資金、在未來獲得額外融資和繼續經營的能力產生負面影響。無法保證如有必要，我們根本無法獲得此類融資，也無法保證會有足夠的金額或以合理的條件提供此類融資。我們的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。如果我們將來無法通過融資、銷售我們的產品、許可費、特許權使用費或其他來源或交易來籌集額外資金，我們將耗盡資源，無法繼續運營。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東可能會損失對我們的大部分或全部投資。

籌集額外資金可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營或要求我們放棄對技術或產品候選人的權利。

在此之前，如果有的話，只要我們能夠創造足夠的產品收入，我們預計主要通過出售股票證券和債務融資來為我們的現金需求提供資金，也可能通過信貸機制以及政府和基金會的補助來融資。我們還可能尋求通過第三方合作、戰略聯盟和類似安排籌集資金。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。

未來籌集資金可能會帶來更多挑戰，未來的資金可能不足，也可能無法以我們可接受的條件提供（如果有的話）。我們達成的任何融資安排的條款都可能對我們股東的持股量或權利產生不利影響，我們發行額外證券或此類證券的可能性可能會導致我們股票的市場價格下跌。例如，在 2022 年和 2020 年，我們完成了股權融資，發行了普通股和購買普通股的認股權證，從而大幅稀釋了現有股東。同樣，在2021年第一季度，我們再次發行普通股和購買普通股的認股權證，導致現有股東進一步大幅稀釋。我們通常會在機會出現時籌集資金。

我們與投資者的某些協議和未償還的認股權證包含限制我們參與某些浮動利率交易（包括市場交易）的能力的條款，這可能會限制我們獲得足夠金額或條件可接受的融資的機會。出售額外股權或可轉換債務證券將稀釋我們所有的股東，如果此類出售的假定發行價格低於我們在2017年11月向投資者出售的未償還認股權證的當前行使價，則根據這些認股權證中包含的價格調整保護，這些認股權證的行使價將向下調整至假定的發行價格。我們的各種認股權證包含可能影響我們籌款的其他條款。關於本次發行，我們可能同意修改某些重要買家在本次發行中持有的某些未償還認股權證的條款。除其他外，任何此類修正都可能降低行使價或延長這些認股權證的行使期限。

通過信貸機制產生債務將導致固定還款義務的增加，並可能導致限制性契約的實施。這些契約可能包括限制我們承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅的能力，並可能對我們收購、出售或許可知識產權的能力施加限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟、許可安排或其他營銷或分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們技術和未來收入的寶貴權利

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目錄

直播、研究項目或候選產品，或者以可能對我們不利的條件發放許可。如果我們無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化工作，或者授予他人開發和營銷我們本來希望自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們的股價波動不定，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，您對我們證券的投資可能會貶值。

由於本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的風險因素，我們的股票可能會出現大幅波動，包括以下因素：

•我們產品的市場接受度和商業化；

•我們能夠及時證明裏程碑的實現，包括與創收、成本控制、具有成本效益的來源供應和監管批准相關的里程碑；

•我們繼續在納斯達克上市的能力；

•我們向監管機構提交的結果和時間；

•我們的任何開發計劃的失敗或中止；

•美國和非美國國家對我們的產品或競爭對手產品的監管發展或執法；

•未能實現市場可接受的定價；

•對我們的產品或競爭對手產品的監管行動；

•我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動或我們的持續經營虧損；

•來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略安排、合資企業、合作或資本承諾；

•證券分析師發佈新的或更新的研究或報告；

•宣佈或預計將開展更多融資工作，尤其是在我們可用於運營的現金大幅減少或融資工作導致某些未償認股權證價格調整的情況下；

•投資者認為與我們可比的公司的估值波動；

•股價和交易量波動歸因於我們股票的交易量水平不一致；

•與所有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•我們參與任何重大訴訟或其他訴訟；

•我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股；

•行使尚未執行的逮捕令；

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目錄

•股票證券的市場狀況；以及

•與我們的表現無關的總體經濟和市場狀況。

此外，資本市場可能經歷極端的價格和交易量波動，這可能會影響許多公司股票證券的市場價格。這些廣泛的市場和行業波動，以及經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動等總體經濟、政治和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，這種波動可能使我們面臨證券集體訴訟，這可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，從而嚴重損害我們的業務。您對我們的投資可能無法獲得任何回報，並可能損失部分或全部投資。

我們大量普通股的未來出售或未來出售的可能性可能會對股票價格產生不利影響並稀釋股東。

未來出售大量普通股，或者認為會進行此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們以折扣價出售股票，則尤其如此。如果發行價格低於新認股權證時的行使價，則未來任何普通股或可轉換為我們普通股的證券的發行都可能導致這些認股權證的行使價進一步向下調整為認定的發行價格。

此外，將來，我們可能會發行與融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他相關的額外普通股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

活躍的股票市場可能無法繼續發展，投資者可以在其中轉售我們的普通股。

我們無法預測我們普通股的活躍市場將在多大程度上繼續發展或維持，也無法預測這種市場的發展會如何影響我們普通股的市場價格。您收購我們的股票時有效的市場狀況可能並不代表我們普通股未來的交易價格。投資者可能無法以或高於收購價格的價格出售普通股。

如果證券或行業分析師或其他信息來源不發佈有關我們業務的不準確或不利的研究或其他信息，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能取決於證券或行業分析師或其他第三方信息來源發佈的有關我們或我們業務的研究、報告和其他信息。我們對這些分析師或其他第三方信息來源沒有任何控制權。可能會不時發佈有關我們的業務、財務狀況、經營業績和股票所有權的不準確或不利的研究或其他信息。我們無法保證分析師會為我們提供報道或提供有利的報道。如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們的股價或交易量下降。如果第三方公開傳播有關我們的錯誤或誤導性信息，我們的股價可能會下跌。

我們可能無法遵守納斯達克資本市場的所有適用的上市要求或標準，納斯達克可能會將我們的普通股退市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持該清單，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準。此前，在2018年9月26日、2019年3月20日、2020年2月20日以及最近的2022年3月2日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，信中通知我們，在過去的30個工作日中，我們的普通股的出價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下，我們的普通股不再符合納斯達克上市規則第5550（a）（2）條規定的繼續上市的最低出價要求。在每種情況下，根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們最初有180個日曆日才能恢復合規。為了恢復合規，在初始合規期到期之前的任何時候，我們普通股的收盤出價必須至少連續10個工作日達到每股1.00美元或以上。

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目錄

如果我們在初次合規期間無法恢復對第5550（a）（2）條的遵守，納斯達克規則規定，我們可能有資格再延長180個日曆日的合規期。最近，我們收到了通知，稱在 2023 年 2 月 27 日之前，我們有資格再有 180 個日曆日來恢復合規。要獲得資格，我們需要滿足公開發行股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低投標價要求除外，並提供書面通知，表示我們打算在第二個合規期內通過反向股票拆分來糾正缺陷。2022年10月12日，我們的股東批准對我們的普通股進行反向股票拆分，面值為每股0.001美元，比例不低於1比5，不超過1比20，實際比率將由我們的董事會決定。2022 年 11 月 15 日，我們的董事會反向拆分委員會批准了最終分割比率為一比二十 (1:20)。獲得批准後，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案，以實現反向股票分割，生效時間為美國東部時間2022年11月15日晚上 11:59。鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少了，我們為解決此類合規失誤而採取的反向股票拆分可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。此外，反向股票拆分可能會增加擁有我們普通股零頭（少於100股）的股東數量，從而使這些股東有可能面臨出售股票的成本增加以及更難進行此類出售的情況。

如果我們無法遵守第5550（a）（2）條或再次不遵守第5550（a）（2）條，並且無法在規定的時間範圍內恢復合規，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並導致我們的普通股價值下跌。如果我們的普通股沒有資格在其他市場或交易所上市或報價，則我們的普通股可以在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行，例如粉紅表或場外交易公告板。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得普通股的準確報價將變得更加困難，而且證券分析師和新聞媒體的報道可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家證券交易所上市，我們可能很難籌集額外資金。

我們的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性。

2022年10月12日，我們的股東批准對我們的普通股進行反向股票拆分，面值為每股0.001美元，比率不低於1比5，不超過1比20，實際比率將由我們的董事會決定。2022 年 11 月 15 日，我們的董事會反向拆分委員會批准了二十分之一比 (1:20) 的最終分割比率，以重新遵守納斯達克的最低出價要求。鑑於反向股票拆分後已發行股票數量減少，反向股票拆分可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。此外，反向股票拆分增加了擁有我們普通股零頭（少於100股）的股東數量，這使這些股東有可能面臨出售股票的成本增加以及更難進行此類出售的情況。

在反向股票拆分之後，我們普通股的市場價格可能無法吸引新的投資者，包括機構投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

儘管我們認為普通股的市場價格上漲可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但無法保證反向股票拆分，包括我們預計在本次發行完成前不久實施的反向股票拆分，會導致股價吸引包括機構投資者在內的新投資者。此外，無法保證我們普通股的市場價格會滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

我們的公司文件、特拉華州法律和某些認股權證包含可能阻止、延遲或阻止我們公司控制權變更的條款。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的涉及我們的合併或收購。例如，我們經修訂和重述的公司註冊證書目前規定董事會錯開，董事任期為三年，每年大約有三分之一的董事需要連任。錯開董事會將使第三方更難通過代理競賽獲得對我們董事會的控制權，這可能是收購我們的必要步驟，而董事會並不贊成。此外，

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目錄

我們的大多數認股權證就某些可能阻礙、延遲或阻止合併或收購的交易向認股權證持有人提供基於Black Scholes價值的付款。

我們還受特拉華州通用公司法第203條反收購條款的約束。根據這些條款，如果有人成為 “利益股東”，未經特別批准，我們不得在三年內與該人達成 “業務合併”，這可能會阻礙第三方提出收購要約，並可能推遲或阻止控制權變更。就第203條而言，“利益相關股東” 通常是指擁有我們15％或更多已發行有表決權股票的人，或者在過去三年中擁有我們15％或更多已發行有表決權股票的子公司，但第203條所述的某些例外情況除外。

項目 1B。未解決的工作人員評論.

不適用。

第 2 項。屬性。

截至 2022 年 12 月 31 日，我們的公司總部和製造工廠位於亞利桑那州鳳凰城。對於我們的公司總部，根據從 2019 年 12 月 1 日開始並於 2024 年 11 月 30 日到期的租約，我們租賃並佔用了大約 5,500 平方英尺的辦公空間。對於我們的製造工廠，我們租賃並佔用一個空間約為 5,100 平方英尺的獨立設施，該租約於 2020 年 8 月 1 日開始，並將於 2024 年 11 月 30 日到期。我們相信我們現有的設施足夠了，可以滿足我們當前的業務、製造和研究需求。

第 3 項。法律訴訟。

參見 附註11，意外開支 在財務報表附註第 8 項 “財務報表和補充數據” 中，以獲取有關法律訴訟的信息，該附註以引用方式納入此處。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “SNES”。我們的普通股最初於2016年12月8日在納斯達克資本市場上市交易。

持有者

截至2023年3月15日，我們的普通股約有694名登記持有人。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，因此我們無法確定這些登記在冊的持有人所代表的受益所有人總數。

分紅

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算為普通股支付現金分紅。未來與我們的股息政策有關的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素等因素。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

公司購買股權證券

我們扣留了與限制性股票單位歸屬有關的普通股，以便在限制性股票單位發生時履行所需的預扣税義務。在截至2022年12月31日的12個月中，沒有人購買我們的股權證券。

第 6 項。[保留的].

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表以及本10-K表年度報告其他地方包含的附註。除歷史財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計、信念和預期。我們的實際結果和事件發生時間可能與前瞻性陳述中討論的結果和時間存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本10-K表年度報告其他地方討論的因素，特別是本報告中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

概述

自成立以來，我們在研發活動和商業化工作中遭受了重大的營業虧損，預計這種虧損將在不久的將來持續下去。迄今為止，我們從根據以前的許可證獲得的產品銷售、研究補助金和許可費中獲得的收入有限。迄今為止，我們主要通過出售股票證券，包括可轉換優先股、普通股和購買普通股的認股權證；以及債務融資，主要由可轉換票據組成。

截至2022年12月31日，我們從出售普通股、優先股以及發行可轉換票據和其他本票中獲得的淨收益為8,430萬美元，來自研究補助金和許可費的總收益為170萬美元，產品銷售總額為250萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.222億美元，現金及現金等價物為480萬美元。

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目錄

2020年4月15日，我們還從《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）的薪資保護計劃（或 “PPP”）中收到了645,700美元的現金收益。我們使用PPP貸款的收益來留住員工，維持工資並支付租賃、利息和公用事業費用。2021 年 6 月 18 日，公司收到 BMO 哈里斯銀行全國協會（BMO Harris Bank National Association）根據 CARES 法案在期票中發出的通知，該貸款已根據該計劃條款獲得全額免除。

自成立以來，我們每年都蒙受鉅額營業損失。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為970萬美元和830萬美元。我們預計，至少在接下來的12個月中，將繼續產生鉅額支出並造成營業虧損。

我們將需要更多資金來繼續為我們的運營提供資金，實現盈利並實現正現金流，我們將繼續尋求更多融資。如果無法以足夠的水平或可接受的條件提供此類股權或債務融資，我們可能需要推遲、限制或終止商業化和開發工作或停止運營。

儘管很難衡量 COVID-19 疫情在一段時間內對收入的影響和影響，但從 2020 年 3 月開始的旅行和其他限制措施導致我們的概念驗證實地研究和銷售工作顯著放緩。對於某些企業和政府實體的某些項目，我們繼續遇到延誤，這些企業和政府實體尚未恢復到COVID-19疫情之前的運營。由於 COVID-19 疫情導致某些行業持續面臨財務壓力，我們對分銷商、害蟲防治運營商、個人消費者和政府實體的支出感到擔憂。這可能會延遲或阻礙這些潛在消費者在短期內購買我們的產品。此外，儘管我們儲備了某些交貨期較長的庫存原材料，但 COVID-19 疫情對我們購買這些物品所依賴的供應商的任何長期影響都可能影響未來的製造業務。

我們歷來使用並打算繼續使用各種形式的股票獎勵，以僱用、留住和激勵有才華的員工、顧問和董事，並鼓勵他們為我們的業務和財務成功盡最大努力。此外，我們認為，我們發放股票獎勵的能力是一種寶貴而必要的薪酬工具，可以使員工、顧問和董事的長期經濟利益與股東的經濟利益保持一致。因此，我們的運營費用中有很大一部分包括股票薪酬支出。在可預見的將來，股票薪酬支出一直是並將繼續是我們業務中一項重要的經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。具體而言，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的股票薪酬支出分別為70萬美元和80萬美元，分別佔這些時期總運營支出的7.0％和8.3％。

運營結果

下表提供了財務和業務信息，供管理層討論和分析業務結果時考慮。

所列年份的運營結果如下（千美元）：

			截至12月31日的年份												% 增加（減少）
			2022						2021
收入，淨額			$	1,019					$	600					70		%
銷售成本			555						356						56		%
毛利			464						244						90		%
運營費用：
研究和開發			1,859						1,954						(5)		%
銷售、一般和管理			8,279						7,224						15		%
運營費用總額			10,138						9,178						10		%
運營損失			(9,674)						(8,934)						8		%
其他收入（支出），淨額			(21)						666						(103)		%
淨虧損			$	(9,695)					$	(8,268)					17		%

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目錄

收入，淨額

截至2022年12月31日的財年，扣除任何折扣和促銷的銷售額為100萬美元，而截至2021年12月31日的年度為57.6萬美元。2022 年的銷售額增長了 443,000 美元，這得益於我們的電子商務垂直市場增長了 282,000 美元（60%），再加上害蟲管理專業人員和動物園及保護區銷售的推動，銷售額增長了 16.1 萬美元，即 28%。

2021年的收入中還包括24,000美元的補助金收入，用於該年在亞利桑那州菲尼克斯市創造的就業機會和相關的新員工培訓。

銷售成本

銷售成本主要由銷售產品的成本組成，包括廢品和報廢儲備，截至2022年12月31日的年度為55.5萬美元，佔銷售額的54.5％，而截至2021年12月31日的年度為35.6萬美元，佔銷售額的61.8％。銷售額的增加加上我們在 2022 年 4 月修改了運輸政策，大幅減少了對客户的免費送貨服務，這推動了銷售成本的上漲。

毛利

截至2022年12月31日止年度的毛利為464,200美元，佔45.5％，而截至2021年12月31日止年度的毛利為24.4萬美元，不包括補助金收入，為42.4％。毛利的增長主要是由於銷量的增加，這反映了2022年4月實施的價格上漲，而與大幅減少向客户提供的免費送貨相關的影響都促進了毛利率的提高。

研究和開發費用

研發費用按實際支出列為支出，主要包括與Contrapest和我們的其他候選產品的研發有關的成本。此類費用包括以下內容：

•員工相關費用，包括從事研發職能的員工的工資、相關福利、差旅和股票薪酬費用，包括未包含在銷售商品成本中的製造部分；

•與開發我們的候選產品相關的費用，包括相關的監管和生產費用；以及

•設施、折舊和其他費用，包括設施租金和維護、保險和用品的直接和分配費用。

研發費用包括以下各項（以千計）：

			截至12月31日的年份												增加 （減少）
			2022						2021
人事相關，包括股票薪酬			$	996					$	847					$	149
專業費用			284						371						(87)
設施相關			108						99						9
折舊費用			128						258						(130)
其他			343						379						(36)
總計			$	1,859					$	1,954					$	(95)

截至2022年12月31日的財年，研發費用為190萬美元，而截至2021年12月31日的年度為200萬美元。95,000美元的減少主要是由折舊費用減少和與研發事務相關的法律費用減少所推動的，但被更高的人事成本所抵消，因為與2021年相比，2022年的人員流失率更高，以及與產量增加相關的公用事業成本增加。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用主要包括行政、財務、銷售、營銷和管理職能人員的工資和相關成本，包括股票薪酬。銷售、一般和

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目錄

管理費用還包括直接和分配的設施相關費用以及法律、諮詢、會計和審計服務的專業費用。

銷售費用、一般費用和管理費用包括以下費用（以千計）：

			截至12月31日的年份												增加 （減少）
			2022						2021
人事相關，包括股票薪酬			$	3,851					$	3,940					$	(89)
專業費用			2,193						1,179						1,014
市場營銷			631						584						47
設施相關			155						156						(1)
折舊費用			55						46						9
其他			1,394						1,319						75
總計			$	8,279					$	7,224					$	1,055

截至2022年12月31日的財年，銷售、一般和管理費用為830萬美元，而截至2021年12月31日的年度為720萬美元。110萬美元的增長是由與法律事務相關的專業費用、與廣告和營銷相關的諮詢以及與員工流失相關的招聘成本增加所推動的。此外，與2021年相比，2022年與軟件許可證和數字和社交媒體渠道的營銷工作相關的成本有所增加，但與人事變動時機相關的成本降低部分抵消了這一成本。2022年，人事相關費用包括與解僱前首席執行官相關的35.6萬美元的遣散費，而2021年包括與某些員工解僱和獎金相關的遣散費。

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出）淨額包括利息收入和支出，以及與出售固定資產和其他雜項有關的任何已確認損益。在截至2022年12月31日的年度中，其他淨支出主要包括銷售研發設備實現的28,000美元虧損，而截至2021年12月31日止年度的其他淨收入主要包括PPP貸款減免，金額為645,700美元。

流動性和資本資源

自成立以來，我們在研發活動和商業化工作中遭受了重大的營業虧損，預計這種虧損將在不久的將來持續下去。迄今為止，我們從根據以前的許可證獲得的產品銷售、研究補助金和許可費中獲得的收入有限。迄今為止，我們主要通過出售股票證券，包括可轉換優先股、普通股和購買普通股的認股權證；以及債務融資，主要由可轉換票據組成。

截至2022年12月31日，我們從出售普通股、優先股以及發行可轉換票據和其他本票中獲得的淨收益為8,430萬美元，來自研究補助金和許可費的總收益為170萬美元，產品銷售總額為250萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.222億美元，現金及現金等價物為480萬美元。

2020年4月，我們從CARES法案的PPP中獲得了645,700美元的現金收益，我們將其用於留住員工、維持工資以及支付租賃、利息和公用事業。根據PPP條款，這筆貸款於2021年6月被完全免除。

我們最終的成功取決於多種因素的共同結果，包括：（i）Contrapest的成功商業化，我們的產品和候選產品保持並獲得監管部門的批准；（ii）Contrapest和其他產品的市場接受度、商業可行性和盈利能力；（iii）推銷我們的產品並建立有效的銷售隊伍和營銷基礎設施以創造可觀收入的能力；（iv）我們的研發取得成功；（v）留住和吸引鑰匙的能力開發、運營和發展我們業務的人員；以及（vi）我們滿足營運資金需求的能力。

根據我們目前的運營計劃，我們預計，截至2022年12月31日，現金和現金等價物，加上預期收入和股票證券的任何額外銷售，將足以為我們當前的業務提供至少未來12個月的資金。我們已經評估並將繼續評估我們的運營費用，並將集中資源用於Contrapest在美國的成功商業化。但是，如果

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目錄

預期的收入目標和利潤目標未實現或支出超出預算，我們可能需要在此之前籌集額外融資。如果我們需要更多的融資，包括在未來12個月內，而我們無法通過出售證券籌集必要的資金，我們可能需要採取其他可能損害我們成功和持續經營能力的措施。無論如何，我們可能需要額外的資本來為我們的運營虧損和研發活動提供資金，然後才能盈利，並可能機會主義地籌集資金。我們可能永遠無法實現盈利或產生正現金流，除非我們這樣做，否則我們將繼續需要通過股權或債務融資籌集資金。如果無法以足夠的水平或可接受的條件提供此類股權或債務融資，我們可能需要推遲、限制或終止商業化和開發工作或停止運營。

其他資金要求

我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的支出將持續或增加，尤其是在我們專注於ContraPest的營銷和銷售的情況下。此外，COVID-19 疫情的持續影響可能會延遲實地研究的完成和銷售的實現，這將進一步增加我們的融資需求。此外，我們將繼續承擔與上市公司運營相關的成本。

特別是，我們預計會產生大量且增加的費用，因為我們：

•努力最大限度地提高市場對我們產品的接受度並促進其銷售，包括對潛在的主要客户進行實地演示；

•探索戰略夥伴關係，使我們能夠滲透到其他目標市場和地理位置；

•管理Contrapest和我們可能獲得監管部門批准的任何其他候選產品的銷售、營銷和分銷基礎設施；

•為Contrapest尋求更多監管部門的批准，包括更全面地擴大ContraPest的市場和用途，如果我們認為有商業可行性，則為我們的其他候選產品尋求更多監管部門的批准；

•進一步開發我們的製造流程以控制成本，同時能夠擴大規模以滿足Contrapest和我們獲得監管部門批准的任何其他候選產品的未來需求；

•繼續開發Contrapest的產品並推進我們的研發活動，並在我們的運營預算允許的情況下推進其他候選產品的研發計劃；

•維護和保護我們的知識產權組合；以及

•增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括人員，以支持我們作為上市公司的產品開發和商業化工作及運營。

我們認為，我們將需要額外的資金來為這些持續的額外支出提供資金。

現金流

下表彙總了我們在所列年度的現金來源和使用情況（以千計）：

			截至12月31日的年份
			2022						2021
現金和現金等價物，年初			$	9,326					$	3,643
提供的淨現金（用於）：
經營活動			(8,577)						(7,779)
投資活動			(170)						(99)
籌資活動			4,196						13,561
現金和現金等價物的淨變化			(4,551)						5,683
現金和現金等價物，年底			$	4,775					$	9,326

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目錄

來自經營活動的現金流—來自經營活動的現金流通常取決於從客户那裏收到的現金和向供應商支付的款項的金額和時間，以及非現金項目的性質和金額，包括給定時期經營業績中包含的折舊和攤銷以及股票補償。

2022年，用於經營活動的淨現金流包括我們970萬美元的淨虧損，但被19.1萬美元的運營資產和負債變化以及92.8萬美元的非現金費用所抵消。我們的淨虧損主要歸因於研發活動以及我們的銷售、一般和管理費用，因為我們在該年度創造的產品銷售和補助金收入有限。我們的運營資產和負債變化產生的淨現金主要包括應計費用和應付賬款增加18.8萬美元，淨庫存減少14.8萬美元，遞延收入增加44,000美元，但被預付費用增加14.8萬美元和應收賬款4.2萬美元所抵消。

2021 年，用於經營活動的淨現金流包括我們的 830 萬美元淨虧損，但被我們67,000美元的運營資產和負債變化以及42.2萬美元的非現金費用所抵消。我們的淨虧損主要歸因於研發活動以及我們的銷售、一般和管理費用，因為我們在該年度創造的產品銷售和補助金收入有限。我們的運營資產和負債變化產生的淨現金主要包括應計費用和應付賬款的增加21.5萬美元以及其他資產的減少12,000美元，但被淨庫存增加56,000美元、預付費用52,000美元和應收賬款淨額52,000美元所抵消。

來自投資活動的現金流—投資活動中使用的現金流主要包括購買不動產和設備，由與出售不動產和設備有關的任何收入所抵消。2022 年，我們的購買量比 2021 年高出 74,000 美元，這被不動產和設備銷售收入增加的 3,000 美元所抵消。

來自融資活動的現金流—融資活動根據需要為日常運營和資本需求提供現金。2022年，融資活動提供的淨現金包括髮行普通股產生的420萬美元淨收益，部分被與應付票據和融資租賃債務相關的32,000美元還款所抵消。2021年，融資活動提供的淨現金包括髮行普通股的1,240萬美元淨收益和130萬美元的認股權證行使收益，部分被與應付票據和融資租賃債務相關的93,000美元還款所抵消。

關鍵會計政策與估計

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。編制財務報表和相關披露要求我們做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表中報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些判斷從其他來源並不容易看出。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。

我們認為，以下關鍵會計政策會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計：

庫存估值。我們按成本或可變現淨值中較低者對庫存進行估值。此外，我們會將任何過時、無法銷售或其他受損的庫存減記為可變現淨值。確定過時或過剩庫存需要我們估計未來對我們產品的需求。將未來需求的估計值與庫存水平進行比較，以確定過時或過剩庫存的數量（如果有）。如果實際市場狀況不如我們在減記庫存時的預期那麼有利，則可能需要進行額外的庫存減記。每季度對庫存估值進行重新評估。

股票薪酬。 股票薪酬支出是在授予日根據獎勵的估計公允價值進行衡量的，使用股票期權的Black-Scholes期權定價模型和限制性股票單位的市場價格。使用Black-Scholes期權定價模型需要某些估計，包括授予期權的預期期限、計算預期波動率的方法以及期權定價模型中使用的無風險利率。由此計算得出的股票期權公允價值被確認為必要服務期（通常是歸屬期）內的補償支出。當期權定價模型中使用的假設發生變化，包括我們普通股的市場價格波動時，我們計算出的公允價值就會發生變化

35

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目錄

未來的股票期權獎勵，這會導致確認的股票薪酬發生變化。此外，對獎勵進行任何修改以增加其公允價值，都將要求我們確認額外費用。

所得税。 出於財務和税務申報目的，我們記錄遞延所得税，以彌補資產和負債金額之間的臨時差額，並記錄估值補貼，以將遞延所得税資產減少到更有可能不變現的金額。我們還定期對我們不確定的税收狀況進行全面審查。在這方面，不確定的税收狀況代表我們對在提交的納税申報表中採取的或計劃在未來的納税申報表中採取的税收狀況的預期處理方式，但這種情況並未反映在為財務報告目的衡量所得税支出時。在税務機關維持這些立場之前，我們不承認此類立場帶來的税收優惠，也不會報告資產負債表中不確定税收狀況的税收影響。

資產負債表外安排

沒有。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

36

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目錄

第 8 項。財務報表和補充數據。

以下財務報表和報告包含在項目8中：

獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID）的報告 2738)			F-2
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表			F-3
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的運營和綜合虧損報表			F-4
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股東權益變動表			F-5
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金流量表			F-6
財務報表附註			F-7

F-1

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和

SenesTech, Inc. 的股東

對財務報表的意見

我們審計了SenesTech, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的隨附資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的相關運營和綜合虧損、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

繼續關注

隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註1所述，該公司的運營淨虧損和淨資本短缺，這使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1中也描述了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計，並且：(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，我們也不會通過在下文中傳達關鍵審計事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

股權交易

正如財務報表附註9所述，公司發行期權和認股權證。期權和認股權證的正確估值需要管理層在確定波動率以及用於計算期權和權證價值的方法時做出重要的判斷。

F-2

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目錄

為了評估管理層確定的模型和估計值的適當性，我們研究和評估了模型以及用於確定已發行期權和認股權證估值的時間段和股票價格。

/s/ M&K CAPAS，PLLC

自2017年以來，我們一直擔任公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2023年3月16日

F-3

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目錄

SENESTECH, INC.

資產負債表

（以千計，股票和每股數據量除外）

			截至12月31日，
			2022						2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	4,775					$	9,326
應收賬款，淨額			113						77
預付費用			378						230
庫存，淨額			853						1,001
流動資產總額			6,119						10,634
資產使用權、經營租賃			347						511
財產和設備，淨額			294						334
其他非流動資產			22						22
總資產			$	6,782					$	11,501
負債和股東權益
流動負債：
短期債務			$	—					$	32
應付賬款			540						333
應計費用			560						578
經營租賃負債的當前部分			180						164
遞延收入			44						—
流動負債總額			1,324						1,107
經營租賃負債，減去流動部分			179						359
負債總額			1,503						1,466
承付款和意外開支（見附註）
股東權益：
優先股，$0.001面值， 10,000,000授權股份， 無已發行的和未決的			—						—
普通股，$0.001面值， 100,000,000授權股份， 809,648和 610,364分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和流通股份			1						1
額外的實收資本			127,481						122,542
累計赤字			(122,203)						(112,508)
股東權益總額			5,279						10,035
負債和股東權益總額			$	6,782					$	11,501

見財務報表附註。

F-4

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目錄

SENESTECH, INC.

經營報表和綜合損失

（以千計，股票和每股數據除外）

			截至12月31日的年份
			2022						2021
收入：
產品銷售額，淨額			$	1,019					$	576
補助金收入			—						24
總收入			1,019						600
銷售成本			555						356
毛利			464						244
運營費用：
研究和開發			1,859						1,954
銷售、一般和管理			8,279						7,224
運營費用總額			10,138						9,178
運營損失			(9,674)						(8,934)
其他收入（支出）：
利息收入			7						4
利息支出			(2)						(11)
工資保護計劃貸款豁免			—						651
雜項收入（支出）			(26)						22
其他收入（支出），淨額			(21)						666
淨虧損和綜合虧損			(9,695)						(8,268)
加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票			625,401						559,591
每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損			$	(15.50)					$	(14.77)

見財務報表附註。

F-5

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目錄

SENESTECH, INC.

股東權益變動表

（以千計，股票除外）

															額外 付費 資本						累積的 赤字						總計
			普通股
			股份						金額
截至2020年12月31日的餘額			254,976						$	—					$	108,124					$	(104,240)					$	3,884
基於股票的薪酬			—						—						765						—						765
發行普通股收到的淨收益			308,193						—						12,421						—						12,421
用認股權證交換普通股收到的淨收益			46,148						—						1,250						—						1,250
發行服務類普通股			1,047						—						—						—						—
因支付與股份獎勵相關的員工預扣税而被沒收的股份			—						—						(17)						—						(17)
淨虧損			—						—						—						(8,268)						(8,268)
截至2021年12月31日的餘額			610,364						1						122,542						(112,508)						10,035
基於股票的薪酬			—						—						707						—						707
通過發行普通股和預先融資認股權證獲得的淨收益			67,572						—						4,228						—						4,228
行使認股權證時發行普通股			131,000						—						—						—						—
發行服務類普通股			679						—						4						—						4
在 20:1 的反向股票分割中以部分股發行普通股			33						—						—						—						—
淨虧損			—						—						—						(9,695)						(9,695)
截至2022年12月31日的餘額			809,648						$	1					$	127,481					$	(122,203)					$	5,279

見財務報表附註。

F-6

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目錄

SENESTECH, INC.

現金流量表

（以千計）

			截至12月31日的年份
			2022						2021
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(9,695)					$	(8,268)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷			183						303
基於股票的薪酬			711						765
薪資保護計劃貸款豁免			—						(646)
設備銷售損失			28						—
壞賬支出			6						—
運營資產和負債的變化：
應收賬款			(42)						(52)
其他資產			—						12
預付費用			(148)						(52)
庫存			148						(56)
應付賬款			206						(71)
應計費用			(18)						286
遞延收入			44						—
用於經營活動的淨現金			(8,577)						(7,779)
來自投資活動的現金流：
出售財產和設備所得收益			4						1
購買財產和設備			(174)						(100)
用於投資活動的淨現金			(170)						(99)
來自融資活動的現金流：
發行普通股的收益，淨額			4,228						12,421
應付票據的還款			(5)						(39)
償還融資租賃債務			(27)						(54)
行使認股權證的收益			—						1,250
支付與股份獎勵相關的員工預扣税			—						(17)
融資活動提供的淨現金			4,196						13,561
現金和現金等價物的增加（減少）			(4,551)						5,683
現金和現金等價物，年初			9,326						3,643
現金和現金等價物，年底			$	4,775					$	9,326
現金流信息的補充披露：
已支付的現金用於：
支付的利息			$	1					$	11
繳納的所得税			—						—

見財務報表附註。

F-7

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目錄

SENESTECH, INC.

財務報表附註

注意事項 1： 列報基礎

業務性質

SenesTech, Inc.（在本報告中稱為 “SenesTech”、“公司”、“我們” 或 “我們”）於2004年7月在內華達州註冊成立。2015 年 11 月 15 日，公司隨後在特拉華州重組。我們的公司總部和製造基地位於亞利桑那州鳳凰城。我們已經開發了一種全球專有技術，並正在將其商業化，該技術用於通過我們的名為ContraPest的產品控制生育能力，來管理動物害蟲種羣，最初是老鼠種羣。

ContraPest 是一種液體誘餌，含有活性成分 4-乙烯基環己烯二氧化物和雷公藤內酯。Contrapest限制雄性和雌性大鼠的繁殖，從食用後的第一個繁殖週期開始。Contrapest的上市是為了控制挪威和屋頂老鼠種羣。除了在美國對ContraPest進行EPA註冊外，我們還必須先獲得各州監管機構的註冊，然後才能在每個州進行銷售。到目前為止，我們總共收到了 ContraPest 的註冊 50各州和哥倫比亞特區， 48其中已批准取消限制用途稱號，哥倫比亞特區和 五美國主要領土。

反向股票分割

2022 年 11 月 15 日，我們修訂了經修訂和重述的公司註冊證書，對已發行和流通的普通股進行以 1 比 20 的比分進行反向拆分。隨附的財務報表及其附註對所列所有時期的反向股票拆分具有追溯效力。我們財務報表中包含的所有已發行和流通的普通股、期權和認股權證、普通股、限制性股票單位和每股金額均已追溯調整。

繼續關注

儘管我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，但截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表所附的獨立註冊會計師事務所的報告包含一項持續經營資格，根據財務狀況，該公司對我們在沒有額外資本的情況下繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑當時的聲明。具體而言，如上所述，我們自成立以來就蒙受了營業虧損，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額支出和運營損失。這些先前的損失和未來的預期損失已經並將繼續對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們在ContraPest的商業化方面遇到持續的問題或延遲，我們先前的損失和預期的未來損失可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並對我們為持續運營提供資金、在未來獲得額外融資和繼續經營的能力產生負面影響。無法保證如有必要，我們根本無法獲得此類融資，也無法保證會有足夠的金額或以合理的條件提供此類融資。我們的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。如果我們將來無法通過融資、銷售我們的產品、許可費、特許權使用費或其他來源或交易來籌集額外資金，我們將耗盡資源，無法繼續運營。

需要額外的資本

自成立以來，我們在研發和商業化活動中遭受了重大的營業虧損，預計這種虧損將在不久的將來持續下去。迄今為止，我們從產品銷售、研究補助金和以前的許可費中獲得的收入有限。迄今為止，我們主要通過出售股票證券，包括可轉換優先股、普通股和購買普通股的認股權證；以及債務融資，主要由可轉換票據組成。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為美元122.2百萬美元以及現金和現金等價物 $4.8百萬。

2020 年 4 月，我們收到了美元的現金收益645,700來自《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）的薪資保護計劃（“PPP”）。我們用PPP貸款的收益來留住員工，

F-8

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目錄

SENESTECH, INC.

財務報表附註，續

維持工資並支付租賃、利息和公用事業費用。2021 年 6 月，公司收到 BMO 哈里斯銀行全國協會（BMO Harris Bank National Association）根據 CARES 法案在期票中發出的通知，該貸款已根據該計劃條款獲得全額免除。

我們最終的成功取決於多種因素的共同結果，包括：（i）Contrapest的成功商業化，我們的產品和候選產品保持並獲得監管部門的批准；（ii）Contrapest和其他產品的市場接受度、商業可行性和盈利能力；（iii）推銷我們的產品並建立有效的銷售隊伍和營銷基礎設施以創造可觀收入的能力；（iv）我們的研發取得成功；（v）留住和吸引鑰匙的能力開發、運營和發展我們業務的人員；以及（vi）我們滿足營運資金需求的能力。

根據我們目前的運營計劃，我們預計，截至2022年12月31日，現金和現金等價物，加上預期收入和股票證券的任何額外銷售，將足以為我們當前的業務提供至少未來12個月的資金。我們已經評估並將繼續評估我們的運營費用，並將集中資源用於Contrapest在美國的成功商業化。但是，如果未實現預期的收入目標和利潤目標，或者支出超過我們的預算，我們可能需要在此之前籌集額外資金。如果我們需要更多的融資，包括在未來12個月內，而我們無法通過出售證券籌集必要的資金，我們可能需要採取其他可能損害我們成功和持續經營能力的措施。無論如何，我們可能需要額外的資本來為我們的運營虧損和研發活動提供資金，然後才能盈利，並可能機會主義地籌集資金。我們可能永遠無法實現盈利或產生正現金流，除非我們這樣做，否則我們將繼續需要通過股權或債務融資籌集資金。如果無法以足夠的水平或可接受的條件提供此類股權或債務融資，我們可能需要推遲、限制或終止商業化和開發工作或停止運營。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求我們做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表中報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些判斷從其他來源並不容易看出。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。

改敍

為了與 2022 年的列報保持一致，我們對 (i) 美元存款進行了重新分類22,000加上其他非流動資產，以及 (ii) 單獨列報了經營租賃負債的流動部分，即美元164,000來自截至2021年12月31日資產負債表中的經營租賃負債。此外，我們已經重新分類 $22,000轉為截至2021年12月31日止年度的運營報表中薪資保護計劃貸款減免和綜合虧損產生的雜項收入。這些重新分類對我們截至2021年12月31日的年度的現金流量表沒有影響。

注意事項 2： 重要會計政策摘要

現金和現金等價物

截至收購之日到期日為三個月或更短的高流動性投資被歸類為現金等價物，其中我們有 $4.4百萬和美元8.8截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別包含在資產負債表中的現金和現金等價物中。

應收賬款

應收賬款根據標準價格按發票金額入賬，不計利息。我們為可疑應收賬款提供備抵金，金額等於估計的無法收回的金額。該估計是基於歷史的

F-9

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目錄

SENESTECH, INC.

財務報表附註，續

收款經驗, 當前的經濟和市場狀況以及對每個客户貿易應收賬款現狀的審查.無法收回的應收賬款備抵記在銷售費用、一般和管理費用中，抵消貸記入無法收回賬户的備抵金。

庫存

庫存由原材料、在建工程和成品組成，採用先入先出的慣例，按成本或市場價值中較低者列報。成本包括獲得的原材料成本，在建工作和成品包括與製造過程相關的勞動力和間接成本的應用。儲備原材料是為了降低因任何潛在的供應中斷或某些原料的交貨時間過長而對製造造成影響的風險。

過期庫存的儲備包括主要與過時產品容器和運送系統相關的儲備。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊值列報。根據融資租賃持有的設備按最低租賃付款減去累計攤銷的現值列報。

財產和設備的折舊使用直線法在相應資產的估計使用壽命內計算得出，如下所示：

研發設備			5年份
辦公和計算機設備			3年份
汽車			5年份
傢俱和固定裝置			7年份

租賃權改善的成本在改善期限或租賃期限內攤銷，以較短者為準。在融資租賃下持有的設備在資產的租賃期限或估計使用壽命中較短的時間進行攤銷。該公司對其主要設備產生維護費用。維修和保養費用在發生時記作支出。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，就會對財產和設備等長期資產進行減值審查。如果情況要求對長期資產或資產組進行可能的減值測試，公司將使用該資產或資產組預計產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法在未貼現的現金流基礎上收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值費用。公允價值是通過各種估值技術確定的，例如折扣現金流模型和使用第三方獨立評估。自成立以來，我們沒有記錄過長期資產的減值。

收入確認

根據會計準則編纂（“ASC”）606 — 與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”），我們通過以下步驟確認來自產品商業銷售、許可協議和進行試點研究的合同的收入：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）為合同中的每項履約義務分配交易價格；（5）在每項履約義務得到履行時確認收入。

當產品以固定銷售價格發貨時，我們會確認收入，付款期限為開具發票後的 30 至 120 天。我們確認根據相應服務合同履行特定服務而從試點研究、諮詢和實施服務中獲得的其他收入。

F-10

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目錄

SENESTECH, INC.

財務報表附註，續

我們的收入主要來自產品的商業銷售（扣除折扣和促銷），以及與我們的產品部署相關的諮詢和實施服務。

研究和開發

研發費用在發生時記作支出。研發費用主要包括研發員工的工資和福利、股票薪酬、諮詢費、實驗室用品、與進行科學試驗和實地研究相關的成本、監管合規成本以及與工藝改進和其他研究相關的製造成本。研發費用包括與設施有關的成本的分配，包括設備的折舊。

股票薪酬

股票獎勵包括股票期權和預計將以普通股結算的限制性股票單位，記為股票獎勵。這些獎勵的授予日公允價值是使用股票期權的Black-Scholes期權定價模型和限制性股票單位的授予日市場價值來衡量的。我們將股票獎勵的授予日公允價值在各自的歸屬期內按直線計費。

廣告費用

廣告費用在發生時記作支出，原為 $369,000和 $431,000分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

所得税

我們按照資產負債法對所得税進行核算，該法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表中包含的事件的預期未來税收後果。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表和資產負債税基與淨營業虧損結轉之間的差異確定的，使用預計差異將逆轉的年度的現行税率。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內予以確認。

我們記錄遞延所得税淨資產，前提是我們認為這些資產很有可能變現。這些遞延所得税資產需要定期接受可收回性評估，如果確定收益很可能無法實現，則記錄估值補貼，這將增加所得税準備金。在做出此類決定時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略和最近的金融業務。我們目前維持其遞延所得税資產的全額估值補貼。

我們對所有税收不確定性適用更有可能的確認門檻。只有那些經税務機關審查後維持可能性超過百分之五十的福利才能得到承認。根據我們的評估，我們得出結論 不重大的不確定税收狀況需要在我們的財務報表中確認。

我們確認與所得税支出中不確定税收狀況相關的利息和/或罰款。有 不截至2022年12月31日或2021年12月31日的不確定税收狀況，因此， 不利息或罰款記錄在所得税支出中。

綜合損失

在本報告所述期間，我們沒有其他綜合收入項目。因此，我們在列報的所有時期內淨虧損和綜合虧損均相同，隨附的財務報表中沒有單獨的全面虧損表。

F-11

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目錄

SENESTECH, INC.

財務報表附註，續

注意事項 3： 資產負債表組成部分

應收賬款，淨額

淨應收賬款包括以下各項（以千計）：

			截至12月31日，
			2022						2021
應收賬款			$	119					$	77
無法收回賬户的備抵金			(6)						—
應收賬款，淨額			$	113					$	77

以下是無法收回的賬户備抵方面的活動（以千計）：

			截至12月31日的年份
			2022						2021
年初餘額			$	—					$	—
增加撥款			8						—
註銷的金額，減去追回的款項			(2)						—
截至年底的餘額			$	6					$	—

庫存，淨額

淨庫存，包括以下各項（以千計）：

			截至12月31日，
			2022						2021
原材料			$	772					$	937
工作進行中			0						5
成品			99						88
總庫存			871						1,030
過時儲備			(18)						(29)
庫存，淨額			$	853					$	1,001

以下是報廢儲備金中的活動（以千計）：

			截至12月31日的年份
			2022						2021
年初餘額			$	29					$	123
儲備金增加			—						13
減免金額			(11)						(107)
截至年底的餘額			$	18					$	29

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預付費用

預付費用包括以下內容（以千計）：

			截至12月31日，
			2022						2021
軟件許可			$	157					$	14
營銷計劃和會議			74						66
保險			61						109
專利			39						41
專業服務			41						—
其他			6						—
預付費用總額			$	378					$	230

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：

			截至12月31日，
			2022						2021
研發設備			$	1,558					$	1,425
辦公和計算機設備			800						762
汽車			54						54
傢俱和固定裝置			41						41
租賃權改進			119						112
在役總數			2,572						2,394
累計折舊和攤銷			(2,283)						(2,105)
在職總數，淨額			289						289
在建工程			5						45
財產和設備，淨額			$	294					$	334

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，折舊和攤銷費用為美元183,000和 $303,000，分別地。

應計費用

應計費用包括以下內容（以千計）：

			截至12月31日，
			2022						2021
補償、遣散費和相關福利			$	497					$	524
法律服務			36						17
產品質保			18						18
個人財產税和特許經營税			6						5
其他			3						14
應計費用總額			$	560					$	578

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注意事項 4： 公允價值測量

公允價值會計指導方針除其他外，建立了衡量公允價值的一致框架，並擴大了按經常性或非經常性公允價值計量的每個主要資產和負債類別的披露範圍。公允價值被定義為在報告日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而獲得的價格（退出價格）。衡量公允價值的框架由三級估值層次結構組成，根據這些投入是可觀察的還是不可觀察的，對用於衡量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了報告實體做出的市場假設。估值技術輸入的三級層次結構簡要總結如下：

第 1 級 —投入是衡量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；

第 2 級 —投入是可觀測的、活躍市場上類似資產或負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或者可以觀察到或可以由相關資產或負債整個期限內的可觀測市場數據證實的其他投入；以及

第 3 級 —對衡量資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入，這些輸入幾乎沒有或根本沒有市場數據支持。

公允價值層次結構中資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值衡量具有重要意義的任何投入的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地使用可觀察的投入，儘量減少不可觀察的投入的使用。

以公允價值計量的資產和負債基於以下三種估值技術中的一種或多種：

A.市場方法：涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。

B.成本方法：更換資產的服務能力所需的金額（重置成本）。

C.收益方法：根據市場預期將未來金額轉換為單一現值的技術，包括現值技術、期權定價和超額收益模型。

未按公允價值計價的金融工具

由於到期日短，我們的金融工具，包括應付賬款和應計負債，其賬面金額接近公允價值。長期債務的估計公允價值未按公允價值入賬，按成本或攤餘成本入賬，這被視為對公允價值的估計。

注意 5： 租賃

我們從一開始就確定一項安排是否為租賃，以及該安排是歸類為運營租賃還是融資租賃。租賃開始時，我們根據安排期內租賃付款的現值，在資產負債表中記錄使用權（“ROU”）資產和租賃負債。ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。如果合同中的隱含利率不容易確定，我們會根據生效之日獲得的信息使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。合同條款可能

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包括延長或終止租賃的選項，而且，當我們認為可以合理確定我們將行使該選擇權時，該選擇權將包含在ROU的資產和負債中。

運營租賃以直線方式反映租賃支出，而任何融資租賃都會單獨列報ROU資產的租賃負債利息支出和攤銷費用。

我們的公司總部以及製造和研究設施的運營租約將於2024年到期。根據融資租約，我們有義務購買某些研究和計算機設備，其中最後一項安排於2023年7月到期。

租賃成本的組成部分如下（以千計）：

			截至12月31日的年份
			2022						2021
運營租賃成本			$	222					$	222
融資租賃成本：
ROU 資產的攤銷			35						86
租賃負債利息			1						6
融資租賃成本總額			$	36					$	92

截至2022年12月31日，經營租賃負債的到期日如下（以千計）：

截至 12 月 31 日的年份：
2023			$	198
2024			186
經營租賃付款總額			384
減去估算的利息			(25)
經營租賃負債總額			$	359

注意事項 6： 股票薪酬

2018年，我們的股東批准採用SenesTech, Inc. 2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）。此後，在某些場合對2018年計劃進行了修改和重述，最近一次是在2022年10月12日，當時我們的股東批准將授權股份總數增加到 348,614股份。

股票期權發行的每股行使價通常等於授予之日普通股的公允市場價值。授予的期權通常立即歸屬，或者按比例授予 二-到 36 個月期限與其各自的服務期限一致，條款一般為 五年。某些股票期權獎勵規定在控制權變更後加速歸屬。

截至 2022 年 12 月 31 日，我們有 164,486根據2018年計劃可供發行的普通股。

股票期權

我們使用Black-Scholes期權定價模型，在授予之日使用基於服務的授予標準來衡量股票期權的公允價值。Black-Scholes估值模型要求我們做出某些估計和假設，包括與股票的預期價格波動率、期權未償還期限、無風險投資的回報率以及股票的預期股息收益率相關的假設。

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授予期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下加權平均假設確定的：

			2022						2021
無風險利率			3.7		%				0.5		%
預期股息收益率			—		%				—		%
預期波動率			90.5		%				95.8		%
預期期限（以年為單位）			3.3						3.0

由於我們的經營歷史有限且缺乏公司特定的歷史或隱含波動率，預期波動率假設是根據規模和穩定性相當、股價公開的生物技術公司的交易期權的歷史波動率確定的。授予員工的期權的預期期限是根據授予日期和合同期限結束之間的中點計算的，按照美國證券交易委員會工作人員會計公告第110號中所述的簡化方法，因為由於我們的獎勵未償還期限有限，我們沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的依據來估算預期期限。對於非僱員期權，授予的期權的預期期限是期權的合同期限。無風險利率是根據美國國債的隱含收益率確定的，剩餘期限等於授予時假設的預期期限。預期的股息假設基於我們的歷史和對股息支付的預期。我們尚未支付股息，也不打算支付股息。

股票期權活動包括以下內容：

			的數量 選項						加權 平均值 運動 每人價格 分享						加權 平均值 剩餘的 合同的 任期 （年）						聚合 固有的 價值 (1)
截至 2020 年 12 月 31 日，未兑現			24,824						$	172.60					3.9						$	—
已授予			29,932						19.40						4.6						$	—
已鍛鍊			—						—						—						$	—
被沒收			(165)						—						—						$	—
已過期			(200)						—						—						$	—
截至 2021 年 12 月 31 日未兑現			54,391						172.60						3.9						$	—
已授予			241,962						5.79						4.8						$	—
已鍛鍊			—						—						—						$	—
被沒收			(15,343)						—						—						$	—
已過期			(200)						—						—						$	—
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現			280,810						17.00						3.9						$	—
自 2022 年 12 月 31 日起可行使			71,131						55.40						3.9						$	—

(1)			表中的總內在價值是根據我們股票的估計公允價值與標的期權行使價之間的差額計算得出的。計算中使用的估計庫存價值為 $5.96和 $19.60分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日的每年的每股收益。

截至2022年12月31日的年度中，授予員工的期權的加權平均授予日公允價值為美元3.42每股。

截至2022年12月31日，未確認的股票薪酬成本為美元569,000，預計將在加權平均期內得到確認 28月。

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限制性股票單位

限制性股票單位活動包括以下內容：

			的數量 單位						加權平均值 授予日期每單位公允價值
截至 2020 年 12 月 31 日，未兑現			1,603						$	82.60
已授予			—						—
既得			(1,570)						84.40
被沒收			—						—
截至 2021 年 12 月 31 日未兑現			33						36.00
已授予			19,049						2.87
既得			(283)						17.67
被沒收			—						—
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現			18,799						2.71

股票薪酬支出記錄如下（以千計）：

			截至12月31日的年份
			2022						2021
研究和開發			$	3					$	3
一般和行政			708						762
股票薪酬支出總額			$	711					$	765

注意 7： 所得税

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的所得税前虧損完全來自美國的業務。

我們有 不截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度持續經營所得税的當期或遞延準備金。

出於財務報告目的，美國聯邦法定利率和我們的有效利率之間的顯著差異如下：

			截至12月31日的年份
			2022						2021
聯邦法定税率			(21.0)		%				(21.0)		%
州税，扣除聯邦税收優惠			(3.7)						(4.0)
估值補貼的變化			14.3						23.9
返回資源調配和其他			7.9						1.3
基於股票的薪酬			2.5						1.4
PPP 貸款豁免			—						(1.7)
有效税率			—		%				—		%

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遞延所得税資產和負債包括以下內容（以千計）：

			截至12月31日，
			2022						2021
遞延所得税資產：
聯邦和州淨營業虧損結轉額			$	20,498					$	19,448
資本化研究成本			432						—
基於股票的薪酬			253						333
應計薪酬和其他			92						139
與ROU資產相關的經營租賃			89						130
遞延收入			11						—
折舊			8						—
其他			1						—
遞延所得税資產總額			21,384						20,050
遞延所得税資產的估值補貼			(21,298)						(19,916)
遞延所得税資產，扣除估值補貼			86						134
遞延所得税負債：
折舊			—						(7)
ROU 資產			(86)						(127)
遞延所得税負債總額			(86)						(134)
遞延所得税資產，淨額			$	—					$	—

已確認估值補貼以抵消遞延所得税淨資產，因為此類遞延所得税資產的變現可能未達到門檻。

截至2022年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損結轉額約為美元84.5百萬和美元71.0分別為百萬，不考慮下文討論的 IRC 第 382 條的年度限制。除非先前使用過，否則聯邦虧損結轉將於 2029 年開始到期。此外，我們還有大約 $40.1總額中的百萬美元84.5百萬美元未到期的淨營業虧損，因為這些虧損是在作為《減税和就業法》的一部分出台的法律變更之後產生的。如果不在2042年之前使用，該州的淨營業虧損就會到期。

此外，根據1986年《美國國税法》第382和383條，淨營業虧損結轉額的使用可能受到年度限制，也可能受到類似的州税收條款的約束，這是由於以前或將來可能發生的所有權變更限制。這些所有權變更分別限制了可用於抵消未來應納税所得額和税收的淨營業虧損結轉額和其他遞延所得税資產的金額。通常，根據第382和383條的定義，所有權變更是由於交易在三年內將某些股東或公共團體在公司股票中的所有權增加了50個百分點以上。我們尚未根據第 382 條對所有權變更進行分析。如果研究已完成並且認為發生了所有權變更，則我們的淨營業虧損可能會受到限制。

我們確實如此 不在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的年初和年底，沒有任何未確認的税收優惠，並且預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。

我們在美國和亞利桑那州提交所得税申報表，一般時效分別為三年和四年。由於出現了淨營業虧損，我們從成立至今的納税申報表有待税務機關的審查。我們的政策是將與所得税問題相關的利息支出和罰款視為所得税支出的一部分。截至 2022 年 12 月 31 日，我們有 不與不確定税收狀況有關的應計利息或罰款。

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注意事項 8： 股東權益

優先股

我們有權發行 10百萬股優先股，面值為 $0.001。權利和任何系列名稱都將在發行優先股時確定。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 不已發行優先股。

普通股

我們有權發行 100百萬股普通股，面值為 $0.001每股。普通股股東擁有無限的投票權，有權在解散時獲得公司的淨資產，但優先股股東的權利（如果有）。

我們在2022年和2021年發行了以下普通股：

2022 年 11 月。我們與某些機構和合格投資者完成了私募配售，總共發行了 67,572我們的普通股，收購價為 $3.50每股，預先融資的認股權證，最多可購買總額為 1,361,000普通股，收購價為 $3.50每份預先融資的認股權證（“預先融資認股權證”）和相關認股權證，最多可購買總額為 2,857,144普通股份額為 $3.165每股，總收益約為 $5.0百萬，在扣除配售代理費和發行費用之前。在本次發行中，我們發行了配售代理認股權證，最高可購買至 107,143行使價為 $ 的普通股4.375每股。

在預先注資的認股權證中 131,000於 2022 年 12 月行使，其餘部分行使 1,230,000於 2023 年初演出。

在2022年11月公開發行中出售的普通股、預付認股權證和認股權證是根據最初於2022年10月24日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格（文件編號333-267991）的註冊聲明發行和出售的，該聲明於2022年11月16日由美國證券交易委員會宣佈生效。

2021 年 3 月。我們完成了對某些機構投資者的註冊直接發行，總共發行了 98,750我們的普通股，收購價為 $40.00每股收益總額約為 $3.95百萬美元，根據2018年8月24日的招股説明書和2021年3月22日的招股説明書補充文件，涉及從我們的S-3表格（文件編號333-225712）中刪除的現成註冊聲明。在發行方面，我們發行了配售代理認股權證，最高可購買至 7,408普通股，每股行使價為 $50.00每股。

2021 年 2 月。我們與某些機構和合格投資者完成了私募配售，總共發行了 198,443我們的普通股，收購價為 $45.57每股，預先融資的認股權證，最多可購買總額為 21,000普通股，收購價為 $2.2775每份預先注資的認股權證和相關認股權證，最多可購買總額為 109,730普通股，總收益約為 $10.0百萬，在扣除配售代理費和發行費用之前。在 2021 年期間，所有 420,000預先融資的股票已經分配。在發行方面，我們發行了配售代理認股權證，最高可購買至 329,164行使價為 $ 的普通股2.8481每股。

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注意 9： 普通股認股權證

以下是普通股認股權證的活動：

發行日期						認股證類型						任期 日期						運動 價格						平衡 十二月三十一日 2020						已發行						已鍛鍊						已過期						平衡 十二月三十一日 2021						已發行						已鍛鍊						已過期						平衡 十二月三十一日 2022
2017 年 11 月						普通股發行						2022 年 11 月						$	27.32					7,175						—						(1,089)						—						6,086						—						—						(6,086)						—
2018 年 6 月						重新發行						2023 年 12 月						$	728.00					2,835						—						—						—						2,835						—						—						—						2,835
2018 年 8 月						版權發行						2023 年 7 月						$	460.00					10,149						—						(25)						—						10,124						—						—						—						10,124
2018 年 8 月						經銷商經理						2023 年 8 月						$	690.00					670						—						—						—						670						—						—						—						670
2019 年 7 月						經銷商經理						2024 年 7 月						$	675.00					419						—						—						—						419						—						—						—						419
2020 年 1 月						註冊直接發行						2025 年 7 月						$	180.00					8,761						—						—						—						8,761						—						—						—						8,761
2020 年 1 月						經銷商經理						2025 年 7 月						$	200.00					667						—						—						—						667						—						—						—						667
2020 年 3 月						經銷商經理						2025 年 3 月						$	75.13					664						—						—						—						664						—						—						—						664
2020 年 4 月						經銷商經理						2025 年 4 月						$	79.40					5,906						—						—						—						5,906						—						—						—						5,906
2020 年 4 月						註冊直接發行						2025 年 4 月						$	61.00					2,500						—						—						—						2,500						—						—						—						2,500
2020 年 10 月						私人激勵						2026 年 4 月						$	34.500					35,034						—						(35,034)						—						—						—						—						—						—
2020 年 10 月						私人激勵						2027 年 11 月						$	3.165					50,000						—						—						—						50,000						—						—						—						50,000
2020 年 10 月						經銷商經理						2026 年 4 月						$	43.12					4,254						—						—						—						4,254						—						—						—						4,254
2021 年 2 月						私募協議						2026 年 8 月						$	44.32					—						82,300						—						—						82,300						—						—						—						82,300
2021 年 2 月						私募協議						2027 年 11 月						$	3.165					—						27,430						—						—						27,430						—						—						—						27,430
2021 年 2 月						經銷商經理						2026 年 8 月						$	56.96					—						16,460						—						—						16,460						—						—						—						16,460
2021 年 3 月						經銷商經理						2026 年 3 月						$	50.00					—						7,408						—						—						7,408						—						—						—						7,408
2022 年 11 月						預先融資認股權證						2023 年 2 月						$	3.50					—						—						—						—						—						1,361,000						(131,000)						—						1,230,000
2022 年 11 月						A 系列						2027 年 11 月						$	3.165					—						—						—						—						—						1,428,572						—						—						1,428,572
2022 年 11 月						B 系列						2023 年 12 月						$	3.165					—						—						—						—						—						1,428,572						—						—						1,428,572
2022 年 11 月						經銷商經理						2027 年 11 月						$	4.375					—						—						—						—						—						107,143						—						—						107,143
																								129,034						133,598						(35,059)						—						226,484						4,325,287						(131,000)						—						4,414,685

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截至 2022 年 12 月 31 日，我們有 4,414,685行使未償還的普通股認股權證時可發行的普通股，加權平均行使價為美元6.58每股，到期時間如下：

			加權平均行使價						股份
截至 12 月 31 日的年份：
2023			$	5.99					2,672,201
2024			675.00						419
2025			128.75						18,498
2026			46.54						110,422
2027			3.25						1,613,145
			6.58						4,414,685

普通股認股權證激勵

2018 年 6 月，為了誘使現有認股權證持有人行使其原始認股權證 2,835以美元兑換現金的普通股600.00總收益的行使價為美元1.7百萬，我們向持有人發放了新的購買權證 2,835普通股，行使價為 $728.00每股。在發行這些激勵權證時，我們記錄的股票薪酬支出為美元1,700，代表根據以下重要投入使用布萊克·斯科爾斯模型發行的激勵認股權證的公允價值：普通股價格為美元844.00每股；可比公司波動率為 72.6%；剩餘期限 五年份; 股息收益率 0%；無風險利率為 2.8%.

2018 年 8 月發行的普通股認股權證

2018 年 8 月，與... 的供股有關 13,393我們的普通股，我們發行了認股權證進行購買 13,393我們普通股的行使價為 $460.00每股。我們估計這些認股權證的公允價值為 $3.6百萬美元，使用基於以下重要輸入的蒙特卡羅模型：普通股價格為美元376.00每股；可比公司波動率為 159.0%；剩餘期限 五年份; 股息收益率 0%；無風險利率為 2.77%.

在2018年8月供股結束時，我們發行了收購認股權證 670我們普通股的行使價為 $690.00每股向供股經銷商經理的子公司Maxim Partners LLC收取。我們估計這些認股權證的公允價值為 $169,000使用基於以下重要輸入的蒙特卡羅模型：普通股價格為美元376.00每股；可比公司波動率為 159.0%；剩餘期限 五年份; 股息收益率 0%；無風險利率為 2.77%.

向普通股發行承銷商發行的普通股認股權證

2019 年 7 月，我們向作為配售代理的 H.C. Wainwright & Co. 發放了收購令 419普通股，行使價為 $675.00每股作為提供與2019年7月普通股發行相關的服務的對價。

我們估計這份認股權證的公允價值為 $127,000使用基於以下重要輸入的格子模型：普通股價格為美元536.00每股；可比公司波動率為 133.3%；剩餘期限 五年份; 股息收益率 0%；無風險利率為 2.07%.

2020 年 1 月發行的普通股認股權證（私募配售）

2020年1月，在私募配售的同時，我們還發行了認股權證，總共購買了最多為 8,875向參與2020年註冊直接發行（“2020年1月認股權證”）的某些機構和合格投資者提供普通股。這些認股權證是依據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條第506（b）條規定的註冊豁免發行的。此處使用但未另行定義的術語將具有中給出的含義

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目錄

SENESTECH, INC.

財務報表附註，續

這些認股權證作為附錄4.1附在我們於2020年1月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中。

我們估計 2020 年 1 月認股權證的公允價值為 $813,000使用基於以下重要輸入的布萊克·斯科爾斯模型：普通股價格為美元158.00每股；可比公司波動率為 73.8%；剩餘期限 五年份; 股息收益率 0% 和無風險利率為 1.53%.

只要2020年1月的認股權證仍然未償還，行使這些認股權證時可發行的普通股的行使價和數量就可進行如下調整：(a) 在支付一類或一系列普通股的股票分紅或其他分配後，不包括根據本認股權證發行的股票；(b) 細分（通過股票溢出、股票分紅、資本重組或其他方式）或組合（通過反向股票拆分或其他方式）) 普通股；或 (c) 發行任何股本時通過普通股的重新分類來實現股票。

如果我們向普通股持有人申報或派發任何股息或其他分配，則每位2020年1月的認股權證持有人將有權參與此類分配，其參與程度與持有人在行使2020年1月認股權證時持有的普通股數量時持有的普通股數量相同。

如果進行基本交易，如2020年1月認股權證所述，通常包括出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產；我們與他人合併或合併或重組；將我們的普通股轉換為其他證券、現金或財產的資本重組、重組或重新分類；或對我們的已發行普通股的任何收購，導致任何個人或團體成為50％投票權的受益所有者權力以我們的已發行普通股為代表，則2020年認股權證的持有人將有權在行使此類認股權證時獲得持有人在此類基本交易之前行使2020年1月認股權證時本應獲得的種類和金額的證券、現金、資產或其他財產。在某些限制的前提下，如果進行基本面交易，2020年1月的認股權證持有人可以選擇要求我們或任何繼承實體通過向持有人支付相當於基本交易完成之日2020年認股權證中剩餘未行使部分的Black Scholes價值的現金，從持有人那裏購買此類認股權證。

每當我們按比例向普通股的所有記錄持有人授予、發行或出售任何證券（“2020年購買權”）時，2020年1月認股權證的每位持有人都有權收購持有人在行使適用的2020年1月認股權證時持有的普通股數量的情況下本可以收購的證券總額。但是，如果2020年購買權的行使將超過實益所有權限制（定義見下文），則在此範圍內，2020年的購買權將被暫停，直到2020年購買權的完全行使不超過實益所有權限額（如果有的話）。

在初始行使日之後，2020年1月的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，具體方式是向我們提交一份正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使該認股權證時購買的普通股數量。如果當時持有人行使2020年1月的認股權證（但不早於 六個月在該認股權證簽發之日之後），登記根據《證券法》發行2020年1月認股權證所標的普通股的註冊聲明當時尚未生效或可用，也沒有任何最新的招股説明書，也不適用於此類股票的發行，因此，持有人可以不向我們支付行使總行權價時原本打算向我們支付的現金改為選擇接受（全部或部分）行使根據2020年1月認股權證中規定的公式確定的普通股數量。

運動的侷限性。持有人（及其關聯公司）不得行使2020年1月認股權證的任何部分，前提是持有人擁有的認股權證超過 4.99行使後已發行普通股的百分比（“實益所有權限制”），但至少在 61持有人提前幾天通知我們，持有人可以將實益所有權限提高到 9.99行使後立即流通的普通股數量的百分比，因為該所有權百分比是根據2020年1月的條款確定的

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目錄

SENESTECH, INC.

財務報表附註，續

認股權證。 沒有部分普通股將與行使2020年1月的認股權證有關。我們要麼向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金，代替部分股份，要麼四捨五入至下一整股。

除非2020年1月認股權證另有規定或該持有人對我們普通股的所有權另有規定，否則2020年1月認股權證的持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非他們行使此類認股權證。

2020 年 4 月公開發行普通股認股權證

2020年4月，在先前宣佈的普通股公開發行中，我們發行了認股權證 78,715普通股，行使價為 $61.00致公開發行參與者（“2020年4月認股權證”）。我們估計這些認股權證的公允價值為 $2.4百萬人使用基於以下重要輸入的布萊克·斯科爾斯模型：普通股價格為美元48.00每股；可比公司波動率為 87.9%；剩餘期限 五年份; 股息收益率 0%；無風險利率為 0.18%.

2020年4月公開發行中出售的普通股、預先融資的認股權證和認股權證是根據S-1表格（文件編號333-236302）的註冊聲明發行和出售的，該聲明最初於2020年2月7日向美國證券交易委員會提交，經修訂（“註冊聲明”），美國證券交易委員會於2020年2月14日宣佈生效。美國證券交易委員會於2020年4月21日宣佈註冊聲明的第2號生效後修正案生效。

2020年向配售代理人發行的普通股認股權證

關於在註冊直接發行普通股的同時進行的單獨私募配售，我們在2020年1月向作為配售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC發行了購買認股權證 667普通股，行使價為 $200.00每股，2020 年 3 月的認股權證 664普通股，行使價為 $75.13每股。這些認股權證是依據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條第506（b）條規定的註冊豁免發行的，除行使價不同外，其條款與上述2020年1月的認股權證基本相似。

我們估計，2020年1月份發行的認股權證的公允價值為美元58,000使用基於以下重要輸入的布萊克·斯科爾斯模型：普通股價格為美元158.00; 可比的公司波動率為 73.8%；剩餘期限 五年份; 股息收益率 0% 和無風險利率為 1.53%.

我們估計 2020 年 3 月認股權證的公允價值為 $17,000使用基於以下重要輸入的布萊克·斯科爾斯模型：普通股價格為美元47.00每股；可比公司波動率為 74.8%；剩餘期限 六年份; 股息收益率 0%；無風險利率為 0.39%.

2020年向配售代理人發行的普通股認股權證（註冊直接發行）

在2020年4月公開發行（優先股或普通股）時，我們向作為配售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC發行了購買認股權證 5,906普通股，行使價為 $79.40每股。這些認股權證是依據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條第506（b）條規定的註冊豁免發行的，除行使價不同外，其條款與上述2020年4月的認股權證基本相似。

我們估計這些認股權證的公允價值為 $167,000使用基於以下重要輸入的布萊克·斯科爾斯模型：普通股價格為美元48.00每股；可比公司波動率為 87.9%；剩餘期限 六年份; 股息收益率 0%；無風險利率為 0.18%.

2020年10月發行的普通股認股權證私人認股權證激勵

2020年10月，關於與現有合格投資者簽訂的激勵協議，以行使權力 85,034購買等量普通股的未償還認股權證，我們發行了新的未註冊認股權證，總共購買了 85,034普通股，行使價為 $34.50每股。原版的

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目錄

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財務報表附註，續

認股權證於2020年3月和4月發行，原始認股權證的每股行使價從美元降低57.60每股和 $61.00每股分別變為美元34.50每股。

我們估計這些認股權證的公允價值為 $1.8百萬人使用基於以下重要輸入的布萊克·斯科爾斯模型：普通股價格為美元29.40每股；可比公司波動率為 96.5%；剩餘期限 六年份; 股息收益率 0%；無風險利率為 0.18%.

關於2022年11月向某些機構和合格投資者發行的註冊直接發行，我們修改了當時未償還的認股權證的條款 50,000股票的行使價為 $3.165每股，並將到期日延長至2027年11月。我們估計這些認股權證的公允價值為 $110,000使用基於以下重要輸入的布萊克·斯科爾斯模型：普通股價格為美元3.03每股；可比公司波動率為 93.9%；剩餘期限 五年份; 股息收益率 0%；無風險利率為 3.83%.

2020 年 10 月向配售代理人發行的普通股認股權證

與2020年10月的私人認股權證誘因有關 85,034我們向作為配售代理人的 H.C. Wainwright & Co., LLC 發行了普通認股權證，供購買的認股權證 4,254普通股，行使價為 $43.12每股。這些認股權證的條款與上述2020年1月的認股權證基本相似，只是行使價不同。

我們估計這些認股權證的公允價值為 $86,000使用基於以下重要輸入的布萊克·斯科爾斯模型：普通股價格為美元29.40每股；可比公司波動率為 96.5%；剩餘期限 六年份; 股息收益率 0%；無風險利率為 0.18%.

2021 年 2 月發行的普通股認股權證私募協議

2021 年 2 月，根據與某些機構和合格投資者的私募協議，我們發行了普通股認股權證，總共購買了 109,730普通股，行使價為 $44.32每股。認股權證可立即行使，自簽發之日起行使期為五年半。認股權證持有人不得行使該持有人認股權證的任何部分，前提是持有人及其關聯公司實際擁有的認股權證超過 4.99%（或者，在持有人選擇時， 9.99行使後立即佔我們已發行普通股的百分比），但至少在行使時除外 61持有人提前幾天通知我們，持有人可以將實益所有權限提高到最多 9.99行使生效後立即流通的普通股數量的百分比。

我們估計這些認股權證的公允價值為 $3.1百萬人使用基於以下重要輸入的布萊克·斯科爾斯模型：普通股價格為美元38.60每股；可比公司波動率為 95.6%；剩餘期限 六年份; 股息收益率 0% 和無風險利率為 0.18%.

關於2022年11月向某些機構和合格投資者進行的註冊直接發行，我們修改了與以下內容相關的條款 27,430這些認股權證的行使價為美元3.165每股，並將到期日延長至2027年11月。我們估計這些認股權證的公允價值為 $60,000使用基於以下重要輸入的布萊克·斯科爾斯模型：普通股價格為美元3.03每股；可比公司波動率為 93.9%；剩餘期限 五年份; 股息收益率 0%；無風險利率為 3.83%.

2021 年 2 月向配售代理人發行的普通股認股權證（私募協議）

在 2021 年 2 月的私募配售中，我們向作為配售代理的 H.C. Wainwright & Co., LLC 發行了認股權證，最高可購買至 16,460行使價為 $ 的普通股56.96每股。

我們估計這些認股權證的公允價值為 $435,000使用基於以下重要輸入的布萊克·斯科爾斯模型：普通股價格為美元38.60每股；可比公司波動率為 95.6%；剩餘任期 六年份; 股息收益率 0%；無風險利率為 0.18%.

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財務報表附註，續

2021 年 3 月向配售代理人發行的普通股認股權證註冊直接發行

2021 年 3 月，我們完成了對某些機構投資者的註冊直接發行，總共發行了 98,750我們的普通股，收購價為 $40.00我們獲得的總收益約為每股美元3.95百萬，扣除應付給配售代理人的費用和我們應支付的其他估計發行費用。這些股票是根據2018年8月24日的招股説明書和2021年3月22日的招股説明書補充文件發行和出售的，該補充文件與從我們的S-3表格（文件編號333-225712）上架註冊聲明中刪除有關。

在 2021 年 3 月的註冊直接發行中，我們向作為配售代理的 H.C. Wainwright & Co., LLC 發行了認股權證，最高可購買至 7,408普通股，行使價為 $50.00每股。配售代理認股權證以及行使認股權證時可發行的普通股將根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條規定的註冊豁免發行。

我們估計這些認股權證的公允價值為 $181,000使用基於以下重要輸入的布萊克·斯科爾斯模型：普通股價格為美元35.20每股；可比公司波動率為 100.8%；剩餘期限 五年份; 股息收益率 0%；無風險利率為 0.31%.

2022 年 11 月發行的普通股認股權證普通股發行

2022 年 11 月，在向某些機構和合格投資者進行註冊直接發行時，我們發行了以下普通股認股權證：

•預先融資的認股權證，最多可購買總額為 1,361,000普通股，行使價為 $3.50每股，可立即行使，並在全額行使之前終止。部分預先融資認股權證是在2022年12月行使的，最後一批認股權證是在2023年2月行使的。我們估計預先融資認股權證的公允價值為 $153,000使用基於以下重要輸入的布萊克·斯科爾斯模型：普通股價格為美元3.03每股；可比公司波動率為 93.9%；剩餘期限 三月；股息收益率為 0% 和無風險利率為 3.83%.

•A系列認股權證最多可購買總額為 1,428,572行使價為美元的股票3.165每股，可立即行使併到期 五年自發行之日起。我們估計 A 系列認股權證的公允價值為 $3.1百萬人使用基於以下重要輸入的布萊克·斯科爾斯模型：普通股價格為美元3.03每股；可比公司波動率為 93.9%；剩餘期限 五年份; 股息收益率 0% 和無風險利率為 3.83%.

•B系列認股權證最多可購買總額為 1,428,572行使價為美元的股票3.165每股，可立即行使併到期 13自發行之日起的幾個月。我們估計 B 系列認股權證的公允價值為 $1.6百萬人使用基於以下重要輸入的布萊克·斯科爾斯模型：普通股價格為美元3.03每股；可比公司波動率為 93.9%；剩餘期限 五年份; 股息收益率 0% 和無風險利率為 3.83%.

2022 年 11 月向配售代理人發行的普通股認股權證普通股發行

在 2022 年 11 月的註冊直接發行中，我們向作為配售代理的 H.C. Wainwright & Co., LLC 發行了認股權證，最高可購買至 107,143普通股。配售代理認股權證將從一開始即可行使 六個月在簽發之日之後，到期 五年在出售之日之後，每股行使價為 $4.375每股。配售代理認股權證以及行使認股權證時可發行的普通股將根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條規定的註冊豁免發行。

我們估計這些認股權證的公允價值為 $240,000使用基於以下重要輸入的布萊克·斯科爾斯模型：普通股價格為美元3.25; 可比的公司波動率為 93.9%；剩餘任期 五年份; 股息收益率 0%；無風險利率為 3.83%.

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財務報表附註，續

注意 10： 每股虧損

歸屬於普通股股東的基本每股虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。歸屬於普通股股東的攤薄後每股虧損的計算方法是，將歸屬於普通股股東的虧損除以使用庫存股和如果轉換後的方法確定的期間內普通股和潛在攤薄性證券的加權平均數。為了計算歸屬於普通股股東的攤薄後每股虧損，普通股購買權證、限制性股票單位和普通股期權被視為潛在的攤薄證券，但被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股虧損的計算之外，因為考慮到截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的淨虧損，它們的影響將是反攤薄的。因此，在報告的所有時期，歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股虧損均相同。

下表列出了在計算歸屬於普通股股東的攤薄後每股虧損（普通股等值股）時未包括的未償還的潛在攤薄證券：

			十二月三十一日
			2022						2021
普通股認股權證			4,414,810						226,572
限制性庫存單位			18,799						33
普通股期權			281,801						54,391
總計			4,715,410						280,996

注意 11： 突發事件

2020 年 7 月，我們的前公司總法律顧問（“原告”）Kennan E. Kaedar 在加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院對我們提起訴訟。除其他外，該投訴指控我們拒絕向他發行他聲稱我們欠他的股票期權餘額，從而違反了原告與我們簽訂的僱傭合同以及隱含的誠信和公平交易契約。2021 年 9 月，原告還將以下人員列為被告：洛麗塔·梅耶、謝麗爾·戴爾、託馬斯·切斯特曼、金·沃林、格羅弗·威克舍姆、馬克·杜蒙特、鮑勃·拉姆齊、馬修·索特、朱莉婭·威廉姆斯和比爾·貝克。原告聲稱，這些人同意故意和錯誤地扣留欠他的股票期權，並故意收受了被盜財產。原告要求賠償超過$的補償性賠償500,000, 三倍賠償金和合理的律師費.我們認為上述指控沒有道理，並打算對這些指控進行積極辯護。我們認為這起訴訟不太可能對我們的運營產生實質性影響。

除上述事項外，我們可能會在正常業務過程中不時因合同或其他事項而受到其他法律訴訟和索賠。管理層不知道有任何其他未決或威脅的訴訟，這些訴訟的最終處置或解決方案可能會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

注意 12： 關聯方交易

關聯方交易在正常業務過程中進行，除非另有説明，否則均以交換金額計量，即關聯方確定和商定的對價金額。關於已簽訂的諮詢協議，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，$50,400的現金付款是向Kito Impact Foundation支付的，我們的董事會主席Bechtel博士擔任該基金會的首席執行官。

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目錄

SENESTECH, INC.

財務報表附註，續

注意 13： 後續事件

截至2023年2月13日，預先融資認股權證的發行已全部行使 1,230,000普通股。

我們已經評估了從資產負債表日到2023年3月16日（財務報表發佈之日）的後續事件，並確定沒有其他項目需要在財務報表中進行調整或披露。

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目錄

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

在編制本10-K表年度報告時，自2022年12月31日起，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年12月31日起生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責根據1934年《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條的定義，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。所有內部控制系統，無論設計多麼完善，都有固有的侷限性。即使那些被確定為有效的系統也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。管理層致力於繼續監督我們對財務報告的內部控制，並將修改或實施可能需要的額外控制和程序，以確保合併財務報表的持續完整性。

在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行評估時，公司使用了Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架（2013年）中確立的框架。根據這項評估，管理層得出結論，基於這些標準，對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

本年度報告不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，這是因為證券交易委員會的規定為小型申報公司規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

項目 9B。其他信息。

不適用。

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息。

不適用。

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目錄

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理。

本項目要求的與我們的董事和公司治理有關的信息已參照根據《交易法》第14A條為我們的2023年年度股東大會提交的最終委託書納入此處。

項目 11。高管薪酬。

本項目要求的與我們的董事和公司治理有關的信息已參照根據《交易法》第14A條為我們的2023年年度股東大會提交的最終委託書納入此處。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

本項目要求的與我們的董事和公司治理有關的信息已參照根據《交易法》第14A條為我們的2023年年度股東大會提交的最終委託書納入此處。

項目 13。某些關係和關聯交易，董事獨立性。

本項目要求的與我們的董事和公司治理有關的信息已參照根據《交易法》第14A條為我們的2023年年度股東大會提交的最終委託書納入此處。

項目 14。主要會計費用和服務。

本項目要求的與我們的董事和公司治理有關的信息已參照根據《交易法》第14A條為我們的2023年年度股東大會提交的最終委託書納入此處。

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目錄

第四部分

項目 15。附錄，財務報表附表。

(a) 財務報表和附表

1.財務報表列在本報告第F-1頁的財務報表索引中。

2.證券交易委員會適用的會計條例中規定的所有附表均被省略，因為不符合要求附表的條件，或者所需的信息已顯示在上述財務報表或附註中。

(b) 展品清單

展覽 數字						描述
(3)						公司章程和章程
3.1*						經修訂和重述的公司註冊證書，經修訂和重述的公司註冊證書修正證書修訂（2020 年 3 月 17 日提交的 10-K 表格，附錄 3.1（文件編號 001-37941））.
3.1(a)*						註冊人C系列優先股指定證書（2022年8月26日提交的8-K表格，附錄3.1（a）（文件編號001-37941））。
3.1(b)*						SenesTech, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（2022年11月15日提交的8-K表格，附錄3.1（a）（文件編號001-37941））。
3.2*						經修訂和重述的章程（2016 年 9 月 21 日提交的 S -1 表格，附錄 3.5（文件編號 333-213736））.
3.2(a)*						2021年6月16日對SenesTech, Inc.經修訂和重述的章程的第1號修正案（2021年6月17日提交的8-K表格，附錄3.2（文件編號001-37941））。
(4)						界定擔保持有人權利的文書，包括契約
4.1*						證券描述（2020 年 4 月 21 日提交的 10-K/A 表格，附錄 4.1（文件編號 001-37941））.
4.2*						註冊人普通股證書表格（2016 年 10 月 7 日提交的 S-1 表格，附錄 4.1（文件編號 333-213736））.
4.3*						限制性股票單位協議表格（2016 年 12 月 21 日提交的 8-K 表格，附錄 4.1（文件編號 001-37941））.
4.4*						認股權證表格（2017 年 11 月 16 日提交的 S-1 表格，附錄 4.2（文件編號 333-221433））.
4.5*						經修訂的承銷商認股權證表格（2017 年 11 月 21 日提交的 8-K 表格，附錄 4.1（文件編號 001-37941））.
4.6*						新認股權證表格（2018 年 6 月 20 日提交的 8-K 表格，附錄 4.1（文件編號 001-37941））.
4.7*						向投資者發行的認股權證表格（2018年8月14日提交的10-Q表格，附錄4.1（文件編號 001-37941））.
4.8*						在供股中向經銷商經理簽發的認股權證表格（2018 年 8 月 14 日提交的 10-Q 表格，附錄 4.2（文件編號 001-37941））.
4.9*						註冊人與 Transfer Online, Inc. 於 2018 年 8 月 13 日簽訂的認股權證代理協議（2018 年 8 月 14 日提交的 10-Q 表格，附錄 4.3（文件編號 001-37941））.
4.10*						配售代理認股權證表格（2019 年 7 月 17 日提交的 8-K 表格，附錄 4.1（文件編號 001-37941））.
4.11*						認股權證表格（2020 年 1 月 28 日提交的 8-K 表格，附錄 4.1（文件編號 001-37941））.
4.12*						配售代理認股權證表格（2020 年 1 月 28 日提交的 8-K 表格，附錄 4.2（文件編號 001-37941））.
4.13*						認股權證表格（2020 年 3 月 6 日提交的 8-K 表格，附錄 4.1（文件編號 001-37941））.
4.14*						配售代理認股權證表格（2020 年 3 月 6 日提交的 8-K 表格，附錄 4.2（文件編號 001-37941））.
4.15*						限制性股票單位通知和協議表格（2020年3月17日提交的10-K表格，附錄4.6（文件編號001-37941））。
4.16*						新認股權證表格（2020 年 10 月 27 日提交的 8-K 表格，附錄 4.1（文件編號 001-37941））.
4.17*						配售代理認股權證表格（2020 年 10 月 27 日提交的 8-K 表格，附錄 4.1（文件編號 001-37941））.
4.18*						預付資金認股權證表格（2021 年 2 月 2 日提交的 8-K 表格，附錄 4.1（文件編號 001-37941））.

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目錄

4.19*						認股權證表格（2021 年 2 月 2 日提交的 8-K 表格，附錄 4.2（文件編號 001-37941））.
4.20*						配售代理認股權證表格（2021 年 2 月 2 日提交的 8-K 表格，附錄 4.3（文件編號 001-37941））.
4.21*						配售代理認股權證表格（2021年3月23日提交的8-K表格，附錄4.1（文件編號001-37941））。
4.22*						A系列認股權證表格（2022年11月15日提交的S-1/A表格，附錄4.21（文件編號333-267991））。
4.23*						B系列認股權證表格（2022年11月15日提交的S-1/A表格，附錄4.22（文件編號333-267991））。
4.24*						預付費認股權證表格（2022年11月15日提交的S-1/A表格，附錄4.23（文件編號333-267991））。
4.25*						配售代理認股權證表格（2022年11月15日提交的S-1/A表格，附錄4.24（文件編號333-267991））。
4.26*						SenesTech, Inc. 股票期權授予通知和獨立期權協議表格（2023年2月10日提交的S-8表格，附錄4.2（文件編號333-269686））。
4.27*						SenesTech, Inc.限制性股票單位授予通知和獨立限制性股票單位協議表格（2023年2月10日提交的S-8表格，附錄4.3（文件編號333-269686））。
(10)						重大合同
10.1*						SenesTech, Inc. 2015 年股權激勵計劃及其協議形式（2016年9月21日提交的S-1表格，附錄10.2（文件編號333-213736））。+
10.2*						賠償協議表格（2016 年 9 月 21 日提交的 S-1 表格，附錄 10.6（文件編號 333-213736））。+
10.3*						註冊人與託馬斯·切斯特曼於2015年11月20日簽發的聘用通知書（2016年9月21日提交的S-1表格，附錄10.9（文件編號333-213736））。+
10.4*						註冊人與金沃林於2020年1月28日簽訂的僱傭信協議（2020 年 2 月 13 日提交的 S-1 表格，附錄 10.7（文件編號 333-236302））。+
10.5*						註冊人與史蒂芬·克勞斯於2020年1月12日簽訂的僱傭信協議（2020 年 4 月 21 日提交的 10-K/A 表格，附錄 10.1（文件編號 001-37941））。+
10.6*						公司與BMO Harris Bank National Association於2020年4月15日簽發的期票（2020年4月21日提交的8-K表格，附錄10.1（文件編號001-37941））。
10.7*						SenesTech, Inc. 與 Kenneth Siegel 於 2019 年 5 月 16 日簽訂的僱傭信協議（2019 年 5 月 20 日提交的 8-K 表格，附錄 10.1（文件編號 001-37941））。+
10.8*						註冊人與Pinnacle Campus Office-Retail, LLC之間的租賃日期為2019年11月18日（2022年3月29日提交的10-K表格，附錄10.1（文件編號333-236302））。
10.9*						截至2020年6月22日，公司與Duke Go PP, LLC之間的標準工業/商業多租户租約（2020年8月13日提交的10-Q表格，附錄10.4（文件編號001-37941））。
10.10*						證券購買協議表格（2019年7月17日提交的8-K表格，附錄10.1（文件編號001-37941））。
10.11*						證券購買協議表格（2020年1月28日提交的8-K表格，附錄10.1（文件編號001-37941））。
10.12*						證券購買協議表格（2020年3月6日提交的8-K表格，附錄10.1（文件編號001-37941））。
10.13*						證券購買協議表格（2020年2月13日提交的S-1/A表格，附錄10.19（文件編號333-236302））。
10.14*						證券購買協議表格（2020年4月21日提交的8-K表格，附錄10.1（文件編號001-37941））。
10.15*						公司與買方之間的信函格式協議，日期為2020年10月23日（2020年10月27日提交的8-K表格，附錄10.1（文件編號001-37941））。
10.16*						截至2021年1月27日的證券購買協議表格（2021年2月2日提交的8-K表格，附錄10.1（文件編號001-37941））。
10.17*						註冊權協議表格，日期為2021年1月27日（2021年2月2日提交的8-K表格，附錄10.2（文件編號001-37941））。
10.18*						證券購買協議表格（2022年11月15日提交的S-1表格，附錄10.18（文件編號333-267991））。
10.19*						SenesTech, Inc. 2018年股權激勵計劃，經修訂（2022年10月14日提交的8-K表格，附錄10.23（文件編號001-37941））。 +

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目錄

10.19(a)*						SenesTech, Inc.股票期權授予通知和期權協議表格（2022年10月14日提交的8-K表格，附錄10.23A（文件編號001-37941））。
10.19(b)*						SenesTech, Inc.限制性股票單位授予通知和限制性股票單位協議表格（2022年10月14日提交的8-K表格，附錄10.23B（文件編號001-37941））。
10.20*						證券購買協議表格（2021年3月19日提交的8-K表格，附錄10.1（文件編號001-37941））。
10.21*						註冊人與妮可·威廉姆斯之間於2021年5月1日簽發的聘用通知書（2022年1月5日提交的8-K表格，附錄10.1（文件編號001-37941））。 +
10.22*						SenesTech, Inc.與喬爾·弗洛伊恩特於2022年11月9日簽訂的僱傭信協議（2022年11月14日提交的8-K表格，附錄10.24（文件編號001-37941））。 +
10.23*						SenesTech, Inc.與肯尼思·西格爾之間的分離協議，日期為2022年12月29日（2023年1月5日提交的8-K表格，附錄10.25（文件編號001-37941））。
(21)
21.1						註冊人的子公司名單。
(23)						專家和法律顧問的同意
23.1						獨立註冊會計師事務所 M&K CPAS，PLLC 的同意。
(31)						規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證
31.1						首席執行官認證。
31.2						首席財務官認證。
(32)						第 1350 節認證
32.1						首席執行官和首席財務官的認證。
(101)						交互式數據文件
101.INS						內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.LAB						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
101.DEF						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
104						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

* 如所示，以引用方式納入。

+ 表示管理合同或補償計劃或安排。

項目 16。表格 10-K 摘要。

不適用。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			SENESTECH, INC.
日期：2023年3月16日			來自：			//Joel Freundt
						喬爾·弗洛伊特
						首席執行官
日期：2023年3月16日			來自：			/s/ 託馬斯·切斯特曼
						託馬斯·切斯特曼
						首席財務官兼財務主管

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以指定日期的身份在下文簽署。

簽名

標題

日期

//Joel Fruendt

首席執行官

2023年3月16日

喬爾·弗倫特

（首席執行官）

/s/ 託馬斯·切斯特曼

首席財務官兼財務主管

2023年3月16日

託馬斯·切斯特曼

（首席財務和會計官）

//Jamie Bechtel

董事會主席

2023年3月16日

傑米·貝希特爾

/s/ 馬克·杜蒙特

導演

2023年3月16日

馬克·杜蒙特

//德爾芬·弗朗索瓦·基亞瓦里尼

導演

2023年3月16日

德爾芬·弗朗索瓦·基亞瓦里尼

//Phil Grandinetti

導演

2023年3月16日

菲爾·格蘭迪內蒂

//Jake Leach

導演

2023年3月16日

傑克·利奇

//Matthew K. Szo

導演

2023年3月16日

馬修·K·索特

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