美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

初步的 附表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

Fat 項目收購公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）

FAT 項目收購公司

武吉馬尼斯路 27 號

新加坡， 099892

+65-8590-2056

將於 2023 年 4 月 14 日舉行的股東大會的通知

給 FAT PROJECTION CORP 的股東：

誠摯邀請您 參加 Fat Projects Acquisition Corp 的股東大會，我們稱之為”我們,” “我們,” “我們的,” “FATP” 或”公司，” 將在 [●][上午/下午]美國東部時間2023年4月14日。

股東大會將通過網絡直播進行 。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/fatprojects/2023 參加股東大會，在股東大會 期間投票和提交問題。要訪問虛擬在線股東大會，您需要您的 12 位數的控制 號碼才能在股東大會上進行電子投票。隨附的委託書（”委託聲明”) 已過時 [●]並首先在當天左右郵寄給公司股東 [2023年3月27日].

股東大會的唯一目的是審議以下三項提案並進行表決：

隨附的 委託書對延期修正提案、信託修正提案和休會提案的每個 都有更全面的描述。

延期修正提案和信託修正提案以及必要時延期提案的目的是降低 將終止日期延長一次或多次延長期限以完成我們先前宣佈的業務 組合的成本（”業務合併”) 與 Avanseus Holdings Pte 合作Ltd.，一家以股份計價的新加坡私人有限公司 (”Avanseus”)。2022 年 8 月 26 日，FATP 與 Avanseus 簽訂了企業合併協議， 根據其 2022 年 10 月 3 日的第 1 號修正案和 2023 年 1 月 6 日的第 2 號修正案進行了修訂（因為該協議可能會不時修改、補充或以其他方式修改）業務合併協議”)。 根據企業合併協議，除其他外，(i) Avanseus 普通股和 Avanseus 無表決權 股票的每位持有人將每股此類已發行的 Avanseus 股份換成 0.318496 股 FATP A 類普通股（四捨五入至最接近的整數 股），Avanseus 將因此成為FATP的全資子公司，以及（ii）每股限制性股票獎項 (和”Avanseus 限制性股票獎勵”) 在 Avanseus 股份兑換 FATP A 類普通股生效時未歸屬的 Avanseus 普通股或 Avanseus 無表決權股份的未償還股票（”交換”) 將進行修訂，規定FATP假設並取代Avanseus成為受Avanseus 限制性股票獎勵約束的未歸屬Avanseus股份的設保人（”未歸屬的補助股”），在歸屬時，受贈方有權獲得0.318496股FATP A類普通股，以代替每股未歸屬的Avanseus股份。

根據現有公司章程 ，公司目前必須在 2023 年 4 月 15 日（如果我們購買現有公司章程目前允許的剩餘 一個月延期，則在 2023 年 7 月 15 日）之前完成其初始業務合併。雖然我們和 業務合併協議的其他各方正在努力滿足完成業務 合併的條件，包括於2022年10月5日向美國證券交易所 委員會提交與業務合併有關的S-4表格註冊聲明，分別於2022年11月25日和2023年1月6日提交其第1號修正案和第2號修正案（因為可能會進一步修訂），”註冊聲明”) 我們的董事會 （”FATP 董事會”）認為，在2023年4月15日之前， 可能沒有足夠的時間來完成業務合併的完成。

如果延期修正案 和信託修正案獲得批准和實施，公司可以但沒有義務將公司 必須完成初始業務合併的期限最多延長九次，每次再延長一個月，總共最多九個月 個月，前提是公司或保薦人（或其任何關聯公司或被指定人）將在或之前存款 br} 至 (i) 如果是首次延期，則為公司在此之前完成業務合併的最後期限延期， 如果該截止日期不是工作日，則為下一個工作日，以及 (ii) 對於後續的每一次延期，為每次此類延期前的 延期的最後一天，或者如果最後一天不是工作日，則為下一個工作日（每個截止日期 日期”），在 每次延期的適用截止日期之前，將每股已發行公股 (x) 50,000美元或 (y) 每股 (y) 0.05 美元兩者中較低者存入信託基金。

FATP 董事會已確定，讓公司股東批准延期 修正提案和信託修正提案符合公司的最大利益，這樣可以留出更多時間來完成業務合併，並降低 將終止日期延長至延長期限的成本。如果不延期，公司認為 將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，而公司沒有根據現有公司章程延長 的終止日期，則公司將被禁止完成業務合併 並被迫清算。

如果沒有 延期修正案，如果我們分別在 2023 年 4 月 15 日、2023 年 5 月 15 日和 2023 年 6 月 15 日之前申請 延期一個月，並且我們或我們的保薦人為截至每次延期的適用截止日期每股存款 0.0575 美元，則最多可以將終止日期延長至 2023 年 7 月 15 日。根據延期修正案，在 每次延期的適用截止日期之前，購買一個月延期的 每股已發行公開發行股票的 (x) 50,000 美元或 (y) 每股 0.05 美元，取較低者。

我們 很高興利用虛擬股東大會技術為我們的股東 和公司提供便捷的訪問權限、安全性和成本節約。在線會議格式允許從世界任何地方出席。

即使 如果您計劃在線參加股東大會，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果您在郵件中收到 一份打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，這樣您的股份將在股東大會上代表 。有關對股票進行投票的説明見您在股東大會上收到的代理材料。關於 延期修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開交易的股票，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應減去應付税款 ），除以當時作為首次公開募股出售單位一部分的已發行A類普通股數量（”公開 股票”），我們稱哪個選舉為”贖回選舉.”

無論此類公眾股東投贊成 “贊成” 還是 “反對” 延期 修正提案，都可以進行贖回選擇，公眾股東也可以進行贖回選擇（公眾股東”) 在股東大會上不投票，或者不指示其經紀人或銀行如何投票。公眾股票的持有人可以選擇贖回 ，無論這些公眾股東在記錄之日是否是持有人。

如果我們沒有在延長的截止日期之前完成 業務合併，則未參加贖回選擇的Public 股東將有權將其股票贖回為現金。此外，無論公眾股東對延期修正提案和/或信託修正提案投了 “贊成” 還是 “反對” ，還是不投票，或者不指示其經紀人或銀行如何 投票，在股東大會上，如果延期修正案得到實施而公眾股東沒有做出贖回選擇， 他們都將保留未來對任何擬議業務合併的投票權和贖回權他們的公開股按每股價格 計算，以現金支付，等於當時的總金額在任何擬議的業務合併完成後，在 完成前兩個工作日存入信託賬户，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行公共股票的數量 。

目前 沒有被要求對業務合併進行投票。如果延期修正案已實施但您沒有選擇 贖回公開股票，前提是您在記錄日期是審議企業合併的會議的股東，則您 將保留在業務合併提交給股東時對業務合併進行表決的權利，以及在業務合併獲得批准和完成或者我們尚未完成業務合併的情況下將公共股票 兑換成現金的權利 br} 截止日期。

根據 截至2023年3月14日信託賬户中的金額為56,394,469.44美元，我們預計從信託賬户持有的現金中贖回 公開股票的每股價格約為美元[●]在股東大會時。 2023年3月14日，納斯達克公開股的收盤價為10.49美元，是郵寄本委託書 之前的最新實際收盤價。我們無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格 也是如此，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券 可能沒有足夠的流動性。

對於 要求贖回，在東部時間2023年4月12日下午 5:00（股東大會前兩個工作日）之前，您應選擇 向大陸證券轉讓和信託公司實際投標股票證書，或者使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）以電子方式將股票交付給 過户代理人，如本文所述。您應確保您的 銀行或經紀人符合本文其他地方規定的要求。贖回權包括要求持有人 必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向CONTINENTAL Stock TRANSFER & TRUST COMPANY提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

信託修正案的目的是修改信託協議，以符合信託協議中的程序，根據該程序，如果我們尚未完成延期修正案中的程序，公司 可以將Continental必須清算信託賬户的日期延長。

如果 延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照我們的首次公開募股招股説明書和現有公司章程，在 2023 年 4 月 15 日（或者如果我們購買現有公司 章程目前允許的剩餘一個月延期）之前完成業務合併，我們將 (i) 停止所有業務 ，除非清盤，(ii) 在合理範圍內儘快但不得超過十個工作日，前提是 可以合法獲得為此，贖回 100% 的公開股份，以每股價格兑換，以現金支付，等於 除以 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款 ，減去我們註冊聲明中規定的用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的淨利息）除以（B）當時已發行的公開股票總數 ，這種贖回將完全取消公眾股東的權利（包括 獲得進一步清算的權利）分配（如果有），在適用法律的前提下，以及（iii）在贖回後儘快解散和清算 ，但須經其餘股東和FATP董事會根據適用法律批准， 在每種情況下均須遵守公司為債權人提供索賠的義務和適用法律的其他要求 。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將在 到期，一文不值。

FAT Projects SPAC Pte.Ltd.（”贊助商”）根據保薦人支持協議（定義見隨附的 委託書/招股説明書），除其他外，同意對其所有FATP股份投贊成在FATP股東大會上提出的與完成業務合併有關的提案（”BCA 會議”)。2021 年 9 月，FATP 收到了主要投資者的意向書，表示有意購買 FATP 首次公開募股 的單位。在FATP首次公開募股結束之前，FATP和保薦人與主要投資者（以下簡稱 的定義）簽訂了協議，規定保薦人將以每股約0.009美元（與保薦人在最初發行此類股票時向FATP支付的價格相同）向在FATP首次公開募股中購買 99萬個單位的每位主力投資者出售其7.5萬股FATP B類普通股每位錨定投資者的總額為675美元，所有錨定投資者的總額為6,750美元。由於所有10位Anchor 投資者都購買了99萬個單位的配股，因此在FATP首次公開募股結束時，保薦人向每位Anchor Investors 出售了7.5萬股FATP B類普通股（共計75萬股）。每股創始人股份的公允價值確定為6.75美元。 的主力投資者都不是FATP的關聯公司、FATP的保薦人或任何董事或高管。截至本委託書 聲明/招股説明書發佈之日，保薦人的股東和主要投資者共擁有287.5萬股FATP B類普通股 股，約佔 2,875,000 股 [●]已發行和流通的FATP普通股的百分比，他們有義務 對在BCA會議上提出的提案投贊成票。（主要投資者沒有義務將其FATP A類 普通股投票支持這些提案。）在將創始人股份轉讓給主要投資者後，保薦人擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的2,125,000股創始人股票（定義見下文）和286.5萬份私募認股權證（私人 配售認股權證，”）是保薦人在私募中收購的，該私募與首次公開募股 的結束同時結束。如本文所用，”創始人股票” 指我們的B類普通股 的所有已發行和流通股份。首次公開募股完成後，保薦人立即將其所有剩餘的創始人股份和所有私人 配售權證分配給股東。因此，保薦人本身不再持有任何 FATP 股份，所有創始人股份 均由主要投資者或贊助商的股東持有。如果發生清算，我們的贊助商的股東 和主力投資者將不會因擁有創始人股票或 私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。

批准延期修正提案和公司 已發行普通股 中至少 65% 的 已發行普通股（A 類普通股和 創始股作為單一類別共同投票）的持有人 的贊成票，需要在股東大會上對延期 修正提案進行表決普通股和創始人股票（作為單一類別一起投票）將被要求 批准信託修正提案。FATP 董事會修改延長終止日期的程序和成本的計劃 ，需要股東批准延期修正案和信託修正案，在此之前我們必須完成 的初始業務合併。儘管股東批准了延期修正提案和信託修正提案， 但須遵守業務合併協議的條款，但FATP董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期 修正案和信託修正案的權利。

延期提案的批准 需要在股東大會上親自代表或 由代理人代表的股東所投的多數選票的贊成票。

FATP 董事會已將 2023 年 3 月 17 日的營業結束定為確定公司股東有權 在股東大會及其任何休會中收到通知和投票的記錄日期。只有當日公司普通股 的登記持有人才有權在股東大會或其任何休會中計算其選票。

在 仔細考慮了所有相關因素之後，FATP 董事會確定延期修正提案、信託修正案 提案以及休會提案（如果提出）是可取的，也符合 FATP 的最大利益，並建議 FATP 股東 對延期修正提案 “投贊成”、“贊成” 延期修正提案、 和 “贊成” 延期提案（如果提出）。

根據現有公司章程 ，除本通知中規定的業務外，不得在股東大會上進行任何其他交易。

隨函附上 是委託書，其中包含有關延期修正提案、信託修正提案、 休會提案和股東大會的詳細信息。無論您是否計劃參加股東大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料 並對普通股進行投票。

三月 [●], 2023

根據 FATP 董事會的命令

你的 投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保 代表您的股票出席股東大會。如果您是登記在冊的股東，您也可以在 股東大會上在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票 ，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人親自在股東大會上投票。你 沒有投票或指示你的經紀人或銀行如何投票，這意味着你的普通股將不計入股東大會的法定人數要求 ，也不會被投票。棄權票或經紀人不投票將計入法定人數要求，但 不計入股東大會上的投票。

關於 將於2023年4月14日舉行的股東大會的代理材料的可用性的重要通知：本股東大會通知和 隨附的委託書可在 https://www.cstproxy.com/fatprojects/2023 上查閲。

目錄

股東大會通知

FAT 項目收購公司

武吉馬尼斯路 27 號

新加坡， 099892

+65-8590-2056

FAT PROJECTS 收購公司將軍 會議

To 舉行於 [●][上午/下午]美國東部時間 2023 年 4 月 14 日

代理 聲明

Fat Projects Acquisition Corp 的 股東大會，我們稱之為”我們,” “我們,” “我們的,” “FATP” 或”公司，” 將在 [●][上午/下午]美國東部時間 2023 年 4 月 14 日， 通過網絡直播 https://www.cstproxy.com/fatprojects/2023，其唯一目的是考慮和表決以下 提案：

延期修正提案和信託修正提案以及必要時延期提案的目的是取消 所有5,000,001美元的淨有形資產要求和門檻，並修改公司 延長 權利的結構和成本，使我們有更多時間完成先前宣佈的業務合併（”業務合併”) 與 Avanseus Holdings Pte 合作Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司（”Avanseus”)。2022 年 8 月 26 日 ，FATP 與 Avanseus 簽訂了企業合併協議，該協議根據自 2022 年 10 月 3 日起生效的 第 1 號修正案進行了修訂（因為該協議可能會不時修改、補充或以其他方式修改）業務合併協議”)。 根據企業合併協議，除其他外，(i) Avanseus 普通股和 Avanseus 無表決權 股票的每位持有人將每股此類已發行的 Avanseus 股份換成 0.318496 股 FATP A 類普通股（四捨五入至最接近的整數 股），Avanseus 將因此成為FATP的全資子公司，以及（ii）每股限制性股票由 Avanseus 頒發的獎項（每個都是”Avanseus 限制性股票獎勵”) 在 Avanseus 股份兑換 FATP A 類普通股生效時未歸屬的 Avanseus 普通股或 Avanseus 無表決權股份的已發行股票（”交換”) 將進行修訂，規定FATP假設並取代Avanseus成為受Avanseus 限制性股票獎勵約束的未歸屬Avanseus股份的設保人（”未歸屬的補助股”），在歸屬時，受贈方有權獲得0.318496股FATP A類普通股，以代替每股未歸屬的Avanseus股份。

根據現有公司章程 ，公司目前必須在 2023 年 4 月 15 日（如果我們購買現有公司章程目前允許的剩餘 一個月延期，則在 2023 年 7 月 15 日）之前完成其初始業務合併。雖然我們和 業務合併協議的其他各方正在努力滿足完成業務 合併的條件，包括於2022年10月5日向美國證券交易所 委員會提交與業務合併有關的S-4表格註冊聲明，以及分別於2022年11月25日和2023年1月6日提交的第1號修正案和第2號修正案（因為該聲明可能會進一步修訂），”註冊聲明”)，我們的董事會（ ”FATP 董事會”）認為，在2023年1月15日之前，可能沒有足夠的時間來完成 的業務合併。

如果延期修正案 和信託修正案獲得批准和實施，公司可以但沒有義務將公司 必須完成初始業務合併的期限最多延長九次，每次再延長一個月，總共最多九個月 個月，前提是公司或保薦人（或其任何關聯公司或被指定人）將在或之前存款 br} 至 (i) 如果是首次延期，則為公司在此之前完成業務合併的最後期限延期， 如果該截止日期不是工作日，則為下一個工作日，以及 (ii) 對於後續的每一次延期，為每次此類延期前的 延期的最後一天，或者如果最後一天不是工作日，則為下一個工作日（每個截止日期 日期”），在 每次延期的適用截止日期之前，將每股已發行公股 (x) 50,000美元或 (y) 每股 (y) 0.05 美元兩者中較低者存入信託基金。

FATP 董事會已確定，從其現有公司章程中取消所有5,000,001美元的淨有形資產要求和 門檻，並尋求修改公司獲得延期 終止日期 的程序和成本，讓公司股東批准延期修正提案和信託修正提案 ，以降低我們將終止日期延長至延長的費用，這符合公司的最大利益截止日期。如果不延期（根據現有公司 章程或延期修正案），公司認為公司將無法在終止日期或之前完成業務合併 。如果發生這種情況，而公司沒有根據現有的 公司章程延長終止日期，則公司將被排除完成業務合併並被迫清算。

如果沒有 延期修正案，如果我們分別在 2023 年 4 月 15 日、2023 年 5 月 15 日和 2023 年 6 月 15 日之前申請 延期一個月，並且我們或我們的保薦人為截至每次延期的適用截止日期每股存款 0.0575 美元，則最多可以將終止日期延長至 2023 年 7 月 15 日。根據延期修正案，在 每次延期的適用截止日期之前，購買一個月延期的 每股已發行公開發行股票的 (x) 50,000 美元或 (y) 每股 0.05 美元，取較低者。

在與延期修正提案有關的 中，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應減去應付税款 ），除以當時作為首次公開募股出售單位一部分的已發行A類普通股數量（”公開 股票”），以及我們稱哪個選舉為”贖回選舉.”

無論此類公眾股東對延期 修正提案和/或信託修正提案投贊成票還是 “反對”，都可以進行 贖回選擇，贖回選舉也可以由沒有 投票或未指示其經紀人或銀行如何投票的公眾股東在股東大會上進行。公共股份持有人（”公眾 股東”）可以做出贖回選擇，無論這些公眾股東在有記錄的 之日是否是持有人。

如果我們沒有在延長的截止日期之前完成 業務合併，則未參加贖回選擇的Public 股東將有權將其股票贖回為現金。此外，無論公眾股東對延期修正提案和/或信託修正提案投了 “贊成” 還是 “反對” ，還是不投票，或者不指示其經紀人或銀行如何 投票，在股東大會上，如果延期修正案得到實施而公眾股東沒有做出贖回選擇， 他們都將保留未來對任何擬議業務合併的投票權和贖回權他們的公開股按每股價格 計算，以現金支付，等於當時的總金額在 完成此類業務合併之前的兩個工作日起存入信託賬户，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行公共股票的數量 ，如果此類業務合併完成。我們目前不要求您對任何企業 組合進行投票。

從信託賬户提取與贖回選擇相關的資金將減少贖回選擇後信託賬户 中持有的金額，而信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2023年3月14日信託賬户中約56,394,469.44美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外資金來完成任何擬議的 業務合併。

如果 延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照我們的首次公開募股招股説明書和現有公司章程，在 2023 年 4 月 15 日（如果我們購買現有公司 章程目前允許的剩餘一個月延期，則在 2023 年 7 月 15 日）之前完成業務合併，我們將 (i) 停止所有業務 ，但清盤目的除外；(ii) 儘快在合理的時間內兑換 公開股票，但不得超過十個工作日每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息（減去支付解散費用的不超過100,000美元的利息，該利息應扣除應付税款）除以 當時已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及 (iii) 在兑換後儘快合理地 ，但前提是批准我們的剩餘股東和董事會，清算和解散，但須遵守我們 為債權人提供索賠的義務以及適用法律的其他要求。

將沒有贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，這些認股權證將毫無價值地到期。如果發生清算，創始人股票（全部由發起人的股東和Anchor 投資者持有）的持有人將不會因為擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果 延期修正提案獲得批准，根據信託協議的條款，公司將 (i) 從信託 賬户中扣除一筆款項，我們稱之為”提款金額”，等於 正確贖回的公共股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（ 利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公共股票的數量，以及（ii）將提款金額中的部分交給 的持有人。此類資金的剩餘部分將保留在信託賬户中， 可供公司在延長的截止日期當天或之前完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准， 現在未贖回公開股票的公開發行股票持有人將在 延長的最後期限之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

我們的 董事會已將2023年3月17日營業結束定為確定有權在股東大會及其任何休會中獲得 通知和投票的股東的記錄日期。只有在該 之日登記在冊的普通股持有人才有權在股東大會或其任何續會上計算其選票。在股東大會的記錄日期， 有 [●]FATP 已發行普通股，其中 [●]是公共股票， [●]是創始人股票和 [●] 是為我們的首次公開募股向主承銷商發行的A類普通股（”代表性股票”)。 創始股份和代表股擁有與延期修正提案、信託修正案 提案和休會提案相關的投票權。

這份 委託書包含有關股東大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。 我們將支付招攬代理的全部費用。我們已經聘請了勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司（”勞雷爾·希爾”)， 協助為股東大會徵集代理人。我們已同意向勞雷爾·希爾支付13,500美元的費用。我們還將向 Laurel Hill 償還合理的自付費用，並將就某些索賠、負債、 損失、損害賠償和費用向勞雷爾·希爾及其關聯公司提供賠償。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自徵求代理人， 通過電話或其他通信方式。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們 還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

要行使 贖回權，您必須要求公司按比例將您的公開股票贖回信託賬户中持有的 資金的一部分，並在股東大會 （或 2023 年 4 月 12 日）前至少兩個工作日將您的股票投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存款信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付 股票來投標股票。如果您以街道名義持有 股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以便 行使您的贖回權。

不會從信託賬户中分配公司的認股權證，如果 清盤，這些認股權證將毫無價值地過期。如果發生清算，我們的贊助商的股東和主要投資者將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項 。因此， 信託賬户的清算分配將僅針對公開股進行。

如果 公司進行清算，則保薦人同意向我們提供賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或 出售給我們的產品提出的任何索賠，或者我們已經討論了收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將 信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公共股10.00美元或 (ii) 較低的每股公開股金額 br} 截至信託賬户清算之日的信託賬户，由於信託資產的價值減少，在每種情況下 均扣除可以提取用於納税的利息，但對尋求訪問我們信託賬户的所有 權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，根據我們對首次公開募股承銷商的某些 負債的賠償提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債（《證券法》”)。此外， 如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們無法向你保證，贊助商將能夠履行這些義務。 根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的 現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[●]。但是，公司無法向您保證，如果公司清算，信託賬户的每股分配 將不低於美元[●], 加上債權人不可預見的索賠所產生的利息.

這份 委託書已過期 [●]並將於2023年3月27日左右首次郵寄給股東。

關於股東大會的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們並不包含對您可能很重要的所有信息 。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性 陳述

本委託書中包含的部分 陳述構成聯邦證券 法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢 以及與非歷史事實有關的事項的類似表達。前瞻性陳述反映了我們目前對待定業務合併、我們的資本資源和經營業績等的看法。同樣，我們的財務報表 以及所有關於市場狀況和經營業績的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下， 可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、 “潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等術語來識別這些前瞻性陳述 或這些單詞或其他類似單詞或短語的否定版本。

儘管 前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、 數據或方法、未來事件或其他變化的任何義務。本委託書中包含的前瞻性 陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的 風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的 存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件會如上所述發生（或根本不保證 一定會發生）。

以下因素等可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述 中提出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

除了標題為 “” 的部分中列出的風險因素外，您 還應仔細考慮這些風險風險因素” 在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，包括向美國證券交易委員會提交的與2021年10月12日首次公開募股相關的424 (b) (4) 表格的最終招股説明書（文件編號333-258766），公司於2023年3月13日提交的10-K表年度報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或作出前瞻性陳述的第三方）目前獲得的信息 。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括 上面提到的文件，討論了一些可能導致實際結果與前瞻性 陳述中包含或暗示的結果不同的風險。參見”在哪裏可以找到更多信息” 瞭解有關我們申報的更多信息。

風險 因素

在決定如何在股東大會上對提案進行表決 之前，您 應仔細考慮我們截至12月31日財年的10-K表年度報告、 2022年向美國證券交易委員會提交的 2022年以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營 業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及下文 中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性， 也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准 延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證我們的初始業務 合併將在延長的截止日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於 多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之後，公司預計將尋求股東批准我們與Avanseus的初始業務合併 ，其中包括我們對初始業務合併的 初步委託書/招股説明書。美國證券交易委員會尚未宣佈註冊聲明生效 ，除非宣佈註冊聲明生效，否則公司無法完成業務合併。截至本委託書發佈之日 ，公司無法估計美國證券交易委員會何時或是否會宣佈註冊聲明生效。

我們 必須向股東提供贖回與延期修正案有關的股票的機會，並且我們將被要求 在股東投票批准業務合併時再次向股東提供贖回權。即使 延期或業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的 現金，無法按照商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成。

此外， 根據業務合併協議的條款，公司必須盡其商業上合理的努力，就私募股權投資和/或與交易相關的 支持安排與投資者簽訂 並完成認購協議（”管道投資”）在擬議的業務合併中考慮的。但是， PIPE Investment 不是完成業務合併的條件，因此無法保證PIPE投資會發生。 此外，在進行任何贖回後，無法保證公司會有足夠的現金以商業上可接受的條件完成我們最初的 業務合併，或者根本不是。

我們將有與延期和業務合併投票相關的單獨贖回期，這一事實可能會加劇 這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回他們的投資 。我們的股票價格可能波動不定，無法保證股東 能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本不會。

監管 的延誤可能導致我們無法完成業務合併。

除了 美國證券交易委員會宣佈公司的註冊聲明生效外，我們 不知道完成業務合併需要任何重要的監管批准或行動。目前設想，如果需要任何此類額外的監管 批准或行動，將尋求這些批准或行動。但是，無法保證會獲得任何額外的 批准或行動。

由於 即使我們能夠實現延期， 我們完成初始業務合併的時間也很有限，因此 未能獲得與業務合併有關的任何必要的監管部門批准或未能在必要的時間期限內解決上述調查 ，則可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只能獲得 $[●]每股 ，我們的認股權證將到期，一文不值。這也將導致您失去目標公司 的任何潛在投資機會，並失去通過合併後公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會。

根據美國外國投資法規，我們 可能被視為 “外國人”，這可能會對 完成業務合併施加條件，我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能需要 我們進行清算。

美國外國投資委員會（“CFIUS”）有權審查外國對美國企業的某些直接或間接投資。除其他外，如果 的投資方選擇不自願申報，CFIUS有權要求某些外國投資者提交強制性申報 ，並自行啟動對美國企業中的某些外國直接和間接投資的國家安全審查。對於CFIUS認為存在未解決的國家安全問題 的交易，CFIUS有權暫停交易，採取緩解措施，和/或建議總統在國家安全問題無法緩解的情況下阻止待處理的 交易或下令剝離已完成的交易。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權 取決於交易的性質和結構、 目標公司是否為美國企業、外國人獲得的實益所有權和投票權水平以及外國人獲得的任何信息、控制權或治理權的性質 。例如，任何導致外國人 “控制” 美國企業 的投資均在CFIUS的管轄範圍內。CFIUS根據2018年《外國投資 風險審查現代化法案》和實施法規擴大了管轄範圍，還包括外國人無法控制美國 業務但在 “TID 美國企業”（TID U.S. BR}，即一家美國企業：（i）生產、設計、測試、製造、製造或開發 “關鍵技術” 的某些信息或治理權利的投資； (ii) 擁有或運營某些 “關鍵基礎設施”；和/或 (iii) 維護或收集 “敏感個人”數據，” 全部定義在 CFIUS 法規中。

根據CFIUS的規定， 贊助商是 “外國人”。保薦人根據新加坡法律組建，其 主要營業地點在新加坡。Fat Acquition CorpLtd.，一家新加坡私人股份有限公司（”創始人”)， 對贊助商行使控制權。Fat Projects 私人有限公司Ltd.，一家新加坡豁免私人股份有限公司（”大型項目”)， 對創始人行使控制權。此外，發起人、創始人和Fat Projects與外國人有密切關係， 因為其董事會和管理層的某些成員是外國人，而外國人提供了投資於發起人的資金的大部分 。

由於 Avanseus 目前未在美國開展任何業務，FATP 認為，就CFIUS而言，不應將Avanseus視為美國企業 。但是，如果Avanseus被視為美國企業，並且業務合併確實屬於適用的 外國所有權限制範圍，則我們可能無法完成業務合併，因此我們可能需要尋找其他潛在的 目標。由於任何 此類監管限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能會受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他審查，都可能很漫長，這可能會延遲我們在必要的時間段內完成初始業務合併的能力，這意味着我們可能需要進行清算。 我們可以在關閉業務合併之前或之後強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在 不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。

涉及非美國投資者收購或投資美國企業的投資 可能受美國法律的約束，這些法律規範外國 對美國企業的投資以及外國人獲得在美國開發和生產的技術的機會。這些法律包括經2018年《外國投資風險審查現代化法》修訂的1950年《國防生產法》的第 第 721 條，以及 經修訂的 CFIUS 管理的《聯邦法案》第 31 部分 800 和 802 部分的法規。

CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於 交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。 例如，導致 “外國人” “控制” “美國業務” 的投資（在 中，這些術語在 31 C.F.R. 第 800 部分中定義）始終受CFIUS管轄。CFIUS的重大改革立法 已通過2020年生效的法規全面實施，該立法將CFIUS的管轄範圍擴大到不會導致外國人控制美國業務但向某些外國投資者提供與 “關鍵技術”、“涵蓋的關鍵投資基礎設施”、 和/或 “敏感個人數據” 相關的美國企業的某些信息或治理 權利的投資 (在每種情況下，這些術語在 31 C.F.R. 第 800 部分中定義）。

我們參與的任何 業務合併都可能受到通知要求的約束，並受到 CFIUS 或其他美國政府 機構的審查，雖然我們認為不需要就業務合併向 CFIUS 發出通知，但無法保證 CFIUS或其他美國政府機構不會選擇審查業務合併。CFIUS對投資 或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生巨大影響。CFIUS 的政策和機構慣例正在迅速演變，而且，如果CFIUS審查投資者的業務合併或一項或多項擬議的 或現有投資，則無法保證此類投資者能夠按照交易各方或此類投資者可接受的條件維持或繼續進行此類投資 。除其他外，CFIUS可以尋求對此類投資者的投資施加限制或 限制或禁止（包括但不限於限制購買FATP普通股、 限制與此類投資者共享信息、要求投票信託、修改治理或強制剝離等 ）。

如果 CFIUS 選擇審查業務合併，則完成對業務合併的審查或 CFIUS 決定禁止業務合併所需的時間可能會使我們無法在當時適用的 延長期限之前完成初始業務合併。如果我們無法在適用的延期截止日期之前完成業務合併，我們將 (i) 停止所有 業務，清盤除外，(ii) 儘快但不超過 10 個工作日， 以每股價格贖回 100% 的公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户 時的總金額，包括持有資金的利息存入信託賬户（利息應扣除應付税款）和不超過100,000美元的 利息，用於支付解散費費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅 公共股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經其餘股東和 董事會批准，解散和清算，但每種情況均有義務為債權人的索賠提供資金和其他要求適用的 法律的。此外，如果我們未能在適用的延期截止日期之前完成初始業務合併，則我們的認股權證將無法贖回 權利或清算分配，而認股權證的到期將毫無價值。

SEC 發佈了監管特殊目的收購公司的擬議規則，這些規則如果獲得通過，可能會增加我們的成本和 完成初始業務合併所需的時間。

關於 對像公司這樣的特殊目的收購公司的監管（”SPAC”)，2022 年 3 月 30 日 ，美國證券交易委員會發布了擬議規則（”SPAC 規則提案”) 除其他外，涉及涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易中的披露 ；適用於涉及空殼公司的交易的簡明財務報表要求 ；SPAC在與擬議的業務 合併交易有關的美國證券交易委員會文件中使用預測；擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及 在多大程度上SPAC可能受投資公司監管 1940 年的法案，如已修改（”投資公司 Act”），包括一項擬議規則，該規則將為SPAC提供一個安全的避風港，使其免受投資公司的待遇，前提是 滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。這些規則如果獲得通過， 無論是擬議形式還是修訂後的形式，都可能增加談判和完成初始 業務合併的成本和所需時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

如果就《投資公司法》而言， 我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規 要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動 以使我們不被視為投資公司，否則我們將放棄完成初始業務合併 的努力，轉而清算公司。

如上所述 ，SPAC規則提案除其他事項外，涉及諸如公司之類的SPAC可能受《投資公司法》及其相關法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條 “投資公司” 的定義，為這些 公司提供安全港，前提是 SPAC符合某些標準，包括宣佈和完成De-SPAC交易的有限時限。具體而言， 為了遵守安全港規定，SPAC 規則提案將要求公司在其 首次公開募股註冊聲明生效之日起 18 個月內在表單 8-K 上提交報告，宣佈其 已與目標公司就業務合併達成協議（首次公開募股註冊聲明”)。然後，公司 將被要求在首次公開募股註冊 聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。

由於 SPAC 規則提案尚未獲得通過，因此《投資公司 法》對可能無法在首次公開募股註冊聲明生效日期 後的12個月內完成業務合併的SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定。因此，有可能聲稱我們一直是一家未註冊的 投資公司。

如果 我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，作為《投資公司法》規定的投資公司，我們的主要活動不會使我們受到 的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受 遵守《投資公司法》的監管，我們將承受額外的監管負擔和費用，而我們 尚未為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動以使我們不被視為投資公司，否則 我們預計會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

為降低 根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險， 可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金 持有信託賬户中的資金，直到我們的初始業務合併或清算完成以較早者為準。因此，在清算 信託賬户中的證券之後，我們可能從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有的話），這將 減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的 資金僅存於到期日 不超過 180 天的美國政府國庫債務，或者僅投資於僅投資於美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第 2a-7 條規定的某些條件 的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資 公司（包括根據《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀測試）並因此受《投資公司法》第 監管的風險，我們可以在任何時候，而且我們將在 首次公開募股註冊聲明生效之日24個月週年之日或之前，指示Continental Stock Transfer & 信託公司，信託賬户的受託人， 用於清算持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金存入信託賬户，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金 ，直到我們的初始業務合併完成或公司清算以較早者為準。在 此類清算之後，我們可能從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有的話）。但是，在允許的情況下，先前 從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍可以發放給我們，用於繳納税款（如果有）和某些其他費用。 因此，任何清算信託賬户中持有的證券然後以現金持有信託賬户 中所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

此外，即使在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月之前，我們也可能被視為一家 投資公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的 貨幣市場基金中的時間越長，即使在24個月週年之前，我們 被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，即使在 24個月週年之前，而是以現金持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾 股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額，這與下文 所尋求的從2023年4月15日延至1月15日的最後期限一致，如本文所述 ，將在2024年舉行最多九 (9) 次為期一個月的延期選舉。

由於 如果初始業務合併 未完成， 保薦人的股東和主要投資者將損失對公司的全部投資，因此他們在股東大會批准提案時可能存在利益衝突。

不會從信託賬户中分配公司的創始人股份或私募認股權證， 如果我們清盤，這些認股權證將毫無價值地到期。如果發生清算，保薦人的股東Anchor 投資者將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為他們擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行 的創始人股份和保薦人通過私募購買的私募認股權證，這些認股權證是在我們的首次公開募股完成時同時進行的 。這些人已經放棄了清算信託賬户 中與這些證券有關的分配的權利，如果最初的業務合併沒有完成，所有這些投資的到期將一文不值。 此外，由於保薦人最初以總額為25,000美元的價格購買了創始人股票，即使我們股票的其他持有者 的回報率為負，這些人也可以在初始業務合併後獲得正回報率。我們的保薦人以及我們的董事和高級管理人員的 個人和經濟利益可能影響了他們確定和 選擇Avanseus作為其目標業務合併以及完成業務合併以完成業務合併的動機 ，因此，在股東大會上與提案 有關的利益可能與你作為股東的利益不同或除此之外。

完成業務合併受許多重要條件的約束，根據業務合併協議的條款， 可能會在業務合併完成之前終止。因此，無法保證 業務合併會完成。

完成業務合併的前提是滿足或放棄企業合併協議中規定的許多重要條件（如適用），包括FATP股東對業務合併的批准、合併實體股票在納斯達克上市的批准 以及其他幾項慣例成交條件。如果 不滿足這些條件，或者如果任何一方以其他方式終止了業務合併協議，我們不太可能在延長的截止日期之前為業務合併找到另一個目標 。

我們 已經產生並預計將繼續承擔與業務合併相關的鉅額成本。無論企業 合併是否完成，如果業務合併未完成，這些成本的產生都會減少我們可用於其他公司用途 的現金量。

Avanseus 和我們預計，在業務合併結束後，將承擔與業務合併以及作為上市 公司運營相關的鉅額交易和過渡成本。Avanseus 和我們也可能為留住關鍵員工而產生額外費用。與業務合併協議相關的某些 交易費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資 銀行和其他費用、費用和成本，將由合併後的公司在業務合併結束時或之後支付。 即使業務合併未完成，我們預計也會產生大量費用。如果業務合併未完成，這些費用將減少我們可用於其他公司用途的 現金金額。

我們的 普通股（和我們的認股權證）將來可能會受到 “便士股” 規則的約束。轉售歸類為 “便士股” 的 證券可能更加困難。

將來，我們的 普通股和認股權證可能會受到 “便士股” 規則（通常定義為每股 價格低於5.00美元的非交易所交易股票）的約束。雖然我們的普通股和認股權證目前不被視為 “便士股”，因為它們 在納斯達克上市，但如果我們無法維持該上市並且我們的普通股和認股權證不再在納斯達克上市，除非 我們將每股價格維持在5.00美元以上，否則我們的普通股和認股權證將變成 “便士股”。這些規則對經紀交易商施加了額外的 銷售慣例要求，這些經紀交易商建議向符合 資格 “老牌客户” 或 “合格投資者” 的人以外的人購買或出售便士股。例如，經紀交易商必須確定 對沒有資格的人投資細價股是否合適。經紀交易商在交易未受規則約束的便士股 之前，還必須提供標準化的風險披露文件，提供有關便士股和細價股市場風險 的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股的當前買入和賣出報價， 披露經紀交易商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供顯示客户賬户中持有的每隻便士股票的 市值的月度賬户報表，提供特別的書面決定，證明該便士股是 適合買方的投資，並獲得買方的書面同意交易。

“細價股” 投資者可用的法律 補救措施可能包括以下內容：

這些 要求可能會降低受便士股規則約束的 證券在二級市場上的交易活動水平（如果有）。此類要求給經紀交易商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀交易商 進行我們的證券交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀交易商出售我們的普通股或認股權證的能力，並可能影響您轉售我們的普通股 股票和我們的認股權證的能力。

許多 經紀公司會阻止或不推薦投資細價股。大多數機構投資者不會投資 細價股。此外，許多個人投資者不會投資細價股，原因包括這些投資通常會增加金融 風險。

由於 這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性有限。我們無法保證我們的普通股或認股權證將來在什麼時候（如果 ）不會被歸類為 “便士股”。

Penny 股票通常被認為是高風險投資。有幾個因素導致了便士 股票的高風險性質，包括：

總體而言， 重要的是要謹慎對待細價股，並在做出決定之前徹底研究任何投資。 分散投資組合並限制對任何一隻股票或板塊的敞口也是個好主意。

背景

我們 是一家空白支票公司，成立於 2021 年 4 月 16 日，是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行 合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，我們在本委託書/招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。根據我們的業務活動，FATP 是《交易法》定義的 “空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

目前有3億股A類普通股獲得授權，其中 [5,556,738]已發放但未結清以及 [●] 有待贖回，並獲得授權的B類普通股為3,000,000股，其中287.5萬股已發行和流通。在首次公開募股中，我們還有 未償還的11,500,000份認股權證，以及在完成首次公開募股的同時以私募方式向我們的保薦人發行的286.5萬份私募認股權證。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股 。首次公開募股時，保薦人向主要投資者出售了75萬股創始人股票， ，在FATP首次公開募股完成後，保薦人立即向其股東分配了剩餘的出資者股份和所有私募股權 認股權證。因此，保薦人本身不再持有任何私募認股權證或創始人股份。

認股權證要等到我們初始業務合併完成的較晚時間、首次公開募股 結束後12個月才能行使，並在我們的初始業務合併完成五年後或在贖回或清算後更早到期。 我們能夠在未償還的認股權證變為可行權證之後和到期之前隨時以每份認股權證 0.01 美元的價格 贖回，前提是 A 類普通股在任意 20 個交易日內報告的每股 股的最後銷售價格等於或超過每股 18.00 美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整）30 個交易日期，自認股權證可行使之日起算，在 適當授予認股權證之日之前的第三個工作日結束此類贖回的通知，前提是滿足某些其他條件。

創始股擁有與延期修正提案、信託修正提案和休會 提案相關的投票權，我們預計保薦人的所有股東都將對延期修正提案、信託修正案 提案和休會提案投贊成票，儘管他們不需要這樣做。

共計115,000,000美元，包括我們首次公開募股的收益和同時出售私人 配售認股權證的部分收益，存入了我們在美國的信託賬户，該賬户由Continental Stock Transfer & Trust Company 持有， 擔任受託人，投資於《投資 公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，到期日不超過 180 天，或者入股任何自稱是我們選擇的符合條件的貨幣市場基金 的開放式投資公司根據《投資公司法》第2a-7條，直到 (i) 完成 業務合併或 (ii) 信託賬户收益的分配，以較早者為準，如下所述。

截至2023年3月14日，信託賬户中大約持有 56,394,469.44美元。公司首席執行官 辦公室的郵寄地址為新加坡武吉馬尼斯路27號，099892。

Avanseus 業務合併

正如 先前宣佈的那樣，我們於2022年8月26日與Avanseus和Merger Sub簽訂了業務合併協議。根據企業合併協議 ，雙方同意 根據業務合併協議的條款和條件，實現業務合併。有關業務合併的更多信息，請參閲我們於 2022 年 9 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 表格最新報告和我們的註冊聲明。

FATP 董事會認為，它將無法在 2023 年 4 月 15 日之前實現業務合併。延期修正提案和 信託修正提案對於讓我們有更多時間在 股東大會上獲得任何擬議業務合併的批准，在延長的截止日期之前完成任何擬議的業務合併，以及降低我們 將終止日期延長至延長的截止日期的成本至關重要。延期修正提案和信託修正提案的批准是 實施延期修正案的條件。FATP 董事會認為，鑑於公司在擬議的業務合併上花費了時間、 精力和金錢，情況證明公眾股東有機會實現 業務合併。如果不延期，FATP 董事會認為，儘管我們盡了最大努力 ，但我們仍可能無法在 2023 年 4 月 15 日當天或之前完成業務合併，這一風險很大。如果發生這種情況，我們將無法完成 業務合併，即使我們的股東以其他方式贊成完成 業務合併，我們也將被迫進行清算。

目前 沒有被要求對Avanseus業務合併或任何其他擬議的業務合併或任何其他業務合併 進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回公開股票，則在任何擬議的業務合併提交給股東時，您將保留對 進行投票的權利，並且如果此類業務合併獲得批准並完成，或者如果我們在延長的截止日期之前尚未完成企業 合併，則您有權按比例將公共股票贖回信託賬户的 部分。

延期修正提案

延期修正提案

我們 提議修改現有公司章程，取消所有5,000,001美元的淨有形資產要求和門檻，並且 將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延長的截止日期，以獲得更多時間 完成業務合併。延期修正提案是實施FATP董事會的計劃所必需的 ，該計劃旨在更改公司延長公司必須完成初始業務 合併的日期的權利的結構和成本。

如果延期修正案 和信託修正案獲得批准和實施，公司可以但沒有義務將公司 必須完成初始業務合併的期限最多延長九次，每次再延長一個月，總共最多九個月 個月，前提是公司或保薦人（或其任何關聯公司或被指定人）將在或之前存款 br} 至 (i) 如果是首次延期，則為公司在此之前完成業務合併的最後期限延期， 如果該截止日期不是工作日，則為下一個工作日，以及 (ii) 對於後續的每一次延期，為每次此類延期前的 延期的最後一天，或者如果最後一天不是工作日，則為下一個工作日（每個截止日期 日期”），在 每次延期的適用截止日期之前，將每股已發行公股 (x) 50,000美元或 (y) 每股 (y) 0.05 美元兩者中較低者存入信託基金。

如果 延期修正提案未獲得批准，並且我們在 2023 年 4 月 15 日（如果我們購買現有公司章程目前允許的剩餘一個月延期，則為 2023 年 7 月 15 日）之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止所有業務 ，但清盤目的除外，(ii) 儘快完成，但此後不超過十個工作日，但 的資金是合法可用的為此，以每股價格作為對價贖回100％的公開股份，以現金支付，等於 商數是通過將 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款 ，減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的此類淨利息）除以（B）當時已發行的公共股票總數， 贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， ，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快兑換，其餘部分須經 批准股東和FATP董事會根據適用法律解散和清算，在每種情況下，均受 公司提供債權人索賠的義務和適用法律的其他要求的約束。

FATP 董事會認為，鑑於我們在業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況值得為 公眾股東提供考慮業務合併的機會， 獲得延期修正案符合股東的最大利益。FATP董事會認為，業務合併將為我們的股東帶來重大好處。 有關業務合併的更多信息，請參閲公司向美國證券 和交易委員會提交的8-K表最新報告（”秒”) 2022 年 9 月 1 日以及我們的註冊聲明。

公司現有《公司章程》擬議修正案的 副本附於本委託書附件 A。

需要投票 才能批准延期修正提案

批准延期修正提案需要持有至少三分之二的FATP已發行普通股（A類普通股和 創始股作為單一類別共同投票）持有人投贊成票，他們出席股東大會並有權在股東大會上對延期 修正提案進行表決。FATP董事會修訂 延長終止日期的程序和成本的計劃，需要股東批准延期 修正案和信託修正案，在此之前我們必須完成初始業務合併。儘管股東批准了 延期修正提案和信託修正提案，但根據業務合併協議的條款， FATP 董事會將保留在股東不採取任何進一步的 行動的情況下隨時放棄和不執行延期修正案和信託修正案的權利。此外，現有公司章程和我們的首次公開募股招股説明書規定，在如上所述修訂現有公司章程的情況下， 的所有公眾股東都有機會贖回其公開股份。由於 我們仍然認為業務合併符合我們股東的最大利益，也由於我們無法 在允許的時間段內完成業務合併，FATP 董事會決定尋求股東批准，以更改 公司延長公司完成初始業務合併的權利的結構和成本。 我們打算在延長的截止日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對業務合併的批准。

待批准的決議全文

“已決定， 受信託賬户的約束和條件，信託賬户受 公司與大陸證券轉讓與信託公司於2021年10月12日簽訂並於2023年1月13日修訂的投資管理信託協議管轄，截至本決議通過之日， 有形資產淨額至少為5,000,001美元，第二經修訂和重述的 備忘錄和公司章程的第二修正案，其副本作為附件A附在隨附的委託書中， 已獲通過。”

與延期修正提案相關的贖回權的原因

現有公司章程規定，如果我們的股東批准了現有公司章程的修正案（i）修改了 的實質內容或時間，如果我們沒有在 2023 年 4 月 15 日（如果我們購買現有公司章程目前允許的剩餘延期一個月的期限，則為 2023 年 7 月 15 日）之前沒有完成業務合併，或者 (ii) 關於與股東權利有關的任何其他條款或業務前合併活動，我們將為我們的 公眾股東提供獲得批准後有機會以每股價格贖回全部或部分股份，以 現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行和已發行的公開發行股票的數量。我們認為，納入現有公司 章程的這一條款是為了保護我們的公眾股東，如果我們 未能在現有公司章程所設想的時間範圍內找到合適的業務組合，並在與首次公開募股相關的招股説明書 中進行了討論，則無需在不合理的時間內維持投資。

延期修正提案的理由

根據現有公司章程 ，公司目前必須在2023年4月15日（或2023年7月15日，如果我們購買現有公司章程目前允許的剩餘 一個月的延期）之前完成公司的目的，包括但不限於 根據其條款進行業務合併，除非根據現有公司章程的具體規定延期。 延期修正案的目的是改變公司延長 公司必須完成初始業務合併的日期的權利的結構和成本，並規定如果任何延長的截止日期在非營業日 日結束，則該延長期限將自動延長至下一個工作日。正如先前宣佈的那樣，我們於2022年8月26日與Avanseus簽訂了 業務合併協議。根據業務合併協議，雙方 同意根據業務合併協議的條款和條件實現業務合併。

如果延期修正案 和信託修正案獲得批准和實施，公司可以但沒有義務將公司 必須完成初始業務合併的期限最多延長九次，每次再延長一個月，總共最多九個月 個月，前提是公司或保薦人（或其任何關聯公司或被指定人）將在或之前存款 br} 至 (i) 如果是首次延期，則為公司在此之前完成業務合併的最後期限延期， 如果該截止日期不是工作日，則為下一個工作日，以及 (ii) 對於後續的每一次延期，為每次此類延期前的 延期的最後一天，或者如果最後一天不是工作日，則為下一個工作日（每個截止日期 日期”），在 每次延期的適用截止日期之前，將每股已發行公股 (x) 50,000美元或 (y) 每股 (y) 0.05 美元兩者中較低者存入信託基金。

儘管 我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但FATP董事會認為，在終止日期之前， 沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，FATP董事會認為，為了 能夠完成業務合併，我們需要改變公司延長 完成初始業務合併的日期的權利的結構和成本。

如果 延期修正案和信託修正案獲得批准和實施，但前提是符合 完成合並協議的條件（包括但不限於獲得股東對業務合併的批准），我們打算儘快完成 業務合併，無論如何都要在延長的截止日期當天或之前完成 。

如果沒有 延期修正案，如果我們分別在 2023 年 4 月 15 日、2023 年 5 月 15 日和 2023 年 6 月 15 日之前申請 延期一個月，並且我們或我們的保薦人為截至每次延期的適用截止日期每股存款 0.0575 美元，則最多可以將終止日期延長至 2023 年 7 月 15 日。根據延期修正案，在 每次延期的適用截止日期之前，購買一個月延期的 每股已發行公開發行股票的 (x) 50,000 美元或 (y) 每股 0.05 美元，取較低者。

如果 延期修正提案未獲批准

如果 延期修正提案未獲得批准，並且我們在 2023 年 4 月 15 日（如果我們購買現有公司章程目前允許的剩餘一個月延期，則為 2023 年 7 月 15 日）之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止所有業務 ，但清盤目的除外，(ii) 儘快完成，但此後不超過十個工作日，但 的資金是合法可用的為此，以每股價格作為對價贖回100％的公開股份，以現金支付，等於 商數是通過將 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款 ，減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的此類淨利息）除以（B）當時已發行的公共股票總數， 贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， ，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快兑換，其餘部分須經 批准股東和FATP董事會根據適用法律解散和清算，在每種情況下，均受 公司提供債權人索賠的義務和適用法律的其他要求的約束。

不會從信託賬户中分配公司的認股權證，如果 我們清盤，這些認股權證將毫無價值地過期。如果發生清算，我們的贊助商的股東和主力投資者將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的 的任何款項。

如果 延期修正提案獲得批准

在 以必要票數批准延期修正提案後，本協議附件 A 中提出的 現有公司章程修正案將生效，其目的是更改延期修正案的結構和成本，並規定如果任何延期截止日期在不是工作日的第 天結束，則該延長的截止日期將自動延長至下一個工作日。 公司將繼續是《交易法》規定的申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易 。然後，公司將繼續努力在延長的截止日期之前完成業務合併。

如果 延期修正提案獲得批准且延期得到實施，則從信託賬户 中刪除與贖回選舉相關的贖回相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。公司 無法預測延期修正提案獲得批准後信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中剩餘的 金額可能只是截至2023年3月14日 在信託賬户中持有的約56,394,469.44美元的一小部分。我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配將不少於美元[●] 是由於債權人不可預見的索賠。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配， 如果我們清盤，這些認股權證將毫無價值地到期。如果發生清算，我們的贊助商的股東和Anchor 投資者，即我們的創始人股份的唯一持有者，將不會因為擁有創始人股份 而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果 延期修正提案獲得批准，但我們沒有在延長的截止日期之前完成業務合併，除非進一步延長 ，否則我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過 ，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於 存入的總金額信託賬户，包括利息（不超過100,000美元的利息，用於支付解散費用），以及應扣除哪些利息 應付税款），除以當時已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）； 和（iii）在贖回後儘快合理地儘快進行清算和解散，但前提是我們有義務為債權人的索賠提供資金和其他要求適用的法律。

目前 沒有被要求對業務合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回 您的公開股份，前提是您在記錄日期是審議業務合併的會議的股東，則 將保留在業務合併提交給股東時對業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或者我們尚未完成業務合併的情況下將公開股票 兑換成現金的權利} 截止日期。

兑換 權利

如果 延期修正提案獲得批准且延期得到實施，則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其公開 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （該利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公共股票的數量。 不選擇贖回與延期相關的公開股份的公開股持有人將保留贖回與 相關的公開股票的權利，前提是股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司在延長的截止日期 之前尚未完成業務合併。

要行使您的贖回權，您必須通過以下地址向大陸股票 TRANSFER & TRUST COMPANY 以書面形式提交申請，要求我們將您的公開股票贖回為現金，同時確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方確定的 要求，包括在對延期修正提案進行表決之前將您的股票交付給過户代理人，時間為美國東部時間 2023 年 4 月 12 日下午 5:00。

在下午 5:00 之前 與投標股票進行贖回有關。美國東部時間 2023 年 4 月 12 日（ 股東大會前的兩個工作日），您必須選擇以下任一選項：

Continental 股票轉讓和信託公司

州街廣場 1 號，30 樓

new 紐約，紐約 10004-1561

收件人： Mark Zimkind

通過 發送電子郵件至：mzimkind@continentalstock.com

要麼

要求在東部時間 2023 年 4 月 12 日下午 5:00（ 股東大會前兩個工作日）之前進行實物或電子交付，這確保了延期修正提案獲得批准後，贖回持有人的選擇不可撤銷。為推動這種不可撤銷的選舉，在 股東大會投票後，做出選舉的股東將無法投標股份。

通過 DWAC 系統，無論股東是紀錄持有者還是其 股份以 “街道名稱” 持有，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過 DWAC 系統交割其股份，來完成電子交付流程。實物交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或清算經紀人DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。 是與上述招標過程以及認證股票或通過 DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將 這筆費用轉嫁給贖回持有人。

據公司瞭解，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理人 那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週 周的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東 相比，此類股東做出贖回決定的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法 在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在 2023 年 4 月 12 日美國東部時間下午 5:00（股東大會前兩個工作日 天）之前未按照這些程序投標的證書 將無法兑換成兑換當天信託賬户中持有的現金。如果 公眾股東投標其股票並在股東大會投票前決定不想贖回其股份， 該股東可以撤回競標。如果您將股份交付給我們的過户代理進行贖回，並在股東大會投票 之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。

您 可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票 但延期修正提案未獲得批准，則這些股份將不會被贖回，代表這些 股票的實物證書將在確定延期修正提案不獲得批准後立即退還給股東。 公司預計，與批准延期 修正提案的投票有關的競標股票進行贖回的公眾股東將在延期修正案完成後不久收到此類股票的贖回價格。 過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票贖回現金或 返還給此類股東。

如果 提出適當要求，公司將以每股價格贖回每股公共股票，以現金支付，等於 存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的 公開股的數量。根據信託賬户中的當前金額，公司預計，從信託賬户持有的現金中贖回公共股票 的每股價格約為美元[●]在股東大會時。公司A類普通股在記錄日的收盤價 為 $[●].

如果 您行使贖回權，您將用公司A類普通股的股份兑換成現金，並且 將不再擁有這些股票。只有當您在美國東部時間2023年4月12日下午 5:00（股東大會前兩個工作日 ）之前正確要求贖回並將 股票證書交給公司的過户代理時，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，因為 投票批准延期修正提案而投標贖回股票的公眾股東將在延期修正案 完成後不久收到此類股票的贖回價格的付款。

信託修正提案

信託修正提案

我們 提議修改信託協議，以符合信託協議中的程序，根據該程序，如果公司尚未按照延期修正案中的程序 完成初始業務合併，公司可以根據該程序延長 清算信託賬户的日期。

如果 信託修正提案未獲批准，並且我們沒有在 2023 年 4 月 15 日（如果我們購買現有公司章程目前允許的剩餘一個月延期， 2023 年 7 月 15 日）之前完成業務合併，我們將 (i) 停止所有業務 ，但清盤目的除外，(ii) 儘快完成，但此後不超過十個工作日，但 的資金是合法可用的為此，以每股價格作為對價贖回100％的公開股份，以現金支付，等於 商數是通過將 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款 ，減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的此類淨利息）除以（B）當時已發行的公共股票總數， 贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， ，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快兑換，其餘部分須經 批准股東和FATP董事會根據適用法律解散和清算，在每種情況下，均受 公司提供債權人索賠的義務和適用法律的其他要求的約束。

根據信託協議 ，Continental 同意在收到公司的終止函（定義見其中） 後或在 (i) 發行結束後15個月中較晚的日期，以及 (ii) 公司股東可能批准的較晚日期 之後清算信託賬户。

FATP 董事會認為，鑑於我們在業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況值得為 公眾股東提供考慮業務合併的機會， 獲得信託修正案符合股東的最大利益。FATP董事會認為，業務合併將為我們的股東帶來重大好處。 有關業務合併的更多信息，請參閲公司於2022年9月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告和我們的註冊聲明。

需要投票 才能批准信託修正提案

信託協議規定，修改信託協議的相關條款需要公司 已發行和流通股份總額中至少 65% 的持有人投贊成票。

信託修正提案的理由

信託協議規定，Continental 將在收到公司的終止函（定義見其中的定義）後或在 (i) 發行結束後15個月和 (ii) 公司股東可能批准的較晚日期 之後清算信託賬户。信託修正案的目的是使信託協議 中的程序符合延期修正案中的程序，根據該程序，如果公司尚未完成其初始 業務合併，公司可以延長Continental必須清算信託賬户的日期。正如先前宣佈的那樣，我們於2022年8月26日與Avanseus簽訂了業務合併 協議。根據業務合併協議，雙方同意根據業務合併協議的條款 和條件進行業務合併。

儘管 我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但FATP董事會認為，在終止日期之前， 沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，FATP董事會認為，為了 能夠完成業務合併，我們需要獲得信託修正案。

如果 延期獲得批准並實施，但前提是滿足業務合併協議 中完成的條件（包括但不限於獲得股東對企業合併的批准），我們打算儘快完成業務合併 ，無論如何都要在延長的截止日期當天或之前完成。

待批准的決議全文

“ 決定，根據受信託協議管轄、截至本決議通過之日淨有形資產至少為 5,000,001 美元的信託賬户，並以信託賬户為條件，按照隨附的 委託書附件 B 規定的形式對信託協議進行修訂，取消任何 5,000,001 美元的淨有形資產要求或門檻，並允許公司延長 的截止日期公司必須在 2023 年 4 月 15 日至 2024 年 1 月 15 日期間通過九 (9) 個月 延期完成業務合併，前提是除非 公司的初始業務合併已經結束，否則公司將截至適用截止日期每股 未償還的每股 (x) 50,000 美元或 (y) 每股 (y) 0.05 美元，以較低者存入信託賬户，每次延期一個月，直至2024年1月15日。”

如果 信託修正提案未獲得批准

如果 信託修正提案未獲批准，並且我們沒有在 2023 年 4 月 15 日（如果我們購買現有公司章程目前允許的剩餘一個月延期， 2023 年 7 月 15 日）之前完成業務合併，我們將 (i) 停止所有業務 ，但清盤目的除外，(ii) 儘快完成，但此後不超過十個工作日，但 的資金是合法可用的為此，以每股價格作為對價贖回100％的公開股份，以現金支付，等於 商數是通過將 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款 ，減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的此類淨利息）除以（B）當時已發行的公共股票總數， 贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， ，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快兑換，其餘部分須經 批准股東和FATP董事會根據適用法律解散和清算，在每種情況下，均受 公司提供債權人索賠的義務和適用法律的其他要求的約束。

不會從信託賬户中分配公司的認股權證，如果 我們清盤，這些認股權證將毫無價值地過期。如果發生清算，我們的贊助商的股東和主力投資者將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的 的任何款項。

如果 信託修正提案獲得批准

在 以必要票數批准延期修正提案和信託修正提案後，將對信託協議提出 信託協議修正案，以符合信託協議中的程序，根據該程序，公司可以將公司尚未完成初始業務合併時Continental必須清算 信託賬户的日期延長至延期修正案中的程序，從而使信託協議的條款得到遵守反映經由 修訂的現有公司章程中的內容延期修正案。

如果 信託修正提案獲得批准但我們沒有在延長的截止日期之前完成業務合併，除非進一步延長 ，否則我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個 個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於存款 in的總金額信託賬户，包括用於支付解散費用的利息（不超過100,000美元的利息），該利息應為淨額 應付税款），除以當時已發行和流通的公開股票的數量，贖回這些股票將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）贖回後儘快合理地 ，但須獲得我們剩餘股東和董事會的批准，清算和 解散，前提是我們有義務為債權人的索賠提供資金和其他要求適用的法律。

目前 沒有被要求對業務合併進行投票。如果延期修正案和信託修正案得到實施 但你沒有選擇贖回公開股票，前提是你是審議 業務合併會議的記錄日期的股東，那麼在業務合併提交給股東時，你將保留對業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或者我們尚未完成業務的情況下用公開股票兑換現金的權利 br} 在延長的截止日期之前組合。

UNITED 州聯邦所得税注意事項

以下討論總結了某些美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於美國持有人（定義見下文 ），他們選擇通過行使與贖回選擇相關的贖回權將A類普通股贖回為現金。

這次 的討論僅限於某些美國聯邦所得税注意事項，適用於根據經修訂的1986年《美國國税法》（《美國國税法》）持有A類 普通股作為資本資產的美國持有人（”代碼”).

此 討論僅為摘要，並未考慮與美國 持有人行使其贖回權相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括對以下美國 持有人的税收影響：

這次 討論以《守則》、根據該法頒佈的擬議臨時和最終財政條例以及其司法和行政 解釋為基礎，所有這些解釋均截至本文發佈之日。上述所有內容均可能更改，這些變更可能追溯適用 ，並可能影響此處描述的税收注意事項。除了與美國聯邦所得税 有關的税收（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收入的醫療保險税）之外，本次討論不涉及美國聯邦税， 也沒有涉及美國州或地方税收或非美國税收的任何方面。

我們 沒有尋求也不打算就業務合併或A類普通股持有人行使贖回權 向美國國税局尋求任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮 不一致的立場，也無法保證法院不會維持任何此類立場。此外，無法保證未來的立法、 法規、行政裁決或法院裁決不會改變本次討論中陳述的準確性。

如本文所用 ，“美國持有人” 一詞是指出於美國 州聯邦所得税目的的 A 類普通股或認股權證的受益所有人：(i) 美國個人公民或居民，(ii) 在 或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律，(iii) 其收入 應由美國承擔的遺產聯邦所得税，無論其來源如何，或 (iv) 信託，前提是 (A) 美國境內的法院能夠 對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性 決定，或者 (B) 它實際上已作出被視為美國人的有效選擇。

這次 的討論沒有考慮合夥企業或其他直通實體或通過 此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排） 是我們證券的受益所有者，則合夥人對合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業 中的合夥人諮詢自己的税務顧問。

此 討論只是與選舉相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。我們敦促每位贖回的美國 持有人就通過選擇行使 贖回權對此類美國持有人產生的特殊税收後果，包括任何州、地方和非美國的適用性和影響，諮詢自己的税務顧問。税法。

以 “銷售” 或 “分銷” 形式兑換

在 遵守下文討論的PFIC規則的前提下，如果根據贖回 選擇贖回美國持有人的A類普通股，則出於美國聯邦所得税目的對交易的處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的A類普通股的出售資格。如果贖回符合出售A類普通股 的資格，則美國持有人通常將確認資本收益或損失，如果美國持有人持有此類A類普通股的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常都是長期資本 的收益或損失。但是，目前尚不清楚 首次公開募股招股説明書中描述的某些贖回權是否可能為此暫停適用的持有期限。 如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則將被視為公司分配。在這種情況下 ，美國持有人通常需要將分配金額作為股息包括在總收入中，前提是 分配是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的（根據美國聯邦所得税 原則確定）。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將構成資本回報 ，這將首先減少您在A類普通股中的基差，但不低於零，然後將 視為出售A類普通股的收益。

根據贖回選舉進行贖回的 是否符合出售待遇的資格，將在很大程度上取決於美國持有人持有的A類普通股 股的總數（包括美國持有人因持有認股權證 而建設性擁有的任何A類普通股）與我們在贖回前後所有已發行股票的總數。如果贖回 (i) 與美國持有人 “大體 不成比例”，(ii) 導致美國持有人在我們的 權益 “完全終止”，或 (iii) 對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則贖回通常將被視為 出售A類普通股（而不是公司分配）。下文將更全面地解釋這些測試 。

在確定 是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅會考慮我們實際由美國持有人 持有人擁有的股份，還會考慮我們由該持有人建設性擁有的股份。除直接擁有的股份外 ，美國持有人可以建設性地擁有美國持有人擁有權益或在該美國持有人有 權益的某些關聯個人和實體擁有的股份，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，其中通常包括 的A類普通股。為了滿足 嚴重不成比例的標準，除其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股份的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股份百分比的80％。

在 進行企業合併之前，出於此目的，A類普通股不得被視為有表決權的股票，因此，這種 嚴重不成比例的標準可能不適用。如果 （i）贖回了美國持有人實際和建設性擁有的所有A類普通股，或（ii）贖回了美國持有人實際擁有的所有 A類普通股，並且美國持有人有資格放棄 中的A類普通股的歸屬，則美國持有人的權益將完全終止由某些家族成員擁有，美國持有人並非 建設性地擁有我們的任何其他股份。如果A類普通股的贖回導致美國持有人在我們的比例權益 “大幅減少”，則贖回本質上並不等同於股息 。 的贖回是否會導致美國持有人在我們的比例權益的顯著減少將取決於特定的 事實和情況。但是，美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務不行使控制權的上市公司小少數股東的按比例權益 也可能構成這種 “有意義的減少”。

如果 以上測試均未滿足，則如上所述，贖回將被視為公司分配。考慮行使贖回權的美國 持有人應諮詢自己的税務顧問，根據《守則》，贖回是被視為 銷售還是公司分銷。

被動 外國投資公司（“PFIC”）規則

出於美國聯邦所得税的目的， 非美國公司將被歸類為PFIC，如果 (i) 其在應納税年度中 總收入的至少 75%，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例份額，是被動收入，或 (ii) 在應納税年度（通常確定）中至少佔其資產的50％ 基於公平 市場價值和全年季度平均值），包括其在任何被視為 的公司的資產中所佔的比例份額按價值計算，擁有至少25％的股份，用於生產或產生被動收入。被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因主動開展交易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產產生的收益 。

由於 我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為我們很可能在截至2021年12月31日的應納税年度符合PFIC資產或收入測試 ，並且在截至 2022 年 12 月 31 日的當前應納税年度中，我們將符合PFIC資產或收入測試。因此，如果美國持有人沒有在我們作為PFIC的第一個應納税年度及時做出合格選擇基金（“QEF”）選擇或 按市值計價的選擇，在該年度中，美國持有人持有（或被視為持有）A 類普通股，如下所述，則該美國持有人通常將在 (i) 任何已確認收益 方面遵守特殊規則由美國持有人出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證，這將包括根據贖回選擇 進行贖回，前提是此類贖回是根據上述規則被視為出售，以及 (ii) 向美國持有人進行的任何 “超額分配” （一般是指在美國持有人在應納税年度內向該美國持有人進行的任何分配，大於該美國持有人在之前三個應納税年度（如果更短）中獲得的A類普通股平均年分配 的125％，此類美國持有人對A類普通股的持有期）， 可能包括根據贖回選擇進行的贖回根據上文 討論的規則，贖回被視為公司分配。根據這些規則：

QEF 兑換選舉

美國持有人將通過及時有效的QEF選擇（如果有資格），將其在我們的淨資本收益（作為 長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收入）中所佔的比例計入收入，從而避免上述對A類普通股（但不是我們的認股權證） 的PFIC税收後果，無論是否按現行計算分配， 在我們的應納税年度結束或結束的美國持有人的應納税年度。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇 推遲繳納未分配收入所含的税款，但如果延期，則任何此類税收都將收取 的利息。

如果 美國持有人選擇將我們第一個應納税年度的A類普通股作為PFIC選擇QEF，而美國 持有人持有（或被視為持有）此類股票，(i) 根據贖回選擇 （如果根據上述規則，此類贖回被視為出售）而確認的任何收益通常都應作為資本收益納税根據PFIC規則，不會徵收額外的 税，而且 (ii) 如果根據上文 討論的規則，此類贖回被視為分配，則任何以前包含在收入中的普通收益的分配通常不應作為股息納税給 此類美國持有人。根據上述規則，美國持有人在QEF中的股份的税基將增加收入中包含的金額， 將減去分配但未作為股息徵税的金額。如果由於 持有此類財產的原因，根據適用的歸屬規則，美國持有人被視為擁有QEF的股份，則類似的基礎調整也適用於財產。

QEF 選舉是逐個股東進行的，一旦選出，只有獲得美國國税局的同意才能撤銷。美國持有人 不得就其收購A類普通股的認股權證選擇QEF。美國持有人通常通過將填妥的美國國税局8621表格（被動外國投資公司 或合格選舉基金股東的信息申報表），包括PFIC年度信息聲明中提供的信息，附在與該選舉相關的納税年度及時提交的美國 聯邦所得税申報表中，來選擇 。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過在申報表中提交 保護聲明，進行追溯性QEF選舉。美國持有人應就其特定情況下追溯性QEF選舉的可用性和税收後果向其税務顧問諮詢 。

如果 美國持有人在我們作為PFIC的第一個應納税年度之後選擇QEF，美國持有人持有（或被視為持有） A 類普通股，則不利的 PFIC 税收後果（為考慮 QEF 選擇產生的任何當前收入納入而進行的調整）將繼續適用於此類A類普通股，除非美國持有人做出 a 根據 PFIC 規則清除 選舉。在清洗選舉中，美國持有人將被視為以 的公允市場價值出售了此類A類普通股，此類視同出售中確認的任何收益都將被視為超額分配，根據上述PFIC規則 徵税。清洗選舉的結果是，就PFIC規則而言，美國持有人將對此類A類普通股 擁有新的基礎和持有期限。

在 中，為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。 無法保證我們會及時提供此類所需的信息聲明。

按市值計價 贖回選舉

如果 我們是PFIC且A類普通股構成有價股票，則如果該美國持有人在其持有（或被視為持有）A類普通股的第一個應納税年度結束時，將 作為該應納税年度此類股票的按市值計價選擇，則美國持有人可以避免上述 的不利的PFIC税收後果。此類美國持有人通常會將其 每個應納税年度的A類普通股在該年度末的公允市場價值 超出調整後的A類普通股基準的部分（如果有）計為普通收入。美國持有人還將確認其調整後的A類普通股基差超過其A類普通股公允市場價值的普通虧損（如果有）（但僅限於先前因按市值計價選擇而包括的淨收入）。 美國持有人在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或損失金額，出售或以其他應納税方式處置其A類普通股時確認的任何其他 收益將被視為普通收入。目前， 可能無法就認股權證進行按市值計價的選擇。

按市值計價的選擇僅適用於有價股票，通常是在包括納斯達克在內的證券交易委員會註冊的國家證券交易所 定期交易的股票，或者在美國國税局認定 的規則足以確保市場價格代表合法而合理的公允市場價值的外匯或市場上交易的股票。美國持有人應向自己的税務顧問諮詢 ，瞭解在其 特定情況下對我們的股票進行按市值計價選擇的可用性和税收後果。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC 股份的 美國持有人可能必須提交 IRS 8621 表格（無論是否作出 QEF 或按市值計價選擇）以及美國財政部可能要求的其他信息。 如果不這樣做，則將延長時效期限，直到向美國國税局提供此類所需信息為止。

關於PFIC、QEF和按市值計價選舉的 規則非常複雜，除上述因素外 還受到各種因素的影響。因此，美國A類普通股或認股權證的持有人應就其特定情況下PFIC規則的適用問題諮詢自己的税務顧問。

信息 報告和備用預扣税

A類普通股的股息 和出售、交換或贖回A類普通股的收益可能是 ，但須視向美國國税局報告的信息以及可能的美國備用預扣税而定。但是， 不適用於提供正確納税人識別號並提供其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式 免於備用預扣税並確立了此類豁免身份的美國持有人。

Backup 預扣税不是額外税。作為備用預扣税的預扣金額可以抵消美國持有人的美國聯邦 所得税負債，美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則 預扣的任何超額金額的退款。我們敦促美國持有人就備用預扣税的適用以及在特定情況下獲得備用預扣税豁免 的可用性和程序，向自己的税務顧問諮詢 。

股東大會

概述

日期, 時間和地點. 公司股東大會將在以下地點舉行 [●][上午/下午]美國東部時間 2023 年 4 月 14 日 通過網絡直播。您將能夠在股東大會期間通過網絡直播 參加、對股票進行投票並提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/fatprojects/2023。如果您計劃參加虛擬在線股東大會，則需要您的 12 位數控制號才能在股東大會上進行電子投票。只有在記錄日期 營業結束時擁有股份的股東才有權出席會議。

投票 權力；記錄日期。如果您在 2023 年 3 月 17 日（股東大會的記錄日期）營業結束時擁有公司的 股份，則您有權在股東大會上投票或直接投票。對於您當時擁有的每份公司股份 ，您將獲得一票。該公司的認股權證不具有投票權。

投票 為必填項。延期修正提案的批准將需要 公司至少三分之二普通股（包括A類普通股和創始股）的持有人投贊成票，他們出席股東大會並有權在股東大會上對延期修正提案進行表決，而信託修正提案將需要 至少65％的已發行公司普通股（包括該類別）的持有人投贊成票普通股 和創始人股票。

如果 您是股票的記錄持有者，並且您沒有簽署並交回代理人或親自出席股東大會，則在確定是否建立有效法定人數時，您的股份 將不計算在內。如果您通過經紀公司、託管銀行或其他被提名人的賬户以 “street 名稱” 持有股票，並且您沒有指示經紀人、銀行或被提名人 如何對股票進行投票，則為了確定法定人數 是否在場，您的股票將被視為在場，但您的經紀人、銀行或被提名人將無法對您的股票進行投票，您的股票將計入股票作為經紀人不投票。

棄權、 經紀人不投票以及紀錄保持者未能親自或通過代理人出席股東大會，其效果將與投票 “反對” 延期修正提案和信託修正提案具有相同的 效果。如果出席 股東大會的法定人數，則棄權和經紀人不投票將對批准休會提案的投票產生任何影響。

在股東大會的記錄日期 營業結束時，有 [●]已發行普通股，每股 的持有人有權對每項提案投一票。大多數已發行股份的持有人親自出席或由代理人代表 出席是構成股東大會的法定人數所必需的。

如果 您不希望延期修正提案獲得批准，則必須棄權，而不是對延期修正案投反對票或投反對票。 如果您不希望信託修正提案獲得批准，則必須對信託修正案投棄權票，而不是投票或 “反對”。 只要您選擇按比例將公共股票贖回信託賬户中與延期修正提案相關的 可用資金，無論您是否對延期修正案 提案和/或信託修正提案進行投票，您都有權將公開股票兑換成與本次投票相關的現金。公司預計，在延期修正提案的投票中投標 股票進行贖回的公眾股東將在延期修正提案完成後不久獲得此類股票的贖回 價格。

股東大會；代理人； 董事會招標；代理律師。股東大會將通過網絡直播舉行。您將能夠在線參加 股東大會，在股東大會期間通過訪問 https://www.cstproxy.com/fatprojects/2023 進行投票和提交問題。要訪問 虛擬在線股東大會，您需要您的 12 位數控制號碼才能在股東大會上進行電子投票。FATP 董事會正在就股東大會上向股東提出的提案徵求您的投票或 您的代理人。公司 已聘請勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司協助為股東大會徵集代理人。 沒有就你是否應該選擇贖回公開股票提出任何建議。可以親自或通過電話徵求代理人。如果您授予 代理權，如果您是公司 股份的登記持有人，則仍可以撤銷代理並在股東大會上對股票進行在線投票。您可以致電 855-414-2266（免費電話）或發送電子郵件至 FATP@LaurelHill.com 聯繫代理律師。

註冊。 要註冊參加虛擬會議，請按照以下適用於您對我們股份所有權的性質的説明進行操作：

如果您的股份是以您的名義在我們的過户代理機構註冊的 ，並且您希望以虛擬方式參加會議，請前往 https://www.cstproxy.com/fatprojects/2023 然後 輸入您在代理卡上收到的控制號，然後點擊頁面頂部的 “點擊此處” 預註冊在線會議 鏈接。在會議開始之前，您需要使用您的 control 號碼重新登錄會議站點。建議提前註冊，但不需要預先註冊即可參加。

希望參加股東大會的受益人 股東必須聯繫其在銀行的賬户代表、 經紀人或其他持有其股票的被提名人，並將其法定代理人的副本（清晰的照片就足夠了）通過電子郵件發送至 proxy@continentalstock.com。 向有效的法定代理人發送電子郵件的受益股東將獲得一個會議控制號，允許他們註冊參加 並參加僅限在線的會議。聯繫我們的轉賬代理後，受益人將在 會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前 72 小時內聯繫我們的過户代理人 。股東還可以選擇通過電話 收聽股東大會，電話是：

電話接入的 密碼：1565368#。除非您按照此處所述註冊並登錄常規 會議網絡直播，否則您將無法投票或提交問題。

審計委員會的建議 。經過仔細考慮，FATP 董事會確定每項提案對公司及其股東 都是公平的，符合其最大利益。FATP 董事會已批准並宣佈可取，並建議您投票或指示 對每項提案投贊成票。

需要投票 才能獲得批准

延期修正提案需要持有公司至少三分之二普通股（包括A類普通股和 創始股份）持有人投贊成票，他們出席股東大會並有權在股東大會上投票對延期修正提案進行表決，延期修正提案需要獲得公司至少 65% 的 已發行普通股（包括A類普通股）持有人投贊成票股份和創始人股份將需要批准信託修正案 提案。如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准，則延期修正案和信託 修正案將無法實施。如果業務合併在 2023 年 4 月 15 日之前尚未完成（如果我們購買現有公司章程目前允許的剩餘一個月延期，則在 2023 年 7 月 15 日）之前尚未完成，則現有公司章程將要求公司 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快儘快 但此後不得超過十個工作日，但須有合法可用資金兑換，100% 以每股價格為對價 的公共股票，以現金支付，等於商數是通過將 (A) 當時存入信託賬户 賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的此類淨利息）除以（B） 當時已發行的公共股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘可能合理地儘快兑換 ，但須獲得其餘部分的批准股東和FATP董事會根據適用法律解散和清算，在每種情況下，均須遵守公司為債權人提供索賠的義務和適用法律的其他要求 。

FATP 董事會 修改公司延長公司必須完成初始業務 合併的日期的計劃需要股東 同時批准延期修正案和信託修正案。因此，除非我們的股東批准延期修正案 提案和信託修正提案，否則FATP董事會將放棄也不實施此類修正案。

在記錄日期 ，我們的贊助商的股東實益擁有並有權投票共計2,125,000股創始人股票， 約佔 2,125,000 股 [●]公司已發行和流通股份的百分比。我們的保薦人以及我們的董事和高級職員 無意在公開市場或與股東對延期修正案和/或信託修正案進行表決有關的私下談判交易中購買A類普通股的股票。我們預計 的所有股東都將對延期修正提案、信託修正提案和休會提案投贊成票，儘管他們不需要 這樣做。

我們的贊助商、董事和高級職員的權益

當 考慮FATP董事會的建議時，應記住，我們的保薦人、我們的保薦人股東、Anchor 投資者和FATP董事會成員的利益可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。 除其他外，這些興趣包括：

FATP 董事會提出延期修正提案和信託修正提案的理由及其建議

正如 下文所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，FATP 董事會確定延期修正案和 信託修正案符合公司及其股東的最大利益。FATP 董事會已批准並宣佈建議採用 延期修正提案和信託修正提案，並建議您對此類提案投贊成票。

現有公司章程規定，公司必須在 2023 年 4 月 15 日（如果我們購買現有公司章程目前允許的剩餘 一個月延期，則在 2023 年 7 月 15 日）之前完成公司的目的，包括但不限於 根據其條款進行業務合併。現有公司章程規定，如果公司股東 批准現有公司章程修正案，該修正案將影響公司在未在 2023 年 4 月 15 日（如果我們購買現有公司章程目前允許的剩餘一個月延期，則 2023 年 7 月 15 日）之前沒有完成業務合併，則公司將向 提供 的公眾股東有機會贖回其全部或部分公開發行股份此類批准按每股價格 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應為應付税款的淨額 ）除以當時已發行的公共股票的數量。我們認為，在現有公司章程 中納入這一條款是為了保護公司公眾股東，如果 公司未能在現有公司章程所設想的時間範圍內找到合適的初始業務合併，他們不必在不合理的時間內維持投資。

如果延期修正案 和信託修正案獲得批准和實施，公司可以但沒有義務將公司 必須完成初始業務合併的期限最多延長九次，每次再延長一個月，總共最多九個月 個月，前提是公司或保薦人（或其任何關聯公司或被指定人）將在或之前存款 br} 至 (i) 如果是首次延期，則為公司在此之前完成業務合併的最後期限延期， 如果該截止日期不是工作日，則為下一個工作日，以及 (ii) 對於後續的每一次延期，為每次此類延期前的 延期的最後一天，或者如果最後一天不是工作日，則為下一個工作日（每個截止日期 日期”），在 每次延期的適用截止日期之前，將每股已發行公股 (x) 50,000美元或 (y) 每股 (y) 0.05 美元兩者中較低者存入信託基金。

我們 認為，鑑於公司在尋找初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，而且我們 就業務合併與Avanseus簽訂了業務合併協議，情況有理由為公眾 股東提供考慮業務合併的機會。由於我們仍然認為業務合併 符合我們股東的最大利益，因此FATP董事會已決定尋求股東對延期修正案的批准。

公司目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回 您的公開股票，您將保留將來對企業合併的投票權，以及以每股價格贖回公募股的權利 ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（其中 利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公共股票的數量如果業務合併 獲得批准並完成，或者公司尚未完成其他業務在延長的截止日期前合併。在仔細考慮 所有相關因素後，FATP 董事會確定延期修正案和信託修正案符合 公司及其股東的最大利益。

FATP 董事會一致建議我們的股東對延期修正提案 和信託修正提案的批准投贊成票。

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許FATP董事會將股東大會延期至一個或多個日期，以允許 進一步徵求代理人。只有在 對延期修正提案和信託修正提案的批准沒有足夠的選票或與之相關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。在 任何情況下，FATP 董事會都不會將股東大會延期到 2023 年 4 月 15 日以後。

休會提案未獲批准的後果

如果 延期提案未獲得我們股東的批准，FATP 董事會可能無法將股東大會延期至稍後的 日期，以防延期修正提案 和信託修正提案的批准得票不足，或與之相關的票數不足。

待批准的決議全文

“ 決定，將股東大會延期至一個或多個日期由股東大會主席決定，以允許 進一步徵求代理人，在各個方面得到確認、通過、批准和批准。”

需要投票 才能獲得批准

延期提案必須獲得公司當時已發行和流通普通股 大多數持有人的贊成票的批准，這些持有人出席股東大會並有權在股東大會上對休會提案 進行表決。棄權票或經紀人不投票將計入法定人數要求，但不會算作在股東大會上投的票 ，對批准休會提案的投票沒有影響。

FATP 董事會的建議

如果 提出，我們的董事會一致建議我們的股東對批准休會提案投贊成票。

受益的 證券所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的 有關公司股份實益所有權的信息， 通過以下方式列出了截至記錄之日公司股票的實益所有權信息：

截至記錄日期的 ，有 [●]已發行和流通的A類普通股和2,875,000股B類普通股 。除非另有説明，否則公司認為，表中提及的所有人員對他們實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權 。下表並未反映 公司認股權證的記錄或實益所有權，因為此類認股權證在本委託書發佈之日起的60天內不可行使。

注意事項：

2021年9月，FATP收到了主要投資者的意向書，表示有興趣購買FATP首次公開募股中的單位。在 FATP 首次公開募股結束之前，FATP和保薦人與主要投資者達成協議，規定保薦人將以每股約0.009美元（與發起人 最初發行此類股票時向FATP支付的價格相同）向在FATP首次公開募股中購買99萬個單位的每位主力投資者出售 7.5萬股的FATP B類普通股。由於所有10位Anchor 投資者都購買了99萬個單位的配股，因此在FATP首次公開募股結束時，保薦人向每位Anchor Investors 出售了7.5萬股FATP B類普通股（共計75萬股）。公司將出售給主要投資者的創始人股票數量中超過已支付對價 的公允價值計為發行成本，反映為在FATP完成首次公開募股後發行收益的減少抵消了額外支付的資本中 。每股創始人股份 的公允價值確定為6.75美元。所有主要投資者都不是FATP的關聯公司、FATP的發起人或任何董事或高管。 ”主力投資者” 是：

FATP 首次公開募股完成後，保薦人立即 將其所有剩餘的創始人股份分配給了保薦人的股東。 因此，贊助商本身不再持有任何公司普通股，所有創始人股份均由主力投資者 或贊助商的股東持有。

發起人共購買了286.5萬份私募認股權證，每份認股權證的收購價格為每份認股權證1.00美元，合計286.5萬美元，這與FATP首次公開募股結束同時進行。每份私募認股權證 使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股FATP A類普通股，但須進行調整。除某些有限的例外情況外，持有人在業務合併完成後30天內不得轉讓、分配 或出售私募認股權證 （包括行使私募認股權證時可發行的FATP普通股）。根據私募認股權證轉讓限制的允許例外之一 ，在FATP首次公開募股完成後，保薦人立即向其股東分發了 所有私募認股權證，如下所述。因此，保薦人本身不再持有任何 私募認股權證，所有私募認股權證均由保薦人的股東持有。

在 FATP 首次公開募股之前，保薦人通過發行保薦人 的可贖回優先股籌集資金，為FATP IPO的交易費用提供資金，這些優先股使投資者有權在FATP初始業務合併完成後行使私募認股權證時獲得保薦人出售創始人股份、私募認股權證或FATP A類普通股的收益。 在與税務顧問協商後，保薦人及其投資者確定，如果保薦人在FATP首次公開募股結束後立即將其創始人股份和私募認股權證分配給保薦人的投資者 ，這將有利於保薦人的 投資者的税收目的，因此，在FATP首次公開募股結束後，保薦人立即通過非現金交易將其所有剩餘的創始人 股票和所有私募認股權證分配給投資者。

股東 提案

如果 延期修正提案和信託修正案批准獲得批准，我們預計2023年年度股東大會 將不遲於2023年12月31日舉行。

如果 延期修正提案和信託修正批准未獲得批准，並且公司未能在2023年4月15日當天或之前完成符合條件的業務 合併（如果我們購買現有公司章程目前允許的剩餘一個月延期 ，則在2023年7月15日），則2023年將不舉行年會。

住宅 信息

除非 收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家族的成員，我們可能會向有兩個或更多股東 居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，可減少任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到 的多套披露文件，則股東應遵循下文 的指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，而兩個股東加起來只想收到 我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多信息

我們 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀公司向美國證券交易委員會 提交的文件，包括本委託書 https://www.sec.gov。

如果 您想獲得本委託書的更多副本，或者您對在 全體會議上提出的提案有疑問，則應通過以下地址、電話號碼和電子郵件聯繫公司的代理招標代理：

Laurel 希爾諮詢集團有限責任公司

羅賓斯巷 2 號

Jericho， NY 11753

免費電話： 855-414-2266

電子郵件： FATP@laurelhill.com

如果 您是公司的股東並想索取文件，請在 2023 年 4 月 10 日之前提交，以便在股東大會之前收到 。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣的 提示方式將其郵寄給您。

附件 A

提議的

第一個 修正案

經修訂的 和重述的組織章程和章程

FAT 項目收購公司

於 2023 年 4 月 14 日通過特別決議通過

FAT PROJECTS ACQUISTION CORP 是一家根據開曼羣島《公司法》（經修訂）組建的股份有限公司（“公司”）， 特此證明如下：

“162。 (a) 如果公司沒有在首次公開募股結束後的12個月內完成業務合併（如果公司在首次公開募股完成後的12個月內提交了委託書、註冊聲明或類似的初始業務合併申請，則{ br} 15個月內沒有完成初始業務合併），則公司 可以尋求普通決議公眾股東可以延期超過 12 個月（如果公司已提交 ），則延期超過 15 個月。首次公開募股 完成後的12個月內（但尚未在這12個月內完成初始業務合併）的聲明、註冊聲明或類似申請，在為此目的召開的會議上。 公眾股東將有機會就批准延長 超過12個月或15個月的期限而對其股份進行投票和/或贖回。或者，如果未能成功獲得公眾股東 對擬議延期的批准，公司可以但沒有義務將公司必須完成 初始業務合併的期限最多延長九次，每次再延長一個月，總共最多再延長九個月， 前提是公司或贊助商（或其中的任何一方）關聯公司或被指定人）將在 (i) 如果是第一次延期 ，則在截止日期之前交存公司將在此類延期之前完成業務合併，如果該截止日期不是工作日，則在下一個工作日 日完成業務合併；(ii) 對於隨後的每次延期，每次延期的前一天 ，或者如果該最後一天不是工作日（均為 “截止日期”）， 存入信託基金的最後一天 (x) $50,000 或 (y)) 截至適用的截止日期 每次延期的日期（在正確要求的贖回生效之後），每股已發行公開發行股票每股0.05美元在此日期之前（對於第一次此類延期） ，以換取在完成初始業務合併後應支付的無息無抵押本票，在公司初始業務合併 完成後，持有人可以選擇將該 票據轉換為與配售認股權證（定義見註冊聲明）相同的認股權證，轉換價格為每份認股權證 1.00 美元; 並在每起案件中還規定, 與任何此類延期有關的程序,與信託基金有關 的協議中規定的那樣，應得到遵守。發行此類期票的總收益應存入 信託基金，用於根據第160條為贖回公共股份提供資金。不會向公眾股東提供 就此類延期進行投票和/或贖回其股份的機會。如果公司無法在這12個月內（如果公司選擇延長該期限，則為15個月或最長21個月， 如註冊聲明中更詳細描述的那樣，或公司股東根據這些 條款延長的期限）內完成初始 業務合併，則公司應：(i) 儘快停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務；(ii) 但不超過十個工作日，在合法可用資金的前提下，贖回公眾按每股 價格支付的股票，以現金支付，等於當時存入信託基金的總金額，包括信託基金 賺取的且之前未發放給公司納税的利息（如果有）（減去支付解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以當時發行的公共股票數量，這種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利（如果有）；以及（iii）在合理範圍內儘快獲得清算分配這種 贖回須經公司剩餘股東和董事的批准，清算和解散，前提是上文第 (ii) 和 (iii) 小節中的 有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠，在所有情況下 都必須遵守適用法律的其他要求。”

在 見證中，Fat Projects Acquisition Corp已促使授權官員自2023年4月14日起以公司的名義並代表其正式簽署了經修訂和重述的公司 協會備忘錄和條款的第一修正案。

附件 B

表格

投資管理信託協議第 2 號修正案

這份 《投資管理信託協議》第 2 號修正案（這個”修正案”) 由開曼羣島股份有限責任公司 Fat Projects Acquisition Corp 於 2023 年 4 月 14 日製作 公司”)、 和紐約一家公司大陸證券轉讓與信託公司（”受託人”)。本修正案中包含但未在本修正案中明確定義的大寫術語 應具有原始 協議（定義見下文）中賦予此類術語的含義。

鑑於 於 2021 年 10 月 15 日，公司完成了其單位的首次公開募股（”單位”），每股 由公司的一股 A 類普通股組成，每股名義或面值為 0.0001 美元（” A 類普通股”），以及一份可贖回的認股權證，該認股權證持有人有權購買公司 的一股 A 類普通股（此類首次公開募股以下簡稱 “”提供”);

鑑於 本次發行的總收益中有115,000,000美元已交付給受託人，存放在位於美國的獨立信託賬户 中，以供公司和公司 與受託人之間根據投資管理信託協議於2021年10月12日生效的發行單位中的A類普通股持有人受益 (那個”原始協議”);

鑑於 於 2022 年 10 月 5 日，公司在 S-4 表格上提交了一份關於業務合併的註冊聲明，文件號為 333-267741，從而自動將公司完成業務 合併的最後期限從2022年10月15日延長至2023年1月15日；

鑑於 於 2023 年 1 月 13 日，經股東批准，公司將公司必須完成業務 合併的日期延長，如果公司尚未完成其初始業務 組合，則受託人必須清算信託賬户的日期從 2023 年 1 月 15 日延長至 2023 年 7 月 15 日（或公司 董事會確定的2023年1月15日之後的較早日期）（那個”第1號修正案”);

鑑於 公司再次尋求其 A 類普通股持有人和每股 名義或面值為 0.0001 美元的 B 類普通股持有人的批准（B 類普通股”），在一次特別會議上：(i) 將 之前公司必須完成業務合併的日期從2023年4月15日延長至2024年1月15日（或公司董事會確定的2023年4月15日之後更早的 日期）（延期修正案”) 和 (ii) 如果公司在2023年4月15日至2024年1月15日（或公司 董事會確定的2023年4月15日之後的較早日期）期間尚未完成其初始業務 合併，則將受託人必須清算信託賬户的日期延長（”信託修正案”);

鑑於 當時已發行和流通的A類普通股和B類普通股的65％持有人作為單一類別共同投票， 批准了延期修正案和信託修正案；以及

鑑於 雙方希望進一步修改原始協議，以反映《信託修正案》對原始協議 的進一步修訂；

現在， 因此，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的合理對價，特此確認收到這些協議和 的充分性，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1.1。 特此對原始協議的第五段敍述進行修改和重述，全文如下：

鑑於 如果業務合併未在發行結束後的初始 15 個月內完成，則保薦人或 其關聯公司或指定人可以將該期限最多延長九個一個月（每個期限均為”延期”) 不遲於 (i) 首次延期 發行結束後的 15 個月期限結束後，或者如果該期限的最後一天不是營業日 ，則不遲於此後的第一個工作日存入信託賬户，以及 (ii) 對於其他延期、上一次延期結束，或者如果最後一個 延期之後的第一個工作日 br} 此時段的某天不是工作日，（每個工作日都是”適用的截止日期”) 截至每次延期的適用截止日期（在該日期之前正確申請的贖回 生效後），(x) 50,000 美元或 (y) 每股 (y) 0.05 美元，以換取保薦人或其 關聯公司或指定人將獲得無息的無抵押本票對於每次延期，在 完成業務合併後支付，持有人可以隨時選擇轉換哪些票據將公司初始業務合併的 完成成與配售認股權證（定義見本次發行的招股説明書 ）相同的認股權證之後，每份認股權證的轉換價格為1.00美元；

1.2。 特此對原始協議的第 1 (k) 節進行修訂和重述，全文如下：

(k) 收到延期信後 (”延期信”) 與本附錄D在本附錄D基本相似，在適用截止日期前至少三個工作日，由執行官代表公司簽署，並在適用截止日期當天或之前收到延期信中規定的 美元金額，受託人應遵循延期信中提出的 指示。

1.3。 特此刪除原始協議的附錄 D，取而代之的是本修正案所附的新附錄 D。

2.1。 繼任者。由公司或受託人或為公司或受託人利益而簽訂的本修正案的所有契約和條款均對 具有約束力，並對各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。

2.2。 可分割性。本修正案的條款和規定應被視為可分割的， 任何條款或條款的無效或不可執行性均不影響本修正案或本修正案任何其他條款或條款的有效性或可執行性。 此外，為了代替任何此類無效或不可執行的條款或條款，本修正案各方打算在本修正案中增加一項與可能有效且 可執行的無效或不可執行的條款類似的條款作為本修正案的 部分。

2.3。 適用法律。本修正案應受新 約克州法律管轄，並根據其解釋和執行，但不使可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則生效。

2.4。 管轄權和地點。為了解決本協議下的任何爭議，本協議各方同意位於紐約州 市的任何州或聯邦法院的司法管轄權和地點。對於以 任何方式與本協議有關的任何索賠、交叉申訴或反訴，各方均放棄接受陪審團審判的權利。

2.5。 對應物。本修正案可以手動執行，也可以通過電子方式（例如通過 DocuSign）執行。^®) 在幾份原件、 PDF、photostic、Fastime 或其他副本中，每種都應構成原件，共同構成一份 一份文書。

2.6。 標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響 對本修正案的解釋。

2.7。 完整協議。經本修正案修改的原始協議構成雙方的全部理解， 取代先前與本協議主題有關的所有協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面還是口頭、明示還是暗示， ，特此取消和終止所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾。

以下頁面上的簽名 。

見證其實，本協議各方促使本修正案自上文首次撰寫之日起正式執行。

附錄 D

[公司的信頭 ]

[插入 日期]

Continental 股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

new 紐約，紐約 10004

收件人： 弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

fwolf@continentalstock.com 和 cgonzalez@continentalstock.com

女士們 和先生們：

根據 Fat Projects Acquisition Corp（”公司”) 和大陸證券轉讓與信託公司，日期為2021年10月12日，分別經2023年1月12日和2023年4月14日第1號修正案和第2號修正案修訂（隨後可能會修訂，”信任 協議”)，這是為了告訴你，公司將把完成業務合併 的可用時間再延長一 (1) 個月，從 [約會]到 [約會]（那個”延期”).

此 延期信應作為適用的截止日期之前所需的延期通知。此處使用且未另行定義的大寫詞語 應具有信託協議中賦予它們的含義。

在 中，根據信託協議的條款，我們特此授權您存入 $[輸入適用的金額]，將在收到後通過電匯給您 存入信託賬户投資。

這個 是 [_____]最多九個擴展字母。

FAT 項目收購公司

武吉馬尼斯路 27 號

新加坡， 099892

大會 股東大會

2023 年 4 月 14 日

你的 投票很重要

關於可用性的重要 通知

of 股東大會的代理材料

to 將於 2023 年 4 月 14 日舉行：

這份 會議通知及隨附的通知

代理 語句可在以下網址獲得

https://www.cstproxy.com/fatprojects/2023。

此 代理由董事會徵集

FAT 項目收購公司

對於將於 2023 年 4 月 14 日舉行的 股東大會

下面簽署的 撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認收到了註明日期的通知 [●]，以及註明日期的 Proxy 聲明 [●]，與將在紐約舉行的股東大會有關 [●][上午/下午]美國東部時間 2023 年 4 月 14 日為虛擬會議（“股東大會”），其唯一目的是對以下提案進行審議和表決， 並特此任命戴維·安德拉達、特里斯坦·羅和尼爾斯·邁克爾利斯分別對所有普通股進行投票（擁有單獨行動的全部權力）、律師和 代理人，每人都有完全的替代權以提供的名字 註冊的公司，下列簽署人有權在股東大會及其任何續會上進行表決，所有權力均為下面簽名的 會讓它親自出席。在不限制特此給予的普遍授權的前提下，已指示 對隨附的委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動，每位代理人都被指示。

此 代理執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，則該代理人將被投票 “贊成” 延期修正提案（提案 1），“支持” 信託修正提案（提案 2），“支持” 休會提案（提案 3）（如果提出）。

董事會建議對所有提案進行 “贊成” 投票。

提案 1 — 延期修正提案

IT 已解決，受信託賬户的約束和條件，信託賬户受公司與Continental Stock Transfer & Trust Company於2021年10月12日簽訂的 投資管理信託協議（信託協議）的管轄，截至本決議通過之日， 淨有形資產至少為5,000,001美元，第二經修訂和重述的 備忘錄和公司章程的第二修正案，a 其副本作為附件 A 附在隨附的委託書中 特此通過，我們稱為 “延期修正提案”。

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

提案 2 — 信託修正提案

已決定，根據受信託協議管轄、截至本決議通過之日淨有形資產 至少為5,000,001美元的信託賬户，並以信託賬户為條件，以 所附委託書附件B規定的形式對信託協議進行修訂，取消任何5,000,001美元的淨有形資產要求或門檻，並允許公司 延長截止日期公司必須通過九次 (9) 個為期一個月的延期，在 2023 年 4 月 15 日至 2024 年 1 月 15 日期間完成業務合併除非 的初始業務合併已經結束，否則公司將截至適用的截止日期每延期一個月（x）50,000美元或（y）每股 每股 0.05 美元（y）0.05 美元中較低的金額存入其信託賬户。”

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

提案 3 — 休會提案

已決定，在所有方面確認、通過、批准和批准股東大會主席進一步徵求代理人的日期 ，將股東大會延期至一個或多個日期，我們稱之為 “休會 提案”。

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

日期：， 2023

簽名 應與此處印出的姓名一致。如果股份以多人的名義持有，則每個共同所有者都應簽名。遺囑執行人、 管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽名。律師應提交 的委託書。

請 在大陸證券轉讓與信託公司隨附的信封中籤名、註明日期並退還委託書。該代理將按照下列簽署人股東在此處指示的方式進行投票 。如果沒有做出任何指示，則該代理人將被投票 “贊成” 提案 1 中提出的 提案，“贊成” 提案 2 中提出的提案，“贊成” 提案 3 中提出的提案，前提是此類提案是在股東大會上提出的。該代理將撤銷您之前簽署的所有代理。