具有約束力的意向書

日期為 2023 年 3 月 19 日

提及截至2020年8月4日的某些票據購買協議，該協議由特拉華州的一家公司，前身為Proterra Inc.（以下簡稱 “公司”）、投資者（定義見其中的定義）、不時作為抵押品代理人的擔保人（定義見其中的定義）和作為抵押代理人的CSI GP I LLC之間簽訂的某些票據購買協議（“現有購買協議”，經修訂），“購買協議”），以及初始本金總額為200,000,000.00美元的有擔保可轉換本票據此發行（“現有票據” 和經修訂的 “票據”）。CSI Prodigy Holdco LP、CSI Prodigy Co-Investment LP、CS GP I LLC和CSI PRTA Co-Investment LP（統稱為 “Cowen Partes”）購買並繼續持有現有票據，初始本金總額為150,000,000.00美元。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有現有購買協議中賦予此類術語的含義。

在本條款表中未另行規定的範圍內，購買協議和票據的條款應與現有購買協議和現有票據基本相同，經過調整以反映以下修正案以及雙方相互合理商定的其他機械變更。

考慮到此處規定的條款和條件，併為了獲得其他有價值和有價值的對價（特此確認已收到這些條款和條件並表明其充分性），本協議各方意圖受法律約束，特此達成以下協議：

本具有約束力的意向書可以以兩個或多個對應形式簽署，包括通過電子傳輸方式交付，每份都應被視為原件，但所有意向書共同構成同一份文書。

根據本具有約束力的意向書的條款和條件，以及根據公司和Cowen雙方共同滿意的條款執行和交付債權人間協議（定義見票據購買協議）的修正案，自本具有約束力的意向書簽發之日起及之後，各方將執行和交付所有此類文件和文書，並將採取或促使其關聯公司採取所有此類進一步行動，在每種情況下，都可能是完成任務所必需的本具有約束力的意向書所設想的交易。

本具有約束力的意向書及其下的權利和義務對本協議各方、其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並僅對其有益。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本具有約束力的意向書。除本約束性意向書的明確規定外，本約束性意向書的當事方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外，本約束性意向書的任何人均無意授予本具有約束力的意向書項下或因本具有約束力的意向書而產生的任何權利或補救措施。

本協議雙方同意，如果本具有約束力的意向書的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，則將發生無法彌補的損害，並且雙方將無法獲得任何適當的法律補救。因此，雙方商定，本協議各方有權獲得禁令或禁令，以防止違反本意向書，並在沒有實際損害證據的情況下對本協議其他各方具體執行本具有約束力的意向書的條款和規定，這是任何此類當事方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。

本具有約束力的意向書應受特拉華州的內部法律管轄，並根據特拉華州的內部法律進行解釋，無論根據適用的法律衝突原則可能適用哪些法律。

經雙方書面同意，本具有約束力的意向書可在修正生效日期之前的任何時候終止。

[簽名頁面如下]

    

考慮到上述條款和條件以及其他有價值和有價值的對價，本協議各方本打算自上文首次規定的日期起接受這些條款和條件的接受和充分性，本協議各方已下定決心。

PROTERRA 運營公司