美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D
根據
1934 年的《證券交易法》
(第 1 號修正案)*
樂信金融科技 控股有限公司
(發行人名稱)
A 類 普通股,面值每股 0.0001 美元
(證券類別的標題)
528877 103**
(CUSIP 號碼)
喬恩·羅伯特·劉
太古廣場三座33樓
皇后大道東 1 號
香港
+852 3719 3338
(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址 和電話號碼)
2023 年 3 月 15 日
(需要提交本聲明的事件發生日期)
如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過 聲明以報告本附表 13D 所涉的收購,並且是因為 §§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請選中以下複選框。§
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 §240.13d-7。
* | 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
** | 該CUSIP編號適用於發行人的美國存托股票(“ADS”),這些股票在納斯達克全球精選市場上市,代碼為 “LX”。每股ADS代表兩股A類普通股。尚未向A類普通股分配任何CUSIP。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。
CUSIP 編號 528877 103 |
1. |
舉報人姓名
PAGAC 檸檬草控股有限公司 |
|
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ |
|
3. | 僅限秒鐘使用 |
|
4. |
資金來源(見説明)
AF |
|
5. |
檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序: ¨
|
|
6. | 國籍或組織地點 開曼羣島 |
的數字
|
7. | 唯一的投票權 39,285,730 股 A 類普通股 | ||
8. | 共享投票權 0 | |||
9. | 唯一的處置力 39,285,730 股 A 類普通股 | |||
10. | 共享的處置權 0 |
11. |
每個申報人實際擁有的總金額
39,285,730 股 A 類普通股 |
|
12. | 檢查
第 (11) 行的總金額是否不包括某些股票
|
|
13. |
用行 (11) 中的金額表示 類的百分比
A類普通股的12.5%(假設將所有已發行的B類普通股 轉換為相同數量的A類普通股,則佔普通股總數的9.6%) 1 |
|
14. |
舉報人類型
|
1。發行人在2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中 報告稱,截至本附表13D發佈之日,申報人 實益擁有的股份百分比基於截至2022年3月31日已發行和流通的274,312,486股A類普通股和94,465,693股B類普通股。持有人可以隨時以一比一的方式將B類普通股轉換為A類普通股。
CUSIP 編號 528877 103 |
1. |
舉報人姓名
PAG 資本有限公司 |
|
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ¨ |
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3. | 僅限秒鐘使用 |
|
4. |
資金來源(見説明)
AF |
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5. |
檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序: ¨
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6. | 國籍或組織地點 開曼羣島 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7. | 唯一的投票權 39,285,730 股 A 類普通股 | ||
8. | 共享投票權 0 | |||
9. | 唯一的處置力 39,285,730 股 A 類普通股 | |||
10. | 共享的處置權 0 |
11. |
每個申報人實際擁有的總金額
39,285,730 股 A 類普通股 |
|
12. | 檢查
第 (11) 行的總金額是否不包括某些股票
|
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13. |
用行 (11) 中的金額表示 類的百分比
A類普通股的12.5%(假設將所有已發行的B類普通股 轉換為相同數量的A類普通股,則佔普通股總數的9.6%) 1 |
|
14. |
舉報人類型
|
1。發行人在2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中 報告稱,截至本附表13D發佈之日,申報人 實益擁有的股份百分比基於截至2022年3月31日已發行和流通的274,312,486股A類普通股和94,465,693股B類普通股。持有人可以隨時以一比一的方式將B類普通股轉換為A類普通股。
CUSIP 編號 528877 103 |
1. |
舉報人姓名
太平洋聯盟集團有限公司 |
|
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ¨ |
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3. | 僅限秒鐘使用 |
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4. |
資金來源(見説明)
AF |
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5. |
檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序: ¨
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6. | 國籍或組織地點 開曼羣島 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7. | 唯一的投票權 39,285,730 股 A 類普通股 | ||
8. | 共享投票權 0 | |||
9. | 唯一的處置力 39,285,730 股 A 類普通股 | |||
10. | 共享的處置權 0 |
11. |
每個申報人實際擁有的總金額
39,285,730 股 A 類普通股 |
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12. | 檢查
第 (11) 行的總金額是否不包括某些股票
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13. |
用行 (11) 中的金額表示 類的百分比
A類普通股的12.5%(假設將所有已發行的B類普通股 轉換為相同數量的A類普通股,則佔普通股總數的9.6%) 1 |
|
14. |
舉報人類型
|
1。發行人在2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中 報告稱,截至本附表13D發佈之日,申報人 實益擁有的股份百分比基於截至2022年3月31日已發行和流通的274,312,486股A類普通股和94,465,693股B類普通股。持有人可以隨時以一比一的方式將B類普通股轉換為A類普通股。
CUSIP 編號 528877 103 |
1. |
舉報人姓名
PAG |
|
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ¨ |
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3. | 僅限秒鐘使用 |
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4. |
資金來源(見説明)
AF |
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5. |
檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序: ¨
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6. | 國籍或組織地點 開曼羣島 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7. | 唯一的投票權 39,285,730 股 A 類普通股 | ||
8. | 共享投票權 0 | |||
9. | 唯一的處置力 39,285,730 股 A 類普通股 | |||
10. | 共享的處置權 0 |
11. |
每個申報人實際擁有的總金額
39,285,730 股 A 類普通股 |
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12. | 檢查
第 (11) 行的總金額是否不包括某些股票
|
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13. |
用行 (11) 中的金額表示 類的百分比
A類普通股的12.5%(假設將所有已發行的B類普通股 轉換為相同數量的A類普通股,則佔普通股總數的9.6%) 1 |
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14. |
舉報人類型
|
1。發行人在2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中 報告稱,截至本附表13D發佈之日,申報人 實益擁有的股份百分比基於截至2022年3月31日已發行和流通的274,312,486股A類普通股和94,465,693股B類普通股。持有人可以隨時以一比一的方式將B類普通股轉換為A類普通股。
本第1號修正案(本 “修正案”)補充和修訂了申報人(定義見下文 )(經修訂後的 “附表13D”)於2019年9月26日提交的附表13D,涉及開曼羣島豁免公司LexinFintech Holdings Ltd. 的A類普通股(“A類普通股 股”),面值為每股0.0001美元(“發行人”)。 提交本修正案的目的是報告申報人和發行人已就回購發行人於2019年9月16日向申報人 人發行的先前披露的可轉換優先票據(“回購 協議”)簽訂了回購協議(“回購 協議”)(“可轉換票據”)。除非 在此特別規定,否則本修正案不修改附表 13D 中先前報告的任何信息。除非此處另有説明 ,否則本修正案中使用但未定義的大寫術語應與附表 13D 中對這些 術語的含義相同。
本修正案由以下人員提交:
(1) | PAGAC 檸檬草控股有限公司(“PAGAC Lemongrass”); |
(2) | PAG 資本有限公司; |
(3) | 太平洋聯盟集團有限公司;以及 |
(4) | PAG(前身為太盟控股有限公司)。 |
第 4 項。 | 交易的目的 |
特此對附表 13D 第 4 項進行修訂和補充, 如下:
2023年3月13日,PAGAC Lemongrass與發行人就回購 可轉換票據簽訂了回購協議,如下文第6項所述。
第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
特此對附表 13D 第 5 項進行修訂和重述如下:
(a) — (b) 以下披露基於發行人於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度 報告中的274,312,486股A類普通股 和截至2022年3月31日已發行和流通的94,465,693股B類普通股,以及額外39,285,730股A類普通股 轉換PAGC Lemongrass Holding I Limited持有的可轉換票據。B類普通股可由持有人在任何 時間以一比一的方式轉換為A類普通股。
該人持有的股份數量 : | ||||||||||||
舉報 個人 | 金額 從中受益 擁有 |
類的百分比 | 只有
的力量給 |
共享
力量 |
唯一的力量
|
共享
力量 | ||||||
PAGAC 檸檬草控股有限公司(1) | 39,285,730 股 A 類普通 股票(2) | A 類普通 股份的 12.5% (3)(假設將所有已發行的B類普通股 轉換為相同數量的A類普通股,則佔普通股總數的9.6%) (4) | 39,285,730 股 A 類普通 股票 | 0 | 39,285,730 股 A 類普通 股票 | 0 | ||||||
PAG 資本有限公司 (1) | 39,285,730 股 A 類普通 股票(2) | A 類普通 股份的 12.5% (3)(假設將所有已發行的B類普通股 轉換為相同數量的A類普通股,則佔普通股總數的9.6%) (4)
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39,285,730 股 A 類普通 股票 | 0 | 39,285,730 股 A 類普通 股票 | 0 | ||||||
太平洋聯盟集團有限公司 (1) | 39,285,730 股 A 類普通 股票(2) | A 類普通 股份的 12.5% (3)(假設將所有已發行的B類普通股 轉換為相同數量的A類普通股,則佔普通股總數的9.6%) (4) | 39,285,730 股 A 類普通 股票 | 0 | 39,285,730 股 A 類普通 股票 | 0 | ||||||
PAG(1) | 39,285,730 股 A 類普通 股票(2) | A 類普通 股份的 12.5% (3)(假設將所有已發行的B類普通股 轉換為相同數量的A類普通股,則佔普通股總數的9.6%) (4) | 39,285,730 股 A 類普通 股票 | 0 | 39,285,730 股 A 類普通 股票 | 0 |
(1) PAGAC Lemongrass Holding I Limited 由 PAG Capital Limited 控制,而後者又由太平洋聯盟集團有限公司控制。太平洋 聯盟集團有限公司由 PAG 控制。PAG Capital Limited、Pacific Alliance Group Limited和PAG均可被視為對PAGAC Lemongrass Holding I Limited實益擁有的A類普通股擁有 的唯一表決權和處置權。
(2) 代表轉換PAGAC Lemongrass Holding I Limited持有的可轉換票據後可發行的39,285,730股A類普通股。
(3) 百分比 根據截至2022年3月31日已發行和流通的274,312,486股A類普通股以及轉換PAGAC Lemongrass Holding I Limited持有的可轉換票據後可發行的額外39,285,730股A類普通股計算。
(4) 對於 而言,轉換後的百分比,(i) 分子為 39,285,730,(ii) 分母是 (x) 39,285,730 的總和,(y) 274,312,486, 是截至2022年3月31日已發行和流通的A類普通股數量,(z) 94,465,693,是 截至2022年3月31日已發行和流通的B類普通股數量。持有人可以隨時將B類普通股 以一比一的方式轉換為A類普通股。
(c) 根據回購協議, 發行人於2023年3月15日回購了2500萬美元的可轉換票據本金。回購後,可轉換 票據下的未償還本金立即為2.75億美元。
除非本文另有規定,否則在本修正案提交前的60天內,沒有任何申報人進行過 任何普通股交易。
(d) 申報人所知沒有人有權或有權指示從本修正案所涵蓋的任何證券中獲得股息或出售所得收益。
(e) 不適用。
第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
特此對附表 13D 第 6 項進行修訂和補充,如下所示 :
回購協議
2023年3月13日,PAGAC Lemongrass和發行人簽訂了 回購協議,根據該協議,發行人同意從2023年3月開始分14個月分期從PACAC Lemongrass回購可轉換票據 ,從2023年3月開始,到2024年4月結束。發行人每期必須回購最低本金,範圍從 1,700萬美元到2,500萬美元不等,並且可以自行決定選擇回購超過任何 分期付款所需金額的回購。
根據回購協議 ,發行人將在每個回購日 支付當時未償還的可轉換票據本金的應計利息。在2023年9月15日之前,利息將以每年2.0%的利率累計,之後利息 的年利率將為10.0%。
回購協議取代了持有人要求發行人根據原始條款在2023年9月以現金回購全部或任何部分可轉換票據的權利。 可轉換票據仍可轉換為發行人全額支付的A類普通股或持有人選擇的ADS。
第 7 項。 | 材料將作為證物提交。 |
特此對附表 13D 第 7 項進行修訂和補充, 如下:
附錄 99.6 | 樂信金融科技控股有限公司與PAGAC Lemongrass Holdingi I Limited於2023年3月13日簽訂的回購協議 |
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2023 年 3 月 20 日
PAGAC LEMONGRASS 控股有限公司 | ||
來自: | //喬恩·羅伯特·劉易斯 | |
名稱:喬恩·羅伯特·劉易斯 | ||
標題:授權簽字人 | ||
PAG 資本有限公司 | ||
來自: | //喬恩·羅伯特·劉易斯 | |
名稱:喬恩·羅伯特·劉易斯 | ||
標題:授權簽字人 | ||
太平洋聯盟集團有限公司 | ||
來自: | //喬恩·羅伯特·劉易斯 | |
名稱:喬恩·羅伯特·劉易斯 | ||
標題:導演 | ||
PAG | ||
來自: | /s/ 德里克·羅伊·克蘭 | |
姓名:德里克·羅伊·克蘭 | ||
標題:導演 |