根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各證券交易所的名稱和註冊日期 | ||
1 ⁄4 便士 |
||||
面值為31的普通股 1 ⁄4 每個便士 |
† |
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
美國《公認會計準則》 ☐ |
由國際會計準則理事會發布。 ☒ |
其他國家和地區 |
☐ |
目錄
第I部分 |
2 | |||||
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 2 | |||||
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 2 | |||||
第3項:關鍵信息 | 2 | |||||
第四項本公司的資料 | 9 | |||||
項目4A。未解決的員工意見 | 9 | |||||
項目5.經營和財務回顧及展望 | 9 | |||||
項目6.董事、高級管理人員和員工 | 51 | |||||
項目七、大股東及關聯方交易 | 52 | |||||
項目8.財務信息 | 52 | |||||
第9項.報價和清單 | 52 | |||||
第10項:補充信息 | 52 | |||||
第11項.關於市場風險的定量和定性披露 | 57 | |||||
第12項股權證券以外的其他證券的説明 | 57 | |||||
第II部 |
58 | |||||
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息 | 58 | |||||
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用 | 58 | |||||
項目15.控制和程序 | 58 | |||||
第16項。[已保留] | 62 | |||||
項目16A。審計委員會財務專家 | 62 | |||||
項目16B。道德守則 | 62 | |||||
項目16C。首席會計師費用及服務 | 62 | |||||
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免 | 62 | |||||
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 62 | |||||
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 62 | |||||
項目16G。公司治理 | 62 | |||||
項目16H。煤礦安全信息披露 | 76 | |||||
項目16I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 76 | |||||
第III部 |
76 | |||||
項目1.17.財務報表 | 76 | |||||
項目18.財務報表 | 76 | |||||
項目19.展品 | 84 | |||||
簽名 |
85 |
1
根據《規則》12B-23(A)根據修訂後的1934年證券交易法,葛蘭素史克公司的表格信息20-F以下所列截至2022年12月31日的年度報告以引用方式併入本表格附件15.2所載的“GSK年度報告2022年”20-F日期為2023年3月10日(《葛蘭素史克2022年年報》)。
此表格中的所有引用20-F對於“集團”、“葛蘭素史克”、“我們”或“我們”,是指葛蘭素史克公司及其子公司;“公司”是指葛蘭素史克公司。
下文提及的主要標題包括這種主要標題下的所有信息,包括副標題,除非這種提及是對副標題的提及,在這種情況下,這種提及僅包括該副標題下所載的信息。
除下列信息外,第317頁“關於前瞻性陳述的警示聲明”、第130頁“董事報告”、第166頁和第167頁“董事責任聲明”、第296頁和第297頁“股本與控制”、第299頁“財務日曆”、“業績公告”、“財務報告”和“2023年年度股東大會”、第302頁“註冊處”、“美國存托股份存託憑證”、“捐贈股份救助兒童”等標題下所載的信息,《2022年葛蘭素史克年報》第303頁的“聯繫人”和“分享詐騙警報”、第305頁的“交易所法案第13(R)節”和第315頁的“術語表”均以引用的方式併入。
關於英國法律對董事責任限制的通知
根據英國公司法二零零六年,安全港限制董事就在此引用的葛蘭素史克2022年年報某些部分的陳述或遺漏所負的責任,該等部分為“董事報告”(詳見其第130頁)、“戰略報告”(第1至95頁,其部分內容如下所述以引用方式併入)及“薪酬”報告(第132至164頁的部分內容如下所述以參考方式併入本報告)。這些報告是根據並依賴英國公司法起草和提交的。根據英國法律,如果葛蘭素史克2022年年報的這些部分因魯莽或明知錯誤陳述或不誠實地隱瞞重大事實而導致錯誤,董事將對公司負責,但不對任何第三方負責,但不會對其他情況負責。
本文引用的葛蘭素史克2022年年度報告的部分內容引用了我們的網站。我們網站或葛蘭素史克2022年年報中引用的任何其他網站上的信息不包括在本表格中20-F並且不應被視為本表格的一部分20-F.我們已將任何對該網站的引用僅作為非活躍的文本參考。
第一部分
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 |
不適用。
第三項。 | 關鍵信息 |
3.A | [已保留] |
3.B | 資本化和負債化 |
不適用。
3.C | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
2
3.D | 風險因素 |
主要風險和不確定性
我們概述了與葛蘭素史克的業務、財務狀況和運營相關的主要風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會影響我們的業績和實現我們目標的能力。我們認為,這些風險可能導致我們的實際結果與預期和歷史結果大相徑庭。
在生物製藥領域的經營存在各種固有的風險和不確定性,可能會影響我們的業務。我們必須遵守適用於藥品和疫苗產品的研發、製造、測試、批准、分銷、銷售和營銷的廣泛法律法規。這些因素會影響產品開發的成本、進入市場所需的時間以及在不間斷的基礎上成功投放市場的可能性。
隨着規章制度的變化、政府解釋的演變以及我們商業活動的發展,特定風險的性質也可能發生變化。監管制度的變化可能是巨大的。對適用法律和法規的任何變更或不遵守,都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
同樣,我們的全球業務使我們面臨訴訟和政府調查,包括產品責任訴訟、專利和反壟斷訴訟以及銷售和營銷訴訟。訴訟和政府調查,以及我們可能為不利結果作出的相關撥備,以及相關成本的增加,如保險費,也可能對我們的財務業績產生重大和不利的影響。
有關我們的重大未解決糾紛和潛在訴訟的狀況和各種不確定性的更多詳細信息,載於葛蘭素史克2022年年報第265至267頁附註47,‘法律程序’,該報告通過引用併入本文。
病人安全
風險定義
葛蘭素史克,包括我們的第三方,可能無法從所有潛在來源適當地收集、審查、跟蹤或報告人類安全信息,包括不良事件,或者葛蘭素史克可能無法及時採取任何相關發現。
風險影響
葛蘭素史克不會容忍不利的風險收益比使用我們產品的患者的個人資料。由於藥物警戒無效的最重要後果是對患者的潛在傷害,我們保持着穩健的流程,以管理人類安全信息,進行及時的安全信號檢測,並確保適當的措施到位,以管理患者的風險。葛蘭素史克還打算在全球範圍內完全遵守藥物警戒和其他相關法規。不遵守規定可能導致檢查結果、監管審查、民事或刑事制裁,以及暫時或永久喪失產品營銷授權。我們定期審查和應對所有患者安全風險,以限制聲譽損害、患者和醫療保健提供者失去信任、產品相關訴訟和股東信心喪失的可能性。
語境
我們完全有責任保護患者;如果我們不能有效地做到這一點,最重要的是可能會導致對患者的傷害,以及聲譽損害和/或產品責任訴訟。我們進行內部安全監督,並依賴從外部來源獲取安全信息。我們的產品在臨牀開發期間收集了有關其在人體上的安全性和有效性的信息,一旦我們的產品上市,就會從實際使用中獲得更全面的信息。有一些監管機構使用來自行業可能無法獲取的真實世界證據的例子,來補充和驗證我們用來支持我們產品的安全性和有效性的證據。潛在的新風險是,科技公司或其他數據託管機構可能同樣會根據通過其平臺收集的數字健康數據,就我們產品的安全性得出結論並進行溝通,而這些數據無論是行業還是監管機構都無法訪問。
我們的運營許可證取決於我們是否遵守世界各地的監管要求,不僅是那些與患者安全直接相關的要求,還包括隱私和信息安全法規。合規性取決於所有員工和代表我們行事的第三方對人類安全信息的適當識別和管理。我們正在尋求創新的解決方案,以增強我們執行藥物警戒的能力,包括人工智能和機器學習技術,以增強我們管理來自不同來源的越來越多的不良事件報告的能力,並推進向患者和醫療保健提供者提供安全信息和風險最小化措施的技術解決方案。
這個新冠肺炎大流行病對藥物警戒活動產生了影響,因為公眾更加關注藥品和疫苗的安全性和有效性,強調了強有力的業務連續性規劃對不間斷的安全監督和監管合規(包括適應遠程監管檢查的能力)的重要性,以及加快了管理越來越多的不良事件的自動化。
產品質量
風險定義
葛蘭素史克或我們的第三方可能無法確保對開發和商業產品的質量進行適當的控制和治理;在製造和分銷活動中遵守行業實踐和法規;以及GSK產品許可證和支持監管活動的條款。
風險影響
如果未能確保產品質量,可能會影響深遠對患者安全的影響,導致產品發佈延遲、藥品短缺或產品召回,並具有監管、法律和財務後果。這可能會對葛蘭素史克的聲譽和財務業績造成實質性的不利影響。
3
語境
隨着整個行業網絡攻擊和數據泄露事件的增加,產品質量的外部環境仍然具有挑戰性。網絡攻擊仍然是產品質量數據及其審計跟蹤完整性的關鍵風險。我們履行了我們對2021年歐洲藥品管理局(EMA)關於醫療器械許可的要求的承諾。我們繼續計劃部署2022年9月在法國發布的新的無菌藥品製造附件1指南,並設定了2023年8月之前遵守的預期。在影響該行業的全球設備和零部件供應鏈限制的背景下,我們正在積極管理這一實施。我們越來越多地應用先進的數字技術和見解來推動科學卓越,以加強我們產品的開發、製造和測試。例如,我們使用新的電子文件系統和先進的實驗室信息管理工具。我們的質量組織保持一致,以確保質量程序和治理能夠促進新的公司戰略。大流行前級別現場檢查已經恢復,我們繼續採取步驟確保我們的檢查準備就緒。
財務控制和報告
風險定義
葛蘭素史克未能遵守現行税法、未能按照會計準則和適用法律報告準確的財務信息或因財務活動而蒙受重大損失的風險。
風險影響
不遵守規定根據現有或新的財務或新的ESG報告和披露要求,或收入和支出確認的變化,GSK可能面臨訴訟和監管行動,並可能對我們的財務業績產生重大不利影響。不遵守有關轉讓定價、股息、税收抵免和知識產權的法律的實質或適用變化,也可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。不遵守適用的制裁法律和法規可能導致葛蘭素史克受到相關政府機構和當局的調查和/或對我們提起法律訴訟。政府的調查和訴訟可能是不可預測的,無論其結果如何,可能代價高昂,需要管理層高度關注,並損害我們的聲譽。國庫政策的應用不一致、交易或結算錯誤或交易對手違約可能會導致重大損失。
語境
根據多個司法管轄區的法律規定,我們必須公開披露我們的財務業績和可能對本集團財務業績產生重大影響的事件。監管機構定期審查上市公司的財務報表是否符合新的、修訂的或現有的會計和監管要求。我們相信,我們遵守有關我們的財務報表和披露重大信息的適當監管要求,包括任何與業務重組有關的交易,如收購和剝離。然而,我們是否應該接受一項潛在的調查不遵守規定由於會計和信息披露要求,這可能導致重述之前報告的結果,並處以鉅額罰款。
我們的金庫集團每天進行高價值交易,主要是外匯交易和現金管理交易。這些交易涉及市場波動和交易對手風險。本集團的實際税率反映我們活動的地點及其產生的價值,這決定了利潤產生的司法管轄區和適用的税率。
這些税率可能高於或低於英國法定税率,並可能反映出通過提供税收優惠來鼓勵創新和研發投資的制度,如果税收優惠發生變化,可能會影響GSK的税率。此外,我們業務的全球性意味着,我們的跨境供應路線對於確保藥品和疫苗的供應是必要的,這可能會導致税務當局對在個別國家徵税的利潤的申報相互矛盾。這可能導致雙重徵税,利潤在多個國家徵税。税收法規的複雜性還意味着,我們可能偶爾會在特定税法領域的技術解釋上與税務機關意見不一。在我們的財務報表中包含的税費是我們在税務機關進行任何審計之前對納税義務的最佳估計。我們預計,在經濟合作與發展組織和歐盟為應對經濟數字化帶來的税務挑戰而採取的措施的推動下,税收改革將繼續受到關注。再加上世界各地的國內舉措,這些舉措可能會導致既定税收原則的重大變化,並導致税務機關糾紛的增加。無論它們的優點或結果如何,這些都可能代價高昂,分散管理層的注意力,並對我們的聲譽和與關鍵利益相關者的關係產生不利影響。法律、法規、命令和其他措施限制與某些國家、政府、政府官員、實體、個人的交易、金融機構的使用和資金的流動。規避制裁和出口管制可能是刑事犯罪,而葛蘭素史克對違反制裁義務的行為採取零容忍政策。雖然我們認為專家組在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁,但這些法律很複雜,而且還在迅速演變。
反賄賂和腐敗(ABAC)
風險定義
葛蘭素史克或我們的第三方可能未能遵守適用的法律、法規或內部要求,並確保對商業活動中的賄賂和腐敗進行適當的控制和治理的風險。
風險影響
如果不能緩解這一風險,葛蘭素史克及其關聯人可能面臨政府調查、監管行動以及民事和刑事責任。這可能會損害葛蘭素史克根據某些政府合同供應產品的能力。此外,如果不能防止賄賂或腐敗,可能會對葛蘭素史克的聲譽和高層領導人的可信度產生重大影響。這可能會削弱投資者對我們的治理、風險管理和未來表現的信心,並對股票表現產生相應的負面影響。它還可能導致施加重大的經濟處罰和施加額外的報告義務。
4
語境
對外國賄賂的調查和起訴仍有很強的執法慾望,特別關注跨國公司在任何地方的行為。在已證實的腐敗案件中判處的經濟處罰往往非常嚴重。
在某些情況下,對全球供應鏈的破壞以及高於往常的通貨膨脹率造成的商業壓力可能會增加賄賂和腐敗的風險。
然而,執法當局之間更高的透明度和協作、技術的進步和數據分析的使用為簡化程序和發現潛在問題提供了更好的平臺。
商業慣例
風險定義
GSK或我們的第三方可能從事不符合法律、法規、行業規範以及內部控制和要求的商業活動的風險。
風險影響
未能從事與法律、行業法規的文字和精神或本集團有關藥品和疫苗的銷售和推廣的要求相一致的活動;與醫療保健專業人員、組織和患者進行適當的互動;合法和透明的價值轉移;以及商業實踐中的定價和競爭(或反壟斷)法規,包括貿易渠道活動和商業招標,可能會對我們交付戰略和長期優先事項的能力產生重大和不利的影響。此外,這可能導致不完全瞭解我們產品的風險/收益狀況,並可能對患者和消費者進行次優治療;政府調查、監管行動以及政府和私人原告對本集團提起的法律訴訟,可能導致政府制裁以及刑事和/或經濟處罰。任何被發現與我們的價值觀和期望不符的做法也可能導致聲譽損害,並沖淡與外部利益攸關方建立的信任。
語境
我們在一個高度監管和競爭激烈的生物製藥行業中運營,與做出重大產品創新和技術進步並加劇價格競爭的同行們打交道。影響我們業務運營的其他外部因素包括新冠肺炎全球流行病、我們客户的准入限制、宏觀經濟通脹動態以及整個市場的定價壓力。為了實現我們的戰略目標,我們必須繼續開發商業上可行的新產品,併為現有產品提供額外用途,以滿足患者、消費者、初級保健醫生和付款人的需求。在財務方面,新產品/適應症帶來了未來成功的不確定性。產品開發是昂貴、漫長和不確定的,而且在任何階段都有失敗的可能性。即使在成功的產品開發之後,我們在如何推出產品方面也面臨挑戰,我們競爭對手的產品或定價策略可能會降低我們資產的競爭力。我們通過繼續專注於這兩個方面來支持產品創新面對面以及虛擬參與,始終專注於我們的患者。
一旦我們有了批准的藥物或疫苗,我們就有義務以各種方式向醫療保健社區提供重要信息,始終以負責任、合法和道德的方式。適當的產品推廣確保HCP能夠獲得他們需要的信息,確保患者和消費者瞭解他們所需的藥品和疫苗的事實,並確保產品的處方、推薦或使用方式提供醫療保健益處。我們致力於將我們的產品進行合乎道德和負責任的商業化,以支持我們提高人類生活質量和共同抗擊疾病的目標。
科學和耐心的參與
風險定義
葛蘭素史克或我們的第三方可能無法與外部接觸,以獲得有關我們的藥物和相關疾病領域的科學的見解、教育和交流,並以合法和透明的方式提供贈款和捐款,符合法律、法規、行業法規以及內部控制和要求。
風險影響
如果沒有適當的控制,風險可能會導致真實的、感知的或變相的促銷,包括標籤外以及事先授權推廣,以及真正或感知到的醫療建議的提供。這進而可能導致刑事調查和處罰、民事訴訟或競爭對手投訴。與此同時,如果我們不充分和適當地參與,這可能會導致患者受傷、無法推進科學和創新、聲譽受損和經濟損失。這種後果可能會降低公眾、患者、醫療保健專業人員、支付者、監管機構和政府的信任。
語境
科學和患者的參與是不同的非促銷活動針對醫療保健專業人員、患者、付款人和外部利益相關者的活動。此類活動旨在通過交流或提供有關使用我們的產品和相關疾病的知識來改善患者護理。作為一家以研究為基礎的生物製藥公司,GSK與外部利益相關者團體的科學和患者參與至關重要,該公司雄心勃勃,對推動科學和醫學是必要的。
我們希望我們的活動科學合理和準確,合乎道德和透明地進行,並符合適用的規範、法律和法規。有許多適用的行業和地方法規、法律和其他法規(如隱私、數據完整性)。這意味着,謹慎的風險承擔、紮根於合理的道德考量以及以原則為基礎的決策、培訓、溝通和對此類活動的監測是管理風險和實現充分和適當參與的關鍵。
5
數據倫理和隱私
風險定義
葛蘭素史克或我們的第三方可能無法合乎道德地收集;使用;再利用通過人工智能、數據分析或自動化;根據法律、法規以及內部控制和要求保護、共享和銷燬個人信息。
風險影響
不遵守規定全球數據隱私法可能會對個人和葛蘭素史克造成傷害。它還可能損害葛蘭素史克與個人、社區、商業合作伙伴和政府當局之間的信任。許多國家增加了數據保護機構的執法權力,允許他們處以鉅額罰款、影響跨境數據流動或暫時禁止數據處理。許多新的國家法律還允許個人對葛蘭素史克等未能遵守數據隱私法的公司提起集體法律訴訟。
語境
數據保護和隱私立法多種多樣,全球協調或簡化有限。對跨國公司來説,將其遵守數據隱私法的方法標準化是具有挑戰性的。各國政府正在更加嚴格地執行數據保護和隱私法的遵守。數據保護和隱私監管機構的方法和重點也因地區和國家而異,這進一步給尋求實施單一協調全球隱私計劃的全球組織帶來了挑戰。
處理的數據量的增加和技術的進步導致了對數據治理和個人信息道德使用的更多關注,而不僅僅是遵守數據隱私法。尋求促進人工智能和其他新技術創新的公司,正面臨全球政策制定者不斷做出的決定,即如何最好地增進對這些系統的信任,避免意外結果或有害影響。
此外,有關數據本地化、限制國際轉移和數據安全的多項新法律正在改變葛蘭素史克此前依賴的現有框架。這種日益增長的數據主權趨勢影響了我們推動醫療創新和有效開展國際業務的能力。
研究實踐
風險定義
葛蘭素史克或我們的第三方可能無法充分進行道德和可信行為的風險臨牀前和臨牀研究,在符合法律、法規以及內部控制和要求的研究活動中進行協作。
風險影響
風險的潛在影響包括對人類主體的傷害、聲譽損害、未能為我們的產品獲得必要的監管批准、政府調查、政府和私人原告對葛蘭素史克提起的法律訴訟(產品責任訴訟和損害索賠)、由於專利保護不足或無法供應我們的產品而造成的收入損失,以及罰款、處罰或喪失產品授權等監管行動。糟糕的數據完整性和治理可能會危及葛蘭素史克的研發努力,並對我們的聲譽造成負面影響。其中任何一項都可能對我們的財務業績造成實質性的不利影響,並損害患者和客户的信任。
語境
涉及動物的研究可能會引發倫理問題。然而,在許多情況下,涉及動物的研究是研究一種潛在的新藥對人體以外的活體的影響的唯一途徑。動物研究提供了有關疾病原因和機制的關鍵信息,因此仍然是我們研究的重要部分。我們不斷尋求在研究、開發和測試中儘量減少使用動物的方法,同時遵守法規要求並減少對所使用動物的影響。人體主題研究對於評估和展示我們的研究產品的安全性和有效性或在產品獲得批准後進一步評估我們的產品至關重要。這項研究包括在健康志願者和患者身上進行的臨牀試驗,並遵守法規和較高的倫理、醫學和科學標準。我們對外披露這項研究的結果,無論它們是正面還是負面地反映我們的產品,以便科學界能夠從我們的研究結果中學習。我們還使用人類生物樣本,這些樣本對我們產品的發現、開發和安全監測至關重要。
我們致力於根據相關法律、法規和道德原則,以尊重樣本捐贈者利益的方式管理人類生物樣本。數據對我們的研發戰略至關重要,我們正在最大限度地利用數據為患者服務。根據相關法律、法規、合同義務、期望和我們在隱私、信息安全和數據完整性方面的文化來管理我們的數據是至關重要的。
我們在發現、研究和開發我們的資產時使用了各種各樣的生物材料。通過《生物多樣性公約》和《名古屋議定書》,國際社會建立了一個全球框架,管理生物多樣性遺傳資源的獲取和使用。非人起源於研究和開發。我們支持《生物多樣性公約》和《名古屋議定書》中概述的獲取和分享遺傳資源惠益的原則。我們還認識到在國家和區域各級採取適當、有效和相稱的執行措施的重要性。
環境、健康和安全(EHS)
風險定義
葛蘭素史克或我們的第三方可能無法確保對組織的資產、設施、基礎設施和業務活動進行適當的控制和治理,包括執行危險活動、處理危險材料或釋放有害於環境的物質,從而擾亂供應或損害員工、第三方或環境。
6
風險影響
未能管理EHS風險可能會對我們所在的人員、環境和社區造成重大傷害、罰款、無法滿足利益相關者的期望和監管要求、訴訟或監管行動,以及公司聲譽的損害,這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
語境
葛蘭素史克受到不同司法管轄區的健康、安全和環境法律的約束。這些法律規定了保護人民、環境和我們所在社區的責任。
信息安全
風險定義
GSK或我們的第三方可能無法確保對GSK信息、關鍵系統或技術基礎設施的未經授權訪問、披露、盜竊、不可用或損壞進行適當控制和治理的風險。
風險影響
未能充分保護我們的信息和系統可能會對我們的患者、員工和客户造成傷害,擾亂我們的業務和/或失去商業或戰略優勢,受到監管制裁或損害我們的聲譽。
語境
外部環境繼續極具挑戰性,很難跟上日益複雜的網絡威脅的步伐。這歸因於許多因素,包括地緣政治衝突和數字民族主義加劇,數據泄露的頻率和嚴重性不斷上升,以及不良行為者和網絡罪犯的能力和老練程度不斷提高。葛蘭素史克的業務依賴於運營一個由內部和外部系統組成的高度連接的信息網絡,這些系統保存着機密的研發、製造、商業、勞動力和財務數據。這意味着我們的系統和信息一直是並將繼續成為網絡攻擊的目標。加快使用數字、數據和分析以及雲計算能力來推動葛蘭素史克的渠道和業績,要求我們不斷調整和加強我們的控制和防禦能力。葛蘭素史克還依賴於面臨類似網絡威脅的第三方承包商、合作伙伴和供應商,這也繼續是一個需要管理的風險載體。
供給連續性
風險定義
葛蘭素史克或我們的第三方可能無法提供持續的合規成品供應,或未能及時有效應對危機事件,以恢復和維持關鍵供應業務的風險。
風險影響
我們認識到,我們產品的持續供應對依賴我們產品的患者來説是多麼重要。供應中斷可能導致:
• | 產品短缺和產品召回 |
• | 監管幹預 |
• | 聲譽損害 |
• | 銷售收入損失 |
因此,我們需要成熟的端到端供應鏈管理,具有強大的危機管理和業務連續性計劃以應對。
語境
我們的供應鏈運行在一個不斷髮展、高度監管的環境中。沒有一套管理藥品製造和分銷的全球法規,我們必須遵守我們在其許可、銷售或製造產品的所有市場的要求。我們依賴我們的內部質量管理體系和內部控制框架來確保我們繼續保留我們的經營許可證。
我們的建築羣端到端供應鏈通常涉及第三方供應商,從活性藥物成分(API)製造商和原材料供應商到第三方物流提供商和合同工程公司。我們將綜合風險管理嵌入到我們的採購和日常業務流程中,以及我們的第三方監督計劃。
2022年,外部因素繼續挑戰供應的連續性。在年初新冠肺炎繼續擾亂我們整個藥品和疫苗供應鏈的生物科學材料採購(例如,瓶子、注射器和一次性使用系統組件)。烏克蘭衝突已導致該地區供應中斷。為了管理這些中斷,我們部署了定製降低風險使用危機和連續性計劃來管理細節並減輕供應連續性問題的風險的計劃,例如通過雙重採購材料或重新路由避免衝突地區的貨物運輸。我們的首要任務是讓我們的病人得到藥品供應。
供應鏈中的新技術和新模式平臺正在改變對該領域工作人員技能的要求。2022年,我們實施了新的化學、製造和控制運營模式。這帶來了人才的交叉培養,專注於創新制造未來所需的技能。
勞資關係也是目前供應連續性的一個風險,通過與工會的成功對話,我們在英國的製造基地避免了勞工行動的威脅。持續的商業監測已經到位,以評估全球生活成本壓力造成的勞資關係挑戰蔓延的風險。
7
氣候相關風險
風險定義
在以下方面的管理不力:
• | 自然氣候和環境風險; |
• | 當前和未來對環境政策和税收的監管要求; |
• | 管理環境目標的交付和執行; |
導致:供應鏈彈性降低;產品生命週期管理問題;失去員工、投資者、客户、監管機構和其他利益攸關方的信任/聲譽;成本增加;失去銷售或市場準入;對環境的負面影響。
風險影響
我們認識到,我們應對氣候變化和管理環境風險的方式會影響我們向患者和消費者供應產品的能力,並可能導致對環境和我們的聲譽的損害。例如,日益嚴重的水壓力可能會導致我們現場和第三方供應點的供水中斷,極端天氣事件的頻率增加可能會導致我們和第三方供應點的中斷,影響我們向患者和消費者供應產品的能力。
當前和未來應對氣候變化的監管措施可能會導致成本增加和合規義務增加,包括限制我們製造某些產品的能力和/或要求我們尋找製造某些產品的替代方案。例如,歐盟正在更新有關使用高全球變暖潛勢(GWP)物質的法規,美國最近也更新了法規,這將導致成本增加,並可能限制GSK生產使用高全球變暖潛勢(GWP)推進劑的計量吸入器產品的能力。此外,我們能否實現到2030年和2045年分別減少80%和90%碳排放的目標,取決於我們對減少計量吸入器温室氣體排放的研發計劃的投資,包括成功的臨牀試驗和獲得監管部門的批准。我們運營所在司法管轄區的限制也可能會限制我們獲得可再生能源和電動汽車,這可能會影響我們在整個運營中實現減排的能力。未能滿足快速變化的監管要求和利益相關者的期望也可能導致訴訟或監管行動,或導致對低碳藥物和疫苗的需求增加,影響對我們產品的需求,這可能對我們的財務業績產生重大不利影響,並長期失去信任,損害公司的信譽。
語境
越來越多的人認識到,氣候變化、自然喪失和社會對兩者的影響相互關聯,正在影響人類健康。內部和外部對公司解決其對環境的影響的期望正在增加,在獲得能源、水和產品所使用的自然資源方面,氣候變化對運營彈性的影響也在增加,以及任何監管變化或環境税可能導致的成本增加,例如在葛蘭素史克製造商和從第三方採購商品的國家徵收碳税。
與以下內容相關的風險新冠肺炎
這一政策的潛在影響新冠肺炎不斷評估疫情對葛蘭素史克交易業績及其所有主要風險的影響。雖然葛蘭素史克在2022年對其疫苗和藥物的採用感到鼓舞,但隨着世界衞生組織繼續監測新變種的出現,大流行仍然是一個動態的持續風險。目前的感染率主要是由BA.5亞型及其後代血統的循環驅動的,它們仍然是全球奧密克戎的主要亞型。而當新冠肺炎疫苗正在更新奧密克戎變種,以提供對流通和新出現變種的更廣泛免疫力,這些亞變種和未來可能引起關注的變種可能會對葛蘭素史克的交易業績、臨牀試驗、供應連續性和員工產生重大影響。
與分離消費者醫療保健業務相關的風險
2022年7月18日,葛蘭素史克將其消費者醫療保健業務從集團中分離出來,成立了獨立上市公司Haleon。分拆後,葛蘭素史克繼續持有Haleon 6.0%的股份(包括GSK的合併ESOP信託收到的股份),並由某些蘇格蘭有限合夥企業仍持有7.5%的股份,這些合夥企業為融資機制提供抵押品,根據該機制,GSK將為其英國固定收益養老金計劃提供額外資金。
分拆的預期利益能否實現受制於多項因素,包括許多非本集團所能控制的因素。不能保證分離的預期利益將全部或部分實現,也不能保證何時可能實現任何此類利益。此外,即使分拆的預期利益得以實現,葛蘭素史克股票的市價可能也不會反映這些好處。
分拆後,葛蘭素史克的業務規模和多元化程度低於分拆前,對全球藥品和疫苗市場的相對敞口更大,以及與這些市場相關的風險。由於葛蘭素史克縮減規模,若其任何部分業務表現不佳,對本集團的不利影響可能較分拆前更大。
此外,葛蘭素史克在Haleon的留存投資價值將受到Haleon股票市場價格變化的影響,並可能因Haleon股票市場價格的任何下降而價值下降。
葛蘭素史克未能實現分拆的任何預期利益,包括其在Haleon的留存投資價值,可能會對本集團的業務、財務狀況、經營業績及/或前景產生重大不利影響。
8
第四項。 | 關於公司的信息 |
4.A | 公司的歷史與發展 |
標題下列出的信息:
• | 關於葛蘭素史克,第317頁; |
• | 封底外印“總公司及註冊辦事處”字樣; |
• | “附註41--收購和處置”,第237至241頁;以及 |
• | “分拆和股份合併”,第296頁 |
GSK年度報告2022年的內容在此引用作為參考。
美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.葛蘭素史克的互聯網地址是gsk.com。
4.B | 業務概述 |
• | 見上文第3.d項“風險因素”。 |
此外,下列標題下列出的信息:
• | 第1頁“攜手並進”(不包括標題“我們對未來充滿信心”一段) |
• | “主席聲明”,第4頁和第5頁(不包括(1)第4頁第7段和第5頁“目標和治理”下第一段); |
• | “首席執行官的聲明”,第6頁和第7頁(不包括標題“2022年強勁的業績增強了實現2026年及以後增長的信心”及第6頁以下各段); |
• | 第8頁和第9頁“商業模式”(不包括第9頁“業績”第二段和第9頁底部最後一段); |
• | “我們的文化和人民”,第10頁和第11頁; |
• | “我們的外部環境”,第12至14頁; |
• | “研究與開發”,第15至28頁; |
• | “業績:疫苗”,第29至32頁; |
• | “業績:特殊藥品”,第33至37頁(不包括第35頁“整個投資組合的增長驅動因素”下的第五個項目符號); |
• | “業績:普通藥物”,第38至40頁; |
• | “負責任的業務”,第41至50頁(不包括第42頁標題“2022年ESG業績評級”下的第二段); |
• | “與氣候有關的財務披露”,第55至63頁(不包括第62頁表格附註2中的第三句); |
• | “附註6--營業額和分部信息”,第195至197頁; |
• | “附註41--購置和處置”,第237至241頁; |
• | “醫藥產品、競爭和知識產權”,第282和283頁;以及 |
• | 第284頁《疫苗產品、競爭與知識產權》 |
GSK年度報告2022年的內容在此引用作為參考。
4.C | 組織結構 |
下列標題下列出的信息:
• | 第264頁“附註46-主要集團公司”;及 |
• | “集團公司”,第307至314頁 |
GSK年度報告2022年的內容在此引用作為參考。
4.D | 財產、廠房和設備 |
本年度報告表格第5.a項“財務狀況和資源”下“財產、廠房和設備”項下所列資料20-F在此引用作為參考。
下列標題下列出的信息:
• | 第197頁“附註6--營業額和分部信息”中的“按分部分列的PP&E、無形資產和商譽減值”和“按分部計提的PP&E和無形資產減值沖銷”;以及 |
• | “附註17--不動產、廠房和設備”,第208和209頁 |
GSK年度報告2022年的內容在此引用作為參考。
項目4A。 | 未解決的員工意見 |
不適用。
第5項。 | 經營與財務回顧與展望 |
5.A | 經營業績 |
在葛蘭素史克《2022年年報》第12頁至第14頁的標題為《我們的外部環境》的信息以引用的方式併入本文。
9
下表將“結果總數”調整為“調整後的結果”。應閲讀GSK《2022年年報》第81至83頁和第277頁上的對賬,以參考這些表格中的信息。
10
調整後的結果對賬--2022年12月31日
總計 |
從以下方面獲利 停產 運營 |
無形的 資產 攤銷 |
無形的 資產 損傷 |
主修 重組 |
交易 相關 |
撤資, 顯着性 法律和 其他 物品 |
調整後的 結果 |
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£m | £m | £m | £m | £m | £m | £m | £m | |||||||||||||||||||||||||
持續經營毛利 |
19,770 | 648 | 102 | 45 | 18 | 20,583 | ||||||||||||||||||||||||||
持續經營的營業利潤 |
6,433 | 739 | 296 | 321 | 1,750 | (1,388 | ) | 8,151 | ||||||||||||||||||||||||
持續經營業務的税前利潤 |
5,628 | 739 | 296 | 323 | 1,750 | (1,378 | ) | 7,358 | ||||||||||||||||||||||||
持續經營的税後利潤 |
4,921 | 589 | 232 | 236 | 1,508 | (1,266 | ) | 6,220 | ||||||||||||||||||||||||
非持續經營的税後利潤 |
10,700 | (10,700 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
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税後利潤總額 |
15,621 | (10,700 | ) | 589 | 232 | 236 | 1,508 | (1,266 | ) | 6,220 | ||||||||||||||||||||||
持續經營的股東應佔利潤 |
4,461 | 589 | 232 | 236 | 1,373 | (1,266 | ) | 5,625 | ||||||||||||||||||||||||
非持續經營的股東應佔利潤 |
10,495 | (10,495 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
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股東應佔利潤總額 |
14,956 | (10,495 | ) | 589 | 232 | 236 | 1,373 | (1,266 | ) | 5,625 | ||||||||||||||||||||||
持續經營的基本每股收益(便士) |
110.8 | p | 14.6 | p | 5.8 | p | 5.9 | p | 34.1 | p | (31.5 | )p | 139.7 | p | ||||||||||||||||||
非持續經營的基本每股收益(便士) |
260.6 | p | (260.6 | )p | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
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每股基本收益總額(便士) |
371.4 | p | (260.6 | )p | 14.6 | p | 5.8 | p | 5.9 | p | 34.1 | p | (31.5 | )p | 139.7 | p | ||||||||||||||||
加權平均股數(百萬股) |
4,026 | 4,026 | ||||||||||||||||||||||||||||||
在實現持續經營的調整後毛利時,進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
銷售成本 |
(9,554 | ) | 648 | 102 | 45 | 18 | (8,741 | ) | ||||||||||||||||||||||||
在從持續經營中獲得調整後的營業利潤時,進行以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政管理 |
(8,372 | ) | 180 | 13 | 51 | (8,128 | ) | |||||||||||||||||||||||||
研發 |
(5,488 | ) | 91 | 296 | 39 | (5,062 | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他營業(費用)/收入 |
523 | 1,692 | (1,457 | ) | 758 | |||||||||||||||||||||||||||
在實現持續經營的調整後税前利潤時,進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
淨融資成本 |
(803 | ) | 2 | 10 | (791 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
聯營企業和合資企業的税後虧損份額 |
(2 | ) | (2 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
在實現持續經營的調整後税後利潤時進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
税收 |
(707 | ) | (150 | ) | (64 | ) | (87 | ) | (242 | ) | 112 | (1,138 | ) | |||||||||||||||||||
在實現股東應佔調整利潤時,進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於非控制性持續經營的權益 |
460 | 135 | 595 | |||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於非控制性來自非持續經營的利息 |
205 | (205 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
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可歸因於非控制性利益 |
665 | (205 | ) | — | — | — | 135 | — | 595 |
11
調整後的結果對賬--2021年12月31日
總計 結果 |
從以下方面獲利 停產 運營 |
無形的 資產 攤銷 |
無形的 資產 損傷 |
主修 重組 |
交易 相關 |
撤資, 顯着性 法律和 其他 物品 |
調整後的 結果 |
|||||||||||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | £m | £m | £m | |||||||||||||||||||||||||
持續經營毛利 |
16,533 | 660 | 102 | 28 | 27 | 17,350 | ||||||||||||||||||||||||||
持續經營的營業利潤 |
4,357 | 761 | 347 | 424 | 1,143 | (539 | ) | 6,493 | ||||||||||||||||||||||||
持續經營業務的税前利潤 |
3,599 | 761 | 347 | 426 | 1,143 | (502 | ) | 5,774 | ||||||||||||||||||||||||
持續經營的税後利潤 |
3,516 | 608 | 266 | 347 | 964 | (845 | ) | 4,856 | ||||||||||||||||||||||||
非持續經營的税後利潤 |
1,580 | (1,580 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
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税後利潤總額 |
5,096 | (1,580 | ) | 608 | 266 | 347 | 964 | (845 | ) | 4,856 | ||||||||||||||||||||||
持續經營的股東應佔利潤 |
3,316 | 608 | 266 | 347 | 723 | (845 | ) | 4,415 | ||||||||||||||||||||||||
非持續經營的股東應佔利潤 |
1,069 | (1,069 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
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股東應佔利潤總額 |
4,385 | (1,069 | ) | 608 | 266 | 347 | 723 | (845 | ) | 4,415 | ||||||||||||||||||||||
持續經營的基本每股收益(便士) |
82.9 | p | 15.2 | p | 6.6 | p | 8.7 | p | 18.1 | p | (21.2 | )p | 110.3 | p | ||||||||||||||||||
非持續經營的基本每股收益(便士) |
26.7 | p | (26.7 | )p | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
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每股基本收益總額(便士) |
109.6 | p | (26.7 | )p | 15.2 | p | 6.6 | p | 8.7 | p | 18.1 | p | (21.2 | )p | 110.3 | p | ||||||||||||||||
加權平均股數(百萬股) |
4,003 | 4,003 | ||||||||||||||||||||||||||||||
在實現持續經營的調整後毛利時,進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
銷售成本 |
(8,163 | ) | 660 | 102 | 28 | 27 | (7,346 | ) | ||||||||||||||||||||||||
在從持續經營中獲得調整後的營業利潤時,進行以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政管理 |
(7,070 | ) | 277 | 9 | 35 | (6,749 | ) | |||||||||||||||||||||||||
研發 |
(5,019 | ) | 101 | 347 | 45 | 1 | (4,525 | ) | ||||||||||||||||||||||||
其他營業(費用)/收入 |
(87 | ) | 1,106 | (602 | ) | 417 | ||||||||||||||||||||||||||
在實現持續經營的調整後税前利潤時,進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
淨融資成本 |
(755 | ) | 2 | 1 | (752 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
出售聯營公司權益的虧損 |
(36 | ) | 36 | — | ||||||||||||||||||||||||||||
聯營企業和合資企業的税後虧損份額 |
33 | 33 | ||||||||||||||||||||||||||||||
在實現持續經營的調整後税後利潤時進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
税收 |
(83 | ) | (153 | ) | (81 | ) | (79 | ) | (179 | ) | (343 | ) | (918 | ) | ||||||||||||||||||
在實現股東應佔調整利潤時,進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於非控制性持續經營的權益 |
200 | 241 | 441 | |||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於非控制性來自非持續經營的利息 |
511 | (511 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
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可歸因於非控制性利益 |
711 | (511 | ) | — | — | — | 241 | — | 441 |
12
調整後的結果對賬--2020年12月31日
總計 結果 |
從以下方面獲利 停產 運營 |
無形的 資產 攤銷 |
無形的 資產 損傷 |
主修 重組 |
交易 相關 |
撤資, 顯着性 法律和 其他 物品 |
調整後的 結果 |
|||||||||||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | £m | £m | £m | |||||||||||||||||||||||||
持續經營毛利 |
16,425 | 649 | 585 | 23 | — | 17,682 | ||||||||||||||||||||||||||
持續經營的營業利潤 |
5,979 | 724 | 200 | 1,178 | 1,237 | (2,662 | ) | 6,656 | ||||||||||||||||||||||||
持續經營業務的税前利潤 |
5,170 | 724 | 200 | 1,180 | 1,237 | (2,660 | ) | 5,851 | ||||||||||||||||||||||||
持續經營的税後利潤 |
5,103 | 582 | 162 | 967 | 1,006 | (2,785 | ) | 5,035 | ||||||||||||||||||||||||
非持續經營的税後利潤 |
1,285 | (1,285 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
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税後利潤總額 |
6,388 | (1,285 | ) | 582 | 162 | 967 | 1,006 | (2,785 | ) | 5,035 | ||||||||||||||||||||||
持續經營的股東應佔利潤 |
4,873 | 582 | 162 | 967 | 755 | (2,785 | ) | 4,554 | ||||||||||||||||||||||||
非持續經營的股東應佔利潤 |
876 | (876 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
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股東應佔利潤總額 |
5,749 | (876 | ) | 582 | 162 | 967 | 755 | (2,785 | ) | 4,554 | ||||||||||||||||||||||
持續經營的基本每股收益(便士) |
122.4 | p | 14.6 | p | 4.1 | p | 24.3 | p | 19.0 | p | (70.0 | )p | 114.4 | p | ||||||||||||||||||
非持續經營的基本每股收益(便士) |
22.0 | p | (22.0 | )p | ||||||||||||||||||||||||||||
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每股基本收益總額(便士) |
144.4 | p | (22.0 | )p | 14.6 | p | 4.1 | p | 24.3 | p | 19.0 | p | (70.0 | )p | 114.4 | p | ||||||||||||||||
加權平均股數(百萬股) |
3,981 | 3,981 | ||||||||||||||||||||||||||||||
在實現持續經營的調整後毛利時,進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
銷售成本 |
(7,929 | ) | 649 | 585 | 23 | — | (6,672 | ) | ||||||||||||||||||||||||
在從持續經營中獲得調整後的營業利潤時,進行以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政管理 |
(7,437 | ) | 2 | 395 | (1 | ) | 16 | (7,025 | ) | |||||||||||||||||||||||
研發 |
(4,793 | ) | 75 | 198 | 198 | (4,322 | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他營業(費用)/收入 |
1,784 | 1,215 | (2,678 | ) | 321 | |||||||||||||||||||||||||||
在實現持續經營的調整後税前利潤時,進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
淨融資成本 |
(842 | ) | 2 | 2 | (838 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
聯營企業和合資企業的税後虧損份額 |
33 | 33 | ||||||||||||||||||||||||||||||
在實現持續經營的調整後税後利潤時進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
税收 |
(67 | ) | (142 | ) | (38 | ) | (213 | ) | (231 | ) | (125 | ) | (816 | ) | ||||||||||||||||||
在實現股東應佔調整利潤時,進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於非控制性持續經營的權益 |
230 | 251 | 481 | |||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於非控制性來自非持續經營的利息 |
409 | (409 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
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可歸因於非控制性利益 |
639 | (409 | ) | — | — | — | 251 | — | 481 |
13
集團財務回顧2022年
全年業績摘要
全年 2022 £m |
生長 艾爾 % |
生長 CER % |
全年 2021(1) £m |
全年 2020(1) £m |
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營業額 |
29,324 | 19 | 13 | 24,696 | 24,354 | |||||||||||||||
持續營業利潤總額(1) |
6,433 | 48 | 31 | 4,357 | 5,979 | |||||||||||||||
每股收益合計(1) |
371.4p | >100 | >100 | 109.6p | 144.4p | |||||||||||||||
持續每股收益合計(1) |
110.8p | 34 | 18 | 82.9p | 122.4p | |||||||||||||||
停產每股收益合計(1) |
260.6p | >100 | >100 | 26.7p | 22.0p | |||||||||||||||
調整後的營業利潤(1) |
8,151 | 26 | 14 | 6,493 | 6,656 | |||||||||||||||
調整後每股收益(1) |
139.7p | 27 | 15 | 110.3p | 114.4p | |||||||||||||||
可歸因於持續運營的運營產生的現金(1) |
7,944 | 10 | 7,249 | 7,674 | ||||||||||||||||
自由現金流 |
3,348 | 1 | 3,301 | 3,683 | ||||||||||||||||
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(1) | 上述持續經營金額及調整後業績不包括非持續經營的消費者健康護理業務。提出的停產每股收益的金額是用於消費者醫療保健業務的分拆。國際財務報告準則第5號下持續及非持續業務的列報載於葛蘭素史克2022年年報第192頁。二零二一年及二零二零年的比較結果已與先前公佈的結果一致地重述,以反映消費者健康護理業務的分拆情況(見下文第18項參考併入的財務報表的“附註41-收購及出售”)及於2022年7月18日實施的股份合併的影響(見下文第18項參考併入的財務報表的“附註37-股本及股份溢價賬”)。 |
(2) | 調整後的結果為非國際財務報告準則不包括非連續性業務和其他調整的措施,這些調整可被視為對根據《國際財務報告準則》提供的信息的補充,但不能替代或優於這些信息。調整後的業績、AER增長、CER增長、自由現金流等非國際財務報告準則下文在“報告框架”下定義了各項措施。調整後的結果對賬列於上文第11至13頁,自由現金流量對賬列於下文第29頁。 |
總營業額
2022年總營業額為293.24億GB,AER增長19%,CER增長13%,反映出這三個產品類別的強勁表現。銷售量新冠肺炎解決方案對AER和CER的商業運營營業額貢獻了3%的增長。特色藥品包括GB 23.09億美元的銷售額Xevudy,以及所有治療領域的兩位數增長。疫苗增長反映強勁Shingrix和腦膜炎的表現,部分被2021年大流行佐劑的銷售所抵消。通用藥品反映了抗生素市場的復甦和公司的強勁表現三叉樹在所有地區的呼吸道感染中。
特色藥品
在所有治療領域持續兩位數增長的推動下,特種藥品銷售額為112.69億GB,AER增長37%,CER增長29%。Xevudy的銷售額為23.09億GB,對AER和CER的增長貢獻了14%。特色藥品,89.6億GB,AER增長23%,CER增長15%,沒有Xevudy.
疫苗
疫苗成交量為79.37億GB,AER增長17%,CER增長11%。大流行佐劑的銷售為AER貢獻了7%的增長,為商業運營的營業額貢獻了6%的CER。
業績反映了有利的比較指標,受到以下因素的影響新冠肺炎幾個市場的相關中斷,主要是在2021年上半年,以及強勁的商業執行Shingrix,尤其是在美國和歐洲。
普通藥物
全年通用藥品銷售額為101.18億GB,AER增長5%,CER增長1%,美國、歐洲和日本仿製藥競爭的影響被三叉樹自2021年下半年以來,呼吸系統的增長和大流行後抗生素市場的反彈,在其他普通藥物方面。
持續營業利潤總額
持續經營的總營業利潤為64.33億GB,而2021年為43.57億GB。這包括與Gilead Sciences,Inc.(Gilead)達成和解所獲得的9億GB預付收入,CER營業額增長13%帶來的利潤增長,以及投資的公允價值收益,但被或有對價負債較高的重新計量費用部分抵消。
持續調整後的營業利潤總額
調整後的營業利潤為81.51億GB,比2021年增長26%,CER增長14%。與2021年相比,調整後的營業利潤率為27.8%,AER提高了1.5個百分點,CER提高了0.3個百分點。這主要反映了低利潤率的影響。新冠肺炎解決方案銷售(Xevudy)。這被強勁的銷售增長、組合效益、較低的庫存調整和註銷以及較高的特許權使用費收入帶來的運營槓桿所抵消。
14
每股總收益
總每股收益為371.4便士,而2021年為109.6便士。該增長主要反映消費者健康護理業務分拆確認的非持續業務除税後溢利、與Gilead達成和解所收到的前期收入、投資溢利及公允價值收益增加,但因或有對價負債較高的重新計量費用及因計入2021年税項的3.97億GB的不利比較而被部分抵銷。
每股持續收益合計
持續運營的每股收益總額為110.8便士,而2021年為82.9便士。這主要反映從與Gilead的和解中收到的預付收入、營業額增長帶來的利潤增加和投資的公允價值收益,但被更高的或有對價負債的重新計量費用以及2021年因貸記4.3億GB的税收而產生的不利比較部分抵消。
停產每股收益合計
停產業務的每股收益為260.6便士,而2021年為26.7便士。這一增長主要反映了分拆Consumer Healthcare產生的收益,該收益在非持續業務的税後利潤中確認。
調整後每股收益
調整後的每股收益為139.7便士,而2021年為110.3便士。強勁的銷售增長、有利的組合、較低的庫存調整和註銷、較高的特許權使用費收入和較低的有效税率,部分抵消了銷售強勁增長、有益的組合和較低的庫存調整和註銷、特許權使用費收入和較低的有效税率所帶來的經營槓桿,這部分被推出後增加的投資、更高的供應鏈、貨運和分銷成本以及更高的非控制性興趣。
可歸因於持續運營的運營產生的現金
本年度持續經營業務產生的現金為79.44億GB(2021年:72.49億GB)。增加的主要原因是營業利潤大幅上升、有利的匯兑影響和有利的收款時機,但有關增幅因以下因素而被抵銷:Xevudy銷售增加、對英國固定收益養老金計劃的現金繳款增加、或有對價支付增加以及庫存增加。
自由現金流
2022年持續運營的自由現金流入為33.48億GB(2021年:33.01億GB)。這主要是因為營業利潤顯著增加、有利的兑換、減少購買無形資產以及有利的收款時機。這部分被利潤份額支付的不利時機所抵消Xevudy這主要是由於銷售收入增加、養卹金現金繳款增加、或有對價支付增加、納税增加、處置收益減少、資本支出增加以及庫存增加所致。
15
財務業績
本集團的總業績如下所示。
2022 | 2021(1) | 生長 | ||||||||||||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||||||
£m | 週轉率 | £m | 週轉率 | £% | CER% | |||||||||||||||||||
營業額 |
29,324 | 100 | 24,696 | 100 | 19 | 13 | ||||||||||||||||||
銷售成本 |
(9,554 | ) | (32.6 | ) | (8,163 | ) | (33.1 | ) | 17 | 16 | ||||||||||||||
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毛利 |
19,770 | 67.4 | 16,533 | 66.9 | 20 | 12 | ||||||||||||||||||
銷售、一般和行政管理 |
(8,372 | ) | (28.6 | ) | (7,070 | ) | (28.6 | ) | 18 | 13 | ||||||||||||||
研發 |
(5,488 | ) | (18.7 | ) | (5,019 | ) | (20.3 | ) | 9 | 4 | ||||||||||||||
特許使用費收入 |
758 | 2.6 | 417 | 1.7 | 82 | 81 | ||||||||||||||||||
其他營業(費用)/收入 |
(235 | ) | (504 | ) | ||||||||||||||||||||
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營業利潤 |
6,433 | 21.9 | 4,357 | 17.6 | 48 | 31 | ||||||||||||||||||
淨融資成本 |
(803 | ) | (755 | ) | ||||||||||||||||||||
出售聯營公司權益的虧損 |
— | (36 | ) | |||||||||||||||||||||
份額税後(虧損)/聯營企業和合資企業的利潤 |
(2 | ) | 33 | |||||||||||||||||||||
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税前利潤 |
5,628 | 3,599 | 56 | 37 | ||||||||||||||||||||
税收 |
(707 | ) | (83 | ) | ||||||||||||||||||||
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本年度持續經營業務的除税後利潤 |
4,921 | 3,516 | 40 | 23 | ||||||||||||||||||||
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非持續經營的税後利潤和分拆的其他收益 |
3,049 | 1,580 | ||||||||||||||||||||||
分拆時分配給股東的停產業務的重新計量 |
7,651 | — | ||||||||||||||||||||||
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非持續經營的税後利潤 |
10,700 | 1,580 | >100 | >100 | ||||||||||||||||||||
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本年度除税後利潤總額 |
15,621 | 5,096 | >100 | >100 | ||||||||||||||||||||
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可歸因於非控制性持續經營的權益 |
460 | 200 | ||||||||||||||||||||||
持續經營的股東應佔利潤 |
4,461 | 3,316 | ||||||||||||||||||||||
可歸因於非控制性來自非持續經營的利息 |
205 | 511 | ||||||||||||||||||||||
非持續經營的股東應佔利潤 |
10,495 | 1,069 | ||||||||||||||||||||||
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15,621 | 5,096 | >100 | >100 | |||||||||||||||||||||
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可歸因於非控制性利益 |
665 | 711 | ||||||||||||||||||||||
股東應佔利潤總額 |
14,956 | 4,385 | ||||||||||||||||||||||
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15,621 | 5,096 | >100 | >100 | |||||||||||||||||||||
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持續經營每股收益(P) |
110.8 | p | 82.9 | p | 34 | 18 | ||||||||||||||||||
非持續經營的每股收益(P) |
260.6 | p | 26.7 | p | >100 | >100 | ||||||||||||||||||
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每股總收益(P) |
371.4 | p | 109.6 | p | >100 | >100 | ||||||||||||||||||
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美國存托股份持續運營的每股收益(美元) |
2.75 | 2.29 | ||||||||||||||||||||||
美國存托股份停止運營的每股收益(美元) |
6.46 | 0.73 | ||||||||||||||||||||||
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每美國存托股份總收益(美元) |
9.21 | 3.02 | ||||||||||||||||||||||
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(1) | 2021年的比較結果已與先前公佈的結果一致地重述,以反映消費者醫療保健業務的分拆(見下文第18項通過參考併入的財務報表的“附註41-收購和處置”)。 |
16
本集團的經調整業績載於下文。上文第11至13頁列出了2022年、2021年和2020年的總結果和調整後結果之間的對賬。
2022 | 2021(1) | 生長 | ||||||||||||||||||||||
£m | 的百分比 週轉率 |
£m | 的百分比 週轉率 |
£% | CER% | |||||||||||||||||||
營業額 |
29,324 | 100 | 24,696 | 100 | 19 | 13 | ||||||||||||||||||
銷售成本 |
(8,741 | ) | (29.8 | ) | (7,346 | ) | (29.7 | ) | 19 | 18 | ||||||||||||||
銷售、一般和行政管理 |
(8,128 | ) | (27.7 | ) | (6,749 | ) | (27.3 | ) | 20 | 15 | ||||||||||||||
研發 |
(5,062 | ) | (17.3 | ) | (4,525 | ) | (18.3 | ) | 12 | 6 | ||||||||||||||
特許使用費收入 |
758 | 2.6 | 417 | 1.6 | 82 | 81 | ||||||||||||||||||
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調整後的(2) 營業利潤 |
8,151 | 27.8 | 6,493 | 26.3 | 26 | 14 | ||||||||||||||||||
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調整後股東應佔利潤 |
5,625 | 4,415 | 27 | 15 | ||||||||||||||||||||
調整後利潤可歸屬於非控制性利息 |
595 | 441 | ||||||||||||||||||||||
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調整後的税後利潤 |
6,220 | 4,856 | 28 | 16 | ||||||||||||||||||||
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調整後每股收益(P) |
139.7 | p | 110.3 | p | 27 | 15 | ||||||||||||||||||
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(1) | 二零二一年比較業績已與先前公佈的業績按一致基準重述,以反映消費者健康護理業務的分拆情況(見下文第18項參考併入財務報表的“附註41-收購及出售”)及於2022年7月18日實施的股份合併的影響(見下文第18項參考併入財務報表的“附註37-股本及股份溢價賬”)。 |
(2) | 調整後的結果為非國際財務報告準則不包括非連續性業務和其他調整的措施,這些調整可被視為對根據《國際財務報告準則》提供的信息的補充,但不能替代或優於這些信息。調整後的結果、AER增長、CER增長和其他非國際財務報告準則下文在“報告框架”下定義了各項措施。 |
報告框架
合計和調整後的結果
集團財務檢討討論本集團的經營及財務表現、現金流及財務狀況,以及我們的資源。每一年的結果主要是與前一年的結果進行比較。
總結果
報告的總業績代表集團的整體業績。
葛蘭素史克還使用了一些調整後的、非國際財務報告準則,報告其業務業績的措施。調整後的結果和其他非國際財務報告準則可考慮將措施作為對根據《國際財務報告準則》提供的信息的補充,但不能替代或優於這些信息。調整後的結果定義如下和其他非國際財務報告準則衡量標準定義如下。
葛蘭素史克相信,經調整的業績與總業績一併考慮時,可為投資者、分析師及其他利益相關者提供有用的補充資料,以便更好地瞭解本集團各期間的財務表現及狀況,並讓本集團的業績更容易與大多數同業公司比較。這些措施也被管理層用於規劃和報告目的。它們可能無法直接與其他公司使用的類似描述的衡量標準進行比較。
葛蘭素史克鼓勵投資者和分析師不要依賴任何單一的財務衡量標準,而是要全面審查GSK的年度報告,包括財務報表和票據。
調整後的結果
調整後的結果不包括來自消費者保健業務的非持續業務的利潤(見下文第18項參考併入的財務報表的“附註41-收購和處置”),以及與我們的持續業務有關的以下項目,以及所有這些項目的税收影響:
– | 無形資產攤銷(不包括計算機軟件和資本化開發成本) |
– | 無形資產減值(不包括計算機軟件)和商譽 |
– | 重大重組費用,包括有形資產和計算機軟件的減值(根據董事會核準的結構性、規模較大的具體方案,且個別或相關項目的費用超過2500萬加元),包括重大收購後的整合費用 |
– | 與重大收購相關的交易相關會計或其他調整 |
– | 處置聯營公司、產品和企業的收益和成本;重大的和解收入;重大的法律費用(扣除保險賠償)和訴訟和政府調查的和解費用;除特許權使用費收入以外的其他營業收入和其他項目 |
所有其他普通課程、規模較小的重組以及法律費用和支出均保留在道達爾和調整後業績中。
由於經調整後的業績包括主要重組計劃的好處,但不包括重大成本(例如除電腦軟件及資本化開發成本外的無形資產攤銷、重大法律、重大重組及交易項目),故不應被視為全面反映本集團的財務表現(載於其整體業績)。剔除其他調整項目可能會導致調整後收益大幅高於或低於總收益。特別是,當不包括重大減值、重組費用和法律費用時,調整後收益將高於總收益。
17
葛蘭素史克正在進行一系列重大重組計劃,以應對集團貿易環境或整體戰略的重大變化,或在進行重大收購後。成本,包括現金和非現金,其中一些方案是在個別要素獲得批准並符合會計確認標準的情況下提供的。因此,在啟動重大重組方案後,可能會在若干年內產生費用。
重大法律費用和費用是指因解決訴訟或政府調查而產生的費用,這些費用和費用不是在正常過程中發生的,而且比更經常發生的個別事件要大得多。它們還包括某些重大的遺產問題。
關於2022年、2021年和2020年主要調整項目的進一步信息,在第11至13頁列出了總計和調整後結果之間的對賬。
葛蘭素史克根據調整後的業績向投資者羣體提供收益指引。這與同行公司和投資者羣體的預期一致,支持更容易地將集團的業績與同行進行比較。葛蘭素史克不能就總業績提供指引,因為它不能可靠地預測總業績的某些重大元素,特別是未來有關或有代價和認沽期權的公允價值變動,該等變動可能並已引起由外部因素(例如貨幣和資本市場的其他變動)推動的重大調整,因此,如果沒有不合理的努力,調整後業績指引與同等的總業績指引是不可能調和的。
調整項目歷史記錄
道達爾與過去三年持續經營的調整後營業利潤之間的對賬(1)可以概括為:
2022 £m |
2021(2) £m |
2020(2) £m |
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持續經營的總營業利潤 |
6,433 | 4,357 | 5,979 | |||||||||
無形攤銷 |
739 | 761 | 724 | |||||||||
無形減值 |
296 | 347 | 200 | |||||||||
重大結構調整 |
321 | 424 | 1,178 | |||||||||
與交易相關的項目 |
1,750 | 1,143 | 1,237 | |||||||||
撤資、重大法律和其他項目 |
(1,388 | ) | (539 | ) | (2,662 | ) | ||||||
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調整後的結果 |
8,151 | 6,493 | 6,656 | |||||||||
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過去三年每年交易相關項目對營業利潤的影響分析如下:
2022 £m |
2021(2) £m |
2020(2) £m |
||||||||||
原Shionogi-ViiV Healthcare合資企業的或有對價(包括Shionogi優先股息) |
1,431 | 1,026 | 1,114 | |||||||||
歡躍醫療看跌期權和輝瑞優先股息 |
85 | 48 | (52 | ) | ||||||||
對前諾華疫苗業務的或有對價 |
193 | 27 | 172 | |||||||||
收購Affinivax,Inc.的或有對價 |
17 | – | – | |||||||||
其他調整 |
24 | 42 | 3 | |||||||||
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與交易相關的項目 |
1,750 | 1,143 | 1,237 | |||||||||
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(1) | 三年財務數據反映了消費者保健業務分拆後的重述結果。2019年和2018年的財務業績沒有重述,也沒有列報。 |
(2) | 2021年和2020年的比較結果與之前公佈的結果一致地進行了重述,以反映消費者醫療保健業務的分拆情況(見下文第18項通過參考併入的財務報表的“附註41-收購和處置”)。 |
道達爾與2020-2022年調整後業績之間的全面對賬,包括持續經營和非持續經營,載於上文第11至13頁。關於2022年調整項目的進一步解釋見下文第27至29頁。
其他非國際財務報告準則措施
自由現金流
自由現金流量的定義是持續經營活動的現金淨流入/淨流出減去房地產、廠房和設備以及無形資產的資本支出、或有對價支付、財務淨成本和支付給非控制性權益加上出售物業、廠房及設備和無形資產所得款項,以及從合資企業和聯營公司收取的股息。它被管理層用於規劃和報告目的,以及與投資分析師和評級機構討論和演示時使用。自由現金流增長在報告的基礎上計算。下文第29頁列出了持續經營活動的現金淨流入與自由現金流量之間的對賬。
18
營運資本
營運資本是指存貨和應收貿易賬款減去應付貿易賬款。
CER和AER增長
為了説明基本業績,本集團的慣例是以不變匯率(CER)增長來討論其業績。這代表着增長,就像用來確定海外公司以英鎊計價的匯率與同期相比保持不變一樣。CER%代表按不變匯率計算的增長。GB%或AER%代表按實際匯率計算的增長。
淨債務總額
淨債務被定義為借款總額減去現金、現金等價物、流動投資和對第三方的短期貸款,這些貸款受到價值變化風險的影響很小。關於淨債務的計算,請參閲下文第18項引用的財務報表中的“附註30--淨負債”。
非控制性對歡躍醫療的興趣
交易利潤分配
由於歡躍醫療是集團的附屬公司,其100%的經營業績(營業額、營業利潤、税後利潤)計入集團損益表,然後將部分收益分配給非控制性其他股東擁有的權益,與他們各自的股權持有量一致(輝瑞(Pfizer)11.7%,Shionogi&Co.Ltd(Shionogi)10%)。包括葛蘭素史克在內的每一位股東還有權獲得由每一位股東貢獻的某些產品的表現決定的優先股息。隨着這些產品的相對業績隨着時間的推移而變化,分配給每個股東的整體收益比例也會發生變化。特別是,多洛替格列韋和含卡波替格列韋產品的銷售比例增加,對分配給葛蘭素史克的優惠股息比例產生了有利影響。調整項目根據股東的股權分配。葛蘭素史克有權獲得歡躍醫療2022年總收益的約83%和調整後收益的82%。對分配給輝瑞和Shionogi的優先股息負債的重新計量計入其他營業收入/(費用)。
與收購有關的安排
作為Shionogi於2012年收購前Shionogi-ViiV Healthcare合資公司權益的代價,Shionogi獲得了ViiV Healthcare 10%的股權,ViiV Healthcare還同意向Shionogi支付額外的未來現金對價,這取決於該合資公司正在開發的產品多樂替格列韋和卡波替格列韋的未來銷售表現。根據“國際財務報告準則”第3號“企業合併”,葛蘭素史克必須在收購時提供這一或有對價的估計公允價值,並要求在隨後的每個期間結束時將負債更新為公允價值的最新估計。於收購日於資產負債表確認的或有代價負債為659,000,000英磅。後續重新測量反映在每個期間的其他營業收入/(費用)和損益表的調整項目中。
ViiV Healthcare根據上一季度相關產品的實際銷售業績和其他收入,每季度向Shionogi支付現金支付或有對價。這些付款減少了資產負債表的負債,因此不計入損益表。ViiV Healthcare在2022年向Shionogi支付的現金為11.1億GB。
由於負債須按估計未來付款的公允價值入賬,因此,為反映負債公允價值的變動而在總收益表中記錄的費用與為清償負債而支付的實際現金款項之間存在重大的時間差異。
現金支付反映在現金流量表中,部分反映在經營現金流中,部分反映在投資活動中。該等款項的税務寬減反映在本集團的調整項目中,作為税項的一部分。與二零一二年收購Shionogi-ViiV醫療合營公司的或有代價的公允價值原始估計有關的每筆付款部分(659,000,000英磅)在投資活動中報告於現金流量表內,而每項付款中與收購後負債增加有關的部分則在營運現金流量內報告。
應支付給Shionogi的或有對價變動情況如下:
2022 £m |
2021 £m |
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年初的或有對價 |
5,559 | 5,359 | ||||||
通過損益表和其他變動重新計量 |
1,431 | 1,026 | ||||||
現金支付:經營現金流 |
(1,031 | ) | (721 | ) | ||||
現金支付:投資活動 |
(69 | ) | (105 | ) | ||||
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年終或有對價 |
5,890 | 5,559 | ||||||
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應支付的或有代價(根據税後2022年12月31日)支付給Shionogi,預計一年內支付9.4億GB(2021年12月31日:GB 9.37億)。
19
退出權
輝瑞可以隨時請求歡躍醫療的IPO,如果GSK不同意這樣的IPO,或者發行沒有在九個月內完成,輝瑞可以要求GSK收購其持股。根據最初的協議,葛蘭素史克有權無條件拒絕同意行使輝瑞看跌期權,只要它沒有隨後向股東進行分配,因此,根據國際財務報告準則,葛蘭素史克不承認其資產負債表上存在看跌期權的負債。然而,於二零一六年第一季度,葛蘭素史克通知輝瑞,其已不可撤銷地放棄此項權利,並於二零一六年第一季度確認集團資產負債表上認沽期權的負債,初步價值為1,070百萬英磅。根據這項經修訂的處理方法,於二零一六年第一季度末,葛蘭素史克亦確認預期將於集團資產負債表上支付予輝瑞及Shionogi的未來優先股息的負債。
輝瑞有權在特定情況下隨時要求葛蘭素史克收購其在歡躍醫療的持股。因此,認沽期權負債在本集團的資產負債表上作為流動負債入賬。它是根據歡躍醫療保健業務的內部估值得出的總贖回基礎來衡量的。
與輝瑞持股相關的負債期末餘額如下:
2022 £m |
2021 £m |
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輝瑞看跌期權 |
1,093 | 1,008 | ||||||
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根據最初的協議,Shionogi還可以要求GSK在#年收購其在ViiV Healthcare的股份六個月從2017年、2020年和2022年開始的窗口。葛蘭素史克有權無條件地拒絕同意行使Shionogi看跌期權,只要它沒有隨後向股東進行分配,因此,GSK不承認其資產負債表上的看跌期權負債。
然而,於二零一六年第一季度,葛蘭素史克通知Shionogi其已不可撤銷地放棄此項權利,並據此確認集團於二零一六年第一季度資產負債表上認沽期權的負債,初步價值為9.26億英磅。2016年第四季度,Shionogi不可撤銷地同意放棄看跌期權,因此GSK取消識別本集團資產負債表上此項認沽期權的負債直接計入股本。負債的價值為12.44億GB,當時不再被認可。
葛蘭素史克還擁有Shionogi在ViiV Healthcare的股份的看漲期權,根據最初的協議,這些股份可以在六個月2027年、2030年和2032年開始的窗口。葛蘭素史克現在已經無可挽回地同意放棄前兩個演習窗口,但最後一個六個月2032年的窗口仍然存在。由於這項看漲期權是按公允價值計算的,因此在會計上沒有價值。
與基列德達成和解
2022年2月1日,ViiV Healthcare與Gilead達成協議,就與Gilead Biktarvy商業化有關的全球專利侵權訴訟達成和解。根據全球和解和許可協議的條款,吉利德於2022年2月向ViiV Healthcare預付了12.5億美元。此外,吉利德還將為未來在美國銷售的所有Biktarvy以及未來在美國銷售的任何其他含比替格雷韋的產品支付3%的特許權使用費。這些特許權使用費將由Gilead從2022年2月1日至ViiV Healthcare向ViiV Healthcare支付,直至ViiV Healthcare的美國專利號第28129,385號於2027年10月5日到期。如果被授予,吉利德支付特許權使用費的義務不會延伸到任何監管的兒科排他性時期。
與吉利德達成和解對或有對價負債(CCL)的影響是將其增加2.88億GB,税後在2021年第四季度,由於有義務ViiV Healthcare必須向Shionogi支付其在Biktarvy和含有比替格雷韋的產品的預付款份額和未來美國銷售業績的份額,ViiV Healthcare必須向Shionogi支付未來的現金對價。以8%折現的負債為2022年12月31日至2022年12月31日的58.9億GB税後基礎。和解協議對輝瑞看跌期權負債的影響增加了1.14億GB,並計入了重新測量2021年12月31日。
報告定義
新冠肺炎解決方案
新冠肺炎解決方案包括銷售大流行佐劑和其他新冠肺炎解決方案包括疫苗製造和Xevudy和相關成本,但不包括對研發的再投資。這種分類是管理層使用的,我們相信通過顯示以下方面對增長的貢獻來澄清集團的業績,從而對投資者有所幫助。新冠肺炎解決辦法。
普通藥物
普通藥物通常由普通保健醫生在初級保健或社區環境中開出。對於葛蘭素史克來説,這包括吸入性呼吸道、皮膚科、抗生素和其他疾病的藥物。
特色藥品
特效藥通常是用於治療複雜或罕見慢性病的處方藥。對於葛蘭素史克來説,這包括傳染病、艾滋病毒、腫瘤學、免疫學和呼吸系統的藥物。
總營業利潤率
總營業利潤率為營業利潤按營業額分紅。
複合年增長率(CAGR)
複合年增長率被定義為複合年增長率,並顯示若干給定年度之間的年化平均收入增長率,假設增長以指數複合速度進行。
20
股份合併
股東收到4股新普通股,面值為31股1⁄4每股面值25便士的現有普通股每5股。每股盈利、稀釋後每股盈利、經調整每股盈利及每股股息均已追溯調整,以反映所有呈列期間的股份合併情況。
每股收益
每股收益已針對2022年7月18日的股份合併進行了追溯調整,適用的比率為每5股現有普通股對應4股新普通股。
每股總收益
除另有説明外,每股收益總額是指基本每股收益總額。同樣的原則也適用於持續和非持續每股收益。
財務業績
集團營業額
葛蘭素史克在年內調整了其運營部門。此前,葛蘭素史克報告了四個部門的業績:製藥、藥品研發、疫苗和消費者保健。葛蘭素史克現按商業營運及研發總額兩個分部報告業績,詳情請參閲下文第18項參考併入財務報表的“附註6-營業額及分部資料”。
商業運營部門有三個產品組:特效藥、疫苗和普通藥。
– | 專科藥品-包括葛蘭素史克銷售的艾滋病毒、腫瘤學、免疫炎症、呼吸系統和其他專科藥物(包括努卡拉)和新冠肺炎解決方案,Xevudy; |
– | 疫苗產品,包括作為大流行解決方案一部分的葛蘭素史克AS03佐劑的銷售; |
– | 一般藥品產品,包括以前報告為已建立的藥品的產品和特雷格·埃利普塔和阿諾羅·埃利普塔(以前在特殊產品下的呼吸系統類別中報告)。這些產品通常由患者通過初級保健設置獲得。 |
全年集團營業額293.24億GB,AER增長19%,CER增長13%。2022年的銷售額新冠肺炎解決方案為AER和CER貢獻了3%的增長。
商業運營創新銷售額(過去五年推出的產品銷售額,包括生命週期創新)在2022年達到126.9億GB,主要是由於Shingrix、Xevudy、Treley、Dovato、Nucala和Benlysta.
特色藥品週轉
2022 £m |
2021 (修訂) £m |
生長 £% |
生長 CER% |
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愛滋病毒 |
5,749 | 4,777 | 20 | 12 | ||||||||||||
腫瘤學 |
602 | 489 | 23 | 17 | ||||||||||||
免疫炎症、呼吸道和其他 |
2,609 | 2,027 | 29 | 20 | ||||||||||||
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8,960 | 7,293 | 23 | 15 | |||||||||||||
大流行 |
2,309 | 958 | >100 | >100 | ||||||||||||
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專科藥品 |
11,269 | 8,251 | 37 | 29 | ||||||||||||
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2021已修訂,以反映以前報告為已建立的製藥的產品組的變化。
愛滋病毒
艾滋病毒銷售額為57.49億GB,AER增長20%,CER增長12%。這一表現得益於患者對艾滋病毒新藥的強勁需求(多瓦託, 卡本努瓦, 朱魯卡, Rukobia和華而不實),貢獻了大約四分之三的增長。美國定價優惠和年終庫存積累共同貢獻了增長的三分之一,但國際招標下降部分抵消了這一增長。
新的艾滋病毒產品實現了超過20億GB 24.74億GB的銷售額,在AER增長了78%,在CER增長了67%,佔艾滋病毒總投資組合的43%,而去年為29%。增長主要由以下產品的銷售推動:多瓦託和卡本努瓦. 多瓦託記錄的銷售額為13.75億GB,AER和CER分別增長75%和65%卡本努瓦,第一個長效注射劑,用於治療HIV-1感染,記錄銷售額為3.4億GB。華而不實,第一個長效注射劑,用於預防HIV-1交付銷售額4100萬GB。
腫瘤學
腫瘤學銷售額為6.02億GB,AER增長23%,CER增長17%。澤居拉在一線適應症的推動下,GB 4.63億的銷售額在AER增長了17%,在CER增長了12%,但診斷率和治療率繼續受到大流行的影響,特別是在美國。銷售量混合代表在GB 1.18億中,AER增長33%,CER增長25%,其中包括2022年第四季度退出美國市場的影響。
21
免疫炎症、呼吸道和其他
免疫炎症、呼吸和其他方面的銷售額為26.09億GB,AER增長29%,CER增長20%,原因是本利斯塔和努卡拉. 本利斯塔銷售額為11.46億GB,AER增長31%,CER增長20%,代表着美國和全球強勁的潛在需求。努卡拉銷售額為14.23億GB,AER增長25%,CER增長18%,反映出患者需求持續強勁和推出更多適應症。
大流行
銷售量Xevudy為23.09億GB,而2021年的銷售額為9.58億GB。銷售額在所有地區交付,其中美國為8.28億GB,歐洲為4.56億GB,國際為10.25億GB。
疫苗週轉量
2022 £m |
2021 £m |
生長 £% |
生長 CER% |
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腦膜炎 |
1,116 | 961 | 16 | 11 | ||||||||||||
流行性感冒 |
714 | 679 | 5 | (4 | ) | |||||||||||
帶狀皰疹 |
2,958 | 1,721 | 72 | 60 | ||||||||||||
已建立的疫苗 |
3,085 | 2,970 | 4 | — | ||||||||||||
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大流行疫苗 |
7,873 | 6,331 | 24 | 17 | ||||||||||||
64 | 447 | (86 | ) | (86 | ) | |||||||||||
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疫苗 |
7,937 | 6,778 | 17 | 11 | ||||||||||||
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腦膜炎
腦膜炎疫苗銷售額在AER增長16%,在CER增長11%,達到11.16億GB,主要原因是貝塞羅由於CDC(疾病控制中心)需求增加和美國市場份額增加,AER增長16%,CER增長12%,達到7.53億GB。曼維奧銷售額也增長了27%的AER和18%的CER,達到3.45億GB,主要是由於大流行後的疫苗接種迎頭趕上國際上更高的公眾需求,加上美國有利的定價組合和股價上漲。
流行性感冒
Fluarix/FluLaval銷售額增長5%,但CER下降4%,至7.14億GB,主要是由於歐洲和美國大流行後需求下降,部分被美國較低的預期回報所抵消
帶狀皰疹
ShingrixAER的銷售額增長了72%,CER的銷售額增長了60%,達到29.58億GB。所有地區都出現了顯著增長,反映了疫情後的反彈、強勁的吸收和新市場的推出,其中一半以上的增長來自美國以外的地區。在美國,ShingrixAER增長46%,CER增長32%,達到19.64億GB,原因是非零售業以及零售需求和強大的商業執行力。德國和中國對此做出了巨大貢獻Shingrix成長。Shingrix2022年在9個市場推出,目前已在26個國家推出。
已建立的疫苗
現有疫苗的AER增長了4%,但在CER保持穩定,達到30.85億GB,這主要是由於MMR/V疫苗的供應限制和國際疫苗招標需求的下降Synflorix。這被美國和歐洲的肝炎疫苗需求反彈所抵消布斯特里克斯大流行後的需求復甦和在美國的份額增加。
大流行疫苗
大流行疫苗的AER和CER下降了86%,主要是與2021年相比,對美國和加拿大政府的大流行佐劑銷售部分抵消了葛蘭素史克在2022年與新冠肺炎通過與賽諾菲·巴斯德(Sanofi)合作開發的加強疫苗。
普通藥品週轉率
2022 £m |
2021 (修訂) £m |
生長 £% |
生長 CER% |
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呼吸性 |
6,548 | 6,048 | 8 | 3 | ||||||||||||
其他全科藥物 |
3,570 | 3,619 | (1 | ) | (2 | ) | ||||||||||
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全科醫學 |
10,118 | 9,667 | 5 | 1 | ||||||||||||
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2021已修訂,以反映以前報告為已建立的製藥的產品組的變化。
22
呼吸性
呼吸機銷售額為65.48億GB,AER增長8%,CER增長3%。這場演出是由三叉樹銷售17.29億GB,AER增長42%,CER增長32%,包括所有地區的強勁增長。Advair/Seretie11.59億GB的銷售額在AER下降了15%,在CER下降了17%,主要反映了仿製藥競爭的不利影響,某些國際市場的增長因有針對性的促銷而抵消了下降。
其他全科藥物
其他普通藥品銷售額為35.7億GB,AER下降1%,CER下降2%。提示:銷售額為5.76億GB,AER增長35%,CER增長38%,反映了自2021年下半年以來國際和歐洲地區抗生素市場的反彈。這部分抵消了仿製藥競爭的持續不利影響,以及2021年第四季度頭孢菌素產品撤資對AER和CER的影響約兩個百分點。
按地區劃分的營業額
我們
在美國,銷售額為145.42億GB,AER增長22%,CER增長10%。銷售量新冠肺炎解決方案對美國商業運營營業額的增長貢獻了2%的AER和CER。
銷售量Xevudy國標8.28億。
在專科藥品方面,AER的艾滋病毒銷售額增長了30%,CER增長了17%。增長得益於患者對所有新艾滋病毒產品的強勁需求、價格優惠和年終建立庫存。愛滋病新藥(多瓦託, 卡本努瓦, 朱魯卡, Rukobia和華而不實)銷售額為16.85億GB,AER增長88%,CER增長70%。努卡拉在呼吸系統和本利斯塔在免疫學方面,兩者都繼續以兩位數的速度增長,反映了患者持續的強勁需求。腫瘤學銷售額在AER增加了14%,在CER增加了3%,診斷和治療率繼續受到大流行的影響澤居拉,以及撤回混合代表將於2022年第四季度從美國市場推出。
疫苗銷售額為42.43億GB,AER增長22%,CER增長10%。大流行佐劑的銷售為美國商業運營營業額貢獻了9%的AER增長和8%的CER增長。業績的主要驅動力是Shingrix19.64億GB的銷售額在AER增長46%,在CER增長32%,主要是由於更高的非零售業以及零售需求和強大的商業執行力。現有疫苗的需求復甦和腦膜炎疫苗份額的增加也促進了增長。
一般藥品銷售額為35.72億GB,AER增長10%,CER下降1%。三叉樹AER增加了47%,CER增加了32%,反映了患者需求的增加和單一吸入器三聯療法市場的增長,Floent在本年度推出授權仿製藥後增長。總體而言,由於上一時期的退貨和回扣(RAR)調整,美國通用藥品的增長減少了3個百分點。
歐洲
在歐洲,銷售額為63.48億GB,AER增長18%,CER增長19%。銷售量新冠肺炎GB 5.13億的解決方案為AER和CER貢獻了8個百分點的增長。
在專科藥物方面,艾滋病毒銷售額為13.1億GB,AER增長10%,CER增長10%,主要是由於患者對多瓦託, 卡本努瓦和朱魯卡. 多瓦託交付銷售額4.78億GB,朱魯卡GB 1.27億和卡本努瓦4000萬GB。本利斯塔在免疫學中,努卡拉在呼吸系統和腫瘤學藥物澤居拉, 混合代表和Jemperli所有這些都繼續顯示出強勁的兩位數增長。
疫苗銷售額為18.84億GB,AER增長31%,CER增長32%。這場演出是由Shingrix在AER和CER,特別是在德國,銷售額為6.88億GB,>100%。大流行佐劑銷售額為5700萬GB,為AER和CER貢獻了4個百分點的增長。
通用藥品銷售額20.79億GB在AER和CER下降了3%,反映了仿製藥競爭壓力對瑟雷蒂德以及2021年第四季度頭孢菌素產品的撤資,導致AER和CER的增長拖累了一個百分點。然而,這部分被強勁的需求所抵消。三叉樹和增長的提示:自2021年下半年以來,抗生素市場在大流行後出現反彈。
國際
國際銷售額為84.34億GB,AER和CER增長14%,包括Xevudy銷售額10.25億GB。銷售量新冠肺炎解決方案為國際商業運營營業額貢獻了7%的AER和8%的CER增長。
在特種藥品方面,艾滋病毒銷售額為6.83億GB,穩定在AER,CER下降3%,主要是由於投標下降。不包括招標,國際貿易在強勁的推動下增長多瓦託成長。組合在一起蒂維塞和凱旋銷售額為5.06億GB,AER下降12%,CER下降15%。努卡拉GB 2.42億美元的銷售額在AER和CER分別增長了24%和28%,反映了強勁的市場增長和患者的接受。本利斯塔GB 1.14億的銷售額在AER增長了44%,在CER增長了43%,反映了日本生物市場的增長,並被列入中國的國家報銷藥品清單。
疫苗銷售額為18.1億GB,AER下降3%,CER下降5%,反映出AER和CER從新冠肺炎2021年疫苗佐劑銷售情況。不包括增長新冠肺炎解決方案由強大的Shingrix 吸納量在中國、加拿大和日本,MMR/V疫苗供應緊張的影響和更低Synflorix幾個市場的招標需求。
23
一般藥品銷售額為44.67億GB,AER和CER增長5%。呼吸銷售額19.55億GB在AER增長10%,在CER增長9%,三叉樹AER的銷售額增長了47%,CER的銷售額增長了48%,反映了強勁的需求,並被列入了中國的國家報銷藥品清單。銷售量Advair/SeretieAER增長3%,CER增長1%,仿製藥競爭的不利影響被某些市場因有針對性的促銷而增長所抵消。其他一般藥品銷售額為25.12億GB,AER增長1%,CER增長2%,反映出提示:自2021年下半年以來,抗生素市場在大流行後出現反彈,但部分被某些市場的仿製藥競爭和降價所抵消。
銷售成本
2022 £m |
2021(1) £m |
生長 £% |
生長 CER% |
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銷售總成本 |
(9,554 | ) | (8,163 | ) | 17 | 16 | ||||||||||
調整後的銷售成本 |
(8,741 | ) | (7,346 | ) | 19 | 18 |
(1) | 2021年的比較結果已與先前公佈的結果一致地重述,以反映消費者醫療保健業務的分拆(見下文第18項通過參考併入的財務報表的“附註41-收購和處置”)。 |
銷售總成本佔營業額的百分比為32.6%,比2021年下降了0.5個百分點,按CER計算則高出0.9個百分點。
調整後的銷售成本佔營業額的百分比為29.8%,與2021年相比,AER高出0.1個百分點,CER高出1.3個百分點。這主要是因為銷售較高,利潤率較低。Xevudy與2021年相比,包括更高利潤率的大流行佐劑銷售,AER和CER的銷售利潤率成本增加了2.5個百分點,以及大宗商品價格和運費成本上升的影響。這部分被有利的組合所抵消,主要是因為Shingrix在美國和歐洲,艾滋病毒藥物在美國的銷售增加,疫苗庫存調整和註銷減少,以及重組節省的持續貢獻。
銷售、一般和行政管理
2022 £m |
2021(1) £m |
生長 £% |
生長 CER% |
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總體銷售、一般和行政管理 |
(8,372 | ) | (7,070 | ) | 18 | 13 | ||||||||||
調整後的銷售、一般和行政管理 |
(8,128 | ) | (6,749 | ) | 20 | 15 |
(1) | 2021年的比較結果已與先前公佈的結果一致地重述,以反映消費者醫療保健業務的分拆(見下文第18項通過參考併入的財務報表的“附註41-收購和處置”)。 |
與2021年相比,總SG&A成本佔營業額的百分比為28.6%,AER下降了0.1個百分點,CER保持穩定。這包括降低重組費用。
調整後的SG&A成本佔營業額的百分比為27.7%,與2021年相比,AER和CER分別高出0.4個百分點和0.5個百分點。調整後的SG&A成本在AER增加了20%,在CER增加了15%,主要反映了對專業藥物,特別是艾滋病毒和疫苗的啟動投資水平的增加,包括Shingrix以推動大流行後的復甦需求並支持市場擴張。調整後SG&A的增長也反映出與2021年有利的法律和解以及與俄羅斯和烏克蘭有關的減值準備相比存在不利影響。這一增長部分被重組和對持續成本的嚴格控制的持續好處所抵消。
研發
2022 £m |
2021(1) £m |
生長 £% |
生長 CER% |
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總研發 |
(5,488 | ) | (5,019 | ) | 9 | 4 | ||||||||||
調整後的研發 |
(5,062 | ) | (4,525 | ) | 12 | 6 |
(1) | 2021年的比較結果已與先前公佈的結果一致地重述,以反映消費者醫療保健業務的分拆(見下文第18項通過參考併入的財務報表的“附註41-收購和處置”)。 |
總研發支出54.88億GB,AER增長9%,CER增長4%。這包括攤銷和減值。
全年調整後的研發支出,AER增長12%,CER增長6%,達到50.62億GB。這反映了對疫苗臨牀開發的持續增加的投資,包括對我們的信使核糖核酸技術平臺的投資,對後期投資組合和幾個早期發現計劃的持續投資,以及我們最近收購Affinivax,Inc.(Affinivax)的相關支出。
此外,在專科藥物方面,研發投資水平增加,以支持用於治療嚴重哮喘的潛在新藥deemokimab和我們針對慢性乙肝的研究貝比羅韋森的第三階段呼吸計劃,為第三階段試驗的開始做準備。在腫瘤學方面,增加了對我們早期免疫腫瘤學資產和莫美洛替尼(MMB)的投資,莫莫洛替尼是我們潛在的治療貧血的骨髓纖維化患者的新療法,是最近收購塞拉腫瘤學公司的一部分。這些投資的增加被與完成幾個晚期臨牀開發計劃有關的減少以及減少的研發投資所抵消新冠肺炎大流行解決方案與2021年。
特許使用費收入
特許權使用費收入為7.58億GB(2021:4.17億GB),按AER計算增長82%,按CER計算增長81%,主要反映根據2022年2月1日宣佈的與Gilead達成的和解和許可協議來自Gilead的特許權使用費收入增加,以及由於銷售額增加而增加至Gardasil特許權使用費收入至4.46億GB。
24
其他營業收入/(費用)
其他營運開支淨額為2.35億英磅(2021年:英磅5.04億英磅),反映因重新計量或有對價負債及輝瑞認沽期權及輝瑞和Shionogi於ViiV Healthcare派發優先股息而產生的會計費用17.26億英磅(2021年:英磅11.01億英磅)。這包括應付Shionogi的或有代價負債的重新計量費用1,431,000,000 GB(2021:1,026,000,000 GB),包括主要由於匯率變化和銷售預測調整而產生的1,021,000,000 GB的費用和1,021,000,000 GB的折扣的解除。這部分被從與Gilead的和解中收到的9.22億GB預付收入、投資的公允價值收益(包括Haleon plc(Haleon)保留股份的公允價值收益,反映上市以來股價上漲和出售的里程碑收入)所抵消。
營業利潤
持續經營的總營業利潤為64.33億GB,而2021年為43.57億GB。總營業利潤率為21.9%,低於2021年,原因是第11頁所述調整項目的淨影響。
這包括與Gilead達成和解所收到的9.22億GB預付收入、AER營業額增長19%、CER增長13%帶來的利潤增長,以及包括Haleon保留股份的公允價值收益在內的投資公允價值收益,但被或有對價負債的較高重新計量費用部分抵消。調整後的營業利潤為81.51億GB,與2021年相比,AER增長26%,CER增長14%,CER營業額增長13%。與2021年相比,調整後的營業利潤率為27.8%,AER提高了1.5個百分點,CER提高了0.3個百分點。這主要反映了低利潤率的影響。新冠肺炎解決方案銷售(Xevudy),這使調整後的營業利潤增長減少了3%的AER和CER,並將調整後的營業利潤率分別降低了約1.4個百分點和約1.3個百分點。這被強勁的銷售增長、組合效益、較低的庫存調整和註銷以及較高的特許權使用費收入帶來的運營槓桿所抵消。
向Shionogi和其他公司支付的或有對價現金減少了資產負債表負債,因此不計入損益表。2022年或有對價現金支付總額為11.37億GB(2021年:8.56億GB)。其中包括向Shionogi支付的現金11億GB(2021年:GB 8.26億)。
按業務調整的營業利潤
商業運營營業利潤為135.90億GB,AER增長19%,CER增長10%,CER營業額增長13%。AER的營業利潤率為46.3%,比2021年下降了0.1個百分點,CER下降了1.2個百分點。這主要是因為利潤率較低的銷售表現強勁。Xevudy在推出包括艾滋病毒和疫苗在內的特效藥的背後增加了投資,加上更高的商品、貨運和分銷成本,以及與2021年有利的法律解決方案形成反差。這部分被強勁的銷售增長、混合和降低庫存調整和註銷、持續嚴格控制持續成本、持續重組帶來的好處以及Biktarvy和Gardasil銷售的特許權使用費收入增加的槓桿所抵消。
研發分部營運開支為5,060,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000這部分被與完成幾個晚期臨牀開發計劃有關的減少以及減少的研發投資所抵消。新冠肺炎大流行解決方案與2021年。
淨融資成本
財政收入 |
2022 £m |
2021(1) £m |
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利息和其他收入 |
62 | 13 | ||||||
公允價值變動 |
14 | 1 | ||||||
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76 | 14 | |||||||
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財務費用 |
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利息支出 |
(789 | ) | (735 | ) | ||||
取消撥備的折扣 |
(7 | ) | (2 | ) | ||||
重新計量和公允價值變動 |
(20 | ) | (2 | ) | ||||
租賃負債融資費用 |
(30 | ) | (27 | ) | ||||
其他財務費用 |
(33 | ) | (3 | ) | ||||
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(879 | ) | (769 | ) | |||||
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(1) | 2021年的比較結果已與先前公佈的結果一致地重述,以反映消費者醫療保健業務的分拆(見下文第18項通過參考併入的財務報表的“附註41-收購和處置”)。 |
總淨融資成本為8.03億GB,而2021年為7.55億GB。調整後的淨融資成本為7.91億GB,而2021年為7.52億GB。這一增長主要是由於與2022年第四季度英鎊票據回購相關的成本以及更高的税收利息,但由於利率上升和消費者醫療保健分拆導致的現金餘額增加,利息收入增加所抵消。
25
聯營企業和合資企業的税後利潤份額
聯營企業和合資企業的税後虧損份額為2億GB(2021年:利潤份額為3300萬GB)。
出售聯營公司權益的虧損
於2021年,本集團亦錄得出售聯營公司權益淨虧損3,600萬英磅,主要由出售聯營Innoviva Inc.權益虧損所致。
税前利潤
計入淨財務成本、聯營公司溢利份額及出售聯營公司權益虧損後,税前溢利為56.28億加元,而2021年則為35.99億加元。
税收
2022 £m |
2021(1) £m |
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英國本年費用 |
200 | 119 | ||||||
本年度世界其他地區的費用 |
1,351 | 593 | ||||||
對前幾個時期的費用/(貸方) |
(60 | ) | 219 | |||||
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總當期税額 |
1,491 | 931 | ||||||
遞延納税總額 |
(784 | ) | (848 | ) | ||||
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總利潤的課税 |
707 | 83 | ||||||
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(1) | 2021年的比較結果已與先前公佈的結果一致地重述,以反映消費者醫療保健業務的分拆(見下文第18項通過參考併入的財務報表的“附註41-收購和處置”)。 |
7.07億GB的費用代表總結果的有效税率為12.6%(2021年:2.3%),反映了各個調整項目的不同税收效果。2021年計入了一筆4.3億英鎊的抵免,這是由於英國企業所得税税率從19%改為25%的擬議變化頒佈後對遞延税資產進行了重新計量所致。調整後利潤的税額為1138百萬英磅,實際調整後税率為15.5%(2021年:15.9%)。
與税務有關的事項載於財務報表“税務”附註14。本集團仍然相信,已就尚未公開及尚未獲税務機關同意的期間可能產生的負債作出足夠撥備。這類事項的最終責任可能與所規定的數額不同,並取決於與相關税務機關達成的協議的結果。
非控制性利益
持續經營利潤總額的分配非控制性利息總額為4.6億GB(2021年:2億GB)。增加的主要原因是ViiV Healthcare利潤的分配增加了4.16億GB(2021年:GB 1.97億),包括Gilead預付結算收入,但因重新計量或有對價負債而增加的信用額度以及集團其他一些實體的淨利潤增加而部分抵消非控制性興趣。
持續經營的調整後收益分配到非控制性利息總額為5.95億GB(2021年:4.41億GB)。分配的增加主要反映了ViiV Healthcare利潤的分配增加了5.51億GB(2021年:GB 4.38億),以及集團其他一些實體的淨利潤增加。非控制性興趣。
持續經營的每股收益
持續運營的每股收益總額為110.8便士,而2021年為82.9便士。這主要是由於與Gilead達成和解而收到的9.22億GB預付收入、CER營業額增長13%帶來的利潤增加以及包括保留Haleon股份在內的投資的公允價值收益,但因或有對價負債的重新計量費用增加以及因重新計量遞延税項資產而於2021年計入税務部門的4.3億GB的不利比較而被部分抵消。
與2021年的110.3便士相比,調整後的每股收益為139.7便士,AER增長了27%,CER增長了15%,CER營業額增長了13%。包括艾滋病毒和疫苗在內的專科藥品銷售額的增長、有益的組合和較低的庫存調整和註銷、較高的特許權使用費收入和較低的有效税率,部分抵消了包括艾滋病毒和疫苗在內的專科藥品推出背後的投資增加,以及供應鏈成本、運費和分銷成本以及更高的成本增加所帶來的運營槓桿作用非控制性興趣。利潤率較低的增長新冠肺炎解決方案銷售使調整後的每股收益增長分別減少了4%的AER和3%的CER。
來自非持續經營的利潤和每股收益
非持續業務包括消費者醫療保健業務和直接歸因於消費者醫療保健業務的某些公司成本。非持續經營的税後利潤為107億GB(2021年:15.8億GB)。這包括消費者醫療保健分拆產生的收益10,084,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000此外,消費者醫療保健業務的除税後溢利為6.16億GB(2021年:GB 15.8億)。
停產業務的每股收益為260.6便士,而2021年為26.7便士。這一增長主要反映了分拆消費者醫療保健業務產生的收益。詳情見下文第18項“非連續性業務”中引用的財務報表“附註41--收購和處置”。
26
每股總收益
總每股收益為371.4便士,而2021年為109.6便士。該增長主要反映消費者健康護理業務分拆確認的非持續業務除税後溢利、與Gilead達成和解所收到的前期收入、投資溢利及公允價值收益增加,但因或有對價負債較高的重新計量費用及因計入2021年税項的3.97億GB的不利比較而被部分抵銷。
分紅
董事會已宣佈派發四次中期股息,導致本年度的總股息為每股61.25便士,經股份合併後追溯調整。2021年每股股息為100便士,追溯調整為股票合併。見下文第18項作為參考併入的財務報表的“附註16--股息”。
股利政策
2021年6月23日,在新的GSK投資者更新中,GSK提出,從2022年起,將在40%至60%的指導下實施累進股息政策派息在整個投資週期中的比率。股利政策、預期現金分配總額和各自的股利派息葛蘭素史克的這一比例保持不變。
葛蘭素史克此前曾表示,預計2022年上半年每股派息27便士,下半年每股派息22便士,2023年(股份合併前)每股派息45便士,但這些目標股息將與股份合併同步增加,以維持相同的總股息。派息以絕對英鎊計算。相應地,使用合併比率,葛蘭素史克2022年第四季度的預期股息將轉換為每股13.75便士的新普通股。這導致2022年下半年的預期總股息為每股新普通股27.5便士。2023年的預期股息將轉換為每股56.5便士的新普通股,與最初為股份合併轉換的預期一致並四捨五入。
新冠肺炎解決方案
根據已知的與各國政府達成的具有約束力的協議,葛蘭素史克預計不會有任何重大新冠肺炎2023年與大流行相關的銷售額或營業利潤。銷售量新冠肺炎2022年解決方案為24億GB,因此我們預計營業額增長將減少約9%,調整後的營業利潤增長將減少6%至7%。然而,該公司繼續討論未來支持政府、醫療保健系統和患者的機會,從而使其新冠肺炎解決方案可以應對出現的任何新的新冠肺炎一種不同的擔憂。
來自非持續經營的利潤
非持續業務包括消費者醫療保健業務和直接歸因於消費者醫療保健業務的某些公司成本。非持續經營的税後利潤為107億GB(2021年:15.8億GB)。這包括消費者醫療保健分拆產生的收益10,084,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000此外,消費者醫療保健業務的除税後溢利為6.16億GB(2021年:GB 15.8億)。
無形資產攤銷
有關無形資產攤銷的説明和資料,請參閲下文第18項參考併入的財務報表“附註20-其他無形資產”。
無形資產減值
有關無形資產減值的説明和資料,請參閲下文第18項引用的財務報表“附註20-其他無形資產”。沒有個別無形資產計入重大減值。
重大重組整合
在製藥行業,嚴格監管的製造運營和供應鏈以及業務的漫長生命週期意味着重組計劃,特別是涉及合理化或關閉製造或研發地點的重組計劃可能需要數年時間才能完成。
主要重組成本是指與董事會批准的特定主要重組計劃有關的成本,不包括在調整後業績中。重大結構調整方案,包括重大收購後的整合費用,是結構性的、規模很大的方案,其中個別或相關項目的費用超過2,500萬GB。其他普通課程較小規模的重組成本保留在道達爾和調整後的業績中。
2022年發生的重大重組費用總額為3.21億GB(2021年(1):GB 4.24億),分析如下:
2022 | 2021(1) | |||||||||||||||||||||||
現金 £m |
非- 現金 £m |
總計 £m |
現金 £m |
非- 現金 £m |
總計 £m |
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離職準備重組方案 |
177 | 110 | 287 | 353 | 59 | 412 | ||||||||||||||||||
重大收購 |
20 | — | 20 | — | — | — | ||||||||||||||||||
遺產項目 |
9 | 5 | 14 | 32 | (20 | ) | 12 | |||||||||||||||||
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206 | 115 | 321 | 385 | 39 | 424 | |||||||||||||||||||
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(1) | 2021年的比較結果已與先前公佈的結果一致地重述,以反映消費者醫療保健業務的分拆(見下文第18項通過參考併入的財務報表的“附註41-收購和處置”)。 |
27
離職準備方案下1.77億加元的現金支出主要來自一些行政職能以及全球供應鏈、研發和商業職能的重組。這個非現金1.1億GB的費用主要反映了行政和製造地點資產的減記和IT資產的減值。
2022年支付的現金總額為3.88億GB(2021年:5.51億GB),與分離準備重組方案有關的3.32億GB(2021年:4.28億GB),與重大收購有關的1700萬GB(2021年:無),以及與其他遺留方案有關的3900萬GB(2021年:1.23億GB),包括結算前幾個季度的某些應計費用。
按利潤表列的主要重組費用分析如下:
2022 £m |
2021(1) £m |
|||||||
銷售成本 |
102 | 102 | ||||||
銷售、一般和行政管理 |
180 | 277 | ||||||
研發 |
39 | 45 | ||||||
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持續運營的主要重組成本總額 |
321 | 424 | ||||||
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(1) | 2021年的比較結果已與先前公佈的結果一致地重述,以反映消費者醫療保健業務的分拆(見下文第18項通過參考併入的財務報表的“附註41-收購和處置”)。 |
2022年重組方案的收益為5億加元,主要與分離準備重組方案有關。該集團於2020年第一季度啟動了一項分離準備計劃,為GSK分拆為兩家公司做準備:該計劃的目標是:
• | 通過改善資本配置來推動共同的研發方法 |
• | 協調和提高全球支持職能的能力和效率,以支持GSK |
• | 進一步優化供應鏈和產品組合,包括撤資非核心資產 |
• | 讓Consumer Healthcare做好作為獨立公司運營的準備 |
該方案到2022年每年節省9億GB,目標是到2023年實現10億GB,總成本估計為24億GB,其中16億GB預計為現金成本。撤資的收益主要用於支付該方案的現金費用。
與交易相關的調整
持續經營的交易相關調整導致淨費用為17.5億加元(2021年:加元11.43億加元)。這包括17.26億GB的淨會計費用重新測量或有對價負債和輝瑞看跌期權的負債,以及輝瑞和Shionogi在歡躍醫療中的優先股息。
收費/(學分) |
2022 £m |
2021(1) £m |
||||||
原Shionogi-ViiV醫療合資企業的或有對價(包括Shionogi優先股息) |
1,431 | 1,026 | ||||||
歡躍醫療看跌期權和輝瑞優先股息 |
85 | 48 | ||||||
對前諾華疫苗業務的或有對價 |
193 | 27 | ||||||
收購Affinivax的或有對價 |
17 | — | ||||||
其他調整 |
24 | 42 | ||||||
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與交易相關的總費用 |
1,750 | 1,143 | ||||||
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(1) | 2021年的比較結果已與先前公佈的結果一致地重述,以反映消費者醫療保健業務的分拆(見下文第18項通過參考併入的財務報表的“附註41-收購和處置”)。 |
與前Shionogi-Viiv醫療保健合資企業的或有對價有關的14.31億英磅的費用是應對Shionogi的或有對價的估值增加,這是由於取消410,000,000英磅的折扣和主要由於對銷售預測的調整和與Gilead的結算以及更新的匯率假設而產生的10.21億英磅的費用。與ViiV Healthcare看跌期權和輝瑞優先股息相關的8,500萬GB費用代表由於與Gilead達成和解而導致看跌期權估值上升,但被較低的現金和更新的匯率假設所抵消。
根據國際財務報告準則,歡躍醫療或有對價負債的價值是公允的。對會計核算的解釋非控制性ViiV Healthcare的權益載於上文第19至20頁。
撤資、重大法律費用和其他項目
剝離、重大法律費用及其他項目主要包括從Gilead收到的9.22億GB預付結算收入、包括保留在Haleon的股份的投資的公允價值收益以及里程碑收入和多項資產處置的收益,但被某些其他調整項目部分抵消。
28
停產經營
自二零二零年第二季度起,本集團開始報告額外成本,為成立獨立實體的消費者保健業務作準備(“分離成本”)。這些都是作為非連續性業務的一部分提出的。2022年產生的總分離成本為3.66億GB(2021年:3.14億GB)。這包括與分拆相關的交易成本和與Haleon上市相關的準備入場費。
到目前為止,總分離成本為7.48億GB,其中包括與交易成本有關的1.41億GB。
現金的產生和轉換
綜合現金流量表摘要如下。
2022 £m |
2021 £m |
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經營活動現金淨流入總額 |
7,403 | 7,952 | ||||||
投資活動淨現金(流出)總額 |
(8,772 | ) | (1,777 | ) | ||||
融資活動的現金淨流入/(流出)總額 |
823 | (7,589 | ) | |||||
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現金和銀行透支減少 |
(546 | ) | (1,414 | ) | ||||
|
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年初的現金和銀行透支 |
3,819 | 5,262 | ||||||
匯兑調整 |
152 | (29 | ) | |||||
現金和銀行透支減少 |
(546 | ) | (1,414 | ) | ||||
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|||||
年末現金和銀行透支 |
3,425 | 3,819 | ||||||
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年底的現金和銀行透支包括: |
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現金和現金等價物 |
3,723 | 4,274 | ||||||
透支 |
(298 | ) | (455 | ) | ||||
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3,425 | 3,819 | |||||||
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經營活動現金淨流入總額
本年度經營活動產生的現金淨額總額為74.03億GB(2021年:79.52億GB)。
減少主要是由於支付利潤分成的時間安排不當。Xevudy銷售增加,對英國養老金計劃的現金繳款增加,與Gilead和Shionogi達成和解的或有對價支付增加,加上庫存增加和非持續業務現金減少。這一減幅主要被營業利潤的大幅增長所抵消,包括與Gilead達成和解的預付收入、有利的匯兑影響和有利的收款時機。
持續經營活動的現金淨流入與自由現金流入的對賬
對經營活動現金淨流入的對賬如下所示,這是《國際財務報告準則》最接近自由現金流量的等值計量。
2022 £m |
2021(1) £m |
|||||||
持續經營活動的現金淨流入 |
6,634 | 6,277 | ||||||
購置房產、廠房和設備 |
(1,143 | ) | (950 | ) | ||||
購買無形資產 |
(1,115 | ) | (1,704 | ) | ||||
出售財產、廠房和設備所得收益 |
146 | 132 | ||||||
出售無形資產所得款項 |
196 | 641 | ||||||
淨融資成本 |
(784 | ) | (758 | ) | ||||
來自合資企業和聯營公司的股息 |
6 | 9 | ||||||
支付或有對價(在投資活動中報告) |
(79 | ) | (114 | ) | ||||
貢獻者非控制性利益 |
8 | 7 | ||||||
分發到非控制性利益 |
(521 | ) | (239 | ) | ||||
|
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自由現金流入 |
3,348 | 3,301 | ||||||
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(1) | 2021年的比較結果已與先前公佈的結果一致地重述,以反映消費者醫療保健業務的分拆(見下文第18項通過參考併入的財務報表的“附註41-收購和處置”)。 |
資本支出和財務投資
有形及無形固定資產的現金支付金額為國標22.58億(2021年:國標26.54億),出售實現國標3.42億(2021年:國標7.73億)。收購股權投資的現金支付金額為1.43億GB(2021年:1.62億GB),股權投資銷售實現2.38億GB(2021年:2.02億GB)。
29
自由現金流
自由現金流是指本集團在履行支付或有代價、利息、税項和股息的義務後所產生的現金金額非控制性利息及扣除物業、廠房及設備及無形資產的資本支出。
2022 £m |
2021(1) £m |
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自由現金流入 |
3,348 | 3,301 | ||||||
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(1) | 2021年的比較結果已與先前公佈的結果一致地重述,以反映消費者醫療保健業務的分拆(見下文第18項通過參考併入的財務報表的“附註41-收購和處置”)。 |
本年度就ViiV Healthcare或有代價負債向Shionogi支付的現金總額為1,100,000,000 GB(2021:826,000,000 GB),其中1,031,000,000 GB已在經營活動現金流量中確認,69,000,000 GB已在投資現金流內支付的或有代價中確認。這些款項在納税時是可以扣除的。
未來現金流
長遠而言,我們預期未來營運所產生的現金將足以支付我們的營運及償債成本、正常水平的資本開支、現有許可協議下的債務、重組計劃所產生的開支及其他常規資金外流,包括税務、退休金供款及股息,但須受上文第3.D項“風險因素”下討論的“主要風險及不明朗因素”所規限。我們可能不時會有額外的融資需求,例如收購。除了運營現金流之外,我們還可以從短期和長期資本市場和金融機構獲得多種流動性來源,以滿足此類需求。
投資評估和資本配置
我們有一個強大的資本配置框架,包括一個董事會來管理我們企業之間的資本配置。我們使用一致的現金投資回報(CROIC)方法來確定整個集團的投資優先順序,以便我們在分配資本時能夠更有效地比較每項業務的回報。我們還會在相關的情況下考慮對每股收益和我們的信用狀況的影響。
30
財政狀況和資源
2022 £m |
2021 £m |
|||||||
資產 |
||||||||
非當前資產 |
||||||||
財產、廠房和設備 |
8,933 | 9,932 | ||||||
使用權資產 |
687 | 740 | ||||||
商譽 |
7,046 | 10,552 | ||||||
其他無形資產 |
14,318 | 30,079 | ||||||
對聯營公司和合資企業的投資 |
74 | 88 | ||||||
其他投資 |
1,467 | 2,126 | ||||||
遞延税項資產 |
5,658 | 5,218 | ||||||
衍生金融工具 |
— | 18 | ||||||
其他非當前資產 |
1,194 | 1,676 | ||||||
|
|
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|||||
總計非當前資產 |
39.377 | 60,429 | ||||||
|
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|||||
流動資產 |
||||||||
盤存 |
5,146 | 5,783 | ||||||
當期可追回的税款 |
405 | 486 | ||||||
貿易和其他應收款 |
7,053 | 7,860 | ||||||
衍生金融工具 |
190 | 188 | ||||||
當期股權投資 |
4,087 | — | ||||||
流動投資 |
67 | 61 | ||||||
現金和現金等價物 |
3,723 | 4,274 | ||||||
持有待售資產 |
98 | 22 | ||||||
|
|
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|||||
流動資產總額 |
20,769 | 18,674 | ||||||
|
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總資產 |
60,146 | 79,103 | ||||||
|
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負債 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
短期借款 |
(3,952 | ) | (3,601 | ) | ||||
或有對價負債 |
(1,289 | ) | (958 | ) | ||||
貿易和其他應付款 |
(16,263 | ) | (17,554 | ) | ||||
衍生金融工具 |
(183 | ) | (227 | ) | ||||
當期應納税額 |
(471 | ) | (489 | ) | ||||
短期撥備 |
(652 | ) | (841 | ) | ||||
|
|
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|||||
流動負債總額 |
(22,810 | ) | (23,670 | ) | ||||
|
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非當前負債 |
||||||||
長期借款 |
(17,035 | ) | (20,572 | ) | ||||
應繳公司税 |
(127 | ) | (180 | ) | ||||
遞延税項負債 |
(289 | ) | (3,556 | ) | ||||
養老金和其他離職後福利 |
(2,579 | ) | (3,113 | ) | ||||
其他條文 |
(532 | ) | (630 | ) | ||||
衍生金融工具 |
— | (1 | ) | |||||
或有對價負債 |
(5,779 | ) | (5,118 | ) | ||||
其他非當前負債 |
(899 | ) | (921 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總計非當前負債 |
(27,240 | ) | (34,091 | ) | ||||
|
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總負債 |
(50,050 | ) | (57,761 | ) | ||||
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淨資產 |
10,096 | 21,342 | ||||||
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總股本 |
10,096 | 21,342 | ||||||
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31
財產、廠房和設備
我們的業務以科學為基礎,技術密集型,並受到政府當局的高度監管。我們撥出大量財政資源用於更新和維護我們的物業、廠房、設備和車輛,以將生產中斷的風險降至最低,並確保遵守監管標準。我們的許多流程使用危險材料。
截至2022年12月31日,我們的物業、廠房和設備的總成本為19451億GB,賬面淨值為8933億GB。其中,土地和建築物為31.13億GB,廠房、設備和車輛為40.12億GB,建築資產為18.08億GB。2022年,我們在新的物業、廠房和設備上投資了12.45億GB。這主要涉及更新、改善和擴大世界各地設施的大量項目,以支持新產品的開發和推出,以及提高現有供應鏈的效率。財產主要是永久保有的。新的投資來自我們的流動資源。截至2022年12月31日,我們對未來資本支出的合同承諾為7.43億GB。我們相信,我們的物業和工廠設施足以滿足我們目前的需求。
我們遵循嚴格的程序,並使用專業技能來管理我們活動中的環境風險。環境問題,有時源於現已修改或停止的業務,在GSK 2022年年度報告第45頁和第46頁的“環境”項下,以及在下文第18項引用併入的財務報表的“附註47-法律程序”中報告。
使用權資產
截至2022年12月31日,使用權資產達到6.87億GB,而截至2021年12月31日,使用權資產達到7.4億GB。這一年度的減少反映了折舊和轉移到持有以供銷售/分配的資產的影響,分別為1.92億GB和1.27億GB,出售和減值達7500萬GB,但因通過業務組合增加5300萬GB和其他增加2.33億GB而部分抵消。
商譽
於二零二二年十二月三十一日,商譽由10,552,000,000 GB減少至7,046,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,Affinivax的值是臨時的,可能會發生變化。
其他無形資產
其他無形資產包括從第三方購買的無形資產和計算機軟件的成本。截至2022年12月31日,其他無形資產的賬面淨值為GB 143.18億(2021年:GB 3007.9億)。減少主要反映轉移至持有以供出售/分配的資產20,057百萬加元、減值虧損(經撥回及攤銷淨額1,519百萬加元),但經增加、出售淨額、撇賬4,047百萬加元及匯率收益1,628百萬加元所抵銷。
對聯營公司和合資企業的投資
截至2022年12月31日,我們持有聯營公司和合資企業的投資,賬面價值為7400萬GB(2021年:8800萬GB)。詳情見下文第18項通過參考併入的財務報表“附註21--對聯營和合資企業的投資”。
當期股權投資
截至2022年12月31日,經常股權投資達到40.87億GB(2021年:GB為零)。本期股權投資包括本集團為出售而持有並可能於短期內出售的股權投資。如以此意圖收購,則按公允價值通過損益(FVTPL)計量。它們最初按公允價值加交易成本入賬,然後在隨後的報告日期按公允價值重新計量。未實現損益在損益表中確認。投資40.87億GB(2021年:GB NIL)代表分拆後持有的Haleon股份。
其他投資
截至2022年12月31日,我們持有賬面價值為14.67億GB(2021年:21.26億GB)的其他投資。截至2022年12月31日,這些投資中最重要的是對Vir Biotech和Nimbus Discovery的投資。這些投資在2022年12月31日的公允價值分別為1.8億GB(2021年:2.66億GB)和1.39億GB(2021年:3200萬GB)。其他投資包括與我們有研究合作的公司的股權,這些公司提供了獲得潛在興趣的生物技術開發的機會,以及因業務剝離而產生的公司利益。
衍生金融工具:資產
我們以公允價值持有流動衍生金融資產1.9億GB(2021年:1.88億GB),以及非當前按公允價值零持有的衍生金融資產(2021年:1800萬GB)。這些金融工具大多涉及指定和未指定為會計套期保值的外匯合同。
盤存
截至2022年12月31日,庫存達到51.46億GB(2021年:GB 5783)。這一下降主要是由消費者醫療保健分拆推動的,部分被疫苗庫存增加所抵消。
貿易和其他應收款
截至2022年12月31日,貿易和其他應收賬款達到70.53億GB(2021年:78.6億GB)。這一下降主要是由於消費者保健分拆和大流行佐劑銷售與去年相比下降所致。
32
遞延税項資產
截至2022年12月31日,遞延税項資產達到56.58億GB(2021年:52.18億GB)。
衍生金融工具:負債
我們掌握了最新情況,非當前公允價值為1.83億GB的衍生金融負債(2021年:2.28億GB)。這主要涉及被指定和未被指定為會計套期保值的外匯合同。
貿易和其他應付款
截至2022年12月31日,貿易和其他應付款為16263億GB,而截至2021年12月31日,貿易和其他應付款為175.54億GB。見下文第18項引用的財務報表附註29--貿易和其他應付款項。這一下降主要是由於消費者醫療保健分拆和利潤份額合作被各地區促銷活動的增加所抵消。
條文
我們攜帶了遞延税金撥備和其他短期和非當前截至2022年12月31日,GB 14.73億GB的規定(2021年:GB 50.27億)。的其他規定年終包括與法律和其他糾紛有關的2.18億GB(2021年:1.96億GB)和與重大重組方案有關的3.51億GB(2021年:6.52億GB)。已為法律和其他糾紛、賠償處置負債、與僱員有關的負債和重組方案的費用撥備,但以資產負債表日存在且能夠可靠估計的法定或推定債務為限。
養老金和其他離職後福利
我們根據國際會計準則第19號核算退休金和其他離職後安排。淨赤字為退休金安排13.56億GB(2021年:11.29億GB)和無資金來源離職後負債9.94億GB(2021年:12.43億GB)。見財務報表“附註31--養卹金和其他離職後福利”,作為參考併入下文項目18。
其他非當前負債
其他非當前截至2022年12月31日,負債達8.99億GB(2021年:9.21億GB)。
或有對價負債
於2022年12月31日,或有代價為70.68百萬英磅(2021年:英磅60.76億英磅),其中英磅58.90百萬英磅(2021年:英磅55.59百萬英磅)代表應付Shionogi有關ViiV Healthcare的金額的估計現值,英標501百萬英磅(2021年:國標零)代表應付Affinivax前股東的或然對價估計現值,以及英磅6.73億英磅(2021年:英磅4.79億英磅)代表應付諾華有關疫苗收購的或然對價的估計現值。
應付Shionogi的優先股息負債為263,000,000英磅。對會計核算的解釋非控制性ViiV Healthcare的權益載於上文第19至20頁。
應支付的或有代價總額(按税後基數)在2022年12月31日,預計一年內支付9.4億GB(2021年:9.37億)。預計應支付的對價將在若干年內支付。因此,估計負債總額按現值折現。税後基數使用税後貼現率。
Shionogi-ViiV Healthcare或有對價負債折現8%,諾華疫苗或有對價負債部分折現7.5%,部分折現8.5%。
淨債務
2022 £m |
2021 £m |
|||||||
流動投資 |
67 | 61 | ||||||
現金和現金等價物 |
3,723 | 4,274 | ||||||
短期借款 |
(3,952 | ) | (3,601 | ) | ||||
長期借款 |
(17,035 | ) | (20,572 | ) | ||||
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年終淨負債 |
(17,197 | ) | (19,838 | ) | ||||
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截至2022年12月31日,淨債務為172億GB,而截至2021年12月31日,淨債務為198億GB,其中包括總債務210億GB以及現金和流動投資38億GB。淨債務減少26億GB,主要是由於持續運營的33億GB自由現金流,2億GB的股權投資處置,以及主要反映71億GB的分拆導致的非持續運營的減少72億GB預分色可歸因於GSK的股息由消費者醫療保健債務提供資金。這部分被購買31億加元的業務(扣除收購的現金後)、向股東支付的35億加元的股息、換算後的淨匯兑影響14億加元所抵消。非英鎊其他融資項目的計價債務和交換以及1億GB的股權投資購買額。
截至2022年12月31日,葛蘭素史克有短期借款(包括透支和租賃負債)在12個月內償還,40億GB和19億GB應在次年償還。
33
截至2022年12月31日,葛蘭素史克的現金和流動投資持有情況如下:
2022 £m |
2021 £m |
|||||||
銀行餘額和存款 |
1,324 | 2,825 | ||||||
美國財政部和財政部僅限回購貨幣市場基金 |
146 | 54 | ||||||
流動資金 |
2,253 | 1,395 | ||||||
|
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現金和現金等價物 |
3,723 | 4,274 | ||||||
流動投資--政府證券 |
67 | 61 | ||||||
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|||||
3,790 | 4,335 |
截至2022年12月31日,31億GB(2021年:29億GB)現金和流動投資集中持有。
套期保值影響後的現金和總債務分析如下:
2022 £m |
2021 £m |
|||||||
流動投資 |
67 | 61 | ||||||
現金和現金等價物 |
3,723 | 4,274 | ||||||
總債務--固定債務 |
(19,214 | ) | (23,167 | ) | ||||
*-浮動 |
(1,773 | ) | (1,006 | ) | ||||
|
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|||||
淨債務 |
(17,197 | ) | (19,838 | ) | ||||
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淨債務變動情況
2022 £m |
2021 £m |
|||||||
年初淨負債總額 |
(19,838 | ) | (20,780 | ) | ||||
現金和銀行透支減少 |
(7,597 | ) | (2,504 | ) | ||||
流動投資減少 |
(1 | ) | (18 | ) | ||||
長期貸款淨減少 |
569 | — | ||||||
短期貸款淨減少 |
4,053 | 2,003 | ||||||
償還租賃債務 |
202 | 181 | ||||||
收購的附屬企業的債務 |
(24 | ) | — | |||||
匯兑調整 |
(1,531 | ) | 314 | |||||
其他非現金運動 |
(207 | ) | (134 | ) | ||||
|
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|||||
持續經營的淨債務減少/(增加) |
(4,536 | ) | (158 | ) | ||||
非持續經營業務淨債務減少/(增加) |
7,177 | 1,100 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年終總淨債務 |
(17,197 | ) | (19,838 | ) | ||||
|
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總股本
於二零二二年十二月三十一日,總股本由二零二一年十二月三十一日的213.42億GB減少至10.096億GB。
以下是股本變動情況的摘要:
2022 £m |
2021 £m |
|||||||
年初總股本 |
21,342 | 20,808 | ||||||
本年度綜合收益總額 |
14,790 | 4,759 | ||||||
非現金分發給非控制性利益 |
(2,960 | ) | — | |||||
對以前的子公司進行解除合併 |
(3,045 | ) | — | |||||
向股東派發股息 |
(3,467 | ) | (3,999 | ) | ||||
已發行普通股 |
25 | 21 | ||||||
中的更改非控制性利益 |
(20 | ) | — | |||||
非現金向股東派發股息 |
(15,526 | ) | — | |||||
套期保值損益轉移至非金融類資產 |
9 | — | ||||||
與以下項目進行交易非控制性利息 |
— | 10 | ||||||
基於股份的激勵計劃 |
357 | 367 | ||||||
關於股權激勵計劃的税收 |
(8 | ) | 11 | |||||
貢獻來自非控制性利益 |
8 | 7 | ||||||
分發到非控制性利益 |
(1,409 | ) | (642 | ) | ||||
|
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年終總股本 |
10,096 | 21,342 | ||||||
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34
購股
截至2022年12月31日,葛蘭素史克持有217.1股國庫股(2021年:284.2股),成本為37.98億GB(2021年:49.69億股),已從留存收益中扣除。
在2022年1月1日至2023年2月28日期間,沒有回購普通股,公司預計不會在2023年剩餘時間進行任何普通股回購。
2022年,7710萬股國庫股轉讓給員工持股計劃(ESOP)信託基金,其中5030萬股在股份合併前轉讓。股份由信託持有,以滿足日後行使集團購股權及獎勵計劃下之購股權及獎勵。
信託基金持有的部分股份與獎勵有關,該計劃的規則要求葛蘭素史克通過市場購買而不是發行新股來滿足行使權力。信託基金持有的股份與授予的期權和獎勵相匹配。
截至2022年12月31日,員工持股信託持有5,990萬股(2021年:2,330萬股)葛蘭素史克股票,作為未來行使購股權和股票獎勵的抵押品。賬面價值3.53億GB(2021年:2700萬GB)已從其他儲備中扣除。這些股份的市值為8.61億GB(2021年:3.71億GB)。
合同義務和承諾
財務承擔摘要載於“附註36-承擔”及“附註44-金融工具及相關披露”,以供參考併入下文第18項財務報表。
下表列出了我們在2022年12月31日到期付款時的合同義務和承諾。
總計 | 1歲以下 | 1-3年限 | 3-5年限 | 5年+ | ||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | ||||||||||||||||
貸款 |
20,086 | 3,786 | 3,213 | 2,259 | 10,828 | |||||||||||||||
貸款利息 |
6,322 | 594 | 1,101 | 961 | 3,666 | |||||||||||||||
融資租賃義務 |
1,008 | 167 | 328 | 177 | 336 | |||||||||||||||
未來租賃融資費用 |
146 | 25 | 41 | 28 | 52 | |||||||||||||||
尚未開始的租賃合同 |
396 | 18 | 42 | 68 | 268 | |||||||||||||||
無形資產 |
10,659 | 317 | 590 | 1,616 | 8,136 | |||||||||||||||
物業、廠房及設備 |
743 | 612 | 131 | — | — | |||||||||||||||
投資 |
138 | 51 | 71 | 13 | 3 | |||||||||||||||
購買承諾 |
161 | 96 | 61 | 4 | — | |||||||||||||||
養卹金和退休後福利 |
345 | 345 | — | — | — | |||||||||||||||
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總計 |
40,004 | 6,011 | 5,578 | 5,126 | 23,289 | |||||||||||||||
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有關貸款的承擔及未來應付的貸款利息在考慮衍生工具的影響前予以披露。
我們已經與其他製藥公司進行了許多研究合作,以開發新的化合物。這些安排的條款可以包括預付費用、股權投資、貸款和為特定研究水平提供資金的承諾。此外,我們通常會同意,如果未來的“里程碑”實現,我們將進一步付款。
由於其中一些協議涉及開發早期階段的化合物,如果化合物成功地通過開發過程,支付里程碑式付款的潛在義務將持續數年。一般來説,產品越接近市場批准,成功的可能性就越大。上面在無形資產內顯示的金額是如果實現所有里程碑將支付的最高金額。由於未償還貸款承付款減少,2022年的承付款有所減少。
在拆分Consumer Healthcare方面,截至2020年12月31日的養老金計劃估值發現,葛蘭素史克英國的三個養老金計劃存在現金資金或技術撥備赤字。成立了蘇格蘭有限合夥企業(“SLP”),為GSK在英國的每個固定收益養老金計劃提供資金機制。SLP合計持有Haleon總已發行股本的7.5%。
每個養老金計劃通過其SLP權益,有權從SLP獲得相當於出售Haleon股票淨收益的數額的分派,並有權獲得Haleon股票的股息收入,直到收到等於商定門檻(“收益門檻”)的總額。收益門檻總額為1,080,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,一旦達到收益門檻,葛蘭素史克每個SLP的普通合夥人有權出售SLP持有的剩餘Haleon股份,並將收益分配給GSK。截至2022年12月31日,英國養老金受託人仍未償還3.45億GB。
35
或有負債
其他或有負債列於“附註35--或有負債”,列入下文第18項引用的財務報表。
下表列出了或有負債,包括履約保證、信用證和在正常業務過程中產生的其他項目,以及這些負債預計何時到期。
總計 | 1歲以下 | 1-3年 | 3-5年 | 5年+ | ||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | ||||||||||||||||
擔保 |
12 | 8 | 3 | — | 1 | |||||||||||||||
其他或有負債 |
46 | 10 | — | 11 | 25 | |||||||||||||||
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總計 |
58 | 18 | 3 | 11 | 26 | |||||||||||||||
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在正常的業務過程中,我們為隨後發生的法律和其他糾紛的業務處置提供了各種賠償擔保。在認為資源可能流出,並可對爭端可能的結果作出可靠估計的情況下作出撥備,這已列入下文第18項通過引用併入的財務報表的“附註32--其他規定”。
我們規定,當認為資源可能外流並且可以對外流做出可靠估計時,税收、法律和其他糾紛的結果。截至2022年12月31日,除了那些已作出規定的爭端外,無法可靠地估計解決爭端可能需要的資金流出情況,因為在這些爭端中,資金流出的可能性非常小。
這類事項的最終責任可能與所提供的金額有很大差異,並取決於與相關税務機關的談判和訴訟程序的結果(如相關)。這將於上文第3至8頁“主要風險及不確定因素”項下的“主要風險及不確定因素”及下文第18項引用的財務報表“附註47-法律程序”中作進一步討論。
36
集團財務回顧2021年
2021年財務業績
如果沒有不合理的努力,CER上不會有關於集團營業額增長以外的財務業績增長的評論。營業額的增長是在AER和CER上提供的;所有其他行項目的增長只在AER上提供。
本集團的總業績如下所示。
2021(1) | 2020(1) | 生長 | ||||||||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||
£m | 週轉率 | £m | 週轉率 | £% | ||||||||||||||||
營業額 |
24,696 | 100 | 24,354 | 100 | 1 | |||||||||||||||
銷售成本 |
(8,163 | ) | (33.1 | ) | (7,929 | ) | (32.6 | ) | 3 | |||||||||||
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毛利 |
16,533 | 66.9 | 16,425 | 67.4 | 1 | |||||||||||||||
銷售、一般和行政管理 |
(7,070 | ) | (28.6 | ) | (7,437 | ) | (30.5 | ) | (5 | ) | ||||||||||
研發 |
(5,019 | ) | (20.3 | ) | (4,793 | ) | (19.7 | ) | 5 | |||||||||||
特許使用費收入 |
417 | 1.7 | 321 | 1.3 | 30 | |||||||||||||||
其他營業(費用)/收入 |
(504 | ) | 1,463 | |||||||||||||||||
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營業利潤 |
4,357 | 17.6 | 5,979 | 24.6 | (27 | ) | ||||||||||||||
淨融資成本 |
(755 | ) | (842 | ) | ||||||||||||||||
出售聯營公司權益的虧損 |
(36 | ) | ||||||||||||||||||
份額税後(虧損)/聯營企業和合資企業的利潤 |
33 | 33 | ||||||||||||||||||
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税前利潤 |
3,599 | 5,170 | (30 | ) | ||||||||||||||||
税收 |
(83 | ) | (67 | ) | ||||||||||||||||
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本年度持續經營業務的除税後利潤 |
3,516 | 5,103 | (31 | ) | ||||||||||||||||
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非持續經營的税後利潤和分拆的其他收益 |
1,580 | 1,285 | ||||||||||||||||||
分拆時分配給股東的停產業務的重新計量 |
— | — | ||||||||||||||||||
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非持續經營的税後利潤 |
1,580 | 1,285 | 23 | |||||||||||||||||
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本年度除税後利潤總額 |
5,096 | 6,388 | (20 | ) | ||||||||||||||||
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可歸因於非控制性持續經營的權益 |
200 | 230 | ||||||||||||||||||
持續經營的股東應佔利潤 |
3,316 | 4,873 | ||||||||||||||||||
可歸因於非控制性來自非持續經營的利息 |
511 | 409 | ||||||||||||||||||
非持續經營的股東應佔利潤 |
1,069 | 876 | ||||||||||||||||||
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5,096 | 6,388 | (20 | ) | |||||||||||||||||
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可歸因於非控制性利益 |
711 | 639 | ||||||||||||||||||
股東應佔利潤總額 |
4,385 | 5749 | ||||||||||||||||||
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5,096 | 6,388 | (20 | ) | |||||||||||||||||
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持續經營每股收益(P) |
82.9p | 122.4p | (32 | ) | ||||||||||||||||
非持續經營的每股收益(P) |
26.7p | 22.0p | 21 | |||||||||||||||||
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每股總收益(P) |
109.6p | 144.4p | (24 | ) | ||||||||||||||||
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美國存托股份持續運營的每股收益(美元) |
2.29 | 3.16 | ||||||||||||||||||
美國存托股份停止運營的每股收益(美元) |
0.73 | 0.57 | ||||||||||||||||||
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每美國存托股份總收益(美元) |
3.02 | 3.73 | ||||||||||||||||||
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(1) | 二零二一年及二零二零年業績已與先前公佈的業績一致重述,以反映消費者健康護理業務的分拆情況(見下文第18項引用併入財務報表的“附註41-收購及處置”)。 |
37
本集團的經調整業績載於下文。2021年和2020年的總結果與調整後結果之間的對賬情況載於上文第12頁和第13頁。
2021(1) | 2020(1) | 生長 | ||||||||||||||||||
£m | 的百分比 週轉率 |
£m | 的百分比 週轉率 |
£% | ||||||||||||||||
營業額 |
24,696 | 100 | 24,354 | 100 | 1 | |||||||||||||||
銷售成本 |
(7,346 | ) | (29.7 | ) | (6,672 | ) | (27.4 | ) | 10 | |||||||||||
銷售、一般和行政管理 |
(6,749 | ) | (27.3 | ) | (7,025 | ) | (28.8 | ) | (4 | ) | ||||||||||
研發 |
(4,525 | ) | (18.3 | ) | (4,322 | ) | (17.7 | ) | 5 | |||||||||||
特許使用費收入 |
417 | 1.6 | 321 | 1.2 | 30 | |||||||||||||||
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調整後的(2)營業利潤 |
6,493 | 26.3 | 6,656 | 27.3 | (2 | ) | ||||||||||||||
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調整後股東應佔利潤 |
4,415 | 4,554 | (3 | ) | ||||||||||||||||
調整後利潤可歸屬於非控制性利息 |
441 | 481 | ||||||||||||||||||
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調整後的税後利潤 |
4,856 | 5,035 | (4 | ) | ||||||||||||||||
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調整後每股收益(P) |
110.3p | 114.4p | (4 | ) | ||||||||||||||||
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(1) | 二零二一年及二零二零年業績已與先前公佈的業績一致重述,以反映消費者健康護理業務的分拆情況(見下文第18項引用併入財務報表的“附註41-收購及處置”)。 |
(2) | 調整後的結果為非國際財務報告準則不包括非連續性業務和其他調整的措施,這些調整可被視為對根據《國際財務報告準則》提供的信息的補充,但不能替代或優於這些信息。調整後的結果、AER增長、CER增長和其他非國際財務報告準則下文在“報告框架”下定義了各項措施。 |
調整項目歷史記錄
2021年總營業利潤與調整後持續經營營業利潤之間的對賬(1)和2020年(1)可以概括為:
2021(1) £m |
2020(1) £m |
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持續經營的總營業利潤 |
4,357 | 5,979 | ||||||
無形攤銷 |
761 | 724 | ||||||
無形減值 |
347 | 200 | ||||||
重大結構調整 |
424 | 1,178 | ||||||
與交易相關的項目 |
1,143 | 1,237 | ||||||
撤資、重大法律和其他項目 |
(539 | ) | (2,662 | ) | ||||
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調整後的結果 |
6,493 | 6,656 | ||||||
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(1) | 2021年和2020年的業績與之前公佈的業績一致地進行了重述,以反映消費者醫療保健業務的分拆(見下文第18項引用併入的財務報表的“附註41--收購和處置”) |
過去三年每年交易相關項目對營業利潤的影響分析如下:
2021(1) £m |
2020(1) £m |
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原Shionogi-ViiV Healthcare合資企業的或有對價(包括Shionogi優先股息) |
1,026 | 1,114 | ||||||
歡躍醫療看跌期權和輝瑞優先股息 |
48 | (52 | ) | |||||
對前諾華疫苗業務的或有對價 |
27 | 172 | ||||||
其他調整 |
42 | 3 | ||||||
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與交易相關的項目 |
1,143 | 1,237 | ||||||
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(1) | 2021年和2020年的業績與之前公佈的業績一致地進行了重述,以反映消費者醫療保健業務的分拆(見下文第18項引用併入的財務報表的“附註41--收購和處置”) |
2021年和2020年的合計和調整後業績之間的完全對賬載於上文第12頁和第13頁。
非控制性對歡躍醫療的興趣
交易利潤分配
由於歡躍醫療是集團的附屬公司,其100%的經營業績(營業額、營業利潤、税後利潤)計入集團損益表,然後將部分收益分配給非控制性其他股東擁有的權益,與他們各自的股權持有量一致(輝瑞(Pfizer)11.7%,Shionogi&Co.Ltd(Shionogi)10%)。包括葛蘭素史克在內的每一位股東還有權獲得由每一位股東貢獻的某些產品的表現決定的優先股息。隨着這些產品的相對業績隨着時間的推移而變化,分配給每個股東的整體收益比例也會發生變化。特別是,多洛替格列韋和含卡波替格列韋產品的銷售比例增加,對分配給葛蘭素史克的優惠股息比例產生了有利影響。調整項目根據股東的股權分配。葛蘭素史克有權獲得歡躍醫療2021年總收益的約86%和調整後收益的83%。對分配給輝瑞和Shionogi的優先股息負債的重新計量計入其他營業收入/(費用)。
38
與收購有關的安排
作為Shionogi於2012年收購前Shionogi-ViiV Healthcare合資公司權益的代價,Shionogi獲得了ViiV Healthcare 10%的股權,ViiV Healthcare還同意向Shionogi支付額外的未來現金對價,這取決於該合資公司正在開發的產品多樂替格列韋和卡波替格列韋的未來銷售表現。根據國際財務報告準則第3號“業務合併”,葛蘭素史克須於收購時就該項或有代價的估計公允價值作出準備,並須於其後每個期間期末將負債更新至公允價值的最新估計。於收購日於資產負債表確認的或有代價負債為659,000,000英磅。後續重新測量反映在每個期間的其他營業收入/(費用)和損益表的調整項目中。
ViiV Healthcare根據上一季度相關產品的實際銷售業績和其他收入,每季度向Shionogi支付現金支付或有對價。這些付款減少了資產負債表的負債,因此不計入損益表。ViiV Healthcare在2021年向Shionogi支付的現金為8.26億GB。
由於負債須按估計未來付款的公允價值入賬,因此,為反映負債公允價值的變動而在總收益表中記錄的費用與為清償負債而支付的實際現金款項之間存在重大的時間差異。
現金支付反映在現金流量表中,部分反映在經營現金流中,部分反映在投資活動中。該等款項的税務寬減反映在本集團的調整項目中,作為税項的一部分。與二零一二年收購Shionogi-ViiV醫療合營公司的或有代價的公允價值原始估計有關的每筆付款部分(659,000,000英磅)在投資活動中報告於現金流量表內,而每項付款中與收購後負債增加有關的部分則在營運現金流量內報告。
應支付給Shionogi的或有對價變動情況如下:
2021 £m |
2020 £m |
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年初的或有對價 |
5,359 | 5,103 | ||||||
通過損益表和其他變動重新計量 |
1,026 | 1,114 | ||||||
現金支付:經營現金流 |
(721 | ) | (751 | ) | ||||
現金支付:投資活動 |
(105 | ) | (107 | ) | ||||
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年終或有對價 |
5,559 | 5,359 | ||||||
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應支付的或有代價(根據税後2021年12月31日支付給Shionogi,預計一年內支付9.37億GB(2020年12月31日:7.45億GB)。
退出權
輝瑞可以隨時請求歡躍醫療的IPO,如果GSK不同意這樣的IPO,或者發行沒有在九個月內完成,輝瑞可以要求GSK收購其持股。根據最初的協議,葛蘭素史克有權無條件拒絕同意行使輝瑞看跌期權,只要它沒有隨後向股東進行分配,因此,根據國際財務報告準則,葛蘭素史克不承認其資產負債表上存在看跌期權的負債。然而,於二零一六年第一季度,葛蘭素史克通知輝瑞,其已不可撤銷地放棄此項權利,並於二零一六年第一季度確認集團資產負債表上認沽期權的負債,初步價值為1,070百萬英磅。根據這項經修訂的處理方法,於二零一六年第一季度末,葛蘭素史克亦確認預期將於集團資產負債表上支付予輝瑞及Shionogi的未來優先股息的負債。
輝瑞有權在特定情況下隨時要求葛蘭素史克收購其在歡躍醫療的持股。因此,認沽期權負債在本集團的資產負債表上作為流動負債入賬。它是根據歡躍醫療保健業務的內部估值得出的總贖回基礎來衡量的。
與輝瑞持股相關的負債期末餘額如下:
2021 £m |
2020 £m |
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輝瑞看跌期權 |
1,008 | 960 | ||||||
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輝瑞優先股息 |
— | 1 | ||||||
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根據最初的協議,Shionogi還可以要求GSK在#年收購其在ViiV Healthcare的股份六個月從2017年、2020年和2022年開始的窗口。葛蘭素史克有權無條件地拒絕同意行使Shionogi看跌期權,只要它沒有隨後向股東進行分配,因此,GSK不承認其資產負債表上的看跌期權負債。
然而,於二零一六年第一季度,葛蘭素史克通知Shionogi其已不可撤銷地放棄此項權利,並據此確認集團於二零一六年第一季度資產負債表上認沽期權的負債,初步價值為9.26億英磅。2016年第四季度,Shionogi不可撤銷地同意放棄看跌期權,因此GSK取消識別本集團資產負債表上此項認沽期權的負債直接計入股本。負債的價值為12.44億GB,當時不再被認可。
葛蘭素史克還擁有Shionogi在ViiV Healthcare的股份的看漲期權,根據最初的協議,這些股份可以在六個月2027年、2030年和2032年開始的窗口。葛蘭素史克現在已經無可挽回地同意放棄前兩個演習窗口,但最後一個六個月2032年的窗口仍然存在。由於這項看漲期權是按公允價值計算的,因此在會計上沒有價值。
與基列德達成和解
2022年2月1日,ViiV Healthcare與Gilead達成協議,就與Gilead Biktarvy商業化有關的全球專利侵權訴訟達成和解。根據全球和解和許可協議的條款,吉利德於2022年2月向ViiV Healthcare預付了12.5億美元。此外,吉利德還將為未來在美國銷售的所有Biktarvy以及未來在美國銷售的任何其他含比替格雷韋的產品支付3%的特許權使用費。這些特許權使用費將由Gilead從2022年2月1日至ViiV Healthcare向ViiV Healthcare支付,直至ViiV Healthcare的美國專利號第28129,385號於2027年10月5日到期。如果被授予,吉利德支付特許權使用費的義務不會延伸到任何監管的兒科排他性時期。和解的結果是重新-計量2021年年底的或有對價和輝瑞看跌期權的現有負債。
與吉利德達成和解對或有對價負債(CCL)的影響是將其增加2.88億GB,税後在2021年第四季度,由於有義務ViiV Healthcare必須向Shionogi支付其在Biktarvy和含有比替格雷韋的產品的預付款份額和未來美國銷售業績的份額,ViiV Healthcare必須向Shionogi支付未來的現金對價。包括截至2021年12月31日和解的影響,以8%貼現的負債為55.59億英磅,税後基礎。
和解協議對輝瑞看跌期權負債的影響增加了1.14億GB,並計入了重新測量2021年12月31日。
39
報告定義
報告定義載於上文第20頁和第21頁。
集團營業額
2021(1) £m |
2020(1) £m |
生長 £% |
生長 CER% |
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特色藥品 |
8,251 | 6,969 | 18 | 25 | ||||||||||||
疫苗 |
6,778 | 6,982 | (3 | ) | 2 | |||||||||||
普通藥物 |
9,667 | 10,281 | (6 | ) | (3 | ) | ||||||||||
消費者醫療保健(2) |
— | 122 | — | — | ||||||||||||
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24,696 | 24,354 | 1 | 6 | |||||||||||||
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(1) | 2021年和2020年的業績與之前公佈的業績一致地進行了重述,以反映消費者醫療保健業務的分拆(見下文第18項引用併入的財務報表的“附註41--收購和處置”) |
(2) | 與向印度斯坦聯合利華出售股份有關的消費者保健業務範圍外的產品銷售。 |
2021年集團營業額為246.96億GB,與2020年相比,AER增長1%,CER增長6%。2021年的銷售額新冠肺炎解決方案對AER和CER的貢獻分別為6%和6%。
全年特色藥品營業額82.51億GB,同比增長18%,同比增長25%。銷售量Xevudy、抗腫瘤單抗治療新冠肺炎其中9.58億GB對專科藥品增長的貢獻率約為15個百分點。
AER的疫苗營業額下降了3%,但CER的疫苗營業額增長了2%,達到67.78億GB,主要是由於大流行佐劑的銷售,部分被外匯和由於以下原因對常規成人疫苗接種的需求下降所抵消新冠肺炎疫苗接種方案部署和疾病跨區域傳播,導致較低的Shingrix和肝炎疫苗的銷售。美國上期不利的RAR調整使整體疫苗增長減少了約2個百分點,特別是在Fluarix/FluLaval和Shingrix其中對產品增長的影響分別為下降7%和下降2%。
大流行佐劑的銷售額在AER貢獻了6%,在CER貢獻了7%。不包括這些銷售疫苗,營業額下降了9%的AER和5%的CER至63.31億GB。
全年一般藥品在AER和CER分別下降6%和3%,至96.67億GB。
商業運營創新銷售額(最近五年推出的產品銷售額,包括生命週期創新)為68.41億GB(不包括新冠肺炎解決方案)在2021年主要由Shingrix、Treley、Nucala、Benlysta、Dovato、Juluca和Zejula。
特產藥品週轉
2021(1) (修訂) £m |
2020(1) (修訂) £m |
生長 £% |
生長 CER% |
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愛滋病毒 |
4,777 | 4,876 | (2 | ) | 3 | |||||||||||
腫瘤學 |
489 | 372 | 31 | 37 | ||||||||||||
免疫炎症、呼吸道和其他 |
2,027 | 1,721 | 18 | 25 | ||||||||||||
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7,293 | 6,969 | 5 | 10 | |||||||||||||
大流行 |
958 | — | ||||||||||||||
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專科藥品 |
8,251 | 6,969 | 18 | 25 | ||||||||||||
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(1) | 2021和2020已經修訂,以反映以前報告為已建立的製藥的產品組的變化。 |
愛滋病毒
HIV銷售額為47.77億GB,AER下降2%,CER增長3%。凱旋銷售額18.82億GB,AER下降18%,CER下降14%,蒂維塞銷售額13.81億GB,AER下降10%,CER下降4%。成熟的投資組合導致CER銷售額下降不到1個百分點。
新的艾滋病毒產品朱魯卡, 多瓦託, Rukobia和卡本努瓦交付銷售額為13.87億GB,佔艾滋病毒總投資組合的29%(2020年為18%)。這兩種藥物方案的銷售情況朱魯卡和多瓦託分別為國標5.17億和國標7.87億,合計增長50%的AER、58%的CER。Rukobia銷售額為4500萬GB。卡本努瓦,第一款長效注射劑,全年銷售額達到3800萬GB。
在美國,總銷售額為28.98億GB,AER下降了4%,但CER增長了3%。艾滋病新產品交付銷售額8.96億GB,包括:多瓦託GB 4.28億,AER增長87%,CER增長99%,朱魯卡GB 3.93億,AER增長2%,CER增長8%,RukobiaGB 4300萬和卡本努瓦3200萬GB。組合在一起蒂維塞和凱旋銷售額為19.53億GB,AER下降16%,CER下降11%。在歐洲,總銷售額為11.94億GB,AER下降2%,但CER增長1%。新的艾滋病毒產品實現了4.2億GB的銷售額,包括:Dovato銷售額3.02億GB,在AER和CER翻了一番以上,以及朱魯卡GB 1.11億,AER增長14%,CER增長18%。組合在一起蒂維塞和凱旋銷售額為7.38億GB,AER下降21%,CER下降19%。國際市場繼續強勁增長,總銷售額達到6.85億GB,AER增長4%,CER增長11%,主要得益於蒂維塞招標業務和新的艾滋病毒產品。
腫瘤學
銷售量澤居拉,卵巢癌的PARP抑制劑治療為3.95億GB,AER上升17%,CER上升22%,受持續較低的診斷率的影響,由於新冠肺炎大流行,特別是在美國。銷售額包括在美國的2.12億GB和歐洲的1.63億GB。
40
混合代表用於治療復發或難治性多發性骨髓瘤的藥物已於2020年第三季度在美國和歐洲獲得批准並推出,2021年將在歐洲各地推出。混合代表全球總銷售額為8900萬GB。
免疫炎症、呼吸道和其他
免疫炎症、呼吸和其他方面的銷售額為20.27億GB,同比增長18%,CER增長25%本利斯塔得益於2020年下半年在美國和日本推出的狼瘡性腎炎,銷售額增長了22%,CER增長了29%,達到8.74億GB。
銷售量努卡拉全年為11.42億GB,AER增長15%,CER增長22%,所有三個地區都實現了持續、強勁的增長。美國銷售額增長15%,CER增長23%,達到GB 6.9億,國際銷售額增長23%,CER增長34%。GB 2.57億歐元的歐洲銷售額增長了8%,CER增長了11%。
大流行銷售
Xevudy全年的銷售額為9.58億GB,反映了全球正在履行的合同,其中最顯著的是在美國,報告的銷售額為6.02億GB。國際銷量為2.87億GB,歐洲銷量為6900萬GB。
疫苗週轉量
2021 £m |
2020 £m |
生長 £% |
生長 CER% |
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腦膜炎 |
961 | 1,029 | (7 | ) | (2 | ) | ||||||||||
流行性感冒 |
679 | 733 | (7 | ) | (2 | ) | ||||||||||
帶狀皰疹 |
1,721 | 1,989 | (13 | ) | (9 | ) | ||||||||||
已建立的疫苗 |
2,970 | 3,231 | (8 | ) | (4 | ) | ||||||||||
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6,331 | 6,982 | (9 | ) | (5 | ) | |||||||||||
大流行疫苗 |
447 | — | ||||||||||||||
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疫苗 |
6,778 | 6,982 | (3 | ) | 2 | |||||||||||
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腦膜炎
腦膜炎銷售額下降了7%的AER和2%的CER,降至9.61億GB,主要是由於其他腦膜炎疫苗的連續國際招標數量。貝塞羅AER的銷售額穩定,但CER增長5%,達到6.5億GB,反映出美國市場份額的增加。
曼維奧銷售額增長3%的AER和9%的CER,達到2.72億GB,主要受2020年齡段的推動迎頭趕上疫苗接種和2021年更高的需求,以及美國市場份額的增加。
流行性感冒
由於美國前期不利的RAR變動,Fluarix/FluLaval的銷售額下降7%AER,2%CER,至6.79億GB,但被美國銷量增加和國際市場對南半球的強勁需求部分抵消。
帶狀皰疹
ShingrixAER下降13%,CER下降9%,至17.21億GB,主要原因是美國和國際對常規成人疫苗接種的需求下降,原因是新冠肺炎疫苗接種方案部署和疾病傳播。在歐洲,銷售增長是由德國推動的,並在英國、西班牙和意大利推出。Shingrix在17個國家銷售,其中包括2021年期間推出的9個市場。
已建立的疫苗
肝炎疫苗銷售額下降20%,CER下降16%,至4.6億GB,受到以下不利影響排除萬難美國成人常規疫苗接種、乙肝疫苗競爭加劇以及美國疾控中心不利的庫存移動,以及新冠肺炎歐洲和國際上的相關旅行限制。
含DTPA疫苗的銷售(Infanrix, 小兒茶和布斯特里克斯)降低了4%的AER但增加了1%的CER。嬰幼兒/小兒科銷售額下降14%AER,9%CER至5.43億GB,反映歐洲和國際投標量下降,以及德國對配藥時間表的建議發生變化,但美國需求增加部分抵消了這一影響。布斯特里克斯銷售額增長了9%的AER和14%的CER,達到5.21億GB,這主要是由於國際需求的復甦和投標量,以及美國更高的需求和份額。
旋轉體銷售額下降了3%,但CER上升了1%,達到5.41億GB,反映了國際和外匯影響下的需求復甦。
Synflorix銷售額下降11%AER,8%CER至3.57億GB,主要是由於新興市場的招標需求下降。MMRV疫苗的銷售額在AER保持穩定,但CER增長了4%,達到2.6億GB,這主要是由於國際需求的增加。
大流行疫苗
大流行疫苗銷售額為4.47億GB,其中包括向美國和加拿大政府銷售的大流行佐劑銷售額4.44億GB。
普通藥品週轉率
2021(1) (修訂) £m |
2020(1) (修訂) £m |
生長 £% |
生長 CER% |
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呼吸性 |
6,048 | 6,006 | 1 | 6 | ||||||||||||
其他全科藥物 |
3,619 | 4,275 | (15 | ) | (15 | ) | ||||||||||
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全科醫學 |
9,667 | 10,281 | (6 | ) | (3 | ) | ||||||||||
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(1) | 2021年和2020年的業績與之前公佈的業績一致地進行了重述,以反映消費者醫療保健業務的分拆(見下文第18項引用併入的財務報表的“附註41--收購和處置”) |
2021和2020已經修訂,以反映以前報告為已建立的製藥的產品組的變化。
41
呼吸性
總呼吸器銷售額增長了1%的AER和6%的CER。這場演出是由三叉樹在所有地區增長的推動下,GB 12.17億GB的銷售額增長了49%,CER增長了57%。
Advair/Seretie 13.57億GB的銷售額繼續受到仿製藥競爭的侵蝕,AER下降12%,CER下降7%。
其他全科藥物
其他普通藥品銷售額為36.19億GB,AER下降15%,CER下降15%,主要是由於年內抗生素需求下降,Augentin下降13%AER和7%CER。新冠肺炎大流行時期。Avodart由於失去了在日本和歐洲的獨家經營權以及葛蘭素史克在2021年第四季度剝離頭孢菌素產品,AER下降了19%,CER下降了25%。
按地區劃分的營業額
我們
在美國,銷售額為119.14億GB,AER增長7%,CER增長14%。銷售量Xevudy國標6.02億。
歐洲
在歐洲,銷售額為53.7億GB,AER下降3%,CER下降1%。銷售量Xevudy國標6900萬。
國際
國際銷售額為74.12億GB,AER下降3%,CER增長2%。銷售量Xevudy2.87億GB。
銷售成本
2021(1) £m |
2020(1) £m |
生長 £% |
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銷售總成本 |
(8,163 | ) | (7,929 | ) | 3 | |||||||
調整後的銷售成本 |
(7,346 | ) | (6,672 | ) | 10 | |||||||
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(1) | 二零二一年及二零二零年業績已與先前公佈的業績一致重述,以反映消費者健康護理業務的分拆情況(見下文第18項引用併入財務報表的“附註41-收購及處置”)。 |
銷售總成本佔營業額的百分比為33.1%,比2020年高出0.5個百分點。
調整後的銷售成本佔營業額的百分比為29.7%,與2020年相比,AER高出2.3個百分點。這主要反映了大流行銷售的增加(Xevudy)以及由於需求下降和庫存調整增加而導致疫苗供應鏈成本上升,但部分被價格利益所抵消,包括前期RAR調整的好處、整個業務重組節省的進一步貢獻以及疫苗的有利組合。
銷售、一般和行政管理
2021(1) £m |
2020(1) £m |
生長 £% |
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總體銷售、一般和行政管理 |
(7,070 | ) | (7,437 | ) | (5 | ) | ||||||
調整後的銷售、一般和行政管理 |
(6,749 | ) | (7,025 | ) | (4 | ) | ||||||
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(1) | 二零二一年及二零二零年業績已與先前公佈的業績一致重述,以反映消費者健康護理業務的分拆情況(見下文第18項引用併入財務報表的“附註41-收購及處置”)。 |
總SG&A成本佔營業額的百分比為28.6%,與2020年相比,AER下降了1.9個百分點。這包括降低重組費用。
調整後的SG&A成本佔營業額的百分比為27.3%,比2020年下降1.5個百分點。調整後的SG&A成本在AER下降了4%,這反映了對持續成本的嚴格控制,並減少了所有三個業務的可變支出新冠肺炎封鎖,以及商業運營和支助職能重組的持續好處。這一下降還反映出,與2020年增加的法律費用相比,2021年的法律解決方案有利,以及一次性的養老金和保險方面的福利,但被一次性的受益於2020年退休後福利的重組。這在一定程度上被艾滋病毒和疫苗推出背後增加的投資所抵消。
研發
2021(1) £m |
2020(1) £m |
生長 £% |
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總研發 |
(5,019 | ) | (4,793 | ) | 5 | |||||||
調整後的研發 |
(4,525 | ) | (4,322 | ) | 5 | |||||||
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(1) | 二零二一年及二零二零年業績已與先前公佈的業績一致重述,以反映消費者健康護理業務的分拆情況(見下文第18項引用併入財務報表的“附註41-收購及處置”)。 |
總研發支出為50.19億英磅,按AER計算增長5%,包括減值的增加,部分被主要重組費用的減少所抵消。
經調整的研發支出在AER增加5%至45.25億GB(佔營業額的18.3%),在AER增加4%,主要是由於我們的專業投資組合增加,包括早期研究項目。作為離職準備結構調整方案的一部分,實施“一個研發方案”繼續節省效率。
42
2021年專業組合的增長主要是由我們的兩個計劃推動的新冠肺炎治療類風濕性關節炎的藥物(Xevudy和Otilimab)以及其他治療類風濕性關節炎的Otilimab程序,Bepirovirsen,我們的HBV反義寡核苷酸和deemokimab,我們的抗IL-5治療哮喘。由於方案的完成,用於daprodustat的支出減少,部分抵消了這一減少額。在腫瘤學方面,有持續的投資反映了我們對合成殺傷力的承諾,以及對Blenrep和bintrafusp alfa的投資,我們在那裏加速了收尾該方案的費用,但這在很大程度上被在4月份決定終止該方案後用於非那地瑪的支出的減少所抵消。疫苗增加了對腦膜炎和呼吸道合胞病毒臨牀方案的投資以及對我們信使核糖核酸平臺的投資,部分被因實施One Development計劃而節省的效率和因以下原因而產生的可變支出所抵消新冠肺炎封鎖。
特許使用費收入
特許權使用費收入為4.17億GB(2020年:3.21億GB),增長30%,主要是由於Gardasil的銷售額增加所致。
其他營業收入/(費用)
其他營業費用淨額5.04億英磅(2020年:英磅14.63億英磅收入)主要反映了因以下原因產生的會計費用11.01億英磅(2020年:英磅12.34億英磅)重新測量與收購前Shionogi-ViiV Healthcare合資企業和前諾華疫苗業務有關的或有對價負債,以及輝瑞看跌期權和輝瑞和Shionogi在ViiV Healthcare的優先股息的負債。這包括一個重新測量應支付給Shionogi的或有代價負債10.26億英磅(2020年:11.14億英磅),這是由於取消了3.8億英磅的折扣和6.46億英磅的費用,主要是由於對銷售預測的調整和與吉列德的和解(見上文“與吉利德科學(吉列德)的和解”)。這部分被一些資產處置所抵消,包括處置Cabozantinib特許權使用費、處置頭孢菌素業務和提高投資的公允價值。二零一零年包括出售Horlicks及其他消費者保健品牌的純利2,815,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,被出售印度斯坦聯合利華股份的相關虧損部分抵銷。
營業利潤
總營業利潤為43.57億GB,而2020年為59.79億GB。這主要反映了與Horlicks和其他消費品牌2020年第二季度的出售淨利潤以及由此出售的印度斯坦聯合利華股份相比的不利對比。這部分被較低的主要重組成本和較低的重新測量或有對價負債的費用。總營業利潤率為17.6%。
不包括上述及其他調整項目,經調整的營業利潤為64.93億英磅,較二零二零年的AER下降2%,營業額增加1%。調整後的營業利潤率為26.3%,比AER低1.0個百分點。
調整後營業利潤的下降反映了外匯、疫苗銷售的下降,主要是Shingrix,更高的疫苗供應鏈成本,以及增加疫苗和特效藥的研發投資。這部分被增加的流行病銷售所帶來的好處所抵消。Xevudy和佐劑)為調整後的營業利潤增長貢獻了約9%的AER。調整後的營業利潤也受益於商業運營的銷售增長,包括前期RAR調整的好處和對持續成本的嚴格控制,包括由於新冠肺炎與2020年增加的法律成本相比,關閉、有利的法律和解以及整個業務的持續重組帶來的好處。
支付給Shionogi和其他公司的或有對價現金減少了資產負債表負債,因此不計入損益表。
2021年或有對價現金支付總額為8.56億GB(2020年:8.85億GB)。這包括向Shionogi支付的現金8.26億GB(2020年:8.58億GB)。
按業務調整的營業利潤
商業運營營業利潤為114.67億GB,同比增長2%,營業額同比增長2%。AER的營業利潤率為46.4%,比2020年下降了0.2個百分點。這主要反映了商業運營的價格收益,包括前期RAR調整的收益、持續成本的嚴格控制、工作方式變化的短期收益、2021年的有利法律解決方案(與2020年增加的法律成本相比)、特許權使用費收入的增加以及重組的持續收益。這部分被對艾滋病毒和疫苗推出的支持以及疫苗供應鏈成本的上升所抵消。
研發運營費用為45.67億GB,增長4%,主要是由於增加了對我們專業投資組合的投資,包括早期研究項目。
淨融資成本
財政收入 |
2021(1) £m |
2020(1) £m |
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利息和其他收入 |
13 | 26 | ||||||
公允價值變動 |
1 | 6 | ||||||
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14 | 32 | |||||||
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財務費用 |
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利息支出 |
(735 | ) | (813 | ) | ||||
取消撥備的折扣 |
(2 | ) | (3 | ) | ||||
重新計量和公允價值變動 |
(2 | ) | (2 | ) | ||||
租賃負債融資費用 |
(27 | ) | (33 | ) | ||||
其他財務費用 |
(3 | ) | (23 | ) | ||||
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(769 | ) | (874 | ) | |||||
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(1) | 二零二一年及二零二零年業績已與先前公佈的業績一致重述,以反映消費者健康護理業務的分拆情況(見下文第18項引用併入財務報表的“附註41-收購及處置”)。 |
總淨融資成本為7.55億GB,而2020年為8.42億GB。調整後的淨融資成本為7.52億GB,而2020年為8.38億GB。減少主要是由於較低的債務水平、有利的外匯匯率變動、2020年債券債務的提前償還和再融資支付的溢價以及税收利息的減少部分抵消了印度和其他一些國家的Horlicks和其他Consumer Healthcare營養產品剝離完成後海外現金利息收入的下降。
聯營企業和合資企業的税後利潤份額
聯營企業和合資企業的税後利潤份額為3300萬GB(2020年-3300萬GB)。
43
出售聯營公司權益的虧損
出售聯營公司權益的淨虧損為3,600萬英磅,主要是由於出售聯營公司Innoviva Inc.的權益的虧損所致。
税前利潤
計及淨財務成本、聯營公司溢利佔比及出售聯營公司權益虧損,税前溢利為35.99億加元,而2020年則為51.7億加元。
税收
2021(1) £m |
2020(1) £m |
|||||||
英國本年費用 |
119 | (45 | ) | |||||
本年度世界其他地區的費用 |
593 | 745 | ||||||
對前幾個時期的費用/(貸方) |
219 | 11 | ||||||
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總當期税額 |
931 | 711 | ||||||
遞延納税總額 |
(848 | ) | (644 | ) | ||||
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總利潤的課税 |
83 | 67 | ||||||
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(1) | 二零二一年及二零二零年業績已與先前公佈的業績一致重述,以反映消費者健康護理業務的分拆情況(見下文第18項引用併入財務報表的“附註41-收購及處置”)。 |
8,300萬英磅的費用代表總業績的有效税率為2.3%(2020年:1.3%),並反映了各種調整項目的不同税務影響,包括因頒佈英國公司税整體税率上調(自2023年4月1日起生效)後重估遞延税項資產而產生的4.3億英磅的抵免。2020年反映了出售Horlicks和其他消費品牌以及隨後出售在印度斯坦聯合利華獲得的股份。調整後利潤的税額為9.18億英磅,實際調整後税率為15.9%(2020年:13.9%)。
與税務有關的問題載於下文第18項引用的財務報表“税務”附註14。本集團仍然相信,已就尚未公開及尚未獲税務機關同意的期間可能產生的負債作出足夠撥備。這類事項的最終責任可能與所規定的數額不同,並取決於與相關税務機關達成的協議的結果。
非控制性利益
將總收入分配給非控制性利息總額為2億GB(2020年:2.3億GB)。ViiV Healthcare利潤分配為1.96億GB(2020年:2.23億GB),包括重新測量或有對價負債。
將調整後收益分配給非控制性利息總額為4.41億GB(2020年:4.81億GB)。分配的減少主要反映了ViiV Healthcare利潤的分配減少了4.38億GB(2020年:GB 4.74億),但被集團其他一些實體的淨利潤增加所部分抵消非控制性興趣。
每股收益
持續運營的每股收益總額為82.9便士,而2020年為122.4便士。這主要反映與Horlicks和其他消費者醫療保健品牌於2020年第二季度的出售淨利潤相比不利,部分被出售印度斯坦聯合利華股份的相關虧損所抵消,但被2021年因英國公司税整體税率上調(2023年4月1日生效)後遞延税項資產重估而產生的4.3億GB税務信貸部分抵消,以及主要重組成本和或有對價負債的重計量費用降低。
與2020年的114.4便士相比,調整後的每股收益為110.3便士,下降了4%,主要反映了外匯兑換,疫苗銷售額的下降Shingrix,疫苗供應鏈成本上升,研發投入增加,有效税率提高。這被流行病銷售的增加、藥品銷售的增加、嚴格的成本控制以及有利的法律和解和較低的利息成本所抵消。
重大重組整合
在製藥行業,嚴格監管的製造運營和供應鏈以及業務的漫長生命週期意味着重組計劃,特別是涉及合理化或關閉製造或研發地點的重組計劃可能需要數年時間才能完成。
主要重組成本是指與董事會批准的特定主要重組計劃有關的成本,不包括在調整後業績中。重大結構調整方案,包括重大收購後的整合費用,是結構性的、規模很大的方案,其中個別或相關項目的費用超過2,500萬GB。其他普通課程較小規模的重組成本保留在道達爾和調整後的業績中。
2021年發生的重大重組費用總額為4.24億GB(2020-11.78億GB),分析如下
2021(1) | 2020(1) | |||||||||||||||||||||||
現金 £m |
非- 現金 £m |
總計 £m |
現金 £m |
非- 現金 £m |
總計 £m |
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離職準備重組方案 |
353 | 59 | 412 | 624 | 215 | 839 | ||||||||||||||||||
遺產項目 |
32 | (20 | ) | 12 | 145 | 194 | 339 | |||||||||||||||||
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385 | 39 | 424 | 769 | 409 | 1,178 | |||||||||||||||||||
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(1) | 二零二一年及二零二零年業績已與先前公佈的業績一致重述,以反映消費者健康護理業務的分拆情況(見下文第18項引用併入財務報表的“附註41-收購及處置”)。 |
離職準備方案下的現金費用為3.53億英磅,主要原因是重組了一些行政職能以及全球供應鏈、研發和商業職能。這個非現金5900萬GB的費用主要反映了行政地點和研發地點資產的減記。
44
2021年支付的現金總額為:與分離準備重組方案有關的5.51億GB(2020年:4.35億GB),與分離準備重組方案有關的4.28億GB(2020年:1.52億GB),與其他遺留方案有關的1.23億GB(2020年:2.56億GB),包括結算前幾個季度的某些應計費用。
按利潤表列的主要重組費用分析如下:
2021(1) £m |
2020(1) £m |
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銷售成本 |
102 | 585 | ||||||
銷售、一般和行政管理 |
277 | 395 | ||||||
研發 |
45 | 198 | ||||||
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持續運營的主要重組成本總額 |
424 | 1,178 | ||||||
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(1) | 二零二一年及二零二零年業績已與先前公佈的業績一致重述,以反映消費者健康護理業務的分拆情況(見下文第18項引用併入財務報表的“附註41-收購及處置”)。 |
2021年重組方案的效益為7億GB,分離準備重組方案的效益為3億GB,2018年重組方案的效益為2億GB。
集團於2020年第一季度啟動了兩年制分離準備計劃,為將葛蘭素史克分拆為兩家公司做準備:新葛蘭素史克是一家生物製藥公司,其研發方法側重於與免疫系統相關的科學、遺傳學和新技術的使用,以及消費者保健領域的新領導者。該方案旨在:
• | 通過改善資本配置來推動共同的研發方法 |
• | 協調和提高全球支持職能的能力和效率,以支持新的GSK |
• | 進一步優化供應鏈和產品組合,包括撤資非核心資產。 |
• | 處方皮膚科的戰略審查正在進行中 |
• | 讓Consumer Healthcare做好作為獨立公司運營的準備 |
遺留方案包括2018年重大重組方案,其中包括Tesaro,截至2021年底,該方案耗資15億GB,現金成本為6億GB,以及非現金成本為9億GB,到2021年底每年節省約5億GB(按2019年費率)。這些節省下來的錢完全再投資幫助資助有針對性地增加新產品的研發和商業支持。該計劃已基本完成。
與交易相關的調整
與交易相關的調整導致淨費用為11.43億英磅(2020年:12.37億英磅)。這包括淨GB 11.01億GB的會計費用重新測量與收購前Shionogi-ViiV Healthcare合資企業和前諾華疫苗業務有關的或有對價負債,以及輝瑞看跌期權和輝瑞和Shionogi在ViiV Healthcare的優先股息的負債。
收費/(學分) |
2021(1) £m |
2020(1) £m |
||||||
原Shionogi-ViiV醫療合資企業的或有對價(包括Shionogi優先股息) |
1,026 | 1,114 | ||||||
歡躍醫療看跌期權和輝瑞優先股息 |
48 | (52 | ) | |||||
對前諾華疫苗業務的或有對價 |
27 | 172 | ||||||
其他調整 |
42 | 3 | ||||||
|
|
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|||||
與交易相關的總費用 |
1,143 | 1,237 | ||||||
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(1) | 二零二一年及二零二零年業績已與先前公佈的業績一致重述,以反映消費者健康護理業務的分拆情況(見下文第18項引用併入財務報表的“附註41-收購及處置”)。 |
與前Shionogi-Viiv醫療合資企業的或有對價有關的10.26億英磅的費用是應對Shionogi的或有對價的估值增加,這是由於取消對3.8億英磅的折扣和主要由於對銷售預測的調整和與Gilead的結算以及更新的匯率假設而產生的6.46億英磅的費用。與ViiV Healthcare看跌期權和輝瑞優先股息相關的4800萬GB費用代表了由於與Gilead達成和解而導致看跌期權估值的增加,但被較低的現金和更新的匯率假設所抵消。
對會計核算的解釋非控制性ViiV Healthcare的權益在上文的“報告框架”中列出。
撤資、重大法律費用和其他項目
撤資及其他項目亦包括若干資產處置的收益,包括出售Cabozantinib的特許權使用費、出售頭孢菌素業務、投資的公允價值收益及若干其他調整項目,包括頒佈提高英國公司税整體税率的影響,如下文第18項引用的財務報表“附註14-税務”所述。於2021年,出售聯營公司權益的淨虧損為3,600萬英磅,主要由出售聯營Innoviva Inc.的權益虧損所致。於2021年產生的重大法律事宜入賬為3,500萬英磅(2020年:7,000,000英磅)。重大的法定現金支付為500萬GB(2020年:900萬GB)。
45
現金的產生和轉換
綜合現金流量表摘要如下。
2021 £m |
2020 £m |
|||||||
經營活動現金淨流入總額 |
7,952 | 8,441 | ||||||
投資活動淨現金(流出)總額 |
(1,777 | ) | 2,161 | |||||
融資活動的現金淨流入/(流出)總額 |
(7,589 | ) | (10,132 | ) | ||||
|
|
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|||||
(增加)/減少現金和銀行透支 |
(1,414 | ) | 470 | |||||
|
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|||||
年初的現金和銀行透支 |
5,262 | 4,831 | ||||||
匯兑調整 |
(29 | ) | (39 | ) | ||||
現金和銀行透支減少 |
(1,414 | ) | 470 | |||||
|
|
|
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|||||
年末現金和銀行透支 |
3,819 | 5,262 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年底的現金和銀行透支包括: |
||||||||
現金和現金等價物 |
4,274 | 6,292 | ||||||
透支 |
(455 | ) | (1,030 | ) | ||||
|
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|
|
|||||
3,819 | 5,262 | |||||||
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本年度來自經營活動的現金淨流入為79.52億GB(2020年:84.41億GB)。這一減少主要反映了應收貿易賬款的增加、RAR的不利時機、來自非持續業務的現金減少(包括分離成本增加)以及調整後的AER營業利潤減少,部分被包括處置税在內的税收減少所抵消。
持續經營活動的現金淨流入與自由現金流入的對賬
對經營活動現金淨流入的對賬如下所示,這是《國際財務報告準則》最接近自由現金流量的等值計量。
2021(1) £m |
2020(1) £m |
|||||||
持續經營活動的現金淨流入 |
6,277 | 6,588 | ||||||
購置房產、廠房和設備 |
(950 | ) | (989 | ) | ||||
購買無形資產 |
(1,704 | ) | (956 | ) | ||||
出售財產、廠房和設備所得收益 |
132 | 49 | ||||||
出售無形資產所得款項 |
641 | 343 | ||||||
淨融資成本 |
(758 | ) | (824 | ) | ||||
來自合資企業和聯營公司的股息 |
9 | 31 | ||||||
支付或有對價(在投資活動中報告) |
(114 | ) | (120 | ) | ||||
貢獻者非控制性利益 |
7 | 3 | ||||||
分發到非控制性利益 |
(239 | ) | (442 | ) | ||||
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自由現金流入 |
3,301 | 3,683 | ||||||
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(1) | 二零二一年及二零二零年業績已與先前公佈的業績一致重述,以反映消費者健康護理業務的分拆情況(見下文第18項引用併入財務報表的“附註41-收購及處置”)。 |
資本支出和財務投資
有形及無形固定資產的現金支付金額為GB 2,654,000,000(2020年:GB 1,945,000,000),出售變現金額為77,300萬GB(2020:39,200,000)。收購股權投資的現金支付金額為1.62億英磅(二零二零年:英磅411百萬英磅),主要與Vir生物技術有關,股權投資銷售實現英磅2.02億英磅(二零二零年:英磅三十二億六千九百萬英磅)。
自由現金流
自由現金流是指本集團在履行支付或有代價、利息、税項和股息的義務後所產生的現金金額非控制性利息及扣除物業、廠房及設備及無形資產的資本支出。
2021(1) £m |
2020(1) £m |
|||||||
自由現金流入 |
3,301 | 3,683 | ||||||
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(1) | 2021年的比較結果已與先前公佈的結果一致地重述,以反映消費者醫療保健業務的分拆(見下文第18項通過參考併入的財務報表的“附註41-收購和處置”)。 |
本年度向Shionogi支付的與ViiV Healthcare或有對價負債有關的現金總額為826,000,000 GB(2020:858,000,000),其中721,000,000 GB確認為經營活動現金流量,105,000,000 GB確認為投資現金流量內支付的或有代價。這些款項在納税時是可以扣除的。
46
國庫政策
我們以英鎊報告,並從英鎊現金流中支付股息。財務處的職責是監督和管理集團的外部和內部資金需求以及財務風險,以支持我們的戰略目標。葛蘭素史克主要通過子公司在全球運營,我們管理我們的資本,以確保我們的子公司能夠作為持續經營的企業運營,並通過適當的債務和股權平衡來優化股東回報。財政部的活動由董事會每年批准的政策管理,最近一次是在2022年10月12日。由首席財務官主持的財資管理小組(TMG)會議定期舉行,以審查財資活動。其成員接收與這些活動有關的管理信息。
金庫業務
葛蘭素史克金庫活動的目標是將税後減少財務業務的淨成本,減少其波動性,從而使收益和現金流受益。葛蘭素史克使用各種金融工具為其業務融資,並使用衍生金融工具管理這些業務的市場風險。衍生工具主要包括外匯遠期合約及掉期合約,用以將借款及流動資產轉換為集團所需的貨幣,以及利率掉期合約,用以管理因利率變動而帶來的金融風險。
衍生品僅用於與相關業務活動有關的對衝目的,而不是用作交易或投機工具。
資本管理
葛蘭素史克的財務戰略通過集團的財務架構實施,支持葛蘭素史克的戰略重點,並由董事會定期審查。我們通過適當的債務和股權組合來管理集團的資本結構。我們繼續管理我們的金融政策,使其信用狀況特別以短期信用評級為目標A-1和P-1同時保持與這些目標一致的A級長期評級。
流動性風險管理
葛蘭素史克的政策是集中借款,以滿足預期的資金需求。我們的現金流預測和資金需求由TMG定期監測。我們的戰略是利用一系列工具使流動性來源多樣化,並保持廣泛的金融市場準入。
每天,出於流動性管理的目的,我們都會將現金進出多個全球子公司的中央國庫賬户。
利率風險管理
葛蘭素史克的目標是將實際淨利息成本降至最低,並隨着時間的推移平衡固定利率和浮動利率的債務組合。利率風險管理政策將浮動利率債務的淨額限制在一個特定的上限,並由董事會每年審查和同意。
外匯風險管理
我們的目標是儘可能將當地貨幣收入與當地貨幣成本相匹配,將海外運營子公司面臨的交易風險降至最低。有選擇地對衝因對外和內部貿易流動而產生的外幣交易風險。葛蘭素史克的內部交易交易是集中匹配的,我們管理公司間的支付條款,以降低外幣風險。在可能的情況下,我們集中管理子公司的現金盈餘或借款需求,使用遠期合約將未來的還款對衝回原始貨幣。
為了減少外幣兑換風險,我們尋求以我們的主要資產和現金流的貨幣計價借款。這些貨幣主要以美元、歐元和英鎊計價。
借款可以根據需要兑換成其他貨幣。以外幣計價或交換為外幣的借款,如與海外集團資產的投資相匹配,可被視為對相關資產的對衝。
以主要貨幣訂立的遠期合約亦被用來減少對本集團海外資產投資的風險。TMG定期審查主要貨幣的借款與資產比率。
商品風險管理
我們的目標是在可行和符合成本效益的情況下,儘量減少因大宗商品價格波動而引起的損益表波動。TMG被授權批准某些金融衍生品的執行,以對衝大宗商品價格敞口。
交易對手風險管理
我們根據穆迪和標準普爾的長期信用評級為我們的每一家銀行和投資交易對手設定全球交易對手限額。我們會積極監控這些限額的使用情況,任何違反這些限額的行為都將立即向首席財務官報告。
此外,關係銀行及其信用評級會定期進行審查,以便在評級發生變化時,可以適當地更改投資水平或權限。所有銀行交易對手限額至少每年審查一次。
關鍵會計政策
本集團綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈的2006年公司法及國際財務報告準則(IFRS)的要求,按照國際會計準則編制。
我們被要求作出影響財務報表中報告的資產、負債、收入和費用數額的估計和假設。實際數額和結果可能與這些估計數字不同。
關鍵會計政策涉及以下領域:
• | 營業額(附註6) |
• | 課税(附註14) |
• | 法律糾紛和其他糾紛(附註47和32) |
• | 或有負債(附註35) |
• | 養卹金和其他離職後福利(附註31)。 |
47
關於在這些領域作出的判斷和估計的信息載於下文第18項引用併入的財務報表的“附註3-關鍵的會計判斷和估計不確定性的主要來源”。
營業額
在營業額會計政策方面,我們最大的業務是美國商業運營,美國市場的回扣、折扣和津貼安排最複雜。以下簡要描述了我們美國商業運營中現有安排的性質:
• | 我們與某些間接客户達成協議,使客户能夠以較低的價格從批發商那裏購買產品。按存儲容量使用計費代表批發商的發票價格與間接客户的合同折扣價格之間的差額。估算按存儲容量使用計費的應計費用是根據每份協議的條款、歷史經驗和產品增長率計算的 |
• | 客户回扣提供給關鍵的管理保健和團體採購組織以及其他直接和間接客户。這些安排要求客户實現與所購買產品的價值、處方狀態或預先確定的相對於競爭對手的市場份額。根據每份協議中的具體條款、歷史經驗和產品增長率估算客户回扣的應計金額。 |
• | 美國醫療補助計劃是一項由州政府管理的計劃,為某些貧困和脆弱的患者提供援助。1990年,建立了醫療補助藥品退税計劃,以減少州和聯邦政府在處方藥上的支出。2010年,《患者保護和平價醫療法案》成為法律。我們通過向各州提供回扣來參與。醫療補助回扣的應計金額是根據相關法規或《患者保護和平價醫療法案》的具體條款計算的 |
• | 向客户提供現金折扣,以鼓勵及時付款。這些費用在開具發票時應計,隨後進行調整以反映實際經驗。 |
• | 我們通過將客户退貨的歷史經驗應用於發票金額,以及與市場相關的信息,如批發商的庫存水平、預期的價格上漲和競爭對手的活動,來記錄估計銷售退貨的應計項目。 |
美國商業運營的總營業額與淨營業額的對賬如下:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
£m | 保證金 % |
£m | 保證金 % |
£m | 保證金 % |
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總營業額 |
29,814 | 100 | 24,432 | 100 | 24,570 | 100 | ||||||||||||||||||
市場驅動的細分市場 |
(8,275 | ) | (28 | ) | (6,875 | ) | (28 | ) | (7,004 | ) | (29 | ) | ||||||||||||
政府授權和國家方案 |
(6,218 | ) | (21 | ) | (5,134 | ) | (21 | ) | (5,710 | ) | (23 | ) | ||||||||||||
現金折扣 |
(536 | ) | (2 | ) | (438 | ) | (2 | ) | (453 | ) | (2 | ) | ||||||||||||
客户退貨 |
(255 | ) | (1 | ) | (253 | ) | (1 | ) | (235 | ) | (1 | ) | ||||||||||||
上一年度調整 |
780 | 3 | 855 | 4 | 540 | 2 | ||||||||||||||||||
其他項目 |
(768 | ) | (2 | ) | (673 | ) | (3 | ) | (560 | ) | (2 | ) | ||||||||||||
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總扣除額 |
(15,272 | ) | (51 | ) | (12,518 | ) | (51 | ) | (13,422 | ) | (55 | ) | ||||||||||||
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淨營業額 |
14,542 | 49 | 11,914 | 49 | 11,148 | 45 | ||||||||||||||||||
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對賬已經修改,將疫苗作為美國商業運營的一部分納入所有年份。
市場驅動的細分市場主要包括管理型醫療保健和聯邦醫療保險計劃,我們與這些計劃談判合同定價,通過返點和按存儲容量使用計費來履行合同定價。授權部分主要包括醫療補助和聯邦政府計劃,這些計劃通過回扣和按存儲容量使用計費獲得政府強制定價。
總體銷售額扣減佔銷售額的百分比逐年保持一致,銷售額增長主要來自三叉樹以及包括歡躍在內的特色產品。這一年內的扣除額大致如下:普通藥物70%,特殊藥物20%,疫苗10%。
截至2022年12月31日,美國商業運營的回扣、折扣、津貼和退貨的應計總額為58.55億GB(2021年:GB 50.44億)。
每個月都有一個流程來監控批發商的庫存水平,看是否有任何不正常的變動。該流程使用總銷售量、基於第三方數據源的處方量和從主要批發商收到的信息。這樣做的目的是根據消費模式,每年將庫存保持在一致的水平。
在此基礎上,截至2022年12月31日,批發商和其他分銷渠道的美國商業運營庫存水平估計約為四周的營業額。這一計算使用了第三方信息,其準確性無法完全核實,但相信對此目的是足夠可靠的。
法律糾紛和其他糾紛
關於法律糾紛和其他糾紛的會計政策,下面簡要介紹我們確定必要撥備水平的過程。
根據國際會計準則第37號“準備金、或有負債及或有資產”的要求,當認為資源可能外流,並可對爭議的可能結果作出可靠估計,以及因向本集團索償而產生的法律及其他開支時,我們撥備預期和解費用。
我們可能會捲入重大的法律訴訟,因此無法有意義地評估結果是否會導致資金外流,也無法量化或可靠地估計訴訟最終解決可能導致的責任(如果有)。在這些情況下,有關這類個案的適當披露將包括在年報內,但不會作出撥備。
這一情況可能會隨着時間的推移而改變,因此,不能保證任何法律訴訟結果造成的任何損失不會超過本集團財務報表中報告的撥備金額。
與許多製藥公司一樣,我們面臨着各種複雜的產品責任、反壟斷和專利訴訟,以及各種政府監管機構對我們業務的調查。於年內,作為本集團法律職能主管的本集團總法律顧問,以及負責所有訴訟及政府調查的本集團全球訴訟主管高級副總裁及本集團全球訴訟主管,定期向本集團行政總裁、首席財務官及董事會簡介本集團面臨的重大訴訟及本集團的政府調查。
48
這些會議酌情詳述重大訴訟和政府調查的情況,並檢討事項,例如已通知我們的索償數目、尚未通知的潛在索償資料、索償有效性的評估、索償和解的進展、最近的和解水平,以及保險公司可能作出的賠償。
會議還包括評估是否有足夠的信息使我們能夠對爭端的潛在結果作出可靠的估計。通常,協助我們處理各種訴訟事項和調查的外部律師也將協助向董事會和高級管理層通報情況。在這些討論之後,對於有可能對可能需要的撥備數額作出可靠估計的事項,對法律和其他爭議的撥備水平進行了審查和酌情調整。這些事項將在下文第18項引用的財務報表“附註47--法律程序”中進一步討論。
49
5.B | 流動資金和資本資源 |
葛蘭素史克2022年年報第245至261頁“附註44-金融工具及相關披露”項下所載資料在此併入作為參考。
本年度報告表格項目5.a中“現金產生和轉換”、“財務狀況和資源”和“金庫政策”標題下的資料20-F在此引用作為參考。
在葛蘭素史克2022年年報第216頁“附註27-現金及現金等價物”標題下列出的信息通過引用併入本文。
該集團認為,有足夠的營運資金來滿足其目前的需求。
短期內的流動性來源
在葛蘭素史克2022年年報第245頁的“流動性風險管理”標題下提出的信息在此引用作為參考。
長期的流動資金來源
本年度報告表格第5.a項“現金產生和轉換”項下所載資料20-F在此引用作為參考。
材料現金需求
下列標題下列出的信息:
• | “附註30--淨債務”,第218和219頁;以及 |
• | 第232頁“附註36--承諾” |
GSK年度報告2022年的內容在此引用作為參考。
貸款:截至2022年12月31日,集團有201億GB借款,其中一年內償還38億GB,一年後償還163億GB。這些貸款的應付利息為63億GB,其中一年內應支付6億GB,一年以上應支付57億GB。有關貸款的承擔及未來應付的貸款利息在考慮衍生工具的影響前予以披露。
無形資產承諾:截至2022年12月31日,集團無形資產承諾額為107億GB。其中,3億GB在一年內到期,104億GB在一年多後到期。這些承諾包括里程碑付款,這取決於成功的臨牀開發或達到指定的銷售目標,這代表瞭如果實現所有里程碑,無論多麼不可能,將支付的最高金額。這些金額未經風險調整或貼現。
我們已經與其他製藥公司進行了許多研究合作,以開發新的化合物。這些安排的條款可以包括預付費用、股權投資、貸款和為特定研究水平提供資金的承諾。此外,我們通常會同意,如果未來的“里程碑”實現,我們將進一步付款。由於其中一些協議涉及開發早期階段的化合物,如果化合物成功地通過開發過程,支付里程碑式付款的潛在義務將持續數年。一般來説,產品越接近市場批准,成功的可能性就越大。上面在無形資產內顯示的金額是如果實現所有里程碑將支付的最高金額。
融資租賃義務:於2022年12月31日,本集團有10億GB融資租賃債務,其中一年內應付2億GB,一年後應付0.8億GB。
財產、廠房和設備:截至2022年12月31日,本集團的物業、廠房及設備承諾金額為7億GB,其中6億GB將於一年內支付,1億GB將於一年後支付。本年度報告表格第5.a項“財務狀況和資源”中“財產、廠房和設備”項下所列資料20-F在此引用作為參考。
購買承諾:截至2022年12月31日,本集團有2億GB的購買承諾,其中1億GB應在一年內支付,1億GB應在一年後支付。
未來租賃融資費用:截至2022年12月31日,集團有1億GB的未來財務費用,其中大部分在一年後支付。
投資:截至2022年12月31日,該集團有1億GB的投資承諾,其中大部分在一年後支付。
退休金:在拆分Consumer Healthcare方面,截至2020年12月31日的養老金計劃估值發現,葛蘭素史克英國的三個養老金計劃存在現金資金或技術撥備赤字。成立了蘇格蘭有限合夥企業(“SLP”),為GSK在英國的每個固定收益養老金計劃提供資金機制。SLP合計持有Haleon總已發行股本的7.5%。
每個養老金計劃通過其SLP權益,有權從SLP獲得相當於出售Haleon股票淨收益的數額的分派,並有權獲得Haleon股票的股息收入,直到收到等於商定門檻(“收益門檻”)的總額。收益門檻總額為1,080,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,一旦達到收益門檻,葛蘭素史克每個SLP的普通合夥人有權出售SLP持有的剩餘Haleon股份,並將收益分配給GSK。截至2022年12月31日,英國養老金受託人仍未償還3.45億GB。
由於未償還貸款承付款減少,2022年的承付款有所減少。
50
5.C | 研發、專利和許可證等。 |
下列標題下列出的信息:
• | “研發”,第15至28頁; |
• | “藥品和疫苗產品開發流水線”,第278至281頁; |
• | “醫藥產品、競爭和知識產權”,第282和283頁;以及 |
• | 《疫苗產品、競爭與知識產權》,第284頁 |
GSK年度報告2022年的內容在此引用作為參考。
5.D | 趨勢信息 |
本年度報告表格第5.a項“2022年集團財務回顧”項下所載資料20-F在此引用作為參考。
5.E | 關鍵會計估計 |
不適用。
第6項。 | 董事、高級管理人員和 員工 |
6.A | 董事和高級管理人員 |
下列標題下列出的信息:
• | “The Board”,第97至100頁;及 |
• | “葛蘭素史克領導團隊(GLT)”,第101至102頁 |
GSK年度報告2022年的內容在此引用作為參考。
6.B | 補償 |
關於“薪酬”的報告第132至164頁所載的資料;不包括:
• | 第133頁“葛蘭素史克2022年薪酬政策”下的第二段;以及 |
• | 第135頁的標題和標題“我們的業績衡量如何與我們的戰略保持一致”下的信息 |
GSK年度報告2022年的內容在此引用作為參考。
6.C | 董事會慣例 |
標題下列出的信息:
• | 第5頁“主席聲明”中的“與股東接觸”和“董事會演變”; |
• | “公司管治”,第96至131頁,不包括: |
• | 第104頁“主席的治理聲明”的第一和第二段;以及 |
• | 第112至114頁的標題和“第172節聲明”下的信息;以及 |
• | “服務合約及聘書”,第150頁 |
GSK年度報告2022年的內容在此引用作為參考。
6.D | 員工 |
下列標題下列出的信息:
• | “注9--僱員費用”,第200頁; |
• | “附註31--養卹金和其他離職後福利”,第220至228頁; |
• | 第277頁“三年精選財務數據”下的“僱員人數” |
GSK年度報告2022年的內容在此引用作為參考。
6.E | 股份所有權 |
下列標題下列出的信息:
• | “附註45--僱員股票計劃”,第262和263頁; |
• | “2022年薪酬總額(經審計)”,第136至137頁; |
• | 第141至142頁“PSP LTI裁決的歸屬”; |
• | “2020年PSP歸屬”,第142頁; |
• | 第142頁,“正在進行的LTI獎項的執行情況”; |
• | 第143頁“2022年LTI大獎”;以及 |
• | “董事在股份中的權益(經審計)”,第154至155頁 |
GSK年度報告2022年的內容在此引用作為參考。
6.F | 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 |
不適用。
51
第7項。 | 大股東及關聯方 交易記錄 |
7.A | 大股東 |
下列標題下列出的信息:
• | 第130頁“董事報告”中的“控制權變更和基本合同”; |
• | 第296和297頁的“股本和控制權”;以及 |
• | 《2022年12月31日持股情況分析》,第298頁 |
GSK年度報告2022年的內容在此引用作為參考。
7.B | 關聯方交易 |
在葛蘭素史克《2022年年報》第236頁的標題《注40-關聯方交易》下提出的信息在此引用作為參考。
本年度報告表格第10.C項“分拆協議”項下所載資料20-F在此引用作為參考。
7.C | 專家和律師的利益 |
不適用。
第8項。 | 財務信息 |
8.A | 合併財務報表和其他財務信息: |
見下文第18項。
此外,下列標題下列出的信息:
• | “注47--法律程序”,第265至267頁;以及 |
• | 第298頁的“分紅” |
GSK年度報告2022年的內容在此引用作為參考。
8.B | 重大變化 |
在葛蘭素史克2022年年報第265至267頁的標題“注47-法律程序”下所載的信息通過引用併入本文。
第9項。 | 報價和掛牌 |
9.A | 優惠和上市詳情 |
下列標題下列出的信息:
• | “市值”,第297頁;及 |
• | 《交易市場的性質》第297頁 |
GSK年度報告2022年的內容在此引用作為參考。
葛蘭素史克普通股交易代碼為311⁄4倫敦證券交易所的每一便士是GSK,GSK在紐約證券交易所(NYSE)的美國存託憑證的交易代碼是GSK。
9.B | 配送計劃 |
不適用。
9.C | 市場 |
下列標題下列出的信息:
• | 第296頁“股本和控制”下的第二段;以及 |
• | 《交易市場的性質》第297頁 |
GSK年度報告2022年的內容在此引用作為參考。
9.D | 出售股東 |
不適用。
9.E | 稀釋 |
不適用。
9.F | 發行債券的開支 |
不適用。
第10項。 | 附加信息 |
10.A | 股本 |
不適用。
52
10.B | 葛蘭素史克公司章程 |
以下是公司章程(以下簡稱《章程》)的主要規定摘要。股東不應依賴這一摘要,而應參考當前提交給英國公司註冊處的文章,並可在公司網站上查看。這些條款包含公司章程的基本規定,以及公司內部管理和控制的規則。該公司在其章程中沒有關於宗旨的説明,因此,根據2006年《公司法》的規定,其宗旨不受限制。
(A)投票
所有於股東大會上表決的決議案,包括電子股東大會(見(H)段),將以投票方式決定。根據投票表決,每名親身或由受委代表出席或(如為電子股東大會)透過電子平臺參與或由受委代表出席的股東,每持有一股普通股即可投一票。就股份的聯名持有人而言,不論是親身或委派代表投票的較資深人士的投票,均須予以接受,而其他聯名持有人的投票權則不受影響,而資歷則按其姓名在股東名冊上的先後次序而定。除非董事另有決定,否則未向本公司支付其就其普通股當時應支付的所有催繳股款及其他款項的股東不得行使出席股東大會的權利及投票權。受2006年公司法第794節命令約束的股東不得行使出席股東大會的權利和投票權,因為他們沒有按照2006年公司法第793節的要求在規定的期限內向公司提供關於其普通股權益的信息。
(B)普通股轉讓
任何股東均可透過轉讓文書,以任何通常形式或董事批准的任何其他形式,轉讓其經證明的普通股。該等票據必須妥為簽署及加蓋印花或核證(或以其他方式證明令董事信納可獲豁免印花税),並連同有關股票及董事可能合理要求的其他證據遞交本公司,以顯示轉讓人進行轉讓的權利。
任何成員均可通過相關係統(如CREST)將所有權轉讓給其未經認證的普通股。
股份的轉讓人在受讓人的姓名登記在登記冊上之前,一直被視為持股人。董事可拒絕登記任何未繳足股款的普通股轉讓。
在《無憑證證券規則》所列情況下,以及在轉讓給聯名持有人的情況下,無憑證普通股轉讓的聯名持有人人數超過四人,則可拒絕登記無憑證普通股的轉讓。
這些條款不包含對全額繳足憑證普通股轉讓的其他限制,但條件是:
(i) | 轉讓文書已加蓋適當印花或經核證或以其他方式令董事信納可獲豁免印花税,並附有有關股票及董事可能合理要求的其他轉讓權利證據; |
第二章(二) | 轉讓給共同受讓人的,受讓人不得超過四人; |
第三章(三) | 轉讓文書只涉及一種類別的股份;及 |
第二部分(四) | 普通股持有人不受2006年公司法第794條規定的命令約束。 |
拒絕登記轉讓的通知必須在提交轉讓文書後兩個月內送交受讓人。董事可拒絕登記持有0.25%普通股的人士轉讓普通股。如該人士未能向公司提供根據2006年公司法第793條規定須提供的有關該等普通股權益的資料,則該人士須受根據2006年第794條公司法作出的命令所規限,除非轉讓是根據公平出售進行的。
條款中的規定將不適用於未認證的普通股,只要它們與以下內容不一致:
(i) | 以未經證明的形式持有普通股; |
第二章(二) | 通過CREST等制度將所有權轉讓給普通股;以及 |
第三章(三) | 有關規定的任何規定。 |
(C)清理結束時的股息和資產分配
本公司就任何會計參考期可供分派並依法準許分派的利潤,以及本公司可不時根據董事建議以股息方式分派的普通決議案,應以股息方式向普通股持有人分派。
如董事認為公司的財務狀況證明有理由支付該等股息,則在任何適用法例許可的範圍內,董事可向任何類別的股份派發中期股息,股息的金額及期間按其認為適當而定。除附屬於任何股份的權利或任何股份的發行條款另有規定外,所有股息將根據派發股息期間任何期間的股份實繳股款按比例宣派、分配及支付。由於該公司只有一類普通股,該等普通股的持有人將有權在清盤時按其持股比例參與任何剩餘資產。
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(D)權利的變更和資本的變更
除不時生效的有關公司的法規(包括任何命令、規例或其他附屬法例)適用於公司(“公司法”)的條文另有規定外,任何類別股份所附帶的權利,經該類別股份已發行股份面值四分之三的持有人書面同意(不包括作為庫存股持有的任何該類別股份),或經該類別股份持有人另一次會議通過的特別決議案批准,均可更改。在每次該等獨立會議上,章程細則中與股東大會有關的規定均適用,但必要的法定人數應為至少兩名有權投票並至少擔任代表或代表的人士。三分之一按有關類別已發行股份的面值計算(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份)(但在任何續會上,一名親身或委派代表出席的有關類別股份持有人即構成法定人數)。
如果設立或發行與任何其他現有股份同等的新股,或公司購買或贖回自己的任何股份,除非現有股份的條款另有明文規定,否則現有股份的權利不會被視為改變或取消。
(E)無人認領的股息
任何未獲認領的普通股的所有應付股息或其他款項,可由董事投資或以其他方式使用,以使公司受益,直至認領為止。除非董事另有決定,否則任何無人認領的普通股的任何股息或其他應付款項,自宣佈或到期支付之日起計六年後將被沒收,並歸還本公司。本公司可停止郵寄任何普通股的股息支票或股息單,或就任何普通股採用該等其他付款方式,前提是至少連續兩次付款仍未兑現或退回未送達,或一次付款仍未兑現或退回未送達,而公司在作出合理查詢後未能為持有人設立新地址;然而,在任何一種情況下,如持有人或任何有權透過傳輸獲得普通股的人士以書面要求恢復支付,則公司必須恢復寄發支票或股息單或採用該等其他付款方式。
(F)未被追蹤的股東
如普通股已發行至少十年,而在此期間內最少已派發三次股息且尚未有人申領或清償股息,則本公司於作出合理努力追查普通股持有人或獲傳送普通股的人士並將通知送交持有人或根據章程細則規定有權收取普通股的其他人士的登記地址或最後為人所知的地址並等待三個月後,公司可出售該等普通股,而就董事所知,本公司並未收到該等普通股持有人或任何透過傳送享有普通股權利的人士的任何通訊。於任何該等出售後,公司將欠普通股的前持有人或透過轉傳而有權獲得該等普通股的人士一筆相當於出售所得款項淨額的款項,除非及直至被沒收為止。如果在公司出售相關股份之日起的兩年內,公司沒有收到有效的申索,這筆錢將被沒收,並歸公司所有。
(G)對以下權利的限制非居民或外國股東
條款對下列權利沒有任何限制非居民除非沒有向公司提供美國或聯合王國的郵寄地址,則不要求公司向聯合王國和美國以外的股東送達通知。公司可以選擇不向特定股東送達、發送或提供任何通知,如果公司認為這對於處理任何地區的法律、法規或實際問題是必要或適當的,或根據任何地區的法律。
(H)股東大會
這些條款依賴於2006年《公司法》中有關召開股東大會的規定。《2006年公司法》要求公司每年舉行一次年度股東大會。股東大會可在必要時由董事召開,並必須在收到股東的要求後立即召開。根據2006年《公司法》,召開年度股東大會必須提前至少21整天發出通知。不屬週年大會的股東大會可在不少於14整天的通知下召開,但須在緊接該週年大會或自該週年大會起舉行的股東大會上通過一項將預告期縮短至14整天的特別決議。董事可決定股東大會應以實體會議形式舉行,或與一個或多個電子平臺結合舉行,使股東無需親自出席會議(電子股東大會)。
(I)利益衝突
在細則條文的規限下,董事可授權涉及董事違反其根據公司法令為避免利益衝突(每一項為“衝突”)所負責任的任何事宜。就衝突尋求授權的董事應在合理可行的範圍內儘快向其他董事申報其衝突的性質和程度,而其他董事應向其他董事提供該事項的必要細節,以決定如何解決衝突。董事會可議決就任何衝突事項授權有關董事,惟有關董事及任何其他擁有相類似權益的董事不得計入法定人數,亦不得就授權予有關人士的任何決議案投票,且如其他董事如此決定,則在考慮衝突期間不得出席任何董事會議。
(J)其他利益衝突
在符合公司法規定的情況下,只要董事的利益性質和範圍已向董事申報,董事可以:
(i) | 與該公司簽訂的任何合同,或該公司與該公司有直接或間接利益的任何合同的當事人或在該合同中以其他方式有利害關係; |
(Ii) | 在董事任職期間,在公司擔任任何其他有薪職位或有薪職位(審計師除外),任期及條款,包括酬金,由董事決定; |
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(Iii) | 以專業身份為該公司或該公司可能有利害關係的任何其他公司(審計師除外)自行行事或通過他們以專業身份與之有聯繫的律師事務所行事; |
(Iv) | 成為或成為該公司的任何控股公司或附屬公司或該公司可能擁有權益的任何其他公司的董事,或由該公司的任何控股公司或附屬公司僱用或以其他方式擁有權益;及 |
(v) | 成為或成為任何其他公司的董事,而該公司在該公司並無權益,而在他們獲委任為該其他公司的董事時,該等利益衝突不合理地被視為引起利益衝突。 |
董事擁有權益的任何合約均不得被廢止,而任何如此擁有權益的董事亦毋須因董事擔任該職位或由此建立的受信關係而就合約所實現的任何利益向公司或其股東交代。然而,任何董事不得就董事會就其本身委任(包括薪酬)或其終止委任條款或與其有利害關係的任何合約的任何決議(除若干例外情況外)投票或被計入法定人數內。
在公司法的規限下,公司可藉普通決議案在任何程度上暫停或放寬有關董事權益的規定或對投票的限制或批准任何因違反該等規定而未獲正式授權的交易。
(K)董事酬金
每位董事將獲支付由董事不時釐定的酬金,但支付予所有董事擔任董事的費用總額(不包括根據細則任何其他條文支付的任何款項)不得超過以下較高者:
(i) | 每年300萬GB;以及 |
(Ii) | 公司可通過普通決議決定的任何較高金額。這些費用可以現金、股票或任何其他形式支付。非現金形式。任何董事如特別關注業務或提供董事認為超越董事一般服務的任何服務,均有權收取董事釐定的有關酬金(不論是薪金、佣金或其他形式)。各董事可獲支付合理的旅費、住宿費及其他因出席董事會或董事會委員會會議或本公司股東大會而產生的其他附帶開支,或因履行本公司職責而產生的其他開支。 |
(L)董事的退休金及酬金
董事或董事授權的任何委員會可向任何董事或前董事或其親屬、關連人士或受養人支付酬金、退休金或保險或以任何其他方式提供利益,但未經本公司普通決議案批准,不得向或就未曾受僱於或擔任本公司或其任何附屬業務或其各自前身業務的行政職位或受薪職位的董事或前董事人士授予利益(章程細則規定者除外)。
(M)借款權力
在二零零六年公司法條文的規限下,董事可行使本公司的一切權力以借款;按揭或押記本公司的全部或任何業務、財產(現時及未來)及未催繳股本;發行債權證及其他證券;以及為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任提供直接抵押或作為附屬抵押。
(N)董事的卸任和免職
董事必須遵守連任在公司的每次年度股東大會上。除了公司法賦予的任何罷免權外,公司還可以通過特別決議在任期屆滿前罷免任何董事。董事不需要因年齡而退休,也不適用於任命或連任任何超過任何年齡限制的董事。不需要董事的持股資格。
(O)職位休假
董事的職位在下列情況下應騰出:
(i) | 他們辭職或提出辭職,董事會決定接受這樣的提議; |
(Ii) | 其他董事均要求辭職,且其他董事人數均不少於三人; |
(Iii) | 他們的精神或身體健康狀況不佳,董事會決定撤換他們的職位; |
(Iv) | 未經董事會允許,連續6個月不出席董事會會議(不論是否有其指定的替補董事出席),董事會決定其職位停職; |
(v) | 他們一般會破產或與債權人發生債務衝突; |
(Vi) | 法律禁止它們成為董事;或 |
(Vii) | 根據《公司章程》或《公司法》,他們被免職。 |
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(P)股權
在現有股份所附任何權利的規限下,股份的發行可附帶公司藉普通決議案決定的權利及限制,或(如無該等決議案或董事會並無作出具體規定)董事會所決定的權利及限制。這些權利和限制應如同它們列在條款中一樣適用。可贖回股票可以發行,但受現有股票附帶的任何權利的限制。董事會可決定如此發行的任何可贖回股份的條款、條件及贖回方式。該等條款及條件適用於有關股份,一如其於章程細則所載。在細則、股東通過的任何決議案及其他股東權利的規限下,董事會可決定如何要約、配發、授出購股權或以其他方式處理公司任何股份。
10.C | 材料合同 |
與諾華公司的協議
於二零一四年四月二十二日,葛蘭素史克與諾華製藥(“諾華”)訂立一項由三部分組成的條件互換交易,其中包括一份與諾華疫苗業務有關的股份及業務出售協議。葛蘭素史克的股東於2014年12月18日批准了這筆交易。這筆交易於2015年3月2日完成。
根據股東協議的條款,諾華有權要求葛蘭素史克購買其在消費者保健合資企業中的股份。2018年6月1日,葛蘭素史克根據GSK、諾華和GSK Consumer Healthcare等之間的看跌期權實施協議條款註銷諾華股份後,GSK收購了GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings Limited(以下簡稱GSK Consumer Healthcare)100%的股份。
根據與諾華疫苗業務相關的股份和業務出售協議,葛蘭素史克仍有義務向諾華支付進一步的銷售和基於里程碑的對價。
與輝瑞達成協議
於2018年12月19日,葛蘭素史克、葛蘭素史克消費者保健及輝瑞(“輝瑞”)訂立股票及資產購買協議,根據該協議,雙方同意透過葛蘭素史克消費者保健從輝瑞收購輝瑞的消費者保健業務,以及由葛蘭素史克向葛蘭素史克轉讓於該協議日期尚不屬於葛蘭素史克消費者保健業務的部分(若干有限例外情況下),成立一家消費者保健合資企業(“GSK/輝瑞合資公司”)。作為收購其消費者保健業務的對價,輝瑞獲得了GSK Consumer Healthcare的股份,相當於GSK/輝瑞合資企業32%的所有權權益。葛蘭素史克保留了對GSK Consumer Healthcare 68%的控股權。於2019年7月31日,雙方訂立SAPA修正案,據此:(I)GSK Consumer Healthcare以更新方式轉讓予GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings(No.2)Limited(“GSK Consumer Healthcare(No.2)”)GSK Consumer Healthcare在SAPA項下及有關的所有權利、所有權、權益、義務及責任;(Ii)各方解除GSK Consumer Healthcare在SAPA下的義務,以換取GSK Consumer Healthcare(第2號)承擔;及(Iii)對SAPA及與交易完成有關的其他安排的若干其他修訂。包括與若干法域因監管限制而延遲合法完成交易有關。這筆交易於2019年7月31日完成。
根據SAPA,葛蘭素史克和輝瑞各自向對方提供了慣常的和廣泛的互惠陳述和擔保。葛蘭素史克及輝瑞同意就與以下事項有關的損失(因税務事宜而產生的若干虧損除外,該等虧損須受SAPA項下的特定賠償規限)向對方及GSK Consumer Healthcare(No.2)(視何者適用而定)作出彌償:(I)雙方同意由GSK或輝瑞保留的若干責任;(Ii)違反各自在SAPA下的契諾或協議或實施SAPA的相關附屬協議的任何行為;或(Iii)於交易完成之日違反各自根據SAPA作出的陳述及保證或實施SAPA的相關附屬協議。GSK Consumer Healthcare(第2號)同意賠償GSK和Pfizer的損失(因税務問題而產生的某些損失,根據SAPA受到特定賠償的約束),這些損失涉及:(I)GSK Consumer Healthcare(第2號)同意與交易相關的債務;(Ii)GSK Consumer Healthcare業務的經營產生的債務,但GSK同意與交易相關的債務除外;及(Iii)任何違反GSK Consumer Healthcare(No.2)根據SAPA訂立的完成後契諾或協議或實施SAPA的相關附屬協議的行為。
2022年6月1日,GSK、輝瑞、GSK Consumer Healthcare(第2號)和Haleon plc(“Haleon”)簽訂了對SAPA的第二次修訂協議,以實施與Consumer Healthcare業務(“分拆”)分拆相關的某些修訂,並通過Haleon就GSK Consumer Healthcare(第2號)在SAPA下的賠償義務提供擔保的方式,將Haleon納入SAPA賠償框架。
分拆協議
於2022年6月1日,葛蘭素史克與Haleon訂立分拆協議(“分拆協議”),以實施分拆,並於分拆完成後管治GSK與Haleon之間關係的方方面面,包括(其中包括)與Haleon就分拆發行股份有關的保密及若干賠償責任。根據分拆協議,葛蘭素史克就直接或間接因某些索償而產生的負債、損失要求、索償、成本、税項及損害賠償,向Haleon作出若干慣常彌償。分拆協議還規定了GSK集團在分拆後將如何處理GSK集團為Haleon集團內公司的利益提供的擔保(反之亦然)。此外,2022年6月1日,GSK和Haleon就GSK將其持有的GSK Consumer Healthcare的B股普通股轉讓給Haleon,以換取Haleon發行股份一事達成交換協議。
2022年6月1日,GSK、GSK Consumer Healthcare和GSK Consumer Healthcare(第2號)簽訂了資產轉讓框架協議(“資產轉讓框架協議”),為將SAPA中設想的被排除在GSK/輝瑞合資企業原始周邊之外的某些業務、資產、負債和員工以及其他包括在GSK/輝瑞合資企業原始周邊但尚未合法轉讓或記錄SAPA下其他資產轉讓給Haleon集團的業務、資產、負債和員工設定了框架。資產轉讓框架協議還規定了將某些業務、資產、負債和員工從Haleon集團轉移到GSK集團的框架。
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2022年6月1日,GSK、輝瑞、Anacor PharmPharmticals,Inc.、Haleon、GSK Consumer Healthcare、PF Consumer Healthcare Holdings LLC和GSK Consumer Healthcare(第2號)達成分離合作和執行協議(“SCIA”)。政制及內地事務局局長詳述了為完成分拆或在其他方面與分拆有關而須採取的若干行動及實施的安排。SCIA記錄了當事各方與這類事項有關的義務,並載有在分拆完成後管轄當事各方關係的某些條款。SCIA的締約方同意合作完成分拆,並承諾採取一切必要步驟,並訂立(或促使簽署)所有必要文件,以完成分拆。
此外,於2022年6月1日,葛蘭素史克服務有限公司、GlaxoSmithKline LLC、GlaxoSmithKline Consumer Healthcare(Overseas)Limited及GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings(US)LLC訂立過渡服務協議,根據該協議,各集團同意在過渡期內按商業條款及按公平原則向對方提供有限服務,自分拆完成起生效。
最終,於2022年6月1日,葛蘭素史克貿易服務有限公司與葛蘭素史克消費者貿易服務有限公司各自簽訂了兩份製造及供應協議(各為《製造及供應協議》)。根據每項製造及供應協議,訂約方同意在所需範圍內,按商業條款及按公平原則向對方供應分拆後各集團擁有的相關製造地點的藥品或消費者保健產品(視情況而定)。
在2022年7月18日完成分拆後,葛蘭素史克根據這些協議沒有實質性義務在本年度報告表格日期或之後履行20-F.
10.D | 外匯管制 |
在葛蘭素史克2022年年報第296頁的標題“影響證券持有人的外匯管制和其他限制”下提出的信息在此引用作為參考。
10.E | 税收 |
在葛蘭素史克《2022年年報》第299至301頁上的標題《股東的税務信息》下提出的信息通過引用併入本文。
10.F | 股息和支付代理人 |
不適用。
10.G | 專家發言 |
不適用。
10.H | 展出的文件 |
在葛蘭素史克2022年年報第299頁的標題“展示的文件”下陳述的信息通過引用結合於此。
10.I | 附屬信息 |
不適用。
10.J | 給證券持有人的年度報告 |
不適用。
第11項。 | 關於市場的數量和質量信息披露 風險 |
本年度報告表格第5.a項“庫房政策”項下所載資料20-F在此引用作為參考。
葛蘭素史克2022年年報第245至261頁“附註44-金融工具及相關披露”項下所載資料在此併入作為參考。
第12項。 | 除股權外的其他證券説明 證券 |
12.A | 債務證券 |
不適用。
12.B | 認股權證和權利 |
不適用。
12.C | 其他證券 |
不適用。
12.D | 美國存托股份 |
美國存託憑證持有人應付的費用及收費
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摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)是葛蘭素史克美國存託憑證(ADR)計劃的託管機構。2019年7月29日,葛蘭素史克和託管銀行對存管協議進行了修改和重述,並進一步修訂了葛蘭素史克、託管銀行與美國存託憑證所有者和持有人於2021年3月15日簽訂的存管協議(《存管協議》)。根據《託管協議》,美國存託憑證持有人可被要求向託管機構支付各種費用,託管機構可拒絕提供任何收費評估的服務,直至支付了適用的費用為止。特別是,根據存託協議的條款,託管銀行應就發行、交付、減持、註銷或退回(視情況而定)美國存托股份(“ADS”)收取(I)每百股美國存托股份(或不足100股)5美元的費用,(Ii)每持有一股美國存托股份收取0.05美元或更少的費用,(A)根據存託協議進行任何現金分配,或(B)如屬選擇性現金/股票股息,因該等選擇性股息而作出現金分配或增發美國存託憑證,(Iii)就證券的分發或出售收取費用,該等費用的款額相等於上述美國存託憑證的籤立及交付費用,而該等費用應因存放該等證券而收取,但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額則由託管機構分配予有權獲得該等證券的美國存託憑證持有人,(Iv)對於託管銀行在管理ADR時提供的服務,每美國存托股份每歷年(或其部分)收取的總費用為每美國存托股份0.05美元或更少(該費用可在每個日曆年度內定期向ADR持有人收取,並應在託管銀行在每個日曆年度設定的一個或多個記錄日期向ADR持有人收取,應由託管銀行全權酌情決定,向此類持有人收取賬單,或從一項或多項現金股息或其他現金分配中扣除此類費用),及(V)補償此類費用的費用託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人的一名或多名代理人)所發生的費用和開支,以及代表ADR持有人就遵守外匯管制條例或任何與外國投資有關的法律或條例而發生的費用和開支,與普通股或其他已存放證券的服務、證券(包括但不限於已存放證券)的出售、已存放證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他費用和開支,規則或條例(這些費用和收費應在託管人設定的一個或多個記錄日期按比例對ADR持有人進行評估,並應由託管人通過向此類ADR持有人開具賬單或從一次或多次現金股息或其他現金分配中扣除此類費用來全權酌情支付)。
葛蘭素史克將支付託管人和託管人任何代理人(託管人除外)在GSK和託管人之間不時達成的書面協議中規定的其他費用和自付費用,但(I)股票轉讓或其他税費和其他政府費用(由ADR持有人或存放普通股的人支付),(Ii)應託管人或交付普通股、ADR或已存款證券的人的要求而發生的SWIFT、電報、電傳和傳真傳輸和交付費用(由該等人或ADR持有人支付)除外。(Iii)在任何適用的登記冊上登記或轉讓與存放或提取存放的證券有關的轉讓或登記費用(由存放普通股的人士或撤回存放的證券的美國存託憑證持有人支付)及(Iv)在將外幣兑換成美元時,託管人應從外幣中扣除其及/或其代理人(可以是分部、分行或附屬公司)就該項轉換收取的費用、開支及其他費用。託管人和/或其代理人可以作為這種外幣兑換的委託人。根據葛蘭素史克和託管銀行之間的協議,此類收費可以隨時和不時地更改。
託管人的直接和間接付款
託管銀行預計將按照葛蘭素史克和託管銀行可能不時商定的條款和條件,償還葛蘭素史克因建立和維護ADR計劃而發生的某些費用。託管人可根據GSK和託管人可能不時商定的條款和條件,向GSK提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費。2022年,託管人支付了約2120萬美元。
在某些情況下,包括GSK取消託管或終止ADR計劃,GSK需要償還支付給GSK的某些金額,並賠償託管人代表GSK支付的款項或提供的服務。
第II部
第13項。 | 違約、股息拖欠和 青少年犯罪 |
不適用。
第14項。 | 對擔保持有人權利的實質性修改和對 收益 |
不適用。
第15項。 | 控制和程序 |
在葛蘭素史克《2022年年報》第125頁至第126頁的標題《內部控制框架》下提出的信息通過引用併入本文。
美國法律和法規
美國法律和法規的許多條款適用於該公司,因為我們的股票是以美國存托股份的形式在紐約證券交易所報價的。
紐約證交所規則
一般來説,紐約證券交易所的規則允許公司遵循英國的公司治理實踐,而不是美國的公司治理實踐,前提是我們解釋任何重大變化。本解釋載於本表格第16.G項20-F.2005年生效的紐約證券交易所規則要求我們提交關於審計與風險委員會的年度和臨時書面確認,以及我們關於公司治理重大差異的聲明。
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2002年薩班斯-奧克斯利法案
在美國發生多起公司和會計醜聞後,美國國會於2002年通過了《薩班斯-奧克斯利法案》。《薩班斯-奧克斯利法案》是一項內容廣泛的立法,主要涉及財務報告和公司治理。
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的建議,該公司成立了披露委員會。委員會向首席執行官、首席財務官和審計風險委員會報告。它由公司祕書擔任主席,成員包括來自財務、法律、公司溝通和投資者關係的高級管理人員。
邀請外聘法律顧問、外聘審計員和內部專家定期出席其會議。它有責任審議信息的重要性,並在及時的基礎上決定信息的披露。它負責及時向美國證券交易委員會提交報告,並正式審查葛蘭素史克2022年年報和表格20-F.2022年,委員會舉行了28次會議。
薩班斯-奧克斯利法案要求本年度報告20-F包含一項聲明,説明我們的審計風險與審計委員會(“ARC”)成員是否為薩班斯-奧克斯利法案所定義的審計委員會財務專家。有關董事會對此事的判斷摘要,請參閲下文第16.A項及《Charles Bancroft》傳記第98頁及葛蘭素史克《2022年年報》第109頁《FRC UK公司管治守則》下“財務經驗”一段。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第404條,在披露控制和程序以及財務報告的內部控制方面,出現了額外的披露要求。
第302節:企業對財務報告的責任
薩班斯-奧克斯利法案還要求首席執行官和首席財務官完成正式認證,確認:
• | 他們各自審查了葛蘭素史克2022年年度報告和表格20-F; |
• | 根據他們所知,葛蘭素史克2022年年度報告和表格20-F不包含重大錯誤陳述或遺漏; |
• | 根據他們所知,財務報表和其他財務信息在所有重要方面都公平地反映了葛蘭素史克2022年年報和表格中列報的截至日期和期間的財務狀況、經營成果和現金流20-F; |
• | 他們負責建立和維護披露控制和程序,以確保他們知道重要信息,並已評估這些控制和程序的有效性,截至年終,評估結果載於葛蘭素史克2022年年報及表格20-F; |
• | 它們負責建立和維持對財務報告的內部控制,為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表; |
• | 他們在葛蘭素史克2022年年報和表格中披露20-F葛蘭素史克2022年年報和表格所涵蓋期間財務報告內部控制的任何變化20-F對公司財務報告的內部控制有重大影響或有合理可能產生重大影響的;以及 |
• | 他們根據其對財務報告內部控制的最新評估,向外部審計師和ARC披露了財務報告內部控制設計或操作中的所有重大缺陷和重大弱點,這些缺陷和重大弱點合理地可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響,以及涉及在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的任何欺詐(無論重要性如何)。 |
本集團已在包括行政總裁及財務總監在內的管理層的監督及參與下,對本集團於2022年12月31日的披露控制及程序的設計及運作成效進行評估。
任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
根據本集團的評估,行政總裁及財務總監認為,於2022年12月31日,披露控制及程序有效,可提供合理保證,確保本集團根據美國1934年證券交易法(經修訂)提交及提交的報告所需披露的資料在需要時予以記錄、處理、總結及報告,並累積及傳達予管理層,包括行政總裁及財務總監(視情況而定),以便及時作出披露決定。
首席執行官和首席財務官於2023年3月10日完成了這些認證。
第404節:管理層關於財務報告內部控制的年度報告。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,管理層就公司財務報告的內部控制(如規則所定義)提供以下報告13A-15(F)和15D-15(F)根據1934年美國證券交易法):
• | 管理層負責為本集團建立及維持足夠的財務報告內部控制。財務報告的內部控制旨在根據《國際財務報告準則》為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證; |
• | 管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架框架(2013年框架)》對財務報告內部控制的有效性進行了評價; |
59
• | 管理層評估了截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性,並得出結論,這種財務報告內部控制是有效的。此外,本集團於2022年期間的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本集團財務報告內部控制產生重大影響的變動;及 |
• | 曾審核本集團截至2022年12月31日止年度綜合財務報表的德勤律師事務所,亦已根據美國上市公司會計監督委員會第22201號審計準則評估本集團對財務報告的內部控制的有效性。他們的審計報告可以在下面找到。 |
60
第16項。 |
[已保留] |
項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
• |
在第98頁《查爾斯·班克羅夫特》傳記的最後一段; |
• |
在第109頁“企業管治架構”內“財務報告英國企業管治守則”下的“財務經驗”一段中;及 |
• |
在第304頁“美國法律和法規”中“2002年薩班斯-奧克斯利法案”下的第四段 |
項目316.B |
道德守則 |
項目316.C |
首席會計師費用及服務 |
16.C(A) |
審計費 |
16.C(B) |
審計相關費用 |
16.C(C) |
税費 |
16.C(D) |
所有其他費用 |
16.C(E) |
標題下列出的信息 “非審計 葛蘭素史克2022年年度報告第129頁上的“服務”通過引用併入本文。 |
16.C(F) |
不適用。 |
項目316.D |
對審計委員會的上市標準的豁免 |
項目316.E |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
項目316.F |
更改註冊人的認證會計師 |
第16.G項 |
公司治理 |
1. |
公司必須滿足規則中審計委員會的要求 10A-3 根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”); |
2. |
首席執行官(“首席執行官”)必須在公司的任何執行人員知道任何 不遵守規定 符合紐約證券交易所公司治理標準的任何適用條款; |
3. |
公司必須向紐約證券交易所提交年度確認書,確認葛蘭素史克遵守紐約證券交易所適用的公司治理標準,並向紐約證券交易所提交臨時確認書,通知其審計委員會的具體變化或公司作為外國私人發行人的地位發生變化;以及 |
4. |
該公司必須簡要描述其公司治理做法與美國公司根據紐約證券交易所上市標準所遵循的做法之間的任何重大差異。 |
下表披露了葛蘭素史克目前基於英國法規的國內公司治理做法與適用於美國公司的紐約證交所公司治理標準之間的差異。
紐交所 公司治理標準 |
葛蘭素史克公司治理實踐與紐交所公司治理差異描述 標準 | |||
董事獨立(《紐約證券交易所手冊》303A.01) | ||||
1. | 上市公司必須擁有多數獨立董事(定義見《紐約證券交易所手冊》第303A.02節(見下文))。 | 葛蘭素史克遵守2018年7月發佈的最新版本的《英國公司治理準則》(以下簡稱《英國準則》)中包含的同等國內要求。
英國守則規定,葛蘭素史克董事會(“董事會”)及其委員會應具備技能、經驗和知識的結合。應考慮理事會的服務年限,成員應定期更新(原則K)。董事會應包括行政和行政部門的適當組合非執行董事董事,特別是“獨立董事”非執行董事董事(為英國法典的目的),任何個人或一小羣人都不能主導董事會的決策。董事會領導層和葛蘭素史克業務的執行領導層之間應該有明確的職責分工(原則G)。除主席外,至少一半的董事會成員應包括非執行董事董事會決定的獨立董事(第11條)。主席和行政總裁的角色不應由同一人行使。如果這是董事會提出的例外情況,應在任命前徵詢大股東的意見(第9條)。
董事會現任主席喬納森·西蒙茲爵士在任命上被認為是獨立的(第9條)。
董事會認為,就英國守則而言,Elizabeth McKee Anderson、Charles Bancroft、Dr Anne Beal、Dr Hal Dietz、Dr Jesse Goodman、Urs Rohner及Dr Vishal Sikka是獨立的。
大多數董事會成員都是獨立的非執行董事董事,並根據英國法典的要求,董事會任命了一名獨立非執行董事董事會作為高級獨立董事為主席提供意見,並在必要時充當其他董事和股東的中間人(條款12)。2012年1月,董事會通過了高級獨立董事的正式書面角色説明。 |
63
紐約證券交易所獨立性測試(紐約證券交易所手冊303A.02) | ||||
2. |
為了就這些標準的目的收緊“獨立董事”的定義:
(A) (I)除非董事會肯定地確定董事與上市公司(無論是直接或作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)沒有實質性關係,否則董事不符合“獨立”的資格。
(Ii) 此外,在肯定確定任何將在上市公司董事會薪酬委員會任職的董事的獨立性時,董事會必須考慮與確定董事是否與上市公司有關係的所有具體相關因素,這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的,包括但不限於:
(A)該董事的薪酬來源,包括上市公司向該董事支付的任何顧問費、顧問費或其他補償費;及
(B)該董事是否與該上市公司、該上市公司的附屬公司或該上市公司的附屬公司有聯繫。
(B) 此外,董事在以下情況下不是獨立的:
(I)董事是或過去三年內一直是該上市公司的僱員,或直系親屬現在是或過去三年內是該上市公司的行政人員。(I) China是或過去三年內是該上市公司的僱員,或直系親屬是或曾經是該上市公司的行政人員。
(Ii) 董事已經或有直系親屬在過去三年內的任何十二個月內從上市公司收取超過120,000美元的直接薪酬,但董事和委員會費用以及退休金或其他形式的先前服務的遞延薪酬除外(條件是該等薪酬在任何方面與繼續服務無關)。
(Iii) (A)董事是上市公司內部或外部核數師事務所的現任合夥人或僱員;(B)董事有直系親屬是該事務所的現任合夥人;(C)董事有直系親屬是該事務所的現任僱員並親自從事上市公司的審計工作;或(D)董事或直系親屬在過去三年內是該事務所的合夥人或僱員,並在此期間親自從事上市公司的審計工作。
(Iv)董事或其直系親屬現正受僱或在過去三年內曾受僱為另一間公司的行政人員,而該另一間公司的任何現任行政人員同時擔任或出任該公司的薪酬委員會成員。(Iv) Money或其直系親屬現在或過去三年內曾受僱為另一間公司的行政人員,而該另一間公司的任何現任行政人員曾同時擔任該公司的薪酬委員會成員。
(V)董事是指一家公司的現任僱員,或直系親屬是一家公司的現任高管,而在過去三個財政年度中的任何一年,該公司就財產或服務向上市公司支付或收到的款項超過100萬美元,或該另一家公司綜合毛收入的2%,以較大者為準。
(就這些標準而言,“執行幹事”的定義為“規則”中為“主管人員”一詞規定的含義16A-1(F)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)。 |
葛蘭素史克遵守英國法典中相應的國內要求,該守則為葛蘭素史克確定一家董事是否獨立設定了原則。
董事會需要確定每一位非執行董事它認為董事是獨立的。很可能損害或可能看似損害非執行董事董事的獨立性包括但不限於,是否為董事:
(A) 在過去五年內是或曾經是葛蘭素史克的僱員;
(B) 與葛蘭素史克直接或作為合作伙伴、股東、董事或與葛蘭素史克有這種關係的機構的高級僱員,或在過去三年內與葛蘭素史克有重大業務關係;
(C) 已從葛蘭素史克收取或收取董事費用以外的額外報酬,參與葛蘭素史克的股票期權或與業績掛鈎的薪酬計劃,或是葛蘭素史克養老金計劃的成員;
(D) 與葛蘭素史克的任何顧問、董事或高級員工有密切的家族關係;
(E) 擔任交叉董事職務或通過參與其他公司或機構與其他董事有重要聯繫;
(F) 代表大股東;或
(G)自首次被任命之日起, 已在董事會任職九年以上。
如上述任何情況或其他有關情況適用,而董事會仍認為非執行董事董事是獨立的,應提供明確的解釋(第10條)。
董事會審議了其所有非執行董事董事在性格和判斷力上是獨立的,並已得出結論,其所有非執行董事董事在英國法典中的含義是獨立的。
根據英國法典(第9條),主席符合任命的獨立性標準。自第一次被任命為理事會成員之日起,主席任職不得超過九年。為促進有效的繼任規劃和多樣化董事會的發展,這一期限可延長一段有限的時間(第19條)。
葛蘭素史克遵守了英國法典及其章程的要求,即所有董事應接受年度選舉或連任由股東於2022年股東周年大會(條款18)通過,並擬於2023年股東周年大會上遵守此要求。
英國守則還規定,董事會應對其自身及其委員會、主席和個別董事的業績進行正式和嚴格的年度評估(原則L和條款21)。理事會的年度評價應考慮理事會的組成、多樣性以及成員為實現目標而共同努力的有效性。個人評估應表明每個董事是否繼續有效地作出貢獻(原則L)。葛蘭素史克已經遵守了這一要求。此外,董事會的年度評價應至少每三年由外部促成,並應説明外部協調人是否與葛蘭素史克或個別董事有任何其他聯繫,並應在年度報告中確定外部協調人(第21條)。2015年、2016年、2018年和2021年進行了內部協助的評價。葛蘭素史克在2014年、2017年、2019年、2020年和2022年進行了一次外部便利的評估。
財務彙報局的董事會有效性指引(下稱“指引”)規定,所有董事在加入董事會時應獲得入職介紹,並應定期更新和更新他們的技能和知識。主席應確保新董事在加入董事會時得到充分、正式和量身定做的入職介紹(指導意見,第61段,75-76&81)。主席應根據年度評價的結果採取行動,承認理事會的優勢並解決其任何弱點。每個董事都應參與這一進程,並在確定發展需求後採取適當行動(第22條)。 |
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高管會議(《紐約證券交易所手冊》303A.03) | 會議 | |||
3. | 賦權非管理性董事作為對管理層的更有效的制衡,非管理性每一家上市公司的董事必須在沒有管理層的情況下定期召開高管會議。 | 葛蘭素史克遵守英國守則中規定的同等國內要求,該守則要求葛蘭素史克主席與非執行董事沒有執行人員出席的董事(條款13)。這個非執行董事由高級獨立董事領導的董事也至少每年召開一次會議,在主席不在場的情況下評價主席的業績,並視需要在其他場合召開會議(第12條)。
英國法典規定,主席應通過促進所有人的有效貢獻來促進開放和辯論的文化。非執行董事特別是董事,以及高管和董事之間建設性的董事會關係非執行董事董事(原則F)。此外,主席應尋求與大股東的定期接觸,以瞭解他們對戰略的治理和業績的看法。主席負責確保整個董事會清楚地瞭解股東和利益攸關方的意見(原則D和第3款)。董事會還應瞭解葛蘭素史克其他主要利益攸關方的意見,並不斷審查參與機制,使其保持有效(第5條)。 |
65
提名/公司治理委員會 (《紐約證券交易所手冊》303A.04) |
提名委員會 | |||
4. | (A)上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的提名/企業管治委員會。
(B)提名/公司治理委員會必須有一份書面章程,説明:
(I) 委員會的目的和責任--至少必須是:按照董事會批准的標準,物色有資格成為董事會成員的個人,遴選或建議董事會挑選下一屆年度股東大會的董事提名人;制定一套適用於公司的企業管治準則並向董事會提出建議;以及監督董事會和管理層的評估工作;以及
(Ii)委員會的年度工作表現評估。 |
葛蘭素史克遵守英國法規中規定的相應國內要求,該法規要求葛蘭素史克擁有一個由獨立董事多數組成的提名委員會非執行董事董事(第17條)。在實踐中,葛蘭素史克目前的提名和公司治理委員會完全由英國法典意義上的獨立董事組成。在委員會處理其繼任者的任命問題時,董事會主席不應擔任委員會主席(第17條)。
葛蘭素史克的提名委員會和公司治理委員會已根據英國法規編寫了職權範圍。職權範圍可在葛蘭素史克的網站上查閲,並解釋提名和公司治理委員會的角色和董事會授予該委員會的權力(指導方針,第63段)。提名和公司治理委員會審查董事會的結構、規模、多樣性(包括性別、社會和種族背景以及認知和個人優勢的多樣性)和組成(評估董事會中技能、經驗、獨立性和知識的平衡),領導董事會和GSK領導團隊成員的任命過程,並酌情向董事會提出建議。提名委員會和公司治理委員會還監督董事會和高級管理層的繼任規劃(第17條)。 |
66
主席的委任條款和條件及非執行董事董事可供檢查(指導意見,第96段)。
英國守則要求葛蘭素史克的年度報告描述提名委員會在履行其職責方面的工作,包括它所使用的與任命有關的程序、其繼任規劃的方法以及兩者如何支持發展多樣化的渠道(第23條)。公開廣告和/或外部搜索諮詢通常應用於任命主席或非執行董事董事。如果聘請了外部獵頭顧問,則應在年度報告中説明該顧問的身份,並説明該顧問是否與葛蘭素史克或個別董事有任何其他聯繫(第20條)。本節還應説明董事會如何進行評價、董事會關於多樣性和包容性的政策及其目標和與葛蘭素史克戰略的聯繫、該政策的執行情況和實現這些目標的進展情況,以及高級管理層及其直接下屬的性別平衡情況(第23條)。葛蘭素史克已根據英國法規遵守了這一要求。
如上所述,有年度董事會評估工作,其中還包括對董事會委員會和個別董事的評估(原則L)。
董事會負責定期檢討其企業管治標準及常規。公司祕書負責監管本集團的企業管治事宜。公司祕書負責就所有公司管治事宜向董事會提供意見(第16條)。國內要求並不要求葛蘭素史克建立一個獨立的公司治理委員會。 |
67
薪酬委員會(《紐約證券交易所手冊》303A.05) | 薪酬委員會 | |||
5. | (A)上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。薪酬委員會成員必須滿足上文“紐約證券交易所獨立性測試”部分第2(A)(Ii)節對薪酬委員會成員的額外獨立性要求。 | 葛蘭素史克遵守英國法規中規定的同等國內要求,該法規要求葛蘭素史克有一個薪酬委員會,該委員會至少由三名獨立的非執行董事董事(第32條)。實際上,葛蘭素史克目前的薪酬委員會完全由英國守則所指的獨立董事組成。 | ||
(B)薪酬委員會必須有一份書面章程,説明:
(I)委員會的宗旨和責任--至少必須直接負責:
(A) 審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估首席執行官的表現,並作為委員會或與其他獨立董事(在董事會的指示下)一起,根據這一評估確定和批准首席執行官的薪酬水平;
(B) 就以下事項向董事會提出建議非首席執行官高管薪酬以及有待董事會批准的激勵性薪酬和基於股權的計劃;以及
(C) 擬備規例第407(E)(5)項所要求的披露S-K根據《交易法》;
(2)薪酬委員會的年度業績評價。
(3)第303A.05(C)節規定的賠償委員會的權利和責任。
(C)(I)賠償委員會可自行決定保留或徵詢賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見。
(二)薪酬委員會直接負責任命、補償和監督薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的工作。
(Iii)上市公司必須提供薪酬委員會所釐定的適當資金,以支付合理薪酬予薪酬委員會聘用的薪酬顧問、獨立法律顧問或任何其他顧問。 |
葛蘭素史克的薪酬委員會已根據英國守則制定職權範圍,該守則解釋薪酬委員會的角色及董事會授予該委員會的權力,並可於葛蘭素史克的網站查閲(指引,第63段)。薪酬委員會決定執行董事和GLT成員的服務條款和薪酬,並在外部獨立顧問的協助下,就整體高管薪酬政策進行評估並向董事會提出建議(主席和首席執行官負責就以下方面的薪酬進行評估並向董事會提出建議非執行董事董事在經批准的薪酬政策的條款內)。它應審查員工薪酬和相關政策,以及激勵和報酬與文化的一致性,並在制定董事高管薪酬政策時考慮到這些因素(第33條)。如委任薪酬顧問,應在年度報告中註明他們的身份,並説明他們是否與葛蘭素史克或個別董事有任何其他聯繫(第35條)。
英國法典規定,薪酬委員會:
(A) 在收到執行董事或高級管理層的意見或就其建議諮詢行政長官時,應注意承認和處理利益衝突(第35條和指導意見,第129段),並應授權負責確定所有執行董事和主席的薪酬(第33條);
(B) 應仔細考慮基本工資增加以及應計養卹金薪酬或繳費率的任何其他變化帶來的養卹金後果和相關成本,特別是對即將退休的董事(第38條); |
68
薪酬委員會只有在考慮到與此人獨立於管理層的所有因素有關的所有因素後,方可選擇薪酬委員會的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問,包括以下因素:
(A)僱用該補償顧問、法律顧問或其他顧問的人向該上市公司提供其他服務;( )
(B) 僱用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的人從上市公司收取的費用款額,佔僱用該薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的人的總收入的百分率;
(C) 僱用賠償顧問、法律顧問或其他顧問的人旨在防止利益衝突的政策和程序; |
(C) 應確保董事委任條款中的薪酬承諾不會獎勵業績不佳的公司(第39條)。薪酬計劃應促進執行董事的長期持股,以支持與長期股東利益保持一致。應為離職後持股要求制定一項正式政策,包括非既得股份和既得股份(第36條)。薪酬計劃和政策應允許使用酌處權來推翻公式化的結果,幷包括條款,使GSK能夠收回和/或扣留款項或分享獎勵,具體説明在何種情況下這樣做是適當的(第37條);以及
(D) 在確定董事高管薪酬政策和做法時,應解決以下問題:(I)薪酬安排透明並促進 |
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(D) 補償顧問、法律顧問或其他顧問與補償委員會成員的任何業務或個人關係;
(E)補償顧問、法律顧問或其他顧問所擁有的上市公司的任何股票;及( )
(F)薪酬顧問、法律顧問、其他顧問或僱用該顧問的人與該上市公司的行政人員之間的任何業務或個人關係。( ) |
與股東和員工的有效接觸;(Ii)薪酬結構的運作和理由是否易於理解;(Iii)薪酬安排確定並減輕因基於目標的激勵計劃可能產生的過高薪酬和行為風險而帶來的聲譽和其他風險;(Iv)在批准政策時,確定並解釋個別董事可能獲得的獎勵價值範圍以及任何其他限制或酌處權;(V)應明確個人獎勵、戰略實施與GSK長期業績之間的聯繫;以及(Vi)激勵計劃應推動符合公司宗旨、價值觀和戰略的行為(第40條)。
英國法典規定,非執行董事董事不應包括股票期權或其他與業績有關的因素,但應反映職責的時間承諾和責任(第34條)。
英國法典要求通知或合同期限應為一年或更短(第39條)。
如上所述,有一項董事會年度評估工作,其中還包括對董事會各委員會的評估(L原則)。 |
70
審計委員會(《紐約證券交易所手冊》303A.06和303A.07) | 審計與風險委員會 | |||
6. | 上市公司必須有一個符合規則要求的審計委員會10A-3根據《交易法》。 | 葛蘭素史克遵守英國法規中規定的同等國內要求,該法規要求葛蘭素史克有一個審計與風險委員會,該委員會至少由三個獨立的非執行董事董事(第24條)。葛蘭素史克認為審計與風險委員會的所有成員都是獨立的。董事會亦信納,根據英國守則,審計風險與委員會中至少有一名成員具有近期相關的財務經驗,且審計與風險委員會作為一個整體具有與GSK所在行業相關的權限(條款24)。
根據英國法規,審計與風險委員會的主要角色和職責包括:
(A) 監測葛蘭素史克財務報表和任何有關葛蘭素史克財務業績的正式公告的完整性,審查其中包含的重要財務報告判斷(第25條);
(B) 就年度報告和賬目整體是否公平、平衡和可理解提供意見(應董事會要求),併為股東提供必要的信息,以評估葛蘭素史克的地位和業績、商業模式和戰略(第25條);
(C) 審查葛蘭素史克的內部財務控制以及內部控制和風險管理系統(第25條);
(D) 監測和審查葛蘭素史克內部審計職能的有效性(第25條);
(E) 進行招標過程,並就任命事宜向董事會提出建議,再次任命罷免外聘審計員並核準外聘審計員的薪酬和聘用條件(第25條);
(F) 審查和監測外聘審計員的獨立性和客觀性以及審計程序的有效性,同時考慮到英國有關的專業和監管要求(第25條); |
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(G) 制定和執行關於聘用外聘審計員進行供應的政策非審計服務,確保事先獲得批准非審計考慮到這可能對獨立性產生的影響,考慮到提供服務的相關條例和道德指導非審計外部審計公司提供的服務,並向董事會報告所需的任何改進或行動(第25條);
(H) 向董事會報告其履行職責的情況(第25條)。
審計與風險委員會也是董事會審查安排的手段,通過這些安排,葛蘭素史克的員工可以在保密的情況下,對財務報告或其他事項中可能存在的不當行為提出關注(第6條)。
葛蘭素史克審計與風險委員會符合規則要求10A-3在這方面:
· 根據《交易法》以及適用的紐約證券交易所和英國的要求,審計與風險委員會的每一名成員都被視為“獨立的”;
· 審計與風險委員會除其他事項外,負責建議任何註冊會計師事務所的任命、薪酬、保持獨立性和監督其工作,目的是編寫或發佈審計報告或為葛蘭素史克提供其他審計、審查或證明服務,每一家此類會計師事務所必須直接向審計與風險委員會報告;
· 審計與風險委員會制定了一套程序,用於接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及僱員就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名的關切;
· 審計與風險委員會有權在確定履行其職責所需時聘請獨立律師和其他顧問;以及
· 葛蘭素史克必須為審計風險委員會提供適當的資金。
董事會已認定Charles Bancroft具備適當的資格和背景,可擔任美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的規則所界定的“審計委員會財務專家”。 |
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7. | (A)審計委員會必須至少有三名成員。所有審計委員會成員必須滿足第303A.02節規定的獨立性要求,如果沒有適用的豁免,則規則10A-3(B)(1)根據《交易法》。
(B)審計委員會必須有一份書面章程,説明:
(I) 委員會的目的--這至少必須是為了:
(A) 協助董事會監督(1)上市公司財務報表的完整性,(2)上市公司遵守法律和法規要求的情況,(3)獨立審計師的資格和獨立性,以及(4)上市公司內部審計職能和獨立審計師的表現(如果上市公司由於根據第303A.00節利用過渡期而尚未具有內部審計職能,章程必須規定,委員會將協助董事會監督內部審計職能的設計和實施);以及
(B)根據規則第407(D)(3)(I)項的要求, 準備披露S-K(關於審計委員會與管理層和審計師審查和討論財務報表和某些其他審計事項)
(Ii) 審計委員會的年度業績評估;以及 |
葛蘭素史克符合英國守則中規定的同等國內要求,該守則要求審計與風險委員會應至少由三名獨立人士組成。非執行董事董事(第24條)。
葛蘭素史克的審計與風險委員會已根據英國法規編寫了職權範圍。職權範圍可在葛蘭素史克的網站上查閲,並解釋審計與風險委員會的角色和董事會授予它的權力(指導意見,第63段)。
審計與風險委員會的主要職責包括監測和審查財務報告程序、內部控制和風險管理制度、監督風險的識別和管理、外部和內部程序以及監測法律、法規和道德行為守則的遵守情況,包括全年審查由業務單位組成的綜合保證報告和相關的綜合內部審計報告。在董事會的要求下,審計與風險委員會應就董事作為一個整體必須在年度報告中説明的以下方面提供意見:
· 年度報告和賬目作為一個整體是否公平、平衡和可理解,併為股東評估葛蘭素史克的業績、商業模式和戰略提供必要的信息(原則M和第27條);以及
· 在考慮到葛蘭素史克的立場和主要風險時,如何評估葛蘭素史克的前景,在什麼時期內以及為什麼認為這一時期是適當的。審計與風險委員會還應説明是否存在合理的預期,即葛蘭素史克將能夠在上述期間到期時繼續運營並履行其債務,並提請注意必要時的任何限制或假設(第31條)。 |
73
(3)審計委員會的職責- 10A-3(B)(2)、(3)、(4)和(5)項,以及:
(A)至少每年獲取並審查一份由獨立審計員提交的報告,其中説明:事務所的內部質量控制程序;最近一次對事務所的內部質量控制審查或同行審查,或政府或專業當局在過去五年內對事務所進行的一項或多項獨立審計提出的任何重大問題,以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟;以及(評估審計師的獨立性)獨立審計師與上市公司之間的所有關係;
(B)與管理層和獨立審計師開會,審查和討論上市公司的年度經審計財務報表和季度財務報表,包括審查上市公司在“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”項下的具體披露;
(C)討論上市公司的盈利新聞稿,以及向分析師和評級機構提供的財務資料和盈利指引;
(D)討論有關風險評估和風險管理的政策;
(E)分別定期與管理層、內部審計員(或其他負責內部審計職能的人員)和獨立審計員舉行會議;
(F)與獨立審計員一起審查任何審計問題或困難以及管理層的反應;
(G)為獨立審計員的僱員或前僱員制定明確的僱用政策;和
(H)定期向董事會報告。
(C) 每家上市公司都必須有內部審計職能。 |
《英國守則》要求,年度報告中應另有一節描述審計與風險委員會履行職責的工作(第26條)。
年度報告應包括:
· 委員會審議的與財務報表有關的重大問題,以及如何處理這些問題(第26條);
· 解釋它如何評估外部審計程序的有效性和對任命或重新任命外聘審計員採取的辦法、關於當前審計公司任期的資料以及最後一次進行招標的時間,以及任何重新招標計劃的預先通知(第26條);
· 如果審計委員會不接受審計與風險委員會關於外聘審計員任命、重新任命或免職的建議,審計與風險委員會發表聲明,解釋其建議以及董事會採取不同立場的原因(第26條);以及
·如果外部審計師提供 非審計關於如何保障審計師的客觀性和獨立性的解釋(第26條)。
關於審計與風險委員會的主要作用和職責的説明,請參閲上文第6節。
根據英國守則(第25條),審計與風險委員會監督和審查葛蘭素史克內部審計職能的有效性。 |
74
股東批准股權薪酬計劃(《紐約證券交易所手冊》303A.08) | ||||
8. | 股東必須有機會對所有股權薪酬計劃及其實質性修訂進行表決,但就業獎勵、某些贈款、合併和收購背景下的計劃和修正案以及某些特定類型的計劃除外。然而,這些豁免授予、計劃和修改必須得到上市公司獨立薪酬委員會的批准或上市公司獨立董事的過半數批准。公司在使用其中一項豁免時,也必須以書面通知交易所。 | 葛蘭素史克遵守上市規則中相應的國內要求,該規則規定,除非在上市規則(上市規則第9.4條)允許的情況下,否則葛蘭素史克員工持股計劃和現有計劃的重大變更必須徵得股東批准。請參閲上文第5(C)節。 | ||
企業管治指引(《紐約證券交易所手冊》303A.09) | ||||
9. | 上市公司必須採納並披露公司治理準則。 | 葛蘭素史克遵守上市規則及英國守則中相應的國內規定,該等規定要求葛蘭素史克在其年報中説明其如何符合英國守則的原則,並確認其符合英國守則的規定,或如不符合,則解釋其如何及為何不符合(上市規則第9.8.6條)。此外,葛蘭素史克必須根據FCA的披露指引和透明度規則DGTR7在董事報告中作出某些強制性的公司治理聲明。葛蘭素史克將在其2022年年報中遵守這些要求。 | ||
商業行為和道德準則(紐約證券交易所手冊303A.10) | 行為規範 | |||
10. | 上市公司必須採納並披露董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,並及時披露董事或高管的任何豁免。 | 葛蘭素史克面向所有員工的行為準則,包括首席執行官、首席財務官和其他高級財務官,可在葛蘭素史克的網站上查閲。 | ||
外國私人發行人披露(紐約證券交易所手冊303A.11) | ||||
11. | 根據紐交所上市標準,上市外國私人發行人必須披露其公司治理實踐與國內公司遵循的任何重大不同之處。
上市外國私人發行人須以英文提供這項披露,並在以表格形式提交的年報中提供。20-F. |
葛蘭素史克通過在其年度報告Form中公佈這一披露來滿足這一要求20-F.
葛蘭素史克通過在其年度報告表格中包括這一披露來滿足這一要求20-F. | ||
認證要求(紐約證券交易所手冊303A.12) | ||||
12. | 每家上市公司及其首席執行官都必須提交關於遵守公司治理要求和某些其他事項的某些年度和中期證明(儘管外國私人發行人只需遵守這些要求的一部分)。 | 葛蘭素史克通過每年提交所需的認證來滿足這一要求。 | ||
關聯方交易(紐約證券交易所手冊314.00) | ||||
13. | 上市公司審計委員會或其他獨立董事會機構應對所有關聯方交易進行合理的事前審查和監督,以發現潛在的利益衝突,並將在確定交易不符合公司及其股東利益的情況下禁止此類交易。在外國私人發行人的情況下,“關聯方交易”一詞是指根據表格要求披露的交易。20-F,項目7.B。 | 葛蘭素史克通過提名委員會和公司治理委員會在董事和高管方面滿足這一要求。
對於與其他關聯方的任何重大交易(如紐約證券交易所手冊314.00所述),董事會的獨立董事(不包括執行董事)須遵守這一要求。本公司關於授予交易授權的政策反映了董事會在這方面事先審查和監督的要求。 |
75
項目316.H | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
項目316.I | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
不適用。
第三部分
項目17 | 財務報表 |
不適用。
項目18 | 財務報表 |
下列標題下列出的信息:
• | “綜合損益表”,第182頁; |
• | “綜合全面收益表”,第182頁; |
• | “綜合資產負債表”,第183頁; |
• | “綜合權益變動表”,第184頁; |
• | “綜合現金流量表”載於第185頁; |
• | “財務報表附註”,第186至267頁 |
GSK年度報告2022年的內容在此引用作為參考。
76
獨立註冊會計師事務所報告
致葛蘭素史克公司股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核GSK plc及其附屬公司(“貴集團”)於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表,以及載於附件15.2第182至267頁的相關附註(統稱“財務報表”)。吾等認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本集團於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的財務狀況,以及截至二零二二年十二月三十一日止三個年度的經營業績及現金流量,並符合國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計本集團截至2022年12月31日的財務報告內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們於2022年3月10日發佈的報告,對本集團的財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
該等財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與集團保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計產生的事項,這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
77
ViiV Healthcare Shionogi或有對價負債的估值
受影響的賬户:或有對價負債和其他業務費用
見財務報表附註29、33和44
關鍵審計事項説明
本集團已完成多項重大交易,導致重大或有對價負債被確認,這是估計不確定性的主要來源。這些負債中最重要的是歡躍醫療Shionogi或有對價負債(歡躍CCL)。
本集團於二零一二年完成收購Shionogi-ViiV醫療合營公司餘下50%權益。完成後,本集團就預期將向Shionogi支付的未來付款的公允價值確認一項或有對價負債。截至2022年12月31日,該負債的價值為58.9億英磅。
我們認為歡躍CCL是一個重要的審計事項,因為評估歡躍CCL時使用的與銷售預測相關的重大估計和假設,以及估值對這些輸入的敏感性。其中最重要的是與治療產品組合中某些產品在美國的銷售預測有關。這些預測是基於對預期上市日期的評估,以及將市場實踐和處方者行為轉向長效注射療法和2-藥物治療方案、醫療改革的影響以及隨後的銷售量和定價。由於缺乏歷史實際數據,在預測與最近推出的產品相關的銷售方面存在着越來越大的挑戰。這些預測還需要大量的審計工作,以執行適當的審計程序,以質疑和評價這些預測的合理性。
如何在審計中處理關鍵審計事項
除其他外,我們執行了與銷售預測相關的以下審計程序:
• | 獲得專家組對預測中使用的關鍵投入和假設的評估,並質疑這些預測的合理性,包括通過詢問高級領導團隊、商業戰略團隊和參與預算編制和預測過程的關鍵人員,以及檢查佐證證據; |
• | 挑戰本集團為估計銷售預測而作出的美國銷量假設。這包括將預測市場份額數據與外部數據進行基準比較,如處方總量和新患者處方數量,以評估任何相互矛盾的證據來源; |
• | 對本集團美國定價假設的合理性提出質疑,方法是將每種產品的預測退税和返利比率與當前比率進行比較,並考慮付款人政策和醫療改革影響的預期變化,對照可比產品評估預測的返還和返利; |
• | 考慮本集團及主要競爭對手於年內進行的臨牀研究結果,以評估該等研究結果是否與美國產品組合銷售預測所用的假設相符或矛盾; |
• | 將本集團的銷售預測與九位分析師的報告所載銷售預測作基準比較,並考慮以歡躍總額和個別產品為基準的銷售預測,並根據已確定的相互矛盾的數據進行評估;以及 |
• | 測試了對或有對價負債估值中使用的關鍵投入和假設的控制,包括對用於評估歡躍CCL的治療產品組合的銷售預測的審查控制。 |
78
美國退貨和返點(RAR)應計項目的估值
受影響的帳户:營業額和貿易及其他應付款
見財務報表附註29
關鍵審計事項説明
在美國,該集團根據各種商業和政府授權的合同和報銷安排向客户銷售產品,其中包括某些藥品的回扣、退款和退貨權。因此,收入確認反映了毛淨比銷售調整。這些調整被稱為退貨和回扣(RAR)應計項目,是重大估計不確定性的來源,可能對報告的收入產生實質性影響。
在2022年的美國製藥業務中,扣除了189.28億美元的RAR,毛收入為369.53億美元,淨收入為180.23億美元。截至2022年12月31日,美國製藥和疫苗合併業務的資產負債表應計金額為68.81億美元。
與RAR應計相關的四個最重要的支付者渠道(也稱為購買組)是管理型醫療保健組織、Medicaid、Ryan White和Medicare Part D。
造成重大估計不確定性的兩個主要原因是:
• | 使用率,即本集團在記錄應計項目時估計的將進入每個付款方渠道的總銷售額的部分。鑑於應計項目受市場需求和本集團無法控制的其他因素的影響,使用率假設是用於計算應計項目的關鍵假設中最具挑戰性的;以及 |
• | 自銷售點至本集團收到申索後獲知確切回扣金額的時間點之間的時間間隔。延遲時間最長的支付方渠道會導致較大的應計期間,因此,在估計期間末應計期間時,估計不確定性較大。 |
估計不確定性的水平還受到競爭格局變化推動的渠道組合重大變化的影響,包括競爭對手和非專利產品的推出以及其他宏觀經濟因素。因此,我們將重點放在我們認為估計不確定性水平最大的那些產品的使用假設上。
此外,審計準則假定收入確認存在重大舞弊風險。與這一假設相一致,我們還關注期末對RAR應計項目進行的調整。這些調整反映了對預測的RAR比率中包括的初始假設的更新,在我們看來,這是收入確認中存在欺詐的最大機會(儘管存在內部控制)。
如何在審計中處理關鍵審計事項
執行的審計程序
除其他外,我們執行了與RAR應計項目估計數相關的以下審計程序:
• | 挑戰了一系列利用率的假設,重點放在我們得出的應計利潤對這些假設最敏感的某些產品上。我們面臨的挑戰包括比較歷史使用率、考慮歷史準確性以及市場變化的驅動因素,如競爭和宏觀經濟趨勢的影響; |
• | 為此補充了實質性的分析程序,根據收到的歷史索賠對每個關鍵部分的應計餘額作出獨立的預期,並對這一期間的市場變化進行調整,包括評估最初銷售點和索賠收據之間的時間間隔。然後,我們將這一獨立預期與已記錄的預期進行比較,以評估年終應計頭寸的適當性; |
• | 審議了估計數的歷史準確性,並評價在實際退款索賠與應計金額不同的一些案例中,預測假設是否得到適當更新; |
• | 評估以下項目的適當性和完整性:期末對負債進行調整,作為持續審查估計應計項目的一部分;以及 |
• | 測試對估計RAR應計項目的關鍵控制,包括與使用率預測過程相關的控制和月底應計考核控制。 |
79
其他無形資產的估值
受影響的帳户:其他無形資產、銷售成本、研發成本、銷售、一般和行政成本
見財務報表附註20和附註41
關鍵審計事項説明
截至2022年12月31日,本集團持有其他無形資產136.63億英磅(包括許可證、專利、商標和商號,但不包括商譽和計算機軟件)。這包括年內作為與Sierra Oncology,Inc.和Affinivax Inc.業務合併的一部分而收購的29.64億GB無形資產。於2022年期間,錄得減值費用3.3億英磅。
個別無形資產,或構成現金產生單位一部分的無形資產,當其賬面金額超過其可收回金額時,計提減值。這些其他無形資產的可收回金額依賴於對未來交易表現的某些假設和估計,這造成了估計的不確定性。
無形資產的未來交易表現包括銷售定價、交易量、增長率以及正在進行的臨牀試驗取得技術和監管成功的可能性等關鍵假設。這包括對現金流時間的假設,這些假設由預期的推出年、高峯年的銷售、由於仿製藥競爭和利潤率水平而導致的後續銷售下降決定。此外,由於持續的全球宏觀經濟波動所帶來的不確定性的影響,無形資產的估值也將受到本集團作出的貼現率假設的影響。
由於估計未來現金流所涉及的內在判斷,我們將其他無形資產的估值確定為一項關鍵的審計事項。審計這些假設和估計需要廣泛的審計努力,以質疑和評價預測和判斷的合理性。
如何在審計中處理關鍵審計事項
除其他外,我們執行了以下審計程序,涉及其他無形資產估值評估中使用的未來銷售定價、數量、增長率和技術和監管成功的可能性、利潤率水平和貼現率:
• | 向公司發展團隊、商業預測負責人和資產研發過程中的關鍵人員詢問,討論和評估集團支持未來定價、銷量、銷售增長率和監管和技術成功的可能性的證據; |
• | 評估在估計銷售額和利潤率預測時應用的主要投入和假設,包括將預測與外部市場數據進行基準比較。這包括對治療區域價格點、價格增長率和預期競爭對手市場格局的獨立市場研究,目前和預測監管批准時,以及對任何相互矛盾的證據來源的評估; |
• | 檢查獨立研究和文獻,以考慮佐證和相互矛盾的證據,以評估關於技術和監管成功概率的假設; |
• | 將預測的銷售額和利潤率水平與GSK領導班子和董事會批准的計劃數據(按資產劃分的內部預測)進行比較,其中正在開發中預計無形資產將在下一年內推出3年制期間; |
• | 通過對企業內銷售的資產進行回溯審查,評估銷售預測的歷史準確性; |
• | 審議在資產負債表日期之後但在報告日期之前發生的事件或交易是否影響就資產賬面價值及相關披露達成的結論; |
• | 聘請內部公允估值專家評估貼現率和估值方法的合理性;以及 |
• | 對其他無形資產估值中使用的關鍵輸入和假設進行測試的審查控制。這些控制包括對估值模型的審查,其中包含一些假設,如技術和監管成功的可能性、推出日期以及其他收入和成本假設。 |
80
評估不確定的税收頭寸,包括轉讓定價
受影響的帳目:應付公司税、遞延税項負債和税費
見財務報表附註14
關鍵審計事項説明
本集團於多個司法管轄區經營業務,並存在公開税務及轉讓定價事宜,以及與英國、美國及海外税務機關的風險敞口,導致税務狀況不明朗。對於撥備和意外情況,有多種可能的結果。需要對税務風險和或有事項的估計作出某些判斷,以評估税務撥備的充分性,這有時是複雜的,因為需要考慮多項税務法律和法規。
於二零二二年十二月三十一日止,本集團已就不確定税務狀況記入GB 858,000,000撥備。
如何在審計中處理關鍵審計事項
在税務專家的支持下,我們通過執行以下審計程序等,評估了不確定税收撥備的適當性:
• | 通過評估可能的結果,對不確定税務狀況的撥備進行了評估和質疑。我們的程序側重於該集團潛在風險最大和需要最高級別判斷的司法管轄區; |
• | 根據《國際財務報告準則》第23條的要求,評估了確定確認和計量不確定税務狀況的可能結果範圍所需的假設和判斷; |
• | 讓我們的轉讓定價專家評估集團的轉讓定價方法以及相關的撥備確認和衡量方法; |
• | 經考慮的證據,例如近期税務機關審計及查詢的實際結果、本集團取得的第三方税務意見,以及我們的税務專家本身對相關司法管轄區的市場慣例的認識;以及 |
• | 測試了對判斷性税收餘額和交易的準備、審查和報告的關鍵控制,其中包括不確定税收條款的撥備。 |
81
消費者醫療保健分拆
受影響的帳户:非持續經營業務和所有資產負債表賬户的税後利潤
見財務報表附註41
關鍵審計事項説明
2022年7月18日,GSK plc將其消費者醫療保健業務從GSK集團分離出來,成立了獨立上市公司Haleon。此次分拆是通過將葛蘭素史克持有的消費者保健業務68%股權的80.1%分拆給葛蘭素史克股東的方式完成的。葛蘭素史克保留Haleon 13.5%的股份(7.5%由蘇格蘭有限合夥結構(SLP)持有),該等股份如附註22所述確認為股權投資。本集團已終止確認淨資產及負債129億英磅,並確認分拆收益101億英磅。
截至分拆日的消費者醫療保健交易結果已作為非持續業務的一部分列報,比較結果已在一致的基礎上重述。於分拆日,消費者業務的資產及負債已從資產負債表中註銷,分拆業務的資產淨值與公允價值之間的差額於綜合收益表確認為分拆收益。以前計入其他全面收益的該等Consumer Healthcare外幣資產折算產生的累計匯兑差額亦已在綜合收益表中確認。
我們將Consumer Healthcare的分拆確定為一項重要的審計事項,因為分拆的重大估計涉及計算分拆的收益和重新計量分拆時的保留股權、評估分拆業務的周長、驗證剝離業務的外幣淨資產折算產生的累計匯兑差額、評估本集團對分拆的税務處理以及評估分拆前對相關IT系統的影響。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度,包括在執行審計程序時需要我們的技術會計、税務和IT專家參與。
年報公司管治部分內的審計與風險委員會報告亦討論此事。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們執行了與Consumer Healthcare拆分相關的以下審計程序:
• | 與技術會計專家協商,以評價該實體在分拆相關會計準則方面的會計結論,包括: |
o | 將消費者醫療保健結果作為非持續運營的一部分進行展示; |
o | 分拆收益的計算; |
o | 分拆時保留的股權。 |
• | 重新計算分拆收益和分拆日消費者保健業務的公允價值; |
• | 通過檢查法律協議和重新計算外幣淨資產折算產生的累計匯兑差額,測試分拆業務周長的準確性和完整性; |
• | 聘請税務專家評估分拆對集團税務結餘的影響; |
• | 在拆分Consumer Healthcare之前,聘請IT專家評估對相關IT系統的影響;以及 |
• | 測試對IT和消費者醫療保健分拆報告的關鍵控制,包括審查和批准會計考慮因素、截至分拆日期的交易的準確性和完整性、累計外匯儲備以及與持續和終止業務之間的分類相關的所需調整。 |
82
或有負債的估值和重大法律訴訟
受影響的帳户: 或有負債和其他業務費用
見財務報表附註35和47
關鍵審計事項説明
該集團的經營環境涉及重大法律和行政程序,包括產品責任、知識產權、税務、反壟斷、消費者欺詐和政府法規。
本集團目前面臨多項監管及訴訟事宜。本年度,由於案件增加,本集團將Zantac訴訟歸類為重大法律事項。截至2022年12月31日,本集團就該等事宜的撥備為2.18億GB。其他事項如未符合確認國際會計準則第37號撥備、或有負債及或有資產的準則,則披露為或有負債。
我們將或有負債和重大法律程序確定為關鍵審計事項,因為本集團需要作出重大判斷,以確定根據《國際會計準則》第37號,特別是關於贊塔克事項,是否:
• | 結果是否會導致可能的資金外流,特別是在訴訟結果不確定並受到額外法庭訴訟程序制約的情況下; |
• | 可以對債務的數額作出可靠的估計;以及 |
披露的任何或有負債的性質和程度以及潛在的重大估計不確定性。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們執行了以下審計程序:
• | 測試專家組對撥備的完整性、撥備是否符合《國際會計準則第37號》的要求、用於確定‘最佳估計’的判決的適當性以及在這一過程中使用的數據的完整性和準確性的控制; |
• | 根據《國際會計準則》第37條對撥備、相關概率和潛在結果的評估進行了評價; |
• | 評估在評估撥備時使用的方法、數據和重要判斷和假設在適用的財務報告框架範圍內是否適當; |
• | 詢問並檢查專家組內部和外部律師的函件,以評估訴訟事項並評價專家組的重要判決和假設; |
• | 在沒有編列經費的情況下,我們嚴格評價了專家組的結論、支持和矛盾的證據以及《國際會計準則》第37號的要求,特別是關於桑塔克問題的要求; |
• | 關於Zantac事件,我們檢查了相關科學研究中提出的證據以及在同一司法管轄區的其他產品責任訴訟的結果,以及實體對每一項正在進行的和未來的審判的可能結果的評估;以及 |
• | 評價財務報表中的披露是否適當地反映了事實和關鍵的會計判斷。 |
德勤律師事務所
法定審計師
聯合王國,倫敦
2023年3月10日
83
項目19 | 陳列品 |
1.1 | 註冊人自注冊之日起生效的公司章程。 | |
2.1 | 登記人與紐約梅隆銀行(作為託管機構)與根據其發行的美國存托股份(包括美國存託憑證的格式)的所有者和持有人之間的修訂和重新簽署的存託協議,是通過參考表格上的登記聲明的生效後的修訂而併入的F-6(沒有。333-232726)於2019年7月19日向委員會提交。 | |
2.2 | 《存款協議》第1號修正案,包括美國存託憑證的格式,是參照2021年3月15日向證監會提交的《F-6表格登記説明書》的生效後第1號修正案而納入的。 | |
2.3 | 根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明。 | |
4.3 | GlaxoSmithKline Services UnLimited與Emma N.Walmsley於2017年3月29日簽訂的英國服務協議通過引用附件4.3併入註冊人年度報告表格20-F於2019年3月15日向委員會提交。 | |
4.4 | GlaxoSmithKline Services UnLimited與Iain Mackay於2018年9月18日簽訂的英國服務協議通過引用附件4.5併入註冊人年度報告表格20-F於2019年3月15日向委員會提交。 | |
4.5 | 於2014年4月22日訂立,並於2014年5月29日修訂及重述,並於2014年10月9日修訂及於2015年3月1日進一步修訂及重述的疫苗集團股份及業務出售協議,現參考註冊人年度報告表格附件4.9併入20-F於2016年3月18日提交給委員會。根據保密處理請求,本展覽的保密部分已被省略,並已單獨提交給美國證券交易委員會。 | |
4.6 | 輝瑞、葛蘭素史克和葛蘭素史克消費者保健控股有限公司於2018年12月19日簽署的股票和資產購買協議通過引用附件4.10併入註冊人於2019年3月15日提交給證監會的20-F表格年度報告中。根據保密處理請求,本展覽的保密部分已被省略,並已單獨提交給美國證券交易委員會。 | |
4.7 | 輝瑞、葛蘭素史克、葛蘭素史克消費者保健控股有限公司和葛蘭素史克消費者保健控股(第二號)有限公司於2019年7月31日訂立的股票及資產購買協議修訂協議於2019年7月31日通過引用附件4.8併入註冊人年度報告表格20-F於2020年3月6日向委員會提交。 | |
4.8 | 輝瑞、葛蘭素史克、葛蘭素史克消費者醫療保健控股有限公司及葛蘭素史克消費者醫療保健控股(第二號)有限公司於2022年6月1日訂立的股票及資產購買協議的第二次修訂協議日期為2018年12月19日。本展品中包含的某些機密信息已從本展品中遺漏,因為這些信息(I)不是實質性的,(Ii)如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。 | |
8.1 | 註冊人的主要附屬公司名單以參考附件15.2所載GSK年報第264頁財務報表附註46所載資料的方式併入。 | |
12.1 | 規則要求的認證13A-14(A)或15D-14(A)根據1934年的證券交易法-艾瑪·沃爾姆斯利。 | |
12.2 | 規則要求的認證13A-14(A)或15D-14(A)根據1934年的《證券交易法》-伊恩·麥凱。 | |
13.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節(美國法典第18編第63章第1350節(A)和(B)分段)的認證。 | |
15.1 | 德勤律師事務所同意。 | |
15.2 | *葛蘭素史克2022年報。 | |
17 | 《擔保證券附屬發行人名單》參照《表格註冊説明書》附件22併入F-3於2021年3月26日向委員會提交。 | |
101.INS** | XBRL實例文檔 | |
101.SCH** | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾** | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔101.DEF**XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔101.LAB**XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔101.PRE**XBRL分類擴展演示文稿 |
Linkbase文檔
* | 附件15.2中包含的某些信息,該信息是根據規則提供的12B-23(A)(3)經修訂的1934年《證券交易法》的內容以以下形式併入作為參考20-F,在本表格的其他地方指明20-F.除如此指定的項目和頁面外,GSK 2022年度報告不被視為作為本表格的一部分提交20-F. |
** | 根據《條例》第402條S-T,這些證物中的信息不應被視為根據《證券交易法》第18節的規定而被“存檔”,或以其他方式承擔該節的責任,並且不得通過引用的方式併入根據《證券法》或《交易法》提交的任何登記聲明或其他文件中,除非在該《申請書》中通過特別引用明確規定。 |
84
簽名
註冊人特此證明其符合提交表格的所有要求。20-F並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
葛蘭素史克 | ||||||
2023年3月10日 | 發信人: | /s/Iain Mackay | ||||
伊恩·麥凱 | ||||||
首席財務官 |
85