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根據第 424 (b) (3) 條 提交
註冊文件編號 333-249217
2021 年 5 月 28 日的補編
參見2020年10月9日的招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1595527/000110465921073555/lg_nyc-4c.jpg]
紐約市房地產投資信託基金有限公司
65,535 股
A 類普通股
本補充文件（本 “補充文件”）修改和補充了2020年10月9日招股説明書（“招股説明書”）中包含的出售股東信息。招股説明書涉及招股説明書中點名的出售股東可能不時轉售我們面值每股0.01美元的多達52,435股A類普通股（“A類普通股”），目前已流通的A類普通股，以及贖回紐約市指定為 “A類單位”（“A類單位”）的有限合夥單位後可發行的多達13,100股A類普通股 Operating Partnership，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業，是我們的運營合作伙伴關係，我們是其唯一的普通合夥人（“OP”）。本補充文件應與招股説明書一起閲讀。此處使用但未定義的大寫術語應具有招股説明書補充文件中賦予此類術語的含義。
本補充文件全面修改並重申了截至本補編髮布之日招股説明書中 “出售股東” 標題下包含的信息，以：(i) 反映招股説明書中提名的出售股東最近向招股説明書中未提及的另一位出售股東慈善捐贈的A類單位；以及 (ii) 反映了最近擁有和控制該股的實體股權所有權的變化顧問和特別有限合夥人，目前擁有A類股份的實體目前已發行的普通股，可根據招股説明書轉售。
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 “NYC”。2021年5月27日，我們在紐約證券交易所公佈的A類普通股的最新銷售價格為每股10.71美元。
投資我們的A類普通股涉及風險。您應仔細閲讀並考慮招股説明書第4頁開頭的 “風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入招股説明書的文件中包含的風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有否認招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本補編的日期為 2021 年 5 月 28 日
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出售股東
我們正在登記我們的A類普通股，供下面列出的賣出股東轉售。自2017年3月以來，小愛德華·威爾一直擔任我們的首席執行官、總裁兼祕書，以及首席執行官、顧問和物業經理的總裁兼祕書。自 2015 年 11 月起，Weil 先生還擔任我們的董事會主席。威爾先生和其他出售股東（杜克大學慈善公司除外）都是或曾經是顧問或其關聯公司的成員、高級管理人員或僱員。
下表提供了賣出股東的姓名、該賣出股東在任何發行前立即持有或將要持有的已發行股票數量、該賣出股東根據本招股説明書發行轉售的A類普通股數量，以及該賣出股東在任何發行後將立即擁有的A類普通股數量，假設每位賣出股東在任何發行後將立即擁有我們的A類普通股數量出售本招股説明書所涵蓋的所有股份。由於賣出股東可能會出售其全部、部分或不出售任何股份，因此我們無法估計賣出股東根據本招股説明書將發行的股票總數，也無法估計賣出股東在本招股説明書所涉及的發行完成後將擁有的股票總數。下表未生效 “美國聯邦所得税重要注意事項——對股票轉讓和所有權的限制” 中所述的所有權或轉讓限制。
就下表而言，“實益所有權” 是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條確定的，根據該規則，個人或一羣人被視為對本招股説明書發佈之日起60天內有權收購的任何股份擁有 “實益所有權”。為了計算下述每個人或一組人持有的已發行普通股的百分比，該個人或個人有權在本招股説明書發佈之日後的60天內收購的任何股份均被視為未償還股份，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不得視為未償還股份。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行和流通了9,600,335股A類普通股和3,176,113股B類普通股。美國證券交易委員會的規定通常還將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。除非另有説明，否則下面列出的所有人對他們實益擁有的股份擁有或將擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
下述賣出股東及其允許的受讓人、質押人、受贈人或其他繼任者可能會不時發行本招股説明書提供的A類普通股：
名稱
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A 類普通股
緊接在 之前
優惠 (1)
​ ​
B 類普通股
緊接在 之前
正在提供
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的百分比
總計
投票權
立即
在 之前
優惠 (2)
​ ​
A 類
Common
Stockbeing
為 提供
轉售
在這個
招股説明書
​ ​
A 類普通股
在 之後立即
優惠 (1)
​ ​
B 類普通股
在 之後立即
正在提供
​ ​
的百分比
總投票數
Power
立即
在 之後
優惠 (2)
​
​
的數量
股票
​ ​
的百分比
class
​ ​
的數量
股票
​ ​
的百分比
class
​ ​
的數量
股票
​ ​
百分比
類的
​ ​
的數量
股票
​ ​
的百分比
class
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Nicholas S. Schorsch (3)
​ ​ ​ ​ 96,202.52(4)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 601.606(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 34,494.679(4) ​ ​ ​ ​ ​ 61,707.841(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 601.606(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Shelley D. Schorsch (3)
​ ​ ​ ​ 4,885.593(4)(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 80.973(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 4,642.805(4) ​ ​ ​ ​ ​ 242.788(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 80.973(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
William M. Kahane (3)
​ ​ ​ ​ 8,751.072(4)(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 145.039(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 8,316.191(4) ​ ​ ​ ​ ​ 434.881(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 145.039(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小愛德華·威爾 (3)
​ ​ ​ ​ 17,451.815(4)(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 86.877(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 4,981.325(4) ​ ​ ​ ​ ​ 12,470.49(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 86.877(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
杜克大學慈善有限公司 (6)
​ ​ ​ ​ 13,100(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 13,100(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 140,391 ​ ​ ​ ​ ​ 1.46% ​ ​ ​ ​ ​ 914.495 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 65,535 ​ ​ ​ ​ ​ 74,856 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 914.495 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
小於 1%
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(1)
不包括根據截至2020年8月18日的多年跑贏大盤獎勵協議（“OPP”）向顧問發行的被指定為 “LTIP單位”（“LTIP單位”）的OP中最終可能發行的4,012,841單位有限合夥權益的A類普通股。這些 LTIP 單位可以由顧問根據我們的成就獲得
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的閾值、目標和最大績效目標基於我們在2020年8月18日開始的三年業績期內的絕對和相對總股東回報率。截至績效期最後一天獲得的LTIP單位也將自該日起歸屬。自同日起，任何未獲得和歸屬的LTIP單位將被自動沒收，恕不另行通知，我們或OP無需支付任何對價。當顧問相對於賺取和歸屬的LTIP單位的資本賬户在經濟上等同於A類單位的平均資本賬户餘額時，顧問作為LTIP單位的持有人，根據OP有限合夥企業的協議，將有權將LTIP單位轉換為A類單位。根據OP有限合夥協議的條款，A類單位可以在我們選擇的基礎上以一比一的方式贖回我們的A類普通股或其現金等價物。也不包括最終可能就A類單位發行的A類普通股，這些股票在行使與OP的上市説明協議（“上市票據”）下的權利後可能向顧問的子公司紐約市特殊有限合夥企業（“特殊有限合夥人”）發行。上市説明證明OP有義務向特別有限合夥人分配一筆與其在OP中的特殊有限合夥人權益有關的款項，然後特別有限合夥人將有權將其轉換為A類單位。該金額尚無法確定，因為它將基於從所有B類普通股轉換為A類普通股之日後的第180天開始的連續30個交易日內的A類普通股的平均收盤價，除非在衡量期結束之前發生另一項流動性事件，例如合併。
(2)
除了我們的B類普通股未在紐約證券交易所上市外，B類普通股的優先權、權利、投票權、對股息和其他分配、資格和贖回條款和條件的限制、限制、資格和贖回條款和條件與A類普通股相同。除非提前轉換，否則B類普通股將自動轉換為A類普通股，於2021年8月13日在紐約證券交易所上市。如果更早，則B類普通股將在以下日期和時間轉換為A類普通股：(i) 購買我們附屬於A類普通股的任何證券的權利開始與A類普通股分開交易並可根據我們當時加入的任何權利協議的條款行使，或 (ii) 董事會確定的日期和時間，以較早者為準向馬裏蘭州評估和税務部提交的通知證書。
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(3)
目前持有擁有和控制顧問和特別有限合夥人的實體的股權。
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(4)
包括該人在顧問目前擁有的52,435股A類普通股中按比例分配給適用的賣出股東，這些股份將根據他們在擁有和控制顧問的實體中各自的股權比例分配給適用的賣出股東。
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(5)
包括此人目前由特別有限合夥人持有的2742股A類普通股和914.495股B類普通股中按比例分配給適用的賣出股東，這些股份將根據他們在擁有和控制特別有限合夥人的實體中各自的股權比例分配給適用的銷售股東。
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(6)
邁克爾·哈佩爾在2017年3月結束擔任我們的首席執行官、總裁兼祕書以及我們的顧問和物業經理的首席執行官、總裁兼祕書的任期之前，他擁有我們顧問母公司20％的股權。2021 年 5 月，哈佩爾先生向杜克大學慈善公司捐贈了他擁有的所有 13,100 個 A 類單位。哈佩爾先生不再擁有根據本招股説明書註冊聲明註冊的A類普通股的任何股份。杜克大學慈善公司董事會對杜克大學慈善公司擁有的證券行使唯一或共同的投票權或處置權。
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(7)
包括贖回相同數量的A類單位後可發行的13,100股A類普通股。
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