根據 2021 年 11 月 24 日向美國證券交易所 委員會提交的文件

註冊 編號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

MDJM LTD

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

賽敦中心 C-1505 套房

天津市和平區西康路

中華人民共和國

+ 86-2283520851

（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

800-221-0102

（ 服務代理的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至：

李穎律師

Guillaume de Sampigny，Esq.

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

第三大道 800 號，2800 套房

紐約州紐約 10022

212-530-2206

擬議向公眾出售 的大致開始日期：在註冊聲明生效之日之後。

如果只有在本表格上註冊的證券 是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框。§

如果根據1933年《證券法》 第415條在本表格上註冊的任何證券 要延遲或持續發行，請勾選以下方框。x

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下 方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果此表格是 根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果此表格是 根據第 I.C. 號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交 時生效，請勾選以下方框。§

如果此表格是 對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券 或其他類別的證券，請選中以下方框。§

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇 使用延長的過渡期來遵守《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則†。§

† “新的或修訂後的財務 會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂 發佈的任何更新。

註冊費的計算

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案 明確規定本註冊聲明隨後將根據 證券法第 8 (a) 條生效，或者直到該註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條行事 之日生效，可能會決定。

待完成，日期為 2021 年 11 月 24 日

招股説明書

70,000,000 美元的

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

和

單位

MDJM LTD

我們可能會不時在一次或多次發行中， 一起或單獨發行和出售面值為每股0.001美元的普通股（“普通 股”）、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位或本招股説明書中所述的任何組合，或其任何組合。 在本招股説明書中，提及 “證券” 一詞統稱我們的普通股、優先股、債務 證券、認股權證、權利和單位。每次證券發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的 分配計劃。有關所發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃” 。

本招股説明書概述了我們可能發行的證券 。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。

我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的自由寫作 招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和 任何免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書 可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及納入或被視為以引用方式合併的文件 。除非附有 適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本 市場或 “納斯達克” 上市，代碼為 “MDJH”。2021年11月23日，我們在納斯達克公佈的普通 股票的最新銷售價格為每股2.99美元。截至2021年11月24日，非關聯公司持有的已發行普通股或公開 流通量的總市值約為637萬美元，這是根據 非關聯公司持有的1,455,216股普通股和每股4.38美元的價格（即我們在納斯達克的普通股收盤價）計算得出的。 根據F-3表格的I.B.5號一般指示，只要我們的公共持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開發行中出售價值 超過我們公共持股量的三分之一的證券。在本招股説明書發佈之前（包括本招股説明書發佈之日）的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指令發行或出售任何證券。

投資我們的證券涉及很高 的風險。在做出投資決策之前，請閲讀本招股説明書第17頁 開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們最新的20-F表年度報告、以引用方式納入此處的其他報告 以及 “風險因素” 標題下的適用招股説明書補充文件中列出的風險因素。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商或通過承銷商、通過代理人或通過這些方法組合向其他買家提供和出售證券。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書 所涉及的任何證券，則此類承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。 此類證券的發行價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 補充文件中列出。有關出售 證券方式的更完整描述，請參閲本招股説明書其他地方的 “分配計劃”。

我們 是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在中國和英國的子公司以及我們在中國的子公司或VIE的可變利益實體和 其子公司進行 業務。我們通過某些合同安排 （“VIE 協議”）控制並獲得VIE及其子公司的經濟利益，該結構給投資者帶來了獨特的風險。我們在本次發行中提供的證券是我們離岸控股公司的證券 ，而不是VIE或其在中國的子公司的證券。VIE 結構用於複製 對中國公司的外國投資，在這些公司中，中國法律禁止外國直接投資運營公司。有關VIE協議的描述 ，請參閲 “招股説明書摘要——我們的公司結構——外商獨資企業、VIE和明達天津股東之間的VIE協議 ”。由於我們使用VIE結構，您永遠無法直接持有VIE或其子公司的股權 。

由於我們不直接持有VIE或其子公司的股權 ，因此我們面臨中國法律法規的解釋和適用方面的風險和不確定性， 包括但不限於對通過特殊目的工具在海外上市的中國公司進行監管審查，以及我們全資擁有的中國子公司VIE和VIE股東之間VIE協議的有效性以及VIE協議的執行。對於中國政府未來在這方面採取的任何行動，我們也面臨風險和不確定性，這可能會阻礙VIE結構， 這可能會導致我們的運營發生重大變化，而我們的普通股的價值可能會大幅貶值或變得 一文不值。見 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險”。

我們面臨與設在中國相關的某些法律和運營 風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清， 不確定，因此，這些風險可能導致VIE及其子公司的運營發生重大變化，普通股價值大幅貶值 ，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續發行證券的能力。 最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明以規範中國的商業運營， 幾乎沒有事先通知，包括打擊證券市場上的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法力度。截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的子公司 和VIE及其子公司尚未參與任何中國監管 機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何詢問、通知或制裁。正如我們的中國法律顧問所證實的那樣，如果網絡安全審查措施草案在 發佈後生效，我們將不受中國網絡空間管理局或 CAC 的網絡安全 審查，因為我們目前沒有超過一百萬個用户的個人信息，而且預計在可預見的將來 不會收集超過一百萬個用户的個人信息，否則我們可能會受草案的約束 網絡安全審查措施；我們也不受網絡的約束如果《網絡數據安全管理條例》草案按提議頒佈，CAC 將進行數據安全審查，因為我們目前沒有超過一百萬 用户的個人信息，也不收集影響或可能影響國家安全的數據，而且我們預計在可預見的 將來我們不會收集超過一百萬個用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，據我們所知，否則我們可能會受到這些信息的約束網絡數據安全管理條例草案。見 “風險因素——與在中國經商相關的風險——最近 CAC加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯上市的公司，可能會對 我們的業務和產品產生不利影響。”根據我們的中國法律顧問，中國沒有任何相關法律法規明確要求我們 尋求中國證券監督管理委員會的批准才能在海外上市。截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的子公司 和VIE及其子公司尚未收到 中國證券監督管理委員會或任何其他中國政府機構就我們的海外上市提出的任何詢問、通知、警告或制裁。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的 ，因此尚未發佈官方指南和相關實施規則。目前尚不確定這種修改後的或新的法律法規將對我們的子公司和VIE的日常業務運營、我們 接受外國投資的能力以及我們在美國交易所的上市產生什麼潛在影響。全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”） 或中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們、我們的子公司 或VIE獲得中國當局的監管批准才能在美國上市。

在截至2021年6月30日的六個月以及截至2020年 31日、2019年和2018年12月31日的財年中，MDJM LTD、其子公司和VIE之間沒有進行現金轉移和 其他資產的轉移。見 “招股説明書摘要——我們公司、我們的子公司和VIE之間的資產轉移”。

美國證券交易委員會 、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2021。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分。 根據這種上架註冊流程，我們可能會不時以一次或多次發行 出售本招股説明書中描述的證券，總髮行額不超過70,000,000美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息 。根據美國證券交易委員會 的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中關於任何協議 或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果 SEC 的規章制度要求將協議或其他文件作為註冊聲明的附錄提交 ，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。 本招股説明書可以由招股説明書補充文件進行補充，該補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中 引用所包含或包含的信息。您應一起閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料 ，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入 文件” 標題下描述的其他信息。

每次我們出售此上架 註冊的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的某些具體信息，包括對與發行相關的任何風險的描述。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息（包括以引用方式納入此處的文件）。如果本 招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應參考招股説明書補充文件中的信息。我們向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明包括提供有關本招股説明書中討論事項的更多細節的附錄。在投資所發行的任何證券之前，您應閲讀 本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物以及隨附的招股説明書補充文件，以及 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他 。

截至封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的 。截至納入該信息的文件 發佈之日，以引用方式納入本招股説明書的信息是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 任何其他日期都是準確的。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中提供的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他 或其他信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。

在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下， 作為本招股説明書一部分的註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息。您 可以在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述的註冊聲明和我們在美國證券交易委員會網站上或辦公室向其提交的其他報告。

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求 ，否則本招股説明書或招股説明書補充文件中提及以下內容：

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書是適用的招股説明書補充文件， 和我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件，包含或以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E 條所指的前瞻性陳述 。除歷史 事實陳述外，所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測、管理層未來運營計劃、戰略和目標的任何陳述 、有關擬議新項目或其他 發展的任何陳述、有關未來經濟狀況或業績的任何陳述、對管理層信念、目標、 戰略、意圖和目標的任何陳述，以及任何所依據假設的陳述上述任何一項。“相信”、 “預期”、“估計”、“計劃”、“期望”、“打算”、“可能”、“可以”、“可能”、“應該”、“潛力”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、“將”、“將” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，以 為假設，並受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們確實會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或 期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多 重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表明或暗示的業績存在重大差異。 這些重要因素包括在 本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權使用的與 特定發行有關的任何自由書面招股説明書中，在 “風險因素” 標題下討論的因素。每當本招股説明書中出現的所有與 相關的前瞻性陳述時，應將這些因素和本招股説明書中的其他警示性陳述理解為適用於所有與之相關的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

招股説明書 摘要

我們的企業結構

我們 是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在中國和英國的子公司以及VIE及其在中國的子公司開展 業務。我們通過VIE協議控制並獲得VIE及其子公司的經濟 收益，該結構給投資者帶來了獨特的風險。我們在本次發行中提供的證券 是我們的離岸控股公司的證券，而不是VIE或其在中國的子公司的證券。 VIE 結構用於複製外國對總部位於中國的公司的投資，在這些公司中，中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資 。有關VIE協議的描述，請參閲 “—外商獨資企業、VIE和明達天津股東之間的VIE協議 ”。由於我們使用VIE結構，您永遠無法直接持有VIE或其子公司的股權 。

VIE 協議由外商獨資企業、VIE 和明達天津股東簽訂， 包括獨家業務合作協議、股份質押協議、獨家期權協議和 授權書。VIE 協議使我們能夠 (i) 對VIE進行有效控制，(ii) 獲得VIE的幾乎所有的 經濟利益，以及 (iii) 擁有在 和中華人民共和國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權的排他性選擇權。參見 “—WFOE、VIE 和明達 天津股東之間的VIE協議。”

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司、VIE和VIE的子公司，截至本招股説明書發佈之日 ：

WFOE、VIE 和 明達天津股東之間的VIE協議

由於 由於中國對房地產領域外國所有權的法律限制，我們和我們的子公司均不擁有天津明達 的任何股權。相反，我們通過VIE 協議控制並獲得天津明達業務運營的經濟利益。外商獨資企業、明達天津和明達天津股東於2018年4月28日簽訂了VIE協議。 VIE 協議旨在為外商獨資企業提供與 作為明達天津唯一股權持有人在所有重大方面相同的權力、權利和義務，包括絕對控制權和對明達天津資產、財產和收入 的權利。

下面 詳細描述了每個 VIE 協議：

獨家商務合作協議

根據明達天津與外商獨資企業之間的獨家業務合作 協議，外商獨資企業利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，為明達天津的日常業務運營和管理提供技術支持、諮詢服務、知識服務、 和其他管理服務。此外，明達天津向外商獨資企業授予了不可撤銷的排他性 期權，允許其以 中國法律允許的最低收購價格從明達天津購買明達天津的任何或全部資產。如果外商獨資企業行使這種選擇權，雙方將簽訂單獨的資產轉讓或類似協議。對於外商獨資企業根據本協議嚮明達天津提供的 服務，外商獨資企業有權收取服務費，該費用大約等於扣除所需的中國法定儲備金後的淨收入。

除非外商獨資企業在提前30天通知的情況下終止獨家業務合作協議，否則 的獨家業務合作協議將持續10年。明達天津無權單方面終止 該協議。外商獨資企業可以在事先書面通知的情況下單方面延長該協議的期限。

根據獨家業務合作協議的條款，外商獨資企業的首席執行官徐四平先生目前正在 管理明達天津。外商獨資企業擁有與 管理明達天津相關的絕對權力，包括與開支、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營 職能有關的決策。獨家商業合作協議不禁止關聯方交易。我們的審計委員會 必須事先審查和批准任何關聯方交易，包括涉及外商獨資企業或天津明達的交易。

股份質押協議

根據WFOE， 與明達天津股東之間的股份質押協議，明達天津股東將其在明達天津的所有股權質押給外商獨資企業，以 為明達天津履行獨家業務合作協議下的義務提供擔保。根據 股份質押協議的條款，如果明達天津或明達天津股東違反了各自在《獨家業務合作協議》下的合同義務 ，作為質押方的外商獨資企業將有權獲得某些權利，包括收取質押股權產生的 股息的權利。明達天津股東還同意，在發生股票質押協議中規定的任何 違約事件時，外商獨資企業有權根據適用的 PRC 法律處置質押的股權。明達天津股東進一步同意不處置質押的股權或採取任何會 損害外商獨資企業利益的行動。

股份質押協議一直有效，直到明達天津支付 獨家業務合作協議下應付的所有款項。在明達天津全額支付根據獨家業務合作協議應付的費用後，WFOE將取消或終止 股份質押協議。

股份質押協議的目的是 ，以（1）保證明達天津履行獨家業務合作協議規定的義務，（2）確保 未經外商獨資企業事先書面同意，明達天津股東不得轉讓或轉讓質押股權，也不會設置或允許任何會損害外商獨資企業利益的抵押權，以及（3）提供對明達天津明達天津的控制權。在 中，如果明達天津違反了其在《獨家商業合作協議》下的合同義務，外商獨資企業將有權 取消明達天津股東在明達天津的股權抵押品贖回權，並可以 (1) 行使收購 或指定第三方購買其在明達天津的部分或全部股權，在這種情況下，外商獨資企業可以在收購明達天津的所有股權後終止 VIE 協議天津明達或與外商獨資企業 指定的第三方組成新的VIE結構；或(2) 處置質押股權並優先從處置收益中支付，在這種情況下， VIE 結構將終止。

獨家期權協議

根據獨家期權協議，明達 天津股東不可撤銷地授予外商獨資企業（或其指定人）在中國法律允許的範圍內，隨時一次或多次購買 在明達天津的部分或全部股權。期權價格等於明達天津股東支付的資本 ，但須遵守適用的中國法律法規要求的任何評估或限制。根據2020年12月31日的 ，如果外商獨資企業行使此類期權，則向所有明達天津股東 支付的期權總價格約為1,586,834美元，即明達天津的總註冊資本。如果明達天津股東向明達天津提供額外的資本出資，期權購買價格將上漲 。

根據獨家期權協議，在任何情況下，外商獨資企業可隨時在 中國法律允許的範圍內，購買明達天津股東在明達天津的全部或部分股權，或讓其指定人員自行決定購買明達天津的全部或部分股權。獨家期權協議，加上 股份質押協議、獨家業務合作協議和授權書，使外商獨資企業能夠對明達天津行使有效的 控制權。

該協議的有效期為 10 年，並可能在外商獨資企業選舉時續訂。

委託書

根據每份授權書，明達 天津股東授權外商獨資企業以其獨家代理人和代理人的身份代表他們行使作為股東的所有權利， 包括：(a) 出席股東大會；(b) 行使股東根據中國法律和明達天津公司章程應享有的所有股東權利，包括投票， 或質押或處置部分或全部股份；以及 (c) 代表股東指定和任命明達天津的法定代表人、 執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

每份授權書的期限與 的期限與排他性期權協議的期限相同。只要明達天津的股東是明達天津的股東，委託書就不可撤銷，自 執行委託書之日起持續有效。

與我們的公司結構 和 VIE 協議相關的風險

由於 我們不直接持有VIE及其子公司的股權，因此我們面臨解釋 和適用中國法律法規的風險和不確定性，包括但不限於對通過特殊目的工具在境外 上市的中國公司進行監管審查，以及外商獨資企業、明達天津、 和明達天津股東之間VIE協議的有效性和執行。中國政府 未來在這方面採取的任何行動也將面臨風險和不確定性，這些行動可能會阻礙VIE結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化，我們的普通股的價值 可能會大幅貶值或變得一文不值。

VIE 協議在提供運營控制方面可能無法作為直接所有權有效。例如，明達 天津和明達天津股東可能通過以下方式違反與外商獨資企業的VIE協議： 未能以可接受的方式開展業務或採取其他不利於我們利益的行動。 明達天津股東不得以我們公司的最大利益為重，也不得履行 在這些合同下的義務。在我們打算通過與明達天津簽訂的VIE協議經營我們 業務的某些部分期間，此類風險一直存在。如果明達 天津或明達天津股東未能履行 VIE 協議規定的各自義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。此外， 即使採取法律行動來執行此類安排，中國法院是否會承認 或執行美國法院根據 或任何州證券法的民事責任條款對我們或此類人員做出的判決，仍存在不確定性。參見 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在 中國開展業務相關的風險——我們與明達天津及其股東的合同安排可能無法有效控制明達 天津” 和 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們與明達天津簽訂的合同 協議受中華人民共和國法律管轄，我們可能難以行使我們在 這些合同安排下可能擁有的任何權利”，見我們最新的20-F表年度報告。

我們面臨與設在中國相關的某些法律和運營 風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清， 不確定，因此，這些風險可能導致VIE及其子公司的運營發生重大變化， 普通股價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續發行證券 的能力。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明以規範中國的商業運營 ，幾乎沒有事先通知，包括打擊證券市場上的非法活動，採取 擴大網絡安全審查範圍的新措施，以及擴大反壟斷執法的力度。截至本招股説明書發佈之日， 我們、我們的子公司和VIE及其子公司尚未參與任何中國監管機構 發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何詢問、通知或制裁。正如我們的中國法律顧問所證實的那樣，如果《網絡安全審查措施》草案在發佈之初生效， 我們將不受 CAC 的網絡安全審查， 因為我們目前沒有超過一百萬個用户的個人信息，而且我們預計在可預見的將來我們不會收集 超過一百萬個用户的個人信息，否則我們可能會受到 網絡安全審查措施草案的約束。見 “風險因素——與在中國經商相關的風險——CAC 最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯上市的公司，可能會對我們的 業務和產品產生不利影響。”根據我們的中國法律顧問，中國沒有任何相關法律或法規明確要求我們尋求中國證券監督管理委員會 的批准才能在海外上市。截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的子公司 和VIE及其子公司尚未收到 中國證券監督管理委員會或任何其他中國政府機構就我們的海外上市提出的任何詢問、通知、警告或制裁。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的 ，因此尚未發佈官方指南和相關實施規則。目前尚不確定這種修改後的或新的法律法規將對我們的子公司和VIE的日常業務運營、 接受外國投資的能力以及我們在美國交易所的上市產生什麼潛在影響。SCNPC或PRC監管機構將來可能會頒佈 法律、法規或實施規則，要求我們、我們的子公司或VIE獲得中國 當局的監管批准才能在美國上市。如果我們沒有獲得或維持批准，或者無意中得出結論 不需要此類批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化以致我們需要在將來獲得批准，我們 可能受到主管監管機構的調查、罰款或處罰或命令禁止我們進行發行， 這些風險可能會導致我們的運營和普通股價值發生重大不利變化，嚴重限制或 完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，或者導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

此外，如果上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）從2021年開始連續三年無法對我們的審計師進行檢查，則根據《控股外國公司責任法》，我們的普通股可能被禁止 在國家交易所交易。2021 年 6 月 22 日 ，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案如果獲得美國眾議院 通過並簽署成為法律，將減少外國公司在連續兩年而不是三年內遵守PCAOB審計的時間，從而縮短 觸發交易禁令的期限。如果《外國控股公司 責任法》禁止將來交易我們的普通股，因為PCAOB認為它將來無法檢查或全面調查我們的審計師， 納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。

我們的審計師RBSM LLP是PCAOB的獨立註冊 公共會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，根據 ，PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業標準的情況。我們的審計師總部 位於紐約州紐約，並定期接受PCAOB的檢查。PCAOB 目前有權檢查我們審計師的工作文件 。參見 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國經商相關的風險——美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）或 “PCAOB” 最近發表的 聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更 以及《控股外國公司責任法》都要求在評估新興市場公司審計師，尤其是非美國審計師的資格時對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準 他們沒有受到 PCAOB 的檢查。在我們最新的20-F表年度報告中，這些事態發展可能會增加我們的上市的不確定性。

業務概述

我們通過 PRC 運營實體在中國開展業務。以下對我們業務的描述是對中國運營實體業務的描述。有關VIE協議的摘要 ，請參閲 “—我們的公司結構—外商獨資企業、VIE和明達天津股東之間的VIE協議”。

PRC 運營實體主要向其房地產開發商客户提供主要 房地產代理服務，並根據需要提供房地產諮詢服務、 和獨立培訓服務。目前，他們的主要市場在天津自治市，這是中國最富有的城市之一 ，根據《中國統計年鑑》，按2020年人均國內生產總值計算，在中國排名第七。自 2014 年以來，PRC 運營實體已將其市場佔有率擴展到中國其他一線和二線城市，包括四川省的成都、 以及江蘇省的蘇州和揚州。

2018 年，中國運營實體通過 Xishe、Xishe Xianglin 和 Xishe Media 開始提供旅遊開發服務，其中包括房地產營銷和規劃服務、 房地產代理服務和廣告策劃服務。中國運營實體於2021年8月暫停了旅遊開發服務 ，並於2021年8月解散了喜社傳媒和喜社香林，並於2021年9月解散了西社。

中國運營實體的主要房地產 房地產代理服務包括在住宅房地產項目開發和銷售的任何階段 向住宅房地產開發商提供主要代理銷售服務。自2002年天津明達成立以來，中國運營實體 已經參與了71個獨特的住宅房地產項目的銷售，截至2021年6月30日 ，其中52個項目達到了 100% 的銷售完成狀態。中國運營實體通常為大中型房地產開發商提供服務，例如平安房地產 有限公司、中國萬科有限公司、招商局房地產開發有限公司。有限公司、天津地鐵資源投資有限公司、 景瑞房地產（集團）有限公司、天津房地產開發（集團）有限公司、天津泰達開發有限公司、 和天津城投濱海房地產管理有限公司，或 所經營市場中有前途的新興本地開發商。中國運營實體主要通過銷售佣金創造收入，銷售佣金是固定佣金或累進佣金。 在截至2021年6月30日、2020財年和2019財年的六個月中，我們通過中國運營實體的主要代理銷售服務分別創造了總收入的98.7％、98.2％和97.1％。傳統上，中國運營實體提供 獨家主要代理銷售服務，而它們是獨家銷售代理。儘管我們預計獨家銷售代理安排 將繼續成為中國運營實體業務的主要部分，但自2016年以來，中國運營實體以共同銷售代理的身份戰略性地 競標並贏得了房地產項目，他們與其他主要代理銷售服務提供商合作，將 作為銷售的共同代理人。在截至2021年6月30日、2020財年和2019財年的六個月中， 的收入分別為33.14％、37.46％和22.26％， 來自房地產項目的銷售，在這些項目中，中國運營實體充當共同代理商，向其開發商客户提供主要機構 銷售服務。我們認為，聯合銷售機會使中國運營實體能夠吸引他們以前沒有合作或使用過傳統主要銷售代理的開發者 客户。

中國經營實體還根據需要就 住宅房地產項目的開發和銷售的任何階段或組合階段提供房地產諮詢服務。中國運營實體能夠提供的房地產諮詢服務類型包括 諮詢、營銷策略規劃和戰略以及廣告服務和銷售策略。PRC 運營實體根據客户制定的諮詢服務計劃向客户提供 獨立的房地產諮詢服務，該計劃針對每位客户 的特定挑戰和需求量身定製。他們根據每月固定費用收取服務費，在某些 情況下還收取項目完成費。在截至2021年6月30日、2020財年和2019財年的六個月中， ，我們分別通過中國運營實體的諮詢服務創造了總收入的1.3％、1.8％和2.7％。

PRC 運營實體受現有或之前的房地產開發商客户聘請，為開發商聘請的主要代理銷售代理提供獨立的第三方培訓服務 。中國運營實體於 2016 年啟動了這項服務 的試點項目，並於 2018 年開始創收。在此職位上，PRC 運營實體努力利用其專業知識和經驗 ，研究和創建專為每個項目量身定製的銷售計劃和策略，從頭到尾建立和運營銷售項目 以評估另一個銷售團隊的績效，並在需要時為銷售團隊制定銷售策略、培訓和操作手冊 ，併為成功運行的銷售計劃建立運營框架。中國運營實體打算通過其獨立的第三方 培訓服務，在新的本地市場樹立聲譽，這是他們考慮在全國範圍內擴張 的關鍵。在截至2021年6月30日、2020財年和2019財年的六個月中，我們分別通過中國運營實體的獨立培訓 服務創造了0美元、0美元和4,704美元的收入。

中國運營實體於2019年第二季度開始通過西舍香林提供的旅遊開發服務創造 收入。在截至2021年6月30日、2020財年和2019財年的六個月中，中國運營實體通過旅遊開發服務分別創造了 0美元、0美元和49,169美元的收入。

PRC 運營實體於 2002 年開始運營 。在截至2021年6月30日的六個月中，以及截至2020年12月31日的年度， 和2019年12月31日的年度，我們的收入分別為2712,679美元、5,868,725美元和5,679,977美元。在截至2021年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為231,121美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們的淨收入分別為253,893美元和 299,364美元。

COVID-19 Inmact

從 2020 年 1 月開始，COVID-19 的傳播造成了業務中斷 ，包括關閉中國大陸的大多數企業。2020 年 3 月，世界健康 組織宣佈 COVID-19 的爆發為全球疫情，並繼續蔓延到世界各地。COVID-19 的傳播促使公共衞生官員建議採取預防措施來緩解病毒的傳播，例如停止去做不必要的 工作，減少所有不必要的旅行，並儘可能待在家裏。由於中國政府強制執行 的隔離和旅行限制，從 2020 年 1 月底到 3 月中旬，中國運營實體 推廣和銷售的許多房地產項目被暫停，這對其在此期間的業務產生了不利影響。但是，由於冬季和中國 新年假期，中國運營實體第一季度 的營業收入和收益歷來低於其他季度，因此我們認為這種季節性在一定程度上緩解了對中國運營實體 2020年全年經營業績的不利影響。從 2020 年 3 月底開始，COVID-19 疫情在中國似乎有所放緩 ，這些房地產項目開始重新開放。儘管我們認為，自 2020 年 4 月以來，中國運營實體的運營已恢復到 COVID-19 疫情之前的水平，儘管中國運營實體目前預計將像往常一樣繼續推廣 和銷售房地產項目，但在 COVID-19 疫情進一步影響中國運營實體的 房地產項目推廣和銷售的範圍內，它們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及重大 風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。請在下面 找到我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題分類。在 “項目 3” 下更全面地討論了這些風險。關鍵信息——D. 風險因素” 載於我們最新的20-F表年度報告以及下文標題為 “風險 因素” 的部分。

與我們的業務和行業相關的風險 （有關更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險” 在我們最新的20-F表年度報告中）

與我們的業務 相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

與在 PRC 開展業務相關的風險（有關更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國經商相關的風險”（見我們最新的20-F表年度報告）和 “風險因素——與在 PRC開展業務相關的風險”）

總體而言，我們面臨與在中國經營 業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下內容：

與我們的普通股和 交易市場相關的風險（有關更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們 普通股和交易市場相關的風險”（見我們最新的20-F表年度報告）

除上述風險外， 還面臨與普通股和交易市場有關的一般風險和不確定性，包括但不限於以下 ：

需要獲得中國當局的許可

我們 目前無需獲得任何中國當局的許可即可運營和向外國投資者發行我們的證券。 此外，我們、我們的子公司和明達天津及其子公司無需就我們的子公司或明達 天津的業務獲得包括中國證券監督管理委員會或中國競爭委員會在內的中國當局對我們證券的 的許可或批准，我們或我們的子公司或明達天津 與本次發行有關的業務也未收到任何拒絕。但是，最近，中國共產黨中央委員會辦公廳 和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見 》或《意見》，並於 2021 年 7 月 6 日向社會公佈。《意見》強調 需要加強對非法證券活動的管理，需要加強對中國公司在海外上市 的監管。將採取有效措施，例如促進相關監管體系的建設，以 應對中國概念海外上市公司的風險和事件、網絡安全、數據隱私保護要求以及 類似問題。《意見》和即將頒佈的任何相關實施細則將來可能會要求我們遵守合規要求。 鑑於中國當前的監管環境，我們仍然面臨着中國對我們不利的規章制度的不同解釋和執行 所帶來的不確定性，這種解釋和執行可能會很快發生，幾乎不需事先通知。見 “風險 因素——與在中國經商相關的風險——中國共產黨中央委員會辦公廳 和國務院辦公廳最近發佈的意見可能會要求我們在 將來受到額外的合規要求。”

我們公司、我們的 子公司和 VIE 之間的資產轉移

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司、 我們的子公司和VIE尚未分配任何收益或結清VIE協議下的任何欠款。在可預見的 將來，我們公司、我們的 子公司和VIE沒有任何計劃分配收益或結清VIE協議下的欠款。

在截至2021年6月30日的六個月以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年中， 我們的公司、我們的子公司和VIE之間沒有現金轉移和其他資產的轉移。

向我們公司 和美國投資者發放的股息或分配以及税收後果

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的子公司或VIE均未向我們公司派發任何股息或分配，我們的公司 也沒有向股東派發任何股息或分配。我們打算保留任何未來的收益，為擴張 提供資金，而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。根據被動外國 投資公司的規定，我們向投資者分配普通股的總金額（包括從普通股中預扣的任何税款 ）將作為股息納税，前提是該分配是從我們當前或累積的 收益和利潤中支付的，根據美國聯邦所得税原則確定。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司 可以從利潤或股票溢價金額中支付股票股息，前提是如果這會導致公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息 。

作為控股公司，如果我們決定將來為任何 普通股支付股息，我們將取決於從我們的香港子公司MDJH Hong Kong和我們的英國子公司MD UK獲得的資金。根據VIE協議 ，MDJH Hong Kong將依賴明達天津向外商獨資企業支付的款項以及向MDJH香港分配此類款項。根據《中華人民共和國企業所得税法》，子公司 向中國母公司支付的此類款項需按25％的税率繳納中國企業所得税。此外，如果明達天津或其子公司 或分支機構將來代表自己承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息 或進行其他分配的能力。

中國現行法規允許外商獨資企業僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向MDJH Honk支付股息 。 此外，我們在中國的每個運營實體每年都必須預留至少10％的税後利潤（如果有） 來為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。中國的每個此類實體還必須 進一步預留部分税後利潤為員工福利基金提供資金，儘管預留的金額（如果有）由 由其董事會自行決定。儘管除其他外，法定儲備金可用於增加 的註冊資本並消除超過相應公司留存收益的未來損失，但除非進行清算，否則儲備金不可作為現金分紅 分配。

中國政府還對 將人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中華人民共和國實施管制。因此，在 完成獲取和匯出外幣以支付利潤分紅（如果有）所需的行政程序時，我們可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的經營實體將來自行承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其支付股息或其他付款的能力。如果我們或我們的子公司無法通過VIE協議從我們的運營中獲得所有收入，則我們可能無法支付普通股的股息。

我們的普通股 的現金分紅（如果有）將以美元支付。如果出於税收目的將我們視為中國納税居民企業，則我們向海外 股東支付的任何股息都可能被視為源自中國的收入，因此可能需要繳納中國預扣税，税率最高為10.0％。

根據中國大陸 與香港特別行政區關於避免雙重徵税和所得逃税的安排，或雙重避税 安排，如果香港居民企業擁有不少於 25% 的中國項目股份，10% 的預扣税率可以降至 5%。 但是，5% 的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於 ，即 (a) 香港居民企業必須是相關股息的受益所有人；以及 (b) 香港居民 企業在收到 股息之前的連續12個月內必須直接持有不少於中國項目25％的股權。在目前的實踐中，香港居民企業必須獲得香港税務機關 的税務居民證明才能申請降低5％的中國預扣税率。由於香港税務機關將根據具體情況 簽發此類税務居民證，我們無法向您保證我們將能夠從相關的香港税務機關獲得税務居民證，並且 就外商獨資企業向 其直屬控股公司 MDJH Hong Kong 支付的股息享受雙重徵税安排下5％的優惠預扣税税率。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向相關的香港税務機關申請税務居民證 。當外商獨資企業計劃申報 並向香港MDJH支付股息時，MDJH Hong Kong打算申請税收居民證。參見 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國經商 相關的風險——在我們 表最新的 年度報告中，根據我們的中國子公司的預扣税負債， 存在重大不確定性，我們的中國子公司向離岸子公司支付的股息可能沒有資格享受某些條約優惠”。

根據中國現行外匯法規， 支付經常賬户項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易， 可以通過遵守 某些程序要求以外幣支付，無需事先獲得國家外匯管理局（“SAFE”）的批准。具體而言，未經國家安全局事先批准，在中國運營產生的現金可用於 向我們公司支付股息。截至本招股説明書發佈之日，外商獨資企業已根據現行中國外匯法規進行了與我們 公司相關的外匯登記，這使外商獨資企業能夠合法地將其收益分配給我們公司。

我們的 公司結清VIE協議下所欠款項的能力取決於VIE根據VIE協議向WFOE支付的款項。對於外商獨資企業根據獨家業務合作協議向VIE提供的服務，WFOE有權從VIE收取 服務費。根據獨家期權協議，外商獨資企業可以在任何時候和任何情況下在中國法律允許的時間和範圍內購買 VIE的全部或部分股權。有關我們 結算 VIE 協議下欠款項的能力的限制和限制，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與 在中國經商相關的風險——如果中國政府確定構成 VIE 結構 一部分的合同安排不符合 ，我們與明達天津及其股東的合同安排可能無法有效提供 對明達天津的控制權” 根據中華人民共和國的法規，或者如果這些法規將來發生變化或有不同的解釋，我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。”

精選簡明合併財務附表

下表列出了截至2021年6月30日的六個月以及截至2020年、2019年和2018年12月31日的財年 的精選合併財務 數據，以及截至2021年6月30日以及2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表數據，其中 來自我們未經審計的中期簡明合併財務報表和我們這些年份的經審計的 合併財務報表。

收益和綜合收益（虧損）的精選簡明合併報表

部分簡明合併資產負債表

現金流的精選簡明合併報表

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國天津市和平區西康路賽頓中心 C-1505 套房，我們的電話號碼是 +86-2283520851。 我們維護一個公司網站，網址為 http://www.mdjhchina.com。我們的網站或任何其他 網站上包含或可從中訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國提供訴訟服務的代理人是位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168 的 Cogency Global Inc.

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在 做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書 補充文件中 “風險因素” 和 “第 3 項” 標題下描述的風險。關鍵信息——D. 風險因素” 載於我們截至2020年12月31日財年的 20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書，並根據您的具體情況，經我們隨後根據《交易法》提交的文件 更新，以及本招股説明書 中出現或以提及方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息投資目標 和財務狀況。除了這些風險因素外，可能還有其他風險和不確定性，管理層 沒有意識到或不關注這些風險和不確定性，或者管理層認為這些風險和不確定性並不重要。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大 不利影響。由於這些風險中的任何一種，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失 的全部或部分投資。

此外，投資我們的證券具有很高的投機性 ，並且涉及相當大的風險。我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司 ，通過我們在中國和英國的子公司以及VIE及其在中國的子公司 開展業務。由於中國對房地產領域外國所有權的法律限制，我們對VIE沒有任何股權所有權； 相反，我們通過VIE協議控制並獲得VIE業務運營的經濟利益。我們在本次發行中提供的證券 是我們的離岸控股公司的證券，而不是VIE或其在中國的子公司的證券。 中國監管機構可能會禁止我們的結構，這可能導致我們的運營發生重大變化，我們證券的價值 可能會下降或變得一文不值。下文列出了與VIE結構和中國相關政府實體最近實施的監管 舉措相關的某些風險。

在中國經商的相關風險

如果中國政府確定構成VIE結構一部分的 VIE 協議不符合中國法規，或者如果這些法規將來發生變化或解釋 有所不同，我們可能無法主張我們對VIE資產的合同權利，我們的普通股價值可能會下跌 或變得一文不值。

最近，中國政府通過了一系列 監管行動併發布了聲明來規範中國的商業運營，包括與VIE相關的業務。目前 中國沒有相關法律法規禁止實體權益在中國境內 的公司在海外 證券交易所上市。儘管我們認為我們的公司結構和VIE協議符合中國當前適用的法律法規，但是 如果中國政府確定構成VIE結構一部分的VIE協議不符合中國法規， 或者如果這些法規將來發生變化或有不同的解釋，我們可能無法主張我們對VIE 資產的合同權利，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

中國法律法規的解釋和 執行方面的不確定性以及中國政策、規章和法規的變化，可能很快就會發生 事先通知，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。 與普通法體系不同，它是一個法律案件作為先例的價值有限的體系。1970年代末，中華人民共和國政府 開始頒佈一整套管理一般經濟事務的法律法規。過去 三十年來的立法極大地增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。 PRC 運營實體受通常適用於中國公司的各種中國法律和法規的約束。但是，由於這些法律和 法規相對較新，並且中國法律體系繼續快速演變，因此對許多法律、法規、 和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的實施存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政 和法庭訴訟來執行我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋 以及執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此與更發達的法律體系相比，評估行政和法院 訴訟的結果以及我們在中國法律體系中享有的法律保護水平可能更加困難。此外， PRC 法律體系部分基於政府政策、內部規章和法規（其中一些不及時 公佈，或者根本不公佈），這些政策可能具有追溯效力，可能很快就會發生變化，幾乎不需事先通知。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才知道 我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括 我們合同、財產（包括知識產權）和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及任何未能對 中國監管環境變化做出迴應，都可能對我們的業務產生重大和不利影響，並阻礙我們繼續 運營的能力。

中國政府的任何行動，包括 幹預或影響我們的中國子公司或VIE的運營，或者對在海外進行的證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的任何決定，都可能導致我們對PRC 子公司或VIE的運營做出重大改變，可能會限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致 的價值此類證券大幅下跌或一文不值。

中國政府已經並將繼續 通過監管和國有所有權對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制。我們的子公司和VIE在中國運營的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、 環境法規、土地使用權、外國投資限制和其他事項有關的法律和法規的變化。中國中央或地方政府 可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將要求我們 承擔額外的支出和努力，以確保我們的中國子公司和VIE遵守此類法規或解釋。因此，我們的中國子公司 和VIE可能在其運營的省份受到各種政府和監管幹預。它們可能受各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 他們可能會增加遵守現有和新通過的法律和法規所必需的成本，或者對任何不遵守 的行為進行處罰。

此外，尚不確定將來 何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得此類許可 ，該許可是否會被拒絕或撤銷。儘管我們認為我們的公司、我們的中國子公司和VIE目前不需要 獲得任何中國當局的許可，也沒有收到任何拒絕允許在美國 交易所上市的通知，但我們的業務可能會直接或間接受到與我們 業務或行業相關的現有或未來法律和法規的不利影響，尤其是在稍後可能需要許可在美國交易所上市或被拒的情況下一旦給出 就被撤銷。

因此，未來的政府行動，包括任何在任何時候幹預或影響我們的中國子公司或VIE運營的決定，或者對在海外發行的證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的任何決定，都可能導致我們對中國子公司或VIE的運營 做出重大改變，可能會限制或完全阻礙我們向 投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

CAC最近加強了對 數據安全的監督，特別是對尋求在外匯上市的公司，可能會對我們的業務和產品產生不利影響。

2021 年 7 月 10 日，CAC 發佈了《網絡安全審查辦法（修訂徵求意見稿）徵求意見的通知》（《審查辦法草案》），其中 規定，除了打算購買互聯網產品和 服務的關鍵信息基礎設施運營商（“CIIO”）外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商必須接受 的網絡安全審查中華人民共和國網絡安全審查辦公室。2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了 網絡數據安全管理局條例草案（徵求意見稿）（“安全管理草案”），其中規定，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據 處理運營商必須接受中華人民共和國相關網絡空間管理局的網絡數據 安全審查。根據審查措施草案，網絡安全審查評估了任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的 潛在的國家安全風險。審查措施 草案進一步要求，擁有至少一百萬用户個人數據的CIO和數據處理運營商在國外上市之前，必須申請 中國網絡安全審查辦公室的審查。對《審查辦法草案》徵求公眾意見 的截止日期為 2021 年 7 月 25 日。根據安全管理草案，擁有至少一百萬用户的 個人數據或收集影響或可能影響國家安全的數據的數據處理運營商必須接受中華人民共和國相關網絡空間管理局的網絡數據 安全審查。對安全管理局 草案徵詢公眾意見的截止日期為 2021 年 12 月 13 日。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何當局的通知，將我們的PRC 子公司或VIE確定為CIIO，也沒有要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。如果 Review 措施草案和安全管理草案按提議頒佈，我們認為我們的中國子公司和 VIE 和我們的上市公司的運營不會受到影響，並且我們不會因本次發行接受CAC的網絡安全審查，因為 我們的中國子公司和VIE擁有的個人數據少於一百萬，並且不會收集影響 或可能影響國家安全的數據截至本招股説明書發佈之日他們的業務運營，預計他們不會這樣做be 在不久的將來收集超過一百萬個影響或可能影響國家安全的用户個人信息或數據。 但是，《審查辦法草案》和《安全管理草案》將如何解釋或實施 ，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與審查措施草案和安全管理草案有關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋 仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施 和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守並最大限度地減少 此類法律對我們的不利影響。但是，我們不能保證 將來我們不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在此類審查期間，我們可能會被要求暫停運營或遇到其他運營中斷。網絡安全 審查和網絡數據安全審查還可能導致我們公司的負面宣傳，轉移我們的管理 和財務資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

中國共產黨中央委員會辦公廳 辦公室和國務院辦公廳最近發佈的意見將來可能會要求我們遵守額外的 合規要求。

最近，中國共產黨中央委員會辦公廳 和國務院辦公廳聯合發佈了《意見》，並於 2021 年 7 月 6 日向公眾公開。《意見》強調需要加強對非法證券活動 的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見建議採取有效措施，例如推動 相關監管體系的建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及 對網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和 即將頒佈的任何相關實施規則可能會要求我們在未來遵守額外的合規要求。由於《意見》最近發佈，官方指導和 對《意見》的解釋目前在多個方面仍不明確。因此，我們無法向您保證，我們將全面 及時或根本遵守《意見》或任何未來實施規則的所有新監管要求。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會不時發行和出售本招股説明書中描述的任何組合 ，一次或多次發行，總金額不超過70,000,000美元。根據本招股説明書發行的 證券可以單獨發行，也可以合併發行，也可以單獨發行，其數量、價格和條件將在出售時確定 。在本招股説明書所涵蓋的所有 證券均根據並根據該註冊聲明處置之前，我們將保持本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性。

資本化和負債

我們的資本將在適用的 招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會並以引用方式特別納入 本招股説明書的6-K表報告中列出。

稀釋

如果需要，我們將在招股説明書中列出 補充以下信息，説明根據本招股説明書購買 證券的投資者股權的任何重大稀釋：

所得款項的使用

我們打算使用出售我們提供的證券的淨收益，如適用的招股説明書補充文件、引用信息或免費書面招股説明書中所示。

股本描述

以下對我們股本 的描述以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定是摘要，並不完整。 是指我們經修訂和重述的目前生效的備忘錄和公司章程（在本節中， 分別將其稱為 “備忘錄” 和 “章程”）。

根據開曼羣島的《公司法》（2021 年修訂版）或《開曼公司法》，我們於 2018 年 1 月 26 日作為一傢俱有 有限責任的豁免公司註冊成立。開曼羣島豁免公司：

普通股

截至本招股説明書發佈之日，我們的授權 股本為5萬美元，分為50,000,000股普通股，面值每股0.001美元，已發行和流通的普通股為11,675,216股 。我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可徵税。我們的普通股以註冊形式發行 ，並在我們的會員登記冊中註冊時發行。我們的每位普通股持有人都有權獲得 有關此類普通股的證書。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有 並對其普通股進行投票。我們不得向持有者發行股票或認股權證。

根據開曼公司 法和我們關於贖回和購買股份的條款的規定，董事們擁有普遍和無條件的權力，可以在 規定的時間和條款和條件下，向此類人員分配 （確認放棄權或不確認放棄權）、授予期權或以其他方式處理任何未發行股份。董事可以行使這種權力，分配 的權利和特權優先於普通股所附權利的股票。根據《開曼公司法》的規定，除 外，不得以折扣價發行股票。董事可以出於任何原因或無緣無故拒絕接受任何股票申請，也可以 全部或部分接受任何申請。

市場

我們的普通股已於2019年1月8日在納斯達克 資本市場上市，代碼為 “MDJH”。

過户代理人和註冊商

我們普通 股票的過户代理人和註冊商是Transhare Corporation，位於佛羅裏達州克利爾沃特市海灣中心1號17755號公路17755號，140套房。

分紅

在不違反《開曼公司 法》的規定以及根據和根據這些條款與任何類別或類別的股份所附帶的任何權利的前提下：

根據開曼公司 法關於申請公司股票溢價賬户的要求以及普通決議的批准，可以從任何股票溢價賬户中申報和支付股息。董事在向股東支付股息時可以現金或實物支付 。

除非股票所附權利提供，否則 任何股息均不計利息。

投票權

除非任何股份具有特殊投票權，否則在任何股票附帶的投票 方面存在的任何權利或限制的前提下，每位親自出席 的股東和每位通過代理人代表股東的人每股普通股應有一票表決權。在民意調查中，每位親自出席 的股東和通過代理人代表股東的每個人，對於他或委託人 所代表的人是持有人的每股股份，應有一票表決權。此外，所有持有特定類別股份的股東都有權在該類別股票的持有人 會議上投票。投票可以親自進行，也可以由代理人投票。

股份權利的變更

每當我們的資本被分成不同的 類別的股份時，任何類別股份的附帶權利（除非該類別股票的發行條款另有規定） 可以在獲得該類別不少於三分之二的已發行股份持有人書面同意的情況下進行變更，或者經該類別股份持有人中多數不少於三分之二的決議的批准 個人 或在該類別股票持有人單獨的股東大會上通過代理人。

除非某類股份 的發行條款另有規定，否則授予持有任何類別股份的股東的權利不得被視為因創建 或發行與該類別現有股票同等排名的股份而發生變化。

股本變更

根據開曼公司法，我們的股東 可以通過普通決議：

在不違反《開曼公司法》和目前授予持有特定類別股份的股東的任何 權利的前提下，我們的股東可以通過特別決議 以任何方式減少我們的股本。

股份徵集和沒收

在遵守配股條款的前提下，董事 可以就其股份的任何未付款項（包括任何溢價）向股東發票，並且每位股東應（前提是 至少提前14天收到通知，説明何時何地付款）向我們支付他的 股份的贖回金額。註冊為股份共同持有人的股東應承擔連帶和個別責任，支付與 股份有關的所有看漲期權。如果看漲期權在到期並應付後仍未付款，則應向到期和應付看漲期權的人支付自到期應付之日起未付的 金額的利息，直到按股份分配條款或 看漲通知中規定的利率支付，或者如果沒有固定利率，則按每年 10% 的利率支付。董事可以自行決定免除全部或部分利息的支付 。

我們對以股東名義註冊（無論是單獨還是與他人共同註冊）的所有股份 （無論是否已全額支付）擁有第一和最重要的留置權。留置權適用於股東或股東遺產向我們支付的所有款項 ：

董事可以隨時宣佈任何股份 全部或部分不受章程中股份留置權條款的約束。

我們可以按照董事 確定的方式出售目前應支付留置權的任何股份，前提是 已發出應付該款項的適當通知（如章程所規定），並且在視為根據條款發出通知之日起的14天內， 此類通知未得到遵守。

無人領取的股息

在到期付款後的六年內 仍未領取的股息將被沒收並停止拖欠我們公司。

沒收或交出股份

如果股東未能支付任何看漲期權，董事 可以在不少於14個整天的時間內通知該股東，要求支付並具體説明未付金額，包括可能應計的任何 利息、我們因該人違約而產生的任何費用以及付款 的地點。通知還應包含警告，如果通知未得到遵守，則收購 所涉及的股份可能會被沒收。

如果此類通知未得到遵守，董事 可以在收到通知所要求的付款之前決定沒收該通知所涉的任何股份（ 的沒收應包括與被沒收股份有關的應支付的所有股息或其他款項，在沒收之前未支付）。

被沒收的股份可以按照董事確定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置 ，在出售、重新配股或處置 之前的任何時候，可以按照董事認為合適的條件取消沒收。

股份被沒收的人應 不再是被沒收股份的股東，但儘管沒收了股份，但仍有責任向我們支付他在沒收之日就股份向我們支付的所有 款項，以及從沒收或交出之日起 直到付款之日起的所有費用和利息，但如果有當我們收到未付的 金額的全額付款時。

由董事或祕書作出的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明， 均應作為確鑿證據，證明發表聲明的人是董事或祕書， 特定股份已在特定日期被沒收或交出。

在執行轉讓文書的前提下，如有必要， ，聲明應構成股份的良好所有權。

分享高級賬户

董事應開設股票溢價 賬户，並應不時將該賬户的貸記金額等於在 發行任何股份或資本時支付的溢價金額或價值或《開曼公司法》要求的其他金額。

贖回和購買自有股份

在不違反《開曼公司法》和目前賦予持有特定類別股份的股東的任何權利 的前提下，我們可以通過董事的行動：

我們可以以《開曼公司法》授權的任何方式為贖回 或購買自有股份支付款項，包括從資本、我們的利潤 和為贖回目的而發行的新股份的收益的任意組合中支付。

在支付贖回 或購買股票的款項時，如果獲得這些股份的分配條款或適用於這些股份的條款，或者通過與持有這些股份的股東 達成協議獲得授權，則董事可以現金或實物（或部分以一種形式支付，部分以另一種支付）付款。

股份轉讓

前提是普通股的轉讓符合 符合納斯達克資本市場的適用規則，股東可以通過填寫普通形式或納斯達克規定的形式或經董事批准的任何其他形式執行的 轉讓文書，將普通股轉讓給他人：

在受讓人的姓名列入我們公司的成員登記冊之前，轉讓人應被視為普通股的持有人 。

我們的董事會可以自行決定 拒絕登記任何尚未全額支付或受公司留置權約束的普通股的轉讓。我們的董事會 也可能拒絕登記此類普通股的任何轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們必須在轉讓文書提交之日起三個月內向每位轉讓人 和受讓人發送拒絕的通知。

但是，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易 。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市， 此類普通股的法定所有權和我們成員登記冊中這些普通股的註冊詳情仍歸dtc/Cede & Co.然後，與這些普通股有關的所有市場交易將無需董事進行任何形式的註冊 ，因為市場交易都將通過DTC系統進行。

在提前14個日曆 天內通過此類報紙上的廣告或通過電子手段發出通知，可以暫停轉讓登記，我們的 成員登記冊將在董事會可能不時確定的時間和期限內關閉。但是，在任何一年中， 的轉讓註冊不得暫停，註冊的關閉時間也不得超過 30 天。

查閲賬簿和記錄

根據《開曼公司法》，我們的普通股持有人沒有一般的 權利來檢查或獲取我們的成員登記冊或公司記錄的副本。

股東大會

作為開曼羣島的豁免公司，根據《開曼公司法》，我們 沒有義務召開股東年度股東大會；因此，我們可以但沒有義務 每年舉行一次股東大會，作為年度股東大會。任何年度股東大會均應在我們的董事會可能確定的時間和地點 舉行。除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別 股東大會。

董事們可以在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會也應根據有權出席 並在我們的股東大會上投票的一位或多位股東的書面要求召開，這些股東（合計）根據條款中的通知條款，在該股東大會上擁有不少於百分之十的表決權，具體説明瞭會議的目的，並由提出申購的每位股東簽署。 如果董事在收到書面申請之日起21整天之內沒有召集此類會議， 要求召開會議的股東可以在該21個整天的期限 結束後的三個月內自行召開股東大會，在這種情況下，他們因董事未能召集會議而產生的合理費用應由我們 報銷。

有權出席該類 會議並投票的股東應至少提前 14 天發出特別的 股東大會的通知，並提前 21 天發出年度股東大會的通知。通知應具體説明會議的地點、日期和時間以及該事務的一般性質。此外， 如果一項決議是作為特別決議提出的，則該決議的文本應提供給所有股東。每次 全體會議的通知也應發送給董事和我們的審計師。

在不違反《開曼公司法》的前提下，股東大會可以在較短的時間內召開，這些股東單獨或集體擁有所有有權在股東大會上投票的至少 90% 的投票權。

三分之一的股東， 的出席，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成股東大會的法定人數。

如果在自任命 召開股東大會之日起 15 分鐘內，或在會議期間的任何時候，未達到法定人數，則應取消 股東的要求召開的會議。在任何其他情況下，應延期至相同的時間和地點七天，或延期至董事確定的其他時間 或地點。

經有法定人數出席的會議 同意，主席可將會議休會。當會議休會七天或更長時間時，應根據條款發出休會通知 。

在任何股東大會上，提交 表決的決議均應以舉手方式決定，除非表決是在會議主席或至少兩名有權對決議進行表決的股東或一名或多名 在場的 股東的要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之後）有權對該決議進行表決。 除非有人要求進行投票，否則主席就一項決議的結果發表的聲明以及在會議紀要 中輸入的內容應是舉手結果的確鑿證據，而無需證明記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

如果正式要求進行投票，則應按主席指示的 方式進行，投票結果應被視為 要求進行投票的會議的決議。

在票數相等的情況下，無論是 舉手還是在投票中，進行舉手錶決或要求進行投票的會議的主席， 都無權進行第二次表決或決定性投票。

導演

我們可以不時通過普通決議 確定任命的最大和最小董事人數。根據條款，我們必須至少有一名董事 ，最大董事人數將不受限制。

董事可以通過普通決議 或董事任命。任何任命都可能是為了填補空缺或增任董事。

除非董事的薪酬由股東通過普通決議確定 ，否則董事有權獲得董事可能確定的薪酬。

董事的持股資格可以由我們的股東通過普通決議確定 ，除非如此確定，否則無需持股資格。

除非被免職或重新任命，否則每位董事 的任期應在下次年度股東大會（如果舉行）時屆滿。在任何舉行的年度股東大會上， 我們的董事將由股東的普通決議選出。在每次年度股東大會上，以這種方式當選的每位董事 的任期應為一年，直到選出各自的繼任者上任或被免職。

可以通過普通決議罷免董事。

董事可以隨時向我們發出書面通知，辭職或從 職位退休。除非通知指定不同的日期，否則董事應被視為在通知送達我們的日期 辭職。

在不違反條款規定的前提下，在以下情況下， 的董事職位可以立即終止：

根據納斯達克上市規則第5605 (a) (2) 條的定義，每個薪酬委員會以及提名 和公司治理委員會均應由至少三名董事組成，大多數委員會成員應是獨立的 。審計委員會應由至少三名董事組成， 他們均應在納斯達克上市規則第5605 (a) (2) 條的含義範圍內保持獨立，並且將符合《交易法》第10A-3條或第10C-1條規定的 獨立性標準。

董事的權力和職責

根據開曼公司 法和我們的備忘錄和條款的規定，我們的業務應由董事管理，他們可以行使我們的所有權力。 董事先前的行為均不得因隨後對我們的備忘錄或章程的任何修改而失效。但是，在《開曼公司 法》允許的範圍內，股東可以通過特別決議確認董事先前或將來的任何行為，否則這些行為將違反 的職責。

董事可以將其任何權力 委託給任何由不必是股東的一人或多人組成的委員會，可以包括非董事，前提是這些人中大多數 是董事；以這種方式成立的任何委員會在行使如此下放的權力時均應符合董事可能對其施加的任何法規 。

董事會可以成立任何地方 或分區董事會或機構，並將其權力和權力（有權再委託）下放管理我們的任何 事務，無論是在開曼羣島還是在其他地方，也可以任命任何人擔任 董事的地方或分區董事會成員，或者擔任經理或代理人，並可以確定他們的薪酬。

董事們可以不時和在任何 時間通過授權書或他們確定的任何其他方式任命任何人 作為我們的代理人，無論是籠統的還是就任何具體事項而言， 擔任我們的代理人，無論該人是否有權委託該人的全部或任何權力。

董事可以不時和在任何 時間通過授權書或以他們確定的任何其他方式任命任何人 為我們的律師或我們的授權簽署人，任期和條件視其認為合適的條件而定。但是，權力 和自由裁量權不得超過董事根據條款賦予或可行使的權力、權限。

董事會可以罷免 所任命的任何人，也可以撤銷或變更授權。

董事可以行使我們所有的權力，借錢，抵押或抵押其企業、現有和未來的財產和資產以及未贖回的資本或其任何部分， 發行債券和其他證券，無論是直接發行債券和其他證券，還是作為我們或我們的 母企業（如果有）或我們或任何第三方的任何子企業的任何債務、負債或義務的抵押擔保。

作為董事，董事不得就其利益的任何合同、交易、安排或提案進行表決，該合同、交易、安排或提案中（連同任何與他有關聯 的人的任何權益）是物質利益（憑藉其直接或間接的權益，直接或間接的權益，或以其他方式在我們內部或通過我們獲得的證券 或其他證券），如果他這樣做，則他的投票不得也不得將其計入 出席會議的法定人數，但是（在沒有其他實質性利益的情況下）（如下所述）這些禁令 均不適用於：

作為董事，董事可以就其所擁有的利益不是實質性利益 或如上所述的任何合同、交易、安排或提案進行投票（並在法定人數中計入 ）。

利潤資本化

董事們可能會決定資本化：

決定資本化的金額必須 撥給股東，如果以股息方式按相同比例分配，股東本應有權獲得這筆資金。

清算權

如果我們清盤，在 受《開曼公司法》要求的條款和任何其他制裁的前提下，股東可以通過一項特別決議，允許清算人執行以下任一操作或兩項操作：

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提出 清盤申請，無需 全體會議通過的決議的批准。

會員名冊

根據《開曼公司法》，我們必須保存 成員登記冊，並應在其中輸入：

就這些目的而言，“投票權” 是指賦予股東的權利，包括任命或罷免其股份的董事，讓他們在公司 全體會議上就所有或基本上所有事項進行表決。投票權是有條件的，只有在特定 情況下才有表決權。

根據《開曼公司法》，我們公司的 成員的登記是其中所列事項的初步證據（也就是説，除非遭到反駁，否則會員登記冊將對上述事項作出事實推定 ），按照《開曼公司法》的規定在成員登記冊中註冊的股東被視為對股票擁有合法所有權，與其在登記冊中的姓名相對照成員。 本次發行完成後，將立即更新成員名冊，以記錄我們向 託管人或其被提名人發行股票的情況並使其生效。更新我們的會員登記冊後，在成員名冊中記錄的股東將被視為 對以其名義計價的股份擁有合法所有權。

如果在我們的會員登記冊中輸入了錯誤的 或從我們的會員登記冊中遺漏了任何人的姓名，或者如果在登記冊上出現任何違約或不必要的延遲，則任何 個人不再是我們公司的股東這一事實，則受侵害的個人或股東（或我們公司或我們 公司本身的任何股東）可以向開曼羣島大法院申請下令更正登記冊，而且 法院可以拒絕此類申請，也可以在對案件的公正性感到滿意的情況下下達命令更正登記冊。

優先股

我們的公司章程允許我們的 董事會不時有廣泛的自由裁量權來發行附帶或不包含優先權、遞延或其他特殊權利或限制的股票， 無論是在分紅、投票、資本回報或其他方面。

我們的董事會可以在股東不採取行動的情況下發行優先股 ，前提是有經授權但未發行的股份。

您應參閲與根據該系列具體條款發行的優先股系列有關的招股説明書補充文件 ，包括：

發行後，優先股將全額支付 且不可徵税，這意味着其持有人將全額支付收購價格，我們可能不會要求他們支付額外的 資金。

董事會選擇的任何優先股條款都可能減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者 對普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響， 無需進一步表決或採取任何行動。我們普通股持有人的權利將受我們未來可能發行的任何優先股持有人 的權利的約束，並可能受到其不利影響。優先股的發行還可能延遲 或阻止我們公司的控制權發生變化，或者使解散管理層變得更加困難。

公司法的差異

《開曼公司法》在很大程度上 源自英格蘭和威爾士的較早的《公司法》，但沒有遵循英國最近的法定法規，因此 《開曼公司法》與英格蘭和威爾士現行的《公司法》之間存在顯著差異。此外， 開曼公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了 適用於我們的開曼公司法條款與適用於在美國特拉華州註冊的公司 的類似法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並 。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家成分公司，將其業務、財產和負債歸屬於倖存公司等其中一家 公司，(b) “合併” 是指將兩家或多家成分公司 合併為合併後的公司，並將這些公司的企業、財產和負債歸屬合併後的公司。 為了實現這樣的合併或合併，每個成分公司的董事必須批准一份書面合併或 合併計劃，然後必須得到 (a) 每家成分公司股東的特別決議和 (b) 該成分公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權（如果有）的授權。該計劃必須向公司註冊處 提交，同時申報合併或存續公司的償付能力，每家成分公司的資產 和負債清單，並承諾將向每個組成公司的股東和債權人提供 合併或合併證書副本，合併或合併通知將在 《開曼羣島公報》上公佈。根據這些法定 程序進行的合併或合併無需法院批准。

開曼羣島母公司 與其開曼羣島的一個或多個子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此， 子公司是指有權投票的已發行股份中至少有90％由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島法院放棄這一要求，否則必須徵得成分公司固定或浮動 擔保權益的每位持有人的同意。

除某些有限情況外，開曼羣島成分公司持異議的 股東在反對 合併或合併時有權獲得其股份的公允價值的支付。行使此類異議權利將使持異議的股東無法行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他 權利，但以 合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有一些法律條款規定 可以促進公司的重組和合並，前提是該安排必須獲得與之達成安排的每類 類股東和債權人的多數批准，此外，他們必須代表每類股東或債權人（視情況而定）的四分之三 ，他們親自出席或通過代理人進行表決為此目的召開的會議，即 或會議。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大 法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易 的觀點，但如果法院裁定：

當收購要約在四個月內提出並被90％受影響股份的持有人接受時，要約人可以在從該 四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。可以向 向開曼羣島大法院提出異議，但除非 有欺詐、惡意或串通的證據，否則就不太可能成功提出異議。

如果安排和重組因此獲得批准， 或者如果收購要約被提出並接受，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則 特拉華州公司的異議股東通常可以獲得評估權，從而有權獲得司法確定的股票價值 的現金付款。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的錯誤的合適原告 ，而且一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是， 以英國法律權威為基礎，開曼羣島法院 有望遵循和適用普通法原則（即英格蘭的規則），開曼羣島法院 Foss 訴 Harbottle及其例外情況） ，以便允許非控股股東以公司 的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，質疑：

對董事和高管 高管的賠償和責任限制

開曼羣島法律不限制 公司章程規定對高管和董事進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何 此類條款違背公共政策，例如對民事 欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的條款規定，在法律允許的範圍內，我們將向每位現任 或前任祕書、董事（包括候補董事）以及我們的任何其他高級管理人員（包括投資顧問或管理人 或清算人）及其個人代表免受：

但是，對於因自己的不誠實行為而產生的任何問題，任何現任或前任董事（包括 候補董事）、祕書或高級職員均不得獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以支付 款項，或同意以預付款、貸款或其他方式支付 現任或前任 董事（包括候補董事）、祕書或我們的任何高級管理人員就上述任何事項產生的任何法律費用，前提是 董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員必須償還我們支付的款項在何種程度上 最終被認定沒有責任向董事（包括候補董事）、祕書或其他人提供賠償負責這些法律費用的官員。

該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》對特拉華州公司允許的 相同。此外，我們打算與我們的董事和執行官簽訂賠償 協議，除我們的文章中規定的 外，還將向此類人員提供額外的賠償。

我們文章中的反收購條款

我們條款中的某些條款可能會阻礙、 推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括 授權我們的董事會在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下在董事會可能決定的時間和條款和條件下發行股票的條款。

根據《開曼公司法》，我們的董事 只能出於他們本着誠意認為符合我們公司的最大利益 並出於正當目的行使我們的條款賦予他們的權利和權力。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法，特拉華州一家 公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎義務和 忠誠責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，就像普通謹慎的人在類似情況下一樣 謹慎行事。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息 。忠誠義務要求董事以他或她合理 認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司地位謀取個人利益或好處。 該義務禁止董事自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於 ，而不是董事、高級管理人員或控股股東所擁有且未由股東普遍共享的任何權益。通常， 假定董事的行為是在知情的基礎上採取的，本着誠意行事，並真誠地相信所採取的行動 符合公司的最大利益。但是，這一假設可能會被違反其中一項信託 義務的證據所反駁。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明 交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

就開曼羣島法律而言，董事 對公司負有三類職責：（i）法定職責，（ii）信託義務和（iii）普通法職責。 開曼公司法對董事規定了多項法定職責。開曼羣島董事的信託義務未編成法典， 但是，開曼羣島法院裁定，董事負有以下信託職責：(a) 有責任按董事真正認為符合公司最大利益的事情行事，(b) 有責任為賦予他們的目的行使其權力，(c) 有責任迴避限制他或她將來的自由裁量權, 以及 (d) 有責任避免 利益和職責衝突.董事的普通法職責是指以技能、謹慎和勤奮行事，這是 合理期望該董事履行與公司有關的職能相同的職責，還是 以與沒有這些技能的董事相稱的謹慎標準行事 的技能、謹慎和勤奮行事，這使得 他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的謹慎責任時，我們的董事必須確保 遵守我們不時修訂和重申的條款。如果我們的任何 董事違反了應盡的職責，我們有權尋求賠償。

股東提案

根據特拉華州通用公司法， 股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。特拉華州通用公司法並未賦予股東在 年度股東大會上提出任何提案的明確權利，但根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供 提出提案和提名的機會，前提是他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。 特別會議可以由董事會或管理文件中授權召集的任何其他人召集，但股東 可能被禁止召開特別會議。

開曼公司法僅賦予股東 申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東在 股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的條款規定，根據公司章程 的通知條款， 一般會議應根據有權出席我們的股東大會 並在該股東大會上投票的一位或多位股東的書面要求召開，這些股東（合計）在該股東大會上擁有不少於10％的表決權，具體説明瞭會議目的，並由提出申請的每位股東簽署。如果 董事在收到書面申請之日起 21 整天內未召集此類會議， 要求召開會議的股東可以在該 21 個整天的 期限結束後的三個月內自行召開股東大會，在這種情況下，他們因董事未能召集會議而產生的合理費用應由我們 報銷。我們的條款沒有提供在年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案的其他權利。 作為開曼羣島的豁免公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。但是，我們的公司 治理準則要求我們每年召開此類會議。

累積投票

根據特拉華州通用公司法，除非公司的註冊證書特別規定 ，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許 少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事時的 投票權。在《開曼公司法》允許的情況下，我們的條款沒有規定累計 投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在大多數有權投票的已發行股份 的批准下，才能有理由罷免設有機密董事會的公司的 董事。在不違反我們條款（包括 通過普通決議罷免董事）的前提下，如果 (a) 開曼羣島法律禁止他擔任董事，(b) 他破產或通常與其 債權人達成安排或合併，(c) 他通過通知我們辭職，(d) 他只擔任有固定期限的董事職務，而且 任期屆滿，(e) 在接受治療的註冊醫生看來，他變成在身體上或精神上 都無法擔任董事，(f) 大多數其他董事（人數不少於兩名） 通知他離職（不影響因違反與 此類董事提供服務有關的任何協議而提出的任何損害賠償索賠），(g) 他受任何與心理健康或無能有關的法律的約束，無論是通過法院命令還是否則， 或 (h) 未經其他董事同意，他將連續六個月缺席董事會議。

與感興趣的股東的交易

特拉華州通用公司法包含適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂經股東批准的公司註冊證書或章程而明確選擇 不受該法規的管轄，否則 在 成為利益股東之日後的三年內禁止與 “利益股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是擁有或擁有 15% 或以上目標已發行有表決權股票的個人或團體，或者是公司的關聯公司或關聯公司並在過去三年內擁有公司 15% 或更多已發行有表決權股票的個人或團體。這實際上限制了 潛在收購方對目標進行兩級競標的能力，在這種競標中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益相關股東之日之前，董事會 批准了導致該人成為利益相關股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵 特拉華州一家公司的任何潛在收購方與目標公司 董事會就任何收購交易的條款進行談判。

《開曼公司法》沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管 《開曼公司法》不規範公司與其重要股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，這種 交易必須是出於公司的最大利益和正當的公司目的而真誠進行的，其效果不是 對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司法，除非 董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權 100％的股東的批准。只有當解散由董事會發起時，解散才能獲得 公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕大多數 投票要求。

根據《開曼公司法》和我們的條款， 公司可以通過股東的特別決議進行清盤，或者如果清盤是由我們的董事會發起的， 可以通過我們成員的特別決議進行清盤，或者如果我們的公司無法償還到期債務，則可以通過我們成員的普通決議 進行清盤。此外，公司可根據開曼羣島法院的命令予以清盤。法院有權在一些特定情況下下令 清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據特拉華州通用公司法， 公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後變更一類股份的權利，除非 公司註冊證書另有規定。根據《開曼公司法》和我們的條款，如果我們的股本被分成 多類股份，則任何類別股份的附帶權利（除非該類別股票 的發行條款另有規定）可以在獲得該類別不少於三分之二的已發行股份持有人書面同意或經不少於該類別已發行股份的持有人以書面同意或經不少於多數的決議的批准下進行更改超過三分之二的該類別股份持有人親自或通過代理人出席 的單獨股東大會該類別股票的持有人。

管理文件的修訂

根據《特拉華州通用公司法》，只有在董事會通過和宣佈可行並經大多數有權投票的已發行股份批准 的情況下，才可以修改 公司的註冊證書，章程可以在大多數有權投票的已發行 股份的批准下進行修改，如果公司註冊證書中有這樣的規定，也可以由董事會修訂。根據 《開曼公司法》，我們的章程只能通過股東的特別決議進行修改。

反洗錢—開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規 ，我們可能需要採用和維持反洗錢程序，並可能要求 訂閲者提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在某些條件下，我們還可能委託合適的人員 維護我們的反洗錢程序（包括獲取盡職調查信息）。

我們保留要求提供驗證訂閲者身份所必需的信息 的權利。如果訂閲者延遲或未能提供驗證所需的任何 信息，我們可能會拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將退回 ，不計入最初從中扣除的賬户的利息。

如果我們的董事或高級管理人員懷疑或被告知向這種 股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律法規， ，或者如果這種拒絕被認為是必要或適當的，以確保我們在任何適用的 司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向股東支付任何 贖回款項的權利。

如果居住在開曼羣島的任何人知道 或嫌疑人或有理由知道或懷疑他人從事犯罪行為或參與恐怖主義或 恐怖財產，並且他們在 監管部門或其他行業、專業、商業或就業的過程中發現了這種知情或懷疑，則該人將被要求向 (i) 舉報此類知情或懷疑 被提名的官員（根據美國的《犯罪所得法（修訂）》任命開曼羣島）或開曼羣島金融 申報局，如果披露與犯罪行為 或洗錢有關，或者（ii）與警員或指定官員（根據開曼羣島恐怖主義法（修訂本）） 或金融報告管理局，根據《恐怖主義法》（修訂本），如果披露與參與恐怖主義有關 } 或資助恐怖主義和恐怖分子的財產。此類報告不得視為違反信任或違反任何成文法令或其他對 披露信息施加的任何限制。

開曼羣島的數據保護 — 隱私聲明

本隱私聲明解釋了 我們根據不時修訂的開曼 羣島2021年《數據保護法》以及根據該法頒佈的任何法規、行為準則或命令（“DPA”）收集、處理和維護有關公司投資者的個人數據的方式。

我們承諾根據 DPA 處理 中的個人數據。在我們使用個人數據時，DPA 將把我們定性為 “數據控制者”，而 我們的某些服務提供商、關聯公司和代理人可能充當 DPA 下的 “數據處理者”。這些服務提供商 可能會出於與提供給我們的服務相關的合法目的處理個人信息。

通過您對公司的投資，我們 和我們的某些服務提供商可能會收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，從而可以直接或間接識別 個人。

您的個人數據將得到公平處理， 將用於合法目的，包括 (a) 處理是我們履行您所簽訂的合同或 應您的要求採取合同前措施所必需的，(b) 出於遵守我們所承擔的任何法律、税收或監管 義務而需要處理的情況，或 (c) 出於我們追求的合法利益的目的進行處理或由向其披露數據的 服務提供商執行。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於收集 的目的。如果我們需要將您的個人數據用於不相關的目的，我們將與您聯繫。

出於本隱私聲明中規定的目的，我們預計將與我們的服務提供商共享您的個人 數據。在 合法且為遵守我們的合同義務或您的指示所必需的情況下，或者在與任何監管報告義務相關的 有必要或希望共享相關個人數據的情況下，我們也可能會共享相關個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家 或地區的監管機構、 檢察機關和其他政府機構或部門以及訴訟各方（無論是待決還是威脅訴訟）共享您的個人數據，包括與我們有公共或法律義務這樣做（例如協助發現和防止 欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令）的任何其他人共享您的個人數據。

公司 保留您的個人數據的時間不得超過數據處理目的所需的時間。

我們不會出售您的個人數據。在開曼羣島以外的任何個人數據傳輸 均應符合 DPA 的要求。必要時，我們將確保 與該數據的接收者簽訂單獨和適當的法律協議。

我們只會根據 的要求傳輸個人數據，並將採取適當的技術和組織信息安全措施，以保護 免遭未經授權或非法的處理以及個人 數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果你是自然人，這將直接影響 你。如果您是企業投資者（包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排） 出於任何原因向我們提供與您對公司的投資有關的個人的個人數據，則 將與這些個人相關，您應將內容告知此類個人。

根據 DPA，您擁有某些權利，包括 (a) 獲知我們如何收集和使用您的個人數據的權利（本隱私聲明履行了我們在此 方面的義務），（b）獲取您的個人數據副本的權利，（c）要求我們停止直接營銷的權利，（d） 更正不準確或不完整的個人數據的權利，（e）撤回您的同意並要求我們停止處理 或限制處理，或者不開始處理您的個人數據的權利，(f) 獲得以下通知的權利數據泄露（除非 泄露不太可能造成不利影響），（g）獲取有關開曼 羣島以外任何國家或地區的信息的權利，我們直接或間接向其傳輸、打算傳輸或希望轉移您的個人數據的信息， 我們為確保個人數據安全而採取的一般措施，以及我們獲得的有關您的個人數據來源的任何信息，(h) 向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及 (i) 要求我們刪除您的個人數據的權利 在某些有限的情況下。

如果您認為 未正確處理您的個人數據，或者您對我們對您就使用您的個人數據提出的任何請求的迴應不滿意， 您有權向開曼羣島監察員投訴。可以通過致電 +1 (345) 946-6283 或 通過電子郵件聯繫監察員，電子郵件地址為 info@ombudsman.ky。

股本的歷史

以下是我們在本招股説明書發佈之日前三年的股本 摘要。

2018年12月26日，我們完成了首次公開募股 的首次收盤，共發行了1,241,459股普通股，價格為每股5美元。

2019年1月4日，我們完成了首次公開募股 的第二次收盤，並以每股5美元的價格額外發行了19,361股普通股。

2020 年 8 月 20 日，我們依據 《證券法》頒佈的 S 法規第 902 條規定的豁免，以每股 3.3 美元的價格發行並出售了 共計 34,396 股普通股。

債務證券的描述

普通的

我們可能會發行可能也可能不會 轉換為我們的普通股或優先股的債務證券。我們可以獨立發行債務證券，也可以與任何標的 證券一起發行，債務證券可以與標的證券掛鈎或分開。

以下描述概述了與我們可能發行的債務證券有關的精選 條款。摘要不完整。將來發行債務證券時， 招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定 條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的 的債務證券的具體條款將補充並且，如果適用， 可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要以及適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對債務證券 的任何描述均受任何特定債務證券文件或協議的所有條款的約束，並參照任何特定債務證券文件或協議的所有條款對其進行全面限定。我們將向美國證券交易委員會提交每份文件（如適用），並將其作為註冊聲明的附錄納入我們發行一系列認股權證之時或之前，本招股説明書 是註冊聲明的一部分。有關在提交債務證券文件時如何獲取副本的信息，請參閲下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件 ”。

當我們提及一系列債務證券時， 是指根據適用契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書可能會描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表單、交換和轉移

我們可以以註冊 形式或不記名形式發行債務證券。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的債務證券將由以存管機構名義註冊 的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有債務證券的持有人。那些擁有全球債務證券實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者擁有實益權益， 這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可以 以非全球形式，即不記名形式發行債務證券。如果任何債務證券以非全球形式發行，則債務證券證書 可以兑換成不同面額的新債務證券證書，持有人可以在債務證券代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或轉換他們的 債務證券。

在轉換債務證券之前， 可轉換為普通股或優先股的債務證券持有人將沒有普通股 或優先股持有人的任何權利，也無權獲得股息支付（如果有）或普通股或優先股的投票權。

債務證券的轉換

債務證券可能使持有人有權以債務證券中註明的轉換價格購買一定數量的證券， 以換取債務的清除。債務 證券可以在此類債務證券條款規定的到期日營業結束之前隨時進行轉換。 在到期日營業結束後，未行使的債務證券將按照其條款支付。

債務證券可以按照適用發行材料中 的規定進行轉換。在收到在契約代理人的公司信託 辦公室（如果有）或我們妥善填寫並正式簽發的轉換通知後，我們將盡快轉交行使契約時可購買的證券。 如果轉換的債務證券少於所有由此類證券所代表的債務證券，則將為剩餘的 債務證券發行新的債務證券。

認股權證的描述

普通的

我們可能會發行認股權證來購買我們的證券。 我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何標的證券一起發行，認股權證可以附着或分開 標的證券。我們還可能根據我們與 認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅充當我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為認股權證持有人或受益所有人承擔任何 義務或代理關係。

以下描述概述了與我們可能發行的認股權證相關的精選 條款。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書 補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些 證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書 補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的認股權證的具體條款將補充並可能修改或取代 本節中描述的一般條款（如果適用）。

本摘要以及 適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對認股權證的任何描述均受 的約束，並參照任何特定認股權證文件或協議的所有條款（如果適用）對其進行全面限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份 份文件，並在我們發行一系列認股權證時或之前將其作為註冊聲明的附錄納入，本 招股説明書是註冊聲明的一部分。有關在提交 時如何獲取逮捕令文件副本的信息，請參閲下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併文件”。

當我們提及一系列認股權證時，我們的意思是 根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書可能會描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於 以下內容：

認股權證協議

我們可能會根據一項或多項認股權證協議發行一個或多個系列 的認股權證，每份認股權證協議均由我們與銀行、信託公司或其他金融機構作為 認股權證代理人簽訂。我們可能會不時添加、替換或終止認股權證代理人。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人 ，也可以選擇我們的子公司來代理。

認股權證協議下的認股權證代理人 將僅充當我們根據該協議簽發的認股權證的代理人。任何認股權證持有人均可在未經 任何其他人同意的情況下，通過適當的法律行動，代表自己強制執行其根據其 條款行使這些認股權證的權利。

表單、交換和轉移

我們可以以註冊形式或 持有者形式發行認股權證。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的認股權證將由以存管機構名義 註冊的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有認股權證的持有人。那些在全球認股權證中擁有實益權益 的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球 形式（即不記名形式）發行認股權證。如果任何認股權證以非全球形式發行，則權證證書可以兑換成不同面額的新認股權證證書 ，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、引用信息或自由寫作招股説明書中指明的任何 其他辦公室交換、轉讓或行使認股權證。

在行使認股權證之前，普通股或優先股可行使認股權證的持有人 將沒有普通股或優先股 持有人的任何權利，也無權獲得股息支付（如果有）或普通股或優先股的投票權。

行使認股權證

認股權證將使持有人有權以現金購買 一定數量的證券，行使價將在適用的 招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中所述確定。在適用的發行材料中規定的到期日營業結束之前 ，可以隨時行使認股權證。在 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的發行材料中的規定贖回。

認股權證可以按照 適用發行材料中的規定行使。在認股權證代理人的公司 信託辦公室或適用發行材料中註明的任何其他辦公室收到付款和正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將盡快轉發 行使該權益時可購買的證券。如果行使此類認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證， 將為其餘認股權證簽發新的認股權證證書。

權利的描述

我們可能會發行購買我們證券的權利。 購買或獲得權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何供股，我們 可能會與一個或多個承銷商或其他人達成備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商 或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。每系列權利都將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的一家或多家銀行、信託公司或其他金融 機構簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅充當我們與權利有關的代理人 ，不為任何權利持有人 證書或權利的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利 相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利都將賦予權利 的持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買證券本金的權利。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利 。 在到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果行使任何權利 發行中發行的權利少於所有權利，我們可能會直接向證券持有人以外的其他人發行任何未認購的證券，向代理人、 承銷商或交易商發行任何未認購的證券，或者通過適用的 招股説明書補充文件中所述的組合發行任何未認購證券。

單位描述

我們可以發行由我們證券的任意組合 組成的單位。我們將發行每個單位，使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此 ，單位持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行 單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何 時間單獨持有或轉讓。

以下描述概述了與我們可能提供的商品相關的精選 條款。摘要不完整。將來發行單位時，招股説明書補充文件、以引用方式納入的 信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些證券 的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並可能修改或取代本節中描述的 的一般條款。

本摘要以及 適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對單位的任何描述均受 的約束，並參照單位協議、抵押品安排和存託安排（如果適用）對其進行全面限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份 份文件，並在我們發行一系列單位時或之前將其作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分 。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併文檔”。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書可以描述：

本節中描述的適用條款，即上述 “股本描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述 ” 和 “權利描述” 中描述的條款，將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券 。

分配計劃

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售本招股説明書 提供的證券，包括但不限於：

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行 ，包括：

證券可以按固定價格或 價格（可能會發生變化）出售，也可以按出售時的市場價格，以與現行市場價格相關的價格出售，或者 按協議價格出售。對價可以是現金、債務清償或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商、 或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採取折扣、 優惠或佣金的形式，從我們或證券購買者那裏收取。參與分銷 證券的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們通過轉售證券獲得的補償可能被視為《證券法》下的 承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能被 承擔《證券法》規定的法定責任。

我們還可能通過按比例分配給現有股東的訂閲 權利進行直接銷售，這些訂閲權可以轉讓，也可能不可轉讓。在向股東分配任何認購權 時，如果所有標的證券均未被認購，則我們可以將未認購的證券直接 出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，向第三方出售 未認購的證券。

我們通過 本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行 公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何市場 ，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券 的流動性或持續交易市場。

代理人可能會不時徵求購買證券的報價 。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或 自由寫作招股説明書（如適用）中提及參與證券發行或出售的任何代理人，並列出 應支付給代理人的任何補償。除非另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人 都可能被視為證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，證券 將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一項或多筆交易（包括 協議交易）、以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格，或根據延遲交付 合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商 代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商 出售證券，則將在達成 出售協議時與承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書補充文件將列出管理承銷商或任何其他 承銷商或承銷商與特定承銷商發行的證券，並將規定交易條款， 包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書來轉售證券。

如果使用交易商出售證券， 我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以 向公眾轉售證券，價格各不相同，具體價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下，我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的 文件或自由書面招股説明書（如適用）中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買 證券的報價，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為任何證券轉售的承銷商 。在要求的範圍內，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或 自由寫作招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款， （如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權 要求我們對特定負債進行賠償，包括 根據《證券法》承擔的負債，或者有權要求我們為此類負債支付的款項繳款。如果需要， 招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由寫作招股説明書（如適用）將描述此類賠償或捐款的條款和 條件。一些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是客户 ，在正常業務過程中與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的 證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的 證券的發行的人都將受交易所 法案和適用的美國證券交易委員會規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制任何此類人員購買 和出售我們任何證券的時間。此外，M條例可能會限制任何參與 分銷我們證券的人蔘與我們證券的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的適銷性 以及任何個人或實體對我們的證券進行做市活動的能力。

某些參與發行的人員可以 根據 《交易法》的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價，以穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的價格。如果會發生任何此類活動， 將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

在必要的範圍內，可以不時 對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

税收

與 購買、所有權和處置本招股説明書提供的證券有關的重大所得税後果載於 “第 10 項。其他信息——例如 税收” 在我們截至2020年12月31日的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入此處， 由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入，如果適用，還包含在任何隨附的 招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中。

費用

下表列出了與本次產品相關的總費用 ，所有這些費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計值。

物質合同

我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件 中描述了我們的重要合同。參見下文 “以引用方式合併文件”。

物質變化

除非我們在截至2020年12月31日的財政年度的20-F表年度報告 、我們根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入此處的6-K表外國發行人的報告 中另有説明，以及在本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中披露， 自2020年12月31日以來沒有發生任何可報告的重大變化。

法律事務

我們由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中發行的 證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事項將由我們的 法律顧問BGA Law（開曼）Limited移交給我們。與中國法律有關的法律事務將由天津山川律師事務所為我們轉移。如果法律顧問將與根據本招股説明書進行的發行有關的法律事務 移交給承銷商、交易商或代理人，則將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中提及此類法律顧問 。

專家們

截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告中出現的MDJM LTD和子公司 的合併財務報表已由獨立 註冊會計師事務所RBSM LLP審計，如其報告所示，並以引用方式納入此處。此類合併財務 報表是根據會計 和審計專家等公司授權發佈的此類報告以提及方式納入此處。RBSM LLP 的辦公室位於紐約第三大道 805 號 1430 套房，紐約 10022。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式” 將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過引薦 您查閲這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改 或被取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何文件（也以引用方式納入此處）修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代 ，否則任何經過如此修改或取代 的聲明均不應被視為構成本招股説明書的一部分。

我們特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書 ：

我們於2021年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的 財年的20-F表年度報告包含對我們的業務描述和經審計的合併 財務報表以及我們的獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計原則編制的。

除非以提及方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容 均不得視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的以參考方式提交的信息。應本招股説明書的書面或口頭要求收到本 招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，將免費提供給本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的所有文件 的副本，但這些文件的附錄除外：

MDJM LTD

賽敦中心 C-1505 套房

天津市和平區西康路

中華人民共和國

+ 86-2283520851

您應僅依賴我們 以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。除包含該信息的文件 發佈之日外，您不應假設 以引用方式包含或納入本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書省略了 某些信息和證據，這些信息和證物包含在本招股説明書所屬的註冊聲明中。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。如果我們提交了 一份合同、協議或其他文件作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄，則您應 閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明 ，均通過提及實際文件 對其進行全面限定。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的定期報告和其他 信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告， ，包括20-F表的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過 互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看，然後複製到美國證券交易委員會維護的公共參考設施中，該參考設施位於華盛頓特區東北 100 F 街 20549。在支付複印費用後，您可以寫信給美國證券交易委員會索取這些文件的副本。

作為外國私人發行人，根據 《交易法》，我們不受規定委託書提供和內容的規則等約束，我們的高管 高管、董事和主要股東不受交易法 第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告以及 財務報表。

民事責任的可執行性

我們根據開曼 羣島法律註冊成立，是一家有限責任的豁免公司。我們在開曼羣島註冊是因為與 成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、 缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國 證券法相比， 開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國 的聯邦法院提起訴訟。

基本上，我們所有的資產都位於 中國。此外，我們所有的董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或很大一部分 資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國向我們或我們的董事和高級管理人員提供美國境內的程序 ，也難以對我們或他們執行在美國法院作出的判決， 包括基於美國或美國 州任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人 ，負責接收根據美國聯邦證券法在紐約州南區 聯邦證券法對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約縣紐約州最高法院對 我們提起的任何訴訟的訴訟的訴訟送達。

我們的開曼 羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券 法律的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決 ，或 (ii) 受理在開曼羣島對 提起的最初訴訟，尚不確定我們或我們的董事或高級職員以美國證券法或任何證券法為前提美國的州。

我們的開曼 羣島法律顧問進一步告知我們，美國和開曼羣島 之間目前沒有規定執行判決的法定執行或條約。但是，在美國獲得的判決可以通過在開曼羣島大法院對 外國判決債務提起的訴訟在開曼羣島法院 得到承認和執行，無需對潛在爭議的案情進行任何重新審查，前提是此類判決：(i) 由具有 管轄權的外國法院作出；(ii) 是最終判決；(iii) 不尊重該判決的税收、罰款或罰款；以及 (iv) 不是以 的方式獲得的，也不是那種執行不符合自然條件的開曼羣島的司法或公共政策。此外， 不確定開曼羣島法院是否會執行：(1) 美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人 提起的訴訟中作出的判決；或 (2) 根據《證券法》對 我們或其他人提起的原始訴訟。我們的開曼羣島法律顧問告訴我們， 關於開曼羣島法院根據證券法民事責任 條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性質，存在不確定性。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有限制 公司備忘錄和公司章程規定對高管和董事進行賠償的範圍，但 開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定 ，在法律允許的範圍內，我們應向每位現任或前任祕書、董事（包括候補董事）以及 我們的任何其他高管（包括投資顧問或管理人或清算人）及其個人代表提供以下方面的賠償：

但是，對於因自己的不誠實行為而產生的任何問題，任何現任或前任董事（包括 候補董事）、祕書或高級職員均不得獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以支付 款項，或同意以預付款、貸款或其他方式付款，以支付現任祕書、 或我們的任何官員就上述任何事項產生的任何法律費用，條件是祕書或官員必須償還我們支付的 金額，前提是祕書或官員最終被認定無責任賠償祕書或該等費用負責這些法律費用的官員

第 9 項。展品

項目 10 承諾

但是 提供了，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條向證券和 交易委員會提交或向證券和 交易委員會提交的報告中包含這些段落要求包含在生效後的修正案中的信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (iii) 段不適用在註冊聲明中以提及方式納入 ，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促使經正式授權的下列簽署人於2021年11月24日在中國天津市 代表其簽署本註冊聲明。

委託書

簽名出現在下方的每個人 構成並任命徐思平和王孟南，以及他們各自以任何身份（包括 他/她作為註冊人董事和/或高級職員的身份）以其姓名、地點和/或高級職員的身份單獨簽署任何和所有修正案以及本註冊聲明的生效後修正和補充 ，包括同一發行的任何註冊聲明這將在 根據經修訂的 1933 年《美國證券法》第 462 (b) 條提交申請後生效，並將所有證物和與之相關的其他 文件一併提交給證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們中的每個 採取和執行每項必要和必要的行為和事情的全部權力和授權將在房舍內外完成， 與他親自可能或可能做的一切意圖和目的相同，特此批准並確認所有意圖和目的上述事實上的律師 和代理人或其中任何一人，或其代理人，可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年證券法， 下列簽署人，即MDJM LTD在美利堅合眾國的正式授權代表，已於2021年11月24日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明 。