☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

每個班級的標題		交易 符號		註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份(每股美國存托股份相當於兩股A類普通股，每股面值0.0001美元)		陌陌		這個納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球精選市場)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元*				這個納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球精選市場)

*	不用於交易，但僅限於與美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市有關。

大型加速文件服務器		☒		加速的文件管理器		☐
非加速文件管理器		☐		新興市場和成長型公司		☐

美國公認會計原則  ☒		國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則 會計準則委員會-☐		其他☐

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擴大我們平臺提供的各種服務的付費用户羣，包括視頻直播服務、增值服務、手遊等；

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為我們的用户、客户和平臺合作伙伴開發和部署多樣化和差異化的功能和服務；

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讓客户相信我們的營銷服務相對於其他營銷形式的好處，並繼續提高我們移動營銷解決方案的效率，擴大我們的營銷人員網絡；

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制定或實施戰略計劃，以使我們的平臺盈利；

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與重要的戰略合作伙伴、有才華的廣播商和人才經紀公司為我們的直播服務發展有益的關係；

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開發可靠、可擴展、安全、高性能的技術基礎設施，可有效處理增加的使用量；

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成功地與其他公司競爭，其中一些公司擁有比我們大得多的資源和市場力量，這些公司目前處於或未來可能進入我們的行業，或複製我們的服務功能；

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吸引、留住和激勵優秀員工；以及

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在訴訟、監管、知識產權、隱私或其他索賠中為自己辯護。

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收購後留住Tantan用户的困難；

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需要整合坦坦的某些業務、系統、技術和人員，如果這種整合被推遲或沒有按預期實施，可能導致效率低下，以及與這種整合相關的可能出現的不可預見的困難和支出；

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成功評估和利用坦坦的技術和特點的難度；

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整合潛在的截然不同的企業文化和管理理念的難度；

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轉移管理層和員工對現有業務和計劃的注意力；

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收購後留住員工的困難；

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與實現交易的預期協同作用有關的困難；

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產生不可預見的義務或債務，這可能導致鉅額費用；以及

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整合Tantan的財務報告方面的困難，這可能會影響我們對綜合財務報告保持有效控制和程序的能力。

對於通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控或任何有關我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會進行幹預，並要求我們對我們可能會違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律和法規，並受到行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止使用我們的移動應用程序上提供的部分功能和服務。因此，如果我們的用户生成的內容根據中國法律法規被認為是非法或不適當的，我們的業務可能會受到調查或隨後的處罰。見《在中國做生意的風險--如果我們在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下無法獲得和保持所需的許可證和批准，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的用户基礎、收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。

我們的做法可能與有關數據保護的新法律或法規不一致，或與對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和應用不一致，這些法律或法規往往是不確定和不斷變化的。如果是這樣的話，除了可能被罰款外，這可能會導致一項命令，要求我們改變做法，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如，2018年5月25日生效的歐盟通用數據保護條例(GDPR)包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求，賦予個人新的數據保護權，並對嚴重違反數據的行為施加懲罰。個人也有權根據GDPR獲得經濟或損失。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的平臺並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。此外，加利福尼亞州最近頒佈了一項立法，被稱為美國第一部類似GDPR的法律。該法案被稱為加州消費者隱私法案，或CCPA，它為消費者創造了新的個人隱私權(該詞在法律中有廣泛的定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。2020年1月1日生效的CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的方式某些個人信息的銷售。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。在其他一些條件下，CCPA要求“在加州做生意”的公司必須遵守CCPA。然而，《反海外腐敗法》中並未對“在加州做生意”一詞下定義。關於加州税法，“在加州做生意”一詞被描述為“為了經濟或金錢利益或利潤而從事任何交易。我們目前在加州沒有積極開展業務，因此，CCPA是否適用於我們仍然存在不確定性。如果進一步的解釋或法院裁決使我們“在加州開展業務”，CCPA將適用於我們，這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。2020年5月28日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》，並於2021年1月1日起施行。根據《民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人在必要時應當合法獲取他人的個人信息，並確保信息的安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸他人的個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。民事主體有權根據《民法典》獲得賠償損失。2020年10月，全國人大常委會發布個人信息保護法草案，向社會公開徵求意見。個人信息保護法草案綜合了多個規則中有關個人信息權和隱私保護的規定。根據個人信息保護法草案，個人信息是指通過電子或者其他方式記錄的與被識別或者可識別的自然人有關的信息(不包括匿名信息)。《個人信息保護法》草案規定了個人信息處理者在何種情況下可以處理個人信息，例如在徵得有關個人同意的情況下，以及在該個人是該合同當事方的合同締結或履行所必需的情況下。它還規定了關於個人信息處理者義務的某些具體規定。違反相關規定的，如果個人信息保護法草案生效，可能會對加工商處以改正、沒收違法所得、罰款、暫停相關業務、吊銷相關營業執照或營業執照或者刑事責任。根據將於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》，信息處理者通過互聯網處理未成年人個人信息必須遵循合法性、正當性和必要性的原則，處理未滿14週歲未成年人的個人信息必須徵得未成年人父母或其他監護人的同意。此外，互聯網服務提供商必須在發現未成年人通過互聯網發佈私人信息時及時提高警惕，並採取必要的保護措施。違反有關規定的，將對加工商處以改正、沒收違法所得、罰款、停業、吊銷相關營業執照、營業執照或者刑事責任。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。另請參閲“在中國開展業務的風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。”

我們不能保證我們的移動應用程序，包括陌陌和Tantan，在其當前版本或我們移動應用程序的任何未來更新中，將被視為符合中華人民共和國數據隱私法。如果我們的任何移動應用程序最終被認為不符合中華人民共和國數據隱私法，我們將更新該移動應用程序，可能會進一步受到處罰和其他行政行動，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。例如，2019年1月23日，中國網信辦、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈《關於開展APP收集使用個人信息專項管理的公告》，於2019年1月至12月在全國範圍內開展打擊APP違法違規收集使用個人信息專項行動。SACUPIA規定，APP運營者僅應嚴格按照《中華人民共和國網絡安全法》規定的責任和義務收集和使用個人信息，自2017年6月1日起生效，對獲取的個人信息的安全負責，採取有效措施加強個人信息保護，不得收集任何與所提供服務無關的個人信息。具體地説，在收集個人信息時，APP運營商被要求在以直截了當的方式，由用户自行決定是否同意；不得以默許、約束、終止安裝和使用等方式變相強制用户進行授權，不得違反法律法規或者違反與用户的協議收集、使用其個人信息。不遵守前述要求的，相關APP經營者可能會在法定期限內採取相關整改措施，停止相關業務經營，或吊銷相關許可證或營業執照。此外，2019年11月28日，中國網絡空間管理局局長、工信部辦公廳、公安部、國家市場監管總局聯合發佈了《關於APP違法違規收集使用個人信息的認定辦法》，列出了六類可能被認定為違反法律法規的行為。2019年7月，中國成立的行政特別工作組-應用程序個人信息保護特別工作組-發佈了針對包括我們的Tantan移動應用程序在內的幾個移動應用程序的批評通知。該工作組成立的目的是審查移動應用程序是否符合中華人民共和國數據隱私法。批評通知稱，我們的Tantan移動應用程序違反了《中華人民共和國網絡安全法》第41條，要求用户授予訪問過量個人信息的權限，以換取允許安裝和使用該移動應用程序。自從批評通知發佈以來，我們已經更新了我們的Tantan移動應用程序，以解決通知中提出的所有問題。

賣空者對我公司發佈的任何指控或報告都可能伴隨着我們的美國存託憑證市場價格的不穩定時期和負面宣傳。無論這些指控和報告中的信息被證明是真實還是不真實，我們可能需要花費大量的資源來調查這些指控和/或針對此類報告中的負面信息為自己辯護，包括與此類指控的集體訴訟或監管執法訴訟有關的信息。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能代價高昂且耗時，並可能轉移管理層對我們公司的運營情況。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們證券的市場價格和我們的業務運營。

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我們的技術、系統、網絡和我們用户的設備已經並可能繼續成為網絡攻擊、計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊或信息安全漏洞的目標，這些攻擊或信息安全漏洞可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞我們、我們的員工或我們用户提供的敏感信息，或以其他方式擾亂我們、我們用户或其他第三方的業務運營；

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我們定期遇到創建虛假賬户或利用我們的平臺向我們的用户發送定向和非定向垃圾郵件的企圖，或者在我們的平臺上採取其他行動以達到垃圾郵件或傳播錯誤信息的目的，我們可能無法擊退垃圾郵件攻擊；

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使用加密和其他旨在保護我們的系統和機密數據的安全措施可能無法提供絕對的安全性，並且仍可能發生機密信息的丟失或未經授權訪問或泄露；

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我們的安全措施可能會因員工的錯誤、瀆職或員工未經授權訪問敏感信息而被破壞，這些信息可能是由外部第三方誘導的，而我們可能無法預見任何違反我們的安全措施或實施足夠的預防措施；以及

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我們可能會受到自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、物理或電子計算機病毒造成的信息技術系統故障或網絡中斷的影響 入室盜竊， 或其他事件或中斷。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，我們中國子公司和合並關聯實體的所有權結構符合中國現行法律、規則和法規。然而，關於現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，我們不能向您保證，中國政府最終不會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果我們的中國子公司、我們的合併關聯實體及其各自的股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

根據中國法律和法規，在中國的外商投資企業，如北京陌陌信息技術有限公司或北京陌陌信息技術有限公司，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，任何公司，包括外商投資企業，都被要求留出其每年為某些法定公積金提供資金，直至這類基金的總額達到其註冊資本的50%。法定公積金不足以彌補以前年度虧損的(如有的)，公司應當在計提法定公積金之前，用當年利潤彌補虧損。經外商投資企業股東酌情決定，在提取法定公積金後，可以提取其根據中國會計準則的利潤計入可自由支配的公積金。這些法定公積金和可自由支配公積金不得作為現金股利分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規，成為外商在中國投資的法律基礎。繼外商投資法之後，2019年12月26日，中華人民共和國國務院通過了《中華人民共和國外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。外商投資法及其實施細則體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度，並通過立法努力統一外資和內資投資的公司法律要求。根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體直接或間接在中國境內進行的投資活動。外商投資法及其實施條例規定了三種形式的外商投資，並沒有明確規定合同安排是外商投資的一種形式。然而，外商投資法規定了“外商投資”定義的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來國務院規定的法律、行政法規或規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，屆時通過合同安排進行的外國投資是否被視為違反外商投資准入要求以及如何監管上述合同安排將是不確定的。不能保證合同安排和我們的業務在未來不會因中國法律和法規的變化而受到重大不利影響。如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求現有合同安排的公司完成進一步的行動，我們可能面臨很大的不確定性，這些行動是否能及時完成，或者根本不能完成。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。