已於2023年3月17日提交給美國證券交易委員會。

註冊號碼333-267367

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

第6號修正案

表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法

盛豐發展有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

阜新東路478號勝豐大廈
福州市晉安區
福建省人民Republic of China，350001
+86-591-83619860

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。
東42街122號18樓
紐約，NY 10168
212-947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括 郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即開始。

如果本表格中登記的任何證券 將根據1933年《證券法》下的規則415以延遲或連續方式提供， 請選中以下框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出 同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

打勾表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券 法案第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

有待完成

初步招股説明書日期[●], 2023

300萬股A類普通股

盛豐發展有限公司

這是盛豐發展有限公司A類普通股的首次公開發行，每股票面價值0.0001美元，即“A類普通股”。我們在確定承諾的基礎上發行我們的A類普通股。Univest Securities，LLC將作為與此次發行相關的承銷商(“承銷商”)的代表。

在此次發行之前，我們的A類普通股或B類普通股，面值0.0001美元，或“B類普通股”都沒有公開 市場。我們目前 預計首次公開募股價格將在每股4.00美元至5.00美元之間。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為50,000美元，分為400,000,000股A類普通股和100,000,000股B類普通股。截至 本招股説明書日期，我們分別發行和發行了38,120,000股A類普通股和41,880,000股B類普通股。 A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。對於需要股東投票的事項，A類普通股的每位持有人將有權每1股A類普通股 股投一票，而B類普通股的每位持有人每1股B類普通股將有權投10票。A類普通股 不能轉換為任何其他類別的股票。B類普通股可在發行後的任何時間按持有人一對一的選擇轉換為A類普通股 。

我們已預留代碼“SFWL” 用於我們的A類普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，並申請在納斯達克上市我們的A類普通股 。目前納斯達克還沒有批准我們A類普通股的上市申請。本次發行的完成 以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件，並不保證或保證我們的A類普通股將被批准在納斯達克上市。

投資我們的A類普通股涉及到很高的風險，包括損失全部投資的風險。請參閲第25頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的A類普通股之前應考慮的因素。

除另有説明外，如本招股説明書所用， “本公司”、“本公司”及“本公司”均指獲開曼羣島豁免的公司--盛豐發展有限公司，而“本公司”或“本公司”則指根據中華人民共和國中國(“中華人民共和國”)法律成立的有限責任公司。

盛豐發展有限公司，或“盛豐開曼羣島”，是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，它不是一家中國運營公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，其業務通過我們在中國的子公司VIE和VIE的子公司進行。 這是一家位於開曼羣島的離岸控股公司勝豐開曼的A類普通股的發售。您不是在投資盛豐物流、VIE或VIE的子公司。出於會計目的，我們通過某些合同安排(“VIE協議”)控制和獲得VIE和VIE子公司業務運營的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計原則或美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們和我們的子公司都不擁有VIE或VIE子公司的任何股權。作為此次發行的投資者，由於我們的VIE結構，您可能面臨獨特的風險 。合同安排旨在向我們的全資子公司福建天宇盛豐物流有限公司或“天宇”或“WFOE”提供VIE協議規定的對盛豐物流的權力、權利和義務，包括對VIE的資產、財產和收入的控制權。我們評估了財務會計準則委員會(FASB ASC 810)發佈的指導意見 ，並確定由於我們對天宇的直接所有權和VIE協議的規定，我們被視為VIE的主要受益人。因此，根據美國公認會計準則，我們將VIE和VIE的子公司視為我們的合併實體。我們已根據美國公認會計原則 將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。VIE結構用於提供對中國公司的外國投資的合同敞口，因為中國法律禁止外國直接投資於國內快遞業務部門，這是我們目前尚未從事的行業。 截至招股説明書發佈之日，我們可能會選擇這樣做。截至本招股説明書發佈之日，我們的VIE協議尚未在中國的法院進行測試。

盛豐開曼通過出資或提供貸款將現金轉讓給其全資擁有的香港子公司盛豐控股有限公司或“盛豐香港”，而香港子公司通過向中國的子公司出資或提供貸款將現金轉讓給該子公司。由於盛豐開曼羣島根據美國公認會計原則依據合同安排合併VIE的財務報表，並且在會計方面被視為VIE的主要受益人，因此勝峯開曼羣島的子公司不能向VIE及其子公司直接 出資。然而，盛豐開曼的子公司可以通過發放貸款或向VIE支付現金以進行集團間交易，從而將現金轉移到VIE。

我們打算保留未來的任何收益來為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。截至本招股説明書日期 ，我們的子公司以及合併後的VIE和VIE的子公司均未進行任何股息或分配、 或任何其他轉移，包括向本公司的現金轉移。看見“招股説明書摘要-綜合”和 我們的合併財務報表。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司 可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果支付股息會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股或B類普通股支付股息，在沒有可用利潤或 股票溢價的情況下，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司盛豐香港獲得資金。

中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向盛豐香港支付股息。此外，我們在中國的每個關聯實體(在此定義)必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則公積金不能作為現金股息分配。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。此外，如果我們在中國的關聯實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力 。如果吾等或吾等的中國附屬公司無法從VIE及VIE附屬公司的營運中收取全部收入，吾等可能無法就我們的A類普通股或B類普通股派發股息，而我們日後亦有此意願 。

我們A類普通股或B類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。出於税務目的，盛豐香港可能被視為非居民企業。 因此，天域向盛豐香港支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，並因此可能被中國按最高10%的税率預扣 税。請參閲“物質所得税的考慮--人民Republic of China企業税。”

為使我們能夠向股東支付股息，我們將依賴盛豐物流根據雙方之間的合同安排向天宇支付的款項，以及向盛豐香港支付的此類款項作為天宇的股息分配。盛豐物流向天域支付的某些款項 需繳納包括增值税在內的中國税。如果盛豐物流或VIE的子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制任何此類當事人向我們支付股息或進行其他分配的能力。請參閲“招股説明書摘要-股息分配。”

我們在中國的所有業務基本上都是通過VIE、盛豐物流和VIE的子公司進行的。盛豐發展有限公司在中國的幾乎所有收入、成本及淨收入均直接或間接來自VIE及VIE的附屬公司。 我們的銀行賬户及結餘主要存放於中國在內地的持牌銀行。此外，我們開曼羣島控股公司的現金轉移受適用的中國貸款和直接投資法律法規的約束。有關我們將收益分配給開曼羣島控股公司和投資者的能力的限制和限制，請參見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險 監管母公司/子公司貸款和境外控股公司對中國實體的直接投資可能會延誤或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，並向盛豐物流提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響 “和”收益的使用“此外，中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其股東支付股息。有關詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們在中國的子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 .”

如果需要，我們的控股公司與其子公司之間可以通過公司間資金預付款進行資金轉移，目前開曼羣島控股公司與其在香港和內地的子公司中國之間的資金轉移沒有任何限制，但中國政府施加的某些 限制和限制除外。根據中國現行的外匯法規，經常項目，如利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，無需國家外匯管理局或外管局的事先批准，遵守某些程序要求。 因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，但條件是 將此類股息匯出中國境外符合中國外匯法規的某些程序。例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東為中國居民的海外投資登記。 但是，如果要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來還可以自行決定限制經常賬户交易使用外幣。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向股東支付股息。請參閲“風險因素-政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值和我們的股息支付。”, “風險因素-與在中國做生意有關的風險 -與在中國做生意有關的風險-我們的中國子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制 ，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響“截至本招股説明書的日期，截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度，我們的公司、我們的子公司和VIE之間沒有發生任何現金轉移、股息或分配。截至本招股説明書日期，我們的子公司或VIE均未向本公司派發任何股息或分派，本公司亦未向股東派發任何股息或分派 。

本次發行中我們發行的A類普通股是我們在開曼羣島的離岸控股公司的股份，而不是VIE或VIE在中國的子公司的股份，因此，您將不會直接持有VIE或VIE子公司的股權，並且您永遠不能通過您在此次發行中的投資直接持有VIE或VIE子公司的股權。有關VIE合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構-我們的VIE安排。”

由於我們的公司結構，我們不直接持有VIE和VIE子公司的股權，並且由於解釋的不確定性和中國法律法規的適用而面臨風險，包括但不限於對VIE所涵蓋企業的外資所有權的限制 外商投資准入特別措施(2021年版)通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行力。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務和我們A類普通股的價值發生重大變化，包括可能導致我們A類普通股價值大幅下降或變得一文不值的風險。

我們的VIE協議可能無法有效控制盛豐物流和VIE的子公司。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。此外，如果中國政府當局或法院認為VIE協議違反中國法律法規或因公共政策原因不能強制執行，則VIE協議可能無法在中國強制執行。如果我們無法執行這些 VIE協議，我們可能無法對盛豐物流實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。請參閲“風險因素-與我們的公司結構有關的風險,” “風險因素-與在中國做生意有關的風險“和”風險因素-與本次發行和交易市場相關的風險 瞭解更多信息。尤其是，請參閲“風險因素-與我們的公司結構有關的風險 如果中國政府認為與VIE有關的合同安排不符合適用的中國法律或中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定 或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益 ,” “風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們與盛豐物流和盛豐物流股東達成的VIE協議可能無法有效地提供對盛豐物流的控制權。 ” “風險因素-與在中國做生意有關的風險-管理我們目前業務運營的中國法律法規 有時是模糊和不確定的。中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此類法律法規的任何變化都可能損害我們盈利運營的能力，” “風險因素-與在中國開展業務有關的風險-根據2006年8月通過的規定，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或“中國證監會”的批准，如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准，在這種情況下，我們可能因未能尋求中國證監會批准本次發行而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。“ 和”風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能需要獲得中國當局的 許可(I)在此次發行中向外國投資者發行我們的A類普通股和/或(Ii)VIE的運營，如果需要其中之一或兩者都需要，而我們無法及時獲得此類許可，則目前提供的證券可能會大幅貶值並變得一文不值。

我們面臨與VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險。管理我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致VIE的運營發生重大變化、我們A類普通股的價值大幅貶值 ，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力受到重大限制或完全阻礙。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。我們認為，我們不受中國網絡空間管理局和中國其他有關政府部門於2021年12月28日聯合發佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》的網絡安全審查，因為(I) 截至本招股説明書之日，我們目前在業務運營中的個人客户不到一百萬(100)萬；在VIE業務中處理的數據對國家安全的影響較小，因此當局可能不會將其列為核心或重要數據。但是，由於這些聲明和監管行動是新的，非常不確定 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規 將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所或其他外匯上市的能力產生潛在影響。 請參閲風險因素-與我們的業務和行業有關的風險，“”風險因素-與我們公司結構有關的風險 ,” “風險因素-與在中國做生意有關的風險“ 和”風險因素-與本次發行和交易市場相關的風險有關詳細信息，請特別參閲風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務生成並 處理大量數據，如果對這些數據處理不當或未經授權訪問這些數據，可能會對我們的業務產生不利影響。 鑑於最近發生的事件表明中國網信辦加強了對數據安全的監督，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響， 我們在納斯達克上的上市、財務狀況、經營業績和上市，“”風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國的經濟、政治和社會條件。法律法規、 以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響都是不確定的，它們的變化可能很快 ，幾乎沒有事先通知。因此，這種不確定性和變化可能會對我們的業務、運營 和我們A類普通股的價值產生實質性的不利影響,” “風險因素-與在中國做生意有關的風險管理我們當前業務運作的中華人民共和國法律法規有時是模糊和不確定的。中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此類法律法規的任何變化 都可能削弱我們盈利運營的能力，” “風險因素-與在中國經商有關的風險 根據2006年8月通過的一項規定，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或“中國證監會”的批准，如果需要，我們無法向您保證 我們將能夠獲得此類批准，在這種情況下，我們可能因未能尋求中國證監會對此次發行的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。“和風險因素-與在中國經營業務有關的風險 -我們可能需要獲得中國當局的許可(I)在此次發行中向外國投資者發行我們的A類普通股 和/或(Ii)VIE的運營，如果需要其中一項或兩者都需要，而我們無法及時獲得此類許可，則目前提供的證券可能會大幅貶值並變得一文不值。

此外，如果上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB確定自2021年起連續三年無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，則根據《持有外國公司問責法》或《HFCA法案》，我們的A類普通股可能 被禁止在國家交易所或美國場外交易市場交易。因此，交易所可能 決定將我們的證券退市。此外，如果我們的審計師無法得到全面檢查，我們的證券可能會被禁止交易 ，因為美國證券交易委員會和PCAOB最近實施了更嚴格的標準。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則，並於2022年1月10日起生效。規則 適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。例如，2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定 由於中國當局在內地和香港註冊的會計師事務所中國在該等司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所。截至招股説明書日期，公司的審計師Friedman LLP(“Friedman”)總部位於紐約，在美國以外沒有分支機構或辦事處， 已接受PCAOB的定期檢查，最後一次檢查是在2020年10月。我們的新審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)一直接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年。Friedman和Marcum Asia 均不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(CSRC)和中國所在的財政部簽署了《議定書聲明》。SOP與監管檢查和調查的兩個議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對總部設在內地中國和香港的審計公司進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定PCAOB能夠獲得對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，並投票決定撤銷之前的 相反決定。然而，如果中國當局在未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。2022年12月23日，《加速持有外國公司問責法》或《加速HFCA法案》簽署成為法律，該法案修訂了《高頻CA法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法。除其他事項外，《綜合撥款法》載有與《加速HFCA法》相同的條款，將觸發《HFCA法》規定的禁令的連續不檢查年數從三年減少到兩年。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險 -美國證券交易委員會最近與美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)發表的聯合聲明，以及納斯達克的規則修改，以及美國參議院通過的一項法案，都要求在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外且更嚴格的標準，尤其是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。 這些事態發展可能會給我們的報價增加不確定性.”

我們是聯邦證券法定義的“新興成長型公司” ，上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第22頁開始的披露 。

本次發售完成後，假設不行使授予承銷商的超額配售選擇權，我們的 最大股東將作為一個集團實益擁有我們已發行及已發行的A類和B類普通股總計約91.06%的投票權，或假設全面行使授予承銷商的超額配售選擇權，則約90.97%。因此，根據納斯達克上市規則第5615(C)條，我們將被視為“受控公司” 。然而，即使我們被視為“受控公司”，我們也不打算 自己利用“納斯達克”上市規則給予“受控公司”的公司管治豁免。請參閲“風險因素“和”管理層控制的公司“.”

本次發售是在堅定承諾的基礎上進行的 。承銷商有義務認購併支付所有A類普通股，如果有任何此類A類普通股被認購的話。我們已授予承銷商為期45天的選擇權，在本次發售結束後按公開發行價減去承銷折扣，按公開發行價減去承銷折扣，購入根據本次發售我們將發售的A類普通股總數最多15%的股份(不包括受此認購權限制的A類普通股)。如果承銷商全面行使選擇權，則應支付的承銷折扣總額將為1,086,750美元，基於假設發行價為每股A類普通股4.50美元，這是本招股説明書封面上列出的估計首次公開募股價格區間的中點，而我們在扣除承銷折扣和費用之前的總收益將為15,525,000美元。

承銷商預計在付款後交割A類普通股[●], 2023.

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2023年

目錄

關於本招股説明書

吾等及承銷商並無授權任何人 提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程 所載資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和承保人不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的A類普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們和承銷商 不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，如果不允許進行要約或出售，或提出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何不被允許進行此類要約或出售的人出售。為免生疑問，開曼羣島並無向公眾提出認購A類普通股的要約或邀請。本招股説明書中包含的信息 僅截至招股説明書封面上的日期為止有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

我們和承銷商均未採取任何 行動，允許在美國境外公開發行A類普通股，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守與發行A類普通股以及在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的自由撰寫招股説明書有關的任何限制。

適用於本招股説明書的慣例

本招股説明書包含 受我們委託、由Frost&Sullivan International Limited或“Frost&Sullivan”編制的行業報告的信息，該報告是一家名為“中國道路物流和合同物流市場獨立市場研究”的獨立研究機構， 提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。我們將這份報告稱為“Frost&Sullivan 報告。”

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中的引用 指：

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權。

我們的業務由盛豐物流、中國的VIE以及VIE的子公司和分支機構使用人民幣進行。我們的合併財務報表以美元 表示。在本招股説明書中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是以人民幣對美元的匯率為基礎的，在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值(包括應收賬款(以美元表示))的增加或減少。

風險因素

投資我們的A類普通股 風險很高。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險 以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的合併財務報表和相關的 附註。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到重大 和不利影響，這可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，導致您的全部或 投資損失。下面描述和本招股説明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。您只有在能夠承擔全部投資損失風險的情況下，才應考慮投資我們的A類普通股。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的地區分揀中心、雲離岸中心或服務網點遇到的任何服務中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響。

我們的日常運營在很大程度上依賴於我們地區分揀中心、雲離岸中心、服務網點、貨物分揀設施和倉庫的有序 性能。由於以下原因造成的任何服務中斷 ：自動化設施故障、貨運量高峯期產能不足、不可抗力事件、第三方破壞 和糾紛、員工拖欠、工人罷工、政府檢查、訂單或強制要求或停工(臨時或永久) 將導致延誤、暫停、中斷或停工，從而對我們的業務運營產生不利影響。如果服務中斷， 貨物將被重新定向到附近的其他區域分揀中心、雲離岸中心或服務網點，但重新路由過程 可能會增加延誤和交付錯誤的風險。同時，改變貨運路線將增加貨物分揀、存儲或提貨和交付到當地分揀中心、雲OFC或服務網點的壓力，並進一步擴展到我們網絡的其他部分。上述任何事件都可能導致嚴重的運營中斷和減速、客户投訴和聲譽損害。

我們面臨與通過我們的網絡處理的貨運 相關的風險。

我們通過VIE和VIE的子公司，每天通過我們的網絡處理大量貨物，我們面臨着保護和檢查貨物的挑戰 。我們網絡內的貨物可能會因各種原因被盜、損壞或丟失，我們或第三方運輸提供商或兩者都可能被認為或被認定對此類事件負有責任。此外，我們可能無法檢查貨運並檢測不安全、禁止、 或受限制的物品。易燃、易爆、有毒、放射性或腐蝕性物品和材料等不安全物品可能會損壞我們網絡內的其他貨物，傷害收件人，並損害我們和/或第三方運輸提供商的人員和資產。 此外，如果我們未能阻止禁止或限制物品進入我們的網絡，如果我們參與此類物品的運輸 和運送，我們可能會受到行政處罰，甚至刑事處罰，如果同時造成任何人身傷害或財產損失，我們可能還會進一步承擔民事賠償責任。

貨運還涉及固有的風險。我們經常有大量的車輛和人員在運輸中，因此受到與運輸安全相關的風險的影響，我們所投保的保險可能不能完全覆蓋與運輸相關的傷害或 損失造成的損失。我們的車輛和人員不時會發生運輸事故，他們所運載的貨物可能會 丟失或損壞。此外，我們的提貨和送貨人員與貨運發件人和收貨人之間的直接互動有時可能會產生摩擦或糾紛。如果此類事件升級，可能會造成人身傷害或財產損失。

上述任何情況都可能擾亂我們的服務， 導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。我們和第三方運輸提供商 如果被發現對任何傷害、損壞或損失負有責任或部分責任，則可能面臨索賠並招致重大責任。針對我們的索賠 可能超過我們的保險金額，也可能根本不在保險範圍之內。政府當局還可能對我們處以鉅額罰款，或要求我們採取代價高昂的預防措施。此外，如果客户認為我們的服務不安全 或不安全，我們的業務量可能會大幅減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們的技術系統對我們的業務運營和增長前景至關重要。

我們技術系統令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們提供高質量客户服務的能力至關重要。我們依靠我們專有的盛豐運輸管理系統或“盛豐TMS”來高效運行我們的網絡，並依靠我們的倉庫管理系統或“WMS”來優化我們的倉庫存儲和管理服務。這些集成系統支持我們業務的某些關鍵功能的順利執行，如發貨運輸和跟蹤管理、支付計算、客户服務 服務、倉儲管理和訂單管理。此外，各種運營和財務數據的維護和處理對於我們業務的日常運營和發展戰略的制定至關重要。因此，我們的業務運營和增長前景在一定程度上取決於我們是否有能力對我們的 技術系統進行及時、經濟高效的增強和升級，並引入可滿足不斷變化的運營需求的創新產品。如果不能在信息技術和設備上投入足夠的資金，可能會造成經濟損失，使我們在競爭對手面前處於劣勢。我們不能保證 我們將能夠跟上技術進步，或者其他人開發的技術不會降低我們的服務的競爭力或吸引力。

電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試造成的任何中斷都可能導致我們的系統不可用或速度減慢 可能會迅速影響很大一部分網絡(如果不是整個網絡)的工作流程。我們不能保證我們目前的安全 機制足以保護我們的技術系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息 或數據失竊或其他類似活動。任何此類事件都可能擾亂我們的服務、損害我們的聲譽並損害我們的運營成果 。

如果不續簽我們當前的租約或為我們的設施找到合適的替代方案，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們通過VIE和VIE的子公司為我們的大部分辦公室、區域分揀中心、雲離岸中心和服務網點租賃物業。我們可能無法在當前租期滿後以商業上合理的條款或根本無法成功地延長或續訂此類租約，因此可能被迫 搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還與其他企業在某些地點或理想規模的場所展開競爭。因此，即使我們可以通過VIE和VIE的子公司延長或續簽我們的租約，但由於對租賃物業的高需求，租金支付可能會大幅增加。此外，我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點，因為我們的業務持續增長，如果不能重新安置受影響的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

此外，某些出租人沒有向我們提供有效的所有權證書。根據中國相關法律和法規，如果出租人因該等物業為非法建造或未能通過檢驗或其他原因而未能取得業權證書 ，該等租賃協議可能被視為無效 ，因此我們可能被要求騰出相關物業。此外，如果我們的出租人不是物業的業主，而且他們沒有得到業主或出租人的同意或相關政府部門的許可，我們的租約可能會無效。因此，我們可能會因租賃給我們的物業沒有相關出租人的有效所有權證書而受到挑戰、訴訟或其他針對我們的行動。

根據中國法律，所有租賃協議都必須 向當地住房當局登記。我們的一些租賃協議尚未在相關政府部門註冊。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和公司面臨潛在的罰款 。

如果我們或第三方運輸提供商無法為我們的客户提供高質量的服務，我們的業務和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們維持和進一步提高服務質量的能力。我們大約30%的貨運服務是通過VIE和VIE的子公司提供的，由我們的自有車隊提供，其餘的由第三方運輸提供商提供。 我們與第三方運輸提供商一起，通過VIE和VIE的子公司為客户提供B2B貨運服務、雲存儲和增值服務。如果我們或第三方運輸提供商無法以及時、可靠、安全和可靠的方式提供服務，我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到負面影響。如果我們的客户 服務人員不能滿足客户需求並有效迴應客户投訴，我們可能會失去潛在或現有客户 ，客户訂單減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會對我們的運營結果和市場份額產生不利影響。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營。我們與包括中外運物流有限公司、北京昌久物流有限公司和嘉里物流(EAS)有限公司在內的許多地方、地區和國家物流提供商展開競爭。我們基於許多因素與他們競爭，包括服務定價、運輸速度、服務產品和服務質量。特別是，我們可能面臨來自競爭對手的價格下行壓力。 如果我們不能有效控制成本以保持競爭力，我們的市場份額和收入可能會下降。

此外，隨着我們使服務產品多樣化並進一步擴大我們的客户基礎，我們可能會面臨來自這些新領域的現有或新參與者的競爭。特別是，我們可能面臨來自現有或新的快遞服務提供商的競爭，這些服務提供商可能會將他們的服務擴展到貨運和物流服務，或者採用擾亂我們業務的商業模式，並與我們競爭招聘送貨人員。同樣， 鄰近或子市場中的現有參與者可以選擇利用其現有基礎設施並擴展其服務，以服務於我們的客户。如果這些玩家成功地做到了這一點，他們的進入可能會侵蝕我們的業務，並對其產生不利影響。

我們現有和潛在的某些競爭對手，以及在中國有業務的國際物流運營商，可能比我們擁有更多的資源、更長的運營歷史、更大的客户基礎和更高的品牌認知度。它們可能被成熟且資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於提高其競爭力。有鑑於此，我們的一些競爭對手可能會比我們採取更積極的定價政策，或者在營銷和促銷活動上投入更多的資源 。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到災難性事件的影響。

在發生重大地震、天氣事件、網絡攻擊、加強的安全措施、實際或威脅的恐怖襲擊、 罷工、內亂、大流行或其他災難性事件時，系統或運營的中斷或故障可能會導致提供服務或執行其他關鍵功能的延遲。 導致我們的任何關鍵業務或信息系統被破壞或中斷的災難性事件可能會損害我們進行正常業務運營的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的財務狀況、經營業績、 和現金流都受到了新冠肺炎的不利影響。

新冠肺炎疫情導致了一系列政府命令和命令，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，以遏制和控制病毒的傳播 。

因此，新冠肺炎疫情對我們2020年的業務運營、經營狀況和經營業績產生了實質性的不利影響，包括對我們的總收入和淨利潤產生了實質性的負面影響。由於政府施加的限制，VIE及其子公司的設施和運營在2020年2月至2020年3月下旬基本關閉。VIE和VIE的子公司在2020年2月至3月期間逐漸恢復運營 ，但直到2020年4月我們才恢復全面運營，這導致我們的淨收入 下降，並對我們在關閉期間的營銷活動造成不利影響。我們通過VIE和VIE的子公司 採取了一系列應對疫情的措施，其中包括成立疫情預防和控制特別小組 ，對我們的一些員工進行遠程工作安排，以及要求我們的現場員工採取額外措施和程序以降低接觸新冠肺炎的風險。我們還通過VIE和VIE的子公司向有需要的地區和實體捐贈了一些防疫物資。這些措施降低了我們運營的能力和效率，增加了我們的支出。

新冠肺炎的普及導致我們 產生了增量成本。然而，通過利用我們在物流領域和我們的網絡方面的優勢，我們能夠在2020年3月底恢復更大比例的運營，並且自2020年4月以來對我們服務的需求有所增加。此外，為了減輕新冠肺炎可能對我們的運營產生的任何負面影響，我們通過VIE及其子公司 實施了一系列措施，包括對辦公室進行消毒、免費發放口罩、進行温度監測以確保員工返回工作崗位的安全 、為員工設立隔離室和司機單獨的休息區以避免不必要的 接觸，以及對進出我們地點的所有車輛進行消毒。

截至2021年12月31日，新冠肺炎疫情 尚未對我們的運營業績產生實質性影響。從2022年4月至5月，由於新冠肺炎奧密克戎變體，上海關閉， 上海所有企業關閉。我們在上海的業務大幅下降，與2022年3月的收入相比，2022年4月的收入減少了約200萬美元。關閉於2022年6月結束，上海的業務已經恢復。

有關新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績影響的更多信息，請參見管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-新冠肺炎對我們經營和財務業績的影響.”

行業法規和行業政策的變化可能會影響我們未來的業績.

提供物流服務需要業務許可，並受各種法律、行政法規和行業標準的約束。為支持物流業發展，各級政府先後出臺了多項產業扶持和鼓勵政策。

根據2016年9月21日起施行的《中華人民共和國交通運輸部關於超限載貨車輛運行管理規定》，在公共道路上行駛的貨車載貨重量不得超過該規定規定的貨物重量，其尺寸不得超過該規定規定的限值。我們車隊的運作受這些規定所規限。如果我們的卡車不符合這些規定，我們可能會被要求縮短卡車的長度或購買新的卡車進行更換。否則，如果我們繼續運營那些超過規定限制的卡車，我們可能會受到懲罰。

可能會不時頒佈新的法律法規，對於適用於我們業務的現行和未來中國法律法規的解釋和實施存在很大不確定性 。如果中國政府頒佈需要額外審批或許可證的新法律法規，或對我們的日常經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收收入、吊銷營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。 中國政府的任何這些行動都可能對我們的經營結果產生重大不利影響。

國家環保方面的相關政策可能會影響我們未來的表現。

物流服務公司和供應商依賴於各種型號和型號的運輸車輛進行日常運營，但由於環保、節能和減排方面的嚴格規定，預計會產生費用增加，這可能直接或間接影響我們未來的業績 。

如果我們的客户能夠降低他們的物流和供應鏈成本或提高他們內部解決方案的利用率，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

客户使用合同物流公司的主要原因之一是因為傳統物流成本高，與開發內部物流和供應鏈專業知識相關的高度困難，以及運營缺陷。但是，如果我們的客户能夠開發他們自己的物流 和供應鏈解決方案，提高他們內部供應鏈的利用率，減少他們的物流支出，或者以其他方式選擇 終止我們的服務，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法維護和增強我們的生態系統，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。

我們有能力維護我們的生態系統，在我們的參與者中創造 強大的網絡效應，這對我們的成功至關重要。請參閲“商業--我們的生態系統“雖然我們的生態系統在所有服務和我們的生態系統參與者之間提供協同效應和規模經濟，但我們 能夠在多大程度上保持和增強我們生態系統的吸引力取決於我們是否有能力為所有參與者提供互惠互利的平臺 ，保持我們的服務和解決方案的質量，開發有吸引力的服務和解決方案，以滿足我們生態系統參與者不斷變化的需求，加強我們生態系統的範圍和規模，並留住我們的參與者。我們還必須提供足夠的地理覆蓋範圍，以鞏固我們運輸網絡的有效性，繼續利用數據來提高所有生態系統參與者的服務質量和運營效率，並維護和改進我們的技術基礎設施，作為我們 單一互操作系統的一部分，以確保無縫運營。

此外，我們的生態系統參與者可能會相互競爭，這可能會使我們生態系統的管理複雜化。此外，為加強我們的生態系統或平衡參與者的利益而做出的改變可能會被一個參與者視為積極的，但可能會對另一個參與者產生負面影響。如果我們未能平衡生態系統中所有參與者的利益，我們可能無法進一步吸引和留住更多的生態系統參與者，這 可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們面臨燃料價格波動的風險。

運輸成本是合同物流企業的主要成本之一，燃料成本是運輸成本的一個組成部分。燃料價格的波動將對合同物流服務商的盈利能力產生一定影響。在截至2022年6月30日的六個月中，燃料成本約佔我們總運營費用的4%。考慮到我們擁有的汽車數量，預計如果 燃油價格波動+/-5%，本年度的收入成本可能會增加或減少6070萬美元，這將增加 或減少我們的淨利潤最多4550萬美元。燃料成本約佔我們截至2021年12月31日的年度總運營費用的3.8% 。考慮到我們擁有的車輛數量，預計如果燃油價格波動5%，本年度的收入成本可能會增加或減少58萬美元，這將使我們的淨利潤 最多增加或減少43萬美元。在截至2020年12月31日的財年中，燃料成本約佔我們總運營費用的3.92%。考慮到我們擁有的車輛數量，預計如果燃油價格波動+/-5%，本年度的收入成本 可能增加或減少49萬美元，這將使我們的淨利潤最多增加或減少 37萬美元。如果未來燃料價格大幅上漲，我們將面臨成本增加的壓力。

我們過去的增長率可能不代表我們未來的增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們的業務在最近 年大幅增長，但我們過去的增長率可能不能預示我們未來的增長。我們的擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術和其他資源提出巨大的 需求。為了管理和支持我們的持續增長，我們必須繼續 改進我們的運營、行政、財務和技術系統、程序和控制，並擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工和代理基礎。即使我們能夠按計劃擴展我們的網絡，我們也可能無法繼續集成 並優化更大的網絡。我們不能向您保證，我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制將 足以支持我們未來的運營。任何未能有效和高效地管理我們的擴張都可能對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響，進而可能對我們的運營結果產生重大不利影響 。

客户需求很難準確預測 ，因此我們可能無法做出與此類需求匹配的規劃和支出決策。

我們根據對客户需求的估計做出規劃和支出決策，包括 產能擴展、採購承諾、人員需求和其他資源要求。 我們從客户那裏產生的貨運量可能會有很大的意外差異，這降低了我們準確估計未來客户需求的能力。特別是，在電子商務消費旺季或在任何電子商務平臺的特別促銷活動之後，我們可能會遇到能力和資源短缺的問題。未能及時滿足客户需求，或者根本不能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們未來的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力，如果失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊成員和其他關鍵人員的持續服務，特別是我們的董事長劉永旭先生。此外，由於培訓對我們業務的重要性，我們由專業培訓專業人員組成的團隊在我們的運營中發揮着關鍵作用。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員，包括關鍵培訓人員，無法或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響 。高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈，合格的候選人庫非常有限，未來我們可能 無法留住我們高級管理人員或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住高素質的高級管理人員或關鍵人員。按照中國的慣例，我們沒有為我們的高級管理團隊或其他關鍵人員的損失投保保險。

此外，如果我們高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或成立競爭對手公司，我們可能會失去客户、敏感的行業信息、 以及關鍵專業人員和員工。我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含保密和競業禁止條款。這些協議的初始期限一般為三年，除非根據協議條款提前終止，否則 將自動連續延長一年。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證任何這些協議的執行程度 。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務 ，這些服務的任何中斷都可能導致我們的業務中斷、負面宣傳和客户羣增長放緩 ，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們的業務依賴於各種第三方提供的服務以及與這些第三方的關係，包括第三方運輸提供商等。在截至2022年6月30日的六個月，即截至2021年12月31日和2020財年12月31日的財政年度，我們約70%、70%和70%的貨運服務分別由第三方運輸提供商提供，其中包括單一卡車的所有者和運營商、私人車隊和大型卡車運輸公司。幾家第三方運輸提供商貢獻了公司總收入的很大一部分。 特別是，截至2022年6月30日的六個月，安徽魯格運輸有限公司和福建金旺雲通物流科技有限公司分別貢獻了公司總收入的13.9%和12.8%。截至2021年6月30日的六個月，安徽魯格運輸有限公司或“安徽魯格”貢獻了公司總收入的28.4% 。在截至2021年12月31日的年度內，安徽魯格運輸有限公司或“安徽魯格”貢獻了公司總收入的27.13%。截至2020年12月31日止年度，湖北魯閣及安徽魯閣分別貢獻本公司總收入的19.8%及12.4%。如果這些第三方和其他第三方未能遵守我們的協議，可能會對我們的業務產生負面影響。

對品牌形象和企業聲譽的損害 可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們相信，我們的品牌形象和企業聲譽在增強我們的競爭力和保持我們的業務增長方面發揮着越來越重要的作用。許多因素，其中一些是我們無法控制的，如果處理不當，可能會對我們的品牌形象和公司聲譽產生負面影響。這些因素包括： 我們為客户提供優質服務的能力，成功開展營銷和促銷活動的能力，處理投訴和負面宣傳事件的能力，以及總體上對我們公司、我們的同行和合同物流行業保持積極看法的能力 。根據客户滿意度、投訴率和事故率等一系列因素，我們服務質量的任何實際或感知的惡化都可能使我們遭受損失，例如失去重要客户。任何針對我們或我們同行的負面宣傳都可能對我們的公司聲譽造成損害，並導致政府政策和監管環境發生變化。如果我們無法推廣我們的品牌形象和保護我們的企業聲譽，我們可能無法保持和發展我們的客户羣， 我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、商業機密、專有技術和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠知識產權法和合同安排相結合來保護我們的專有權利。在中國，知識產權往往很難登記、維護和執法。成文法和條例受司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，可能不會得到一致的適用。保密協議和許可協議 可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法 有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用 。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟 可能導致鉅額成本和我們的管理和財務資源被轉移。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務產生和處理大量數據，對這些數據的不當處理或未經授權的訪問可能會對我們的業務產生不利影響。鑑於最近發生的事件表明中國網信辦加強了對數據安全的監督，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司 ，我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務， 任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克上的上市 、財務狀況、經營業績和此次發行產生實質性的不利影響。

我們面臨遵守與個人信息的收集、使用、披露和安全相關的適用法律、規則和法規的風險，以及監管和政府當局對此類數據的任何要求。我們未來可能會受到網絡安全審查。

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度繼續發展。某些法律法規將如何在實踐中實施存在不確定性。中國監管機構越來越關注監管數據安全和數據保護。我們預計這些領域將受到監管機構的更大關注，並在未來吸引公眾的審查和關注。這種 更多的關注、審查和執法，包括更頻繁的檢查，可能會增加我們的合規成本，並使我們 面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們的聲譽和運營結果可能會受到重大不利影響。請參閲“法規-有關互聯網安全的法規 .”

2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》或《2020年審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國中， 關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的， 應接受CAC(下文定義)的網絡安全審查。此外，在關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”購買與網絡相關的產品和服務時，需要進行網絡安全審查，這些產品和服務影響或可能影響國家安全。由於缺乏進一步的解釋，什麼構成“CIIO”的確切範圍仍不清楚。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊或者其他非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織合法權益造成的損害進行保護。 國家數據安全保護體系有望在不久的將來建成。此外，中央網絡空間委員會辦公室和民航局網絡安全審查辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，即《審查辦法草案》，其中規定，除有意購買互聯網產品和服務的首席信息官外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理 經營者必須接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據審查辦法草案，CAC進行網絡安全審查，以評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。審查辦法草案 進一步要求，關鍵信息基礎設施運營商和擁有至少100萬用户個人 數據的服務和數據處理運營商，如果計劃在外國上市 ，必須申請中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查。《審議辦法》徵求意見的截止日期為2021年7月25日。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全辦法(草案)》。 《網絡數據安全辦法(草案)》規定，數據處理者在某些情況下應當申請網絡安全審查，如合併、重組、持有大量涉及國家安全的數據的互聯網平臺經營者的分拆、影響或可能影響國家安全的經濟發展或公共利益、為100萬人以上處理個人數據的數據處理者在海外上市，影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市，以及影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。2021年12月28日，CAC、發改委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家市場監管總局、國家廣電總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼管理局聯合發佈了《網絡安全審查辦法》， 於2022年2月15日起施行，將取代原於2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》。 根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務，或者網絡平臺經營者進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，將接受網絡安全審查。持有百萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前，還應 接受網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及海外上市後的網絡數據安全風險。截至本招股説明書的日期，我們尚未收到任何當局將我們確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查的通知。 我們也認為，我們不受CAC對此次發行的網絡安全審查，原因是：(I)截至本招股説明書之日，我們的業務運營中的個人客户少於一百萬(100)萬；以及(Ii)在我們的業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。 然而，對於如何解釋或實施網絡安全審查措施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望採取一切合理措施和行動來遵守。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構 會持與我們相同的觀點，也不能保證，如果此類法律被認為適用於我們的運營，我們能夠完全或及時地遵守它們。如果CAC要求我們進行網絡安全審查，我們可能會被要求暫停在中國的新用户註冊或遇到其他運營中斷 。任何網絡安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳，轉移我們的管理和財務資源，以及我們A類普通股的價值縮水。對於此類審查或規定的行動將如何影響我們的運營， 尚不確定，我們不能保證能夠獲得任何許可，或者能夠及時或根本不採取任何可能需要的行動。

我們通過VIE和VIE的子公司， 目前在中國提供我們的移動和桌面應用，並使用授權制度，根據不同用户的職位和角色授予不同的訪問權限，以保護我們系統中的個人信息，以實現數據安全保護。儘管我們已採取措施保護我們系統和平臺中的個人信息和隱私，但我們不能保證 我們採取的措施有效，我們的系統和平臺不會受到數據泄露的影響。有關網絡安全和數據隱私的監管要求 不斷變化，可能會受到不同的解釋和重大變化， 導致我們在這方面的責任範圍不確定。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求 我們可能會面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、 暫停或中斷我們的運營等。

我們還向某些其他生態系統參與者授予對我們技術平臺上指定數據的有限訪問權限 。這些第三方在處理和保護大量數據時面臨着同樣的挑戰和風險。我們或任何此類第三方的任何系統故障或安全漏洞或失誤導致用户數據泄露，除了使我們承擔潛在的法律責任外，還可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。

請參閲“法規-與互聯網信息安全和隱私保護有關的法規。“

我們的保險覆蓋範圍有限， 這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們維護各種保單，以保障 免受風險和意外事件的影響。我們通過VIE和VIE的子公司購買了機動車輛責任強制險和商業保險，如汽車第三者責任保險、財產保險和貨物保險。我們通過VIE和VIE的子公司購買了僱主責任保險。我們還為員工提供工傷保險。在法律上，我們不需要為非危險物品的貨運投保。我們不投保業務中斷險，也不投保關鍵人物人壽保險。我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據當前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失 。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不遵守有關商業特許經營的規定，我們可能會受到處罰。

根據2007年2月國務院頒佈的《商業特許經營條例》和2011年12月商務部印發的《商業特許經營備案管理規定》，商業特許經營條例和規定統稱為商業特許經營條例和規定，是指擁有註冊商標、企業標識、專利、專有技術或其他經營資源的企業通過合同允許其他經營者使用該等經營資源，被特許人按照統一的商業模式進行經營並按照合同支付特許經營費的經營活動。因此，我們 和我們的某些網絡合作夥伴可能受到商業特許經營法規的約束。根據相關規定，我們可能需要向商務部或當地同行提交我們與網絡合作夥伴的合作協議， 但我們沒有這樣的備案。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何政府機構要求提交此類申請的命令 。如果有關部門認定我們沒有按照規定報告特許經營活動， 我們可能會被處以1萬元到5萬元不等的罰款，如果我們沒有在 政府主管部門確定的整改期限內遵守，我們可能會被額外處以5萬元到10萬元不等的罰款，有關部門 可能會發出公開譴責。

我們面臨着與多樣化我們的服務產品相關的挑戰。

我們通過VIE和VIE的子公司在過去推出了新的服務系列，如雲存儲服務和其他計劃，並打算在未來繼續使我們的服務產品多樣化。新服務或新類型的客户可能涉及我們目前未面臨的風險和挑戰。 此類新計劃可能需要我們投入大量財務和管理資源，並且可能無法達到預期效果。

此外，我們可能無法成功地 預測和解決與新服務產品相關的客户需求和偏好，並且我們現有的網絡和設施 可能無法適應新服務或客户。例如，不同的服務產品可能會施加不同的要求和服務 標準。我們還可能對與新型客户端或服務產品相關的運營模式和成本結構缺乏經驗 。如果我們採取的措施不得力，不能及時採取新的更有效的措施，就可能蒙受損失。此外， 我們可能無法確保足夠的服務質量，因此可能會收到投訴或產生昂貴的責任索賠，這將損害我們的整體聲譽和財務業績。對於任何新服務或新類型的客户，我們可能無法及時或根本無法實現盈利或收回投資。

與公司結構有關的風險

我們的公司結構，特別是我們與盛豐物流和盛豐物流股東的合同安排(“VIE協議”)，合計持有盛豐物流100%的股份，存在重大風險，如下風險因素所示。

如果中國政府認為與VIE有關的合同 安排不符合適用的中國法律或中國對外商投資相關行業的中國監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

根據VIE協議，我們目前通過盛豐物流(VIE)和VIE的子公司運營我們的業務。由於這些合同安排，根據美國公認會計原則或“美國公認會計原則”，盛豐物流的資產和負債被視為我們的資產和負債，而盛豐物流的運營結果在各個方面都被視為我們運營的結果。有關這些合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構-我們的 VIE協議。”

我們的中國律師，AllBright律師事務所，或“AllBright”認為，根據其對中國相關法律法規的理解，(I)盛豐物流目前和緊隨本次發行生效後在中國和我們在中國的全資子公司天宇的所有權結構並不違反現行有效的中國法律法規；以及(Ii)根據其 條款和適用的中國法律，盛豐物流、盛豐物流和盛豐物流股東之間的每一份合同都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。截至本招股説明書發佈之日，我們的VIE協議尚未在中國的法院進行測試。因此，中國監管當局未來可能最終會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過與VIE結構相關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。此外，尚不確定中國政府未來的任何行動是否會對VIE協議的可執行性產生重大影響。

倘若(I)中國有關當局因違反中國法律、規則及法規而令VIE協議失效，(Ii)VIE或其股東終止合約安排 (Iii)VIE或其股東未能履行彼等在VIE協議下各自的責任，或(Iv)倘若此等規定 日後更改或被不同解釋，吾等在中國的業務將受到重大不利影響，而我們A類普通股的價值將大幅縮水，甚至變得一文不值。此外，如果我們未能在該等VIE協議期滿時續簽，我們將無法繼續我們的業務經營，除非當時的中國現行法律允許我們 在中國直接經營業務。

此外，如果VIE或VIE的子公司或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續進行某些 或我們的所有業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 如果VIE或VIE的任何子公司進行自願或非自願清算程序，其各自的股東或無關的第三方債權人可能要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力。 這可能會對我們的業務和創收能力產生實質性的不利影響。

所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行此類VIE協議的能力。

如果我們的公司結構和VIE協議 被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，我們可能會失去對VIE的控制 並不得不修改此類結構以符合監管要求。但是，不能保證我們可以在不對業務造成實質性中斷的情況下實現結構性 修改。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們或盛豐物流未能獲得或保持任何所需的 許可或批准，相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律結構和VIE協議違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合勝峯物流財務業績的能力產生什麼影響 。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導盛豐物流活動的權利或我們從盛豐物流獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再將盛豐物流的財務 結果合併到我們的合併財務報表中。這兩個結果或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰 都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果中國政府確定構成我們VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規 未來發生變化或被不同解釋，我們的A類普通股可能會貶值或變得一文不值，而我們無法 維護我們對VIE及其子公司資產的合同控制權，而VIE及其子公司進行着我們在中國的幾乎所有業務。

我們與勝峯物流 和勝峯物流股東的VIE協議可能不能有效地提供對勝峯物流的控制權。

盛豐發展有限公司為於開曼羣島註冊成立的控股公司，並非中國營運公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，其業務由其子公司通過與VIE、盛豐物流和VIE的子公司通過合同安排或VIE協議在VIE進行。出於會計目的，我們通過VIE協議控制和獲得VIE和VIE子公司業務運營的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們和我們的子公司都不擁有VIE或VIE子公司的任何股權。作為此次發行的投資者，由於我們的VIE結構，您可能面臨獨特的風險 。VIE協議旨在向我們的全資子公司天宇提供對盛豐物流的權力、權利和 義務，包括VIE協議中規定的VIE的控制權和資產、財產和收入的權利。截至本招股説明書發佈之日，我們的VIE協議尚未在中國的法院進行測試。我們已 評估了FASB ASC 810中的指導，並確定由於我們對天宇的直接所有權和VIE協議的規定，我們被視為VIE的主要受益人。因此，根據美國公認會計準則，我們將VIE和VIE的 子公司視為我們的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

本次發行中我們發行的A類普通股是我們在開曼羣島的離岸控股公司的股份，而不是VIE或VIE在中國的子公司的股份，因此，您將不會直接持有VIE或VIE子公司的股權，並且您永遠不能通過您在此次發行中的投資直接持有VIE或VIE子公司的股權。有關VIE協議的説明， 參見“公司歷史和結構-我們的VIE協議.”

我們主要依賴，並預計將繼續依靠VIE協議來控制和運營盛豐物流的業務。然而，VIE協議在為我們提供對盛豐物流及其運營的必要控制方面可能並不那麼有效 。例如，盛豐物流和盛豐物流的股東可能會違反與我們的合同安排，包括未能以可接受的方式開展業務 或採取其他有損我們利益的行為。如果我們擁有盛豐物流的直接所有權， 我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現盛豐物流董事會的變革，而董事會又可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理和運營層面實施變革。然而，根據目前的VIE協議，我們依賴盛豐物流和盛豐物流股東履行各自合同項下對盛豐物流行使控制權的義務。截至本招股説明書日期，盛豐物流由福建雲聯盛豐實業有限公司持有54.58%股權，本公司行政總裁兼董事局主席劉永旭及總裁持有30.99%股權，以及其他盛豐物流股東合共擁有VIE 14.43%股權。福建雲聯盛豐實業有限公司90%股權由劉永旭持有。由此，Mr.Liu直接和間接持有盛豐物流80.12%的股份。有關更多 詳細信息，請參閲“公司歷史和結構-我們的公司結構。“盛豐物流的股東 可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。此類風險存在於 我們打算通過與盛豐物流簽訂的VIE協議經營部分業務的整個期間。此外，VIE股東未能履行某些義務可能迫使本公司依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求特定履約或強制令救濟，以及要求損害賠償，但這些補救措施可能無效。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響， 本公司可能會產生執行此類合同條款的鉅額成本。因此，我們與盛豐物流 和盛豐物流股東簽訂的VIE協議可能不能像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營相關部分的控制。此外，截至本招股説明書的日期，我們的VIE協議尚未在中國的法院進行測試，因此可能無法有效地提供對VIE的控制。因此，由於中國法律法規對VIE和VIE結構的解釋和應用存在不確定性，我們面臨風險，包括但不限於對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及與VIE的合同安排的有效性和執行。如果中國政府當局或 法院認為VIE協議違反中國法律法規或因公共政策原因不可執行，VIE協議可能無法在中國執行。 如果我們無法執行VIE協議，我們可能無法對盛豐物流實施有效控制， 我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

我們的VIE協議受中國法律管轄，我們可能難以執行我們在這些合同安排下可能擁有的任何權利。

由於我們的VIE協議受中國法律 管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此這些協議將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。VIE協議引起的爭議將通過中國的仲裁解決，儘管這些爭議不包括根據美國聯邦證券法產生的索賠，因此 不阻止您根據美國聯邦證券法進行索賠。中國的法律環境沒有美國那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會進一步限制我們通過仲裁、訴訟和其他法律程序在中國執行這些合同安排的能力，這可能會限制我們執行這些合同安排和對勝峯物流實施有效控制的能力。此外，如果中國政府當局或法院認為此類合同違反中國法律法規或因公共政策原因不可執行，則這些合同可能無法在中國強制執行。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法 對盛豐物流進行有效控制，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。此外，開曼羣島或中國的法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

我們可能無法合併盛豐物流的財務 業績，或此類合併可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務是通過盛豐物流進行的， 目前在會計上被視為VIE，我們被視為會計上的主要受益人，使我們能夠將盛豐物流的財務業績合併到我們的合併財務報表中。如果在 未來盛豐物流不再符合VIE的定義，或我們在會計上被視為不是主要受益人 ，我們將無法為中國目的在我們的合併財務報表中逐行合併其財務結果。 此外，如果未來關聯公司成為VIE，而我們在會計上成為主要受益人，我們將被要求 在我們的中國目的合併財務報表中合併該實體的財務結果。如果此類實體的財務結果為負，這可能會對我們在中國的運營業績產生相應的負面影響。但是， 為中國目的編制財務報表時使用的會計原則、實踐和方法與美國和《美國證券交易委員會會計條例》中普遍接受的原則、實踐和方法之間的任何重大差異，都必須在美國和美國證券交易委員會的財務報表中進行討論、量化和核對。

VIE協議可能導致不利的 税收後果。

中國法律和法規強調關聯方之間的轉讓定價安排必須保持一定的距離。法律法規還要求有關聯方交易的企業 編制轉讓定價文件，説明確定定價的依據、計算方法和詳細説明。關聯方安排和交易可能受到中國税務機關 的質疑或税務檢查。

在税務檢查中，如果我們在天宇和盛豐物流之間的轉讓定價安排被判定為避税，或者相關文件不符合要求， 天宇和盛豐物流可能會受到轉讓定價調整等實質性不利税收後果的影響。轉讓定價 調整可能導致天域記錄的調整出於中國税務目的而減少，這可能會通過(I) 增加盛峯物流的税負而不減少天宇的税負，從而進一步導致因未繳税款而向我們徵收利息；或(Ii)根據適用法規對勝峯物流徵收滯納金和其他罰款。此外，如天宇要求盛豐物流股東根據VIE協議以象徵性價值或不按面值轉讓其於盛豐物流的股權，則該等轉讓可被視為 贈與，並須向天宇繳納中國所得税。因此，如果盛豐物流的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

盛豐物流股東與本公司存在潛在的利益衝突，可能對本公司的業務和財務狀況產生不利影響。

盛豐物流股東可能與我們有 潛在的利益衝突。這些股東的行為可能不符合我們公司的最佳利益，或可能違反或導致勝峯物流違反我們與他們和勝峯物流之間的現有合同安排，這將對我們有效控制勝峯物流並從中獲得經濟利益的能力產生重大和 不利影響。例如，股東 可能會導致我們與盛豐物流的協議以一種對我們不利的方式履行，其中包括： 未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家認購期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於盛豐物流的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會嚴重擾亂我們的業務。 任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們依賴盛豐物流持有的審批、證書、 和營業執照，天宇與盛豐物流關係的任何惡化都可能 對我們的整體業務運營產生重大不利影響。

根據VIE協議，我們在中國的業務將在盛豐物流持有的批准、證書、營業執照和其他必要許可證的基礎上進行。不能保證盛豐物流在其許可證或證書的有效期屆滿時能夠以與其目前持有的基本相似的條款續簽 。

此外，我們與勝峯物流的關係 受VIE協議管轄，該協議旨在通過我們對天宇的間接所有權，使我們能夠有效控制勝峯物流的業務運營。但是，VIE協議可能不能有效地控制我們業務運營所需的許可證的申請和維護。盛豐物流可能會違反VIE協議，破產， 業務出現困難，或無法履行VIE協議下的義務，因此，我們的運營、聲譽、業務和股價可能會受到嚴重損害。

根據獨家看漲期權協議，我們行使購買盛豐物流部分或全部股份的期權可能會受到某些限制和 鉅額成本的限制。

我們與盛豐物流和盛豐物流股東達成的獨家看漲期權協議使天域擁有購買盛豐物流最多100%股份的選擇權。 此類股份轉讓可能需要得到中華人民共和國主管部門的批准、備案或報告，如中華人民共和國商務部或“商務部”、國家市場監管總局和/或其當地主管部門。 此外，股票轉讓價格可能需要相關税務機關的審查和税務調整。盛豐物流根據VIE協議獲得的股份轉讓價格也可能需要繳納企業所得税，這些金額 可能很大。

在中國經商的相關風險

根據外商投資法，中國主要通過合同安排控制的外商投資項目的企業地位存在不確定性。 我們的企業。

商務部、國家發改委發佈外商投資准入特別措施(2021年版)，即2021年12月27日發佈的《2021年負面清單》，並於2022年1月1日起生效。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規。根據外商投資法，外商投資是指外國自然人、企業或其他組織直接或間接進行的任何投資活動，包括投資新建項目、設立外商投資企業或增加投資、併購以及法律、行政法規、國務院、“國務院”規定的其他方式的投資。外商投資法沒有明確規定合同安排是外商投資的一種形式。2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。然而，《外商投資法實施條例》對合同安排是否應被視為外商投資的一種形式仍保持沉默。雖然這些規定沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但對於VIE未來是否會被認定為外商投資企業，仍然存在不確定性。因此，不能保證今後通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。

如果我們被視為非中國實體為控股股東，有關通過合同安排控制的條款可能適用於我們的VIE協議，因此盛豐物流可能會受到外國投資的限制，這可能會對我們當前和未來業務的生存能力產生重大影響。具體地説，與有中國控股股東的實體相比，我們可能需要修改我們的公司結構，改變我們目前的經營範圍， 獲得批准，或者面臨處罰或其他額外要求。 外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力 存在不確定性。

目前還不確定我們是否會被視為最終由中國方面控制。緊接本次發售完成前，本公司行政總裁兼主席兼中國公民劉永旭先生實益及間接擁有41,880,000股B類普通股，約佔本公司投票權的91.66%。然而，根據《外商投資法》，這些因素是否足以讓他們控制我們，目前還不確定。如果未來《外商投資法》的修訂或實施細則要求我們採取進一步的行動，如商務部的市場準入許可或對我們的公司結構和業務進行某些重組，我們是否能及時完成這些行動可能存在很大的不確定性 ，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

中國的經濟、政治和社會條件、法律法規以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響都是不確定的 ，其變化可能很快，幾乎沒有事先通知。因此，這種不確定性和變化可能會對我們的業務、運營和我們A類普通股的價值產生重大不利影響。

我們的資產和業務目前位於中國 。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面都不同於大多數發達國家的經濟 ，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構 ，但中國的相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府 繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。此外，雖然中華人民共和國還包括香港特別行政區和澳門特別行政區，但它們受到與內地中國不同的法律制度的約束。例如，根據中華人民共和國香港特別行政區基本法(“基本法”)，香港特別行政區是人民Republic of China不可分割的一部分。中華人民共和國全國人民代表大會授權香港特別行政區根據《基本法》的規定實行高度自治，享有行政管理權、立法權、獨立的司法權和終審權。香港原有法律，即普通法、衡平法、條例、附屬立法和習慣法，除同《基本法》相牴觸或經香港特別行政區立法機關修改外，予以保留。除《基本法》所列法律外，中華人民共和國全國性法律不在香港特別行政區實施。全國人民代表大會常務委員會在徵詢其所屬的香港特別行政區基本法委員會和香港特別行政區政府的意見後，可對《基本法》附件三所列法律進行增減。列於本法附件三的法律，只限於與國防、外交有關的法律，以及《基本法》規定的其他不屬於香港特別行政區自治範圍的法律。如果全國人民代表大會常務委員會決定宣佈國家進入戰爭狀態，或者由於香港特別行政區內部動亂危及國家統一或安全而不受香港特別行政區政府控制而決定香港特別行政區進入緊急狀態，中央人民政府可發佈命令，在香港特別行政區實施有關的全國性法律。 自本招股説明書發佈之日起，適用於香港特別行政區的中華人民共和國全國性法律包括：《關於人民Republic of China首都、曆法、國歌和國旗的決議》、《關於人民Republic of China國慶日的決議》、《Republic of China人民政府關於領海的宣言》、《中華人民共和國Republic of China國籍法》、《人民Republic of China關於外交特權和豁免的條例》、《中華人民共和國Republic of China國旗法》、《人民Republic of China領事特權及豁免條例》、《人民Republic of China國徽法》、《人民Republic of China領海及毗連區法》、《人民Republic of China關於香港特別行政區駐軍法》、《中華人民共和國Republic of China專屬經濟區和大陸架駐軍法》、《中華人民共和國中國國歌法》，和《人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》。然而，由於中國法律體系的不確定性和法律、法規或政策的變化，包括這些法律、法規或政策將如何解釋或實施，以及在香港適用的全國性法律，《基本法》未來可能會被修改 ，因此，我們可能面臨與在中國經營有關的某些法律和操作風險，這可能也適用於我們在香港的業務，包括勝豐香港的業務。然而，截至本招股説明書的日期，我們相信，由於《基本法》附件三所列法律目前僅限於國防和外交事務，《基本法》所列的中國全國性法律不適用於我們在香港的業務。此外，我們的香港子公司盛豐香港在香港沒有任何業務 。然而，盛豐香港作為一家根據香港法律註冊成立的實體，應受香港法律的管轄。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響， 減少對我們產品的需求，並削弱我們的競爭地位。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國的經濟、政治和社會條件、法律法規以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響都是不確定的 ，可能對我們的業務、運營和我們的A類普通股價值產生實質性的不利影響。此外，中國 政府當局可能會加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們的運營，這不是我們所能控制的。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，並降低此類證券的價值。

此外，我們的公司、VIE和VIE的子公司以及我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對VIE和VIE的子公司的財務業績和運營產生重大影響，包括合同安排的可執行性。截至本招股説明書發佈之日，本公司和VIE均未獲得或拒絕中國有關部門在美國交易所上市的許可。但是，不能保證我們的公司或VIE將來會獲得或不會被中國當局批准在美國交易所上市。

管理我們目前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的。解釋和執行中國法律法規的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此類法律法規的任何變化都可能損害我們盈利運營的能力 。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。 新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會推遲 ，如果我們依賴隨後採用或解釋的法律法規，而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。還可以追溯適用影響現有和擬議未來業務的新法律法規 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的。 與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法大大加強了對在中國的各種形式的外國或私營部門投資的保護。 我們的中國關聯實體受各種適用於中國公司的中國法律法規的約束。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或全部公佈)，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規行為發生 之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。

例如，近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，或於2021年7月6日向社會公佈的意見。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中資公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。2021年12月24日，證監會公佈了《境外上市新規則》 ，向社會公開徵求意見。《境外上市新規》要求中國境內企業在某些情況下，如：a)申請在境外首次公開發行並上市的發行人；b)在境外市場上市後進行境外發行的發行人；c)在境外上市後在境外市場發行證券購買資產的發行人；d)通過一次或多次收購、換股、轉讓股份等方式在境外直接或間接上市的境內 公司。2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。試行辦法及其配套指引，重申了《境外上市新規則》的基本原則，對境內企業境外發行和上市的要求基本相同。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開發行或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定履行備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》 或《中國證監會通知》，境外上市試行辦法生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人(以下簡稱原發行人)。現有發行人不需要立即完成備案程序，後續發行應向中國證監會備案。此外，根據中國證監會的通知，境內公司於2023年3月31日之前在境外間接發行和上市但尚未完成間接境外發行和上市的，獲準於2023年3月31日至2023年9月30日期間，獲得境外監管機構或證券交易所的批准(例如，已取得赴美髮行上市註冊書的生效日期)的6個月過渡期。在該六個月期限內完成境外間接發行上市的，視為已有發行人，不需向中國證監會備案。 但在該六個月過渡期內，境內公司未完成境外間接發行上市的，應向中國證監會辦理備案手續。

基於上述情況，如本公司於2023年3月31日或之前未能申報本公司的F-1表格登記聲明的有效性，或本公司的F-1表格登記聲明於2023年3月31日或之前宣佈生效，但本公司未能於 或於2023年9月30日之前完成本次發售及上市，本公司將被要求根據試行辦法完成必要的備案程序。

2023年2月24日，中國證監會會同中國財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國2009年發佈的《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理規定》為題發佈，將於2023年3月31日與試行辦法一併施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供 任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；以及(B)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的有關個人和實體公開披露或提供其他任何文件和資料，如泄露將損害國家安全或公共利益的，應嚴格履行國家有關法規規定的相關程序。 截至本招股説明書發佈之日，修訂後的規定尚未生效，我們不知道有任何中國法律法規 實際上要求我們向外國投資者發行證券必須獲得中國當局的許可。我們尚未收到中國證監會、中國食品藥品監督管理局或任何其他對我們的業務擁有管轄權的中國當局 對此次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管異議。於2023年3月31日或之後，本公司、其中國子公司 或VIE如未能或被視為未能遵守修訂條文及其他中國法律及法規下的上述保密及檔案管理要求，可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任，並提交司法機關，如涉嫌犯罪，將被追究刑事責任。請參閲“法規-與併購和海外上市有關的法規。《意見》、《試行辦法》、修訂後的《規定》以及即將頒佈的任何相關實施細則 可能會要求我們在未來遵守規定。因此，我們不能向您保證，我們將及時或完全遵守《意見》、《試行辦法》或任何未來實施細則的所有新法規要求。

法律執行方面的不確定性 中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制的風險 可能導致我們的運營、財務業績和/或我們A類普通股的價值發生實質性變化，或者削弱我們的融資能力 。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴招股説明書中提到的我們或我們的管理層時可能會遇到困難。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。

我們是根據開曼羣島法律 註冊成立的公司，我們在中國開展業務，我們的資產位於中國。此外，我們所有的高級管理人員都居住在中國的大部分時間裏，他們都是中國公民。因此，您可能很難 向我們或內地中國境內的人員送達法律程序文件。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

外國判決的承認和執行 由《中華人民共和國民事訴訟法》。中國法院可以根據《中華人民共和國憲法》的要求承認和執行外國判決。《中華人民共和國民事訴訟法》根據中國與作出判決的國家之間的條約，或基於司法管轄區之間的對等原則。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定 中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。請參閲“民事責任的可執行性 。”

您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或取證。例如，在中國，獲取中國境外股東調查或訴訟或其他涉及外國實體所需信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國當局可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監督，但如果沒有務實的合作機制，與美國證券監管機構的監管合作可能效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，即《證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，中國單位和個人不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)最近發表的聯合聲明，納斯達克修改規則，以及美國參議院通過的一項法案，都呼籲在評估新興市場公司審計師，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對其實施更多、更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求， 以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對其實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA 法案，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不受外國政府擁有或操縱。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國的全國性交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2020年6月4日，美國國務院總裁發佈備忘錄，要求總裁金融市場工作組在備忘錄發出之日起60天內向總裁提交一份報告，其中應包括就行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以採取的行動提出建議，以執行美國對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司的監管要求。

2020年8月6日，預委會發布了一份報告 建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決不向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司， PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將要求，作為初始和繼續交換上市的條件，PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足此 標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準。PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供過渡期至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。

2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會 董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編寫針對工務小組報告的提案，美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。如果我們在納斯達克資本市場上市，但由於我們無法控制的因素，未能在規定的截止日期前達到新的上市標準 ，我們可能面臨從納斯達克資本市場退市、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險，這些風險可能會對我們的普通股在美國的交易產生實質性的不利影響，或實際上終止交易 。

《HFCA法案》要求某些證券發行人 確定他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説，如果PCAOB由於聘請了不受PCAOB檢查的外國會計師事務所而無法審計指定的報告，發行人必須做出這一證明。此外，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的公共會計師事務所，發行人的證券將被禁止在國家交易所或美國的場外交易市場進行交易 或通過其他方式。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈，它 已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的《HFCA法案》的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB 已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的流程，任何此類已確定身份的註冊人將被要求向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了加速HFCA法案， 如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則 ，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100為PCAOB提供了一個框架，以便在根據《HFCA法案》的設想確定它是否因為外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所時使用。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 ，以最終確定實施於2022年1月10日生效的《反海外腐敗法》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，確定由於內地中國和香港當局在該等司法管轄區擔任職務，無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，其總部設在內地中國和香港。PCAOB 已根據《HFCA法案》作出了此類指定。根據PCAOB的每一項年度決定，美國證券交易委員會將每年 確定使用了未經檢查的審計公司並因此面臨未來此類停牌風險的發行人。截至本招股説明書的日期 ，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(CSRC)和中國所在的財政部簽署了《議定書聲明》。標準操作規程與規範檢查和調查的兩項議定書協議(統稱為“標準操作規程協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面的檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定 PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查 並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。

2022年12月23日，《加速高頻交易法案》 簽署成為法律，該法案修訂了《高頻交易法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查。2022年12月29日，《綜合撥款法》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有與《加速HFCA法》相同的條款，將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見 ，如果我們的審計師未來不接受PCAOB檢查，這些規則或指導可能會對我們產生影響。

在2022年9月22日之前，我們的審計師Friedman LLP或Friedman(出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所) 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，一直受美國法律 的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的新審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)一直接受PCAOB的定期檢查，最後一次檢查是在2020年。Friedman和Marcum Asia都不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。然而，不能保證我們的審計師在我們首次公開募股後會受到PCAOB的檢查。此外， 最近的事態發展給我們的產品增加了不確定性，我們不能向您保證，我們 申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、資源的充分性、地理範圍或與我們的審計相關的經驗後，是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。此外，加速的HFCA法案要求PCAOB在兩年內被允許檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所，可能會導致我們公司在未來被摘牌 。如果我們的審計師 不能得到全面檢查，我們的證券可能會被禁止交易，因為美國證券交易委員會和PCAOB最近實施了更嚴格的標準。雖然本公司的審計師 總部設在美國，在PCAOB註冊並接受PCAOB檢查，但如果後來確定PCAOB 由於外國司法管轄區當局的職位而無法全面檢查或調查本公司的審計師， 則這種無力可能導致根據加速HFCA法案禁止本公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。如果未來我們的A類普通股被禁止交易 因為美國上市公司會計準則委員會確定它在未來這個時候無法對我們的審計師進行檢查或全面調查 納斯達克可能決定將我們的A類普通股摘牌。終止我們證券的交易或對我們證券交易的任何限制預計將對公司和我們證券的價值產生負面影響 。

目前尚不清楚與上述規則相關的美國證券交易委員會實施過程將帶來什麼，美國證券交易委員會、上市公司監管委員會或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題， 以及這些行動將對在中國擁有重要業務並已在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外證券市場)上市的公司產生什麼影響。此外，上述修訂和 這些努力為增加美國監管機構獲取審計信息而採取的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們可能會 被摘牌，這 將需要大量的費用和管理時間。

此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變化 可能會影響我們的證券在納斯達克資本市場上市的能力， 這可能會對我們證券的市場和市場價格造成實質性的損害。

我們的 控制無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，通常使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽名 ，並向中國相關市場監管行政機關登記和備案。

為了確保印章和印章的使用安全， 我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章打算使用，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行 驗證和批准。此外，為了維護我們印章的物理安全，我們通常將它們存儲在只有授權員工才能訪問的安全位置。 儘管我們監控此類授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。 我們的員工可能會濫用他們的權力，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求 來控制我們的子公司或VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產的 ，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能 必須採取公司或法律行動，這可能需要花費大量時間和資源來解決和轉移我們 運營部門的管理。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利， 將繼續增加。除非我們能夠通過提高服務價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同和向 指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其修正案於2013年7月生效及其實施細則 於2008年9月生效的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果 我們決定解僱部分員工或以其他方式更改我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施規則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些更改的能力，這可能會對我們的業務 和運營結果產生不利影響。

我們目前在某些方面並不完全符合 所有與勞動有關的法律法規。截至本招股説明書日期，我們尚未按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金。我們認為，本公司被要求就社會保險和住房公積金繳費預留的估計未繳繳款金額並不重要。公司已 採取措施遵守相關法律法規。這些措施包括但不限於外包我們與勞動有關的事務，以及支付拖欠的社會保險和住房公積金繳費，這可能會增加我們的業務和運營成本 。我們正在努力在明年年底之前有足夠的資金來滿足我們的社會保險和住房公積金繳費要求 。但是，我們對未繳繳款的估計可能不準確或不充分，並且可能無法在 這段時間內累計。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們派遣的員工數量已 超過勞務派遣暫行規定。公司已採取措施 遵守相關法律法規。這些措施包括但不限於減少派遣員工數量 ，增加員工數量和外包員工數量，預計這將增加我們的業務和運營成本。 我們正在努力降低派遣員工佔員工總數和派遣員工的比例，以便在明年年底之前遵守相關的法律法規。我們認為，採取此類措施的估計成本不是實質性的。然而，我們對成本的估計可能不準確或不充分，到那個時候可能無法積累。除了社會保險和住房公積金繳費和減少派遣工人人數的成本估計外，我們目前無法 量化我們需要做出的繳費金額，才能完全符合中國所有與勞動有關的法律法規。 據我們所知，截至招股説明書日期，根據我們掌握的所有信息，我們不認為 我們為完全遵守所有中國勞工相關法律和法規而需要做出的估計貢獻金額對我們的業務運營至關重要。我們將繼續調查和監控我們遵守中國勞動相關法律法規的情況，以便及時解決未來的任何不足之處。

勞動相關法律法規的解釋和實施仍在不斷演變，可能會不時進行進一步修改。由於勞動相關法律的不斷演變，我們不能向您保證我們目前的用工行為不會違反中國未來的任何勞動相關法律法規 ，這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法和法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的中國關聯實體沒有 按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金，這可能會使我們受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》 以及住房公積金管理條例，在中國經營的企業必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險(統稱為社會保險)和住房公積金計劃，用人單位必須為職工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。更多詳情，請參閲“條例-就業和社會福利相關條例-社會保險和住房公積金“由於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府對社會保險和住房公積金的要求並沒有得到一致的落實。

我們的中國關聯實體沒有為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金。我們可能被要求補繳 社會保險繳費，並從到期日起按未償還金額的0.05%每天支付滯納金。逾期不補足的，有關行政機關將處以欠款一倍以上三倍的罰款。對於住房公積金計劃，可以要求我們在規定的期限內按時足額繳納住房公積金。如果我們沒有做到這一點，有關部門可以向主管法院申請強制執行支付和押金。因此，如果中國有關部門決定我們應補繳社會保險和住房公積金 ，或者我們因未能為員工足額繳納社會保險和住房公積金而受到罰款和法律制裁 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。 然而，截至本招股説明書日期，有關地方當局書面確認，我們沒有發現我們的中國實體違反社會保險和/或住房公積金繳費義務的記錄 。此外，這些中國實體從未收到主管當局的任何要求或訂單。

我們派遣的工人數量已超過中國法規要求的10%的限制，這可能會使我們受到處罰。

《勞動合同法》規定，接受勞務派遣的企業應當嚴格控制派遣人數，派遣比例不得超過勞動行政主管部門規定的百分比。2014年3月1日起施行的人社部人力資源和社會保障部2014年1月24日發佈的《勞動派遣暫行規定》要求，勞務派遣人數不得超過1)企業直接就業人員和2)被派遣勞動者總數的10%。更多詳情，請 查看“條例--勞動法和勞動合同法和“條例-勞務派遣暫行規定 。”

勞務派遣是指勞務派遣機構與勞動者簽訂勞務派遣協議，然後派遣勞務派遣人員到與勞務派遣機構訂立勞務派遣服務協議的企業提供服務的非典型僱傭關係。在這種情況下，派遣工人受所在企業的監督和管理。

截至本招股書日期 ，我們的派遣員工人數已超過公司直接僱用員工和派遣員工總數的10%。根據《勞動合同法》，勞務派遣單位或者用人單位違反本法關於勞務派遣的規定的，由勞動行政部門責令限期改正。逾期不改正的，對該勞務派遣單位或者用人單位處以每人5000元以上1萬元以下的罰款，並吊銷該勞務派遣單位的勞務派遣業務許可證。公司已採取措施遵守相關法律法規。這些措施包括但不限於減少派遣員工的數量，增加員工和外包員工的數量，這預計 將增加我們的業務和運營成本。我們正在努力降低派遣工人在員工總數和派遣工人中的比例，以期在明年年底之前遵守相關法律法規。主管部門可能會要求我們在明年年底之前的規定期限內減少派遣的工人數量。如逾期不改正，有關行政機關可處以每人5,000元至10,000元以下罰款。因此，如果中國有關部門認定我們因未能在規定的期限內減少派遣的工人數量而被罰款，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。然而，截至本招股説明書日期，本公司或我們的中國關聯實體均未收到主管當局的任何要求或訂單。

中國有關中國居民境外投資活動的法規 可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知 ，或“安全通函37”。根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民(包括中國個人和中國法人實體，以及從外匯管理角度被視為中國居民的外國個人)直接或間接向離岸特別目的載體(SPV)提供境內資產或利益的，必須事先在當地外匯局登記。外匯局第37號通函還要求，境外特殊目的機構的基本信息發生變化，如中華人民共和國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或者離岸特殊目的機構發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，國家外匯局要求修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。2015年2月，外匯局發佈了
關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，或“安全通知 13”，2015年6月生效。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將改為向符合條件的銀行而不是向外滙局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

除了外管局第37號通函和外管局通知 13外，我們在中國進行外匯活動的能力可能受到《個人外匯管理辦法》實施細則外匯局於2007年1月公佈(經修訂補充)。根據個人外匯規則，任何中國個人尋求在海外進行直接投資或在海外從事有價證券或衍生品的發行或交易，必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記，如果登記失敗，該中國個人可能會受到警告、罰款或其他法律責任。

截至本招股説明書發佈之日，劉永旭先生已按規定向符合條件的銀行完成了初步登記。我們可能不會被告知在本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份 ，但我們無法控制我們未來的任何受益所有者 。因此，我們不能保證我們當前或未來的中國居民受益所有人將遵守我們的要求 進行或獲得任何適用的登記，或繼續遵守這些外匯局規定的所有登記程序。 我們的中國居民受益所有人未能或不能遵守這些安全規定可能會使我們或我們的中國居民受益所有人受到罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們中國子公司向我們分配股息或從我們獲得外匯為主的貸款的能力，或者阻止我們進行分配 或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性和不利的影響 。

中國對母公司/子公司貸款的監管 以及境外控股公司對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金 向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，並向盛豐物流提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司天宇、盛豐物流和盛豐物流的子公司在中國開展業務。我們可能向這些實體發放貸款，或向天域額外出資，或者我們可能設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資。

這些方式中的大多數受中國法規和審批或註冊的約束。例如，根據中國法律被視為外商投資企業的天宇的任何貸款，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向天域提供的貸款為其活動提供資金，不能 超過法定限額，必須向當地外管局登記，或在外管局的信息系統中備案。根據中國有關規定，吾等可向天宇提供貸款，最高金額為(I)天宇註冊總投資金額與天宇註冊資本之間的餘額，或(Ii)天宇淨資產額的兩倍。關於開展跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知，或《中國人民銀行第9號通知》。此外，我們向天域或其他中國境內實體提供的任何中長期貸款也必須向國家發改委備案和登記。我們可能也會決定通過出資的方式為天宇提供資金。這些出資須向國家市場監管總局或其地方分局登記，向商務部申報外商投資信息，或向中國其他政府部門登記。由於發放給中國境內公司的外幣貸款受到限制，我們不太可能向中國境內公司盛豐物流提供此類貸款。此外，我們不太可能通過出資的方式為盛豐物流和VIE子公司的活動提供資金，這是由於有關外商投資中國境內企業的監管限制，這些企業可能從事某些業務，如《外商投資法》，其中規定外國投資者不得投資於外商投資負面清單禁止投資的任何領域 。

2015年3月30日，外匯局發佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理辦法的通知S或“安全通告19”，於2015年6月1日生效，取代了以前的規定 。根據國家外匯局第十九號通知，外商投資企業的外幣資本可以根據企業的實際經營情況，在其經營範圍內隨意兑換為人民幣資本，比例最高可達100%。雖然《外管局通函》 19允許將外幣資本折算的人民幣用於中國境內的股權投資，但對於外商投資企業將折算後的人民幣用於超出其業務範圍的用途、用於委託貸款或公司間人民幣貸款的限制， 繼續適用。2016年6月9日，外匯局公佈了國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知，或《外匯局第16號通知》，於2016年6月9日起施行，重申了第19號通知中的一些規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移到天域的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知，或《國家外匯管理局第二十八號通知》，其中包括將外匯資金的使用擴大到國內股權投資領域。允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)和境內投資項目真實性、合規性的前提下，合法使用資本進行境內股權投資。然而，由於外管局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚外管局和有能力的銀行將如何在實踐中執行。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，包括外管局第19號通函、第16號通函和其他相關規則和法規，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的登記 或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及未來向天宇、盛豐物流和盛豐物流的子公司的貸款，或我們未來對天宇的出資。因此，我們 是否有能力在需要時為天宇、盛豐物流或盛豐物流的子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們 未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用我們從離岸發行中獲得或預期獲得的收益以及利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務產生重大和不利的 影響，包括我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值勢頭停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣。我們向美國證券交易委員會提交併向股東提供的財務報表以美元表示。人民幣與美元之間的匯率變化會影響我們的資產價值和我們以美元表示的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，本招股説明書提供的A類普通股是以美元報價的，我們將 需要將我們收到的淨收益兑換成人民幣，以便將資金用於我們的業務。 美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們的業務所能獲得的收益。

中國提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未進行任何套期保值交易 以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行更多套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口 或根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

根據《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會 對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響 。

在……下面《中華人民共和國企業所得税法》根據2008年1月生效的《企業所得税法》，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率徵收企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，國家税務總局2009年4月發佈的一份名為《國家税務總局82號通知》的通知規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果 位於或居住在中國，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和股東會議紀要。以及半數以上有投票權的高級管理人員或董事。繼《SAT第82號通告》之後，SAT於2011年9月發佈了《SAT簡報45》，為《SAT第82號通告》的實施提供了更多指導，明確了此類“中控境外註冊居民企業”的申報和備案義務。SAT公告45提供了關於確定居民身份和確定後管理事項的程序和行政細節。雖然SAT通告82和SAT公告45僅適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中華人民共和國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT公告45中規定的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是由中華人民共和國企業、中華人民共和國企業集團還是由中華人民共和國或外國個人控制的。

若中國税務機關認定盛豐開曼羣島的實際管理機構在中國的管轄範圍內，則就中國企業所得税而言，盛豐開曼羣島可能被視為中國居民企業 ，並可能產生若干不利的中國税務後果。首先，我們將對全球收入徵收統一的25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將 受中國企業所得税申報義務的約束。最後，我們向投資者支付的股息和出售收益 我們的股票可能需要繳納中國預扣税，對於非中國企業，税率為10%，對於非中國個人，税率為20%(在每種情況下，均受任何適用税收條約的規定限制)，如果該等收益被視為來自中國。 如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處尚不清楚。任何此類税收都可能會降低您在我們股票上的投資回報。儘管截至本招股説明書日期，盛豐開曼尚未收到中國税務機關的通知或通知，表示就企業所得税法而言，該公司已被視為居民企業，但我們不能向您保證其未來不會被視為居民企業。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，SAT發佈了一份關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知，或“SAT(Br)7號通函。”國税局通告7提供有關非居民企業間接轉讓中國應課税資產(包括中國居民企業的股權、權益及不動產)的全面指引。此外，2017年10月，SAT發佈了一份 關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的通知，或於2017年12月生效的《SAT第37號通知》，其中除其他外，修訂了SAT第7號通知的某些規定，並進一步明確了非居民企業的應繳税款申報義務。非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權及/或不動產，須受國税局通告7及國税局通告37所規限。

Sat通告7為合理商業目的的評估提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。根據《國家税務總局通告7》的規定，如果交易雙方的股權結構符合下列情況，中國應納税資產的間接轉讓被視為合理的商業目的：i) 轉讓方直接或間接擁有受讓方80%或以上的股權，反之亦然；ii)轉讓方和受讓方均為同一方直接或間接擁有80%或以上；iii)項目符號i)和ii)中的百分比如外國企業的股權價值超過50%直接或間接來自中國房地產，應為100%。此外，《國税局第7號通知》也對應税資產的外國轉讓方和受讓方(或其他有義務支付轉讓款的人) 都提出了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉移中國應納税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或受讓方的非居民企業或者直接擁有應納税資產的中國實體可以向有關税務機關申報，如果境外控股公司沒有合理的商業目的，並且是以減税、避税或遞延的目的設立的，中國税務機關可以 不理會該境外控股公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税 而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款， 轉讓中國居民企業的股權目前的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方都可能受到中國税法的處罰。

根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納税款。但該非居民企業在税務機關責令其在規定的期限內自行申報繳納應納税款的，視為該企業已及時繳納税款。

我們面臨着對涉及中國應税資產的合理商業目的和未來交易的報告和 評估的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果在間接轉讓交易中被評估為沒有合理的商業目的 ，根據SAT通告7和SAT通告37，如果我們是此類交易的轉讓方，我們可能需要承擔申報義務或納税，如果我們是此類交易的受讓方， 可能需要承擔預扣義務(具體地説，股權轉讓預扣10%的税)。對於非中國居民企業的投資者轉讓股份，可能會要求我們的中國子公司協助根據SAT通函提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的 資源來遵守SAT通告，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守 這些通告，或確定我們不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的中國子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制 ，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。 如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。此外，中國税務機關可能要求我們的中國子公司根據天域目前與盛豐物流簽訂的合同協議調整其應納税所得額，以對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。看見“-與我們的公司結構相關的風險-VIE 協議可能導致不利的税收後果.”

中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。 此外，我們的中國子公司必須每年至少預留其各自累計利潤的10%(如果有的話)來為 某些準備金提供資金，直至撥備總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司還可以根據中國會計準則將其各自税後利潤的一部分酌情分配給員工福利和獎金基金。 這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購 、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值和我們的股息支付。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，盛豐開曼可能依賴我們的中國子公司天宇支付股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目 可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司能夠以外幣向我們支付股息，而無需外匯局的事先批准，條件是該等股息在中國境外的匯款 符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東 或我們的公司股東的最終股東(中國居民)的海外投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府也可在未來自行決定限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。

根據《企業所得税法》，我們中國子公司的預提税負存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，適用10%的預提税率。根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排根據“雙重避税安排”或“雙重避税安排”，如果內地企業在派發股息前至少連續12個月由香港企業持有至少25%，且經有關中國税務機關認定 已符合雙重避税安排及其他適用中國法律的其他條件和要求，則10%的預提税率可調低至5%。

然而，基於關於執行税收條約中股利規定的若干問題的通知根據2009年2月20日生效的《中華人民共和國税務總局第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等所得税税率的降低，則該中國税務機關可調整該優惠的税收待遇。根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知，自2018年4月1日起生效，在確定申請人在税務條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税務處理方面的“受益所有人”身份時，將考慮幾個因素。這些因素包括 申請人經營的業務是否構成實際的經營活動，以及税收條約對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低税率。該通知 進一步要求，凡擬被證明為“受益人”的申請人，應向有關税務機關提交相關文件。我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。然而，吾等不能向閣下保證，吾等就吾等享有税務優惠資格的決定 將不會受到中國有關税務機關的質疑，或吾等將可根據有關中國税務機關完成必要的申報及根據有關的雙重避税安排而享有5%的優惠預提税率，而在此情況下，吾等將須就所收取的股息按10%的較高提取税率繳税。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這一全行業範圍的審查、批評和負面宣傳 將對我們、我們的業務以及我們A類普通股的價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象， 無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控 和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們管理層發展業務的注意力。 如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們A類普通股的價值大幅下降。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他 文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據《證券法》和《交易法》頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或 審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會審查 ，中國證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會 報告、備案文件和我們的其他公開聲明，並理解沒有任何當地監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會 報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行任何審核。

根據2006年8月通過的一項規定，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或“中國證監會”的批准，如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准，在這種情況下，我們可能因未能尋求中國證監會批准本次發行而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國境內公司或個人控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的機構在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構向其提交申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。

我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解， 建議我們，鑑於以下情況，我們的股票在此次發行中在納斯達克資本市場上市和交易不需要中國證監會的批准：

然而，我們的中國法律顧問已進一步建議我們 併購規則將如何在海外發售的背景下解釋或實施仍存在一些不確定性 其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響 。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要獲得中國證監會的批准，我們可能會因未能獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和 處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、 聲譽和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交割我們發行的A類普通股之前停止本次發行。因此，如果您在我們提供的A類普通股結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

我們可能需要獲得中國當局的許可 (I)在此次發行中向外國投資者發行我們的A類普通股和/或(Ii)VIE的運營，如果需要其中一項或兩項都需要，而我們無法及時獲得此類許可，目前正在發行的證券可能會大幅貶值並變得一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調要加強對非法證券活動的管理，要加強對中資公司境外上市的監管。 此外，他們提出要採取措施，包括推進相關監管制度建設，控制風險 ，處理中國境外上市公司的事件。2021年12月24日，證監會公佈了《境外上市新規則》，向社會公開徵求意見。《境外上市新規》要求中國境內企業在某些情況下，如：a)申請在境外首次公開發行並上市的發行人；b)在境外市場上市後進行境外發行的發行人；c)在境外上市後在境外市場發行證券購買資產的發行人；d)通過一次或多次收購、換股、轉讓股份等方式在境外直接或間接上市的境內 公司。2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。試行辦法及其配套指引，重申了《境外上市新規則》的基本原則，對境內企業境外發行和上市的要求基本相同。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開發行或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定履行備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。基於上述情況，如果我們的F-1表格登記聲明未能在2023年3月31日或之前申報生效，我們將被要求按照試行辦法完成必要的備案程序。

2023年2月24日，中國證監會會同中國財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國2009年發佈的《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理規定》為題發佈，將於2023年3月31日與試行辦法一併施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供 任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；以及(B)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的有關個人和實體公開披露或提供其他任何文件和資料，如泄露將損害國家安全或公共利益的，應嚴格履行國家有關法規規定的相關程序。 截至本招股説明書發佈之日，修訂後的規定尚未生效，我們不知道有任何中國法律法規 實際上要求我們向外國投資者發行證券必須獲得中國當局的許可。我們尚未收到中國證監會、中國食品藥品監督管理局或任何其他對我們的業務擁有管轄權的中國當局 對此次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管異議。於2023年3月31日或之後，本公司、其中國子公司 或VIE如未能或被視為未能遵守修訂條文及其他中國法律及法規下的上述保密及檔案管理要求，可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任，並提交司法機關，如涉嫌犯罪，將被追究刑事責任。請參閲“法規-與併購和海外上市有關的法規。《意見》、《試行辦法》、修訂後的《規定》以及即將頒佈的任何相關實施細則 可能會要求我們在未來遵守規定。我們目前不需要獲得中國當局的任何許可或批准 即可在美國交易所上市，也不需要執行VIE協議。然而，如果我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或適用的法律、法規或解釋發生變化，VIE或控股公司 未來需要獲得此類許可或批准，並被中國當局拒絕此類許可或批准在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市或繼續向投資者提供證券，這 可能導致我們的A類普通股價格大幅貶值，並對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國運營的能力可能會因中國法律和法規的變化而受到嚴重損害，包括與税收、環境、土地使用權、財產、網絡安全和其他事項有關的法律和法規的變化。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的和 更嚴格的法規或對現有法規的解釋，而不需要提前通知，這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守這些法規或解釋。因此，未來的政府行為，包括經濟政策實施的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響 ，並可能導致我們剝離在中國業務中持有的任何權益。

此外，我們還不確定我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可或批准才能在美國交易所上市或執行VIE協議 ，何時獲得此類許可(如果有的話)，或者是否會被拒絕或撤銷。雖然我們目前不需要獲得任何中華人民共和國中央或地方政府的許可或批准來經營VIE的業務和/或本公司向外國投資者發行證券，我們也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市或簽署VIE協議的消息，但我們的業務可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。如中國政府最近的聲明所示，中國政府可能會採取行動，對在海外和/或外國投資於中國發行人的發行施加更多監督和控制，這可能會 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們 證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

併購規則和最近通過的中國法規 以及有關併購的規則確立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易 將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應提前通知商務部 。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體產生決定性影響的併購，也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事先通知門檻規定》或《事先通知規則》規定的門檻時， 提前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》明確，外國投資者的併購行為和外國投資者可能對國內企業進行事實上的控制的併購行為，都要接受商務部的嚴格審查。這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。 未來，我們可以通過收購互補業務來發展業務。遵守上述 條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。很明顯，我們的業務不會被認為是在一個會引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務 所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將受到實質性和不利的影響。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，或《意見》。意見強調， 要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。此外，他們還建議採取措施，包括推進相關監管制度建設，以控制風險，處理中國境外上市公司的事件。由於這些意見是最近發佈的，截至本招股説明書發佈之日，官方 指導意見和相關實施細則尚未發佈，現階段對這些意見的解讀 仍不清楚。2021年12月24日，證監會公佈了《境外上市新規則》，向社會公開徵求意見。新的境外上市規則要求中國境內企業在某些情況下，如a)申請首次公開發行並在境外市場上市的發行人；b)在境外市場上市後在境外發行證券的發行人；c)在境外上市後在境外市場發行證券以購買資產的發行人；以及d)通過一次或多次收購、換股、轉讓或其他方式尋求其資產在海外直接或間接上市的境內公司。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司 尋求在境外直接或間接發行或上市的，應當在提交首次公開發行股票或者上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。 境內公司未完成規定的備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，將受到責令改正、警告、罰款以及控股股東、實際控制人等行政處罰。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，也可以給予警告、罰款等行政處罰。

根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》，在《境外上市試行辦法》施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人(以下簡稱原發行人)。現有發行人不需要立即完成備案程序，後續發行應向中國證監會備案。此外，根據中國證監會的通知，境內公司於2023年3月31日之前在海外間接發行和上市但尚未完成間接海外發行和上市的，獲準從2023年3月31日至2023年9月30日，獲得境外監管機構或證券交易所的批准(例如，赴美髮行上市註冊書已生效)，獲得6個月的過渡期。在該六個月期限內完成境外間接發行上市的，視為已有發行人，不需向中國證監會備案。 但在該六個月過渡期內，境內公司未完成境外間接發行上市的，應向中國證監會辦理備案手續。

基於上述情況，如果本公司於2023年3月31日或之前未能宣佈本公司F-1表格登記聲明的有效性，或本公司表格F-1的登記聲明 於2023年3月31日或之前宣佈生效，但本公司未能在2023年9月30日或之前完成本次發售和上市 我們將被要求根據試行辦法完成必要的備案程序。

2023年2月24日，中國證監會會同中國財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國2009年發佈的《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，自2023年3月31日起與試行辦法一起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供 任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。法規-與併購和海外上市有關的法規。“未來在這方面頒佈的任何新的規則或條例都可能對我們提出額外的要求或限制。如果我們不遵守這些監管要求， 有關監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制此次發行所得資金匯回中國， 甚至採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景 和我們股票的交易價格產生重大不利影響的行動。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響。中國政府的任何行動，包括任何干預或影響我們的業務或對境外和/或外國投資中國發行人進行的任何證券發行施加控制的決定，都可能導致我們對我們的業務做出實質性改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並可能繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們 遵守這些法規或解釋。因此，未來的政府行為，包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求 我們剝離我們在中國房地產中的任何權益。

因此，本公司的業務部門 可能在其運營的省份受到各種政府和監管機構的幹預。本公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構的監管。 本公司可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的增加成本，或因任何不遵守而受到懲罰 。

此外，還不確定本公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市或在未來簽訂VIE協議，而且即使獲得了許可，是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要 獲得任何中國聯邦或地方政府的許可才能獲得此類許可，也未收到任何拒絕將 在美國交易所上市和/或簽訂VIE協議的消息，但我們的運營可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有 或未來法律法規的不利影響。

與此次發行和交易市場相關的風險

在此次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場，您可能無法以您 支付的價格或更高的價格轉售我們的A類普通股，或者根本不能。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。我們計劃申請我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。 然而，我們A類普通股的活躍公開市場可能不會在發行後發展或維持，在這種情況下，我們A類普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

我們A類普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格，這樣的市場價格可能會波動。

我們A類普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商協商確定，可能與我們的收益、 賬面價值或任何其他價值標誌沒有直接關係。我們無法向您保證我們A類普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格 。過去幾年，美國和其他國家的金融市場經歷了重大的價格和成交量波動。我們A類普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素 引起的，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

您將立即感受到購買的A類普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋。

我們A類普通股的首次公開發行價格大大高於A類普通股每股(預計)有形賬面淨值。因此，當您在發售中購買我們的A類普通股時，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，在發售完成後，您將立即產生每股3.65美元的攤薄，首次公開募股價格為4.50美元， 是本招股説明書封面上的估計首次公開募股價格區間的中點。請參閲“稀釋“ 此外，在轉換B類普通股或行使我們可能不時授予的期權時，如果額外發行A類普通股，您可能會經歷進一步的稀釋。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，或未能糾正已確定的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法履行報告義務，或無法準確報告我們的經營業績或防止 欺詐，投資者信心和A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至2022年6月30日的六個月的未經審計的簡明綜合財務報表和截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表時，我們發現了九個重大缺陷和其他控制缺陷，包括財務報告內部控制的重大缺陷，如PCAOB建立的標準所定義的。 “重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會被及時預防或發現。

發現的重大弱點包括： (1)我們沒有足夠的具有適當會計知識和經驗的全職人員來監測日常交易記錄，解決複雜的美國公認會計原則會計問題，並根據美國公認會計原則編制和審查財務報表和相關披露 ；(2)我們缺乏監督預防性內部控制程序一致性的職能內部審計部門或人員，我們缺乏足夠的內部審計政策和程序來確保這些政策和程序已按計劃執行；(3)沒有建立和執行選擇第三方服務供應商的流程，在審核期內沒有對第三方服務供應商進行資格評估 ；還發現了其他六個IT總控重大弱點 。

在發現材料的弱點和控制缺陷後，我們已經並計劃繼續採取補救措施，包括(I)聘請更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會相關報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告 培訓計劃；(Iii)通過聘請外部諮詢公司協助我們評估《薩班斯-奧克斯利法案》的合規要求和改善整體內部控制，建立內部審計職能；(Iv)任命獨立董事，成立審計委員會，加強公司治理；以及(V)建立選擇第三方服務供應商的程序和信息技術的總體控制政策。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。

本次發行完成後，我們將成為受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條將要求 我們在Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們成為上市公司後的Form 20-F年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所可以證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性(如果符合SOX 404(B)要求)。

作為上市公司，我們的成本將大幅增加 。

本次發行完成後，作為上市公司，我們將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本更高。我們將在購買董事和高級管理人員責任保險時產生額外的 費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”， 我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守第404條下的審計師認證要求，並允許 推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

當我們不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生大量額外費用，並投入大量管理精力以確保遵守 第404節和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。

我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外 成本或此類成本的時間。

我們普通股的雙重股權結構具有與我們的首席執行官集中投票控制權的效果，他的利益可能與我們其他股東的 利益不一致。

我們有一個由A類普通股和B類普通股組成的雙層投票權結構。在這種結構下，A類普通股的持有人每1股A類普通股有權 投票，B類普通股的持有人每1股B類普通股有10票， 這可能會導致B類普通股的持有人擁有不平衡的、更高的投票權集中度。緊接本次發售完成前，本公司行政總裁兼主席劉永旭先生實益擁有本公司已發行B類普通股41,880,000股或100%，約佔本公司投票權的91.66%。於本次發行後，劉永旭先生將間接持有41,880,000股B類普通股，相當於本公司約90.97%的投票權，假設承銷商全面行使超額配股權，或假設承銷商不行使超額配股權 ，則約佔91.06%。因此，在劉永旭先生的投票權低於50%之前，劉永旭先生作為控股股東對我們的業務具有重大影響力，包括關於合併、合併和出售我們全部或基本上所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。Mr.Liu可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。即使遭到其他股東的反對，這些公司行為也可能被採取。此外， 這種投票權集中可能會阻礙、阻止或推遲股東可能認為有利的控制權變更交易的完成，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。未來發行B類普通股也可能會稀釋A類普通股的持有者。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們普通股的雙層結構 可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

幾家股東諮詢公司已宣佈他們反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東 諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構 。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

由於我們將是納斯達克上市規則所指的“受控公司” ，我們可能會遵守某些公司治理要求的豁免，而這些要求 可能會對我們的公眾股東產生不利影響。此外，盛豐國際有限公司將有能力控制提交股東批准的事項的結果 。

本次發行後，我們的最大股東 將繼續擁有我們已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有 超過50%投票權的公司屬於“受控公司” ，並獲準分階段遵守獨立委員會的要求。儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會 可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將得不到 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。 此外，在本次發行完成後，我們最大的股東盛豐國際有限公司將有權控制提交給股東批准的事項的結果，包括董事選舉和任何合併、合併、 或出售我們的全部或基本上所有資產。

未來我們A類普通股的大量出售或對我們A類普通股未來在公開市場上的銷售的預期可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

在此次發行後，我們的A類普通股 在公開市場上大量出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。本次發行完成前已發行的A類普通股共計38,120,000股，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，則在本次發行完成後將立即發行41,120,000股A類普通股，如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則將緊隨本次發行完成後發行41,570,000股A類普通股。向市場出售這些股票可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留未來的任何收益 為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上漲時，您在我們A類普通股的投資才可能獲得回報。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們A類普通股的負面報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的任何交易市場 可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法 控制這些分析師。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去 可見度，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於 首次公開募股價格轉售您的股票。

我們A類普通股的首次公開募股價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能與我們首次公開募股後我們A類普通股的市場價格不同。如果您在首次公開募股中購買我們的A類普通股， 您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們A類普通股的首次公開發行價格或我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們在首次公開募股之前不時發生的私下協商的股票交易價格 。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們 業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用發行中籌集的資金，並可能以不會提高我們的運營業績或我們A類普通股的價格的方式使用這些資金。

我們預計，此次發行的淨收益將用於擴大和增加我們的地區分揀中心、離岸金融中心和服務網點的數量，改善我們的IT 基礎設施，以及用於營運資本和其他一般企業用途。我們的管理層將擁有相當大的酌情權來使用本次發行所得款項淨額，並可將所得款項用於不會改善我們的經營業績或 提高我們A類普通股市場價格的方式。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求， 我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人 。作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表， 我們也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。 我們也不受FD法規旨在防止發行人選擇性披露重大信息的條款的約束。 雖然我們目前預計在此次發行完成後立即有資格成為外國私人發行人，但我們未來可能會停止 作為外國私人發行人的資格，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們是外國私人發行人 ，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於 如果我們是國內發行人的話。

納斯達克上市規則要求上市公司 必須擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許， 我們可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們也可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們國家開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員 由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但可能會有較少的 董事會成員行使獨立判斷，董事會對本公司管理層的監督水平可能會因此降低 。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行商，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事務， 例如要求股東有機會就所有股權薪酬計劃進行投票，以及對這些計劃進行重大修改 計劃，以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東 批准，並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮遵循 母國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求， 這些標準可能會對投資者提供較少的保護。

如果我們不能繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

本次發行完成後，我們已申請A類普通股在納斯達克資本市場上市。本次發行結束的一個條件是我們的A類普通股有資格在全國證券交易所上市。此次發行後，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續 滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們修改和重述的備忘錄和公司章程的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層的控制權變更，其中包括以下內容：

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記轉讓A類普通股。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的A類普通股的任何轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書已送交吾等，並附上有關股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利；(Ii)轉讓文書只涉及一類股份；(Iii)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印章；(Iv)就轉讓予聯名持有人而言，將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人；(V)受讓股份並無以吾等為受益人的任何留置權；或(Vi)納斯達克資本市場可能釐定須支付的最高金額 ，或吾等董事會可能不時要求的較低金額，即已就此向吾等支付 費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊，但在任何一年內，轉讓登記不得暫停或登記冊關閉時間不得超過30天。

然而，這不太可能影響投資者在此次發行中購買的A類普通股的市場交易 。一旦A類普通股上市，該A類普通股的法定所有權和該A類普通股在公司成員登記冊上的登記細節將保留在DTC/CEDE&Co手中。與該A類普通股有關的所有市場交易將進行，而不需要董事進行任何形式的登記，因為市場交易將全部通過DTC 系統進行。

我們是證券法所指的“新興成長型公司” ，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這將使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未 具有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司) 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂的標準。這將使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能不使用延長過渡期。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不受其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心 。

只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少 ，以及免除股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管要求，我們的股東將無法獲得更成熟公司的股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股 吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加 波動。請參閲“我們是一家新興成長型公司的含義。”

開曼羣島的法律可能無法 為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相當的福利。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2021年修訂版)和開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。 開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和 英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任 沒有根據美國的法規或司法判例得到明確的確立。尤其是開曼羣島的證券法相對於美國來説不太發達。因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東 在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時可能更難保護他們的利益。

開曼羣島豁免公司的股東 像我們一樣，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的成員登記冊副本 。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會 使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的代理 。

由於上述原因，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員、 或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參見“股本説明--公司法中的差異。”

您可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案 。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東 持有總計不低於我們已發行有表決權股本10%的股份，要求我們的股東 召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會。召開我們的年度股東大會需要至少21個整天的提前通知 ，召開任何其他股東大會至少需要14個整天的提前通知 。股東大會所需的法定人數包括至少一名或多名出席或委派代表出席的股東， 代表不少於有權在公司股東大會上投票的已發行股份總數的三分之一。就這些 目的而言，“晴天”是指不包括(A)發出或被視為發出通知之日，以及(B)發出通知之日或生效之日。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們A類普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果該年度符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們A類普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税的 年度(或其部分)的PFIC，則美國納税人 可能需要承擔更多的美國聯邦所得税義務，並可能需要遵守額外的報告要求。

根據我們在此次發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2021納税年度或任何後續年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC， 這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。

儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的中國附屬實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的 經濟利益，因此，我們將其經營業績合併到我們的合併財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為按比例擁有其在任何實體的總收入和資產中的份額，而該公司被認為擁有至少25%的股權(按價值計算)。

有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論，請參見“物質收入 税務考慮-美國聯邦所得税-被動外國投資公司。”

我們的IPO前股東將能夠 在本次發行完成後出售他們的股票，但受證券法第144條的限制，這可能會 影響我們A類普通股的交易價格。

本次發行前，我們發行了38,120,000股A類普通股。本次發行完成後，我們的首次公開募股前股東可能可以根據規則144出售他們的A類普通股。請參閲“有資格未來出售的股票“下面。由於這些股東 支付的A類普通股每股價格低於本次發行參與者，當他們能夠根據規則144出售其IPO前股份時，他們可能更願意接受低於首次公開募股價格的銷售價格，這可能會影響我們A類普通股在此次發行完成後的交易價格，從而損害此次發行參與者的利益。根據 規則144，我們的IPO前股東在出售股份之前，除了滿足其他要求外，還必須滿足所需的 持有期。我們預計，在本次發售待決期間，不會根據規則第144條出售任何A類普通股。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

如果我們進行清算分配，股東收到的任何分配 如果證明在進行分配之日之後，我們無法償還我們在正常業務過程中到期的債務(如果有的話)，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以 尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公共 股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因而對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派 ，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，則在開曼羣島將被裁定有罪，並可能被判罰款及監禁五年。

我們A類普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動，這種波動可能會使潛在投資者難以評估我們A類普通股的快速變化的價值。

最近的首次公開募股(IPO)曾出現過股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子，尤其是那些上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的A類普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。 這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績 以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們的A類普通股的快速變化的價值。

另外，如果我們A類普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們A類普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們A類普通股的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大百分比的 變動。我們A類普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者 在我們A類普通股的投資可能會遭受損失。我們A類普通股的市場價格下跌 也可能對我們增發A類普通股的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響 。不能保證我們A類普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果活躍的市場不發展，我們A類普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者可能根本無法 出售他們的股票。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含的前瞻性陳述 反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果和產品 以及開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能會導致實際 結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種其他 風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證，實際 未來結果可能與此大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們將可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設描述在“風險因素”下，包括我們的財務狀況和經營結果。 此外，新冠肺炎病毒的傳播及其可能對公司運營的影響存在不確定性。 對公司服務和總體經濟活動的需求。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信念和假設是基於管理層在作出前瞻性陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。 因此，您在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除聯邦證券法另有規定外，我們無意或有義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

行業數據和預測

本招股説明書包含了與中國的 合同物流行業相關的數據。此行業數據包括基於多個假設的預測，這些假設是從我們認為合理的行業和政府來源得出的。合同物流業可能不會以行業數據預測的速度增長，甚至根本不會。行業未能如預期那樣增長，可能會對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，合同物流行業快速變化的性質使與行業增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都面臨重大不確定性。 此外，如果行業數據所依據的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能且很可能與基於這些假設的預測不同。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們根據開曼羣島的法律註冊，是因為作為開曼羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不那麼發達，為投資者提供的保護也明顯少於美國。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是中國國民或居民，他們幾乎全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的 代理人接受程序送達。

Ogier(Cayman)LLP，我們在開曼羣島法律方面的法律顧問，以及AllBright，我們在中國法律方面的律師，我們已告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島或中華人民共和國針對吾等或吾等董事或高級職員提起的原創訴訟(基於美國或美國任何州的證券法)，仍存在不確定性。

Ogier(Cayman)LLP進一步告知我們， 目前美國和開曼羣島之間沒有法定執行或條約規定執行判決。 然而，在美國獲得的判決可在開曼羣島法院根據普通法予以承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，條件是：(I)由具有管轄權的外國法院作出；(Ii)為最終判決；(Iii) 不涉及税收、罰款或罰款；及(Iv)不是以某種方式取得，也不是以違反開曼羣島自然正義或公共政策的方式執行的。此外，不確定開曼羣島法院是否會執行：(1)美國法院在針對我們或其他人的訴訟中根據美國聯邦證券法的民事責任條款 獲得的判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。 Ogier(Cayman)LLP已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將被開曼羣島法院裁定為 懲罰性或懲罰性。

奧爾布賴特進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠。奧爾布賴特進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，使承認和執行美國法院對中國的判決變得困難，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。

收益的使用

假設首次公開招股價格為每股A類普通股4.50美元，即本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點，我們估計，如果承銷商不行使其超額配售選擇權，我們將從本次發行中獲得淨收益11,209,136美元，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們將從此次發行中扣除估計的承銷折扣、不負責任的費用和估計的發行費用，淨收益為11,209,136美元。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於 以下目的：

假設A類普通股的首次公開發行價格每增加(減少)1.00美元，即每股A類普通股4.50美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約280萬美元，假設我們發行的A類普通股的數量如本招股説明書封面所述， 保持不變，扣除我們應支付的承銷折扣後。我們還可能增加或減少此次發行的A類普通股數量。假設A類普通股每股4.50美元的首次公開發行價格保持不變，扣除本公司應支付的承銷折扣後，本公司在本次發行中發行的A類普通股數量增加(減少)1,000,000股 ，將增加(減少)本公司此次發行的淨收益約420萬美元。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來應用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

在使用本次發行所得款項時， 根據中國法律和法規，吾等可根據適用的政府註冊和 審批要求，利用本次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或 額外出資，並僅通過貸款為盛豐物流提供資金。根據本公司與VIE及VIE附屬公司將分別訂立的貸款協議，本次發行所得款項淨額將可即時借給盛豐物流及VIE的附屬公司。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准 ，如果可以的話。請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險 監管母公司/子公司貸款和境外控股公司對中國實體的直接投資可能會延誤或阻止我們使用此次發行所得資金 向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，並向盛豐物流提供貸款，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成不利影響。”

股利政策

我們打算保留未來的任何收益來為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司 可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果支付股息會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。

如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股或B類普通股支付股息，在沒有可用利潤或股票溢價的情況下，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司盛豐香港獲得資金。

中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向盛豐香港支付股息。此外，我們在中國的每個關聯實體必須每年至少預留其税後利潤的10% 作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國 中的每一個此類實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，預留的金額由董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但公積金不能作為現金股息分配，除非發生清算。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》(簡稱《外匯局通知3》)規定，銀行辦理境內企業向境外股東支付5萬美元以上的股利匯款交易時，應按真實交易本金對該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表進行審核。此外，如果我們在中國的關聯實體未來自行產生債務 ，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的中國子公司無法從VIE和VIE的子公司的運營中獲得所有收入，我們可能無法 支付我們的A類普通股或B類普通股的股息，如果我們未來希望這樣做的話。

我們A類普通股或B類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。出於税務目的，盛豐香港可能被視為非居民企業。 因此，天域向盛豐香港支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，並因此可能被中國按最高10%的税率預扣 税。看見《物質所得税考量--人民Republic of China企業税》。

為使我們能夠向股東支付股息，我們將依賴盛豐物流根據雙方之間的合同安排向天宇支付的款項，以及向盛豐香港支付的此類款項作為天宇的股息分配。盛豐物流向天域支付的某些款項 需繳納包括增值税在內的中國税。如果盛豐物流或VIE的子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制任何此類當事人向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《雙重避税安排》，香港居民企業持有不少於25%的中國境內實體股權的，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於：(A)香港實體必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港實體必須在收到股息之前的連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明 才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就我們的中國 附屬公司向其直接控股公司盛豐香港支付的任何股息，享受5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書日期，本公司尚未向有關香港税務機關申請《税務居民證明》。如天裕計劃向盛豐香港申報及派發股息，盛豐香港擬申請税務居留證明。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-根據企業所得税法，我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息 可能沒有資格享受某些條約利益。”

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的市值：

此外，我們目前有41,880,000股B類普通股已發行和流通。A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。對於需要股東投票的事項，A類普通股的每位持有人將有權 每一股A類普通股有一票，而B類普通股的每位持有人將有權每一股B類普通股有10票。A類普通股不能轉換為任何其他類別的股票。B類普通股可在發行後的任何時間根據持有人一對一的選擇權轉換為A類普通股。B類普通股 不會作為此次發行的一部分進行轉換。

您應將此資本化表與《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表及相關附註一併閲讀。

假設本招股説明書封面 頁所載A類普通股發行數量保持不變，在扣除估計承銷折扣、非實報實銷費用津貼及估計應付開支後，假設A類普通股發行價每股增加(減少)1.00美元，A類普通股每股4.50美元的額外實收資本、股東總股本和總資本將分別增加(減少)280萬美元。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的權益將按您購買的每股A類普通股攤薄，稀釋幅度為本次發行後每股A類普通股的首次公開發行價格與我們每股A類普通股的有形賬面淨值之間的差額。由於每股A類普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行的A類普通股的現有股東應佔每股A類普通股的有形賬面淨值 ，導致攤薄結果 。

除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。對於需要股東投票的事項，A類普通股的每位 持有人將有權每一股A類普通股投一票，而B類普通股的每位持有人將有權每一股B類普通股有10票的投票權。A類普通股不得轉換為任何其他 類股票。B類普通股可在發行後的任何時間根據持有人的選擇按一對一的方式轉換為A類普通股。B類普通股不會作為此次發行的一部分進行轉換。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為每股普通股(A類和B類普通股)0.74美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股A類普通股的首次公開發行價格中減去每股A類普通股的有形賬面淨值 ，並在扣除估計承銷折扣、非實報實銷費用津貼和我們應支付的估計發售費用後確定的。

在落實出售本次發售的3,000,000股A類普通股後，根據每股A類普通股的首次公開發行價格(扣除估計承銷折扣、非實報實銷支出津貼和我們應支付的估計發售費用)，我們於2022年6月30日的經調整有形賬面淨值將為70,325,136美元，或每股已發行普通股 (A類和B類普通股均為0.85美元)。這意味着對現有股東來説，每股普通股(A類和B類普通股)的有形賬面淨值立即增加0.11美元，對於購買本次發行的A類普通股的投資者來説，每股A類普通股的有形賬面淨值立即稀釋3.65美元。以上討論的調整後信息 僅用於説明。

假設公開發行價格變動1.00美元，即每股A類普通股4.50美元，在增加和減少的情況下，將使我們在此次發行生效後的預計有形賬面淨值增加280萬美元，每股普通股(A類和B類普通股)的預計有形賬面淨值增加0.03美元，並向本次發行的新投資者稀釋每股A類普通股的預計有形賬面淨值0.97美元。假設本招股説明書封面所列A類普通股發行數量不變，扣除承銷折扣和預計發行費用後。以上討論的形式信息僅是説明性的。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據A類普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的 本次發行的其他條款進行調整。

下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了截至2022年6月30日，現有股東和新投資者就向我們購買的A類普通股數量、支付的總代價和扣除我們估計的承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發行費用之前的每股A類普通股平均價格的差異。

如上文所述，作為調整信息的形式僅為説明性説明。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值將根據A類普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。

公司歷史和結構

我們的企業歷史

我們於2001年通過盛豐物流開始運營，這是一家根據中國法律成立的有限責任公司。盛豐物流根據中國法律成立或控制30家控股/全資擁有的子公司。

關於此次發行，我們已進行了以下步驟的公司結構重組(“重組”)：

我們截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月30日的股票和每股數據都是以追溯方式提供的，以反映重組。

我們的公司結構

盛豐發展有限公司為於開曼羣島註冊成立的控股公司，並非中國營運公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，其業務由其子公司在中國進行，並通過與VIE、盛豐物流和VIE的子公司簽訂的VIE協議進行。出於會計目的，我們通過此類VIE協議控制和獲得VIE及其子公司的業務運營的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們或我們的子公司均不擁有VIE或VIE子公司的任何股權。

下圖顯示了我們的公司結構，包括我們的子公司以及VIE和VIE的子公司，截至本招股説明書日期，以及完成我們的IPO時，假設承銷商沒有行使 超額配售選擇權，我們將發行3,000,000股A類普通股。

注：所有百分比反映的是有投票權的所有權 權益，而不是我們每位股東持有的股權，因為B類普通股的每位持有人將有權 每1股B類普通股有權投10票，A類普通股的每位持有人將有權每1股A類普通股有權投1票。

投資者正在購買我們控股的 公司盛豐開曼的證券，而不是我們經營實體的證券。我們目前的業務是通過盛豐物流及其子公司進行的。

有關本公司主要股東的 所有權詳情，請參閲“主要股東”一節中的受益所有權表。

盛豐物流的重要子公司，根據證券法下S-X條例第1-02節定義，由以下實體組成：

合併進度計劃

2020年12月18日，本公司完成了由當時的現有股東共同控制的實體的重組，重組前，這些股東共同擁有本公司的全部 股權。本公司及盛豐香港均為盛豐WFOE的控股公司 。通過聖豐外商獨資企業，本公司與聖豐物流集團有限公司(“聖豐物流集團”)簽訂了一系列合同安排(“VIE協議”) 。根據VIE協議，本公司成立為VIE及其附屬公司的主要受益人，以將VIE的經濟利益轉移至本公司，並指導VIE的活動。

我們在中國的所有業務都是通過VIE和VIE的子公司進行的。本公司於中國的收入、成本及淨收入幾乎全部由VIE及VIE的附屬公司直接或間接產生。

下表載列盛豐開曼及其附屬公司、VIE及VIE附屬公司截至2022年6月30日止六個月及截至2021年及2020年12月31日的財政年度的精選簡明綜合財務數據，以及截至2022年6月30日、2021年12月31日及 2020年6月30日的資產負債表數據，該等數據來自我們未經審計的簡明綜合中期財務報表及該等年度經審計的綜合財務報表。

截至2022年6月30日止六個月