SPDR S&P 500 ETF TRUST

SPDR 在美國主要上市交易所^®標準普爾 500^®ETF Trust：NYSE Arca, Inc.，代碼為 SPY

美國證券交易委員會尚未批准或拒絕批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。信託證券（單位）不由聯邦存款保險公司或美國政府任何其他機構提供擔保或保險，此類單位的存款或任何銀行的債務也不受其擔保或保險。信託的此類單位涉及投資風險，包括本金損失。


目錄
	頁面
摘要		1
投資目標		1
信託的費用和開支		1
信託投資和投資組合週轉率		2
分紅		3
兑換單位		3
投票權；僅限圖書入場系統		3
信託協議的修訂		3
投資信託的主要風險		4
信任績效		5
購買和銷售信息		7
税務信息		7
標準普爾 500 指數		7
股息和分配		9
股息和資本收益		9
不提供股息再投資服務		10
聯邦所得税		10
信託的税收		11
對美國持有人的税收後果		13
税收後果非美國持有者		16
獨立註冊會計師事務所的報告		19
資產負債表		20
運營聲明		21
淨資產變動表		22
財務要聞		23
財務報表附註		25
其他信息（未經審計）		34
投資時間表		35
信託的組織		49
創作單位的購買和贖回		49
購買（創作）		49
兑換		54


目錄
	頁面
僅限圖書入場的系統		58
投資組合調整		60
對投資組合存款的調整		63
交易所上市和交易		65
交易所的二級交易		65
單位的交易價格		66
持續發行單位		66
信託費用		67
受託人費用比額表		69
淨資產價值的確定		70
其他風險信息		71
有關股息和分配的其他信息		73
一般政策		73
投資限制		75
投資公司的投資		75
年度報告		75
福利計劃投資者注意事項		76
索引許可證		77
贊助商		79
受託人		85
存放處		87
分銷商		87
信託協議		87
信託協議的修訂		87
信託協議的終止		88
法律意見		89
獨立註冊會計師事務所和財務報表		89
道德守則		89
企業對可轉讓證券的集體投資的投資		90
與二級市場交易和表現相關的信息和比較		90

Standard & Poor^®，標準普爾^®，標準普爾 500^®，標準普爾 500^®, 500^®，標準普爾存託憑證^®，SPDR^®和 SPDR^®是 S&P Global 旗下標準普爾金融服務有限責任公司的註冊商標，並已獲得標準普爾道指瓊斯指數有限責任公司（S&P）的許可和State Street Global Advisors Funds分銷商有限責任公司（前身為State Street Global Markets, LLC）的再許可。根據State Street Global Advisors Funds Distributors, LLC的再許可，信託被允許使用這些商標該信託不由標準普爾、其關聯公司或其第三方許可方贊助、認可、出售或營銷。

該信託旨在提供在扣除支出之前通常與標準普爾500指數的價格和收益表現相對應的投資業績^®索引（索引）。

該表估算了信託每年支付的費用和開支，因此您在購買和持有單位時間接支付這些費用和開支。它不反映您可以為在二級市場購買和銷售單位而向金融中介機構支付的經紀佣金和其他費用。

未來的應計支出將主要取決於信託的淨資產水平和支出水平。

該信託旨在通過持有指數中包含的普通股的投資組合（投資組合）來實現其投資目標，投資組合中每隻股票的權重與該股票在指數中的權重基本對應。

在本招股説明書中，投資組合證券一詞是指信託實際持有的構成信託基金投資組合的普通股，而指數證券一詞是指指數提供商標普道瓊斯指數有限責任公司（S&P）確定的指數中包含的普通股。在任何時候，投資組合都將由儘可能多的指數證券組成。為了保持投資組合證券和指數證券的構成和權重之間的對應關係，State Street Global Advisors信託公司（受託人）或其母公司，State Street Bank and Trust Company（SSBT）不時調整投資組合，以適應標準普爾對指數證券在指數中的身份和/或相對權重所做的定期變化。受託人或SSBT 彙總其中的某些調整，並至少每月對投資組合進行一次更改，如果指數發生重大變化，則更頻繁地進行更改。

信託在買入和賣出證券（或交出其投資組合）時可能會支付交易成本，例如經紀佣金。如果指數中對指數證券進行重大再平衡，則此類交易成本可能會更高，當單位存入應納税賬户時，這也可能導致更高的税收。這些成本未反映在估計的年度信託普通運營費用中，會影響信託的業績。在最近一個財年中，信託投資組合的週轉率為其投資組合平均價值的3％。信託投資組合週轉率不包括從接收或交付的正在處理單位創建或贖回的證券。投資組合週轉率將取決於以下方面的變化

儘管信託可能無法在任何特定時間擁有某些指數證券，但信託通常將大量投資於指數證券，這應該使指數的表現與信託的表現之間存在密切的對應關係。有關該指數的更多信息，請參閲下面的標準普爾500指數。信託不持有或交易期貨或掉期，也不是商品池。

股息按季度支付，即在四月、七月、十月和一月的最後一個工作日（定義見購買和贖回創建單位購買（創建））。參見股息和分配以及有關股息和分配的其他信息。

只有某些機構投資者（通常是做市商或其他經紀交易商）才允許直接通過信託購買或贖回單位，而且他們只能在50,000個單位的大型區塊中這樣做，即Creation Units。有關受益所有人的權利（定義見Book-Entry-Only System）的購買和創建單位贖回和信託協議。

受益所有人無權就信託進行投票，除非涉及終止和信託協議中另有明確規定。參見信託協議。單位由一隻或多隻以 Cede & Co. 的名義註冊的全球證券代表，該證券是存託信託公司 (DTC) 的代名人，存放在存款信託公司 (DTC)，或以的名義存入或代表。參見 “僅限圖書入場的系統”。

在本協議所述的某些情況下，受託人和PDR Services, LLC （保薦人）可以不時修改信託協議（定義見下文信託組織），無需任何受益所有者的同意。在某些情況下，經受益所有人同意，保薦人和受託人也可以修改信託協議，以修改受益所有人的權利。信託協議修正案執行後，受託人立即安排向受益所有人提供書面通知。參見信託協議的信託協議修正案。

與所有投資一樣，投資信託存在某些風險，投資信託可能會蒙受損失。在決定投資單位之前，潛在投資者應仔細考慮下述風險因素，以及其他風險信息下的其他風險因素和本招股説明書中包含的其他信息。

被動策略/指數風險。 信託沒有得到積極管理。相反，信託基金試圖追蹤非託管證券指數的表現。這與主動管理的基金不同，後者通常尋求跑贏基準指數。因此，無論特定證券或特定行業或市場板塊的當前或預期表現如何，信託都將持有該指數的成分證券。無論市場狀況或個別證券的表現如何，維持對證券的投資都可能導致信託的回報低於信託採用積極策略時的回報。

指數追蹤風險。 雖然信託基金旨在儘可能密切地追蹤指數的表現（即，到與指數實現高度相關性），由於調整投資組合時產生的費用和交易成本，信託的回報可能與指數的回報不匹配或未達到高度的相關性。此外，由於某些指數證券在二級市場上不可用或由於其他特殊情況，信託可能並不總是能完全複製指數的表現（例如，如果證券的交易已經停止）。

股票投資風險。 投資信託所涉及的風險與投資任何股票證券基金的風險類似，例如由經濟和政治發展、利率變化以及證券價格的感知趨勢等因素引起的市場波動。

對信託的投資受任何投資於基礎廣泛的普通股投資組合的風險的影響，包括股價總體水平可能下跌的風險，從而對此類投資的價值產生不利影響。投資組合證券的價值可能會隨着投資組合證券發行人財務狀況的變化、普通股的總體價值和其他因素而波動。指數證券和投資組合證券的身份和權重會不時變化。

投資組合證券發行人的財務狀況可能會受到損害，或者股票市場的總體狀況可能惡化，這兩種情況都可能導致投資組合的價值下降，從而導致單位價值的下降。由於信託不是積極管理的，除非發行人被從指數中刪除，否則發行人的不利財務狀況不會導致其被排除在投資組合之外。隨着市場對普通股發行人的信心和看法的變化，容易受到股市普遍波動以及價值波動性漲跌的影響。這些投資者的看法是基於各種各樣且不可預測的

因素，包括對政府、經濟、貨幣和財政政策、通貨膨脹和利率、經濟擴張或收縮以及全球或區域政治、經濟和銀行危機的預期。

任何給定發行人的普通股持有人比發行人優先股和債務債務的持有人承擔更大的風險，因為作為發行人所有者的普通股股東的權利通常次於該發行人發行的債務或優先股的債權人的權利。此外，與通常在到期時有規定本金應付的債務證券或通常具有清算優先權並可能有可選或強制贖回條款的優先股不同，普通股既沒有固定的本金額，也沒有到期日。只要普通股仍然流通，普通股的價值就會受到市場波動的影響。投資組合的價值將在信託的整個生命週期內波動。

無法保證投資組合證券的發行人會支付股息。分配通常取決於投資組合證券發行人申報的股息，此類股息的申報通常取決於各種因素，包括髮行人的財務狀況和總體經濟狀況。

以下條形圖和表格顯示了信託表現的逐年變化，並顯示了信託在某些時期的平均年回報率與該指數的平均年回報率的比較，從而表明了投資信託的風險。信託過去的表現（税前和税後）並不一定表明信託在未來的表現。更新的性能信息可在 http://www.spdrs.com 上在線獲得。

條形圖中的總回報以及總回報和表中列出的税後回報是在假設上一個日曆年度最後一次收入分配的再投資價格如下所示的情況下計算的（即，2019 年 12 月 20 日）是當年最後一個工作日的每單位淨資產價值 (NAV) (即，12/31/19），而不是此類分配的實際再投資價格，即下一個日曆年1月最後一個工作日的資產淨值（例如，1/31/20)。因此，上一個日曆年的實際績效計算可能與下面的條形圖和表格中顯示的有所不同。信託不提供股息再投資服務（參見股息和分配），因此投資者的表現可能與下面的條形圖和表格中顯示的有所不同。

這個表中列出的税後申報是使用歷史最高的個人聯邦邊際所得税税率計算得出的，並不反映州和地方税的影響。您的實際税後申報表將取決於您的具體納税情況，可能與下表所示有所不同。税後回報與通過延税安排（例如401（k）計劃或個人退休賬户）持有單位的投資者無關。税後回報可能超過税前回報率，這是因為假設單位持有人在出售商品時實現資本損失會獲得税收優惠。

信託的個別單位可以通過您的經紀交易商以市場價格在紐約證券交易所Arca, Inc.（以下簡稱 “交易所”）上以市場代碼SPY購買和出售。單位的交易市場價格可能高於資產淨值（溢價）或小於資產淨值（折扣）。單位還在新加坡交易所證券交易有限公司（股票代碼S27）、東京證券交易所（代碼 1557）和澳大利亞證券交易所上市和交易。將來，單位可能會在其他地方上市和交易非美國交易所。除交易所、新加坡交易所證券交易有限公司、東京證券交易所和澳大利亞證券交易所外，還可以在其他交易市場或場所購買單位。

只有某些機構投資者（通常是做市商或其他經紀交易商）才允許直接通過信託購買或贖回單位，而且他們只能在50,000個單位的大型區塊中這樣做，即Creation Units。Creation Unit 交易是為了換取存入或交割實物證券和/或現金構成指數所含證券的重要複製品。

信託將以普通收入和/或資本收益的形式向您進行目前預計應納税的分配，除非您通過以下方式進行投資延税安排，例如401（k）計劃或個人退休賬户。有關更多信息，請參閲下面的聯邦所得税。

該指數包括五百（500）家入選公司，所有這些公司都在國家證券交易所上市，涵蓋超過24個獨立的行業集團。截至2019年12月31日，該指數中代表的五個最大的行業集團是：軟件與服務12.46％；媒體與娛樂8.23％；製藥、生物技術和生命科學7.67％；醫療保健設備與服務6.54％；以及科技硬件和設備6.51％。自1968年以來，該指數一直是美國商務部追蹤美國經濟關鍵部門的主要指標清單的一部分。有關該指數市場價值的最新信息可從市場信息服務獲得。指數是在不考慮信託的情況下確定、組成和計算的。

標準普爾不負責也不參與單位的創建或出售，也不參與信託購買或出售指數證券或投資組合證券的時間、定價或數量和比例的確定。本招股説明書中有關標準普爾和該指數的信息來自贊助商認為可靠的來源，但贊助商對此類信息的準確性不承擔任何責任。

下表顯示了該指數在1960年至2019年間的實際表現。顯示的結果不應被視為代表該指數未來可能產生的收益率或資本收益或虧損。

單位持有人在四月、七月、十月和一月的最後一個工作日收到一筆金額，相當於在適用的期內申報的投資組合證券的任何現金分紅金額，扣除與信託運營相關的費用和支出以及税款（如果適用）。由於此類費用和支出，單位的股息收益率通常低於指數的股息收益率。儘管所有此類分配目前都是按季度進行的，但在某些有限的情況下，受託人可能會改變此類分配的時間。

信託在任何應納税年度確認的任何資本收益收入如果在該年度內未分配，則至少每年在 1 月分配一次

下一個應納税年度。信託基金可以在年底後不久進行額外分配，以滿足經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）規定的某些分配要求。

分配金額可能因時期而有很大差異。在有限的某些情況下，也可以向單位持有人支付特別股息。請參閲有關股息和分配的更多信息。投資者應就與信託分紅以及與單位銷售或贖回相關的税收後果諮詢其税務顧問。

信託不提供股息再投資服務。經紀交易商可自行決定提供股息再投資服務，根據該服務，按當前市場價格在二級市場購買更多單位。投資者應諮詢其經紀交易商，以獲取有關該經紀交易商提供的任何股息再投資計劃的更多信息。

通過股息再投資服務再投資於額外單位的現金分配，如果由投資者經紀交易商提供，則將是應納税股息，其程度與以現金形式獲得的股息相同。

以下是關於擁有和處置單位的重大美國聯邦所得税後果的描述。以下討論提供了與投資單位有關的一般税收信息，但並不旨在全面描述可能與特定個人決定投資單位有關的所有美國聯邦所得税注意事項。本討論並未描述根據單位受益所有人的特殊情況可能相關的所有税收後果，包括替代性最低税收後果、醫療保險繳款税收後果和適用於受特殊規則約束的受益所有人的税收後果，例如：

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有單位，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業控股單位和此類合夥企業中的合夥人應就持有和處置單位的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

以下討論僅適用於以下單位的所有者：(i) 出於美國聯邦所得税的目的，(ii) 被視為此類單位的受益所有人，(ii) 作為資本資產持有此類單位，以及 (iii) 除非另有説明，否則為美國持有人。美國持有人是 (i) 美國公民或居民的個人；(ii) 根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的的公司或其他以公司形式應納税的實體；或 (iii) 不論收入來源均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

本次討論以《守則》、行政聲明、司法裁決以及最終、臨時和擬議的財政條例為基礎，所有這些條例均自本文發佈之日起生效，其中任何一項都可能發生變化，可能具有追溯效力。

我們敦促單位的潛在購買者就美國聯邦所得税和遺產税法對其特定情況的適用以及任何州、地方或外國税務司法管轄區法律產生的任何税收後果向其税務顧問諮詢。

信託基金認為，在截至2019年9月30日的應納税年度內，根據《守則》第M分章（RIC），它有資格成為受監管的投資公司，並打算在本和未來的應納税年度獲得RIC 的資格。假設信託符合資格並滿足下述分配要求，則該信託通常無需為及時向其單位持有人（單位持有人）分配的收入繳納美國聯邦所得税。

要獲得任何應納税年度的RIC資格，除其他外，信託必須滿足該應納税年度的收入測試和資產多元化測試。

具體而言，(i) 該應納税年度信託總收入的至少90％必須包括股息；利息；某些證券貸款的付款；出售或以其他方式處置股票、證券或外幣的收益；與投資此類股票、證券或貨幣的業務相關的其他收入（包括但不限於期權、期貨或遠期合約的收益）；以及淨收入來自合格上市合夥企業的權益（例如收入，合格RIC收入）以及 (ii) 信託持有的資產必須實現多元化，這樣，在該應納税年度的每個季度末，(a) 信託總資產價值中至少有50％由現金和現金、其他RIC的證券、美國政府證券和其他證券代表，就任何一家發行人而言，此類其他證券的金額不得超過信託總資產價值的5％，並且不超過信託總資產價值的5％大於該發行人未償還的有表決權證券的10％，以及（b）不超過信託總價值的25％資產（x）投資於信託控制的任何一家發行人或兩家或多家發行人的證券（美國政府證券或其他 RIC 的證券除外），這些發行人從事相同、相似或相關交易或企業，或（y）投資於一個或多個合格上市合夥企業的證券。合格上市合夥企業通常被定義為出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體如果 (i) 該實體的權益是在既定證券市場上交易或可在二級市場或其實質等價物上輕鬆交易，並且 (ii) 此類實體在相關應納税年度的總收入中，只有不到90％由符合條件的RIC收入組成。信託在來自合格上市合夥企業以外的合夥企業的收入中所佔的份額將被視為合格RIC收入，前提是如果該收入直接由信託獲得，則該收入將構成合格RIC收入。

為了免徵其分配收入的美國聯邦所得税，信託必須及時將其投資公司應納税所得額（在扣除信託支付的股息之前確定）的至少 90% 及其淨額分配給其單位持有人每個應納税年度的免税利息收入。通常，RIC投資公司在任何應納税年度的應納税所得額均為其應納税所得額，在確定時不考慮淨資本收益（即長期淨資本收益超過短期資本損失淨額），並進行某些其他調整。信託未及時分配給其單位持有人的任何應納税收入，包括任何淨資本收益都將按正常公司税率繳納美國聯邦所得税。

對於在每個日曆年內未能分配的某些金額，RIC將繳納不可扣除的4％消費税。為了避開這種消費税，RIC必須在每個日曆年度分配至少等於 (i) 其日曆年度普通應納税所得額的98％的金額，(ii) 其資本收益淨收入的98.2％截至日曆年10月31日的一年期以及 (iii) 以前各年未分配的任何普通收入和資本收益。為了確定信託是否符合該分配要求，(i) 某些普通收益和虧損

否則，將10月31日之後的日曆年度部分考慮在內，將被視為在下一個日曆年的1月1日產生，並且 (ii) 信託將被視為分配了其繳納美國聯邦所得税的任何收入或收益。

如果信託未能獲得RIC資格或未能在任何應納税年度滿足90％的分配要求，則該信託將按常規公司税率對其應納税所得額（包括淨資本收益）繳納美國聯邦所得税，即使此類收入分配給其單位持有人，並且收益和利潤的所有分配都將作為股息收入納税。對於美國企業持有人，此類分配通常有資格獲得所收到的股息扣除，並將構成美國個人持有人的合格股息收入。參見聯邦所得税對美國持有人分配的税收影響。此外，在重新獲得RIC納税資格之前，可能需要信託確認未實現收益、納税並進行分配（可能收取利息費用）。但是，如果信託未能通過上述收入測試或多元化測試，則可以通過及時糾正此類失敗、納税和/或向美國國税局（IRS）提供此類不合格通知，從而避免失去其作為RIC的地位。

為了滿足免徵美國聯邦所得税和消費税所必需的分配要求，信託可能被要求進行超過投資組合證券的收益表現，並可能被要求出售證券。

分佈。除下文在合格股息收入的分配方面所述外，信託普通收益和淨短期資本收益的分配通常應作為普通收入向美國持有人納税，前提是此類分配是從信託當前或累計收益和利潤中支付的，正如為美國聯邦所得税目的確定的。無論美國持有人擁有單位的時間長短，淨資本收益的分配（或視同分配，如下所述）均應作為長期資本收益納税。分配超過信託當前和累計收益和利潤的金額將被視為資本回報，該資本回報將適用於並減少美國持有人以其單位計算的基數。如果任何此類分配的金額超過美國持有者以其單位計算的基數，則超出部分將被視為出售或交換單位的收益。

信託在任何應納税年度進行分配的最終税收特徵要等到應納税年度結束後才能確定。因此，信託在應納税年度的總分配額可能會超過其當前和累計的收益和利潤。資本回報率例如，如果信託分配與投資組合存款相關的現金金額，則可能會產生分配（如

定義見下文購買和贖回創建單位購買（創建））。資本回報率在未償還單位數量大幅波動的時期，分配可能更有可能發生。

向個人或其他人分配信託合格股息收入非公司美國持有人將被視為合格股息收入，因此將按適用於長期資本收益的税率納税，前提是美國持有人符合其單位的某些持有期和其他要求，並且信託符合標的股票的某些持有期和其他要求。合格股息收入通常包括國內公司的股息和符合特定標準的國外公司的股息。

信託向美國公司持有人分配的股息才有資格獲得的股息扣除額，前提是股息由有資格獲得信託獲得的股息扣除的股息的分配，並且美國持有人符合特定持有期和其他對標的股票的要求。符合獲得的股息扣除條件的股息通常是國內公司的股息。

信託基金打算至少每年分配其淨資本收益。但是，如果信託保留任何淨資本收益用於再投資，則它可以選擇將此類淨資本收益視為已分配給單位持有人。如果信託做出這樣的選擇，則每位美國持有人都必須將其在未分配淨資本收益中所佔的份額申報為長期資本收益，並且有權在信託為此類未分配淨資本收益繳納的美國聯邦所得税中應得的份額作為抵免自己的美國聯邦所得税（如果有），並在抵免額的前提下，在正確提交的美國聯邦所得税申報表中申請退款} 超過了此類納税義務。此外，每位美國持有人都有權通過其在未分配淨資本收益中所佔份額與相關抵免和/或退款之間的差額來增加其單位的調整後税基。如果信託在應納税年度保留全部或部分淨資本收益，則無法保證信託會做出這一選擇。

由於分配的税收處理取決於信託當前和累計的收益和利潤，因此在收購單位後不久收到的分配可能是應納税的，儘管從經濟角度來看，分配代表了美國持有人初始投資的回報。儘管股息通常在支付時被視為已分配，但出於美國聯邦所得税的目的，在10月、11月或12月申報的股息，在其中一個個月的指定日期支付給在冊的單位持有人，並在次年1月支付，將被視為由信託分配並在申報當年的12月31日收到的股息。將每年向單位持有人通報分配的美國聯邦税收狀況。

單位的銷售和贖回。一般而言，在出售或以其他方式處置單位時，美國持有人將確認的資本收益或損失金額等於

出售或其他處置實現的金額與相關單位的美國持有人調整後的税基之間的差額（如果有）。如果美國持有人在出售或其他處置之日相關單位的持有期超過一年，則此類收益或損失通常為長期資本收益或損失。根據現行法律，淨資本收益（即長期淨資本收益超過淨短期資本損失的部分）由美國非公司持有人繳納的美國聯邦所得税通常低於適用於普通收入的税率。

美國持有人在出售或以其他方式處置持有六個月或更短的單位時確認的損失將視為的長期資本損失，其範圍為就此類單位獲得的長期資本收益的分配（或如上所述，如上所述，視為已收到）。此外，如果美國持有人在出售或其他處置之前或之後的 30 天內收購單位或簽訂收購單位的合同或期權，則不允許因出售或其他處置單位而蒙受損失。在這種情況下，將調整購置單位的基礎，以反映不允許的損失。

如果美國持有人收到了贖回單位時的實物分配（必須構成創造單位，，如購買和贖回創造單位的贖回中所述），美國持有人將實現的收益或虧損等於截至贖回之日股票的總公允市場價值與贖回中獲得的現金以及美國持有人調整後的相關單位税基之間的差額。美國持有人的分佈式股票的初始税基通常等於其在贖回之日各自的公允市場價值。美國國税局可能會斷言，由此產生的任何損失都可能得不到承認，理由是美國持有人的經濟狀況沒有實質性變化。信託不會出於美國聯邦所得税的目的確認以實物分配贖回創作單位的收益或虧損。

根據美國財政部法規，如果美國持有人確認個人美國持有人損失了200萬美元或以上的單位或美國公司持有人損失了1000萬美元或以上的單位，則美國持有人必須向美國國税局提交一份披露聲明，該美國持有人必須在 IRS 表格 8886 上提交披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接股東不受該報告要求的約束，但根據目前的指導方針，RIC的股東並不豁免。根據這些法規，損失可申報這一事實並不影響美國持有人對損失的處理是否適當的法律決定。某些州可能有類似的披露要求。

投資組合存款。將投資組合存款（定義見下文購買和贖回創造單位購買（創建））轉移到信託後，美國持有人將實現投資組合存款中包含的每隻股票的收益或虧損，其金額等於該股票的所得金額與該股票的美國持有人基礎之間的差額（如果有）。投資組合存款中包含的每隻股票的收入是通過在投資組合存款中包含的所有股票中分配來確定的

金額等於收到的創作單位的公允市場價值（截至投資組合存款轉移之日確定）加上從信託獲得的任何現金金額，減去，減去美國持有人向信託支付的任何現金金額。這種分配是根據截至投資組合存款轉移之日的相對公允市場價值對此類股票進行的。美國國税局可以斷言，將投資組合存款轉移到信託所造成的任何損失都可能得不到承認，理由是美國持有人的經濟狀況沒有實質性變化。信託不會確認發行創作單位以換取投資組合存款的收益或虧損，以美國聯邦所得税為目的。

備用預扣税和信息申報表。除非美國持有人是免税收款人，否則商品的付款以及出售或以其他方式處置商品所得的收益將受到信息報告的約束。美國持有人將需要繳納所有此類金額的備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是免税收款人或 (ii) 美國持有人提供正確的納税人識別號（通常在 IRS 表格上） W-9) 和證明它不受備用預扣税的約束。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何款項都將被允許抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是必須及時向美國國税局提供所需信息。

A 非美國持有人是出於美國聯邦所得税的目的，是Units的受益所有人，並且是非居民外國個人、外國公司、外國信託或外國財產。以下討論不適用於非美國人持有人是非居民外國個人，在任何應納税年度在美國停留183天或以上；曾是美國公民或居民的非居民外國人；外籍實體；受控外國公司；被動外國投資公司；適用於《守則》第 892 條的外國政府或用於美國聯邦所得税目的的免税組織。這樣的非美國持有人應就投資信託對他們的特定税收後果諮詢其税務顧問。非美國人的美國聯邦所得税持有人取決於非美國人的收入是否為收入來自信託的持有人實際上與非美國的貿易或業務有聯繫持有人在美國的行為（如果適用的税收協定要求，則歸因於非美國持有的美國常設機構） Holder）。

如果收入是非美國來自信託的持有人與此類非美國人開展的美國貿易或業務實際上無關持有人（或者，如果適用的税收協定有規定，則為非美國持有人Holder 在美國不設有常設機構），將投資公司的應納税所得分配給此類非美國人持有人通常需要繳納美國聯邦預扣税，税率為 30% （或適用的税收協定下的更低税率）。

只要滿足某些要求，則不對信託支付的股息徵收該預扣税，前提是支付股息的基礎收入包括來源於美國的利息收入或短期資本收益，如果這些收益直接由信託收取，則無需繳納美國預扣税非美國持有人（分別為與利息相關的分紅和短期資本收益分紅）。

A 非美國信託收入與美國貿易或業務沒有有效關聯的持有人（或者，如果適用的税收協定有此規定，則不在美國設有常設機構），通常可免徵美國聯邦所得税，其資本利得分紅和信託保留的任何被指定為未分配資本收益的金額徵收美國聯邦所得税。此外，這樣的非美國對於出售或交換單位時獲得的任何收益，持有人通常免徵美國聯邦所得税。

如果信託的收入與在美國開展的貿易或業務有效掛鈎非美國持有人（如果適用的税收協定要求的話）可歸屬於由非美國人維持的美國常設機構持有人），投資公司應納税所得額的任何分配、任何資本收益分紅、信託保留的任何指定為未分配資本收益的金額以及出售或交換單位時實現的任何收益都將按適用於美國持有人的税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國持有人是公司的也可能需要繳納美國分支機構利得税。

將就單位的某些付款向美國國税局提交信息申報表，可能與支付出售或以其他方式處置單位的收益有關。A 非美國持有人可能需要繳納分配、贖回或其他處置單位所得的備用預扣税（如果此類非美國）持有人不證明其非美國身份將受到偽證處罰或以其他方式規定豁免。Backup 預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何款項均允許作為抵免額抵免非美國人持有人應繳美國聯邦所得税（如果有），可能賦予非美國聯邦所得税權利退款持有人，前提是及時向國税局提供所需信息。

為了有資格獲得美國對利息相關股息的預扣税豁免，有資格獲得美國備用預扣税豁免，並有資格根據所得税協定降低信託分配的美國預扣税税率，a 非美國持有人通常必須向預扣税義務人提交一份正確填寫的美國國税局表格（通常是表格 W-8BEN 或表格） W-8BEN-E，（如適用）。為了申請退還對未分配淨資本收益、任何預扣税或任何備用預扣税徵收的任何信託級別税款，非美國持有人必須獲得美國納税人識別號並提交美國聯邦所得税申報表，即使非美國納税人也是如此否則，持有人無需獲得美國納税人識別號或提交美國所得税申報表。

根據該守則（FATCA）第1471至1474條，通常對向某些外國實體（包括金融中介機構）支付的單位股息徵收30％的預扣税，除非外國實體向預扣税義務人提供證明和其他信息（其中可能包括與美國人在外國實體中擁有權益或賬户的所有權有關的信息）。財政部和美國國税局最近發佈了擬議法規，其中（i）規定可預扣款將不包括處置可產生美國來源股息或利息的財產所得的總收益，否則在2018年12月31日之後會出現這種情況，並且（ii）規定在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議法規的這些條款。如果徵收FATCA預扣税，則非外國金融機構的單位的受益所有人通常可以通過提交美國聯邦所得税申報表（這可能帶來沉重的管理負擔）來獲得任何預扣金額的退款。非美國持有人應就FATCA對其單位投資可能產生的影響諮詢其税務顧問。

我們審計了所附的截至2019年9月30日的SPDR標準普爾500指數ETF信託基金（以下簡稱 “信託”）的資產負債表，包括投資表，以及截至2019年9月30日的三年中每年淨資產變動表，包括相關票據，以及截至2019年9月30日的五年中每年的財務摘要（統稱為 br 稱為財務報表）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了截至2019年9月30日的信託財務狀況、其經營業績和每年的淨資產變化，以及截至2019年9月30日的五年中每年的財務摘要。

這些財務報表由信託管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對信託的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的上市會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的規則和條例，我們必須在信託方面保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準在中對這些財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論這些錯誤是由於錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們的程序包括通過與託管人和經紀人的通信確認截至2019年9月30日擁有的證券；當沒有收到經紀人的回覆時，我們執行了其他審計程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

自 1993 年以來，我們一直擔任 SPDR 基金一家或多家投資公司的審計師。

SPDR 標準普爾 500^®ETF Trust（以下簡稱 “信託”）是根據紐約州法律設立的單位投資信託基金，是根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的。該信託是一種交易所交易基金，其單位在紐約證券交易所上市和交易，代碼為SPY，並根據美國證券交易委員會（SEC）批准的豁免命令運營。該信託的創建是為了讓投資者有機會購買一種證券，該證券組合中代表了按比例不可分割權益的證券，該證券組合由基本上所有成分普通股組成，權重基本相同，包括標準普爾500指數^®指數（標準普爾500指數）^® 索引）。信託中每個部分不可分割權益單位被稱為一個單位。該信託於1993年1月22日開始運營，當時首次發行了15萬個單位（相當於三個Creation 單位，見附註4），以換取為反映信託預期投資組合構成的證券組合。

自2017年6月16日起，State Street銀行和信託公司（SSBT）辭去了信託受託人的職務。作為信託的發起人（保薦人）的PDR Services, LLC任命SSBT的全資子公司State Street Global Advisors信託公司為信託的受託人（受託人）。

信託獲得的服務和支付的受託人費用並未因受託人身份的變化而改變。SSBT繼續維護信託的會計記錄，充當信託的託管人和過户代理人，提供管理服務，包括提交某些監管報告。

根據經修訂和重述的信託標準條款和經修訂的條件（信託協議），保薦人和受託人因履行信託職責而產生的某些負債將獲得賠償。此外，在的正常業務過程中，信託簽訂包含一般賠償條款的合同。信託在這些安排下的最大風險敞口尚不清楚，因為這將涉及未來可能向信託提出的尚未發生的索賠。但是，根據經驗，受託人預計物質損失的風險很小。

保薦人是洲際交易所（ICE）的間接全資子公司。ICE是一家上市實體，在紐約證券交易所交易，代碼為ICE。

以下是受託人在編制信託財務報表時遵循的重要會計政策摘要：

根據美國公認會計原則（US. GAAP）編制財務報表要求管理層做出影響財務報表中報告的金額和披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。該信託是美國公認會計原則下的投資公司，遵循適用於投資公司的會計和報告指南。

信託投資在紐約證券交易所（NYSE）每天開盤時均按公允價值估值，出於財務報告目的，如果報告期在紐約證券交易所不開放之日結束，則自報告日起。公允價值通常定義為基金在衡量日為在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。就其本質而言，公允價值價格是對當前銷售估值的真誠估計，可能無法反映實際的市場價格。信託的投資根據受託人監督委員會（委員會）制定的政策和程序進行估值。該委員會監督信託的投資估值。

在認可的證券交易所交易且市場報價隨時可得的股票投資（包括優先股）的估值為其交易的主要市場或交易所的最後銷售價格或官方收盤價（如適用）。在認可的交易所交易且當天沒有銷售的股票投資按上次公佈的出售價格或公允價值進行估值。

如果價格或報價不容易獲得，或者應用這些估值方法得出的投資價格被認為不能代表該投資的公允價值，則公允價值將由委員會根據受託人批准的估值政策和程序真誠地確定。

公允價值定價可能會導致用於計算信託淨資產價值（NAV）的價格與信託標的指數標準普爾500所使用的價格之間存在差異^®指數，反過來可能會導致信託基金的表現與標準普爾500指數的表現存在差異^® 索引。

受託人使用等級制度按公允價值對信託資產和負債進行估值，優先考慮估值技術的輸入，在市場價格不容易獲得或不可靠時，對活躍市場中相同資產或負債的現成未經調整的報價給予最高優先級，對不可觀察的輸入（三級衡量標準）給予最低優先級。在層次結構中對投資確定的價值進行分類是基於投資的定價透明度，不一定是表明與投資相關的風險。

出於財務報告目的，投資交易在交易日入賬。股息收入和資本收益分配（如果有）在上確認除息日或獲得信息時，扣除在源頭預扣的任何外國税款（如果有）。以股票形式獲得的非現金股息（如果有）按公允價值記錄為股息收入。信託收到的分配可能包括受託人估算的資本回報率。此類金額記作投資成本的減少或重新歸類為資本收益。該信託投資於房地產投資信託基金（REIT）。房地產投資信託基金每年決定其收入的特徵，並可能將其分配的一部分描述為資本回報或資本收益。受託人的政策是最初將所有房地產投資信託基金分配記錄為股息收入，然後根據房地產投資信託基金和/或受託人對此類重新分配的估計，在年底將部分資本回報率或資本收益分配重新指定為資本收益分配回報率或資本收益分配

尚未報告。出售或處置投資的已實現收益和損失是使用已確定的成本法確定的。

信託每季度向單位持有人（單位持有人）申報並從淨投資收入（如果有）中分配股息。資本收益分配（如果有）通常每年申報和支付。信託可以向支付額外分配，避免對任何剩餘的未分配淨投資收入和資本收益徵收聯邦所得税和消費税。待分配的收入和收益的金額和性質根據聯邦税收法規確定，可能不同於為美國公認會計準則目的確認的淨投資收入和已實現收益。

受託人遵循稱為均衡的會計慣例，根據該慣例，出售收益和重新收購信託單位的成本，按單位計算，相當於交易當日可分配的淨投資收入金額，記入或扣除未分配的淨投資收入。因此，每單位未分配的淨投資收益不受信託單位出售或重購的影響。與均衡相關的金額可在淨資產變動表中找到。

出於美國聯邦所得税的目的，根據經修訂的1986年《美國國税法》第M分章（RIC），該信託有資格成為受監管的投資公司，並打算繼續獲得RIC的資格。作為RIC，信託在分配給單位持有人的任何應納税年度，包括淨資本收益，通常無需繳納美國聯邦所得税，前提是該信託在該應納税年度支付的股息（通常為淨資本收益以外的應納税所得額）扣除之前確定的投資公司應納税所得額的至少90％。此外，只要信託在每個日曆年內基本分配其所有普通收入和資本收益，則信託無需繳納美國聯邦消費税。收入和資本收益分配根據美國聯邦所得税原則確定，該原則可能與美國公認會計原則不同。這些賬面税差異主要是由於對過期結轉虧損、實物交易、房地產投資信託基金和因洗牌銷售而延期虧損的處理方式不同。

美國公認會計原則要求評估在準備信託税申報表過程中採取的税收狀況，以確定税收狀況是否為很可能由適用的税務機關維持。就美國公認會計原則而言，假設税務機關進行了審查，信託只有在不確定的税收狀況更有可能維持的情況下才會承認税收優惠。

受託人審查了截至2019年9月30日的未完成納税年度的信託税收狀況，並確定信託財務報表中無需預留所得税。通常，前三個財年的信託納税申報表仍需接受信託主要税務司法管轄區的審查，其中包括美利堅合眾國、馬薩諸塞州和紐約州。受託人要求信託在運營報表中將與納税負債相關的利息和罰款（如果有）確認為所得税支出。截至2019年9月30日的年度中，沒有此類支出。

目前沒有正在審查所得税申報表。受託人分析了相關的税收法律法規及其對信託事實和情況的適用，不認為存在任何需要確認任何納税義務的不確定税收狀況。任何潛在的納税義務也受税務機關正在進行的法律解釋的約束。信託投資的税收待遇可能會隨着時間的推移而改變，其因素包括但不限於新的税法、法規及其解釋。

在截至2019年9月30日的年度中，受託人對19,444,869,581美元進行了重新分類資產負債表中通過實物贖回創造單位（注4）實現的免税證券收益是對已付資本的增加。

截至2019年9月30日，該信託的資本虧損結轉額可用於抵消任何已實現的淨資本收益：

截至2019年9月30日，出於聯邦所得税目的，基於成本的投資的未實現增值總額和未實現折舊總額如下：

在截至2019年9月30日、2018年和2017年9月30日的年度中，支付的分配的税收特徵如下：

截至2019年9月30日，可分配收益（不包括未實現升值/ （折舊））的組成部分是303,707,011美元的未分配普通收益和0美元的未分配資本收益。

SSBT維護信託的會計記錄，充當信託的託管人和過户代理人，並提供行政服務，包括提交某些監管報告。受託人向SSBT支付此類服務。受託人負責確定必須交付和/或接收的證券投資組合的構成，以換取信託創建單位的發行和/或贖回，並負責不時調整信託投資組合的構成以適應標準普爾500指數構成和/或權重結構的變化^®索引。對於這些服務，受託人在截至2019年9月30日的年度中按以下年費率收取了費用：

調整金額（調整金額）是 (a) 受託人收到的交易費用的超額或虧損，減去處理單位創建和贖回訂單時產生的費用，以及 (b) 受託人為信託利益持有的現金所賺取的金額之和。在截至2019年9月30日的{ br} 年度中，調整金額將受託人費用減少了28,507,217美元。調整金額包括處理訂單產生的超額淨交易費用6,005,194美元和受託人收益抵免額為22,502,023美元。

受託人自願同意視需要免除部分費用，為期一年，直至2020年2月1日，這樣的總運營費用將不超過信託每日資產淨值的每年0.0945％。在截至2017年9月30日的年度中，受託人的此類豁免總額在運營報表中列出。在截至2019年9月31日的年度中，沒有減免任何款項，

2018 年 9 月 30 日。受託人尚未與信託簽訂在後續時期收回免費用的協議，受託人可能會終止自願豁免。

根據信託協議和美國證券交易委員會於1997年12月30日發佈的豁免令的條款，信託按年向保薦人報銷某些費用，最高為信託資產淨值的0.20％。在截至2019年9月30日、2018年和2017年9月30日的年度中，向贊助商報銷的費用不超過每年的0.20％。在截至2019年9月30日、2018年和2017年9月30日的年度中，下文披露的許可和營銷費用既受信託向保薦人報銷的限制，也受信託資產淨值0.20％的支出限制。在截至2019年9月30日、2018年和2017年9月30日的年度中，信託基金分別向保薦人償還了549,533美元、367,362美元和245,507美元的律師費，這些費用包含在運營報表的法律和審計費用中。

根據標準普爾金融服務有限責任公司的許可，標普道瓊斯指數有限責任公司（S&P）和 State Street Global Advisors Funds Distributors, LLC（SSGA FD或營銷代理）已簽訂了許可協議（許可協議）。許可協議授予受託人的子公司 SSGA FD 使用標準普爾 500 指數的許可^®索引並在與信託有關的中使用標準普爾的某些商品名稱和商標。標準普爾 500 指數^®指數也是確定信託投資組合構成的基礎。受託人（代表信託基金）、保薦人和紐約證券交易所Arca, Inc.（NYSE Arca）已分別獲得SSGA FD的使用標準普爾500指數的次級許可^®索引和某些商品名稱和商標與其在信託方面的權利和義務有關。未經單位任何實益權益所有者的同意，可以修改許可協議。目前，許可協議計劃於 2031 年 11 月 29 日終止，但其期限可在未經單位任何實益權益所有者同意的情況下延長。根據此類安排並根據信託協議，信託向保薦人償還根據許可協議向標準普爾支付的費用，該費用等於信託每日規模（基於單位收盤價和未償還單位）的0.03％，外加60萬美元的年度許可費。

保薦人已根據與營銷代理達成協議，營銷代理商已同意推銷和推廣信託。保薦人從信託向保薦人償還的金額中向營銷代理人報銷其提供此類服務所產生的費用。營銷代理產生的費用包括但不限於：打印

以及分發描述信託基金、相關法律、諮詢、廣告和營銷成本以及其他成本的營銷材料自掏腰包費用。

ALPS Distributors, Inc.（分銷商）是這些單位的分銷商。贊助商向分銷商支付25,000美元的固定年費，信託不向贊助商償還這筆費用。

信託基金投資了被視為受託人（State Street Corp.）和發起人（ICE）附屬公司的公司。此類投資是根據標準普爾 500指數的代表性部分進行的^®索引。這些投資截至2019年9月30日的市值列在投資附表中。

2017 年 3 月 20 日，該信託基金收到了受託人的子公司State Street Corp. 支付的非經常性訴訟款項為661,715美元，在2017年運營報表中記錄為已實現收益。

單位只能在 50,000 個單位的創作單位大小合計中發行和兑換。此類交易僅允許在以實物為基礎，單獨支付相當於每單位未分配淨投資收益（收益均衡）的現金支付，餘額現金部分將交易等同於交易當日信託的每單位資產淨值。每次創建和贖回通過清算流程創建和贖回創作單位，都需要向受託人支付交易費（交易費）。無論信託的資產淨值如何，交易費用均不可退還。無論當天創建或兑換的創作單位數量有多少，交易費用均為每個參與方每天創建一個 Creation 單位價值的 3,000 美元或 0.10%（10 個基點）中的較小值。目前的交易費用為3,000美元。用於清算流程之外的創建和贖回，包括來自參與方的訂單，該訂單不得參與標準普爾500指數中包含的一隻或多隻普通股的交易^®索引，每天向每個創作單位收取不超過適用於一個創作單位的交易費的三 (3) 倍的額外金額。

在截至2019年9月30日的年度中，信託基金有實物捐助、實物贖回、購買和出售192,702,859,903美元的投資證券，

分別為202,225,064,807 美元、8,921,019,725 美元和 7,348,613,677 美元。2019年運營報表中投資交易的已實現淨收益（虧損）包括來自以下方面的淨收益實物交易為19,444,869,581美元。

在正常業務過程中，信託投資於證券，並在因市場波動（市場風險）而存在風險的情況下進行交易。由於與某些投資相關的風險水平，投資證券價值在短期內發生變化的可能性至少是合理的，這種變化可能會對財務報表中報告的金額產生重大影響。

對信託的投資所涉及的風險與投資任何基金股票證券的風險類似，例如由經濟和政治發展、利率變化和股票價格的感知趨勢等因素引起的市場波動。單位的價值將或多或少地下降與標準普爾500指數價值的任何下降相關^®索引。股票證券的價值可能會普遍下跌或者的表現可能低於其他投資。該信託不會出售股票證券，因為該證券的發行人陷入了財務困境，除非該證券被從標準普爾500指數中刪除^®索引。

2018 年 8 月，美國證券交易委員會發布了《披露更新和簡化最終規則》（最終規則），該規則旨在在不顯著改變向投資者提供的信息組合的情況下，通過取消多餘或過時的披露要求來簡化發行人的披露合規工作。信託於2018年通過了最終規則，其中最顯著的影響是信託不再需要在資產負債表上列報可分配收益的組成部分或向單位持有人分配的來源，也不需要在淨資產變動表中列報未分配的淨投資收入金額。

受託人評估了截至財務報表發佈之日所有後續事件對信託的影響，並且已確定隨後沒有需要在財務報表中調整或披露的事件。

出於美國聯邦所得税的目的，信託基金將其淨應納税所得額的最大允許金額報告為有資格獲得所得公司股息的扣除額。

在截至2019年9月30日的財年中，出於美國聯邦所得税的目的，信託支付的某些股息可以被指定為合格股息收入，對於某些符合相關單位持有期要求的非公司單位持有人，則最高美國聯邦所得税税率為20％。完整信息將與您的 2019 年 1099-DIV 表格一起報告。

下表用於將信託的税前總回報率與基於買入/賣出價和標準普爾500指數表現的税前總回報率進行比較^®索引。過去的表現並不一定表明信託基金將來的表現。下表所示的基於資產淨值的回報反映了費用減免的影響，如果沒有這種豁免，回報率本來會更低。


普通股	股份		價值

3M Co.		6,381,536	$	1,049,124,518
雅培實驗室		19,624,317		1,641,966,603
AbbVie, Inc.		16,366,181		1,239,247,225
ABIOMED, Inc.^(a)		498,273		88,637,784
埃森哲 PLC A 級		7,061,131		1,358,208,548
動視暴雪公司		8,499,909		449,815,184
Adobe 系統公司^(a)		5,401,556		1,492,179,845
Advance Auto Part		794,133		131,349,598
先進微設備有限公司^(a)		12,053,261		349,424,036
AES 公司		7,320,441		119,616,006
附屬經理人集團有限公司		566,395		47,209,023
Aflac, Inc.		8,270,061		432,689,592
安捷倫科技公司		3,436,133		263,310,872
空氣產品與化學品有限公司		2,435,294		540,294,327
Akamai 科技公司^(a)		1,815,180		165,871,148
阿拉斯加航空集團有限公司		1,365,971		88,665,178
Albemarle Corp.		1,184,215		82,326,627
亞歷山大房地產股票公司房地產投資信託基金		1,244,852		191,757,002
Alexion Pharmicals, Inc^(a)		2,480,290		242,919,603
Align 科技股份有限公司^(a)		805,540		145,738,297
Allegion P		1,037,295		107,515,627
Allergan P		3,642,232		612,951,223


普通股	股份		價值

聯盟數據系統公司		455,042	$	58,304,531
阿利安特能源公司		2,610,039		140,759,403
Allstate 公司		3,655,095		397,235,725
Alphabet, Inc. A 級^(a)		3,325,875		4,061,358,997
Alphabet, Inc. C 級^(a)		3,355,556		4,090,422,764
奧馳亞集團有限公司		20,712,433		847,138,510
Amazon.com, Inc.^(a)		4,613,732		8,009,023,516
Amcor PLC^(a)		18,009,115		175,588,871
阿梅倫公司		2,700,678		216,189,274
美國航空集團有限公司		4,383,002		118,209,564
美國電力公司		5,445,377		510,177,371
美國運通公司		7,580,304		896,598,357
美國國際集團有限公司		9,628,951		536,332,571
美國鐵塔公司房地產投資信託基金		4,915,362		1,086,933,999
美國自來水公司		1,997,914		248,200,856
Ameriprise 金融有限公司		1,453,054		213,744,243
AmerisourceBergen		1,721,070		141,695,693
AMETEK, Inc.		2,513,000		230,743,660
Amgen, Inc.		6,658,645		1,288,514,394
Amphenol 公司 A 級		3,314,097		319,810,360
模擬設備公司		4,102,693		458,393,889
ANSYS, Inc.^(a)		931,275		206,147,034
Anthem, Inc.		2,847,285		683,633,128
AO Smith 公司		1,571,994		74,999,834


普通股	股份		價值

Aon PLC		2,618,745	$	506,910,470
阿帕奇公司		4,150,455		106,251,648
公寓投資與管理公司A 類房地產投資信託基金		1,651,020		86,084,183
蘋果公司		47,167,737		10,564,158,056
應用材料公司		10,256,804		511,814,520
Aptiv PLC		2,860,182		250,037,110
Archer-Daniels-Midland Co.		6,189,969		254,222,027
Arconic, Inc.		4,427,996		115,127,896
Arista Networks, Inc^(a)		604,304		144,380,312
Arthur J Gallagher & Co.		2,049,372		183,562,250
Assurant, Inc.		682,046		85,815,028
AT&T, Inc.		81,132,958		3,070,071,131
阿特莫斯能源公司		1,291,009		147,033,015
Autodesk, Inc.^(a)		2,437,234		359,979,462
自動數據處理有限公司		4,818,727		777,838,912
AutoZone, Inc.^(a)		272,281		295,321,418
AvalonBay Communities, Inc. REIT		1,547,144		333,146,518
艾利丹尼森公司		946,428		107,485,828
貝克休斯和通用電氣公司		7,214,571		167,378,047
鮑爾公司		3,713,015		270,344,622
美國銀行公司		93,018,758		2,713,357,171
紐約銀行梅隆公司		9,524,619		430,608,025
巴克斯特國際有限公司		5,669,051		495,871,891
BB&T 公司		8,497,234		453,497,379


普通股	股份		價值

Becton Dickinson and Co.		2,986,606	$	755,491,854
伯克希爾哈撒韋公司 B 級^(a)		21,772,086		4,529,029,330
百思買有限公司		2,571,805		177,428,827
Biogen, Inc.^(a)		2,048,028		476,821,879
貝萊德公司		1,304,318		581,256,274
波音公司		5,935,595		2,258,315,830
Booking Holdings^(a)		472,207		926,758,180
博格華納公司		2,280,487		83,648,263
波士頓地產公司房地產投資信託基金		1,595,924		206,927,506
波士頓科學公司^(a)		15,396,966		626,502,547
百時美施貴寶公司		18,109,596		918,337,613
博通公司		4,419,910		1,220,204,554
Broadridge 金融解決方案有限公司		1,284,456		159,824,860
Brown-Forman Corp. B 級		2,020,905		126,872,416
C.H. Robinson 環球有限公司		1,514,537		128,402,447
卡博特石油天然氣公司		4,685,099		82,317,189
Cadence 設計系統有限公司^(a)		3,118,055		206,041,074
坎貝爾湯業公司		1,872,380		87,852,070
第一資本金融公司		5,210,801		474,078,675
卡普里控股有限公司^(a)		1,687,152		55,945,960
卡迪納爾健康有限公司		3,273,408		154,472,124


普通股	股份		價值

CarMax, Inc.^(a)		1,843,996	$	162,271,648
嘉年華公司		4,409,710		192,748,424
卡特彼勒公司		6,246,701		789,020,803
芝加哥期權交易所環球市場有限公司		1,235,657		141,989,346
世邦魏理仕集團公司 A 級^(a)		3,734,492		197,965,421
哥倫比亞廣播公司 B 級		3,633,535		146,685,808
CDW Corp.		1,606,828		198,025,483
塞拉尼斯公司		1,400,856		171,310,680
Celgene 公司^(a)		7,869,473		781,438,669
Centene 公司^(a)		4,561,187		197,316,950
CenterPoint 能源公司		5,531,867		166,951,746
CenturyLink, Inc.		10,650,793		132,921,897
Cerner 公司		3,589,834		244,718,984
CF 工業控股有限公司		2,452,167		120,646,616
查爾斯·施瓦布公司		12,917,682		540,346,638
Charter Communications, Inc. ^(a)		1,795,164		739,822,988
雪佛龍公司		21,074,133		2,499,392,174
Chipotle 墨西哥燒烤有限公司^(a)		283,114		237,948,824
Chubb, Ltd.		5,068,770		818,302,229
Church & Dwight Co., Inc.		2,714,746		204,257,489
信諾公司^(a)		4,194,958		636,752,675
Cimarex Energy Co		1,119,861		53,686,136
辛辛那提金融公司		1,683,101		196,367,394
辛塔斯公司		937,968		251,469,221
思科系統公司		47,137,065		2,329,042,382
花旗集團公司		25,083,172		1,732,745,522
公民金融集團有限公司		4,964,232		175,584,886


普通股	股份		價值

思傑系統公司		1,397,389	$	134,875,986
高樂氏公司		1,415,847		215,024,684
芝加哥商品交易所集團有限公司		3,963,219		837,586,703
CMS 能源公司		3,147,958		201,311,914
可口可樂公司		42,730,796		2,326,264,534
Cognizant 技術解決方案公司 A 級		6,132,348		369,565,952
Colgate-Palmolive Co.		9,509,909		699,073,411
康卡斯特公司 A 級		50,360,098		2,270,233,218
Comerica, Inc.		1,709,538		112,812,413
康納格拉品牌公司		5,374,680		164,895,182
Concho Resources, Inc		2,217,062		150,538,510
康菲石油公司		12,326,398		702,358,158
聯合愛迪生公司		3,688,173		348,421,703
星座品牌公司 A 級		1,854,880		384,479,526
Cooper Cos., Inc.		544,396		161,685,612
Copart, Inc.^(a)		2,230,134		179,146,664
康寧公司		8,682,802		247,633,513
Corteva, Inc.^(a)		8,295,297		232,268,316
好市多批發公司		4,883,066		1,406,860,145
Coty, Inc. A 級		3,333,344		35,033,445
皇冠城堡國際房地產投資信託基金		4,599,635		639,395,261
CSX Corp.		8,862,297		613,891,313
康明斯公司		1,752,033		285,003,208
CVS Health 公司		14,439,894		910,724,115


普通股	股份		價值

D.R. Horton, Inc.		3,727,759	$	196,490,177
丹納赫公司		7,089,254		1,023,900,955
達登餐廳有限公司		1,353,049		159,957,453
DaVita, Inc.^(a)		1,075,129		61,357,612
Deere & Co.		3,505,721		591,345,018
達美航空公司		6,425,400		370,103,040
DENTSPLY SIRONA, Inc.		2,489,176		132,697,973
德文能源公司		4,604,842		110,792,499
響尾蛇能源公司		1,810,390		162,772,165
數字房地產信託公司房地產投資信託基金		2,294,240		297,815,294
探索金融服務		3,533,454		286,527,785
Discovery, Inc. A 級^(a)		1,746,108		46,498,856
Discovery, Inc. C 級^(a)		3,985,115		98,113,531
DISH 網絡 Corp.Class A^(a)		2,671,566		91,020,254
美元通用公司		2,865,126		455,383,126
Dollar Tree, Inc.^(a)		2,626,971		299,895,009
道明能源公司		9,126,128		739,581,413
多佛公司		1,611,955		160,486,240
陶氏公司		8,287,771		394,912,288
DTE Energy Co.		2,026,534		269,447,961
杜克能源公司		8,060,435		772,673,299
杜克房地產公司房地產投資信託基金		3,971,103		134,898,369
杜邦·德·內穆爾公司		8,294,294		591,466,105
DXC Technology		2,958,879		87,286,930
E*TRADE 金融公司		2,717,374		118,722,070


普通股	股份		價值

伊士曼化學公司		1,537,819	$	113,537,177
伊頓公司 PLC		4,683,376		389,422,714
eBay, Inc.		8,754,514		341,250,956
Ecolab, Inc.		2,779,616		550,475,153
愛迪生國際		3,976,020		299,871,428
愛德華茲生命科學公司^(a)		2,313,129		508,680,198
電子藝術公司^(a)		3,290,418		321,868,689
Eli Lilly & Co.		9,433,130		1,054,906,928
艾默生電氣公司		6,804,575		454,953,884
Entergy 公司		2,207,530		259,075,721
EOG Resources, Inc.		6,420,772		476,549,698
Equifax, Inc.		1,334,306		187,696,825
Equinix, Inc. 房地產投資信託基金		941,791		543,225,049
股權住宅房地產投資信託基金		3,870,485		333,868,036
埃塞克斯房地產信託公司房地產投資信託基金		726,028		237,157,046
雅詩蘭黛公司 A 級		2,456,293		488,679,492
珠穆朗瑪峯再保險集團有限公司		445,984		118,671,883
Evergy, Inc.		2,614,316		174,008,873
永源能量		3,563,330		304,557,815
Exelon 公司		10,773,492		520,467,399
Expedia Group, Inc		1,534,785		206,290,452
華盛頓Expeditors International, Inc		1,901,383		141,253,743
Extra Space Storage, Inc. RE		1,407,281		164,398,566


普通股	股份		價值

埃克森美孚公司		46,979,876	$	3,317,249,044
F5 Networks, Inc.^(a)		663,540		93,174,287
Facebook, Inc. A 級^(a)		26,711,617		4,756,804,755
Fastenal Co.		6,325,340		206,648,858
聯邦房地產投資信託房地產投資信託基金		773,990		105,370,999
聯邦快遞公司		2,649,890		385,744,487
富達國家信息服務有限公司		6,811,607		904,308,945
Firth Third Bancorp		8,068,559		220,917,145
第一共和國銀行		1,867,782		180,614,519
第一能源公司		5,995,581		289,166,872
Fiserv, Inc.^(a)		6,304,718		653,105,738
FleetCor 科技公司^(a)		954,119		273,622,247
FLIR Systems, Inc		1,488,460		78,278,111
Flowserve		1,420,310		66,342,680
FMC Corp.		1,457,142		127,762,211
福特汽車公司		43,478,770		398,265,533
Fortinet, Inc.^(a)		1,602,045		122,972,974
Fortive 公司		3,272,246		224,345,186
財富品牌家居與安全有限公司		1,551,134		84,847,030
福克斯公司 A 級		3,894,931		122,826,649
福克斯公司 B 級^(a)		1,774,037		55,953,127
富蘭克林資源公司		3,263,245		94,177,251
Freeport-McMoran, Inc.		16,093,249		154,012,393
Gap, Inc.		2,389,643		41,484,202


普通股	股份		價值

Garmin, Ltd.		1,604,226	$	135,861,900
Gartner, Inc.^(a)		986,180		141,013,878
通用動力公司		2,597,928		474,719,383
通用電氣公司		96,548,912		863,147,273
通用磨坊公司		6,644,486		366,244,068
通用汽車公司		13,950,387		522,860,505
正品零件公司		1,613,698		160,708,184
吉利德科學公司		14,076,162		892,147,148
環球支付有限公司		3,331,358		529,685,922
環球人壽有限公司^(a)		1,131,482		108,350,716
高盛集團有限公司		3,593,028		744,583,192
H&R Block, Inc.		2,221,877		52,480,735
哈里伯頓公司		9,607,502		181,101,413
Hanesbrands, Inc.		4,020,454		61,593,355
哈雷戴維森公司		1,760,639		63,330,185
哈特福德金融服務集團有限公司		3,998,316		242,337,933
孩之寶公司		1,276,144		151,465,531
HCA 醫療保健有限公司		2,945,905		354,745,880
HCP, Inc. 房地產投資信託基金		5,452,948		194,288,537
Helmerich & Payne, Inc.		1,222,142		48,971,230
Henry Schein, Inc.^(a)		1,665,690		105,771,315
Hershey Co.		1,653,828		256,326,802
Hess Corp.		2,873,468		173,787,345
惠普企業有限公司		14,496,342		219,909,508


普通股	股份		價值

希爾頓全球控股有限公司		3,228,110	$	300,569,322
HollyFrontier		1,738,164		93,235,117
Hologic, Inc.^(a)		2,968,381		149,873,557
家得寶公司		12,171,919		2,824,128,646
霍尼韋爾國際有限公司		7,988,942		1,351,728,986
荷美爾食品公司		3,012,650		131,743,184
Host 酒店及度假村公司房地產投資信託基金		8,182,086		141,468,267
惠普公司		16,453,961		311,308,942
Humana, Inc.		1,494,864		382,191,879
Huntington Bancshares, Inc.		11,661,013		166,402,656
亨廷頓英格爾斯工業公司		459,930		97,408,575
IDEX Corp.		829,964		136,014,500
IDEXX 實驗室有限公司^(a)		951,228		258,667,430
IHS Markit, Ltd.^(a)		4,453,596		297,856,500
伊利諾伊州工具廠有限公司		3,268,489		511,485,844
Illumina, Inc.^(a)		1,622,424		493,573,829
Incyte Corp.^(a)		1,961,164		145,577,204
英格索蘭有限責任公司		2,676,854		329,815,181
英特爾公司		49,188,100		2,534,662,793
洲際交易所有限公司^(b)		6,242,458		575,991,600
國際商業機器公司		9,836,159		1,430,374,242


普通股	股份		價值

國際香精香料有限公司		1,185,527	$	145,452,308
國際紙業公司		4,397,869		183,918,882
Interpublic Group of Cos., Inc.		4,281,234		92,303,405
Intuit, Inc.		2,887,587		767,924,887
直覺外科有限公司^(a)		1,277,246		689,623,433
景順有限公司		4,455,356		75,473,731
IPG Photonics Corp.^(a)		392,725		53,253,510
IQVIA 控股有限公司^(a)		2,022,672		302,146,743
鐵山房地產投資信託基金		3,173,097		102,776,612
J.M. Smucker Co.		1,257,579		138,358,842
傑克·亨利律師事務所		845,932		123,480,694
雅各布斯工程集團有限公司		1,504,329		137,646,103
JB Hunt 運輸服務有限公司		961,709		106,413,101
強生公司		29,303,546		3,791,292,781
江森自控國際有限公司		8,829,244		387,515,519
摩根大通公司		35,503,147		4,178,365,370
瞻博網絡公司		3,791,134		93,830,566
堪薩斯城南部		1,112,807		148,014,459
凱洛格公司		2,761,899		177,728,201
Keycor		11,132,760		198,608,438
是德科技公司^(a)		2,075,208		201,813,978


普通股	股份		價值

金伯利-克拉克公司		3,814,362	$	541,830,122
金科房地產公司房地產投資信託基金		4,613,796		96,336,060
金德摩根公司		21,493,226		442,975,388
KLA 公司		1,792,511		285,815,879
Kohls Corp.		1,793,379		89,059,201
卡夫亨氏公司		6,873,858		192,021,223
克羅格公司		8,948,567		230,694,057
L Brands, Inc.		2,490,783		48,794,439
L3Harris Technologies		2,479,159		517,251,734
美國實驗室公司 Holdings^(a)		1,092,626		183,561,168
林氏研究公司		1,604,904		370,909,363
蘭姆·韋斯頓控股有限公司		1,619,464		117,767,422
Leggett & Platt, Inc.		1,435,493		58,769,083
萊多斯控股有限公司		1,500,916		128,898,666
Lennar Corp. A 級		3,184,210		177,838,128
林肯國家公司		2,253,193		135,912,602
Linde PLC		6,008,378		1,163,942,986
LKQ 公司^(a)		3,471,022		109,163,642
洛克希德·馬丁公司		2,759,241		1,076,269,544
洛伊斯公司		2,887,342		148,640,366
Lowes Cos., Inc.		8,569,669		942,320,803
LyondellBasell Industries NV A 級		2,866,249		256,443,298
M&T 銀行公司		1,484,179		234,455,757
Macerich Co.房地產投資信託基金		1,169,784		36,953,477


普通股	股份		價值

梅西百貨公司		3,416,562	$	53,093,373
馬拉鬆石油公司		9,070,790		111,298,593
馬拉鬆石油公司		7,349,838		446,502,658
MarketAxess 控股有限公司		418,226		136,969,015
萬豪國際集團 A 級		3,066,051		381,324,763
Marsh & McLennan Cos., Inc.		5,656,270		565,909,813
馬丁瑪麗埃塔材料有限公司		691,212		189,461,209
Masco 公司		3,255,603		135,693,533
萬事達卡公司 A 類		9,912,644		2,691,976,731
Maxim 集成產品有限公司		3,022,085		175,008,942
McCormick & Co., Inc.		1,353,661		211,577,214
麥當勞公司		8,432,300		1,810,499,133
麥克森公司		2,053,014		280,564,893
美敦力集團		14,897,084		1,618,121,264
默克公司		28,428,816		2,393,137,731
大都會人壽公司		8,838,066		416,803,193
梅特勒-託利多國際有限公司^(a)		274,555		193,396,542
米高梅國際度假村		5,789,527		160,485,688
微芯科技股份有限公司		2,616,254		243,076,159
美光科技公司^(a)		12,277,209		526,078,406


普通股	股份		價值

微軟公司		84,773,899	$	11,786,115,178
中美洲公寓社區公司房地產投資信託基金		1,259,016		163,684,670
莫霍克工業公司^(a)		688,305		85,398,001
莫爾森·庫爾斯啤酒公司B 級		2,077,043		119,429,972
Mondelez International, Inc. A		16,012,699		885,822,509
怪獸飲料公司^(a)		4,339,613		251,957,931
Moodys Corp.		1,825,662		373,950,347
摩根士丹利		13,947,294		595,131,035
馬賽克公司		3,869,320		79,321,060
摩托羅拉解決方案有限公司		1,828,231		311,548,845
摩根士丹利資本國際公司		930,749		202,670,595
內華達州邁蘭^(a)		5,701,761		112,780,833
納斯達克公司		1,287,170		127,880,339
National Oilwell Varco, In		4,238,913		89,864,956
Nektar 療法^(a)		1,883,644		34,310,575
NetApp, Inc.		2,641,565		138,708,578
Netflix, Inc.^(a)		4,861,472		1,301,027,137
Newell Brands, Inc		4,288,747		80,285,344
紐蒙特黃金公司		9,066,273		343,793,072
新聞集團 A 級		4,158,968		57,892,835
新聞集團 B 級		1,368,564		19,563,622
Nextera Energy, Inc		5,426,839		1,264,399,219
尼爾森控股有限公司		3,890,551		82,674,209
耐克公司 B 級		13,911,632		1,306,580,477


普通股	股份		價值

InSource, Inc.		4,112,108	$	123,034,271
諾布爾能源公司		5,343,655		120,018,491
Nordstrom, Inc.		1,166,959		39,291,510
諾福克南方公司		2,942,011		528,561,696
北方信託公司		2,409,363		224,841,755
諾斯羅普·格魯曼公司		1,747,381		654,900,925
挪威郵輪控股公司， Ltd.^(a)		2,397,116		124,098,695
NRG Energy, Inc.		2,809,000		111,236,400
紐柯公司		3,380,603		172,106,499
英偉達公司		6,742,665		1,173,695,697
NVR, Inc.^(a)		37,570		139,660,839
奧瑞利汽車有限公司^(a)		849,605		338,576,089
西方石油公司		9,903,526		440,409,801
Omnicom Group, Inc.		2,444,238		191,383,835
ONEOK, Inc.		4,565,404		336,424,621
甲骨文公司		24,445,924		1,345,259,198
PACCAR, Inc.		3,819,301		267,389,263
美國包裝公司		1,045,446		110,921,821
帕克-漢尼芬公司		1,423,055		257,017,964
Paychex, Inc.		3,532,683		292,400,172
PayPal 控股有限公司^(a)		13,065,142		1,353,418,060
Pentair PLC		1,865,941		70,532,570
人民聯合金融有限公司		4,377,025		68,434,786
百事可樂公司		15,518,597		2,127,599,649
PerkinElmer, Inc.		1,225,293		104,358,205


普通股	股份		價值

Perrigo Co.PLC		1,510,750	$	84,435,818
輝瑞公司		61,419,195		2,206,791,676
菲利普·莫里斯國際有限公司		17,275,307		1,311,714,061
菲利普斯 6		4,980,162		509,968,589
Pinnacle West資本公司		1,245,480		120,898,744
先鋒自然資源公司		1,862,572		234,255,680
PNC 金融服務集團有限公司		4,943,734		692,913,757
PPG Industries, Inc.		2,619,493		310,436,115
PPL Corp.		8,007,909		252,169,054
信安金融集團有限公司		2,868,089		163,882,605
寶潔公司		27,787,587		3,456,220,071
進步公司		6,445,124		497,885,829
Prologis, Inc. 房地產投資信託基金		6,978,642		594,719,871
保誠金融有限公司		4,503,797		405,116,540
公共服務企業集團有限公司		5,579,777		346,392,556
公共存儲房地產投資信託基金		1,656,302		406,241,192
PulteGroup, Inc.		2,850,957		104,202,478
PVH Corp.		836,873		73,837,305
Qorvo, Inc.^(a)		1,321,811		97,999,068
高通公司		13,458,864		1,026,642,146
廣達服務有限公司		1,604,457		60,648,475
昆斯特診斷有限公司		1,475,014		157,870,748
拉爾夫·勞倫公司		579,016		55,278,658


普通股	股份		價值

雷蒙德·詹姆斯金融公司		1,400,960	$	115,523,162
雷神公司		3,081,479		604,555,365
房地產收益公司房地產投資信託基金		3,494,052		267,923,907
攝政中心公司房地產投資信託基金		1,851,024		128,627,658
Regeneron Pharmicals, Inc^(a)		887,212		246,112,609
地區金融公司		11,214,660		177,415,921
共和國服務有限公司		2,378,427		205,852,857
瑞思邁有限公司		1,581,532		213,680,789
羅伯特·哈夫國際有限公司		1,333,657		74,231,349
羅克韋爾自動化有限公司		1,312,616		216,319,117
Rollins, Inc.		1,610,488		54,869,326
Roper Technologies		1,151,938		410,781,091
Ross Stores, Inc.		4,075,733		447,719,270
皇家加勒比郵輪有限公司		1,895,365		205,324,890
標普全球有限公司		2,722,697		667,006,311
salesforce.com, Inc.^(a)		9,737,723		1,445,467,602
SBA 通訊公司房地產投資信託基金		1,252,009		301,921,970
斯倫貝謝有限公司		15,298,032		522,733,753
希捷科技有限責任公司		2,628,679		141,396,643
密封空氣公司		1,732,288		71,907,275
森普拉能源		3,025,402		446,579,589


普通股	股份		價值

宣威威廉姆斯公司		911,556	$	501,237,298
西蒙房地產集團有限公司房地產投資信託基金		3,409,876		530,747,199
Skyworks 解決方案有限公司		1,915,720		151,820,810
SL 綠色房地產公司房地產投資信託基金		943,379		77,121,233
Snap-on, Inc.		616,458		96,500,335
南方公司		11,605,641		716,880,445
西南航空公司		5,421,083		292,792,693
Stanley Black & Decker, Inc.		1,675,911		242,018,308
星巴克公司		13,290,757		1,175,168,734
State Street^(c)		4,139,924		245,042,102
Stryker 公司		3,562,874		770,649,646
SunTrust Banks, Inc		4,892,283		336,589,070
SVB 金融集團^(a)		573,928		119,922,256
賽門鐵克公司		6,313,539		149,188,927
同步金融		6,777,248		231,036,384
Synopsys, Inc.^(a)		1,651,850		226,716,412
Sysco 公司		5,697,874		452,411,196
T Rowe Price Group, Inc.		2,623,288		299,710,654
T-Mobile US， Inc.^(a)		3,496,282		275,402,133
Take-Two 互動軟件有限公司^(a)		1,241,315		155,586,422
Tapestry, Inc.		3,204,251		83,470,739
塔吉特公司		5,683,932		607,669,170
TE Connectivity,		3,737,258		348,237,700
TechnipFMC PL		4,662,612		112,555,454
Teleflex, Inc.		512,173		174,010,777


普通股	股份		價值

德州儀器公司		10,385,572	$	1,342,231,325
德事隆公司		2,589,158		126,765,176
賽默飛世爾科學有限公司		4,446,793		1,295,217,397
蒂芙尼公司		1,190,482		110,274,348
TJX Cos., Inc.		13,424,643		748,289,601
拖拉機供應公司		1,324,137		119,754,950
TransDigm Group, Inc.		551,264		287,026,627
Travelers Cos., Inc.		2,898,931		431,042,050
Tripadvisor, Inc^(a)		1,116,151		43,172,721
Twitter, Inc.^(a)		8,583,016		353,620,259
泰森食品公司 A 級		3,271,218		281,782,719
UDR, Inc. 房地產投資信託基金		3,251,533		157,634,320
Ulta Salon 化粧品和香水， Inc.^(a)		653,258		163,739,118
Under Armour, Inc. A 級^(a)		2,017,896		40,236,846
Under Armour, Inc. C 級^(a)		2,148,802		38,957,780
聯合太平洋公司		7,835,374		1,269,173,881
聯合大陸控股有限公司^(a)		2,452,241		216,802,627
聯合包裹服務有限公司 B 級		7,754,111		929,097,580
聯合租賃公司^(a)		871,865		108,669,254
聯合技術公司		8,980,223		1,225,980,044
UnitedHealth Group		10,513,523		2,284,798,818


普通股	股份		價值

聯合租賃公司^(a)		871,865	$	108,669,254
聯合技術公司		8,980,223		1,225,980,044
UnitedHealth Group		10,513,523		2,284,798,818
環球健康服務公司 B 級		919,020		136,704,225
Unum 集團		2,379,537		70,719,840
US Bancorp		15,922,143		881,131,394
瓦萊羅能源公司		4,628,102		394,499,414
瓦里安醫療系統公司^(a)		1,008,787		120,136,444
Ventas, Inc. 房地產投資信託基金		4,099,644		299,397,001
VeriSign, Inc.^(a)		1,161,058		219,010,371
Verisk Analytics, Inc		1,810,206		286,265,977
威瑞森通訊有限公司		45,923,933		2,771,968,596
Vertex 製藥有限公司^(a)		2,842,085		481,506,041
VF Corp.		3,602,298		320,568,499
Viacom, Inc. B 級		3,911,940		94,003,918
Visa, Inc. A 類		19,175,123		3,298,312,907
Vornado Realty Trust 房地產投資信託基金		1,758,479		111,962,358
火神材料公司		1,465,388		221,625,281
W.W. Grainger, Inc.		495,691		147,294,581
Wabtec 公司		2,021,978		145,299,339
沃爾格林靴子聯盟有限公司		8,423,606		465,909,648
沃爾瑪公司		15,790,550		1,874,022,474
沃爾特·迪斯尼公司		20,001,426		2,606,585,836
廢物管理公司		4,334,491		498,466,465
沃特斯公司^(a)		741,264		165,472,363


普通股	股份		價值

WEC 能源集團有限公司		3,481,198	$	331,061,930
WellCare 健康計劃有限公司^(a)		558,119		144,647,701
富國銀行		44,519,947		2,245,586,127
Welltower, Inc. 房地產投資信託基金		4,492,972		407,287,912
西部數據公司		3,251,279		193,906,280
西聯匯款公司		4,766,906		110,449,212
WestRock Co.		2,843,366		103,640,691
Weyerhaeuser Co.房地產投資信託基金		8,221,546		227,736,824
惠而浦公司		695,661		110,164,876
威廉姆斯公司		13,367,381		321,619,187
威利斯陶睿惠悦有限公司		1,424,838		274,950,989
永利渡假村有限公司		1,068,523		116,169,821
Xcel Energy, Inc.		5,822,256		377,806,192
施樂控股公司^(a)		2,202,991		65,891,461
Xilinx, Inc.		2,808,431		269,328,533
賽萊默公司		1,984,676		158,019,903
好極了！Brands, Inc.		3,381,880		383,606,648
Zimmer Biomet 控股公司		2,256,682		309,774,738
Zions Bancorp		2,024,238		90,119,076
Zoetis, Inc.		5,284,947		658,451,547

普通股總額（成本 285,310,693,368 美元）			$	274,267,350,525

(a)

非創收擔保。

(b)	PDR Services LLC（贊助商）的附屬公司。有關更多信息，請參見下表。

(c)	State Street Global Advisors信託公司（受託人）的附屬公司有關更多信息，請參見下表。

PLC = 公共有限公司

房地產投資信託基金 = 房地產投資信託

下表根據公允價值層次彙總了截至2019年9月30日的基金投資價值。

SPDR 標準普爾 500^®ETF Trust投資了State Street Corp.，後者被視為受託人的子公司，也投資了洲際交易所，後者被視為贊助商的子公司。截至2019年9月30日及截至該日止年度與這些投資相關的金額為（注3）：


工業	% 的淨資產
軟件		7.1	%
銀行		5.5
IT 服務		5.2
互動媒體與服務		5.1
技術硬件、存儲和外圍設備		4.4
藥品		4.2
石油、天然氣和消耗性燃料		4.1
半導體和半導體設備		3.9
醫療保健設備和用品		3.8
互聯網和目錄零售		3.8
股票房地產投資信託基金（REIT）		3.1
資本市場		2.6
保險		2.6
航空航天與國防		2.5
生物技術		2.3
電力公用事業		2.3
醫療保健提供者和服務		2.3
媒體		2.3
專業零售		2.3
多元化電信服務		2.1
食品和必需品零售		2.0
家居用品		2.0
酒店、餐廳和休閒		1.9
飲料		1.8
化學品		1.8
多元化金融服務		1.7
機械		1.7
工業集團		1.4
食品		1.2
多用途工具		1.2
通訊設備		1.1
生命科學工具和服務		1.1
公路和鐵路		1.0
煙草		0.8
消費金融		0.7
紡織品、服裝和奢侈品		0.6


工業	% 的淨資產
空運和物流		0.5	%
商業服務和用品		0.5
電氣設備		0.5
電子設備、儀器和組件		0.5
多線零售		0.5
能源設備與服務		0.4
家用耐用品		0.4
航空公司		0.3
汽車		0.3
容器和包裝		0.3
金屬與採礦		0.3
專業服務		0.3
建築產品		0.2
建築材料		0.2
個人產品		0.2
貿易公司和分銷商		0.2
汽車組件		0.1
建築與工程		0.1
分銷商		0.1
燃氣設施		0.1
醫療保健技術		0.1
休閒設備和產品		0.1
房地產管理與開發		0.1
自來水設施		0.1
無線電信服務		0.1
多元化消費者服務		0.0	**
獨立電力生產商和能源貿易商		0.0	**
其他超出負債的資產		0.0	**

總計		100.0	%

*	信託行業細分以淨資產的百分比表示，可能會隨着時間的推移而變化。

**	顯示的金額不到淨資產的0.05％。

信託是發行單位的單位投資信託。信託根據紐約州法律組建，受受受託人與保薦人之間經修訂和重述的信託協議管轄，該協議自2004年1月1日起生效，經修訂後自2004年1月27日起生效（信託協議）。信託是一家根據經修訂的1940年《投資公司法》（1940年法案）註冊的投資公司。單位代表信託投資組合證券的不可分割所有權權益。

信託具有指定的終身期限。信託計劃在 (a) 2118年1月22日或 (b) 信託協議中提到的11人的最後一位倖存者去世20年後的第一天終止，其中年齡最大的倖存者出生於1990年，其中最小的出生於1990年。終止後，可以對信託進行清算，並將扣除某些費用和開支的信託資產單位按比例分配給單位持有人。

信託是一家註冊投資公司，是交易所交易基金或ETF。信託持續發行和贖回實物其單位只能按每天一次的資產淨值計為 50,000 個單位或其倍數（稱為創造單位）的指定大批量。與交易所二級市場上任何其他上市的股票證券交易一樣，單位以整個交易日內確定的價格單獨在交易所上市，進行交易。

信託基金（分銷商）的分銷商ALPS Distributors, Inc. 以代理方式擔任單位的承銷商。分銷商保留向其下達的 Creation Unit 訂單和接受確認的記錄，並向下此類訂單的人提供接受訂單的確認書。分銷商還負責向創建單位的授權參與者提供招股説明書。分銷商還保留迴應 Creation Unit 訂單的交付指示記錄，並可能提供某些其他管理服務。

為了在下文中披露與購買和贖回單位有關的信息，受託人可以以受託管理人、託管人和/或過户代理人的身份提及SSBT。

在交易所二級市場交易之前，單位是在創建單位中以資產淨值創建的。 Creation Units 的所有訂單都必須通過受託人向分銷商下達。要獲得下這些訂單的資格，實體或個人必須是授權參與者，即 (a) 參與方方或 DTC 參與者，並且 (b) 在每種情況下都必須與分銷商和受託人簽署協議（參與者協議）。這個詞

參與方是指通過在美國證券交易委員會（SEC）註冊的清算機構國家證券清算公司（NSCC）的持續淨結算（CNS）系統參與清算流程（定義見下文）的經紀交易商或其他參與者，DTC參與者一詞是指DTC的參與者。的支付是通過向受託人存入證券投資組合進行的，其構成和權重與指數證券基本相似，現金支付的金額等於股息等值付款（定義見下文），加上或減去平衡金額（定義見下文投資組合存款的投資組合調整中）。股息等值支付是指按每個創作單位計算，等於投資組合股息的金額（累積期內的除息日），扣除該期間的費用和應計負債（包括但不限於（i）之前未扣除的信託税款或其他政府費用（如果有），（ii）受託人的應計費用和（iii）以前未扣除的信託其他費用（包括法律和審計費用）），計算方法就好像所有投資組合證券都在的整個累積期內持有一樣這樣的分佈。股息等值付款和平衡金額統稱為現金成分，證券投資組合的存款統稱為投資組合存款，現金部分的存款統稱為投資組合存款。下達創建訂單的人員必須 (i) 通過 NSCC 的 CNS 清算流程（清算流程）或 (ii) 向清算流程之外的受託人存入投資組合存款 (即，通過 DTC 的設施）。

分銷商將拒絕任何未以正確形式提交的訂單。如果 (a) 受託人不遲於此傳送日的截止時間（定義見下文）收到創建令，並且（b）《參與者協議》中規定的所有其他程序均得到妥善遵守，則分銷商在下達之日（傳送日期）視為分銷商收到了創建令。交易費（定義見下文）在創建創建單位時收取，對於在清算流程之外的創作，收取的額外金額不得超過適用於一個創作單位的交易費的三 (3) 倍，部分原因是與結算相關的費用增加。

在保薦人的指導下，受託人可以增加、減少或免除某些交易費（和/或與清算流程之外的創建和/或贖回相關的額外金額）批量大小的作品和/或創作單位的贖回。贊助商有權更改創作單位的批量規模，但須視此類增加、減少或豁免而定。任何此類變化的存在均應在當時的招股説明書中披露。

受託人在紐約證券交易所有限責任公司（紐約證券交易所）開放營業的每個工作日（工作日）開始交易之前向NSCC提供一份清單，列出當前投資組合存款中每種指數證券的名稱和所需股票數量，以及前一個工作日的股息等值支付金額。身份和

作為投資組合存款一部分交付的指數證券的權重每天確定，反映了當前指數的相對權重。此類指數證券的價值，加上現金部分，等於信託在創建申請當天營業結束時按每個創作單位計算的淨資產價值。在整個交易日，保薦人每 15 秒在交易所提供一個數字，該數字代表截至前一個工作日（含前一個工作日）有效的股息等值支付總額，加上當天有效的投資組合存款證券部分的當前價值（該值有時可能包括以現金代替相當於補償此類投資組合存款中遺漏的特定指數證券）。這些信息是根據贊助商可用的最佳信息計算得出的，可以由贊助商指定這樣做的其他人計算。保薦人無法提供此類信息本身不會導致暫停交易所單位的交易。

如果受託人在創建創建單位時確定一種或多種指數證券可能不可用或可用數量不足，則受託人可以允許將其中一種或多種指數證券的現金等值作為現金組成部分的一部分納入投資組合存款，作為代之以代之。如果受監管或其他限制創建者投資或參與一種或多種指數證券的交易，則受託人可以允許根據截至紐約證券交易所常規交易時段收盤時此類指數證券的市值將此類指數證券的現金等值納入投資組合存款，而不是將此類指數證券納入投資組合存款的股票部分時間）（通常是紐約時間下午 4:00）（評估時間）創建訂單被視為分銷商收到的，是現金組成部分的一部分。

購買創作單位的程序。所有創建訂單都必須以創建單位下達，並且受託人必須在下達該訂單之日的收盤時間（通常為紐約時間下午 4:00）之前收到，這樣才能根據該日期確定的信託資產淨值進行創建。根據參與者協議中規定的和/或本招股説明書中描述的程序，訂單必須通過電話、互聯網或分銷商和受託人可接受的其他傳輸方式傳輸。此外，通過互聯網提交的訂單還必須符合 Street Fund Connect 的條款和規定買方用户協議和其他適用的協議和文件，包括但不限於適用的 Fund Connect 用户指南或繼任者文件。State Street Global Advisors Funds Distributors, LLC（SSGA FD）的子公司可以協助授權參與者集結股票以購買創作單位（或在贖回時），為此它可能會從此類授權參與者那裏收取佣金或其他費用。嚴重的經濟或市場中斷或變化，或者電話或其他通信故障，可能會阻礙聯繫分銷商、受託人、參與方或 DTC 參與者。

單位可以在受託人收到全部或部分投資組合存款之前創建。在這些情況下，初始存款的價值將大於以適當形式下達訂單之日單位的資產淨值，因為除了可用的指數證券外，還必須將金額的現金抵押品存入受託人，等於 (a) 現金成分加上 (b) 未交付指數證券（額外現金存款）市值的115％。受託人將此類額外現金存款作為抵押品存放在與信託分開的賬户中。只要 (a) 該訂單是在該工作日收盤時間之前以正確形式下達的，並且 (b) 在紐約時間下午 1:00 或受託人在結算日指定的其他時間之前，將相應金額的聯邦資金存入受託人，則該訂單將被視為在下達訂單的工作日收到。

如果在收盤時間之前未以正確形式下達訂單，或者在結算日紐約時間下午 1:00 之前仍未收到相應金額的聯邦資金，則該訂單可能被視為被拒絕，授權參與者應對由此造成的任何損失向信託負責。在丟失的指數證券交付之前，必須向受託人存入額外一筆現金，前提是將向受託人存入的額外現金存款維持在，金額至少等於每日的115％按市值計價丟失的指數證券的價值。如果在紐約時間下午 1:00 之前仍未收到丟失的指數證券，即視為收到採購訂單之日的指定結算日，並且如果按市值計價在分銷商通知需要付款後的一個 (1) 個工作日內不進行付款，受託人可以使用額外現金存款購買丟失的指數證券。只有在受託人正確收到或購買投資組合存款中所有缺失的指數證券並存入信託後，受託人才會退還額外現金存款中任何未使用的部分。此外，將收取交易費，金額不超過下文披露的在清算流程之外創作時收取的。如上所述創建的創作單位的交付將不遲於規定的結算日期。任何打算遵守這些程序的參與方的《參與者協議》包含允許受託人隨時購買投資組合存款中缺失部分的條款和條件，並將要求參與方對信託購買此類股票的成本與此類抵押品的價值之間的任何差額承擔責任。參與方應對信託因任何此類購買而產生的費用向信託負責。信託對任何此類缺口概不負責。

接受創作單位的訂單。有關每隻指數證券的股票數量、現金成分的金額以及任何要交付的指數證券的有效性、形式、資格（包括收貨時間）和接受存款的所有問題均由受託人解決。如果 (a) 存款人或一組存款人在獲得訂購的單位後，將擁有當前未償還單位的80％或更多；（b）投資組合存款的形式不正確；（c）接受投資組合存款將

某些不利的税收後果；(d) 律師認為，接受投資組合存款將是非法的；(e) 否則，接受投資組合存款將對信託或受益所有者的權利產生不利影響；或 (f) 受託人無法控制的情況使無論出於何種實際目的都無法處理單位的設立。受託人和保薦人沒有義務通知投資組合存款或其任何組成部分交付中的任何缺陷或違規行為，他們都不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

創作交易費。 每次創建和贖回通過清算流程創建和贖回的創建單位，應向受託人支付的交易費用為無論信託的資產淨值如何，都不可退款。交易費用是每個參與方每天創建或兑換一個創作單位價值的 3,000 美元或 0.10%（10 個基數點數）的較小值（10 個基數點數），無論該日創建或兑換的創作單位數量有多少。目前的交易費用為 3,000 美元。

對於清算流程之外的創建和贖回，包括參與方下達的被限制在一個或多個指數證券中進行交易的訂單，每天向每個創建單位收取不超過適用於一個創建單位的交易費的三 (3) 倍的額外金額。

使用結算流程下達創建訂單。通過清算流程創建的創建單位必須通過已執行參與者協議的參與方交付。參與者協議授權受託人向參與方傳送生效創建令所必需的交易指示。根據受託人向 NSCC 發出的交易指示，參與方同意將必要的指數證券（或購買此類指數證券的合約，這些合約預計將在NSCC開放的第二天（每天，NSCC工作日）之前通過清算程序定期交付）和現金部分以及可能的其他信息由受託人要求。

在結算流程之外下達創建訂單。在清算流程之外創建的創建單位必須通過交付，該參與者已執行參與者協議，並在訂單中聲明未使用清算流程，而是通過轉移股票和現金來創建。必需的數量的指數證券必須在結算日紐約時間下午 1:00 之前通過 DTC 交付到受託人賬户。受託人必須通過聯邦儲備銀行電匯系統在結算日紐約時間下午 1:00 之前收到現金部分。如果受託人沒有及時收到必要的指數證券和現金部分，則該訂單可能會被取消。在向分銷商發出書面通知後，可以在下一個工作日使用新組成的投資組合存款重新提交已取消的訂單，以反映信託的當前資產淨值。以這種方式創建的商品將不遲於規定的結算日期交付。

單位可以兑換僅以受託人通過存管機構和相關的 DTC 參與者收到適當形式的贖回申請後確定的資產淨值創建單位為實物，並且僅在工作日確定。單位不可兑換現金。除非信託被清算，否則信託將不會贖回金額低於創建單位的單位。投資者必須在二級市場積累足夠的單位以構成創造單位，信託才能贖回此類單位，並且單位只能由授權參與者或通過授權參與者贖回。但是，無法保證公共交易市場在任何時候都有足夠的流動性來組建創作單位。在組裝足夠數量的單位以構成可贖回的創造單位時，投資者應承擔經紀和其他費用。

關於信託，受託人通過NSCC在每個工作日紐約證券交易所開始交易前（目前為美國東部時間上午9點30分）提供每種指數證券的名稱和所需股票數量清單以及前一個工作日的股息等值支付金額，該清單將適用於收到的贖回申請（視可能的修訂或更正而定可能的修改或更正）當天的形式正確（如下所述）。贖回時收到的指數證券可能與投資組合存款的股票部分不同，後者適用於購買Creation Units。

贖回交易費。交易費用是無論信託的資產淨值如何，都不可退款。交易費用為每位參與方每天 3,000 美元或 10 個基點上限中的較低值，無論當天創建或兑換的創作單位數量有多少。目前的交易費用為3,000美元。

對於清算流程之外的創建和贖回，包括來自參與方禁止參與一種或多種指數證券交易的訂單，每天向每個創建單位收取不超過適用於一個創建單位的交易費的三 (3) 倍的額外金額。

贖回創作單位的程序。兑換訂單必須按照參與方或 DTC 參與者要求的形式向參與方（用於通過清算流程兑換）或 DTC 參與者（適用於清算流程之外的贖回）下達（如果適用）。特定經紀人可能沒有執行參與者協議，贖回訂單可能必須由經紀人通過執行參與者協議的參與方或DTC參與者下達。在任何給定時間，執行參與者協議的經紀交易商數量都可能有限。贖回者應有足夠的時間允許 (a) 參與方或DTC參與者向受託人正確提交訂單，以及 (b) 受託人及時收到贖回的單位和任何多餘的現金金額（定義見下文）。在清算流程之外生成的贖回訂單可能需要相關的 DTC 參與者在傳送日比之前傳送

訂單使用結算流程生效。這些截止日期因機構而異。在清算流程之外進行兑換的人員必須及時通過DTC轉賬單位，並通過聯邦儲備銀行電匯系統轉賬超額現金金額（如果有）。

提交贖回申請的授權參與者被視為向受託人表示 (i) 其（或其客户）完全擁有或擁有充分的法定權力和合法實益權，可以競標贖回所需數量的股份並可以獲得贖回的全部收益，以及 (ii) 待贖回的股份尚未借給或質押給另一方，也不是回購協議的標的，證券借貸協議或其他不允許將此類股份交割給的安排信託。受託人保留自行核實這些陳述的權利，但通常要求對與更高贖回活動和/或信託空頭利息相關的贖回申請進行驗證。如果授權參與者在收到驗證請求後沒有按照受託人的決定對其陳述進行充分驗證，則贖回申請將不被視為以正確形式收到，並可能被受託人拒絕。

可以在任何工作日直接向受託人（而不是分銷商）提出贖回申請。如果是通過清算流程進行贖回，則從交付給贖回者的金額中扣除交易費。對於清算流程之外的贖回，交易費加上不超過交易費的三 (3) 倍，適用於兑換的每個創建單位的交易費用，該金額將從交付給贖回者的金額中扣除。

受託人通過DTC和相關的DTC參與者將每個交付的創建單位的指數證券投資組合（基於信託的資產淨值）轉移給贖回的受益所有人，其權重和構成通常與投資組合存款的股票部分相同，（a）在受託人視為收到贖回申請之日或（b）在終止的情況下生效信託，在發出信託終止通知之日。受託人還通過相關的 DTC 參與者向贖回的受益所有人轉賬一筆現金贖回款項，這筆款項在任何給定工作日均等於現金部分的金額，等於以下金額的按比例：截至贖回之日期間的投資組合證券分紅，扣除費用和該時期的負債，包括但不限於 (i) 税收或其他政府費用針對信託先前未扣除的應計費用（如果有）（ii）受託人的應計費用，以及(iii) 以前未扣除的信託的其他費用（包括法律和審計費用），就好像投資組合證券是在此類分配的整個累積期內持有一樣，加上或減去平衡金額。贖回的受益所有人必須向受託人交付任何金額，該受益所有人向信託支付的金額超過現金贖回付款（超額現金）的金額

金額）。對於通過清算流程進行的贖回，受託人將在視為收到贖回申請之日後的第二個（第二個） NSCC工作日之前將現金贖回款和股票轉移給贖回受益所有人。對於清算流程之外的贖回，受託人將在視為收到贖回申請之日後的第二個（第 2）個工作日之前將現金贖回款和股票轉給贖回的受益所有人。受託人將取消贖回時交付的所有單位。

如果受託人在贖回創建單位時確定指數證券可能不可用或數量不足以供信託交付，則受託人可以選擇作為現金贖回付款的一部分，根據受託人認為收到該贖回令之日的評估時任何此類指數證券的現金等價價值，作為現金贖回付款的一部分。

如果監管或其他限制贖回者投資或參與一種或多種指數證券的交易，則受託人可以選擇根據截至贖回之日評估時任何此類指數證券的市場價值交付現金等值作為現金贖回付款的一部分，作為現金贖回付款的一部分。在這種情況下，授權參與者將向受託人支付標準交易費，並可能支付相當於與此類交易相關的實際金額的額外金額，但無論如何不得超過適用於一個創作單位的交易費的三 (3) 倍。

受託人可應贖回的授權參與者的要求，選擇全部或部分贖回Creation Units，方法是向該贖回者提供股票投資組合，其股票構成與指數證券的確切構成不同，但資產淨值與當時的投資組合存款沒有區別。只有在確定信託與指數構成和權重保持一致的情況下，才有可能進行這樣的贖回。

受託人可以出售投資組合證券，以獲得足夠的現金收益，以交付給贖回的受益所有人。如果受託人收到的現金收益超過所需的金額，則此類現金收益應由受託人持有並根據適用於權重不當的指導方針（定義見下文投資組合調整）使用。

根據參與者協議中規定的和/或本招股説明書中描述的程序，所有贖回令都必須通過電話、互聯網或受託人接受的其他傳輸方式傳送給受託人，以便受託人不遲於傳送日的截止時間收到贖回令。此外，通過互聯網提交的訂單還必須符合 State Street Fund Connect 的條款和規定買方用户協議和其他適用的協議和文件，包括但不限於適用的 Fund Connect 用户指南或後續文件。經濟嚴重或

市場中斷或變化，或者電話或其他通信故障，可能會阻礙聯繫受託人、參與方或 DTC 參與者。

股票價值和向贖回受益所有人支付的現金贖回款的計算由受託人根據購買和贖回創建單位的贖回程序、贖回創建單位的贖回程序、投資組合存款的投資組合調整和淨資產價值的確定中規定的程序進行，自受託人視為收到贖回令的工作日的評估時間起計算 E。因此，如果 DTC 參與者在傳送日的截止時間之前向受託人提交了形式正確的贖回令，並且必需的單位在 DTC 之前交付給受託人截止時間（定義見下文創建單位贖回在清算流程之外下達贖回訂單的購買和贖回），則受託人將根據該傳送日評估時間的確定股票和向受益所有人支付的現金贖回款的價值。但是，如果在傳送日的收盤時間之前提交了贖回訂單，但所需單位未在 DTC 截止時間時間之前交付，則股票和現金兑換付款將在收到所需單位後交付。如果贖回單的形式不正確，則該贖回令自該傳送日起不被視為已收到，股票的價值將從受託人正常收到該命令的工作日的評估時間開始計算。

受託人可以暫停贖回權，或將資產淨值的支付日期推遲至受託人認為收到贖回申請之日後的五 (5) 個工作日以上，(a) 在紐約證券交易所關閉的任何時期，(b) 因緊急情況而導致處置或評估投資組合證券不合理可行的任何時期，或 (c) 在美國證券交易委員會可能通過命令許可的其他期限內，以保護受益所有人。對於任何此類暫停或延期可能造成的任何損失或損害，保薦人和受託人均不對任何人或以任何方式承擔責任。

贖回的發放使用結算流程的訂單。只要 (a) 受託人不遲於該傳送日的截止時間收到贖回令，以及 (b) 參與者協議中規定的所有其他程序得到適當遵守，通過清算流程下達的贖回單將被視為在傳送日收到。該命令是根據截至送文日評估時確定的信託資產淨值生效的。通過清算流程下達並由受託人在收盤時間之後收到的贖回單將被視為在傳送日之後的下一個工作日收到。參與者協議授權受託人代表參與方向NSCC發送必要的交易指示，以便執行參與方的贖回令。根據這種交易

受託人向NSCC發出的指示，受託人將在結算日轉移（a）必要的股票（或購買預計將以常規方式交付的此類股票的合同），以及（b）現金贖回付款。

贖回的發放訂單清算流程外。希望下訂單以在清算流程之外進行單位贖回的DTC參與者不必是參與方，但其訂單必須註明該DTC 參與者未使用清算流程，而是通過直接通過DTC轉移單位來實現贖回。如果 (a) 受託人不遲於該傳送日的截止時間收到該命令，(b) 該命令之前或附有該命令中規定的必要數量的單位，這些單位必須不遲於該傳送日之後的下一個工作日紐約時間下午 1:00 之前通過DTC向受託人交付，則該命令將被視為受託人在傳送日收到 (DTC) 截止時間）和（c）《參與者協議》中規定的所有其他程序均得到適當遵守。受益所有人所欠的任何多餘現金金額必須在結算日紐約時間下午 1:00 之前交付。

受託人啟動程序，將預計在結算日交付的必要股票（或購買此類股票的合同）和在結算日向贖回的受益所有人轉讓現金贖回款項。

DTC 充當各單位的證券存管機構。單位由一種或多種全球證券代表，這些證券以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的代名人，存入或代表DTC 存入。單位的實益所有權顯示在DTC或DTC參與者的記錄中（此處將此類實益權益的所有者稱為受益所有者）。

DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法所指的清算公司，也是根據1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC的創建是為了持有DTC參與者的證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更來促進DTC參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證券證書。DTC 參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地清理或維持與DTC參與者（間接參與者）的託管關係。

自任何創建、轉讓或贖回單位、DTC 積分或借記款的結算日起，在其賬面記錄登記和轉讓系統上，由此創建、轉移或兑換的單位金額轉入相應 DTC 的賬户

參與者。如果是通過清算流程創建或贖回，則存入和扣除的賬户由受託人指定給NSCC；如果是在清算流程之外創建或贖回，則由受託人和DTC 參與者指定。單位的實益所有權僅限於DTC參與者、間接參與者以及通過DTC參與者和間接參與者持有權益的人。單位實益權益的所有權顯示在DTC保存的記錄（關於DTC參與者）和DTC參與者（關於非DTC參與者的間接參與者和受益所有者）的記錄中，所有權轉讓只能通過這些記錄進行。受益所有人應從相關的 DTC 參與者那裏或通過相關的 DTC 參與者收到與購買單位有關的書面確認。某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式收取此類證券的實物交割。此類法律可能會損害某些投資者收購單位實益權益的能力。

只要作為DTC的提名人的Cede & Co. 是單位的註冊所有者，提及單位的註冊或登記所有者即意味着 Cede & Co.，而不是單位的受益所有人。單位的受益所有人無權以其名義註冊單位，無權收到或有權收到以最終的形式實際交付的證書，也不會被視為信託協議下的記錄持有者或註冊持有人。因此，每位受益所有人必須依靠DTC（任何 DTC 參與者和間接參與者，這些受益所有人據以持有其權益）的程序來行使信託協議下的任何權利。

除非信託協議中明確規定，否則受託人承認 DTC 或其被提名人無論出於何種目的都是所有單位的所有者。根據受託人與DTC之間的協議，DTC必須應要求向受託人提供每位DTC參與者的單位持有量清單，並向信託收取費用。受託人通過相關的DTC參與者直接或間接向每位此類DTC參與者詢問受益所有人持有單位的數量。受託人以 DTC 參與者可能合理要求的形式、編號和地點向每位此類DTC參與者提供任何通知、聲明或其他通信的副本，以便此類DTC參與者可以直接或間接地將通知、聲明或通信傳送給受益所有人。此外，信託向每位此類DTC參與者支付公平合理的金額，以補償與此類傳送相關的費用，所有費用均須遵守適用的法定和監管要求。受託人與DTC參與者之間的上述互動可能是直接的或間接的 （即， 通過第三方）。

向DTC或其被提名人進行分配。如DTC或其被提名人的記錄所示，DTC或其被提名人在收到任何單位分配款後，必須立即將與其各自在單位中的實益權益成比例的款項存入DTC參與者的賬户。DTC 參與者向間接參與者和受益人付款

通過此類DTC參與者持有的單位的所有者將受常規指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券一樣，並將由這些 DTC 參與者負責。受託人和保薦人對與或向受益所有人發出的通知或因單位實益所有權權益而支付的款項有關的記錄的任何方面，或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄，或對DTC與DTC參與者之間關係的任何其他方面或此類DTC參與者與間接參與者和通過以下方式擁有的受益所有人之間的關係，均不承擔任何責任或義務這樣的 DTC 參與者。

DTC 可隨時通過通知受託人和保薦人來停止向單位提供服務，前提是它根據適用法律在中履行與單位有關的責任。在這種情況下，受託人和保薦人應採取行動，尋找替代DTC以相當的成本履行其職能，或者，如果無法找到替代者，則終止信託。

NSCC是DTC的子公司，受託人和保薦人以及/或其關聯公司擁有DTC的股份。

該指數是在標準普爾指數委員會的主持下計算的500家公司的浮動調整後市值加權指數。在任何時候，該指數的價值等於每隻成分股500指數證券的可用浮動股票的總市值，該指數以各自在各自上市交易所的最後銷售價格進行評估，除以縮放係數（除數），得出報告幅度的結果指數值。

標準普爾可能會定期（通常為每季度幾次）確定由於二次發行、回購、轉換或其他公司行動，一個或多個成分指數證券的已發行股票總數發生了變化。標準普爾還可能確定一種或多種指數證券的可用浮動股因公司行為、持有人購買或出售證券或其他事件而發生變化。由於的合併、收購、破產或其他市場狀況，或者此類指數證券的發行人未能達到納入指數的標準，標準普爾可能會定期（通常為每季度幾次）替換一個或多個指數證券。2019年，該指數有26家公司發生變化。通常，每當已發行股票出現變動或指數證券發生變化時，標準普爾都會調整除數以確保指數的價值沒有不連續性。

受託人彙總某些調整，並至少每月對投資組合進行相應的更改。受託人僅將其股票交易定向經紀人或交易商，其中可能包括受託人的關聯公司，預計將從經紀人或交易商那裏獲得股票

執行訂單的最優惠價格。如果指數發生重大變化，則更頻繁地進行調整。具體而言，每當任何指數證券的身份發生變化時，受託人都必須調整投資組合的構成 (即，在預定變更生效之日之前或之後的三 (3) 個工作日內用一種證券替換另一種證券。如果信託在調整投資組合時產生的交易成本超過投資組合和指數構成之間的預期差異（失權），則複製指數的股票構成可能效率不一樣。在下述指導方針的範圍內，通常允許輕微失重。受託人必須隨時調整投資組合的構成，使得投資組合中任何股票的權重變化超過指定百分比的百分之一百五十（150％），該百分比從0.08％到0.02％不等，具體取決於信託的淨資產價值（在每種情況下均為錯誤加權金額），與指數證券在指數中的權重不同。在截至2019年9月30日的年度中，失權金額為0.02％。

信託不是管理的，因此發行人的不利財務狀況不要求出售投資組合中的股票。受託人在 a 非全權基礎調整投資組合的構成，使得符合指數中指數證券構成和/或權重結構的變化。如果標準普爾更改了確定指數的方法，從而影響本文規定的調整，則受託人和保薦人有權在未經DTC或受益所有人同意的情況下修改信託協議，以使調整符合此類變更並維持追蹤指數的目標。

受託人在每個工作日檢查投資組合中的每隻股票，將其權重與相應指數證券的權重進行比較，根據前一個工作日收盤時的價格（加權分析）。如果投資組合中任何股票的權重失誤超過適用的失權金額的百分之一百五十（150％），受託人會根據此類失權發生當天市場收盤時的價格，計算對投資組合的調整，以使權重失誤在失權金額之內。此外，受託人每月對投資組合中的每隻股票進行加權分析，在任何情況下，如果權重失衡超過適用的失權金額的百分之百（100%），受託人都會根據此類錯誤加權當天市場收盤時的價格，計算對中的投資組合進行調整，使失權在適用的失權金額之內發生加權現象。如果由於權重失而對投資組合進行任何調整，則調整所必需的買入或賣出股票將在確定權重失衡之日的三 (3) 個工作日內進行。除上述調整外，受託人還可以對投資組合證券進行額外的定期調整，這些調整可能會在適用的錯誤加權金額內誤加一定金額。

上述關於權重失的指導方針也適用於任何 (a) 可能無法交付或數量不足以交付或 (b) 由於限制禁止創作者參與涉及此類指數證券的交易而無法交付給受託人的指數證券。收到涉及此類指數證券的創作單位的訂單後，受託人將確定用現金替代股票是否會導致投資組合權重失衡。如果導致權重失調，受託人將購買所需數量的指數證券股票。如果未導致權重失衡且受託人持有的現金未超過允許金額，則受託人可以持有現金，或者，如果出現這種超額情況，則對投資組合進行必要的調整。

根據這些要求購買和出售股票或創建創建單位的結果是，信託可能持有一定數量的剩餘現金（由於出售和購買股票的時間差異而暫時持有的現金或代替指數證券或未分配收入或未分配的資本收益交付的現金除外）。在連續的兩 (2) 個工作日內，此金額不得超過投資組合價值的0.5％。如果受託人已進行所有必要的調整，剩下的現金超過投資組合價值的0.5％，則受託人將使用此類現金購買與其在指數中的相對權重相比，投資組合中加權過低的指數證券，這樣此類指數證券的失權加權不會超過適用的失權金額。

所有投資組合調整均按本文所述進行，除非此類調整會導致信託失去根據《守則》M分章的規定作為受監管投資公司的地位。此外，受託人必須隨時調整投資組合的構成，以確保信託繼續獲得受監管投資公司的資格。

受託人依靠行業來源獲取有關指數證券構成和權重的信息。如果受託人無法獲取或處理此類信息，或者NSCC無法在任何工作日從受託人那裏收到此類信息，則受託人應使用指數證券的構成和權重來進行所有調整和確定（包括但不限於確定投資組合存款的股票部分），直到 (a) 中較早者為當前信息有的指數證券可用或 (b) 三 (3)連續的工作日已經過去。如果沒有此類最新信息並且已經過了連續三 (3) 個工作日，則在有關指數證券的最新信息可用之前，投資組合證券（相對於指數證券）的構成和權重應用於所有調整和確定（包括但不限於確定投資組合存款的股票部分）。

如果受託人提供信託終止的書面通知，則自此類通知發出之日起及之後，受託人應使用截至該通知日的投資組合證券的構成和權重來確定所有贖回或其他目的。

由於涉及一個或多個指數證券的合併或收購，標準普爾可能會不時調整指數的構成。在這種情況下，信託作為此類合併或收購活動的標的發行人的股東，可能會收到來自以下方面的各種報價發行人的潛在收購者。在確定發行人的股票將從指數中刪除之前，受託人不得接受任何此類提議。由於發行人的股票通常只有在完成對發行人的合併或收購後才從指數中移除，因此在出售該發行人的證券時，如果市場價格無法提供更具吸引力的替代方案，信託可能會獲得向在此之前未投標股票的發行人的股東提供任何對價。根據上述標準，此類交易中獲得的任何現金都將再投資於指數證券。作為對價的一部分收到的任何非指數證券的股票都將在切實可行的情況下儘快出售，此類出售的現金收益將根據上述標準進行再投資。

在每個工作日（每個這樣的日子，調整日），投資組合存款所需的每種指數證券的股票數量和身份將按照以下程序進行調整。市場收盤時，受託人計算信託的資產淨值。信託的淨資產價值除以未償還單位的數量乘以一個創造單位中的50,000個單位，得出每個創建單位的淨資產價值（NAV 金額）。然後，受託人計算下一個工作日（申請日）投資組合存款中指數每隻成分股的股票數量（不四捨五入），這樣（a）申請日投資組合存款中納入投資組合存款的股票在調整日收盤時的市值，加上調整日申請創建或贖回時有效的股息等值付款，等於資產淨值金額和 (b) 投資組合存款中每隻股票的身份和權重反映了按比例計算指數中股票的身份和權重，每種股票在申請日生效。對於每隻股票，計算得出的數字四捨五入到最接近的整數，0.50 的分數四捨五入。以這種方式計算的股票的身份和權重構成了在申請日及其後下一個調整日之前生效的投資組合存款的股票部分，以及受託人在申請日及之後在下一個調整日之前申請贖回時將交付的投資組合證券。

除上述調整外，如果針對任何指數證券發生股票分割、股票分紅或反向拆分等公司行為，但未導致對指數除數進行調整，則應調整投資組合存款，以考慮到每種情況下的公司行為，四捨五入至最接近的整數。

在申請日以及視為收到創建或贖回申請的每一天，受託人計算截至市場收盤申請日有效的投資組合存款股票部分的市場價值，並將在申請日申請創建或贖回時有效的股息等值付款加到該金額中（此類市值和股息等值付款在本文中統稱為投資組合存款金額）。然後，受託人根據申請日市場收盤計算資產淨值金額。這樣計算的資產淨值金額與投資組合存款金額之間的差額就是平衡金額。平衡金額的作用是補償投資組合存款金額的價值與在申請日交易收盤時的資產淨值之間的任何差異，例如，(a) 投資組合存款中證券的市值與申請日證券的市值的差異以及 (b) 以下任何差異投資組合存款的正確構成。

在任何調整日，如果 (a) 任何指數證券的身份和/或股票權重的變更計劃不生效，從而導致指數除數在該工作日收盤後進行調整，* 以及 (b) 未宣佈任何指數證券的股票拆分、股票分紅或反向股票拆分在相應的申請日生效，受託人可以放棄在相應的申請日生效對投資組合存款股票部分的任何調整，並最大程度地使用指數證券的構成和權重最近在該調整日之後的申請日有效的投資組合存款。此外，受託人可以按上述方式計算對投資組合存款中指數證券的股票數量和身份的調整，但這種計算將在申請日之前的兩 (2) 個工作日而不是一 (1) 個工作日進行。

股息等價物付款和申請日營業結束時有效的平衡金額統稱為現金部分或現金贖回付款。如果平衡金額是正數 (即，如果資產淨值金額超過投資組合存款金額），則在創建方面，平衡金額會增加創建者轉給受託人的當時有效的投資組合存款的現金成分。在贖回方面，Balancing 金額將添加到受託人轉移給贖回者的現金中。如果平衡金額是負數 (即，如果資產淨值金額小於投資組合存款金額），則在創建方面，該金額會減少創建者轉給受託人的當時有效的投資組合存款中的現金部分，或者，如果此類現金部分小於平衡金額，則差額必須由受託人支付給創建者。和

對於贖回，餘額從轉移給贖回者的現金中扣除，或者，如果此類現金少於平衡金額，則差額必須由贖回者支付給受託人。

如果受託人因為受託人已確定此類指數證券可能不可用或可供交付數量不足而將一種或多種指數證券的現金等值納入投資組合存款，或者如果創建者或贖回者被限制投資或參與其中一種或多種此類指數證券中的一種或多種交易，則由此組成的投資組合存款應確定與創建單位相關的指數證券的交割創作單位大小聚合等贖回單位，直到隨後調整投資組合存款的股票部分。

以下討論補充了與信託單位投資相關的交易所上市和交易事項的摘要。

這些單位在交易所上市進行二級交易，個別單位只能通過經紀交易商在二級市場上買入和出售。二級市場在週末休市，通常在以下節假日關閉：元旦，小馬丁·路德·金博士紀念日、總統日、耶穌受難日、陣亡將士紀念日（觀測日）、獨立日、勞動節、感恩節和聖誕節日。交易所可能會在某些節假日之前的工作日和感恩節之後的第二天提早關閉。交易所假期時間表可能會發生變化。如果您在二級市場買入或賣出單位，則需要為單位支付二級市場價格。此外，在往返（買入和賣出）交易的每段中，您可能會產生慣常的經紀佣金和費用，並可能支付二級市場買入價和賣出價之間的部分或全部價差。此外，SSGA FD可以根據經紀交易商同意向其客户提供單位的安排，使用自有資源向某些經紀交易商付款，並且在客户購買或出售單位時不向某些客户收取任何佣金。向經紀交易商支付的此類款項可能會在經紀交易商與其客户之間造成潛在的利益衝突。

無法保證聯交所維持信託單位上市所需的要求會繼續得到滿足，也無法保證基金單位將始終在聯交所上市。如果商品下架，信任將終止。根據交易所規則和程序的規定，在某些情況下，單位交易可能會暫停。在以下情況下，交易所將考慮暫停單位交易或將其從上市中刪除：(a) 信託距離終止的剩餘時間超過 60 天，並且連續 30 個交易日或更長時間內單位的記錄和/或受益持有人少於 50 人；(b) 指數的價值不再計算或可用；或 (c) 此類其他事件發生或條件存在

在聯交所看來，這使得在聯交所進行進一步交易是不明智的。此外，根據交易所斷路器規則，交易可能會因市場異常波動而導致交易暫停，該規則要求根據特定的市場變化將交易暫停一段時間。如果發佈所需的盤中估值信息的時間不超過一 (1) 個工作日，交易所還必須停止交易。

單位還在新加坡交易所證券交易有限公司、東京股票交易所和澳大利亞證券交易所上市和交易。將來，單位可能會在其他地方上市和交易非美國交易所。

信託單位的交易價格將在整個交易時間內根據市場供求情況持續波動，而不是在每個工作日結束時計算的信託資產淨值。這些單位在交易所的交易價格可能高於 (即，溢價）或以下（即，折扣價），不同程度地是單位的每日資產淨值。雖然創建/贖回功能旨在使單位的交易價格通常接近信託的資產淨值，但中斷創建和贖回和/或市場波動可能會導致交易價格與信託資產淨值有很大差異。請參閲此處的信託折扣和溢價頻率分佈：截至19年12月31日的買入/賣出價格與資產淨值的對比表。

單位的市場價格應反映其在投資組合證券累積的股息中所佔的份額，並可能受到供需、市場波動、情緒和其他因素的影響。

信託通過分銷商持續向公眾提供創作單位。進行投資組合存款和創建創作單位的個人將不會從贊助商或分銷商那裏獲得任何費用、佣金或其他形式的補償或激勵，這些人對贊助商或分銷商沒有任何義務或責任對單位進行任何出售或轉售。

由於可以持續創建和發行新單位，因此在信託存續期內的任何時候，都可能發生分配，正如1933年《證券法》中使用的術語一樣。提醒經紀交易商和其他人，他們的某些活動可能導致他們被視為參與分配，從而使他們成為法定承銷商，並使他們受1933年《證券法》招股説明書交付和責任條款的約束。例如，如果經紀交易商公司或其客户在向分銷商下達創建訂單後收購了Creation Units，將其分解為組成單位並將單位直接出售給客户；或者如果它選擇將的新單位供應與涉及徵求二級市場單位需求的積極銷售工作相結合，則該經紀交易商公司或其客户可能被視為的法定承銷商。確定自己是否是承銷商必須考慮所有事實和情況

與經紀交易商或其客户在特定案例中的活動有關，不應將上述示例視為對可能導致歸類為承銷商的所有活動的完整描述。

經紀交易商公司還應注意，不是承銷商但以進行單位交易的交易商，無論是否參與單位分配，通常都必須提交招股説明書。這是因為根據1940年法案第24（d）條，1933年《證券法》第4（a）（3）條中的招股説明書交付豁免不適用於此類交易。因此，經紀交易商公司應注意，不是承銷商但參與分銷（與參與普通二級市場交易形成鮮明對比），因此交易屬於1933年《證券法》第4（a）（3）（C）條所指的超額配售單位的交易商將無法利用第 4 條規定的招股説明書交付豁免 1933年《證券法》(a) (3)。對於向交易所成員交付招股説明書，1933年《證券法》第153條的招股説明書交付機制僅適用於國家交易所的交易。

保薦人打算通過作為金融業監管局 (FINRA) 成員的經紀交易商選定的州對單位進行資格認證。打算在不涉及在居住國或居住國註冊的經紀交易商的交易中創建或贖回Creation Units的人應在創建或贖回之前就州證券法規定的適用的經紀交易商或證券監管要求諮詢其法律顧問。

信託的普通運營費用目前按0.0945％的年利率應計。未來的應計支出將主要取決於信託的淨資產水平和信託支出水平。在考慮了與信託未投資現金餘額有關的收益抵免後，受託人同意在2021年2月1日之前免除部分費用，前提是年度運營支出總額（不包括特殊費用）超過0.0945％。此後，受託人可以終止這項自願豁免政策。受託人費用減免將在應用收入抵免額後計算。收益抵免金額將等於當時在全國發行出版物中報告的聯邦基金利率，乘以信託現金賬户中每天的每日現金餘額（如果有），減去聯邦儲備委員會要求的該賬户的儲備金金額（如果有）。因此，無法保證信託的普通運營費用不會超過信託每日淨資產價值的0.0945％。

在遵守任何適用的上限的前提下，保薦人可以就保薦人可能向信託提供的某些服務向信託收取特別費用，否則這些服務將由受託人提供，金額不得超過提供此類服務的實際成本。保薦人或受託人可能會不時自願承擔一些費用或向信託報銷，從而減少信託的總支出。

保薦人和受託人均沒有義務這樣做，任何一方或雙方均可隨時停止自願承擔費用或報銷，恕不另行通知。

以下費用由信託累積和支付：(a) 受託人費用；(b) 應向過户代理人支付的提供過户代理服務的費用；(c) 受託人根據信託協議提供的特殊服務的費用；(d) 各種政府費用；(e) 受託人向就單位繳納的任何税款、費用和收費（無論是創作單位還是其他）；（f) 受託人或保薦人為保護信託以及受益所有人的權益而採取的任何行動的費用和成本單位（無論是在 Creation Units 還是中）；(g) 對受託人或保薦人在管理信託方面產生的任何損失、負債或開支的賠償；(h) 在信託存續期間和信託終止後聯繫單位受益所有人所產生的費用；以及 (i) 其他自掏腰包根據信託協議允許或要求的行動而產生的信託費用。

此外，向信託收取或可能向信託收取以下費用：(a) 向保薦人償還其根據許可協議向標準普爾支付的年度許可費；(b) 發行單位的聯邦和州年度註冊費；以及 (c) 贊助商與印刷和分發描述單位和信託的營銷材料（包括但不限於相關的法律）有關的費用諮詢、廣告和營銷成本及其他自掏腰包費用，例如打印）。根據豁免令的規定，受託人可以向信託收取本款中規定的費用，金額等於所產生的實際成本，但在任何情況下，此類費用均不得超過信託每日淨資產價值的0.20％。

關於上文 (c) 項所述的營銷費用，保薦人已與受託人的子公司SSGA FD簽訂了一項協議，根據該協議，SSGA FD已同意營銷和推廣該信託。SSGA FD 從信託向保薦人償還的金額中補償其提供此類服務所產生的費用。SSGA FD 的關聯公司因提供服務而單獨從受託人那裏收取費用通過其 Fund Connect 應用程序向授權參與者提供在線創建和贖回功能。

如果信託以股息和其他投資組合證券分配的形式獲得的收入不足以支付信託費用，則受託人可以向信託預付款以支付此類費用。否則，受託人可以出售足以支付此類費用的投資組合證券。受託人可以按金額向自己償還任何此類預付款，並按等於當時的隔夜聯邦基金利率的百分比償還利息，方法是：(a) 股息支付額或其他信託在收到此類款項或其他收入時從 (a) 股息支付的款項或從信託的其他收入中扣除此類金額，(b) 受託人為信託利益持有的現金所賺取的金額或獲得的收益，以及 (c) 受託人為信託利益持有的現金所賺取的金額或獲得的收益）出售投資組合證券。儘管如此，如果任何預付款在超過四十五 (45) 個工作日內仍未償還，則受託人可以出售

投資組合證券，用於向自己償還此類預付款及其任何應計利息。這些預付款將由受託人對信託資產的留置權作為擔保。信託的支出反映在信託的資產淨值中。

對於根據信託協議提供的服務，向受託人支付費用，年費率為信託淨資產價值的0.06％至0.10％，如下所示，具體取決於信託的淨資產價值加上或減去調整金額（定義見下文）。補償是根據該日信託的淨資產價值在每個工作日計算的，其金額每天累計，按月支付。如果在對調整金額進行任何調整之前，受託人的補償金額低於的規定金額，則發起人已同意支付任何此類缺口的金額。受託人還可以免除全部或部分此類費用。

截至2019年9月30日和2019年12月31日，該信託的淨資產價值分別為 274,259,439,699美元和307,394,595,333美元。不對信託在未來任何日期的實際淨資產價值作出任何陳述，因為由於投資組合證券的市場價值的波動或未來的發行或贖回，信託隨時可能發生變化。在截至2019年9月30日的財年中，支付給受託人的淨費用總額為129,443,668美元。

調整金額在每個季度末計算，並計入下一季度的受託人費用。調整金額是指，視具體情況而定，其目的是 (a) 將受託人費用減去創建和贖回時支付的交易費用超過這些活動成本的金額，並減去為信託基金的利益而持有的超額現金收益金額，或 (b) 將受託人費用增加交易費金額（加上為信託以外的創作或贖回支付的額外金額）通過創建或贖回支付的清算流程）低於實際成本這些活動的。如果在任何季度的調整金額超過上述應向受託人支付的費用，則受託人使用該超額金額來減少其他信託支出，但須遵守某些聯邦税限制。如果此類超額金額超過該季度的信託支出，則任何剩餘的超額部分均由受託人保留

是其補償的一部分。如果在任何季度，處理創作和贖回的成本超過扣除為信託利益持有的現金的超額收益（如果有）後收取的交易費用（加上與清算流程之外的創建或贖回相關的額外金額），則受託人將按由此產生的調整金額增加受託人費用。淨調整金額為，通常是信託的抵免額。收益抵免額將等於當時在全國發行出版物中報告的聯邦基金利率，乘以信託現金賬户中每天的每日現金餘額，再減去聯邦儲備委員會要求的該賬户的儲備金金額。

例如，在截至2019年9月30日的年度中，調整金額包括處理訂單產生的超額淨交易費用6,005,194美元和22,502,023美元的受託人收益抵免。因此，調整金額使受託人費用減少了 28,507,217美元。

信託的淨資產價值自評估時起計算，如每個工作日投資組合存款的投資組合調整中所示。信託按單位計算的淨資產價值是通過從投資組合和其他資產的總價值中減去所有負債（包括應計費用和應付股息），將結果除以未償單位總數來確定的。有關最新的淨資產價值信息，請訪問www.spdrs.com。

投資組合的價值由受託人真誠地按以下方式確定。如果投資組合證券在一個或多個國家證券交易所上市，則此類評估通常基於當天被視為主要市場的交易所的收盤銷售價格（除非受託人認為該價格不適合作為評估依據），或者，如果該交易所沒有適當的收盤銷售價格，則以最後一次出售價格為基礎（除非受託人認為該價格不適合作為評估基礎）。如果證券未以這種方式上市，或者，如果證券是這樣上市的，並且其主要市場不在該交易所上市，或者沒有這樣的最後出售價格，則這種評估通常應由受託人根據該交易所的收盤價真誠地作出非處方藥市場（除非受託人認為這種價格不適合作為評估依據），或者如果沒有這樣的適當收盤價，（a）根據當前的買入價，（b）如果沒有買入價，則根據可比證券的當前買入價，（c）由{ br} 受託人在市場買入方真誠地評估證券的價值，或（d）兩者的任何組合。

下一節列出了其他風險。潛在投資者應仔細考慮下述其他信息以及《投資信託的主要風險摘要》中確定的信息。

某些投資組合證券的流動交易市場可能不存在。儘管所有投資組合證券都在國家證券交易所上市，但某些投資組合證券的流動性交易市場的存在可能取決於交易商是否會對此類股票進行交易。無法保證任何投資組合證券的市場會持續存在或維持，也無法保證任何此類市場將具有或保持流動性。如果投資組合證券的交易市場有限或不存在，則投資組合證券的出售價格和投資組合的價值將受到不利影響。

資產類別風險。投資組合證券的表現可能低於追蹤其他行業、行業組、市場、資產類別或行業的其他證券或指數的回報。與普通證券市場相比，各種類型的證券或指數往往會經歷跑贏大盤和表現不佳的週期。

交易問題。 單位在交易所上市交易，市場代碼為SPY，並在某些交易所上市或交易交易所以外的非美國證券交易所。由於市場狀況或交易所認為不宜進行單位交易的原因，交易所的單位交易可能會暫停。此外，根據交易所斷路器規則，交易所的單位交易可能會因市場異常波動而暫停交易。無法保證交易所維持信託上市所需的要求會繼續得到滿足或保持不變，也無法保證這些單位將在任何證券交易所進行任何交易量或根本不變。投資者受執行和結算風險以及市場標準的約束，他們或他們的經紀人指導他們的交易以執行交易。如果單位從交易所退市，信託將終止。

資產淨值的波動；單位溢價和折扣。 單位的資產淨值通常會隨着信託證券持有的市場價值的變化而波動。單位的市場價格通常會根據 Trusts 資產淨值的變化以及交易所或任何其他交易所單位的供求變化而波動。無法預測單位的交易價格會低於、等於或高於其資產淨值。價格差異可能在很大程度上是由於這樣一個事實，即單位二級交易市場中起作用的供需力量將與影響任何時間點單獨交易或彙總交易的指數證券價格的相同力量密切相關，但不相同。在市場波動期間，單位的市場價格可能與單位的資產淨值有顯著偏差。雖然創建/贖回功能旨在使單位的交易價格通常接近 Trusts 的資產淨值，但創建和贖回中斷和/或市場波動可能會導致

交易價格與信託資產淨值有很大差異。如果投資者在市場價格高於單位資產淨值的時候購買單位，或者在的市場價格低於單位資產淨值的時候賣出，則除了資產淨值下降造成的任何損失外，投資者還可能遭受損失。

買入或賣出單位的成本。 在二級市場買入或賣出單位的投資者將支付經紀人收取的經紀佣金或其他費用，具體由經紀商確定。經紀佣金通常是固定金額，對於尋求買入或賣出相對少量單位的投資者來説，經紀佣金可能是相當大的比例成本。此外，二級市場投資者還將承擔投資者願意為單位支付的價格（買入價）與投資者願意出售單位的價格（賣出價格）之間的差異的成本。買入價和賣出價的這種差異通常被稱為點差或買入/賣出價差。單位的買入/賣出價差隨着時間的推移而根據交易量和市場流動性而變化，如果信託單位的交易量和市場流動性更大，則通常較低；如果信託單位的交易量和市場流動性較小，則更高。此外，市場波動加劇可能導致買入/賣出價差增加。由於買入或賣出單位的成本，包括買入/賣出價差，頻繁交易單位可能會顯著降低投資業績，對於預計會定期進行小額投資的投資者來説，投資單位可能不明智。

大盤股風險。投資組合證券通常由美國大盤發行人的股票證券組成。投資美國大型公司股票的回報可能落後於對小型公司股票的投資回報中型公司。

投資信託可能會產生不利的税收後果。信託的投資者應考慮單位所有權和處置的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。有關單位所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果的討論，請參閲聯邦所得税。

創作單位的清算和結算可能會延遲或失敗。即使訂單是通過NSCC的連續淨額結算流程處理的，由於清算過程中的流動性或其他限制，投資組合證券或單位（如適用）也可能無法在結算日交付。預計在 NSCC 的持續淨網結算流程之外結算的訂單不在 NSCC 完成交貨的保證範圍內。

以下信息是對本招股説明書中標題為股息和分配的部分的補充，應與本招股説明書中包含的部分一起閲讀。

定期季刊單位的除息日是每年的三月、六月、九月和十二月的第三（3）個星期五，除非該日不是工作日，在這種情況下，除息日是前一個工作日（除息日）。除息日（記錄日期）之後的第一個（第一個）工作日反映在DTC和DTC參與者記錄上的Benefity 所有者有權獲得一筆金額，該分紅期在除息日之前的工作日結束（包括除息日在該季度股息期內的股票），扣除該期間每天應計的費用和支出。就所有股息分配而言，每單位股息按最小值計算，最接近的千分之一為0.01美元。股息在每個除息日（股息支付日）之後的日曆月的最後一個工作日支付。股息通過DTC和DTC參與者向當時記錄在案的受益所有人支付，使用從受託人那裏收到的資金。

應付給信託的投資組合證券股息由受託人存入自信託收到此類股息之日起的無息賬户。受託人在投資組合方面收到的其他款項，包括但不限於現金部分、現金贖回付款、受託人通過出售投資組合證券的期權、認股權證或其他類似權利而獲得或分配的所有款項，均由受託人記入無息賬户。在根據信託協議的規定分配之前，所有籌集或收到的資金均由受託人持有，不計利息。如果存入賬户的金額為受託人帶來利息收入或同等收益，則此類利息收入或福利用於減少受託人的年費。

信託可能需要進行的任何額外分配才有資格獲得根據《守則》免税，並避開美國聯邦消費税，這些分配將包括 (a) 增加計劃於1月份進行的分配，將信託估計投資公司應納税所得額（在扣除信託支付的股息之前確定）和上一個應納税年度和/或日曆年度的淨資本收益超過該金額的任何金額先前為此分配的信託應納税所得額的應納税年度和/或日曆年，或者，如果更高，則為避免徵收此類消費税所需的最低金額，以及 (b) 在計算實際年度後不久進行分配

投資公司的應納税所得額（在扣除信託支付的股息之前確定）和信託的淨資本收益，即此類實際收入和收益超過已經分配的金額（如果有）。信託的淨資產價值與此類額外分配的金額成正比減少。額外分配的規模（如果有）取決於許多因素，包括信託所經歷的贖回活動水平。由於幾乎所有與投資組合調整相關的股票出售收益都用於購買指數證券的股票，因此信託可能沒有現金或現金不足以支付此類額外分配。在這種情況下，受託人必須出售足以產生進行此類額外分配所需的現金的投資組合證券。在選擇要出售的股票以為此類分配產生現金時，受託人首先從投資組合中相對於其在指數中的權重過高的股票中進行選擇，然後從所有其他股票中選擇將投資組合證券的權重維持在適用的失權金額內。

根據信託協議的規定，如果受託人認為採取此類行動是必要或可取的，以保持信託作為RIC的地位或避免對未分配收入徵收所得税或消費税，或者認為此類行動對信託有利，則受託人可以申報特別股息。信託協議還允許受託人改變定期分配的頻率（例如，從季度到每月），前提是保薦人和受託人確定這種差異是可取的，以促進遵守適用於RIC的規章制度，或者以其他方式對信託有利。此外，信託協議允許受託人更改常規如果保薦人和受託人確定這種變更對信託有利，則單位的除息日期為該月或季度內的其他日期。任何此類差異或變更的通知應通過DTC和DTC參與者提供給受益所有人。

所有分配均由受託人通過DTC和 DTC參與者向受益所有人發放，如DTC和DTC參與者的賬面記錄系統所記錄的那樣。每次分配時，受託人都會提供一份聲明，列出分配的金額，以每單位的美元金額表示，供分配給受益所有人。

在二級市場創建單位或購買單位的結算日期必須在當日或之前，這樣該創建者或購買者才能在下一個股息支付日獲得分配。如果此類創建或二級市場購買的結算日期在記錄日期之後，將自該記錄日起分配給先前的證券持有人或受益所有人。

在接到終止信託的通知後，受託人將盡快通過DTC和DTC參與者向在該通知中規定的終止日期之前贖回創建單位的每位受益所有人分配的一部分

如上所述的投資組合證券和現金。否則，受託人將在信託終止後儘快將此類受益所有人按比例分配給每位受益所有人（無論是按創建單位規模彙總還是其他）。

無論特定證券或特定行業或市場板塊的當前或預期表現如何，信託都不是積極管理的，僅持有該指數的成分證券。因此，信託無權投資註冊投資公司的證券或任何其他註冊或未註冊基金的證券，無權借出其投資組合證券或其他資產，發行優先證券或以投資證券為目的借款，以保證金購買證券，賣空證券或投資衍生工具，包括但不限於期貨合約、期權或掉期。

根據1940年法案第12（d）（1）條，投資公司購買單位受到限制。信託基金已收到美國證券交易委員會的命令，允許註冊投資公司在遵守某些條件和條款的前提下投資超過這些限額的單位。其中一個條件是，依賴該訂單的註冊投資公司必須與信託簽訂書面協議。希望進一步瞭解訂單和協議的註冊投資公司應致電 1-866-732-8673.

信託本身也受第 12 (d) (1) 條的限制。這意味着，儘管存在上述投資限制，但如果沒有豁免或美國證券交易委員會的救濟，（a）信託不能投資任何註冊投資公司，前提是信託擁有該註冊投資公司未償還單位的3％以上，（b）信託投資於任何一家註冊投資公司的證券的投資不得超過其總資產的5％，以及（c）信託的投資不能超過其總資產的10％註冊投資公司證券中的總資產。

在每個財政年度結束後，受託人立即向DTC參與者提供一份信託年度報告，其中包含經具有國家認可地位的獨立會計師審計的財務報表以及適用法律、規章制度可能要求的其他信息，供其分發給在該財政年度結束時是單位受益所有人的每個人。

在考慮投資單位、養老金、利潤分享或其他信託機構的可取性時符合税收條件的退休計劃和有資金的福利計劃，或者其基礎資產包括1974年《僱員退休收入保障法》所指計劃資產的實體，經修訂（ERISA）（統稱計劃），應考慮管理該計劃的文件和文書是否允許對單位（a）進行投資， (b) 完全是為了參與者和受益人的利益而進行的這些計劃，(c) 符合謹慎和多元化ERISA的要求，並且根據ERISA第406條或該守則第4975條，收購和持有單位不會導致非豁免的違禁交易。個人退休賬户（IRA）投資者和某些不受 ERISA約束的投資者，例如Keogh Plans，應考慮此類安排只能進行管理文書授權的投資，並且IRA、Keogh Plans和某些其他類型的安排受該守則第4975條禁止的交易規則的約束。屬於政府計劃（定義見ERISA第3（32）條）、某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）條）和非美國計劃（如ERISA第4（b）（4）條所述）的僱員福利計劃不受ERISA或該守則第4975條要求的約束。但是，在適用這種考慮因素的範圍內，政府計劃的受託人應考慮各自的州養老金法或其他適用法律對單位投資的影響，其中可能包括類似於ERISA和該守則第4975條的限制。受ERISA或該守則第4975條或任何類似法律約束的單位的每位購買者和受讓人將被視為通過收購和持有每個單位表示其收購和持有任何單位不會導致ERISA、《守則》或任何類似法律規定的非豁免的違禁交易。

如前一段所述，ERISA對計劃受託人規定了某些義務，ERISA和/或該守則第4975條禁止計劃或IRA與計劃或IRA有某些特定關係的人（即ERISA中定義的利益方或守則中定義的被取消資格的人）之間進行某些涉及計劃資產的交易。適用於計劃投資單位的信託標準和禁止的交易規則不適用於涉及信託資產的交易，因為信託是一家根據1940年法案註冊的投資公司。因此，根據ERISA和美國勞工部的規定，根據計劃和/或IRA對單位的投資，信託資產不被視為計劃資產。

每個購買者或受讓人在購買單位之前都應諮詢法律顧問。此處的任何內容均不得解釋為陳述對單位的投資符合受ERISA或《守則》第4975條或類似法律約束的員工福利計劃投資方面的任何或所有相關法律要求，或適用於受ERISA或該守則第4975條或類似法律約束的員工福利計劃。

受託人的子公司SSGA FD與標準普爾之間的許可協議（許可協議）向SSGA FD授予使用{ br} 指數以及使用標準普爾與信託相關的某些商品名稱和商標的許可。該指數也是確定投資組合構成的基礎。受託人（代表信託基金）、保薦人和交易所分別獲得了SSGA FD的次級許可，允許其在信託的權利和義務方面使用指數和某些商品名稱和商標。未經任何單位受益所有人的同意，可以修改許可協議。目前，許可協議計劃於2031年11月29日終止，但其期限可以在未經單位任何實益所有人同意的情況下延長。根據此類安排和，信託向保薦人償還根據許可協議向標準普爾支付的費用，該費用等於信託每日規模（基於單位收盤價和未償還單位）的0.03％，外加60萬美元的年度許可費。

除非許可協議中另有規定，否則信託、受託人、交易所、保薦人、SSGA FD、分銷商、DTC、NSCC、任何授權參與者、任何單位的受益所有人或任何其他人均無權使用上述許可安排下的任何權利，也無權使用標準普爾、標準普爾、標準普爾 500、標準普爾 500 或 500 等商標，也無權使用該指數或分許可證或信託協議中可能規定的那樣。

該信託不由標普道瓊斯指數有限責任公司、其關聯公司和/或第三方許可人（包括道瓊斯公司，但不包括限制）的贊助、認可、出售或營銷（就本段和下一段而言，統稱標準普爾）。標準普爾對信託所有者或任何公眾不作任何明示或暗示的陳述、條件或擔保，説明一般投資證券，特別是信託投資信託的可取性，或者該指數追蹤市場表現和/或實現其既定目標和/或構成成功投資策略的基礎的能力（如適用）。標準普爾向信託提供某些商標和商品名稱以及由標準普爾確定、組成和計算的指數，不考慮SSGA FD或信託。標準普爾在確定、組成或計算指數或其中包含或用於計算指數的任何數據時，沒有義務考慮信託或信託所有者或投資者的需求。標普道瓊斯指數有限責任公司不是該信託的顧問。標準普爾對此不承擔任何責任，也沒有參與

確定信託的價格和金額或發行或出售信託的時間，或者確定或計算單位發行或贖回單位所依據的方程式。標準普爾對信託的管理、營銷或交易不承擔任何義務或責任。

標準普爾不保證該指數或其中包含或用於計算該指數的任何數據的準確性和/或完整性，標準普爾對其中任何錯誤、遺漏或中斷不承擔任何責任。對於保薦人、受託人、信託、信託的所有者或投資者，或任何其他個人或實體通過使用該指數或其中包含或用於計算指數的任何數據所獲得的結果，標準普爾不作任何明示或暗示的保證或條件。標準普爾不作任何明示或暗示的陳述、保證或條件，明確否認對適銷性或適用於特定目的或用途的所有擔保或條件，以及與指數或其中包含的任何數據有關的任何其他明示或暗示擔保或條件。在不限制上述任何內容的前提下，標準普爾在任何情況下均不對因使用該指數或其中包含的任何數據而造成的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損失（包括但不限於利潤損失）承擔任何責任，即使已通知可能發生此類損失。

SPDR 商標。SPDR商標是在標準普爾金融服務有限責任公司的許可下使用的，標準普爾金融服務有限責任公司是標準普爾全球旗下的子公司。信託或其關聯公司提供的金融產品均未由標準普爾或其關聯公司贊助、認可、出售或推廣。標準普爾不就一般投資證券或特別是金融產品的可取性或金融產品所依據的指數追蹤總體股市表現的能力，向任何金融產品的所有者或任何公眾作出任何明示或暗示的陳述或保證。標準普爾對就金融產品的發行或贖回做出的任何決定或計算概不負責，也沒有參與其中。標準普爾對金融產品的管理、營銷或交易不承擔任何義務或責任。在不限制上述任何內容的前提下，標準普爾或其關聯公司在任何情況下均不對任何特殊、懲罰性、間接或後果性損失（包括但不限於利潤損失）承擔任何責任，即使被告知可能發生此類損害賠償。

保薦人是一家特拉華州有限責任公司，成立於1998年4月6日，辦公室位於紐約華爾街11號的紐約證券交易所控股有限責任公司，紐約 10005。贊助商國税局僱主識別號是 26-4126158。贊助商的唯一業務活動是充當信託和另外兩隻ETF的贊助商。 2008年10月1日，在紐約證券交易所控股收購美國證券交易所有限責任公司及其所有子公司之後，保薦人成為紐約證券交易所控股的間接全資子公司。2013年11月13日，在ICE收購了紐約證券交易所控股有限責任公司（保薦人的母公司）之後，保薦人成為洲際交易所（ICE）的間接全資子公司。作為母公司，ICE是上市實體，在紐約證券交易所上交易，代碼為ICE。NYSE Holdings是保薦人的控制人，該術語的定義見1933年《證券法》。

贊助商可能會不時向向公眾出售單位的經紀人提供額外的促銷激勵措施，費用自理。在某些情況下，這些激勵措施只能提供給那些符合參與給定激勵計劃的特定門檻要求的經紀人，例如在指定時期內出售大量單位。

如果保薦人在任何時候未能承擔、履行或無法承擔或履行信託協議條款要求其承擔或履行的任何職責，並且這種失敗在收到受託人關於此類失敗的通知後的十五 (15) 個工作日內未得到糾正，或者保薦人辭職，或者保薦人被裁定破產或資不抵債，或保薦人或其財產被任命，或者受託人、清算人或任何公職人員負責或控制該財產為了重建、保護或清算的目的，保薦人或其財產或事務的受託人可以任命繼任保薦人，同意自己擔任保薦人，或者終止信託協議並清算信託。受託人和繼任保薦人簽署任命和承擔文書後，繼任保薦人將繼承原始保薦人的所有權利、權力、職責和義務。根據信託協議，繼任保薦人對執行該文書之前發生或遺漏不承擔任何責任。任何繼任保薦人均可按受託人認為合理的費率獲得補償，但不得超過美國證券交易委員會規定的金額。

保薦人可以通過執行辭職書並將其交付給受託人來辭職。此類辭職將在任命繼任保薦人並接受繼任保薦人的任命後生效，除非受託人同意擔任保薦人或終止信託協議並清算信託。如果在保薦人發出辭職通知之日後的六十 (60) 天內，未任命繼任保薦人或受託人不同意擔任保薦人，則受託人應終止信託協議並清算信託。

信託協議規定，保薦人對受託人、信託或單位的受益所有人不承擔任何誠意採取或不採取任何行動或判斷錯誤的責任，但僅對自己在履行職責時或魯莽地無視信託協議規定的義務和職責承擔責任。保薦人對信託因購買或出售任何投資組合證券而遭受的折舊或損失概不承擔任何責任或責任。信託協議進一步規定，保薦人及其與保薦人共同控制的董事、股東、高級職員、員工、子公司和關聯公司應從信託資產中獲得賠償，並使免受任何此類方因履行職責或魯莽行為而產生或與之相關的任何損失、責任或支出免受損失、責任或支出其在信託協議下的義務和職責，包括支付就任何索賠或責任進行辯護的費用和開支（包括律師費）。

上面列出的每位高管和成員的主要營業地址是c/o NYSE Holdings LLC，華爾街 11 號，紐約，紐約 10005。上述高管均未直接或間接擁有、控制或有權投票表決保薦人的任何未償有限責任公司權益。保薦人所有未償還的有限責任公司權益均歸作為保薦人唯一成員的紐約證券交易所美國有限責任公司所有。

上面列出的個人均未直接或間接擁有、控制信託的任何未償還單位，也無權投票任何未償還的單位。

史黛西·坎寧安是紐約證券交易所集團的總裁，該集團包括紐約證券交易所和各種股票和股票期權交易所，均為ICE的全資子公司。她是第 67 任總裁，也是第一位領導紐約證券交易所集團的女性。最近，她是紐約證券交易所的首席運營官，負責紐約證券交易所的四個股票市場和兩個期權市場，領導公司的股票、股票衍生品和交易所交易基金業務的戰略。在擔任首席運營官之前，坎寧安女士曾擔任紐約證券交易所治理服務總裁和紐約證券交易所銷售與關係管理主管。在加入紐約證券交易所之前，坎寧安女士曾在納斯達克擔任過多個高級職位。 Cunningham 女士的職業生涯始於紐約證券交易所交易大廳，在那裏她是一名專家。Cunningham 女士擁有利哈伊大學工業工程學士學位。

斯科特·希爾自2007年5月起擔任ICE的首席財務官。他負責ICE的財務和會計職能、財務、税務、審計和控制、業務發展、人力資源和投資者關係的各個方面。希爾先生還負責監督ICE的全球清算業務。在加入ICE之前，Hill先生曾在IBM擔任財務預測和測量的助理財務總監，負責監督的全球財務業績，並與所有全球業務部門和地區合作。Hill 先生的職業生涯始於 IBM，曾在美國、歐洲和日本擔任過各種會計和財務職位，包括 IBM 日本的副總裁兼財務總監，以及負責財務戰略和預算的助理財務總監。他目前在VVC Exploration公司的董事會任職，並在審計委員會任職。希爾先生出生於德克薩斯州，擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位，並在紐約大學斯特恩商學院完成了工商管理碩士學位。

Doug Foley 是 ICE 的人力資源與管理高級副總裁。除其他職責外，他還全面負責ICE的全球人力資源和房地產職能。在2008年加入ICE之前， Foley先生曾在亞特蘭大的安永會計師事務所的績效與薪酬業務部門工作。弗利先生之前曾在達美航空的全球薪酬與獎勵部門工作，他的職業生涯始於養老金精算師，曾在安永會計師事務所和亞瑟·安德森律師事務所擔任過各種職務。Foley 先生擁有喬治亞州立大學數學理學學士學位和風險管理與保險理學碩士學位。

馬丁·亨特自2013年起擔任洲際交易所公司的高級副總裁、税務和財務主管。此前，他在2010年8月至2013年11月期間擔任副總裁、税務和財務主管。

道格拉斯·揚斯目前是紐約證券交易所交易產品主管，負責監督負責交割的團隊

定製，全方位服務端到端ETP 和封閉式基金髮行人的能力。在加入紐約證券交易所之前， Yones先生在Vanguard Group工作了17年，最近擔任國內股票指數/ETF產品管理主管。從 2007 年到 2015 年，Yones 先生參與了美國、英國和加拿大多隻交易所買賣基金的開發和推出。他還在香港工作了多年，負責開發和啟動Vanguard在亞洲的區域ETF業務。

伊麗莎白·金是移民局的首席監管官兼紐約證券交易所集團的總法律顧問，紐約證券交易所集團是移民局的全資補貼。作為ICE CRO，金女士負責監督公司的全球監管和法律事務舉措。她還管理紐約證券交易所集團的法律部門，其中包括其五個現金股票和兩個股票期權市場，包括紐約證券交易所。在2014年3月加入ICE之前，金女士曾在證券交易公司KCG Holdings, Inc.擔任副總法律顧問兼監管事務全球主管。在加入KCG之前，她曾擔任美國證券交易委員會交易與市場司副主任，負責美國證券交易委員會監督證券市場的監管計劃。金女士擁有賓夕法尼亞大學的法學博士學位和杜克大學的文學學士學位。

瑪莎·雷丁自2011年以來一直在紐約證券交易所集團法律部工作。她是助理總法律顧問兼助理祕書。在加入紐約證券交易所集團之前，她曾於2004-2009年在金融安全保證（現為Assured Guaranty Munical Corp）擔任首席合規官兼助理總法律顧問。

Andrew Surdykowski 是 ICE 的總法律顧問。Surdykowski先生負責監督ICE的全球法律事務，包括上市公司合規、公司治理事宜以及擔任ICE的主要法律顧問。Surdykowski 先生於 2005 年 9 月加入 ICE 。他曾擔任高級副總裁、助理總法律顧問和助理公司祕書。在加入移民局之前，Surdykowski先生曾在McKenna、Long & Aldridge（現名為Dentons）擔任律師，他在公司集團執業。他在McKenna、Long & Aldridge的經驗包括代表各種客户處理證券、併購、公司治理、金融和私募股權等事務。 Surdykowski 先生擁有喬治亞州立大學法學院的法律學位和喬治亞理工學院的管理學學士學位。

桑德拉·克爾是洲際交易所控股公司的税務合規與審計高級税務總監，負責2014年2月至今，負責聯邦税收合規和審計。此前她曾擔任 Steele Consulting LLC 的税務總監/顧問，在 2005 年 6 月至 2014 年 2 月期間為多個公司税務部門提供税務服務（通過承包工作），2010 年至 2010 年 2 月主要為洲際交易所控股公司提供税務服務，2005 年 6 月至 2010 年期間主要為洲際交易所控股公司提供税務服務。

奧克塔維亞·斯賓塞是移民局的公司祕書。在這個職位上，她專注於公開公司合規和公司治理事務。在 2014 年加入 ICE 之前，

Spencer 女士曾在 McKenna、Long & Aldridge（現名為 Dentons）擔任律師，在那裏她在公司法組執業，專注於上市公司合規和公司治理事務、公開發行、私募和併購工作。Spencer 女士擁有杜克大學法學院的法學博士學位和北卡羅來納大學教堂山分校的文學學士學位。

NYSE American LLC，前身為紐約證券交易所MKT LLC、NYSE Amex以及在此之前的美國證券交易所，於成為紐約證券交易所的全資子公司。

自2017年6月16日起，SSBT辭去了信託受託人的職務。保薦人任命SSBT的全資子公司受託人為信託的受託人。信託獲得的服務和支付的受託人費用並未因受託人身份的變化而發生變化。SSBT繼續維護信託的會計記錄，充當信託的託管人和過户代理人，並提供行政服務，包括提交某些監管報告。

受託人是一家根據馬薩諸塞州聯邦法律組建的有限目的信託公司，其主要營業地點位於馬薩諸塞州波士頓鐵街一號 02210。受託人是SSBT的直接全資子公司，因此受聯邦儲備系統監管，受適用的聯邦和州銀行和信託法的約束，並受美聯儲以及馬薩諸塞州銀行專員和受託人分支機構所在的州和國家的監管機構的監督。

受託人可以辭職並解除根據信託協議設立的信託的職務，方法是在辭職生效之日前不少於六十 (60) 天以書面形式執行辭職通知並向保薦人提交此類通知，並將辭職通知副本郵寄給作為所有權單位的DTC記錄中反映的所有DTC參與者，以便分配給受益所有人。此類辭職在繼任受託人接受信託受託人任命後生效。保薦人在收到此類辭職通知後，有義務盡最大努力按照信託協議中規定的方式和資格立即任命繼任受託人。如果在發出辭職通知之日起六十 (60) 天內沒有任命繼任者，則受託人應終止信託協議並清算信託。

如果受託人無法像那樣行事，或者未能承擔、履行或無法承擔或履行信託協議條款要求其承擔或履行的任何職責，並且這種失敗在收到保薦人關於此類失敗的通知後的十五 (15) 個工作日內無法得到糾正，或者受託人被裁定破產或破產，或者受託人被裁定破產或破產的受託人或其財產被任命，或者受託人或清算人或任何

公職人員負責或控制該受託人或其財產或事務，以進行恢復、保護或清算，然後發起人可以罷免受託人，根據信託協議的規定任命繼任受託人。保薦人應通過DTC參與者將任命繼任受託人的通知郵寄給受益所有人。繼任受託人簽署書面接受和確認接受信託受託人任命的文書後，繼任受託人將擁有原始受託人的所有權利、權力、職責和義務。繼任受託人必須 (a) 根據美國或其任何州的法律組建和經營業務的銀行、信託公司、公司或全國銀行協會；(b) 根據此類法律獲得授權行使公司信託權力；以及 (c) 的總資本、盈餘和不可分割利潤始終不低於50,000,000美元。

當時未償還單位的51％的受益所有人可以隨時通過向受託人和保薦人交付書面文書將受託人免職。因此，保薦人應盡最大努力任命繼任受託人，如上文和信託協議所述。

信託協議限制了受託人的負債。除其他外，它規定，受託人對 (a) 因合理依賴正確簽署的文件或處置金錢或證券而採取的任何行動不承擔任何責任，除非其自身的重大過失、惡意、故意的瀆職、故意不當行為或魯莽地無視其職責和義務；(b) 貶值或因理性而蒙受的損失受託人出售或未能出售任何投資組合證券的情況；(c) 受託人採取的任何行動其中保薦人未能採取行動；以及 (d) 根據美利堅合眾國或任何其他具有管轄權的税務機構的現行或未來法律，對投資組合證券的利息、作為受託人的託管或就信託徵收的任何税款或其他政府費用，受託人可能需要繳納的任何税款或其他政府費用。

受託人及其與受託人共同控制的董事、子公司、股東、高級職員、僱員和關聯公司將從信託資產中獲得賠償，並使受託人免受因接受或管理而產生或與之相關的職責和義務而產生的任何損失、責任或支出，使其免受損失、責任或開支信託的費用，包括辯護的費用和支出（包括律師費）免受任何索賠或責任。

受託人直接或通過存託信託公司或 SSBT 作為託管人，擁有信託投資的所有證券和其他財產、為此類投資持有的所有資金、信託的所有平衡、贖回和其他特殊基金，以及此類財產和基金的所有收入、增值和收益。受託人直接或通過SSBT作為託管人，通過記錄在其賬簿和記錄中將為信託持有的所有證券和/或財產進行隔離。所有現金均存放在信託的存款中，在不用於再投資或支付信託費用的情況下，定期分配給基金持有人。

分銷商是一家根據科羅拉多州法律組建的公司，位於科羅拉多州丹佛市百老匯1290號，1000套房 80203。分銷商是註冊的經紀交易商和FINRA的成員。贊助商向分銷商支付其服務的固定年費 25,000 美元。在未事先獲得美國證券交易委員會的豁免救濟之前，保薦人不會向信託申請償還此類款項。

受益所有人不得 (a) 擁有對信託進行投票的權利，除非涉及終止和信託協議中另有明確規定，(b) 以任何方式控制信託的運營和管理，或 (c) 因保薦人或受託人採取的任何行動而對任何其他人負責。受託人擁有對信託中所有有表決權的股票進行投票的專有權。在允許的範圍內，受託人對每家發行人的有表決權的股票進行投票，其投票比例與每家發行人所有其他股票的投票比例關係（稱為鏡像投票）相同，如果不允許，則棄權。受託人不對任何人就此類投票事項採取任何行動或未採取任何行動承擔任何責任。

任何受益所有人的死亡或喪失行為能力均不構成終止信託的作用，也無權要求此類受益人所有者的法定代表人或繼承人就信託的分割或清盤在任何法院提起任何訴訟或訴訟。

受託人和保薦人可以在未經任何受益所有人同意的情況下不時修改信託協議 (a) 糾正任何模稜兩可之處，更正或補充任何可能有缺陷或不一致的條款，或者制定不會對受益所有人利益產生不利影響的其他條款；(b) 修改美國證券交易委員會可能要求的任何條款；(c) 增加或修改任何可能的條款根據《守則》延續信託作為受監管投資公司的資格，這是必要或可取的；(d)如果NSCC或DTC無法或不願繼續履行其職能，則在必要或可取的情況下增加或更改任何條款；以及 (e) 增加或修改任何條款，使對投資組合和投資組合存款的調整符合標準普爾在確定指數的方法中所做的變化（如果有）。保薦人和受託人也可以在徵得51％未償還單位的受益所有人同意的情況下修改信託協議，以增加信託協議的條款，修改或刪除信託協議的任何條款，或者修改受益所有人的權利，

但是，未經所有未償還單位的受益所有人同意，不得修改信託協議，前提是此類修正將 (a) 允許收購除根據信託協議條款和條件收購的證券以外的任何證券；(b) 減少信託中任何受益所有人的權益；或 (c) 降低任何此類修正需要獲得同意的受益所有人的百分比。

修正案執行後，受託人立即直接或通過第三方向每位DTC參與者詢問該DTC參與者持有單位的受益所有人人人數，並向每位此類DTC參與者或第三方提供有關此類修正案實質內容的書面通知的足夠副本，供每位此類DTC參與者轉交給受益所有人。

信託協議規定，如果信託的淨資產價值在任何時候低於35,000,000美元，則保薦人擁有指示受託人終止信託的自由裁量權，經通貨膨脹調整後 CPI-U 從 1997 年（含）起每年年底。

信託可以 (a) 經66個 2/ 3% 未償還單位的受益所有人同意終止信託；(b) 如果 DTC 無法或不願繼續履行信託協議規定的職能，並且沒有類似的替代者；(c) 如果 NSCC 不再為單位提供清算服務，或者受託人不再是 NSCC 的參與者；(d) 如果標準普爾停止發佈指數；或 (e) 許可協議終止。如果單位從交易所退市，信託將終止。信託計劃於 (a) 2118 年 1 月 22 日或 (b) 信託協議中提到的 11 人的最後一位倖存者去世20年後的第一天終止，其中年齡最大的倖存者出生於1990年，其中最小的出生於1990年，其中最小的出生於1993年。

如果保薦人或受託人辭職且未任命繼任者，信託將終止。如果受託人被免職，或者保薦人未能承擔或履行信託協議所要求的任何職責或變得無法承擔或履行信託協議所要求的任何職責，並且未任命繼任者，信託也將終止。但是，除非信託如上所述終止，否則出於任何原因解散保薦人或其不再作為法律實體存在，都不會導致信託協議或信託的終止。

必須在信託終止前至少二十 (20) 天向所有受益所有人發出終止信託的事先書面通知。通知必須列出信託終止的日期、信託資產的清算期限、單位的受益所有人（無論是按創建單位規模彙總還是以其他方式計算）將以現金獲得持有單位的資產淨值的日期，以及信託賬簿的結算日期。該通知應進一步指出，自發布之日起，不接受創建額外創作單位的申請或投資組合存款的申請，

並且，自贖回之日起，贖回時交付的股票投資組合在構成和權重上應與投資組合證券相同，而不是在視為收到贖回申請之日有效的投資組合存款中的股票部分。Creation Units的受益所有人可以在終止日期之前直接從信託中贖回實物。

在終止日期後的合理時間內，受託人應根據任何適用的法律規定，出售所有尚未分配給贖回的創造單位受益所有人的投資組合證券。受託人對因任何此類出售而產生的折舊或損失不承擔任何責任或責任。在出現異常或不可預見的情況時，受託人可以暫停此類銷售，包括但不限於暫停股票交易、關閉或限制證券交易所交易、敵對行動爆發或經濟崩潰。受託人應從銷售收益中扣除其費用和所有其他費用，並將剩餘金額轉交給DTC進行分配，同時提交一份列出分配總額計算方法的最終聲明。信託終止前未贖回的單位將根據出售投資組合證券的收益按資產淨值以現金贖回，無需對單位進行最低彙總。

位於紐約州紐約的 Davis Polk & Wardwell LLP 已宣佈特此提供的單位的合法性。

本招股説明書中包含的截至2019年9月30日的財務報表是依據普華永道會計師事務所的報告而列出的。普華永道會計師事務所是馬薩諸塞州波士頓市海港大道101號，500套房，經該公司作為審計和會計專家授權發出的報告。

信託基金已通過了一項符合的道德守則 1940 年法案第 17j-1 條的要求。在遵守預先許可、報告、認證和其他條件和標準的前提下，該守則允許受該守則約束的人員為自己的賬户投資指數證券（如果有）。該守則旨在防止針對信託的欺詐、欺騙和不當行為，並提供合理的行為標準。該代碼已存檔在美國證券交易委員會，可在美國證券交易委員會的互聯網站點 http://www.sec.gov 上查閲。在支付複印費用後，可以通過電子申請獲得副本，電子郵件地址為 publicinfo@sec.gov。

受託人審查了信託的投資特徵和侷限性，認為，截至2019年12月31日，根據2010年12月17日的盧森堡法律，該信託符合集體投資企業（UCI）的資格。但是，集體投資可轉讓證券的企業在投資信託之前，應就信託作為UCI的資格諮詢自己的律師。

單位和傳統共同基金股票之間的一個重要區別是，單位可以在盤中以市場價格在交易所買入或出售。相比之下，傳統共同基金的股票只能按基金確定的每股收盤淨資產價值或與之相關的價格購買或贖回。下表説明瞭 2019年買入/賣出價差與資產淨值的分佈關係。該表應幫助投資者評估單位相對於以每股收盤價收盤淨資產價值或與之相關的價格購買和贖回的共同基金股票的一些優缺點。具體而言，該表大致説明瞭以低於收盤資產淨值的價格買入或賣出單位的風險，相應地，以比更有利的價格買入或賣出單位的機會。

有關信託資產淨值、市場價格、溢價和折扣以及買入/賣出點差的最新信息，請訪問www.spdrs.com。

截至19年12月31日的買入/賣出價與資產淨值的對比⁽¹⁾⁽²⁾

從93年1月29日（交易的第一天）到2019年12月31日，收盤價在資產淨值的0.25％以內，高於93.8％。

下表用於比較信託總額税前資產淨值回報率，税前總回報基於買入/賣出價和指數表現。過去的表現並不一定表明信託基金將來的表現。下表所示的基於資產淨值的回報反映了費用減免的影響，如果沒有這種豁免，回報率本來會更低。

本招股説明書不包括其在華盛頓特區向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中列出的與SPY有關的所有信息，該聲明如下：

任何人無權就本招股説明書中未包含的間諜提供任何信息或作出任何陳述，您不應依賴任何其他信息。閲讀並保留本招股説明書的兩個部分以備將來參考。

PDR Services LLC已提交了註冊聲明表格 S-6 和 N-8B-2 表格美國證券交易委員會負責各單位。雖然本招股説明書是S-6表格註冊聲明的一部分，但它並不包含作為S-6表格註冊聲明的一部分提交的所有證物。你應該考慮查看這些展品的全文。


當前估計的年度信託普通運營費用	佔的百分比信託平均淨資產
受託人費用		0.0494	%
標準普爾許可費		0.0302	%
市場營銷		0.0141	%
其他運營費用		0.0008	%

總計		0.0945	%


	過去一年			過去五年			過去十年
信任
税前退貨		31.25	%		11.55	%		13.40	%
分派税後申報表		30.68	%		11.02	%		12.91	%
分配、出售或贖回創作單位的税後申報表		18.86	%		9.09	%		11.13	%
指數（不反映任何費用、開支或税款的扣除額）		31.49	%		11.70	%		13.56	%


年	日曆年底指數值*		日曆年終指數價值 1960=100		改進的索引日曆年			日曆年底產量**
1960		58.11		100.00			%		3.47	%
1961		71.55		123.13		23.13			2.98
1962		63.10		108.59		11.81			3.37
1963		75.02		129.10		18.89			3.17
1964		84.75		145.84		12.97			3.01
1965		92.43		159.06		9.06			3.00
1966		80.33		138.24		13.09			3.40
1967		96.47		166.01		20.09			3.20
1968		103.86		178.73		7.66			3.07
1969		92.06		158.42		11.36			3.24
1970		92.15		158.58		0.10			3.83
1971		102.09		175.68		10.79			3.14
1972		118.05		203.15		15.63			2.84
1973		97.55		167.87		17.37			3.06
1974		68.56		117.98		29.72			4.47
1975		90.19		155.21		31.55			4.31
1976		107.46		184.93		19.15			3.77
1977		95.10		163.66		11.50			4.62
1978		96.11		165.39		1.06			5.28
1979		107.94		185.75		12.31			5.47
1980		135.76		233.63		25.77			5.26
1981		122.55		210.89		9.73			5.20
1982		140.64		242.02		14.76			5.81
1983		164.93		283.82		17.27			4.40
1984		167.24		287.80		1.40			4.64
1985		211.28		363.59		26.33			4.25
1986		242.17		416.75		14.62			3.49
1987		247.08		425.19		2.03			3.08
1988		277.72		477.92		12.40			3.64
1989		353.40		608.15		27.25			3.45
1990		330.22		568.26		6.56			3.61
1991		417.09		717.76		26.31			3.24
1992		435.71		749.80		4.46			2.99
1993		464.45		802.70		7.06			2.78
1994		459.27		790.34		1.54			2.82
1995		615.93		1,059.92		34.11			2.56


年	日曆年底指數值*		日曆年終指數價值 1960=100		改進的索引日曆年			日曆年底產量**
1996		740.74		1,274.70		20.26	%		2.19	%
1997		970.43		1,669.99		31.01			1.77
1998		1,229.23		2,115.35		26.67			1.49
1999		1,469.25		2,528.39		19.53			1.14
2000		1,320.28		2,272.04		10.14			1.19
2001		1,148.08		1,975.70		13.04			1.36
2002		879.82		1,514.06		23.37			1.81
2003		1,111.92		1,913.47		26.38			1.63
2004		1,211.92		2,085.56		8.99			1.72
2005		1,248.29		2,148.15		3.00			1.86
2006		1,418.30		2,440.72		13.62			1.81
2007		1,468.36		2,526.86		3.53			1.89
2008		903.25		1,554.38		38.49			3.14
2009		1,115.10		1,918.95		23.45			1.95
2010		1,257.64		2,164.24		12.78			1.87
2011		1,257.60		2,164.17		0.003			2.23
2012		1,426.19		2,454.29		13.41			2.19
2013		1,848.36		3,180.79		29.60			1.89
2014		2,058.90		3,543.10		11.39			2.01
2015		2043.94		3517.36		0.0073			2.20
2016		2,238.83		3,852.74		9.53			2.10
2017		2,673.61		4,600.95		19.42			1.83
2018		2,506.85		4,313.97		6.24			2.14
2019		3,230.78		5,559.77		28.88			1.80


資產
按價值投資於非關聯發行人（注2）	$	273,446,316,823
按價值投資受託人和保薦人的關聯公司		821,033,702

投資總額		274,267,350,525
現金		1,114,827,098
應收股息的非關聯發行人（注2）		236,512,746
應收股息關聯發行人（注2）		2,147,052

總資產		275,620,837,421

負債
購買的投資應付款		37,185,683
對於已贖回的部分不可分割權益（單位）的單位，應支付實物		317,146
應計受託人費用（注3）		12,590,011
應計營銷費用（注3）		22,557,234
應付分配		1,254,640,965
應計費用和其他負債		34,106,683

負債總額		1,361,397,722

淨資產	$	274,259,439,699

淨資產包括：
實收資本（注4）	$	292,854,928,423
可分配收益總額（虧損）		(18,595,488,724	)

淨資產	$	274,259,439,699

每單位資產淨值	$	296.82

未償單位（授權單位數目不限）		923,982,116

投資成本：
無關聯發行人	$	284,405,920,717
受託人和保薦人的關聯公司（注3）		904,772,651

投資總成本	$	285,310,693,368


單位持有人費用：			沒有
（直接從您的投資中支付的費用）


	年末 9/30/19			年末 9/30/18			年末 9/30/17
投資收益
非關聯發行人的股息收入（注2）	$	5,569,189,037		$	4,995,395,848		$	4,737,367,911
受託人和保薦人的股息收入關聯公司		14,842,022			13,606,086			11,842,443
預扣的外國税款								(9,787	)

總投資收益		5,584,031,059			5,009,001,934			4,749,200,567

費用
受託人開支（注3）		129,443,668			143,201,038			126,137,525
標準普爾牌照費（注3）		79,275,442			80,322,526			69,123,020
營銷費用（注3）		36,911,835			22,626,082			18,358,255
法律和審計費用		605,028			603,472			241,998
其他開支		1,591,672			4,372,847			2,644,758

支出總額		247,827,645			251,125,965			216,505,556

受託人費用豁免								(658,036	)

淨支出		247,827,645			251,125,965			215,847,520

淨投資收益（虧損）		5,336,203,414			4,757,875,969			4,533,353,047

已實現和未實現收益（虧損）
以下各項的已實現淨收益（虧損）：
投資非關聯發行人		(1,874,707,476	)		(631,225,982	)		(1,368,210,820	)
受託人和保薦人的投資關聯公司		(2,398,982	)		(838,353	)		(355,947	)
實物贖回非關聯發行人		19,405,809,495			37,318,292,156			22,363,636,511
實物贖回關聯發行人		39,060,086			142,784,439			89,897,379

已實現淨收益（虧損）		17,567,763,123			36,829,012,260			21,084,967,123

以下各項未實現升值/折舊的淨變動：
投資非關聯發行人		(13,388,014,704	)		(760,564,842	)		12,961,822,882
受託人和保薦人的投資關聯公司		(33,757,839	)		(158,416,456	)		113,290,379

未實現升值/折舊的淨變動		(13,421,772,543	)		(918,981,298	)		13,075,113,261

已實現和未實現淨收益（虧損）		4,145,990,580			35,910,030,962			34,160,080,384

運營淨資產淨增加（減少）	$	9,482,193,994		$	40,667,906,931		$	38,693,433,431


	年末9/30/19			年末9/30/18			年末9/30/17			年末9/30/16			年末9/30/15
期初資產淨值	$	290.60		$	251.30		$	216.40		$	191.77		$	196.98

投資業務的收益（虧損）：
淨投資收益（虧損）^(a)		5.71			4.86			4.65			4.27			4.28
已實現和未實現淨收益（虧損）		6.05			39.46			34.97			24.76			(5.47	)

來自投資業務的總額		11.76			44.32			39.62			29.03			(1.19	)

淨均衡積分和費用^(a)		(0.06	)		0.00	^(b)		0.06			0.02			0.08

受託人的捐款														0.03	^(c)


減去以下來源的分佈：
淨投資收益		(5.48	)		(5.02	)		(4.78	)		(4.42	)		(4.13	)

期末資產淨值	$	296.82		$	290.60		$	251.30		$	216.40		$	191.77

總回報^(d)		4.11	%		17.72	%		18.44	%^(e)		15.30	%		(0.64	)%^(f)
比率和補充數據：
期末淨資產（以000年代為單位）	$	274,259,440		$	279,389,634		$	243,299,576		$	197,280,964		$	166,683,901
與平均淨資產的比率：
總支出（不包括受託人收入抵免和費用減免）		0.10	%		0.10	%		0.09	%		0.11	%		0.11	%
總費用（不包括受託人收益抵免）		0.10	%		0.10	%		0.09	%		0.11	%		0.11	%
淨支出^(g)		0.09	%		0.09	%		0.09	%		0.09	%		0.09	%
淨投資收益（虧損）		2.03	%		1.79	%		1.98	%		2.07	%		2.09	%
投資組合週轉率^(h)		3	%		2	%		3	%		4	%		3	%


	税收成本		未實現總額讚賞		未實現總額折舊		網未實現讚賞（折舊）
SPDR 標準普爾 500^®ETF 信託	$	285,368,674,899	$	17,630,053,721	$	28,731,378,095	$	(11,101,324,374	)


支付的分紅來自：	2019		2018		2017
普通收入	$	5,057,184,141	$	4,894,169,793	$	4,709,369,232


信託的資產淨值		費用佔信託資產淨值的百分比
$0 - $499,999,999		每年 0.10% 加上或減去調整金額
$500,000,000 - $2,499,999,999		每年 0.08% 加上或減去調整金額
250,000,000,000 美元及以上		每年 0.06% 加上或減去調整金額


	買入/賣出價高於資產淨值						買入/賣出價低於資產淨值
	50 - 99 基礎積分		100 - 199 基礎積分		> 200 基礎積分		50 - 99 基礎積分		100 - 199 基礎積分		> 200基礎積分
2019		0		0		0		0		0		0
2018		0		0		0		0		0		0
2017		0		0		0		0		0		0
2016		0		0		0		0		0		0
2015		0		0		0		0		0		0


累積總回報
	1 年		5 年		10 年
SPDR 標準普爾 500^®ETF 信託
基於資產淨值的回報		4.11%		66.25%		242.03%
基於買入/賣出價的回報		4.10%		66.23%		242.52%
標準普爾 500^®索引		4.25%		67.27%		246.74%

平均年總回報率
	1 年		5 年		10 年
SPDR 標準普爾 500^®ETF 信託
基於資產淨值的回報		4.11%		10.70%		13.09%
基於買入/賣出價的回報		4.10%		10.70%		13.10%
標準普爾 500^®索引		4.25%		10.84%		13.24%


描述	第 1 級報價		第 2 級其他意義重大可觀測的輸入	第 3 級很重要不可觀察的輸入	總計
資產：
投資：
普通股	$	274,267,350,525	$	$	$	274,267,350,525


	數字的股份舉行於 9/30/18		價值為 9/30/18		的成本購買*		收益從股份已售*		已實現獲得（損失）			變化未實現讚賞/ 折舊			數字的股份舉行於 9/30/19		價值為 9/30/19		分紅收入
洲際交易所有限公司		6,513,317	$	487,782,310	$	377,295,520	$	396,674,868	$	46,085,028		$	61,503,610			6,242,458	$	575,991,600	$	6,708,769
State Street		4,311,343		361,204,317		205,892,468		217,369,310		(9,423,924	)		(95,261,449	)		4,139,924		245,042,102		8,133,253

總計			$	848,986,627	$	583,187,988	$	614,044,178	$	36,661,104		$	(33,757,839	)			$	821,033,702	$	14,842,022


	年末 9/30/19			年末 9/30/18			年末 9/30/17
運營淨資產增加（減少）：
淨投資收益（虧損）	$	5,336,203,414		$	4,757,875,969		$	4,533,353,047
已實現淨收益（虧損）		17,567,763,123			36,829,012,260			21,084,967,123
未實現升值/折舊的淨變動		(13,421,772,543	)		(918,981,298	)		13,075,113,261

運營導致的淨資產淨增加（減少）		9,482,193,994			40,667,906,931			38,693,433,431

衡平貸項和費用淨額（附註2）		(53,196,888	)		2,991,782			57,766,713

向單位持有人分配^(a)		(5,057,184,141	)		(4,894,169,793	)		(4,709,369,232	)


單位交易淨資產增加（減少）：
發行單位的收益		487,497,849,720			617,352,015,478			457,292,137,220
贖回的單位成本		(497,053,054,235	)		(617,035,693,780	)		(445,257,589,858	)
淨收入均衡（注2）		53,196,888			(2,991,782	)		(57,766,713	)

發行和贖回單位所產生的淨資產淨增加（減少）		(9,502,007,627	)		313,329,916			11,976,780,649

該期間淨資產淨增加（減少）		(5,130,194,662	)		36,090,058,836			46,018,611,561
期初淨資產		279,389,634,361			243,299,575,525			197,280,963,964

期末淨資產^(b)	$	274,259,439,699		$	279,389,634,361		$	243,299,575,525

單位交易：
已售商品數量		1,753,650,000			2,275,100,000			1,958,700,000
已兑換的單位		(1,791,100,000	)		(2,281,850,000	)		(1,902,150,000	)

淨增加（減少）		(37,450,000	)		(6,750,000	)		56,550,000


短期未到期	$	700,709,060
長期未到期		5,842,521,334


信託的淨資產價值		費用佔的百分比信託的淨資產價值
$0 - $499,999,999		每年 0.10% 加上或減去調整金額*
$500,000,000 - $2,499,999,999		每年 0.08% 加上或減去調整金額*
250,000,000,000 美元及以上		每年 0.06% 加上或減去調整金額*


姓名		與贊助商的關係或隸屬關係的性質
斯泰西·坎寧安		主席
斯科特·希爾		高級副總裁兼首席財務官
道格·弗利		人力資源與行政高級副總裁
馬丁·亨特		高級副總裁、税務和財務主管
道格拉斯·瓊斯		高級主任
伊麗莎白金		總法律顧問兼祕書
瑪莎·雷丁		助理總法律顧問兼助理祕書
安德魯·瑟迪科夫斯基		高級副總裁
桑德拉·克爾		助理財務主管
奧克塔維亞·斯賓塞		助理祕書
紐約證券交易所美國有限責任公司		會員


上面每人*均命名為的其他公司目前是官員、董事或合夥人
上面名字的人	姓名和校長的營業地址這樣的其他公司	的業務性質這樣的其他公司	的性質隸屬於這樣其他公司

Stacey Cunningham**	紐約證券交易所控股有限責任公司，華爾街 11 號，紐約，紐約 10005	全球金融市場運營商和交易技術提供商	主席

斯科特·希爾***	洲際交易所有限公司 5660 新北邊大道西北， 3^第三方地板，喬治亞州亞特蘭大 30328	金融和大宗商品市場受監管交易所和清算所的全球運營商	首席財務官

道格·弗利****	洲際交易所有限公司 5660 新北邊大道西北， 3^第三方地板，喬治亞州亞特蘭大 30328	金融和大宗商品市場受監管交易所和清算所的全球運營商	高級副總裁

馬丁·亨特*****	洲際交易所有限公司 5660 新北邊大道西北， 3^第三方地板，喬治亞州亞特蘭大 30328	金融和大宗商品市場受監管交易所和清算所的全球運營商	税務與財政部高級副總裁

伊麗莎白·金******	紐約證券交易所控股有限責任公司，華爾街 11 號，紐約，紐約 10005	全球金融市場運營商和交易技術提供商	移民局首席監管官兼紐約證券交易所總法律顧問兼祕書

瑪莎·雷丁*******	紐約證券交易所控股有限責任公司，華爾街 11 號，紐約，紐約 10005	全球金融市場運營商和交易技術提供商	助理總法律顧問兼助理祕書

安德魯·瑟迪科夫斯基********	洲際交易所有限公司 5660 新北邊大道西北， 3^第三方地板，喬治亞州亞特蘭大 30328	金融和大宗商品市場受監管交易所和清算所的全球運營商	總法律顧問

桑德拉·克爾*********	洲際交易所有限公司 5660 新北邊大道西北， 3^第三方地板，喬治亞州亞特蘭大 30328	金融和大宗商品市場受監管交易所和清算所的全球運營商	高級税務總監


範圍		日曆季度結局 3/29/2019	日曆季度結局 6/28/2019	日曆季度結局 9/30/2019	日曆季度結局 12/31/2019	日曆年 2019
> 200 基礎積分	天數	0	0	0	0	0
> 200 基礎積分	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
150 200 基礎積分	天數	0	0	0	0	0
150 200 基礎積分	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
100 150 基礎積分	天數	0	0	0	0	0
100 150 基礎積分	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
50 100 基礎積分	天數	0	0	0	0	0
50 100 基礎積分	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
25 50 基礎積分	天數	0	0	0	0	0
25 50 基礎積分	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
0 25 基礎積分	天數	32	31	39	34	136
0 25 基礎積分	%	52.5%	49.2%	60.9%	53.1%	54.0%
總天數在高級版上	天數	32	31	39	34	136
總天數在高級版上	%	52.5%	49.2%	60.9%	53.1%	54.0%
收盤價等於資產淨值	天數	0	0	0	0	0
收盤價等於資產淨值	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
總天數以折扣價出售	天數	29	32	25	30	116
總天數以折扣價出售	%	47.5%	50.8%	39.1%	46.9%	46.0%
0 25 基礎積分	天數	29	32	25	30	116
0 25 基礎積分	%	47.5%	50.8%	39.1%	46.9%	46.0%
25 50 基礎積分	天數	0	0	0	0	0
25 50 基礎積分	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
50 100 基礎積分	天數	0	0	0	0	0
50 100 基礎積分	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
100 150 基礎積分	天數	0	0	0	0	0
100 150 基礎積分	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
150 200 基礎積分	天數	0	0	0	0	0
150 200 基礎積分	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
基礎積分	天數	0	0	0	0	0
基礎積分	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%