根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-240016

招股説明書補充文件

（截至 2020 年 7 月 30 日 的招股説明書）

8,962,961 股美國存托股票

代表 17,925,922 股普通股

我們已經與花旗集團環球市場公司（我們稱之為銷售代理）簽訂了市場發售銷售協議或銷售 協議，涉及我們的美國存托股或ADS，每股代表本招股説明書補充文件根據 持續發行計劃發行的2股普通股，無面值。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們將通過作為代理商的銷售代理提供和出售8,962,961張ADS。

我們的ADS在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為JMIA。2021年3月17日，我們的ADS的收盤價為每股ADS50.08美元。

根據本招股説明書補充文件，將通過經修訂的1933年《證券法》第415 (a) (4) 條或《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的任何 允許的在市場上發行 方法進行銷售，包括直接在紐約證券交易所或通過我們ADS的現有交易 市場向或通過交易所以外的做市商進行銷售以銷售時的市場價格或與現行市場價格相關的價格和/或 法律允許的其他方法進行談判交易。銷售代理將按照其正常的交易和銷售慣例採取商業上合理的努力充當我們的銷售代理。沒有任何通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議條款，銷售代理將有權獲得補償，佣金率為銷售代理根據銷售協議出售的任何 ADS 的 總銷售價格的2.00％。有關向 銷售代理支付報酬的更多信息，請參閲第 S-25 頁開頭的分銷計劃。

在代表我們出售ADS時，銷售代理可能被視為《證券法》所指的 承銷商，向銷售代理支付的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向銷售 代理提供賠償和繳款。

投資 我們的證券涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素、隨附的招股説明書第7頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 文件。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

根據2012年美國《Jumpstart Our Business Startups法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，因此， 已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

花旗集團

2021 年 3 月 18 日的招股説明書 補充文件

目錄

招股説明書補充文件		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
有關前瞻性陳述的信息			s-iv
招股説明書補充摘要			S-1
本次發行			S-5
風險因素			S-6
資本化			S-10
所得款項的用途			S-11
稀釋			S-12
重大税收注意事項			S-13
分配計劃			S-25
法律事務			S-27
專家			S-28
在哪裏可以找到更多信息			S-29
以引用方式納入某些文件			S-30

招股説明書		頁面
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			2
有關前瞻性陳述的信息			3
該公司			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
資本化			9
出售股東			10
股本説明和公司章程			11
美國存托股份的描述			29
分配計劃			37
以引用方式納入			39
民事責任的執行			40
開支			41
法律事務			42
專家			43

s-i

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中 引用所包含或包含的信息。我們和銷售代理均未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的 信息，你不應依賴它。我們和銷售代理對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權使用的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含或由 引用而納入的信息僅在每份此類文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件、隨附的 招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們 在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用合併某些文件” 的部分中向您推薦的文件中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售我們的普通 股票並尋求買入要約。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權用於本次發行以及 在某些司法管轄區發行普通股的任何免費書面招股説明書的分發可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們 授權使用的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書的美國境外人員必須瞭解普通股發行和分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在美國境外進行的與本次發行有關的任何 自由寫作招股説明書，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權使用的與本次發行 發行有關的任何自由寫作招股説明書，不構成出售本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或任何此類自由寫作招股説明書所提供的任何證券的要約或徵求購買要約的相關內容，也不得用於該人非法發行本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何此類自由寫作招股説明書要約或邀請。

關於本招股説明書補充文件

2020年7月22日，我們使用與本招股説明書 補充文件中描述的證券相關的上架註冊程序，向美國證券交易委員會或 SEC 提交了F-3表格（文件編號333-240016）的註冊聲明，該補充文件於2020年7月30日宣佈生效。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時出售最多18,000,000份ADS，相當於總共36,000,000股普通股。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的 具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書 ，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是由本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書組成的合併文件。

在本招股説明書補充文件中，在法律允許的情況下，我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的 信息。這意味着我們可以通過推薦向您披露重要信息

s-ii

轉到這些文檔。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當 我們將來向美國證券交易委員會提交文件以更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息被視為 自動更新和取代。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對本次發行的描述有所不同，則應參考本招股説明書補充文件中包含的信息。但是，如果本 招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（包括隨附招股説明書中以提及方式納入的文件）中的陳述不一致，則該文件中具有 較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在作為招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和 契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的 。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的現狀。

本招股説明書補充文件中提及的我們、我們的、Jumia和 公司是指Jumia Technologies AG及其合併子公司（如適用）。

s-iii

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書補充文件包含前瞻性陳述，這些陳述與我們當前對未來 事件的預期和看法有關。這些陳述涉及涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件，包括第 3 項下所列因素。關鍵信息 D. 我們當時最新的20-F表年度報告中的風險因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過單詞或短語來識別，例如相信、 可以、將、期望、估計、可以、應該、預期、目標、估計、打算、計劃、相信、 潛力、繼續、是/很可能或其他類似的表達方式。這些前瞻性陳述基於我們管理層的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但 本質上是不確定的，存在許多風險和不確定性。這些陳述構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。 提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

我們未來的業務和財務業績，包括我們的收入、運營費用以及我們 保持盈利能力以及我們未來的業務和經營業績；

•

我們的戰略、計劃、目的和目標；以及

•

我們對行業發展、互聯網普及率、市場規模和 競爭環境的期望。

這些前瞻性陳述受風險、 不確定性和假設的影響，其中一些是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，不能保證未來的表現。由於多種因素，包括但不限於第3項中列出的風險因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息存在重大差異。關鍵信息-D. 風險因素，包括以下內容：

•

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，無法保證我們將來會實現或維持 的盈利能力；

•

我們依賴外部融資，可能根本無法以經濟 可接受的條件籌集必要的額外資本；

•

我們的市場構成了重大的運營挑戰，需要我們花費大量的財政資源；

•

我們面臨與健康流行病和其他疫情（例如 COVID-19）相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的供應鏈和運營，並可能對我們的發展產生負面影響；

•

我們的許多運營國現在或曾經以政治不穩定或 監管或其他政府政策的變化為特徵；

•

我們的業務可能會受到非洲任何地區經濟放緩的物質和不利影響；

•

貨幣波動和通貨膨脹可能會對我們的業務產生重大不利影響；

•

某些非洲市場法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響；

•

我們的業務可能會受到非洲任何地區的暴力犯罪或恐怖主義的物質和不利影響；

s-iv

•

我們業務的增長取決於非洲互聯網普及率的提高和其他外部因素， 其中一些是我們無法控制的；

•

我們面臨競爭，競爭可能會加劇；

•

我們可能無法適應行業的變化，也無法成功推出新的和創新的 技術並從中獲利，因此，我們的增長和盈利能力可能會受到不利影響；

•

我們可能無法維持現有的合作伙伴關係、戰略聯盟或其他業務關係 ，也無法建立新的合作伙伴關係、戰略聯盟或其他業務關係。我們對此類關係的控制可能有限，這些關係可能無法提供預期的收益；

•

我們可能無法維持或擴大我們的消費者羣規模或消費者的參與度；

•

賣家自行設定價格並決定在我們的市場上提供哪些商品，這可能會影響 我們響應消費者偏好和趨勢的能力；

•

我們使用第三方承運人作為配送流程的一部分，這使我們對配送 流程的控制有限，如果我們需要更換承運人，我們會面臨挑戰；

•

我們的技術系統可能會出現故障或中斷；

•

由於黑客攻擊、病毒、欺詐、惡意攻擊和 其他情況，我們可能會遇到安全漏洞和中斷；以及

•

我們的大量業務是用外幣進行的，這增加了我們承受 匯率波動風險的敞口。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以提及方式作出或納入的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明補充文件中陳述之日的事件或信息。除非法律要求，否則我們沒有義務在陳述發表之日之後公開更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也無義務公開更新或修改 。你應該閲讀這份招股説明書 補充文件 以及隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及我們在此引用並作為註冊聲明附錄提交的文件，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分， 完全如此，前提是我們未來的實際業績或表現可能與我們的預期存在重大差異。

s-v

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

對我們的ADS的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的 ADS 之前，您應 仔細考慮下述風險以及第 3 項下討論的風險。關鍵信息 D. 風險因素載於我們於 2021 年 3 月 12 日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入了招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中的其他信息、 隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的任何免費書面招股説明書中我們已授權使用與此產品相關的產品。前面 描述和討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、 財務狀況、經營業績或現金流可能會受到不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

與我們的證券和本次發行相關的風險

無法預測根據銷售協議進行的銷售所產生的總收益。

雖然銷售代理將出售的ADS數量是固定的，但根據銷售協議 出售的每個 ADS 的價格將隨着時間的推移而波動。因此，目前無法預測根據銷售協議將籌集的與銷售有關的總收益。

此處提供的 ADS 將以 出售在市場上發行和在不同時間購買ADS的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行的不同時間購買ADS的投資者可能會支付不同的價格，因此 可能會經歷不同的稀釋程度和不同的投資業績。此外，此產品中出售的 ADS 沒有最高銷售價格。由於銷售價格低於他們支付的價格，投資者在本次發行中購買的ADS的價值可能會下降。

我們的 ADS 的價格一直波動 ，將來可能會波動。

我們的ADS的市場價格過去曾波動，將來可能會大幅波動 ，這是由於招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或以提及方式納入的任何風險的實現以及各種因素，其中許多因素是我們無法控制的， 包括：

•

我們的經營和財務業績未能達到證券分析師或投資者的預期；

•

證券分析師對財務估計或建議的變化；

•

我們或競爭對手的重大公告；

•

新的監管聲明和監管準則的變化，包括税收方面的聲明；

•

大量ADS的公開發售；以及

•

交易量的波動。

本金貨幣不是歐元的投資者對我們的ADS的投資可能會受到匯率 波動的影響。

我們的ADS以歐元計價，為其支付的任何股息都將以歐元計價。主幣不是歐元的投資者對我們的 ADS 進行投資 將使該投資者面臨匯率風險。歐元相對於相應投資者的本金貨幣的任何貶值都將降低 對我們ADS的投資價值或與此類貨幣相關的任何股息。

S-6

我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們的ADS的市場價格產生不利影響 ，而未來的股票證券發行可能會導致我們的股東大幅稀釋。

將來，我們可能需要額外的資金來為我們的業務運營和增長提供資金。我們可能會尋求通過發行額外的ADS或具有轉換權的債務證券（例如可轉換債券和期權權）來籌集這種 資本。發行額外的ADS或具有轉換權的債務證券可能會降低我們的ADS的市場價格 ，我們目前無法預測此類未來發行的金額和條款。

如果在不授予現有股東認購權的情況下發行股權 或帶有轉換權的債務證券，則這些發行將削弱我們現有股東的經濟和投票權。此外，這種稀釋可能源於 對公司的全部或部分收購或投資，以換取新發行的ADS、授予我們的業務合作伙伴的期權，或者我們的員工在現有或未來的股票期權 計劃背景下行使股票期權，或者在現有或未來的員工參與計劃背景下向員工發行 ADS。

未來任何ADS的發行都可能降低我們的ADS的市場價格並稀釋現有股東的持股量。

投資者可能難以對我們或我們的管理和監督 董事會成員追究民事責任。

我們在德國註冊成立，並通過我們的 子公司在非洲開展幾乎所有的業務。我們管理委員會的成員是非美國居民。此外，我們的監事會中有相當一部分成員也是非美國居民，他們的角色與在美國註冊的公司的 董事的角色有很大不同。我們的大部分資產位於美國境外，我們的 管理委員會或監事會的一些成員在美國可能沒有任何資產。因此，可能無法或可能非常困難地向在美國的公司代表或公司提供程序，或者根據美國證券法的民事責任條款執行在美國法院對公司代表或公司作出的 判決。

美國和德國之間沒有關於相互承認和執行民商事判決（ 仲裁裁決除外）的條約。因此，美國任何聯邦或州法院基於民事責任做出的支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦 證券法，在德國都不可執行，除非相關索賠在德國具有管轄權的法院重新提起訴訟。

綜上所述，無法保證美國投資者能夠對我們、我們的管理委員會和監事會成員或我們的高級管理層執行美國 法院就民事和商業事務作出的任何判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。此外，尚不清楚德國法院 是否會對我們、我們的管理層和監事會成員或我們的高級管理層追究民事責任，而最初的訴訟僅以德國具有管轄權的法院 分別對我們或此類成員提起的美國聯邦證券法 為前提。

我們的存託憑證的持有人在轉讓其ADS時可能會受到限制。

我們的存託憑證可在存管機構賬簿上轉讓。但是，存管機構可以隨時關閉其轉賬簿，或在其認為與履行職責有關的權宜之計時不時 關閉其轉賬簿。此外，存管機構可以拒絕交付、轉讓或登記ADS的轉讓，通常是在我們的賬簿或存管機構賬簿關閉時， ，或者由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或者根據存款協議的任何條款，或者出於任何其他原因，我們或存管機構認為可取的情況下隨時拒絕交付、轉移或登記ADS的轉讓。

S-7

我們 ADS 持有人行使投票權受 存款協議條款的限制。

我們的ADS的持有人只能根據存款協議的規定對作為其ADS基礎的普通股 行使投票權。在收到存款協議中規定的ADS持有人按照存款協議規定的方式發出的投票指示後，我們的ADS的存管機構將努力根據這些指示對 普通股的此類持有人進行投票。根據我們的公司章程，召開股東大會所需的最低通知期限相當於法定最低期限， 目前為36天。召開股東大會時，我們的ADS持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知，無法允許該持有人提取普通股，從而使持有人無法在會議上就任何具體事項進行投票 。此外，存管機構及其代理人可能無法向我們的存託憑證持有人發出投票指示，也無法及時執行此類持有人投票指示。我們將盡一切合理努力，促使存管機構及時將表決權擴大到我們的ADS持有人，但該持有人可能無法及時收到投票材料以確保該持有人能夠指示存管機構對其的 股份進行投票。此外，保存人及其代理人對未執行任何表決指示、任何表決的方式或任何此類表決的效果概不負責。因此，我們的ADS的持有人可能無法行使 的投票權，如果普通股沒有按照持有人的要求進行投票，則可能缺乏追索權。

受德國公司法約束的公司股東的權利在實質方面與在美國註冊的公司 股東的權利不同。

我們是一家股份公司 (Aktiengesellschaft）根據德國法律成立。我們的公司事務受我們的公司章程以及管理在德國註冊的股份公司的法律的管轄。股東的權利以及我們的管理委員會和監事會 成員的責任可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東的權利和義務。德國證券公司監事會的作用也與 在美國註冊的公司的董事會的作用有重大不同，無法與之相比。德國法律要求我們的管理委員會和監事會在履行職責時 考慮我們公司、其股東、員工和其他利益相關者的利益。其中一些方的利益可能與你作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。

德國和歐洲的破產法與美國的破產法有很大不同，可能比美國破產法為我們的股東 提供的保護要少。

作為一家註冊辦事處位於 德國的公司，如果對我們啟動任何破產程序，我們都將受德國破產法的約束，其中包括 2015 年 5 月 20 日歐洲議會和理事會關於 破產程序的第 2015/848 號條例（歐盟）。如果另一個歐洲國家的法院裁定該國的破產法根據並受此類歐盟法規的約束適用於我們，則該國家的法院可以對針對我們啟動的 破產程序擁有管轄權。德國或其他相關歐洲國家的破產法（如果有）可能為我們的股東提供的保護不如美國破產法規定的保護，並使我們的 股東更難收回他們根據美國破產法在清算中可能收回的金額。

由於我們 是一家外國私人發行人，並打算遵循某些母國的公司治理慣例，因此我們的ADS持有人可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理 要求約束的公司股東相同的保護。

作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國的公司治理 慣例，而不是紐約證券交易所的慣例，前提是我們披露我們未遵守的要求並描述我們所遵循的母國慣例。適用於我們的標準與 適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不必要：

•

讓大多數董事會成員保持獨立（儘管根據《交易法》，審計委員會的所有成員都必須是獨立的 ）；

S-8

•

設立一個完全由 獨立董事組成的薪酬委員會或提名或公司治理委員會；

•

定期與獨立董事舉行執行會議；或

•

通過和披露董事、高級職員和僱員的道德守則。

我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，我們的ADS持有人可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

對德國税務機關處理ADS的解釋可能會發生變化。

德國税法對ADS的具體待遇 基於財政當局的行政規定，這些規定不是成文法，可能會發生變化。正如德國聯邦財政部發布的 通告一樣，税務機關可能會修改其解釋，ADS的當前待遇可能會發生變化（bmf-Schreiben)，日期為 2017 年 11 月 8 日，參考編號 IV C 1 S 1980-1/16/10010:010（經修訂 ）顯示。根據這份新通告，ADS不被視為資本參與（資本分配) 在《投資税法》第 2 條第 8 段的含義範圍內 (Investeuergesetz)。財政當局對 解釋的這種變化可能會對投資者的税收產生不利影響。

我們可能會成為 被動外國投資公司（PFIC），這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們認為我們在前一個應納税年度不是PFIC，預計在當前應納税年度或 可預見的將來我們不會成為PFIC。但是，我們是否是PFIC的確定是按年度進行的，將不時取決於我們的收入和資產的構成。具體而言，出於美國 聯邦所得税的目的，我們將被歸類為PFIC：(1) 我們在應納税年度的總收入中有75％或更多是被動收入，或 (2) 我們在應納税年度產生或持有用於生產被動 收入（包括現金）的資產的平均百分比至少為50％。因此，我們有可能在未來的應納税年度成為PFIC。此外，我們目前對PFIC地位的預期部分基於我們的商譽價值， 基於我們股票和ADS的市場價值，部分取決於我們的現金和現金等價物的使用率。因此，如果我們的股票和ADS的價值大幅下降，或者 我們花費現金或現金等價物的速度低於預期，我們將來可能會成為PFIC。

如果我們是或將要成為PFIC，那麼如果我們的ADS持有人是美國投資者，則這種 描述可能會對我們的ADS持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。例如，如果我們是PFIC，則根據美國聯邦所得税法律法規，我們的美國投資者將承擔更多的 納税義務，並將受到繁瑣的報告要求的約束。我們無法保證我們不會成為當前應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有相當大的自由裁量權， 可能會將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高ADS價值的方式。股東可能無法評估所得款項是否得到適當使用。我們沒有為任何特定目的量化或分配給我們的淨收益的任何 特定部分或範圍。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，並導致 ADS 的 價格下跌。參見所得款項的使用。

S-9

大寫

下表按 的實際情況列出了我們的現金和現金等價物以及截至2020年12月31日的市值。雖然銷售代理將出售在相關增資中認購的所有股票（以ADS為代表），但本次發行中出售的每股ADS的價格可能會有所不同。因此，目前無法確定實際的公開發行總金額、 佣金和我們的收益，也沒有提供根據發行影響進行調整的資本化信息。

下表中列出的信息應與 提及我們經審計和未經審計的財務報表以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的附註一起閲讀，並對其全部進行限定。

		截至2020年12月31日
		實際的
		（單位：百萬）
現金和現金等價物			304.9
非當期借款			8.0
當期借款			3.0
股本			179.3
股票溢價			1,205.3
其他儲備			108.6
累計損失			(1,268.7	)
歸屬於本公司股東的權益(1)			224.5
資本總額和負債總額			235.5

(1)	不包括歸屬 非控股權益的負30萬股權益。

S-10

所得款項的使用

我們打算在本招股説明書補充文件所述的發行過程中出售8,962,961張ADS。本次發行 的收益金額將取決於出售ADS的市場價格。雖然銷售代理將出售在相關增資中認購的所有股票（以ADS為代表），但本次發行中出售的每股ADS的價格可能會有所不同。因此，目前無法確定我們的實際公開發行總金額、佣金和收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。

我們為這些目的實際支出的金額和時間可能會有很大差異，將取決於 個因素，包括我們未來的收入和運營以及風險因素中描述的其他因素產生的現金。因此，在部署本次發行的淨收益方面，我們將有廣泛的自由裁量權

S-11

稀釋

如果您投資我們的ADS，您的所有權權益將攤薄至您在本次發行中支付的每份ADS 的價格與本次發行完成後經調整的每份ADS有形賬面淨值之間的差額。截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值為2.237億美元（合2.674億美元）， 相當於每份ADS的有形賬面淨值為2.50美元（或2.98美元）。每股ADS的有形賬面淨值等於我們的總資產減去截至2020年12月31日的總負債（不包括無形資產）除以 截至2020年12月31日已發行普通股總數，即179,259,246股，將該金額乘以二，因為一股ADS代表兩股普通股。

假設發行和出售8,962,961股ADS（共計17,925,922股普通 股），假設發行價為每股ADS50.08美元（2021年3月17日在紐約證券交易所公佈的ADS的最後一次銷售價格），扣除折扣和佣金以及我們應付的估計費用後，我們截至2020年12月31日調整後的有形資產淨值 本來是5.914億美元（或7.068億美元），相當於每份ADS6.00美元（或7.17美元）。這意味着 現有股東每份ADS的有形賬面淨值立即增加3.50（或4.19美元），對於在本次發行中購買ADS的新投資者，每份ADS的有形賬面淨值立即稀釋為35.90（或42.91美元）。為此目的的攤薄表示每份ADS的假定發行價格 與參與本次發行的投資者調整後的每份ADS有形賬面淨值6.00（或7.17美元）之間的差額。

下表説明瞭參與本次發行的新投資者的攤薄情況：

		（在）				（以美元計）
每股ADS的假定公開發行價格			41.90				50.08
截至2020年12月31日，每份ADS的有形賬面淨值			2.50				2.98
每股ADS的增長歸因於新投資者在本次發行中購買ADS			3.50				4.19
作為本次發行生效後每份ADS的調整後有形賬面淨值			6.00				7.17
向新投資者稀釋每股ADS			35.90				42.91

上述討論和表格基於截至2020年12月31日 的實際已發行普通股，不包括：

•

截至2020年12月31日 行使已發行期權時可發行2,458,020股ADS（4,916,040股普通股），加權平均行使價為每股ADS 2.52（3.02美元）（或每股普通股1.26（1.51美元））；以及

•

截至2020年12月31日，我們的虛擬 限制性股票單位計劃下可供發行的獎勵涵蓋了1,160,065只ADS（2,320,130股普通股）。

在 行使未償還期權的範圍內，您將遭受進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。對於 而言，如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則此類證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

將歐元金額折算成美元，反之亦然，按1.00 = 1.1952美元的匯率計算，即2021年3月12日紐約聯邦儲備銀行的正午 買入匯率。

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重大税收注意事項

德國税收

以下的 討論了收購、擁有或處置ADS的某些德國税收後果。除下文 “德國對德國納税持有者徵税” 小節外， 小節概述了德國居民持有人的股息税，該小節概述了德國居民的股息税，此討論僅適用於在發行中收購ADS的美國條約受益人（定義見下文）。該討論無意對 可能與德國納税居民或美國條約受益人（定義見下文）獲得ADS有關的所有税收考慮因素的全面描述。特別是，本次討論並未涉及適用於 某些類型的美國條約受益人（定義見下文）的税收考慮因素，這些受益人可能受到德國税法的特殊待遇，例如金融或保險業的公司。

本次討論基於德國國內税法，包括但不限於德國税務 機構發佈的對德國法院沒有約束力的通告以及該條約（定義見下文）。它基於提交本招股説明書時有效的税法。這些法律可能會發生變化，可能具有追溯效力。 無法保證德國税務機關不會質疑本次討論中描述的一項或多項税收後果。無法保證德國税務機關不會對此 討論中描述的一項或多項税收後果提出質疑。此外，本次討論基於這樣的假設，即存款協議和任何相關協議中的每項義務都將按照其條款履行。它無意全面或詳盡地 描述與收購、擁有和處置ADS背景下可能有關的所有德國税收考慮因素。

本節中提供的税務信息不能替代税務建議。ADS的潛在持有人應根據其特殊情況，包括任何州、地方或其他外國或國內 法律或税法或解釋變更的影響，向自己的税務顧問諮詢 自己的税務顧問，瞭解購買、所有權、處置、捐贈或繼承ADS的德國税收後果。這同樣適用於退還任何德國股息預扣税的規則（Kapitalertragsteuer）被扣留。只有個人税務諮詢才能適當地解釋 每位投資者的特定税收狀況。

公司對 來源的預扣税不承擔任何責任。

德國對ADS持有人的税收

普通的

根據德國聯邦財政部發布的通告 (bmf-Schreiben），日期為2013年5月24日，參考編號IV C 1-S2204/12/10003，經2018年12月18日通告修訂，參考編號IV C 1-S2204/12，涉及對國內股票徵收的美國存託憑證（ADR）（合稱為 ADR 税務通告），就德國税收而言，ADS代表公司標的股份的實益 所有權權益，應符合ADR資格就ADR税務通告而言，儘管必須注意的是，ADR税務通告並未明確涉及ADS。如果ADS符合ADR税務通告下的 ADR資格，則出於税收目的，股息將歸屬於ADS的持有人，而不是普通股的合法所有者（即 以普通股的名義在ADS持有人國內存管處存放普通股的金融機構）。此外，ADS的持有人應被視為公司資本收益的受益所有者（見下文ADS的美國條約受益人 的德國資本收益税一節）。但是，投資者應注意，德國税務機關發佈的通告（包括ADR税務通告）對包括德國税務法院在內的德國法院沒有約束力，目前尚不清楚 德國法院在確定德國對ADS的税收待遇時是否會遵循ADR税務通告。就本德國税收部分而言，假設ADS符合ADR資格，符合ADR的資格，符合ADR的資格。

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對非德國納税居民的持有人徵税

以下討論描述了作為美國條約受益人 收購、擁有和處置ADS的持有人對德國的重大税收影響。就本次討論而言，就截至2008年6月4日的《美利堅合眾國和德國聯邦共和國 關於在所得税和資本税以及某些其他税收方面避免雙重徵税和防止逃税的公約》而言，美國條約受益人是美國居民（Abkommen zwischen der Bundesvirk den Vereinigten Staaten von America zur Vermeidung der der der Der Steuern vom Vermögen and einder Steuern in der Steuern in der Fassung vom 4。2008 年 6 月)（ 條約），他完全有資格獲得該條約規定的福利。

除其他外，持有者將成為美國條約受益人 ，有權享受ADS的全部條約福利：

•

美國存託憑證的受益所有人（以及為此支付的股息）；

•

美國持有人（定義見下文）；

•

也不是德國税收目的的德國居民；以及

•

不受適用於有限情況的福利限制（即《條約》中的反條約購物條款或 德國國內規則）的約束。

特殊規則適用於養老基金和 某些其他免税投資者。

本討論未涉及 對於 (i) 持有的與常設機構或固定基地有關的 ADS 的處理，美國條約受益人通過該常設機構或固定基地在德國開展業務或提供個人服務，或 (ii) 已指定 常駐德國代表的部分商業資產。

對非德國納税居民的持有人徵税一般規則

ADS 的非德國居民持有者須就 的某些德國來源收入繳納德國税 (beschrankte Steuerpflicht)。根據ADR税務通告，出於德國税收目的，股票收入應歸於ADS的持有人。因此，來自ADS的收入應被視為德國來源收入（在德國擁有法定所在地和/或其中央管理地的公司的股息分配）。但是，償還資本出資（Einlagenrückgewáhr）出於税收目的， 被視為降低相應股份的收購成本，而不是支付股息（須由公司根據德國税法進行適當的納税申報）。

公司向在德國沒有常設機構或其他應納税機構的非德國居民 持有人分配的全部股息需繳納（最終）德國預扣税，税率為25％，外加團結附加費（Solidaritatszuschlag) 按 預扣税（總税率為26.375％）和教會税（的税率為26.375％）的5.5％Kirchensteuer)，如果適用。出於德國税收目的，相關股息被視為在公司 股東大會確定的派息日期收到，如果未指定該日期，則視為在該股東大會之後的第二天收到。相關應納税所得額以歐元為單位的總金額為基礎；原則上，與此類應税 收入相關的任何支出和成本均不應減少應納税所得額。

團結附加費 (Solidaritatszuschlag) 對某些德國納税人取消或減少了 ，具體取決於他們的應繳所得税金額。新規定從截至2021年12月31日的財政年度的評估期開始生效。根據新法律， 團結附加費仍然有效，用於預扣税、資本所得制度的統一税率所得税和企業所得税

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税。建議股東關注未來的其他事態發展。除此之外，德國基督教民主黨和基督教社會聯盟之間以及與 德國社會民主黨就組建新的德國聯邦政府達成的聯盟協議規定，一旦 税收問題自動交換信息，就應部分取消對利息收入徵收的統一税收所得税（Automatischer Informationsausch in Steuerfra）已成立。取而代之的是，利息收入應根據個人納税人不超過45％的累進所得税税率（加上 5.5％的團結附加費，除非（部分）取消或減少，以及教會税（如果適用）），通過評估方式徵税。

德國 資本收入預扣税 (Kapitalertragsteuer) 由 (i) 德國股息支付代理機構（即德國信貸機構、金融服務機構（每個 包括外國企業的德國分支機構）、德國證券交易企業或德國證券交易銀行（分別定義在《德國銀行法》中）扣繳並匯給德國主管税務機關（各定義見《德國銀行法》（Creditwesengesetz)) 持有或管理 託管的標的股票且 (a) 支付或貸記標的股票的股息收入，(b) 在股息券交付時支付或貸記標的股票的股息收入，或 (c) 將此類股息收入支付給 外國代理人或 (ii) 中央證券存管機構 (Wertpapiersammelbank) 根據《德國存管法》(Depotgesetz）在集體存款中持有標的股份，前提是此類中央證券存管機構 將標的股票的股息收入支付給外國代理人，無論持有人是否出於税收目的必須申報股息，也無論持有人是否是德國居民。

根據該條約的規定，德國的預扣税不得超過 美國條約受益人收取的股息總額的15％。預扣税總額的超出部分，包括團結附加費（Solidaritatszuschlag），超過《條約》允許的最高預扣税税率，經申請 ，將退還給美國條約受益人（前提是必須出示德國預扣税證明，該證明只有在公司書面確認已發行的ADS數量並且發行之日發行的所有ADS均由存放在德國存管機構的等量德國股票所涵蓋的情況下才能簽發（德國聯邦財政部通告，日期 2018 年 12 月 18 日，參考編號 IV C 1-S 2204/12/10003))。例如，對於金額為100的申報股息，美國條約受益人最初將獲得73.625美元（100減去包括團結附加費在內的26.375％的預扣税）。美國條約受益人 有權從德國税務機關獲得部分預扣税退款，金額為總股息（100）的11.375。因此，在退還超額預扣税後，美國條約受益人最終共獲得85％（佔申報的 股息的85％）。但是，投資者應注意，目前尚不清楚德國税務機關將如何將退款程序應用於ADS的非德國居民持有ADS的股息。此外，此類退款受德國反避税條約購物規則的約束（如下文美國條約 受益人的預扣税退税部分所述）。

如果美國條約受益人是一家公司並且直接持有股息支付公司至少 10% 的有表決權的股份，則根據條約 條款，將德國允許的預扣税税率降低到5％。

德國對ADS的美國條約受益人的資本收益徵税

未在德國設有常設機構或其他應納税機構的非德國納税居民 持有人在處置ADS時實現的資本收益將被視為德國來源收入，如果該持有人在 處置前的五年內直接或間接擁有公司股本（或法律規定的其他股權相關工具）的1％或以上，則處置ADS所得的資本收益將被視為德國來源收入，並需繳納德國（公司）所得税，無論是通過美國存託憑證還是通過公司的股份。如果該持有人在不考慮的情況下收購了 ADS，則在計算上述持有期和參與門檻時將考慮之前的所有者的持有期和配額。

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但是，根據該條約 ，美國條約受益人有資格享受條約福利（如上文 “非德國納税居民持有人納税一般規則” 部分所述）。根據該條約，即使在前段所述的情況下，美國條約受益人也無需對出售ADS產生的任何資本收益繳納德國税，因此不應對處置ADS的資本收益徵税。

德國成文法要求德國支付機構對出售德國託管賬户中持有的ADS或 其他證券的資本收益徵收預扣税。關於德國對資本收益的徵税，德國支付代理人是指德國信貸機構或金融服務機構，或者德國證券交易企業或 德國證券交易銀行（均定義見《德國銀行法》（Creditwesengesetz）以及，在每種情況下，包括外國企業的德國分支機構（但不包括德國企業的外國分支機構），該分支機構由 保管ADS或為投資者管理ADS，或者進行銷售或其他處置，並將ADS的收入支付或貸記給ADS持有人。應該指出的是，德國成文法並未明確規定根據德國成文法或允許德國對此類資本收益徵税的適用的所得税協定， 有義務預扣德國應納税的資本利得税。

但是，德國聯邦財政部於2016年1月18日發佈的通告，參考編號IV C 1-S2252/08/10004:017，經不時修訂，規定，當託管賬户的持有人不是德國居民而且 收入無需繳納德國税收時，則無需預扣德國的資本利得税。該通告進一步指出，即使非德國居民持有人擁有德國 公司1％或以上的股本，也沒有義務預扣此類税款。雖然德國聯邦財政部發布的通告原則上僅對德國税務機關具有約束力，但對德國法院沒有約束力，但實際上，支付機構通常依賴此類通告中包含的 指導。因此，除非ADS的持有人沒有提供 證據證明其作為非德國納税居民的納税身份，否則支付代理人不得對美國條約受益人處置在德國扣押賬户中持有的ADS所得的資本收益預扣税。在任何其他情況下，美國條約受益人可能有權根據該條約向德國税務機關申請退還預扣税， 如下文的 “美國條約受益人預扣税退税” 部分所述。

美國條約受益人的預扣税退款

如上文非德國納税居民的持有人税收部分所述，美國條約受益人通常有資格獲得該條約規定的條約福利。因此，對於超過適用條約税率的股息，美國條約受益人一般有權要求退還原本適用的 26.375% 德國預扣税 （企業所得税，包括團結附加費）中原本適用的 26.375% 德國預扣税 （企業所得税，包括團結附加費）的部分（前提是出示德國預扣税證明）。但是，對於股息，只有在符合預扣税抵免限制的特殊規定，滿足以下三個累積要求的情況下，才有可能退還前段所述的 ：(i) 持有人必須有資格成為ADS的受益所有人，在股息到期日之前45天至之後45天不間斷持有期內 45天，(ii) 持有人必須承擔在最低持有期內，價值風險變化中至少有70％與ADS有關根據本段 (i) 對 進行了描述，並且未進行（由自己或通過關聯方行事）將價值變化風險降低30％以上的套期保值交易，並且（iii）持有人不得有義務全部或大部分 直接或間接補償第三方的股息。如果不滿足這些要求，那麼對於不是德國納税居民但根據雙重徵税協定申請全額或部分退還 預扣税的股東，則無法退款。該限制通常僅在以下情況下適用：（i）根據雙重徵税協定，退款申請所依據的股息税低於股息總額 的15％，以及（ii）持有人不直接擁有公司10％或以上的股份，並且需要在其居住州繳納所得税，但不免税。 如果持有人在收到ADS之前不間斷地擁有ADS至少一年，則預扣税抵免的限制不適用 (Zufluss）的股息。除了上述限制外，特別是 ，根據美國發布的一項法令

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2017 年 7 月 17 日德國聯邦財政部 (BMF，Schreiben vom 17.7.2017IV C 1S 2252/15/ 10030:05，DOK 2017/0614356），經修訂，作為一項反濫用措施，也可以拒絕預扣税抵免 。

但是，如前所述，投資者應注意，目前尚不清楚 德國税務局將如何將退款程序應用於ADS的股息。此外，根據《德國所得税法》第 50d 條第 3 款，此類退款受德國反避税條約選擇規則的約束 (Einkommensteuergesetz)。通常，該規則要求美國條約受益人（如果是非德國居民公司）保留自己的管理實質並開展自己的 業務活動。特別是，外國公司無權獲得全額或部分退款，前提是持有公司所有權權的人如果本來可以直接獲得收入 並且外國公司實現的總收入不是由外國公司的業務活動造成的，要麼沒有經濟或其他重要原因進行外國公司的幹預，要麼 外國公司不參與，就無權獲得退款在一般商業中，通過商業組織進行提供適合其業務目的的資源。但是，如果外國公司的主要類別股票在認可的證券交易所定期進行大量交易 ，或者外國公司受《德國投資税法》條款的約束，則這不適用（Investeuergesetz)。此外，歐洲法院最近裁定，如前所述， 德國反避税條約選擇規則不符合不時修訂的第2011/96EC號歐洲指令（歐洲母子公司指令）的要求，但該決定不會直接影響非歐洲居民的股票持有人。因此，必須考慮到所有 相關檢驗標準，逐案分析反避税條約選擇規則是否適用以及在多大程度上適用。此外，對這些測試的解釋存在爭議，迄今為止，德國聯邦金融法院尚未公佈任何裁決（德國聯邦金融中心）涉及對這些測試的解釋。

由於ADS的法律結構，德國税務機關對ADS的實際應用 僅提供有限的指導。

持有人對德國納税居民的税收

本小節概述了適用於身為德國納税居民的 公司ADS持有人的一般原則，概述了股息税。如果持有人為個人，則他或她擁有住所，則他或她是德國納税居民（Wohnsitz) 或常住地 (gewöhnlicher Aufenthalt) 在德國，或者 ，如果是公司，它有自己的中央管理地位 (Geschaftsleitung) 或法定席位 (Sitz）在德國。

適用於德國納税居民的德國股息和資本利得税規則要求區分作為私有資產持有的ADS (Privatvermögen) 和作為商業資產持有的美國存託憑證 (Betriebsvermögen).

廣告作為私有 資產 (Privatvermögen)

如果 ADS 作為私有資產持有 (Privatvermögen) 根據德國税收 居民個人，股息和資本收益作為資本收入徵税 (Einkünfte aus Kapitalvermögen）並且主要對資本收入繳納25％的德國統一税率所得税（Abgeltungsteuer)（外加 5.5% 團結附加費 (Solidaritatszuschlag）因此，總税率為26.375％，外加教會税（Kirchensteuer)，如果適用），通常以資本收入預扣税的形式徵收 (Kapitalertragsteuer)。持有人按總資本收入（包括ADS的股息或收益）減去年度儲户免税補貼徵税（Sparer-Pauschberg) of 目前個人為 801 個，已婚夫婦和已註冊的公民聯盟為 1,602 個 (eingetragene Lebenspartnerschaften）共同報税。通常不允許扣除與資本收入（包括 股息或ADS的收益）相關的實際支出。資本收入的預扣税通常結清持有人在資本收入方面的所得税義務。但是，私人投資者可以要求其個人申請

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如果導致應納税額降低，則對給定年度資本投資的全部收入徵收累進所得税税率。在這種情況下，任何超額預扣的税款將在個人所得税評估程序中退還 。

出售ADS所產生的損失只能用處置公司股票所產生的 資本收益來抵消 (Aktien）以及其他待遇與股票相似的美國存託憑證。但是，如果持有人在處置前的五年 年的任何時候直接或間接持有公司股本的至少1％，則德國的資本收入統一税率所得税不適用於此類資本收益，但是，處置產生的資本收益的60％應按持有人個人累進式 所得税税率（加上5.5％的團結附加費和教會税，如果適用）進行納税。相應地，任何資本損失和處置成本中只有60％可以免税。

ADS 即商業資產 (Betriebsvermögen)

如果ADS作為商業資產持有，則實際税收取決於持有者的法律形式（即， 持有人是公司還是個人）。無論持有人的法律形式如何，除非ADS的持有人是投資基金，否則股息的總預扣税率通常為26.375％（投資基金) 需繳納德國投資税。實際預扣的税款將抵消相應持有人的最終（公司或個人）所得税負債。由於限制對 股息的預扣税抵免的特殊規定，全面的預扣税抵免要求滿足以下三個累積要求：(i) 持有人必須有資格成為ADS的受益所有人，在分紅到期日之前45天開始和之後的45天內 不間斷地持有ADS的最低持有期為45天，(ii) 持有人必須承擔至少 70% 的變動在最短持有期內與ADS相關的價值風險，如本 (i) 所述段落並未訂立將價值變化風險降低30％以上（由其本身或通過關聯方行事）的套期保值交易，並且（iii）持有人不得有義務直接或 間接補償第三方的股息。如果不滿足這些要求，則不得將對股息徵收的預扣税的五分之三抵免持有人應繳的公司税或所得税，但可以在 申請後從持有人在相關納税評估期的税基中扣除。通常需要繳納德國所得税或企業所得税，並且由於免税而獲得總股息而不扣除 預扣税但沒有資格根據上述要求獲得全額税收抵免的持有人必須相應地通知主管地方税務機關，並且必須按遺漏的預扣税 的金額支付。限制預扣税抵免的特殊規定不適用於在評估期內總股息收入不超過20,000的持有人，或者在收到預扣税抵免之前不間斷地擔任ADS的受益所有人至少 一年的持有人 (Zufluss）的股息。除上述限制外，特別是，根據德國聯邦財政部於2017年7月17日發佈的法令（BMF， Schreiben vom 17.7.2017IV C 1S 2252/15/ 10030:05，DOK 2017/0614356），經修訂，作為一項反濫用措施，也可以拒絕預扣税收抵免。

如果預扣金額超過（公司或個人）所得税應納税額，則在滿足某些要求的前提下，將退還預扣税 。

對於公司法律形式的持有人，ADS的資本 收益通常可免徵95％的企業所得税（包括團結附加費）和貿易税。相比之下，如果公司持有至少 10% 的股本，則ADS的股息僅免徵95％的企業所得税（基本資本或Stammcapital）在相應日曆年度開始時在公司任職。如果在一個日曆年內收購了公司10％或以上的ADS和/或股份，則收購 將被視為在日曆年初進行。此外，股息需繳納貿易税（Gewerbesteuer），除非持有人在税收評估 期開始時持有公司至少 15% 的股本。在後一種情況下，實際上95％的股息免徵貿易税。除非滿足 的某些要求，否則出於企業所得税和貿易税的目的，與ADS相關的實際業務支出和資本損失可能無法抵税。這特別涉及與處置ADS有關的費用。

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對於持有ADS作為商業資產的個人，60％的股息 和資本收益按ADS持有者的個人累進所得税税率徵税（加上5.5％的團結附加費和教會税，如適用）。相應地，與相應 收入相關的業務支出中只有60％可以主要用於所得税的扣除。此外，如果ADS是作為德國貿易或企業的資產持有的，則可能適用貿易税（Gewerbetrieb）持有人，但根據一次性付款程序，由此產生的貿易税可以抵減持有人的所得税負債 。

特殊税收規則適用於德國 納税居民信貸機構 (信用研究所），金融服務機構（金融服務研究所），金融企業（Finanzunternehmen)、人壽保險和健康保險公司 (Lebens-and krankenversicherungsunternehmen），養老基金（Pensonsfonds) 和投資基金 (投資基金).

德國 遺產税和贈與税（Erbschaft-und Schenkungsteuer）

通常，在以下情況下，通過繼承或 贈與方式轉讓ADS將分別繳納德國遺產税或贈與税：(i) 在轉讓時死者或捐贈人，或繼承人、受贈人或其他受讓人居住在德國，或者對於不在 德國居住的德國公民，前提是死者或捐贈人、繼承人、受贈人或其他受讓人有連續離開德國的時間不超過五年；(ii) ADS或普通股是常設 機構或企業財產的一部分德國的固定基地；或 (iii) 受此類轉讓約束的ADS或普通股構成投資組合的一部分，該投資組合在轉讓時佔公司註冊股本的10％或以上，並由死者或捐贈者直接或間接持有 。

但是，德國對非居民股東徵收贈與税或遺產税 的權利可能會受到適用的遺產税協定的限制。對於美國居民持有人，根據美國和德國之間的遺產税協定（《德意志聯邦共和國和美利堅合眾國關於避免 遺產税、贈與税和遺產税雙重徵税的公約》， 不需繳納德國贈與税或遺產税，（Abkommen zwischen der Bendusclian den Staten von America zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet der Nachlass-、Erbschaft-和 Schenkungssteuern) 於 2000 年 12 月 18 日公佈（《遺產税條約》），前提是就遺產税協定而言，在贈與時或 死者去世時，死者或捐贈人或繼承人、受贈人或其他受讓人沒有在德國居住，並且ADS與德國的常設機構或固定基地無關。一般而言，遺產税協定為贈與税或遺產税的贈與税或遺產税提供抵免，金額為 。

其他德國税收

目前，在收購 收購、所有權、出售或以其他方式處置ADS時，對美國持有人不徵收德國淨資產、轉讓、印花税或其他類似税。歐盟的某些成員國正在考慮引入金融交易税（FinanztrasaktionsSteuer）如果引入， 也可能適用於ADS的銷售和/或轉讓。

美國聯邦所得税的重要注意事項

本節描述了擁有和處置ADS的重大美國聯邦所得税後果。僅當您在本次發行中收購ADS並將ADS作為資本資產持有用於美國聯邦所得税目的時，它才適用於您 。本討論僅涉及美國聯邦所得税，並未討論根據您的個人情況 可能與您相關的所有税收後果，包括非美國、州或地方税後果、遺產税和贈與税後果，以及醫療保險繳費 淨投資收入税或替代性最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的特殊持有人類別的成員，則本節不適用於您，包括：

•

證券經紀人或交易商，

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•

選擇使用 的證券交易者按市值計價證券持有量的會計方法，

•

免税組織或政府組織，

•

符合税收條件的退休計劃，

•

銀行、保險公司或其他金融機構，

•

房地產投資信託或受監管的投資公司，

•

實際或建設性地擁有我們投票權股票合併投票權的10％或更多或我們股票總價值的 的人，

•

持有ADS作為跨式合約或套期保值或轉換交易的一部分的人，

•

作為洗錢銷售的一部分購買或出售ADS的人，

•

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文），

•

美國僑民、美國前公民或長期居民，

•

一家積累收益以避開美國聯邦所得税的公司，

•

出於美國聯邦所得 税收目的被視為合夥企業的 S 公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者），

•

根據1986年《美國國税法》的推定銷售條款被視為出售ADS的人，以及

•

由於適用的財務報表中考慮了與 ADS相關的任何總收入項目，因此受特殊税收會計規則約束的人。

本節以經修訂的1986年 《美國國税法》、其立法歷史、現行和擬議法規、已公佈的裁決和法院裁決（全部目前生效）以及該條約為基礎。這些法律可能會發生變化，可能是 追溯性的。此外，本節部分基於存管人的陳述以及存款協議和任何相關協議中的每項義務都將按照其條款履行的假設。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有ADS，則合夥人的美國 聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的税收待遇。持有ADS的合夥企業中的合夥人應就ADS投資的美國聯邦所得 税收待遇諮詢其税務顧問。

如果您是美國存款證的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是 ：

•

身為美國公民或居民的個人，

•

根據美國或其任何州或 哥倫比亞特區法律創建或組建的公司，

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或

•

信託 (i) 如果美國法院可以對信託 管理層進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或 (ii) 根據適用的美國財政部法規作出有效選擇可被視為美國 個人。

非美國持有人是ADS的受益人 所有者，該ADS不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

關於在您的特定情況下擁有和處置ADS的美國聯邦、州和 地方税收後果，您應諮詢您的税務顧問。

S-20

一般而言，考慮到先前的假設，出於美國 聯邦所得税的目的，如果您持有證明ADS的ADR，您將被視為這些ADR所代表的股票的所有者。將股票換成ADR，將ADR換成股票，通常無需繳納美國聯邦所得税。

除非下文根據美國HolderSPIC規則另有説明，否則本次討論假設我們不是， 也不會成為美國聯邦所得税的PFIC。

美國持有人

分紅

根據美國聯邦所得税法，如果您是美國持有人，則我們從 當前或累計收益和利潤（為美國聯邦所得税目的確定）中支付的任何分配總額，除了我們股票的某些按比例分配外，都將被視為應繳納美國 聯邦所得税的股息。如果您是非美國公司持有人，則構成合格股息收入的股息將按適用於長期資本收益的優惠税率向您徵税。我們為ADS 支付的股息通常是合格的股息收入，前提是，在您獲得股息的那一年，ADS易於在美國成熟的證券市場上交易，並且滿足某些持有期和其他要求 。我們的ADS在紐約證券交易所上市，因此，我們預計ADS將被視為在美國成熟證券市場上易於交易的ADS。

即使您實際上沒有收到 ，您也必須將從股息支付中預扣的所有德國税款計入該總金額。當存管人實際或建設性地收到股息時，股息應向您徵税。對於從其他美國公司獲得的股息 ，該股息將沒有資格獲得通常允許美國公司扣除的已收股息。您必須在收入中包含的股息分配金額將是所支付的歐元款項的美元價值，該金額以 股息分配計入收入之日的歐元/美元即期匯率確定，無論該款項實際上是否轉換為美元。通常，從您將 股息支付計入收入之日起至將款項轉換為美元之日這段時間內，由於貨幣匯率波動而產生的任何收益或損失都將被視為普通收入或虧損，沒有資格享受適用於合格股息收入的特殊税率。出於外國税收抵免限制的目的，這種收益或損失通常是 來自美國境內來源的收入或損失。超過為美國聯邦所得税目的而確定的當期和累計收益和利潤的分配將被視為免税資本回報，但前提是您在ADS中調整後的基準範圍內，將其視為資本收益。但是，我們預計不會按照美國聯邦所得税 原則計算收入和利潤。因此，您應該期望將我們的分配視為股息。

在遵守某些 限制的前提下，任何預扣並支付給德國的德國税款均可抵免或抵扣您的美國聯邦所得税義務。特殊規則適用於確定受適用於合格股息收入的優惠税率的股息 的外國税收抵免限額。如果根據德國法律或《條約》，您可以減少或退還預扣的税款，則本來可以減少 或可退還的預扣税額將沒有資格獲得抵免您的美國聯邦所得税義務。有關 獲得退税的程序，參見上文的德國税務德國對美國條約受益人的ADS預扣税退税持有人徵税。

股息通常是來自美國以外來源的收入， 通常是被動收入，用於計算允許您獲得的外國税收抵免。

資本收益

如果您是美國持有人，並且出售或以其他方式處置了您的ADS，則出於美國 聯邦所得税目的確認的資本收益或虧損等於您變現金額的美元價值與調整後的税基（以美元確定）之間的差額。如果您收到的商品不是美國境內 美元

S-21

貨幣就處置您的ADS而言，您變現的金額將是處置交易日該金額的美元價值，但如果ADS在已成熟的證券市場（如適用的美國財政部法規所定義）上交易 ，則為現金基美國持有人或選擇的應計制美國持有人（該選擇必須每年一致適用且不能更改 未經美國國税局（IRS）同意，將根據美國國税局（IRS）確定已實現的金額 處置結算日非美元貨幣的美元價值。如果持有房產超過一年，美國非公司持有人的資本收益通常按優惠税率徵税。出於國外 税收抵免限制的目的，收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失。

PFIC 規則

我們認為我們在前一個應納税年度不是PFIC，預計在當前應納税年度或 可預見的將來我們不會成為PFIC。但是，該結論是每年作出的事實決定，因此可能會發生變化。因此，我們有可能在未來的應納税年度成為PFIC。此外，我們目前對PFIC地位的預期 部分基於我們的商譽價值，商譽價值基於我們股票和ADS的市場價值，部分取決於我們的現金和現金等價物的使用率。因此，如果我們的股票和ADS的價值大幅下降，或者我們花費現金或現金等價物的速度低於預期，我們可能會在未來 成為PFIC。

一般而言，如果您是美國持有人，則在您持有 ADS 的任何應納税年度中，我們將成為您的PFIC：

•

我們在應納税年度的總收入中至少有75％是被動收入，或

•

根據季度平均值確定，我們資產價值中至少有50％歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的 資產。

被動收入 通常包括股息、利息、出售或交換投資物業的收益、租金和特許權使用費（不包括在積極開展貿易或業務中產生的某些租金和特許權使用費）以及某些其他特定類別的收入 。如果一家外國公司按價值計算至少擁有另一家公司股票的25％，則在PFIC測試中，該外國公司被視為擁有另一家公司資產的相應份額，並被視為 直接獲得其在其他公司收入中的相應份額。

如果我們被視為 PFIC，而您 是未提交 PFIC 的美國持有人 按市值計價選舉，如下所述，您通常需要遵守以下方面的特殊規則：

•

您在出售或以其他方式處置ADS時獲得的任何收益，以及

•

我們向您進行的任何超額分配（一般是指在單一應納税年度， 除您在ADS持有期開始的應納税年度以外的任何超額分配），大於您在前三個應納税年度收到的ADS平均年度分配的125％，或者如果更短，則超過您在應納税年度之前的ADS持有期的一部分 你會收到分配）。

根據這些規則：

•

收益或超額分配將在您的ADS持有期內按比例分配，

•

分配給您實現收益或超額分配的應納税年度或我們對您進行PFIC的第一年之前的過去 年的金額將作為普通收入徵税，

•

前一年相互分配的金額將按當年對個人或公司的現行最高税率徵税 ，並且

•

通常適用於少繳税款的利息將對應歸於每個此類年度的税款 徵收。

S-22

特殊規則適用於計算PFIC超額分配的外國税收抵免 的金額。

如果我們在應納税年度是PFIC，並且我們的 ADS 在該年度被視為 可售股票，則您可以創建 按市值計價針對您的 ADS 進行選擇。如果您做出此項選擇，您將不受上述 PFIC 規則的約束。相反，一般而言，您每年都會將ADS在應納税年度末的公允市場價值超過調整後基準的部分（如果有）列為普通收入。 也可以就調整後的ADS在應納税年度末超過其公允市場價值的部分（如果有）承擔普通虧損（但僅限於先前包含的收入淨額） 按市值計價選舉）。您的ADS基礎將進行調整，以反映任何此類收入或損失金額。您在出售或以其他方式處置 您的ADS時確認的任何收益均為普通收入，任何損失都將是普通損失，但以先前包含的收入淨額為限 按市值計價 選舉以及隨後的資本損失。

根據某些歸屬規則，如果我們被視為PFIC，則 通常會被視為擁有我們在任何同時也是PFIC（子公司PFIC）的公司的直接或間接股權中按比例的股權，並且對於出售ADS時子公司PFIC股票實現的任何間接收益，以及您在股票的任何超額分配中所佔的比例份額，均需繳納美國聯邦所得税子公司 PFIC 以及我們或 另一家子公司處置或視同處置子公司 PFIC 股票所得的任何收益PFIC。A 按市值計價不會就任何子公司PFIC的股票進行選舉。

如果您在您的ADS持有期內的任何時候我們是PFIC，則您的ADS通常將被視為PFIC中的股票， 即使我們目前不是 PFIC，除非您做出視同出售選擇。

此外，無論您對ADS做出了任何 選擇，但如果我們在分配的應納税年度或 之前的應納税年度是PFIC（或對您而言被視為PFIC），那麼您從我們那裏獲得的股息將不構成您的合格股息收入。您收到的不構成合格股息收入的股息沒有資格按適用於合格股息收入的優惠税率納税。相反，您必須將我們從累計收入和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）中支付的任何 此類股息的總金額計入總收入，並將按適用於普通收入的税率納税。

如果您在我們對您持有美國存款保險公司的任何一年內擁有ADS，則可能需要提交美國國税局8621表格。

股東報告

擁有特定外國金融資產且總價值超過50,000美元（在 某些情況下，門檻更高）的美國持有人可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。特定的外國金融資產可能包括外國金融 機構開設的金融賬户以及以下賬户，但前提是這些賬户是為了投資而持有的，而不是存放在某些金融機構開設的賬户中：(i) 非美國 國家人員發行的股票和證券，(ii) 非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及 (iii) 外國實體的權益。

未能滿足這些申報要求可能會受到重罰。我們敦促美國持有人就這些申報要求聯繫他們的税務 顧問。

非美國持有者

分紅

如果您不是美國持有人，則支付給您的ADS的股息無需繳納美國聯邦所得税，除非股息與您在美國境內的貿易或業務進行有效關聯，並且股息歸因於您在 United 持有的常設機構

S-23

説明適用的所得税協定是否要求將其作為在淨收入基礎上向美國徵税的條件。在這種情況下，您的納税方式通常與美國持有人相同 。如果您是非美國公司持有人，則在某些情況下，有效關聯的股息可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的好處，則按更低的税率繳納分支機構利得税。

資本 收益

如果您不是美國持有人，則無需為出售或以其他方式處置ADS所確認的收益繳納美國聯邦 所得税，除非：

•

該收益實際上與您在美國的貿易或業務行為相關， 如果適用的所得税協定要求將該常設機構作為根據淨收入向您徵税的條件，則收益可歸因於您在美國設立的常設機構，或

•

您是個人，在 銷售的應納税年度中，您在美國停留了 183 天或以上，並且存在某些其他條件。

如果您是企業 非美國持有人，則在某些情況下，您確認的有效關聯收益還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的好處，則按更低的税率繳納分支機構利得税。

備份預扣税和信息 報告

如果您是非美國公司持有人，則美國國税局1099表格上的信息報告要求通常適用於在美國境內向您支付的股息或其他應納税分配，以及在經紀人美國辦事處出售ADS向您支付的收益。

此外，如果您未能遵守適用的認證要求 或（對於股息支付）國税局通知您未報告聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息和分紅，則備用預扣税可能適用於此類付款。

如果您是非美國持有人，則對於我們或其他非美國付款人在美國境外向您支付的股息，您通常不受備用預扣税和 信息報告要求的約束。對於在美國境內支付的股息以及在經紀人美國辦事處出售美國存託憑證所得款項的支付，只要付款人或經紀人 實際知道或沒有理由知道您是美國人，並且您提供了有效的美國國税局W-8表格或其他文件，您就可以免於遵守備用預扣税和 信息報告要求付款人或經紀人可以依賴將 的款項視為向非美國人支付的款項，或 (ii)否則，您可以設立豁免。

在經紀商的外國辦事處出售ADS的收益的支付通常不受 信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果 (i) 經紀人與美國有某些聯繫，(ii) 收益或確認信匯往美國，或 (iii) 出售與美國有某些其他特定聯繫，則在經紀商的外國辦事處進行的出售可能需要報告信息，其方式與在美國境內的銷售相同（在某些情況下，也可能需要繳納備用預扣税）。

通常，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣税規則預扣的超出所得税 應繳額的任何金額的退款。

上面的討論是一般性摘要。它不包括 可能對您很重要的所有税務問題。每位潛在買家都應就投資者自身情況投資ADS的税收後果諮詢其税務顧問。

S-24

分配計劃

我們已經與花旗集團Global Markets Inc.簽訂了銷售協議，根據該協議，我們同意向銷售代理髮行 ，銷售代理商同意採取合理的商業努力在一段時間內作為我們的代理出售，總計8,962,961份ADS。此項服務預計將在發佈之日起大約 30 天內完成，在有限的情況下可延期 。

銷售代理將根據其 的正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，根據銷售協議中規定的條款和條件使用商業上合理的努力銷售我們的ADS。根據銷售協議，可以採用經修訂的1933年《證券法》第415 (a) (4) 條或《證券法》中定義的任何允許的方法發行ADS，包括直接在紐約證券交易所或通過紐約證券交易所、現有ADS交易市場 向或通過交易所以外的做市商進行或通過交易所以外的做市商進行銷售以銷售時通行的市場價格或與現行市場價格相關的價格進行交易，和/或法律允許的其他方法進行交易。銷售 代理人將在根據本招股説明書補充文件開始發行之前或與發行相關的發行前認購我們在本招股説明書補充文件中提供的ADS的所有普通股。根據銷售協議 ，銷售代理銷售廣告的義務受多種條件的約束，銷售代理保留自行決定放棄這些條件的權利。銷售代理不會參與任何能穩定我們ADS的交易。

除非我們和銷售代理商定與特定交易有關的其他日期，以換取向我們支付淨收益，否則ADS銷售的結算將在任何銷售之日之後的第二個交易日進行，或者按照美國證券交易委員會規則或行業慣例的要求提前一天 。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金 的安排。

銷售代理將在根據銷售協議出售我們的ADS的交易日之後的紐約證券交易所交易日開盤之前 向我們提供書面確認。每份確認將包括該交易日售出的ADS數量、向我們支付的淨收益以及 我們就ADS銷售向銷售代理支付的補償。

我們將向銷售代理 支付佣金，以換取其在普通股銷售中擔任銷售代理所提供的服務。銷售代理將有權獲得銷售協議下通過其作為銷售代理出售的所有ADS的總銷售價格的2.00％的補償。

我們已同意賠償銷售代理商的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者 為銷售代理可能因任何此類負債而被要求支付的款項繳款。

我們還同意 向銷售代理償還部分費用，預計金額不超過12萬美元。我們估計，此次發行的總支出，不包括根據銷售協議應支付的薪酬，約為45萬美元。

在本招股説明書補充文件中考慮出售ADS時，銷售代理人可能被視為《證券法》所指的 承銷商，向銷售代理支付的補償可能被視為承保佣金和折扣。我們已同意賠償銷售代理商的某些負債， ，包括《證券法》規定的負債，或者支付銷售代理可能因任何此類負債而被要求支付的款項。

根據銷售協議發行ADS將在以下兩者中較早者終止：(1) 根據銷售協議共出售 8,962,961 份 ADS；以及 (2) 銷售代理在與所發行ADS基礎的普通股相關的 增資之日起 30 個日曆日後的任何時候終止銷售協議，銷售代理人可自行決定終止該協議

S-25

根據本招股説明書補充文件已註冊。如果銷售協議終止後任何 ADS 仍未售出，則銷售代理可以根據適用的德國公司和美國證券法，自行決定將這些剩餘的 ADS 出售給其他 個人或個人。此外，在可行的範圍內，銷售代理可以通過向 現有股票持有人或已經交易的美國存託憑證的形式出售這些剩餘的ADS。

我們要麼在發行完成後單獨報告，要麼在向美國證券交易委員會提交的文件中至少每季度報告 (1) 根據銷售協議通過銷售代理出售的ADS數量，以及 (2) 我們收到的淨收益（扣除費用）以及我們為出售 此類ADS支付的佣金。

其他關係

銷售代理是一家提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、 商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。銷售代理及其關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和 諮詢服務，為此他們收到了慣常費用和費用報銷，並且可能不時在正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，他們可能會獲得慣常費用和費用報銷。在各種業務活動的正常過程中，銷售代理商及其關聯公司可以進行或持有各種投資，並積極將債務和股權 證券（或相關衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約互換）交易為自己的賬户和客户的賬户，並且可以隨時持有 此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。銷售代理商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達 獨立研究觀點，並可能持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸，或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-26

法律事務

與 本次發行有關的股份和美國聯邦法律以及紐約州法律的有效性將由我們的德國和美國法律顧問 Sullivan & Cromwell LLP 移交給我們。與本次發行相關的德國和美國聯邦法律的某些法律事項將由銷售代理的德國和美國法律顧問 Ltham & Watkins（倫敦）律師事務所移交給銷售代理人。

S-27

專家們

Jumia Technologies AG截至2020年12月31日止年度的Jumia Technologies AG 年度報告（20-F表）中以引用方式納入的合併財務報表已由盧森堡Société Anonyme的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所示，包含在報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表依據 會計和審計專家等公司授權提交的報告，以提及方式納入此處。

S-28

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所提供的證券的F-3表格註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息， 包括其附錄和附表。您應參閲註冊聲明，包括其附錄和時間表，以獲取更多信息。每當我們在本招股説明書補充文件中提及我們的任何合同、協議或 其他文件時，參考資料不一定完整，您應參考註冊聲明所附的附錄以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求的約束。作為 外國私人發行人，我們不受交易法關於代理招標某些披露和程序要求的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東在購買和出售普通股時不受交易法第16條所載的 報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當期 報告和財務報表。

您可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov，查看註冊聲明，包括相關的證物和時間表，以及我們向美國證券交易委員會免費提交或 提供的任何文件。

我們還在 上維護一個網站www.jumia.com，您可以通過它訪問某些美國證券交易委員會的文件。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中，不被視為本招股説明書補充文件 的一部分，在本次發行中不應以此為依據。

S-29

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入我們向其提交的 信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅自該文件發佈之日起是最新的，以 引用方式納入此類文件不得暗示自發布之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不會暗示其中包含的信息自其發佈之日之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。自 提交之日起，我們以引用方式納入的文件是：

•

我們於2021年3月12日提交的截至2020年12月31日的20-F表年度報告 （文件編號 001-38863）；

•

我們於 2021 年 3 月 18 日提交的 6-K 表格報告；以及

•

標題1下對代表我們普通股的ADS的描述。我們在2019年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中對註冊人證券的描述 ，包括任何後續修正案或為更新此類描述而提交的任何報告。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後、在本招股説明書補充文件規定的發行終止之前，我們隨後提交的所有20-F表年度報告以及我們隨後提交的所有6-K表報告均應被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件的 ，並被視為本招股説明書補充文件發行終止之前。除非以提及方式明確納入，否則本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的任何內容均不得視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的參考信息。

出於所有 目的，此處以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明 均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過以下方式以口頭或書面形式索取這些文件的副本，包括 引用在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息的副本，這些招股説明書將免費提供給您：

Jumia 科技股份公司

Skalitzer Straase 104

10997 柏林

德國

+49 (30) 398 20 34 54

本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的副本可在我們位於德意志聯邦共和國柏林10997的Skalitzer Stra104的辦公室查閲。

S-30

18,000,000 股美國存托股票

代表公司發行的36,000,000股普通股

和

14,851,272 股美國存托股份，代表賣出股東發行的29,702,544股普通股

我們，Jumia Technologies AG，一家德國股份公司（Aktiengesellschaft），可能不時在一次或多次發行中發行總額不超過18,000,000股美國存托股或ADS，總計不超過36,000,000股普通股，無面值，我們統稱為證券，而我們稱之為賣出股東的移動電話網絡控股公司 Limited，總共可發行14,851,272股ADS，相當於總共29,702,544股普通股。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及 發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式 ，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們的ADS在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為JMIA。2020年7月21日，我們的ADS的收盤價為每份ADS 8.95美元。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、交易商或代理商發行，也可以直接向購買者發行。 任何承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）將包含在本招股説明書的補充文件中。有關發行證券分配的一般信息，請參閲第37頁開始的分配計劃。

投資我們的證券涉及風險。參見風險因素從第7頁開始 ，還有我們最新的20-F表年度報告以及此處以引用方式納入的其他報告中列出的風險因素。我們可能會在適用的招股説明書補充文件 的風險因素標題下包括特定的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准 或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年7月30日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			2
有關前瞻性陳述的信息			3
該公司			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
資本化			9
出售股東			10
股本説明和公司章程			11
美國存托股份的描述			29
分配計劃			37
以引用方式納入			39
民事責任的執行			40
開支			41
法律事務			42
專家			43

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商、交易商或代理人均未採取任何允許根據本招股説明書進行發行，也未授權在美國以外需要為此採取行動的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員 必須瞭解證券發行和本招股説明書在美國境外分發的情況，並遵守與之相關的任何限制。

我們在德意志聯邦共和國註冊成立。根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們 目前有資格獲得外國私人發行人的待遇。作為外國私人發行人，我們無需像根據1934年經修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊 證券的國內註冊人一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們對本招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息負責。我們和賣方股東均未授權任何人向您提供不同的信息，我們和賣方股東均不對他人可能向您提供的任何 其他信息承擔責任。我們、賣方股東和承銷商沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 在其日期以外的任何日期都是準確的。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用 上架註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架程序，我們最多可以出售總額為18,000,000份ADS，相當於總計36,000,000股普通股，賣出股東可以在一次或多次發行中最多出售14,851,272張ADS，總共相當於29,702,544股普通股。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們或賣出股東（如適用）出售 證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本 招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入某些信息.”

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以 引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息之外或與之不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。

我們已經以參考附錄形式提交或納入了註冊聲明，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您應該仔細閲讀 附錄，以瞭解可能對您很重要的條款。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則 我們、我們、我們的、Jumia和公司的術語指的是Jumia Technologies AG（歷史上指Africa Internet Holdings GmbH）及其各自的合併子公司（如適用）。

我們的註冊辦公室位於德國柏林 10969 夏洛滕大街 4 號，我們的電話號碼是 +49-30-398203454.

截至本招股説明書發佈之日後的任何日期，本招股説明書的交付和根據本招股説明書進行的任何出售均不意味着 我們的事務沒有變化，也不意味着 本招股説明書中的信息是正確的。您不應假設本招股説明書中的信息，包括本招股説明書中以引用方式納入的任何信息 、隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書，截至這些文件正面日期以外的任何其他日期，都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

您不應假設本 招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

1

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會 提交報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和6-K表的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人（ ）的報告和其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們 不受規定委託書提供和內容的規則等約束，我們的管理委員會、監事會成員和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和空頭 利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司 一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

2

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述與我們當前的預期和對未來事件的看法有關。這些陳述 涉及涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件，包括第 3 項下所列因素。關鍵信息 D. 我們當時發佈的 20-F 表年度報告中的風險因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過單詞或短語來識別，例如相信、可以、 會、期望、估計、可以、應該、預期、目標、估計、打算、計劃、相信、潛力、 繼續、is/很可能或其他類似的表達方式。這些前瞻性陳述基於我們管理層的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的， 存在許多風險和不確定性。這些陳述構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。提醒讀者不要過分 依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

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我們未來的業務和財務業績，包括我們的收入、運營費用以及我們 保持盈利能力以及我們未來的業務和經營業績；

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我們的戰略、計劃、目的和目標；以及

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我們對行業發展、互聯網普及率、市場規模和競爭激烈的 運營環境的期望。

這些前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響， 其中一些是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，不能保證未來的表現。由於多種因素，包括但不限於第3項中列出的風險因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息 存在重大差異。關鍵信息-D.風險因素，包括以下 ：

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自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，無法保證我們將來會實現或維持 的盈利能力；

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我們依賴外部融資，可能根本無法以經濟 可接受的條件籌集必要的額外資本；

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我們的市場構成了重大的運營挑戰，需要我們花費大量的財政資源；

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我們面臨與 COVID-19 疫情相關的風險，包括市場混亂和經濟不穩定對我們業務的負面 影響；

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我們的許多運營國現在或曾經以政治不穩定或 監管或其他政府政策的變化為特徵；

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我們的業務可能會受到非洲任何地區經濟放緩的物質和不利影響；

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貨幣波動和通貨膨脹可能會對我們的業務產生重大不利影響；

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某些非洲市場法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響；

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我們的業務可能會受到非洲任何地區的暴力犯罪或恐怖主義的物質和不利影響；

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我們業務的增長取決於非洲互聯網普及率的提高。

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在我們目前運營的市場中，互聯網普及率的增長；

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我們面臨競爭，競爭可能會加劇；

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我們可能無法適應行業的變化，也無法成功推出新的和創新的 技術並從中獲利；

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我們可能無法維持現有的合作伙伴關係、戰略聯盟或其他業務關係，或者 無法建立新的合作伙伴關係、戰略聯盟或其他業務關係。我們對此類關係的控制可能有限，這些關係可能無法提供預期的收益；

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我們可能無法維持和擴大與賣家的關係，也無法為我們的 商城尋找其他賣家；

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我們可能無法維持或擴大我們的消費者羣規模或消費者的參與度；

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我們面臨交付失敗、退貨過多、收款延遲、應收賬款無法收回以及 代金券濫用等挑戰，這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響；

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我們依賴第三方承運人作為配送流程的一部分；

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我們可能會受到有關我們平臺內容的指控和訴訟，或者聲稱我們市場上列出的商品 是假冒、盜版或非法的；

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我們可能無法有效處理在我們平臺上實施的任何欺詐和虛構交易；

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我們和我們的某些董事會成員和高管被列為幾起股東集體訴訟 的被告

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我們的支付服務 JumiaPay 可能無法正常運行，我們可能無法將 JumiaPay 擴展或集成到其他在線門户網站中；

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如果我們被發現 受或違反任何管理銀行、匯款、税收監管、反洗錢法規或電子資金轉賬的法律或法規，或者如果JumiaPay開展業務的國家頒佈了有關這些 問題的新立法，我們可能會承擔責任並被迫改變我們的 JumiaPay 商業慣例；

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任何未能維持、保護和提高我們的聲譽和品牌的行為都可能對我們的業務產生不利影響；

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我們可能無法運行、維護、整合和升級我們的技術基礎設施，或者無法採用和應用 技術進步；

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我們的技術系統可能會出現故障或中斷；

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由於黑客攻擊、病毒、欺詐、惡意攻擊和其他 情況，我們可能會遇到安全漏洞和中斷；

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我們以外幣開展大量業務，這增加了我們面臨匯率波動風險 的風險；以及

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在我們目前 開展業務的國家/地區可能很難獲得所需的許可證、許可證或批准，一旦獲得，可能會被任意修改或撤銷，也可能無法續期。

本招股説明書中以引用方式作出或納入的前瞻性陳述 僅與截至本招股説明書中陳述之日的事件或信息有關。除非法律要求，否則我們沒有義務在陳述發表之日之後公開更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也無義務在陳述發表之日之後公開更新或修改任何 前瞻性陳述

4

發生意想不到的事件。您應該完整地閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及我們在此處引用並作為 註冊聲明附錄提交的文件，本招股説明書是其中的一部分，同時要理解我們未來的實際業績或表現可能與我們的預期存在重大差異。

5

該公司

我們是領先的泛非電子商務平臺。我們的 平臺由我們的市場（連接賣家與消費者）、我們的物流服務（允許賣家向消費者發貨和交付包裹）和我們的支付服務組成，後者促進活躍在我們平臺上選定市場的 參與者之間的交易。

根據國際貨幣基金組織的估計，我們活躍在非洲的三個地區，這些地區由11個國家組成， 加起來約佔2019年非洲2.2萬億GDP的70％。儘管仍處於起步階段，但我們認為 非洲的電子商務完全有能力增長。

在我們的市場上，龐大而多樣化的賣家羣體提供各種類別的商品， 例如時裝和服裝、智能手機、家居和生活、消費品包裝商品、美容和香水以及其他電子產品。我們還為消費者提供餐廳送餐服務以及通話時間充值等支付服務。在我們的 平臺上，截至2019年12月31日，我們的年活躍消費者為610萬。我們相信，我們市場上賣家的數量和質量以及他們各自產品的廣度吸引了更多消費者訪問我們的平臺， 增加了流量和訂單，這反過來又吸引了更多的賣家前往 Jumia，從而產生了強大的網絡效應。我們的市場在庫存風險有限的情況下運營，因為賣家通過我們的市場出售的商品主要由 第三方賣家出售，這意味着庫存成本仍由賣家承擔。2019 年，在我們的市場上出售的絕大多數商品都是由第三方賣家提供的。在有限的範圍內，我們直接銷售商品是為了增強消費者 在關鍵類別和地區的體驗。

我們的物流服務Jumia Logistics以方便且 可靠的方式促進了貨物的交付。它由一個由租賃倉庫、消費者提貨站和賣家下車點以及大量本地第三方物流服務提供商組成的龐大網絡組成， 我們通過我們的專有技術、數據和流程對這些供應商進行整合和管理。在我們認為加強物流服務有利的某些城市，我們還運營自己的 “最後一英里” 車隊。

傳統上，非洲各地的消費者依靠現金進行交易。我們設計了我們的支付服務JumiaPay，以促進我們平臺上參與者之間的在線 交易，目的是在將來整合其他金融服務。截至2019年12月31日，JumiaPay已在六個市場上市：尼日利亞、埃及、科特迪瓦、加納、摩洛哥和 肯尼亞。自推出以來，JumiaPay交易和TPV均大幅增長。2019年，JumiaPay的交易數量達到760萬筆，與2018年相比增長了三倍多。TPV在2019年達到1.243億，與2018年相比增長了127％ 。我們的支付服務應用程序Jumia One還允許消費者完成第三方提供商提供的各種日常服務的在線支付，例如通話時間充值或 公用事業支付，以及小額貸款或儲蓄產品等金融服務。通過 Jumia Lending，我們的賣家可以獲得第三方金融機構提供的融資解決方案，利用賣家在我們平臺上交易 活動的數據進行信用評分。作為Jumia生態系統的一部分，我們打算繼續擴大向消費者和賣家提供的支付和金融服務的範圍，以期將來在我們的 平臺之外提供這些服務。

我們的運營受益於集中決策和統一的技術平臺以及 協調的本地業務。我們的統一、可擴展的技術平臺由我們的技術和數據團隊開發，該團隊主要位於葡萄牙。該技術平臺涵蓋了我們運營的所有相關方面，從數據 管理、商業智能、流量優化和消費者參與到基礎設施、物流和支付。我們不斷收集和分析數據，以幫助我們優化運營，使我們的消費者體驗更加個性化和 相關，並使我們、選定的賣家和物流合作伙伴能夠做出明智的實時決策。我們在每個運營國家的本地團隊都可以訪問集中式數據收集和分析，並可能從中受益，並且 有權使用從我們平臺獲得的見解在當地採取行動。

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風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮第3項所述的風險。關鍵 Information D. 適用的招股説明書補充文件和我們當時最新的20-F表或20-F/A表年度報告（視情況而定）中的風險因素，以及我們在此處納入的6-K表報告中對這些風險 因素的任何更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式出現或納入的所有其他信息，均根據您的特定投資目標和目標 財務狀況。

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所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們出售證券的淨收益將用於一般公司 用途和其他商業機會。我們不會從出售股東提供的任何證券的出售中獲得任何收益。

8

大寫

如有必要，有關我們合併資本的信息將包含在招股説明書補充文件中。

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賣出股東

本招股説明書還涉及移動電話網絡控股有限公司可能不時轉售總額不超過14,851,272股ADS，相當於29,702,544股普通股，我們在本 招股説明書中將其稱為賣出股東。

如果賣方股東在未來的任何發行中提供ADS，則適用的招股説明書補充文件將列出賣方股東在適用的招股説明書補充文件發佈之日之前的三年內與公司或其任何前任或關聯公司的任何職位、 辦公室或其他重要關係的性質、出售股東在發行前後擁有的普通股 或 ADS 的數量由賣方股東提供。

出售股東將支付本招股説明書所涵蓋的ADS註冊所產生的費用和開支， 包括但不限於所有相關的註冊和申請費、我們的法律顧問和會計師的費用和開支以及出售股東律師的費用和開支。賣出股東還將支付任何承保或經紀人 折扣以及賣出股東在出售其ADS時產生的任何佣金。

在我們在隨後的招股説明書補充文件中確定該出售股東可能要約轉售的ADS之前，賣出股東不得根據本招股説明書出售任何ADS 。但是，根據經修訂的1933年《證券法》註冊要求的任何可用豁免，賣出股東可以出售或轉讓其全部或部分ADS 。

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股本説明和公司章程

以下對我們股本的描述概述了截至2020年7月22日生效的普通股權利和我們 公司章程的某些條款。本摘要聲稱不完整，全部受我們向美國證券交易委員會提交的公司章程的條款的限制，該條款是本招股説明書所屬註冊聲明的 附錄，也符合德國股票公司立法的適用條款。我們鼓勵您仔細閲讀我們的公司章程和德國有關股票公司的適用立法 。

股本

截至2020年7月22日，我們在商業登記冊中註冊的股本為159,399,696.00，分為 159,399,696股普通無記名股票 (Hosperaktien)。所有股票均為沒有面值的股票（Stückatien one nennberg）每股普通股的名義金額為1.00。

關於資本措施的一般信息

根據我們的公司章程，增加我們的股本通常需要在股東 會議上通過一項決議，同時要有股本的簡單多數出席相關股東大會（如果決議不包括股東的優先權，則為四分之三），也需要簡單多數的選票。

在此類會議上，股東可以授權我們的管理委員會在獲得監事會 同意的情況下在五年內通過發行一定總額的股票（我們稱之為法定資本）來增加我們的股本（genehmigtes Capital）並且是德國法律規定的一個概念，它使我們無需經過 獲得另一項股東決議的過程即可發行股票。股東創造的法定資本的名義總額不得超過 在商業登記處註冊授權資本時現有股本的一半。該決議要求參加股東大會的股本的四分之三投贊成票和簡單多數票。

此外，我們的股東可能會決定修改或設立有條件資本（bedingtes Capital)。但是，他們只能這樣做， 向可轉換債券的持有人發行轉換權或認購權，為與其他公司的合併做準備，或者通過 同意或授權決議向我們公司或關聯公司的員工和管理層成員發放認購權。適用與設立法定資本相同的投票要求。根據德國法律，在股東大會上創造的有條件資本的名義總額不得超過決議通過時現有股本的一半。為向員工 以及我們公司或關聯公司的管理層成員授予認購權而設立的有條件資本的總名義金額不得超過決議通過時現有股本的10％。

股東也可以決定從自有資源中增加股本（Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln) 通過 將資本儲備和利潤儲備轉換為註冊股本。根據我們的公司章程，任何與自有資源增加股本有關的決議（Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln）需要參加相關股東大會的股本的簡單多數和所投選票的簡單多數投票。

公司發行的所有股份均已全額支付（這意味着股東沒有義務向公司支付與其現有股份相關的任何額外金額 ）。根據德國法律，任何與減少我們的股本有關的決議都需要參加相關股東大會的股本的至少四分之三的投票，以及 票的簡單多數。

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法定資本

根據《德國股票公司法》(Aktiengesetz），股票公司股東大會可以授權 管理委員會在徵得監事會同意後，以指定名義總額發行股票，最高為該決議生效時該公司已發行股本的50％。股東 的授權在商業登記冊中註冊後生效 (交易登記冊），此後可延長不超過五年。我們的法定資本彙總如下。

截至2020年7月22日，我們的公司章程規定了以下法定資本：

2018/I 的授權資本

根據我們的《公司章程》第 4 節第 2 段，管理委員會有權在 2023 年 12 月 16 日之前， 通過發行不超過4,728,590 股新的無面值 無記名股票，通過現金和/或實物捐助（包括對我們的索賠），一次或反覆增加我們的股本，總額不超過 4,728,590.00 授權資本 2018/I)。股東的認購權不包括在內。授權資本 2018/I 用於履行我們（或我們的法律前身）在我們轉換為德國股份公司之前向公司和/或其直接子公司和 間接子公司的現任和/或前任董事總經理和/或員工，以及公司和/或其直接和間接子公司的服務提供商、支持者或業務合作伙伴授予的 收購權（期權權）。授權資本2018/I還用於向公司直接或 間接子公司股份的持有人發行公司股份，包括持有人以信託形式持有的公司直接或間接子公司的股份。將從2018/I授權資本中創建的股票只能用於這些 目的。增資只能在期權持有人行使期權權的情況下實施，並且必須向公司直接或間接子公司股份的持有人發行公司股份， 包括持有人以信託形式持有的公司直接或間接子公司的股份。

新股的發行金額必須至少為每股1.00美元，並且可以現金或實物支付，包括對公司的索賠。經監事會同意，管理委員會有權確定 增資及其實施的任何進一步細節，包括新股首次參與任何利潤的時期，這可能偏離了《德國股票公司法》第60條第2款，包括本財年的利潤 的參與。在管理委員會成員有權獲得期權的情況下，此類決定將完全由監事會作出。如果使用了2018/I授權資本或授權到期，監事會可以調整公司章程的措辭 。

2020/I 的授權資本

根據我們的《公司章程》第 4 節第 5 段，管理委員會有權在 2025 年 6 月 8 日之前一次或反覆增加 ，每次都要徵得監事會的同意，通過發行不超過 71,096,455 股新的無面值不記名 股份，包括對我們的索賠 (2020/I）的授權資本。原則上，應向股東授予根據該授權發行的股票的認購權。 也可以由一家或多家信貸機構或一家或多家根據《德國銀行法》第53條第1款第1句或第53b條第1句或第7款運營的一家或多家企業認購（gesetz 關於 das Creditwesen）根據《德國股票公司法》第186條第5款（所謂的間接認購權），有義務向公司股東發行股份。

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在 2020/I 授權資本的背景下，一次或多次增資的股東認購權不包括在內，

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如果使用2020/I授權資本是為了發行最多1,243,367股公司新 股票，由公司自行決定解決根據公司2019年虛擬限制性股票單位計劃（VRSUP 2019）向公司管理層 董事會成員和員工以及公司管理層和員工發放的既得虛擬限制性股票單位的索賠根據《德國股票公司法》第 15 條的定義，隸屬於本公司 (Aktiengesetz) 或其 投資工具，視2019年VRSUP的詳細情況而定，每種情況均針對虛擬限制性股票單位提出的付款索賠的繳款；和/或

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如果使用2020/I授權資本是為了發行最多1850,000股公司新 股票，由公司自行決定解決根據公司2020年虛擬限制性股票單位計劃（VRSUP 2020）向公司管理層 董事會成員和員工以及關聯公司的管理層成員和員工提出的既得虛擬限制性股票單位的索賠《德國股票公司法》第 15 條所指的公司或他們的投資工具， 視2020年VRSUP的細節而定，在每種情況下，均針對虛擬限制性股票單位提出的付款索賠的繳款。

在這種情況下，可歸屬於新股的股本的比例金額不得超過2020年6月9日舉行的股東大會通過關於有條件資本2020/I的決議時存在的 公司股本的10％。在達到該限額時，應按比例計算 股本，這些股份是從授權資本、有條件資本或庫存股發行或轉讓給公司管理委員會成員和公司員工，以及 成員，即《德國股票公司法》第15條所指的與公司關聯的公司的管理層和員工（Aktiengesetz）或者自 關於有條件資本2020/I的決議通過以來，他們在參與計劃背景下的投資工具。

此外，經監事會同意，管理委員會有權在2020/I授權資本的背景下排除股東對一次或多次增資的認購權，

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以便將部分金額排除在認購權之外；

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在必要的情況下，向公司或直接或間接子公司已經或將要發行的可轉換債券、期權、盈利權和/或利潤 債券（或這些工具的組合）（以下簡稱債券）的持有人或債權人授予轉換或期權權利，或轉換或期權債務， 認購公司新的無面值無記名股票的權利，金額為他們在行使股票後作為股東應享有的金額期權或轉換權限，或者在完成 之後轉換或期權義務，或者在公司就此類債券行使的範圍內，授予全部或部分公司股份以代替支付到期金額；

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發行股票以獲得現金出資，前提是新股的發行價格不顯著 低於《德國證券公司法》第203 (1) 和 (2) 條、186 (3) 第 4 句所指的公司已在證券交易所上市的股票的證券交易所價格，以及根據第 (b) 條在不包括認購權的情況下發行的新股的 註冊股本的比例金額《德國證券公司法》第 186 (3) 句第 4 句的總和不超過公司註冊股本 的10％，無論是在2020/I號授權資本生效時還是該金額較低時行使。達到上述註冊股本10％的門檻時也應計入

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可歸屬於任何股票的按比例分配的股本金額，(i) 在 2020/I 授權資本期限內以 授權出售庫存股為基礎出售庫存股的股本金額，但不包括髮行給 的股東 認購權；(ii) 發行給股東 的認購權；(ii) 償還具有轉換權或期權權或轉換或期權債務的債券，前提是此類債券是以類似方式發行的在 2020/I 授權資本期限內適用《德國股票 公司法》第 186 (3) 條第 4 句，但不包括股東的認購權；(iii) 在 2020/I 授權資本期限內根據其他 授權 資本發行，前提是根據第 203 (2) 條第 1 句連同第 186 條發行的此類股票，但不包括股東的認購權 (3)《德國證券公司法》第 4 句或以 其他資本為基礎在類似適用《德國證券公司法》第186（3）條第4句時排除股東認購權的措施；

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發行股份以進行實物捐助，特別是但不限於在 合併的背景下發行股票，或以（包括間接）收購公司、企業、公司部分股份、公司權益或其他資產，包括對公司或其任何集團公司的索賠，或清償 為實物捐贈而發行的債券；或

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為了分配實物股息，在這種情況下，可以根據股息索賠（以股代息）的繳款發行公司股份（也是部分股份或視乎選擇 而定）。

經監事會同意， 管理委員會有權確定股票所附權利的任何其他內容和股票發行條件；這包括確定新股的利潤分成， 也可能參與已完成財政年度的利潤，這與《德國證券公司法》第60 (2) 條背道而馳。在 使用2019/I授權資本後，或2020/I授權資本的使用期限到期後，監事會有權相應地調整我們公司章程的措辭。

有條件的 資本

截至2020年7月22日，我們的公司章程規定了以下有條件資本：

有條件資本 2019/I

根據我們的公司章程第4節第3段，通過發行多達2692,876股新的無面值普通無記名股票（條件資本2019/I），我們的股本有條件地增加至2692,876.00美元。根據《德國股票公司法》第 15條及其後各條的規定，條件資本2019/I只能用於發行公司股票，以履行根據股東授權決議以股票期權形式授予我們的管理委員會成員和員工以及與我們關聯公司的管理層和僱員已經或將要授予的公司股票的認購權 會議於 2019 年 2 月 15 日舉行。只有在 (i) 已經或將要根據2019年2月15日股東大會的授權決議授予股票期權，(ii) 股票期權持有人行使權利和 (iii) 公司不為滿足股票期權而發行庫存股的情況下，才會實施有條件的增資 ，而監事會應專門負責向股東成員授予和結算股票期權管理委員會。新的 無面值無記名股票應從發行財政年度開始時開始計入利潤。2019年4月1日舉行的公司股東大會通過了一項 決議，根據該決議，歸屬於新股的按比例分配的股本金額不得超過2019年4月1日舉行的該股東大會通過關於修訂 有條件資本2019/I的決議時公司現有股本的10％，這10％的上限應按比例計算股本金額歸因於從授權 資本發行或轉讓的任何股份，有條件資本或庫存股向公司管理委員會成員和公司員工提供

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公司以及第 15 條所指的與公司關聯的公司的管理層成員和員工 等 seqq。德國證券公司法 (Aktiengesetz），分別是自股東大會關於有條件資本2019/I的決議通過以來的參與計劃背景下的投資工具。監事會獲授權 在相應使用條件資本2019/I後以及任何行使期屆滿後，對我們公司章程的措辭進行相應的修改。

有條件資本 2020/I

根據我們的公司章程第4節第6段，通過發行多達3,70萬股新的無面值無記名股票（條件資本2020/I），我們的股本有條件地最多增加3,700,000.00。根據德國股票公司法 第15條的授權，根據德國證券公司法第15條的授權，條件資本2020/I只能用於發行公司股份，以股票期權形式向我們的管理委員會成員和公司員工以及與我們關聯公司的管理層和員工授予或將要授予的公司股票的 認購權 2020 年 6 月 9 日。只有在 根據2020年6月9日股東大會的授權授予或將要授予股票期權、股票期權持有人行使權利且公司不向 交付庫存股以滿足股票期權的情況下，才會實施有條件的增資，而監事會應專門負責向管理委員會成員授予和結算股票期權。新的無面值 無記名股票應參與最近一個財政年度開始時的利潤，在發行時，股東大會尚未就任何利潤的分配做出決定。可歸屬於新股的股本的比例金額不得超過2020年6月9日舉行的股東大會通過關於修訂 有條件資本2020/I的決議時公司現有股本的10％。在達到該限額時，應按比例計算可歸屬於授權資本、 有條件資本或庫存股向公司管理委員會成員和公司員工以及《德國股票公司法》第15條所指公司關聯公司的管理層和僱員發行或轉讓的任何股份的股本（Aktiengesetz）或自關於有條件資本2020/I的決議通過以來，他們在參與計劃背景下的投資工具。監事會有權在使用2020/I條件資本後或任何行使期到期後相應地修改我們公司章程的 措辭。

有條件資本 2020/II

根據我們的公司章程第4節第4段，通過發行多達68,015,371股新的無面值無記名股票（條件資本2020/II），我們的股本有條件地最多增加68,015,371.00美元。Condition Capital 2020/II的目的是向根據2020年6月9日股東大會在 行使轉換權或期權權或履行轉換或期權義務時授予的授權發行的 可轉換債券、期權、盈利權和/或利潤債券（或這些工具的組合）（統稱為 2020 年債券）的持有人或債權人發放股份。新股是根據轉換價格或期權價格發行的，轉換價格或期權價格將根據2020年6月9日股東 會議授予的授權確定。只有在公司、附屬公司或公司 根據2020年6月9日股東大會授予的授權在2025年6月8日之前直接或間接擁有多數權益的公司發行或擔保的2020年債券的持有人或債權人行使任何轉換或期權權利或履行2020年債券下的任何轉換或期權 義務的情況下，才會實施有條件的增資持有公司的股份，而不是支付金額以及如果轉換權或期權權或轉換或期權債務不是由國庫 股份償付，而是由授權資本或其他對價中的股份償還。新股有權從其創建的財政年度開始以及隨後的所有財政年度開始時參與任何利潤。

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管理委員會有權確定實施有條件增資的更多細節。在使用2020/II條件資本後，以及所有期權或轉換期到期後，監事會有權相應地修改我們的 公司章程的措辭。

訂閲權

根據 德國證券公司法 (Aktiengesetz），每位股東通常都有權獲得在增資框架內發行的任何新股的認購權（通常稱為優先購買權），包括可轉換 債券、帶認股權證的債券、利潤分享權或與相應股東在公司現有股本中持有的股份數量成比例的收益債券。根據德國法律，這些權利不適用於用有條件資本發行 的股票。必須提供至少兩週的訂閲期才能行使此類訂閲權。

根據德國法律，如果所代表的股份 中至少有四分之三的股本通過決議，則股東大會可以通過一項不包括認購權的決議。要排除認購權，管理委員會還必須向股東提供一份報告，説明排除訂閲權的理由，並證明公司排除 認購權的利益大於股東擁有訂閲權的利益。這種理由可能會受到司法審查。此外，根據德國法律，在 以現金出資增加股本的情況下，允許在發行新股時排除認購權， 提供的增資金額不超過現有股本的10％，新股的發行價格不明顯低於我們股票的 市場價格（為此，也可以將市場價格視為在紐約證券交易所上市的ADS的市場價格除以我們的股票數量或ADS所代表的一股股票的比例，視情況而定）。

管理委員會發行可轉換債券或其他可轉換為股票的證券的授權必須限制在自相應股東決議之日起不超過五年的 期限內。

股份的形式、認證和可轉讓性

我們的全球股票證書、任何股息證書、續期證書和利息券的形式和內容由 我們的管理委員會在獲得監事會批准後確定。在法律允許的範圍內，並且允許交易 股票的證券交易所不要求提供認證，則不包括股東對認證股票的權利。我們被允許發行代表一股或多股的全球股票證書。

我們所有的 已發行股票均為無面值的無記名股票 (auf den Hosperer lautende Stücktien ohne Nennberg)。任何有關增資的決議都可能決定由此 增資產生的新股的利潤參與率。

根據德國法律，我們的股份可自由轉讓，所有權的轉讓受 相關清算系統的規則管轄。

我們的公司章程不包括任何會直接推遲、 推遲或阻止控制權變更的條款。但是，如果發生敵對收購，我們可以使用我們的授權資本來增加股本，以溢價向投資者發行新股。參見授權資本。 增加已發行股票數量可能會對一方進行敵對收購的能力產生負面影響。

股東大會、決議和投票權

根據我們的公司章程，股東大會可以在我們的註冊所在地或德國股票 交易所所在地舉行。通常，股東大會由我們的管理委員會召集。

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在具有約束力的成文法要求的情況下（即如果這符合我們公司的最大利益），監事會還必須召集股東大會。此外，個人或集體擁有我們至少5％股本的股東可以要求我們的管理委員會 召開股東大會。如果我們的管理委員會沒有應此類要求召開股東大會，則股東可以向德國主管法院申請批准召開股東大會。

根據我們的公司章程，股東大會的召集通知必須在 會議前至少 36 天公佈。但是，由於 COVID-19 疫情，德國立法者於 2020 年 3 月 27 日通過了一項立法法案，其中規定了對某些 法定規則的幾項臨時豁免 (Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19 大流行im Zivil-、Insolverz-and Strafverfahrensrecht)（ COVID-19 法案）允許將德國股票 公司股東大會的召集期縮短為 21 天，這違背了《德國股票公司法》的相關規定（Aktiengesellschaft）基於管理委員會的決定以及監事會的批准。個人或集體擁有我們至少5％或500,000股本的股東可以 要求在股東大會的議程中增加修改後的項目或其他項目。對於每個新項目，必須提供對所請求變更的解釋或表決提案 (Beschlussvorlage)。任何修改 股東大會議程的請求都必須在會議前 30 天內（如果根據 COVID-19 法案縮短了股東大會的通知期，則為 14 天）內收到。公司必須立即公佈任何修改股東大會議程的請求。根據德國法律，我們的年度股東 大會必須在每個財政年度的前八個月內舉行。根據 COVID-19 法案，管理委員會經監事會同意，可以決定年度股東大會 應在相關財年的晚些時候舉行。

除其他外，股東大會 需要就以下問題做出決定：

•

年度淨收入的撥款和使用；

•

解除或批准我們的管理委員會和監事會成員採取的行動；

•

我們的法定審計師的批准；

•

增加或減少我們的股本；

•

監事會成員的選舉；以及

•

在法律要求的範圍內，批准我們的財務報表。

每股普通股在股東大會上授予一票。投票權可由經授權的代理人行使，這些代理人可以由公司任命 (Stimmrechtsvertreter)。授權書的授予必須以文本形式作出。通常，股東或授權代理人必須出席股東大會才能投票。但是，根據公司章程 ，管理委員會可以在股東大會邀請函中決定，股東可以在不親自出席 股東大會（缺席投票）的情況下以書面或電子通信方式提交投票，或者股東可以在不親自出席股東大會（在線 參與）的情況下通過電子通信全部或部分參與股東大會。根據 COVID-19 法案，經監事會同意，管理委員會可以在沒有股東或其 代表親自出席的情況下舉行虛擬股東大會，如果 (1) 會議有音頻和視頻廣播，(2) 股東可以通過電子方式（缺席投票或在線參與）或通過提供授權書行使投票權， (3) 股東可以通過電子通信提問（可能僅限於不遲於前兩天提交的問題會議）和（4）行使表決權的股東有權通過電子通信對會議上通過的任何決議提出異議。

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COVID-19 法案規定，上述相關的 豁免僅適用於 2020 年舉行的股東大會，除非德國聯邦司法和消費者保護部將申請期延長至不遲於 2021 年 2021 年 12 月 31 日，鑑於 COVID-19 疫情對德國的持續影響，如果有必要，德國可能會這樣做。

我們的公司章程第18節規定，股東大會的決議應由所投選票的簡單多數 通過。在法律要求的範圍內，某些決議除多數票外，可能還必須得到出席會議的股本的簡單多數的批准。

德國法律和我們的公司章程都沒有規定在股東 會議上形成法定人數的最低參與要求。

根據德國法律，某些具有根本重要性的決議需要決議通過時在場或在表決中代表的股份 的至少四分之三的投票。至關重要的決議特別包括不包括認購權的增資、資本減少、設立 授權或有條件股本、解散公司、合併另一家公司或與另一家公司合併、分拆和拆分、公司間協議的訂立 (Unternehmensvertrage) 定義見《德國股票公司法》(Aktiengesetz)（特別是控制協議（Beherrschungsvertrage) 和損益轉移協議 (Ergebnisabführungsvertrage）或兩者的組合），以及公司目的或法律形式的變更。

分紅

根據德國法律，給定財政年度的股票股息分配通常由管理層 董事會和監事會向我們在下一個財政年度舉行的年度股東大會提交提案，該年度的股東大會通過一項決議的過程決定。

德國法律規定，只有當公司根據德國法律編制的未合併 財務報表顯示淨留存利潤時，才能通過有關股息及其分配的決議。在確定可供分配的利潤時，必須調整相關年度的結果，以反映從前 年度結轉的損益以及從儲備金提取或轉入儲備金的情況。某些儲備金是法律要求的，在計算可供分配的利潤時必須扣除。

股東根據其持有的股份數量按比例參與利潤分配。根據相應清算系統的規則， 普通股東大會解決的股票股息每年在股東大會結束後不久支付。股息支付索賠的訴訟時效為三年，對 公司有利。

清算權

除了因破產程序而進行的清算外，只有在進行這種表決的股東大會上所代表的股本至少四分之三 的持有人投票才能清算。如果我們被清算，則根據德國成文法，在償還所有負債後剩餘的任何資產將按照 持股比例分配給我們的股東。《德國股票公司法》（Aktiengesetz）為債權人提供了某些保護，清算時必須遵守這些保護。

授權收購我們自己的股份

除非獲得股東大會的授權或 《德國股票公司法》規定的其他非常有限的情況，否則我們不得收購自己的股份（Aktiengesetz)。股東授予的股票回購授權不得超過五年。《德國股票公司法》（Aktiengesetz)

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通常將回購限制在我們股本的10％以內，轉售通常必須在證券交易所進行，要麼以平等對待所有股東的方式進行，要麼根據適用於與增資相關的認購權的 規則進行。

股東大會於2019年2月15日通過了一項決議，授權管理委員會以不超過2019年2月28日現有總股本或行使授權時存在的總股本中較低者的10％購買我們的股份，但須徵得監事會的同意並符合平等待遇的法律要求，其金額不超過我們2019年2月28日存在的總股本的10％。管理委員會可自行決定，此類收購可以在 股票市場上進行，也可以通過公開發行或公開招標來提交銷售要約。

管理委員會通常被授權 將庫存股用於所有法律允許的目的。

擠出少數股東

根據德國法律，股份公司的股東大會（Aktiengesellschaft) 可應持有至少 95% 股本的 股東的要求通過支付足夠的現金補償將任何剩餘少數股東持有的股份轉讓給該股東 (ausschluss von Minderheitsaktionayeren)。該金額必須考慮到決議時公司的全部價值，該價值通常使用未來收益價值法確定（Ertragswertmethode).

合併背景下的擠壓 (umwandlungsrechtlicher Squeze-Out）只要求大股東持有至少90％的股本。

股東 通知要求

根據《德國股票公司法》的規定（Aktiengesetz)，企業 必須通知股份公司 (Aktiengesellschaft）當其在股本中持有的股份分別超過或低於資本或投票權的25％和/或50％時，毫不拖延地以書面形式提出。收到 書面通知後，公司必須立即在相關的出版媒體上發佈這些信息。

公司法的差異

《德國股票公司法》的適用條款（Aktiengesetz) 不同於適用於美國公司 及其股東的法律。下文概述了《德國股票公司法》條款之間的某些區別（Aktiengesetz) 適用於我們和與股東 權利和保護有關的《特拉華州通用公司法》。

		德國		特拉華
董事會系統		根據德國法律，股份公司的董事會結構由管理 董事會組成（Vorstand) 和監事會 (Aufsichtsrat). 管理委員會負責管理公司事務並代表公司與第三方打交道。		根據特拉華州法律，公司採用統一的董事會結構，董事會有責任代表公司 股東併為其最大利益任命和監督公司的管理層。

19

		德國		特拉華
		德國證券公司的監事會具有控制 和監督職能。監事會並不積極管理公司，但管理委員會的某些行動需要獲得監事會的批准。		管理層負責管理公司並監督 其 日常操作。
董事會成員/董事人數		根據德國法律，股份公司的管理委員會中必須至少有一名成員，成員人數應由公司章程規定的或按照公司章程規定的方式確定 。 股票 公司必須至少有三名但不超過 21 名監事會成員；如果為了遵守任何適用的員工共同決定規則，則監事會成員人數必須可以除以三。公司章程 必須規定監事會成員是否超過三名。 監事會成員要麼由股東大會任命，要麼由一名或多名個人股東委託，前提是 公司的章程中有此規定。 根據 公司的員工人數，可能要求監事會包括員工代表，但須遵守德國《三分之一僱員代表法》的規定（drittelbeteiligungsgesetz)， 適用於擁有至少 500 名員工的公司，或《德國共同決策法》(mitbestimmungsgesetz），適用於擁有至少 2,000 名員工的公司。此類規定導致監督 董事會成員的任命規則不同，即受德國三分之一員工代表法案約束的公司（drittelbeteiligungsgesetz) 三分之二的監事 董事會成員是股東代表，而三分之一是員工代表。在受《德國共同決策法》約束的公司中 (mitbestimmungsgesetz) 奇偶校驗法則		根據特拉華州法律，公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程規定的或按照章程規定的方式確定。

20

		德國		特拉華
		適用，即一半的監事會成員是股東的代表，另一半是 員工的代表。在死鎖的情況下，主席有決定性的一票。監事會中的僱員代表由僱員根據僱員人數按照某些程序選舉產生。 此外，自 2016 年 1 月 1 日起，如果公司完全由共同決定，則監事會成員中必須有 30% 為 女性 (voll mitbestimmungspflichtige）公司，這要求公司至少有2,000名員工。
董事會成員/董事的任命和免職		德國證券公司的管理委員會由監事會任命，最長任期為五年， 有機會連任一次或多次連任。監事會只能出於正當理由（例如嚴重違反職責）在管理委員會成員的任期屆滿之前將其免職（grobe pflichtverletzung)， 無法正確管理業務 (Unfahigkeit zur ordnungsgemaßen pflichtverletzung) 或股東大會投不信任票 (Vertrauensentzug)。 股東本身無權任命或解僱管理委員會成員。 根據德國法律，監事會成員的當選任期最多為五年（ 新成立的公司的第一屆監事會除外，其任期只能約為一年），具體取決於該成員當選的年度股東大會的日期，即標準任期。允許重選，包括 重複重選。在他或她的任期屆滿之前，除非公司章程另有規定，否則股東大會任命的監事會成員可通過一項要求 四分之三多數的決議予以免職。		根據特拉華州法律，當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人可以有理由或無故罷免任何董事或整個董事會，除非 (a) 除非 公司註冊證書另有規定，對於董事會歸類的公司，股東只能有理由進行罷免，或者 (b) 對於具有累積投票權的公司，如果少於 那麼整個董事會將被免職，在以下情況下，不得無故罷免任何董事如果隨後在整個董事會的選舉中累計投票，或者，如果 存在董事類別，則在選舉他所屬的董事類別時投反對票就足以選舉他。

21

		德國		特拉華
		股東或 公司員工委託的監事會成員可以被撤銷，由此產生的空缺由該股東或員工自行決定填補。
董事會空缺		根據德國法律，管理委員會的空缺職位由監事會根據 任命的一般規則填補，該規則規定，除非公司章程另有規定，否則空缺由監事會投票的簡單多數填補。在緊急情況下，管理委員會 的空缺職位可以由法院任命的個人填補。 監事會的空缺職位根據一般任命規則填補。監事會的空缺職位可由主管法院根據申請任命的個人填補。		根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的多數董事（儘管低於法定人數）或由唯一剩下的董事填補，除非 (a) 公司註冊證書或章程中另有規定，或 (b) 公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉該董事，在這種情況下，由該類別選出的其他大多數董事，或 a 由該類別選出的唯一剩餘董事將填補此類空缺。
年度股東大會		根據德國法律，股份公司必須在其財政年度的前八個月內舉行年度股東大會。作為 COVID-19 法案下的臨時豁免， 管理委員會經監事會同意，可以決定年度股東大會應在相關財年的晚些時候舉行。年度股東大會必須在德國根據公司章程確定的 地點舉行。如果公司章程沒有規定具體地點，則股東大會應在公司所在地舉行，或者（如果適用）在其股票上市的地點舉行。		根據特拉華州法律，年度股東大會應在董事會不時指定的地點、日期和時間舉行，也應在公司註冊證書或 章程規定的地點、日期和時間舉行。
召集股東大會		根據德國法律，特別股東大會除年度股東大會外，如果符合 公司的最大利益，可以由管理委員會召開，也可以由監事會召開。		根據特拉華州法律，股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司註冊證書或 章程可能授權的一個或多個個人召開。

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		德國		特拉華
		持有公司股本 至少5％的股東有權要求管理委員會召開特別股東大會，也可以向法院提出申請，然後法院可以授權提出請求的少數股東自己召集特別會議。
股東大會通知		根據德國法律，除非公司章程中另有更長的期限，否則必須至少提前30天通知股東大會。目前，COVID-19 法案規定，根據管理委員會的 決定以及監事會的批准，可以選擇召開股東大會，將通知期縮短為 21 天。 此類通知必須至少具體説明公司名稱、公司的法定所在地以及股東 會議的地點、日期和時間。此外，邀請函必須包含議程項目以及管理委員會和監事會對每個議程項目的投票提案。 如果所有有權出席股東大會的股東都出席或 派代表出席並表示同意，則可以免除召開和舉行股東大會的手續。		根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程中另有規定，否則任何股東大會的書面通知都必須在會議日期前不少於十天或 向有權在會議上投票的每位股東發出書面通知，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的或目的。
代理投票		根據德國法律，股東可以指定另一人通過代理人代表這些 股東出席公司的股東大會、發言和投票。 關於管理委員會會議， 管理委員會成員可以向代表該成員作為管理委員會成員投票權的另一名管理委員會成員簽發代理人。 關於監事會會議，監事會成員可以參加		根據特拉華州法律，在任何股東大會上，股東都可以指定另一人通過代理人代表該股東行事，但除非代理人規定了更長的期限，否則不得在自該代理人之日起三年後進行表決或採取行動。 特拉華州公司的董事不得簽發代表董事作為 董事的投票權的代理人。

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		德國		特拉華
		通過向有權參加監事會會議的另一位監事會成員或第三方簽發書面表決來進行表決。
搶佔權/訂閲權		根據德國法律，除非 (i) 佔出席股東大會註冊股本四分之三的股東已決定全部或部分排除認購權，否則 (i) 代表出席股東大會註冊股本四分之三的股東已就全部或部分排除認購權作出決定，並且 (ii) 存在良好而客觀的 理由。如果所有股東都放棄其法定認購權，則無需單獨通過關於排除認購權的決議。		根據特拉華州法律，股東無權優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券，除非 公司註冊證書中明確規定了此類權利。
分配權限		根據德國法律，管理委員會不得分配股份、授予認購任何證券或將任何證券轉換為股票的權利，除非公司 股東大會通過了這方面的股東決議，授予管理委員會此類權力，但須經監事會批准，每種情況均符合《德國股票公司法》的規定。		根據特拉華州法律，如果公司的註冊證書有這樣的規定，董事會有權批准發行股票。它可以授權發行股本以供對價 ，包括現金、任何有形或無形財產或公司的任何利益或它們的任意組合。它可以通過批准公式來確定這種對價的金額。在交易中不存在實際欺詐行為的情況下， 董事對此類對價價值的判斷是決定性的。
投票權		根據德國法律，除法定優先股外，每股股票（Vorzugsaktien），使其持有人有權在股東大會上投票，並以相同數量的選票參與股票，其中 對應於公司股本中該股份的配額。雖然德國法律沒有規定股東大會的最低出席法定人數，但公司的公司章程可能會這樣規定。通常，除非法律要求更高的多數，否則在股東大會上通過的 決議可以以簡單多數通過。		特拉華州法律規定，除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東都有權對該 股東持有的每股股本獲得一票。

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		德國		特拉華
股東對某些交易的投票		根據德國法律，某些具有根本重要性的股東決議要求決議通過時至少有四分之三的股本在場或在表決中代表的股本進行表決。 至關重要的決議特別包括不包括認購權的增資、資本減少、設立授權或有條件的股本、解散公司、與 另一家公司合併、分拆和拆分、公司間協議（Unternehmensvertrayge）的訂立，尤其是控制協議（Beherrschungsvertrage) 和損益 轉讓協議 (Ergebnisabführungsvertrage），以及公司法律形式的變更。		通常，根據特拉華州法律，除非公司註冊證書規定對大部分股票進行表決，否則 完成公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要： 董事會的批准；以及 經大多數已發行股票的 持有人投票批准，或者，如果公司註冊證書規定每股多於或少於一票，則由有權就此事進行表決的公司已發行股票的多數選票批准。
董事和高級職員的責任		根據德國法律，任何旨在免除 管理層或監事會成員在與公司有關的任何疏忽、違約、違約或違反信任方面本應由該董事會成員承擔的任何責任的條款，無論是否包含在公司的組織章程或任何合同或其他內容中，均無效。 根據德國法律，管理委員會成員和監事 委員會成員均對公司負責，在某些情況下對第三方或股東因違反謹慎義務而造成的任何損害承擔責任。除破產或特殊情況外，只有公司有權 向任一董事會成員要求賠償。 只有在三年到期後，公司才能免除對疏忽管理層或監事會成員的 損害賠償索賠。		根據特拉華州法律，公司註冊證書可能包括一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而產生的損害向公司及其股東承擔的個人責任 。但是，沒有任何條款可以限制董事在以下方面的責任： 任何違反 董事對公司或其股東的忠誠義務的行為； 非善意或涉及故意不當行為或故意違法 的行為或不行為； 故意或 疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。
董事和高級職員的行為標準		根據德國法律，管理層和監事會成員都必須像謹慎的商人一樣謹慎而勤奮地處理事務，並以公司的最大利益為出發點。管理層和監事會成員的信託 職責範圍通常由德國立法和德國法院決定。		特拉華州法律不包含規定董事行為標準的具體條款。董事的信託義務範圍通常由特拉華州法院確定。總的來説， 董事有責任在充分知情的基礎上，以他們合理認為符合股東最大利益的方式行事，不涉及自身利益。

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		德國		特拉華
		管理委員會成員對公司的法定和信託職責包括： 按照 法律、公司章程和公司規則行事 管理委員會的程序（如果有）； 定期以及在某些重要場合向監督 委員會報告； 保持合理的謹慎、技巧和勤奮； 維持適當的 會計制度； 未經監事會許可， 不得直接或間接與公司競爭；以及 以確保在破產時不再進行進一步的交易. 監事會成員對公司的法定和信託 職責與管理委員會成員基本相同。 此外，他們的 職責包括： 有效監督公司事務和管理委員會； 評估某些交易併發布決議，這些交易只有在獲得監事會批准後才能由 管理委員會進行； 批准公司的財務報表； 任命管理層 董事會成員，並在公司與管理委員會成員之間的交易中代表公司；以及 批准監事會個人成員與 公司之間的服務合同。		特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有謹慎和忠誠的信託責任。謹慎責任 通常要求董事本着誠意行事，就像普通謹慎的人在類似情況下所要謹慎行事一樣。根據這項職責，董事必須告知自己有關重大交易的所有合理可用的重要信息 。 忠誠義務要求董事 以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司地位謀取個人利益或好處。一般而言，除某些例外情況外，假定 董事的行為是在知情的基礎上、本着誠意採取的，並且真誠地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這一推定可能會被違反其中一項信託義務的證據所反駁。特拉華州 法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取了任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。 此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司 的董事會批准出售或解散公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。
股東訴訟		一般而言，根據德國法律，在就針對公司的不法行為提起的訴訟中，或者在公司 內部管理存在違規行為的案件中，公司而不是其股東才是正當的索賠人或		根據特拉華州法律，如果公司未能自行執行公司的權利，股東可以發起衍生訴訟來強制執行該權利。投訴 必須：

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		德國		特拉華
		監督。因此，此類索賠只能由管理委員會代表的公司提出，或者，如果管理委員會成員犯了錯誤 ，則由監事會提出。 此外，根據德國判例法，監事會有義務追究公司對管理委員會的索賠，除非公司的福利 阻止他們這樣做。 管理委員會，或者，如果 對管理委員會成員提出索賠，則監事會有義務對指定個人提起公司索賠，前提是股東大會期間以簡單多數票得到解決。 通過簡單多數票，股東可以要求代表公司提出 索賠。 如果公司無法履行其 第三方義務，公司的債權人可以就某些不當行為向管理委員會成員提出損害賠償索賠。 在某些情況下，股東可以代表自己向公司管理層提出損害賠償索賠。為了提出 這樣的索賠，一個股東單獨或與其他股東一起需要持有公司至少1％的股本或100,000的股本。此外，索賠人需要通過特殊的 索賠批准程序。		聲明 在原告申訴的交易時原告是股東，或者原告的股份隨後通過法律移交給了原告；以及 特別指控原告為要求董事提起訴訟 所做的努力以及原告未能提起訴訟的原因；或 説明不付出努力的原因。 此外，原告必須在 衍生訴訟期間保持股東身份。未經特拉華州衡平法院批准，該訴訟不會被駁回或妥協。

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德國公司治理守則

《德國公司治理守則》或《公司治理守則》最初由德國司法部發布 (德國聯邦司法部) 於 2002 年，最近一次修訂於 2019 年 12 月 16 日，並在《德國聯邦公報》上發佈 (Bundesanzeiger) 2020 年 3 月 20 日。《公司治理守則》包含建議 (Empfehlungen) 和建議 (Anregungen）涉及在證券交易所上市的德國公司的管理和監督。它遵循國際和國內公認的良好和負責任的 公司治理標準。《公司治理守則》的目的是使德國的公司治理體系對投資者透明。《公司治理守則》包括與 有關的公司治理建議和建議，涉及股東和股東大會、管理層和監事會、透明度、會計政策和審計。

沒有義務遵守《公司治理守則》的建議或建議。德國證券公司法 (Aktiengesetz) 僅要求德國上市公司的管理委員會和監事會發布年度聲明，其中 (i) 聲明該公司遵守了《公司治理 守則》的建議，或 (ii) 列出該公司未遵守的建議並解釋其偏離《公司治理守則》建議的原因 (Entsprechenserklarung)。此外， 還要求上市公司在本年度申報中説明其是否打算遵守建議或列出其將來不打算遵守的建議。當前聲明需要在 公司的網站上永久發佈。此外，《公司治理守則》建議將舊聲明保留在網站五年。如果公司在兩次年度申報之間更改了對某些建議的政策，則必須 披露這一事實並解釋其偏離建議的原因。不遵守《公司治理守則》所載建議的情況無需披露。

繼我們於 2019 年 4 月在紐約證券交易所上市後，《公司治理守則》適用於我們，我們需要發佈 上述年度聲明。2019 年 12 月 26 日，我們發佈併發布了第一份年度合規聲明。您可以在我們的網站investor.jumia.com的公司治理下找到我們的年度合規聲明。 此網站地址僅作為無效的文本參考包含在本註冊聲明中。

清單

我們的ADS在紐約證券交易所上市，代碼為JMIA。

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美國存托股份的描述

美國存托股

紐約梅隆銀行作為存託人，將註冊和交付ADS。每份ADS將代表作為存託人存放在紐約梅隆銀行SA/NV的兩股普通股（或獲得兩股普通股的權利）。每份ADS 還將代表存管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存入的股份連同存管機構持有的任何其他證券、現金或其他財產被稱為存入證券。管理ADS的 存管處辦公室及其主要行政辦公室位於紐約州格林威治街240號，10286。

您可以 (a) 直接 (i) 持有以您的名義註冊的美國存託憑證 (ADR)，即證明 特定數量的ADS的證書，或 (ii) 以您的名義註冊了未經認證的ADS，或 (b) 通過您的經紀人或其他直接或間接參與者 直接或間接參與者持有ADS的擔保權來間接持有ADS 公司，也稱為 DTC。如果您直接持有 ADS，則您是註冊的 ADS 持有人（ADS 持有人）。如果您間接持有ADS，則必須依靠您的經紀人或 其他金融機構的程序來維護本節所述ADS持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以獲取有關這些產品的更多信息。無憑證ADS的註冊持有人將 收到存管機構發出的確認其持有量的聲明。

作為ADS持有人，我們不會將您視為我們的股東之一， 您將沒有股東權利。德國法律管轄股東權利。存管人將是您的ADS所標的普通股的持有人。作為 ADS 的註冊持有人，您將擁有 ADS 持有者的權利。 我們、存管人、ADS持有人和所有其他間接或實益持有ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存管人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和ADS。

以下是存款協議的重要條款摘要。要了解更完整的信息，您應該閲讀整個 存款協議和 ADR 表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參見 “在哪裏可以找到更多信息”。

股息和其他分配

您 將如何獲得股息和其他股票分配？

存管機構已同意在支付或扣除費用和支出後，向ADS持有人支付或分配其或託管人從普通股或其他存入證券中獲得的現金 股息或其他分配。您將按您的 ADS 所代表的股票數量成比例獲得這些分配。

現金。如果存管機構能夠在合理的基礎上將我們為普通股支付的任何現金分紅或其他現金分配轉換為美元 美元，並且可以將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者需要政府批准但無法獲得任何政府批准，則存款協議允許存管機構僅將 外幣分配給可能的ADS持有人。它將持有無法兑換的外幣存入未獲得報酬的ADS持有人的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責 。

在進行分配之前，將扣除任何必須支付的預扣税或其他政府費用 。參見税收。存管機構將僅分配整數美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果在存管機構無法兑換 外幣期間匯率波動，則您可能會損失分配的部分價值。

股份。存管機構可以分發額外的ADS ，代表我們以股息或免費分配形式分配的任何普通股。保管機構只會分發整份存單。它將出售普通股

29

將要求其交付ADS（或代表這些股票的ADS）的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存管機構不分配 額外ADS，則已發行ADS也將代表新股。存管機構可以出售已分配的普通股（或代表這些股票的ADS）的一部分，這些普通股足以支付與 分配相關的費用和開支。

購買額外股票的權利。如果我們向證券持有人提供任何認購額外 普通股或任何其他權利的權利，則存管機構可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給ADS持有人，或（iii）出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，在每個 案例中扣除後或支付費用和開支後。如果保存人不做任何此類事情，就會允許權利失效。在這種情況下，您不會為它們獲得任何價值。只有在我們要求保存人行使或 分配權利的情況下，保存人才能行使或 分配權利，並向保存人提供令人滿意的保證，證明這樣做是合法的。如果存管機構將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些 證券或代表新股的新ADS分配給認購的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存管機構支付了行使價。美國證券法可能會限制存管人 向所有或某些ADS持有人分配權利或ADS或其他證券的能力，並且分發的證券可能會受到轉讓限制。

無法保證您有機會在與我們的 普通股持有人相同的條款和條件下行使權利，也無法保證您能夠行使此類權利。

其他發行版。存管機構將以其認為合法、公平和切實可行的任何方式，向ADS持有人發送我們在存入證券上分配的任何其他 。如果它無法以這種方式進行分配，則保存人可以選擇。它可能會決定出售我們分配的東西並分配 淨收益，就像使用現金一樣。或者，它可能會決定持有我們分發的內容，在這種情況下，ADS 也將代表新分發的財產。但是，除非存管機構從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行分配是合法的，否則無需向ADS持有人分配任何證券（ ADS除外）。存管機構可以出售一部分已分配的證券或財產，這些證券或財產足以支付與 分配相關的費用和開支。美國證券法可能會限制存管機構向所有或某些ADS持有人分配證券的能力，並且分發的證券可能會受到轉讓限制。

如果存管機構認為向任何ADS持有人提供分配是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。我們 沒有義務根據《證券法》註冊ADS、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着 如果我們向您提供股票是非法或不切實際的，則您可能無法獲得我們對我們的股票或其任何價值的分配。

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的經紀人向 託管人存入股票或證明有權獲得股份的證據，則存管機構將交付ADS。在支付費用和開支以及任何税收或收費，例如印花税或股票轉讓税或費用後，存管機構將以您要求的名義註冊適當數量的ADS，並將根據存款人的命令將ADS交付給或 。

ADS持有人如何提取存入的證券？

您可以將您的存託憑證交還給存管人以進行撤回。在支付了費用和開支以及任何税收或收費， ，例如印花税或股票轉讓税或費用後，存管機構將把普通股和ADS基礎的任何其他存入證券交付給ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的人。或者， 應您的要求、風險和費用，如果可行，存管機構將在其辦公室交付存入的證券。存管機構可能會向您收取費用及其費用，用於指示託管人交付存入證券。

30

ADS 持有者如何在經過認證的 ADS 和未認證的 ADS 之間進行交換？

您可以將您的ADR交還給存管機構，以便將您的ADR兑換成無憑證的ADS。存管機構將取消 ADR，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是未認證ADS的註冊持有人。在存管機構收到未認證ADS的註冊持有人的適當指示，要求將 未認證的ADS換成認證ADS後，存管機構將執行並向ADS持有人交付證明這些ADS的ADR。

投票 權利

你如何投票？

ADS持有人可以指示存管機構如何在根據適用法律和我們的公司章程在你 有權投票的任何會議上就其ADS所代表的存入普通股數量進行投票。收到任何股東大會的通知後，存管人將通知您此類股東大會，並向您發送或提供 的投票材料。這些材料將描述有待表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示存管機構如何投票。指示必須按保存人確定的日期送達保存人，才能生效。存管機構將在切實可行的情況下，根據德國法律和我們的公司章程或類似文件的規定，嘗試按照ADS持有人的指示對普通股或其他存入證券進行投票或讓其代理人對普通股或其他存入證券進行投票。如果我們 不要求保存人徵求你的表決指示，你仍然可以發出表決指示，在這種情況下，保存人可以嘗試按照你的指示進行表決，但不需要這樣做。

除非如上所述向存管機構發出指示，否則除非您交出ADS並且 撤回普通股，否則您將無法行使投票權。但是，您可能對會議的瞭解還不夠多，無法提取普通股。無論如何，存管機構在對存入的證券進行投票時不會行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或 嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示 存管人對普通股進行投票。此外，保存人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着你可能無法行使 的投票權，如果你的普通股沒有按照你的要求進行投票，你可能無能為力。

為了給您一個 合理的機會指示存管機構行使與存管證券有關的表決權，如果我們要求存管人採取行動，我們同意在會議日期前至少40天向存管人發出任何此類會議的通知以及有關待表決的 事項的細節。

除非根據從任何 ADS 持有人那裏收到或被視為已收到的指示，否則存管人不得投票或試圖行使 投票權或行使任何投票自由裁量權。

如果我們要求保存人至少在會議日期前 40 天徵求你的指示，但保存人沒有在指定日期之前收到你的表決 指示，並且我們向保存人確認：

•

我們希望收到全權委託書，

•

截至指令截止日期，我們合理地不知道有任何主要股東反對 的特定問題而且

•

這個特殊問題不會對我們股東的利益造成重大不利影響，

然後，存管機構將認為您已授權並指示其全權委託我們指定的人員 ，就該問題對您的ADS代表的存入證券數量進行投票。

31

費用和開支

存入或提取股票或ADS持有人 的人必須支付：		對於：
每 100 個 ADS（或 100 個 ADS 的一部分）5.00 美元（或更少）		發行美國存託憑證，包括因分配股份、權利或其他財產而產生的股票
		以提款為目的取消ADS，包括在存款協議終止的情況下
每個 ADS 0.05 美元（或更少）		向ADS持有者分配的任何現金
一筆相當於向您分配的證券為股票且股票已存入用於發行ADS時應支付的費用		分配給存款證券（包括權利）持有人的證券，這些證券由存管機構分配給ADS持有人
每個日曆年每個 ADS 0.05 美元（或更少）		存管服務
註冊費或轉讓費		當您存入或提取股票時，在我們的股票登記冊上向存託人或其代理人的名義轉移和註冊股份
保管人的開支		有線和傳真傳輸（如果存款協議中有明確規定）
		將外幣兑換成美元
存管人或託管人必須為任何ADS或標的ADS股票支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税		如有必要
存管機構或其代理人為存入的證券提供服務而產生的任何費用		如有必要

存管機構直接向存放 普通股或交出ADS以提款為目的的投資者收取ADS的交割和退出費用，也向代表其行事的中介機構收取ADS的交割和退出費用。存管機構通過從分配金額中扣除這些費用或出售 部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存管機構可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者開具賬單或向代表他們的參與者 的賬面記錄系統賬户收取存託服務年費。存管機構可以通過從向有義務支付這些費用的ADS持有人支付的任何現金分配中扣除任何費用（或通過出售部分證券或其他可分配財產）來收取任何費用。在支付這些服務的費用之前，存管機構 通常可以拒絕提供收費服務。

存管機構可能會不時向我們付款，以補償我們通常因設立和 維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存管機構向我們提供的服務的費用和開支，或分享從ADS持有人那裏收取的費用中獲得的收入。在履行存款協議規定的職責時，存管機構可以使用經紀商、 交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些提供商歸存款機構所有或隸屬於存款機構並可能賺取或分享費用、點差或佣金。

存管機構可以自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，在這種情況下，存管機構可以充當自己賬户的委託人，而不是 代表任何其他人充當代理人、顧問、經紀人或信託人，賺取收入，包括但不限於交易點差，這些收入將留作自己的賬户。除其他外，收入基於 （根據存款協議為貨幣兑換分配的匯率）與存管機構或其關聯公司在為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的利率之間的差額。保管人沒有陳述 交易所

32

根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的 利率將是當時可能獲得的最優惠利率，或者確定該利率的方法將對ADS持有人最有利，但須遵守存款協議規定的存款人義務。用於確定貨幣兑換所用匯率的方法可應要求提供。

繳納税款

將對您的ADS或任何ADS代表的存入證券應繳的任何税款或其他政府費用負責。在繳納這些税款或其他費用之前，存管機構可以拒絕登記您的ADS的任何轉賬，也可以允許您提取由您的ADS代表的存入證券 。它可能會使用欠您的款項或出售由您的ADS代表的存入證券來支付任何所欠税款，您仍將對任何缺陷負責。如果存管機構 出售存入的證券，它將酌情減少ADS的數量以反映出售情況，並將任何收益支付給ADS持有人，或者將其納税後剩餘的任何財產發送給ADS持有人。

投標和交換要約；贖回、更換或取消存入證券

除非ADS持有人 交出ADS的指示並遵守存管機構可能制定的任何條件或程序，否則存管機構不會在任何自願投標或交易所要約中投標存入的證券。如果在存管機構作為存款證券持有人的強制性交易中將存入證券贖回為現金，則存管機構將 要求交出相應數量的ADS，並在交出這些ADS後將淨贖回資金分配給被稱為ADS的持有人。如果存入證券發生任何變化，例如細分、合併或其他 重新分類，或者任何影響存款證券發行的合併、合併、資本重組或重組，其中存管機構接收新證券以換取或代替舊的存款證券，則 存管機構將根據存款協議將這些替代證券作為存款證券持有。但是，如果存管機構因為無法將替代證券分配給 ADS 持有人或出於任何其他原因而決定持有替代證券是不合法的，則存管機構可以改為出售替代證券並在交出ADS後分配淨收益。

如果存入證券有替代品並且存管機構將繼續持有替代證券，則存管機構可以 分發代表新存入證券的新ADS，或者要求您交出未償還的ADR，以換取識別新存入證券的新ADR。

如果沒有存款證券作為ADS標的存款證券，包括存入證券被取消，或者如果存入的證券 標的ADS顯然變得一文不值，則存管機構可以在通知ADS持有人後要求交出這些ADS或取消這些ADS。

修改和終止

如何修改存款 協議？

出於任何 原因，我們可以在未經您同意的情況下與存管機構商定修改存款協議和ADR。如果修正案增加或增加了費用或收費，但税收和其他政府費用或存管機構在註冊費、傳真費用、交付費用或類似項目方面的開支除外，或者損害了 ADS持有人的實質性權利，則該修正案要等到存管機構將修正案通知ADS持有人30天后才能對未償還的ADS生效。修正案生效時，通過繼續持有ADS，您被視為同意 修正案，並受經修訂的ADR和存款協議的約束。

33

存款協議如何終止？

如果我們指示，保管人將啟動終止存款協議。在以下情況下，存管人可以啟動終止 存款協議：

•

自保管人告訴我們要辭職以來，已經過去了60天，但 尚未任命和接受其任命；

•

我們從股票上市的交易所下市，不在另一家交易所上市；

•

我們似乎已經破產或進入破產程序；

•

存入證券的全部或基本上全部價值均以現金或 證券的形式分配；

•

沒有作為ADS基礎的存款證券或者標的存款證券顯然變得 一文不值；或

•

存放的證券已經被替換了。

如果存款協議終止，存管機構將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期後的任何時候 ，存管機構可以出售存入的證券。之後，存管機構將持有出售時獲得的款項以及其根據存款協議持有的任何其他現金，不分隔且無 的利息責任，讓尚未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常，存管機構將在終止日期之後儘快出售。

在終止日期之後和存管機構出售之前，ADS持有人仍然可以交出ADS並收到存入的 證券的交付，但如果退保會干擾出售過程，則存管機構可以拒絕接受以提取存入證券為目的的退出。在所有存入的證券售出之前，存管機構可以拒絕接受以 撤回出售收益為目的的退保。存管機構將繼續收取存款證券的分配，但是，在終止日期之後，除非本段另有規定，否則存管機構無需登記 ADS的任何轉讓，也無需向存款協議持有人分配存入證券的任何股息或其他分配（直到他們交出ADS），也無需根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責。

義務和責任限制

對我們的義務和存管機構義務的限制；對ADS持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保存人的義務。它還限制了我們的責任和存管人 的責任。我們和保存人：

•

只有在沒有疏忽或惡意 的情況下才有義務採取存款協議中具體規定的行動，並且存管人不會是受託人，也不會對ADS持有人承擔任何信託責任；

•

如果我們因法律或超出我們或其 控制範圍的事件或情況而無法履行存款協議規定的義務或受到阻止或延遲，則不承擔任何責任；

•

如果我們或它行使存款協議允許的自由裁量權，則不承擔任何責任；

•

對任何ADS持有人無法從存款協議條款未向ADS持有人提供的存款證券分配 中受益，也不對任何違反存款協議條款的行為承擔任何特殊、間接或懲罰性損害賠償負責；

•

沒有義務代表您或任何其他人蔘與與ADS或存款 協議相關的訴訟或其他程序；

34

•

對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為概不負責；

•

可以依賴我們認為或本着誠意認為的任何文件是真實的，並且是由適當的人簽名或 出示的；以及

•

對於ADS持有人因擁有或持有ADS而可能產生的任何税收後果，存管機構沒有義務就我們的税收狀況或任何 責任做出任何決定或提供任何信息，也沒有義務對ADS持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低的預扣税率或 退還預扣的税收優惠或任何其他税收優惠的預扣款負責。

在存款協議中，我們和存管機構 同意在某些情況下相互賠償。

存管人行動要求

在存管機構交付或登記ADS轉讓、在ADS上進行分配或允許提取普通股之前， 存管機構可能要求：

•

支付第三方為轉讓任何股票或其他存入證券而收取的股票轉讓或其他税款或其他政府費用以及轉讓或註冊費 ；

•

令人滿意地證明其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性；以及

•

遵守其可能不時制定的與存款協議一致的法規，包括 出示轉讓文件。

當存管機構的 轉賬簿或我們的過户賬簿關閉時，或者存管機構或我們認為可取的任何時候，存管機構可以拒絕交付ADS或登記ADS的轉讓。

您有權獲得 的ADS標的股票

ADS 持有人有權隨時取消其 ADS 並在 提取標的普通股，但以下情況除外：

•

當因以下原因出現暫時延遲時：（i）存管機構關閉了過户簿或我們關閉了 過户簿；（ii）普通股的轉讓被凍結以允許在股東大會上投票；或（iii）我們正在為普通股支付股息；

•

當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或

•

當有必要禁止提款以遵守 適用於ADS或提取股票或其他存入證券的任何法律或政府法規時。

這種提款權不得受存款協議任何其他條款的限制 。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認直接註冊系統（DRS）和Profile 修改系統（Profile）將適用於ADS。DRS 是一個由 DTC 管理的系統，用於通過 DTC 和 DTC 參與者促進註冊持有未經認證的 ADS 與持有 ADS 中安全權益之間的交換。Profile 是 DRS 的一項功能，它允許聲稱代表未認證美國存託憑證的註冊持有人行事的 DTC 參與者指示存管機構向DTC或其被提名人登記這些ADS的轉讓，並將這些 ADS存入該DTC參與者的DTC賬户，而無需存管機構事先獲得ADS持有人註冊該轉賬的授權。

35

根據與 DRS/Profile 相關的安排和程序，存款協議各方理解，存款協議各方無法確定聲稱代表ADS持有人行事申請如上段所述 轉讓和交付登記的DTC參與者是否實際有權代表ADS持有人行事（儘管《統一商法典》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意，存管人依賴和 遵守存管機構通過DRS/Profile系統收到的指示，並根據存款協議不構成存管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲ADS持有人登記冊

存管機構將在其辦公室提供其作為存款 證券持有人從我們那裏收到的所有通信供您查閲，這些通信通常提供給存款證券的持有人。保存人將向您發送這些通信的副本，或者在我們要求時以其他方式向您提供這些通信。您有權檢查 ADS 持有人的登記冊，但不得就與我們的業務或 ADS 無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團審判 豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄就他們可能因我們的股票、ADS或存款協議而產生的或與之相關的任何索賠 ，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠 接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於 豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況，確定該豁免是否可執行。

36

分配計劃

我們或賣出股東（如適用）可能會不時 以以下一種或多種方式（或任意組合）出售證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

直接發送給有限數量的購買者或單個購買者；

•

在 在市場上 根據《證券法》第 415 (a) (4) 條的含義，向或通過做市商發行，或者向交易所或其他現有交易市場發行；

•

通過代理；或

•

通過適用法律允許並在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

招股説明書補充文件將説明證券的發行條款，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名；

•

此類證券的購買價格和我們將收到的收益（如果有）；

•

任何承保折扣或代理費以及構成承銷商或代理人 補償的其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所。

任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售 次，包括：

•

談判交易；

•

以一個或多個固定的公開發行價格出售，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買任何證券的義務將以 慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果有）。

證券可能會不時通過代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售 證券的任何代理人以及支付給他們的任何佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

向或通過 中的一個或多個承銷商或代理商進行銷售在市場上發行將根據與承銷商或代理商簽訂的分銷協議的條款進行。此類承銷商或代理人可以在代理 的基礎上行事，也可以根據委託人行事。在任何此類協議的有效期內，可以通過私下協商 在任何交易ADS的證券交易所、市場或交易設施上每天出售股票

37

交易或與承銷商或代理商商定的其他交易。分銷協議將規定，出售的任何普通股都將以協議價格或與 當時的ADS市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將要籌集的收益或支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議 的條款，我們也可能同意出售我們的ADS或普通股，相關承銷商或代理人可能同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在 招股説明書補充文件中描述。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們或賣方股東（如適用）可授權承銷商、交易商或代理人徵求 某些買家的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出為招標這些合同而支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求我們和/或賣方股東（如果適用）對某些民事責任（包括《證券法》規定的負債）進行賠償，或者就承銷商或代理人可能需要支付的款項繳款。

招股説明書補充文件還可能規定承銷商是否可以超額分配或促成將證券市場價格穩定、維持或 以其他方式影響證券市場價格的交易，包括通過輸入穩定出價、進行辛迪加擔保交易或施加罰款出價等方式。

承銷商和代理人可能是 正常業務過程中的客户、與我們和我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

代表我們根據本招股説明書所屬的註冊聲明出售的普通股的ADS將獲授權 在紐約證券交易所上市和交易。向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的開發或維護。

38

以引用方式納入

SEC 允許我們以參考方式將信息納入本文檔。這意味着我們可以通過 向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文件的一部分，但被直接包含在本招股説明書 中或在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的任何信息除外。

我們以引用方式合併

•

我們截至2019年12月31日財年的2019年度 20-F/A表年度報告；以及

•

我們於2020年5月8日、2020年5月13日和2020年6月 9日向美國證券交易委員會提交了6-K表報告。

在本招股説明書發佈之日之後以及本註冊聲明終止或到期之前，我們根據《交易法》在20-F表上向美國證券交易委員會提交的所有年度報告均應被視為以提及方式納入本招股説明書，並自 提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們可以通過引用方式納入隨後提交給美國證券交易委員會的任何6-K表格，方法是在6-K表格中註明該表格正以 引用方式納入本招股説明書。

根據書面 或口頭要求，我們可免費提供本招股説明書中以引用方式納入的文件，但未以引用方式特別納入這些文件的任何附錄除外。您可以通過以下方式索取本文檔中以引用方式包含的文檔：

Jumia 科技股份公司

Skalitzer Straase 104

10997 柏林

德國

+49 (30) 398 20 34 54

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔， investor.jumia.com。 我們網站上包含或可通過 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考文獻。

39

強制執行民事責任

我們是一家股份公司（Aktiengesellschaft）根據德意志聯邦共和國法律組織。我們的註冊辦事處和 我們的大部分資產都位於美國境外。此外，我們管理委員會的所有成員、八分之三的監事會成員、我們的高級管理層和此處提及的專家都是德國或 司法管轄區的居民，而非美國。因此，您可能無法在美國境內向這些人或我們送達訴訟，也無法在美國執行根據美國證券法的民事 責任條款在美國對我們作出的判決。在美國或其他地方提起的訴訟中作出的懲罰性賠償裁決在德國通常不可執行。此外，在德國 法院針對我們或我們的管理委員會和監事會成員、我們的高級管理層和本文提起的以美國證券法為依據強制執行責任的專家提起的訴訟可能會受到某些限制；特別是，德國 法院通常不判處懲罰性賠償。德國的訴訟還受與美國規則不同的程序規則的約束，包括關於證據的採集和可採性、訴訟的進行和 的費用分配。德國的訴訟必須用德語進行，提交給法院的所有文件原則上都必須翻譯成德語。出於這些原因，美國 投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款向德國法院提起針對我們、我們的管理委員會、監事會或高級管理層成員以及本招股説明書中點名 的專家的初審訴訟。此外，即使根據美國聯邦 證券法的民事責任條款獲得了針對我們公司、管理委員會成員、監事會成員、我們的高級管理層或本招股説明書中提及的專家的判決，美國投資者也可能無法在美國或德國法院強制執行。

40

費用

下表列出了我們因可能發行根據本註冊聲明註冊的證券而預計產生的費用（承保折扣和佣金或代理費以及構成 承銷商或代理人薪酬的其他項目（如果有）。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	20,046.31
FINRA 申請費				*
印刷和雕刻費用				*
法律費用和開支				*
會計費用和開支				*
雜項費用				*
總計				*

*	由招股説明書補充文件或6-K表報告提供，其中 已以引用方式納入本招股説明書。

41

法律事務

Sullivan & Cromwell LLP將把本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件提供的證券的有效性轉交給我們。

42

專家們

公司截至2019年12月31日財年的20-F/A表年度報告中顯示的Jumia Technologies AG截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的 期間每年的合併財務報表均已由盧森堡安永會計師事務所審計 Société Anonyme，該公司是一家獨立註冊會計師事務所，如其中所列報告所示，以及以引用方式納入此處，並已依據 上發佈的此類報告以引用方式納入此處會計和審計專家等公司的權力。

43

8,962,961 股美國存托股票

代表 17,925,922 股普通股

招股説明書補充文件

花旗集團

2021年3月18日