伯拉德街 666 號，3210 套房

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2X8

2023年3月15日

親愛的各位股東：

我代表董事會和管理層，誠摯地邀請您參加City Office REIT, Inc.（“公司” 或 “首席信息官”）的2023年年度股東大會（“年會”）。年會將於太平洋時間2023年5月4日上午9點在位於不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街666號3210套房V6C 2X8的公司辦公室舉行。將在年會上介紹的業務的詳細信息可以在本委託書中找到。

在辦公房地產領域，我們認為，從長遠來看，該公司完全有能力在有吸引力的太陽地帶市場上提供高質量的房產，從而跑贏大盤。公司積極進行資產管理和價值創造，在 2022 年取得了強勁的經營業績。在這一年中，公司整合並穩定了其在2021年12月進行的三項重大收購。除其他舉措外，這使總收入比上年增長了10％，創造了公司歷史上最高的年度總收入。該公司還完成了對德克薩斯州達拉斯一處房產的4,380萬美元出售，收益為2170萬美元。該公司推進了規格套件計劃和大量翻新工程，以使公司的可用空間處於最佳位置，使租賃取得成功。2022 年，公司完成了超過 750,000 平方英尺的新租賃和續租租賃，公司投資組合的平均總租金增長了 4.1%。儘管由於利率迅速上升、資本市場條件艱難以及辦公行業面臨不利因素，2022年對辦公房地產公司來説是充滿挑戰的一年，但該公司認為，從長遠來看，其提高投資組合地位的積極措施將使股東受益。

我們代表董事會感謝您對我們公司的持續支持和投資。

真誠地，

詹姆斯法拉爾

首席執行官兼董事

伯拉德街 666 號，3210 套房

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2X8

2023年年度股東大會通知

關於代理材料可用性的重要通知

對於將於2023年5月4日舉行的2023年年度股東大會：

年度股東大會通知、委託書和2022年年度報告可在市政辦公室房地產投資信託基金公司的網站上查閲， www.cioreit.com, 並在 http://www.astproxyportal.com/ast/18940/。這些網站上的信息或與這些網站相關的信息不被視為本代理請求或委託書的一部分。

2

根據董事會的命令，

安東尼·馬雷蒂奇

首席財務官、祕書兼財務主管

2023年3月15日

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伯拉德街 666 號，3210 套房

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2X8

委託聲明

目錄

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伯拉德街 666 號，3210 套房

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2X8

2023 年年度股東大會

City Office REIT, Inc. 提供本委託書與我們徵集代理人在2023年年度股東大會（“年會”）上進行投票有關。我們將於 2023 年 5 月 4 日星期四上午 9:00 在位於不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 666 號 3210 套房 V6C 2X8 的公司辦公室舉行年會，以及任何延期、延期或休會。我們將從2023年3月15日左右開始向股東提供本委託書和隨附的代理卡。

除非上下文另有説明，否則本委託書中提及的 “市政辦公室”、“首席信息官”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指馬裏蘭州一家公司City Office REIT, Inc. 以及我們的合併子公司，包括City Office REIT Office Office Operting Partnership, L.P.，這是一家馬裏蘭州的有限合夥企業，我們是該公司的唯一普通合夥人，我們通過它開展幾乎所有業務（“運營合夥企業”）”)。

關於年會的問題和答案

年會的目的是什麼？

在年會上，我們的股東將被要求考慮以下事項並採取行動：

為什麼我在郵件中收到了代理材料的互聯網可用性通知，而不是一套印刷的代理材料？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們可以在網上向股東提供代理材料，方法是郵寄代理材料的互聯網可用性通知。除非提出要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的打印副本。取而代之的是，《代理材料互聯網可用性通知》指示您如何訪問和查看委託書和我們的 2022 年年度報告 http://www.astproxyportal.com/ast/18940/. 代理材料的互聯網可用性通知還指導您如何在線提交代理，或者如何索取全套代理材料，包括通過郵寄方式退回的代理卡。如果您在郵件中收到了代理材料的互聯網可用性通知，並希望收到我們的代理材料的印刷副本，則應按照《代理材料互聯網可用性通知》中提供的索取這些材料的説明進行操作。

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誰有權在年會上投票？

只有在2023年2月23日，即年會的記錄日期（“記錄日期”）營業結束時的登記股東才有權收到年會及其任何休會或延期的通知和投票。

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票並打算在年會上親自投票，則需要提供銀行、經紀人或其他記錄持有人的法律代理人。

股東的投票權是什麼？

我們的每股普通股，面值為每股0.01美元（我們的 “普通股”），都有權獲得一票。沒有累積投票。

有多少股已發行？

在記錄日期2023年2月23日營業結束時，我們已發行和流通了39,938,451股普通股。

什麼構成法定人數？

有權在年會上投票的所有選票中獲得多數票的股東親自出席或通過代理人出席將構成業務交易的法定人數。在確定是否存在法定人數時，將計算棄權票和經紀人未投票（如果有）。

“登記在冊的股東” 和 “街道名稱” 持有人有什麼區別？

這些術語描述了您的股票是如何持有的。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理人和註冊機構美國股票轉讓與信託有限責任公司（“AST”）註冊，則您是 “登記在冊的股東”。如果您的股票以經紀公司、銀行、信託或其他被提名人作為託管人的名義持有，則您是 “街道名稱” 持有人。

如果您是 “街道名稱” 持有人，則您被視為以街道名稱持有的股份的受益所有人，而就這些股票而言，您的經紀人或被提名人被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人如何對您的股票進行投票。您還被邀請參加年會並親自對股票進行投票；但是，為了親自對股票進行投票，您必須向我們提供您的銀行、經紀人或其他在冊股東的法律代理人。如果您是 “街道名稱” 持有人，為了在年會上親自對股票進行投票，您必須先從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得法律代理人，該代理應反映您截至年會記錄日期持有的股票數量、您的姓名和電子郵件地址。您必須向AST提交註冊申請：(1) 通過電子郵件發送至 proxy@astfinancial.com；(2) 通過傳真至 718-765-8730；或 (3) 郵寄至美國股票轉讓與信託有限責任公司，收件人：代理表格部，紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219。註冊申請必須標記為 “合法代理人”，並且AST在東部時間2023年4月27日下午 5:00 之前收到。

我該如何投票？

如果您是註冊股東，這意味着您的股票是以您的名義註冊的，那麼您有四種投票選擇。你可以投票：

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請仔細遵循您收到的代理材料或代理卡的互聯網可用性通知中的指示。在線或通過電話提交的代理必須在美國東部時間2023年5月3日晚上 11:59 之前收到。公司必須在太平洋時間2023年5月3日下午 5:00 之前收到通過郵寄方式提交的代理。

我可以在會議上親自投票我的股票嗎？

如果您是 “登記在冊的股東”，則可以在會議上親自對股票進行投票。如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須從經紀人、銀行、受託人或被提名人那裏獲得代理人，從而賦予您在會議上對股票進行投票的權利。

我需要做什麼才能親自參加會議？

親自參加會議需要股票所有權證明和某種形式的政府簽發的帶照片的身份證件（例如有效的駕駛執照或護照）。如果您想參加年會並親自投票，可以致電 (604) 806-3366 與我們的投資者關係部聯繫。 只有在2023年2月23日（記錄日期）營業結束時擁有我們普通股的股東才有權參加會議.

如果您的股票是以您的名義註冊的，並且您在2023年2月23日即記錄日營業結束時擁有我們的普通股，則您只需要提供某種形式的政府簽發的帶照片的身份證件即可入場。

如果您的股票存放在銀行或經紀賬户中，請聯繫您的銀行或經紀人獲取書面法律委託書，以便在會議上對股票進行投票。如果您沒有從銀行或經紀人那裏獲得法律代理人，您將無權對自己的股票進行投票，但如果您攜帶最近的銀行或經紀聲明，表明您在2023年2月23日擁有我們的普通股，則仍然可以參加會議。

如果我收到多份關於代理材料或代理卡的互聯網可用性通知，這意味着什麼？

這意味着您在我們的轉賬代理和/或經紀人、銀行或其他被提名人處有多個賬户。您需要對收到的每份代理材料或代理卡的互聯網可用性通知分別進行投票。請對您擁有的所有股份進行投票。

我郵寄代理卡後可以更改我的投票嗎？

您可以通過以下任一方式撤銷您的代理：

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我該如何為每個提案投票？

這些提案如果獲得批准，均不賦予股東根據馬裏蘭州法律或我們經修訂和重述的公司章程（“章程”）獲得評估權。

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關於我應該如何投票我的股票，董事會有哪些建議？

董事會一致建議您投票：

如果我在年會上授權代理人而不就任何給定事項做出選擇會怎樣？

如果您是截至記錄日期的登記股東，並且您正確地授權了代理人（無論是網上、電話還是郵寄），但沒有就年會要考慮的任何特定事項作出選擇，則代理持有人將根據董事會關於該事項的建議對您的股票進行投票。如果你是截至記錄日期的登記股東，但你未能在年會上授權代理人或親自投票，假設年會有法定人數出席，則對年會將要審議的任何事項的投票結果不會產生任何影響。

如果我通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票怎麼辦？

如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，則根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定，您的經紀人或其他被提名人不得對某些提案進行投票，除非您已就該提案提供了投票指示。

棄權票和經紀人不投票是如何處理的？

當銀行、經紀商或其他為受益所有人持有我們普通股的記錄持有人不對特定提案進行表決時，就會發生 “經紀人不投票”，因為該持有人對該特定項目沒有自由裁量投票權，也沒有收到受益所有人的指示。根據馬裏蘭州法律，為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人不投票被視為存在。

根據紐約證券交易所的規定，經紀公司可能擁有自由裁量權，就客户未收到投票指示的某些常規事項進行表決，包括獨立審計師的批准，因此，如果經紀人沒有收到你對提案2的投票指示，他們可以自行決定對提案2進行投票。根據紐約證券交易所的規定，就經紀人全權投票而言，提案1和提案3不被視為 “常規” 事項，因此，如果經紀人沒有分別收到您對提案1或3的投票指示，則不得對提案1或3進行投票。

如果我退回代理卡但沒有提供投票説明怎麼辦？

如果您退回已簽名的代理卡但未提供投票説明，則您的股票將由代理卡中指定的代理人進行投票，如下所示：

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如果在年會上提出其他事項會怎樣？

除了本委託書中描述的業務項目外，我們知道沒有其他事項可以在會議上審議。如果確實出現了其他需要表決的事項，被指定為代理人的人將有權自行決定為你就這些事項進行投票。

誰來計算選票？

AST或其附屬機構的代表將擔任選舉檢查員，並將選票製成表格。

誰支付這次代理招標的費用？

我們將支付準備、組裝和郵寄代理材料的費用。我們聘請了 AST 來協助我們分發代理材料和被動徵集代理。我們預計將向AST和Broadridge Financial Services, Inc.總共支付約35,000美元，用於所提供的服務，包括被動徵集代理人、審查代理材料、分發經紀人搜查卡、分發代理材料、操作在線和電話投票系統、接收已執行的代理人和列出結果。我們還將要求銀行、經紀人和其他登記在冊的持有人將代理材料發送給受益所有人並從他們那裏獲得代理人，並將補償他們這樣做的合理費用。

我如何提交股東提案，以納入明年年會的代理材料，提交提案的截止日期是什麼時候？

希望提交股東提案以納入公司2024年年會委託書的股東必須遵守美國證券交易委員會制定的以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（“第14a-8條”）第14a-8條中規定的形式和實質要求，包括通過掛號、掛號信或特快專遞將所需材料通過以下地址送交公司祕書:不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 666 號 3210 套房 V6C 2X8，注意：安東尼·馬雷蒂克，酋長財務官員、祕書兼財務主管，不遲於2023年11月16日，以便考慮將該提案納入2024年年會的代理材料中。所有提案都必須包含我們的章程中規定的信息，並在其他方面遵守我們的章程，並依據 規則 14a-8。對於有關股東提案的更多信息，請參閲下面的 “股東提案和提名”。

希望在規則14a-8之外提交股東提案，而是希望遵守公司章程的股東必須遵守章程的要求，其中規定，除其他外，要使股東在年會之前妥善開展業務，但不包括在公司的委託書中，股東必須通過上述地址向公司祕書提供所需的材料並及時發出通知不早於 2023 年 10 月 17 日以書面形式提出，也不遲於 2023 年 10 月 17 日收盤美國東部時間2023年11月16日下午 5:00 營業，該時間段不得早於上一年度年會委託書發佈之日前150天或不晚於120天；但是，如果年會提前或延遲超過30天，則公司祕書必須在不早於年會日期之前的第150天收到通知年度會議，不遲於年會日期前第 120 天中晚些時候的營業結束時間年會或公司首次公開宣佈年會日期之後的第10天。對於每件事，通知必須包含《章程》中規定的有關發出通知的股東以及擬在年會之前提出的業務的信息。如果公司祕書在2023年11月16日營業結束時或之後收到此類通知，則該通知將被視為不合時宜。以這種方式提交的股東提案將不包含在公司的委託書或委託書中。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，公司保留拒絕、排除失序或採取其他適當行動的權利。

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公司章程規定，在發出本句規定的必要通知時和2024年年會時，有權在年會上投票的登記股東可以通過上述地址向公司祕書提交所需材料，並在2023年10月17日或11月營業結束之前及時發出書面通知，提名人選參加董事會選舉 2023 年 16 日美國東部時間下午 5:00，這個時間段不是在上一年度年會委託書發佈之日一週年前超過150天不少於120天；但是，前提是，如果年會提前或延遲超過30天，則公司祕書必須不早於年會之日前150天收到通知，不得遲於該日期前120天中晚些時候的營業結束時間年會之日或公司首次公開宣佈之日後的第 10 天年會的日期。通知必須包含《章程》中規定的有關發出通知的股東以及股東希望提名參選董事的每個人的信息。通知中必須附有每位擬議的被提名人的書面同意，如果當選，才能擔任公司的一名董事。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年3月5日通知公司祕書，説明交易法第14a-19條所要求的信息。

除我們的章程外，股東還應遵守州法律和《交易法》的所有適用要求以及相關規章制度。我們的章程不影響股東根據第14a-8條（或任何後續條款）要求在我們的委託書中納入提案的任何權利，也不影響我們在委託書中省略提案的權利。

如果我與另一位股東共享住所，我應該收到多少份《代理材料互聯網可用性通知》的副本？

除非我們收到了來自該地址的任何股東的相反指示，否則我們只向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份關於代理材料互聯網可用性的通知，前提是他們的姓氏相同，或者我們有理由認為他們是同一個家庭的成員。這種做法被稱為 “持家”，是美國證券交易委員會通過的規則所允許的。這種做法減少了您家庭收到的重複信息量，並有助於我們降低成本。每位股東將繼續獲得單獨的代理卡或投票説明卡。根據書面要求或口頭要求，我們將立即將2022年年度報告或委託書的單獨副本（如適用）發送給共享地址的股東，而該共享地址之前已向該股東提供了一份文件副本。如果你今年收到了一套此類家庭文件，但你希望自己收到副本，那麼將來你可以直接向以下地址索取單獨的副本：City Office REIT, Inc.，c/o American Stock Transfer & Trust Company, LLC，6201 15^第四紐約州布魯克林大道 11219； (800) 937-5449.如果您是收到了我們代理材料的多份副本的股東，則可以通過相同的方式聯繫我們並索取房屋同意書來申請住房。

如果我同意現在郵寄一套材料但後來改變主意怎麼辦？

您可以隨時通過上面提供的地址和電話號碼聯繫AST，撤回您的家庭許可。我們將在收到您的指示後的30天內開始單獨向您發送股東通訊的副本。

我之所以收到多套材料，是因為其中一些股票屬於我的孩子。如果他們搬出去不再住在我家裏會發生什麼？

當我們收到一名家庭成員地址變更的通知時，我們將開始將股東通訊的單獨副本直接發送給股東的新地址。您可以通過上面提供的地址和電話號碼聯繫 AST，通知我們地址變更。

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其他信息

我們截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告可在以下網址查閲 www.sec.gov，而且，如果您收到了本委託書的印刷本，則附帶本委託書和我們的 2022 年年度報告。但是，2022年年度報告不構成徵求代理人材料的一部分。

2022 年年度報告也可以通過我們的網站訪問 http://www.cioreit.com點擊 “投資者關係” 鏈接。應在記錄日營業結束時擁有我們普通股的任何股東的書面要求，我們將免費提供我們向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告的額外紙質副本，包括向美國證券交易委員會提交的財務報表和財務報表附表，但附錄除外。如果符合條件的股東要求，我們將以合理的費用提供展品副本。您可以按照代理材料互聯網可用性通知中的説明索取我們的 2022 年年度報告的副本，也可以將書面請求郵寄至：

城市辦公室房地產投資信託基金有限公司

伯拉德街 666 號，3210 套房

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2X8

注意：祕書

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1號提案。董事選舉

我們的章程規定，董事人數應由董事會決議確定，前提是董事人數不得少於馬裏蘭州法律要求的最低人數，也不得超過15人。董事會已將董事人數定為六人。所有董事的任期均為一年，直到繼任者當選並獲得資格為止。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名約翰·斯威特、詹姆斯·法拉爾、邁克爾·馬贊、約翰·麥克萊農、薩巴赫·米爾扎和馬克·默斯基參加年會選舉，任期將在2024年年會上屆滿，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。

董事會一致建議進行表決 “對於”

1號提案中提名的每位被提名人。

在沒有相反指示的情況下，所附代理人中提名的人員打算投票支持第1號提案中提名的所有被提名人的選舉。如果任何被提名人無法或拒絕接受董事提名或選舉，則被指定為代理人的人員打算投票支持提名和公司治理委員會可能建議的其他人的選舉。董事會不知道為什麼任何被提名人無法或拒絕接受提名或選舉。

競選候選人

下文列出了有關我們董事會六位被提名人的信息。

約翰·斯威特

Sweet 先生現年 78 歲，自 2017 年 3 月起擔任我們的獨立董事之一，自 2023 年 2 月起擔任董事會主席。他在公共和私營公司的許多金融和房地產職位上擁有40多年的經驗。從2013年到2016年，斯威特先生擔任Physicians Realty Trust（紐約證券交易所代碼：DOC）的創始人兼首席投資官。Physicians Realty Trust（紐約證券交易所代碼：DOC）是一家領先的醫療房地產公司，在他任職期間，其房地產資產從約1.25億美元增長到近30億美元。在此之前，他曾擔任專業投資公司BC Ziegler的董事總經理，在那裏他尋找並管理了一家醫療辦公樓投資基金，該基金成為Physicians Realty Trust的初始投資組合。斯威特先生還共同創立了Windrose Medical Properties Trust，並在其發展中發揮了不可或缺的作用。Windrose Medical Properties Trust是一家上市的醫療辦公室房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”），於2002年完成了首次公開募股。此外，斯威特先生還帶來了上市公司、慈善和慈善組織董事會層面的經驗，包括在2019年5月之前在惠勒房地產投資信託公司（“惠勒房地產投資信託基金”）（納斯達克股票代碼：WHLR）的董事會任職。2018 年，他當選為惠勒房地產投資信託基金董事會主席。2020年1月至2020年12月，斯威特先生擔任特殊目的收購公司Live Oak Acquisition Corp（紐約證券交易所代碼：LOAK）的董事會成員兼審計委員會主席，該公司於2020年底併入了丹尼默科學公司（紐約證券交易所代碼：DNMR）。Sweet 先生擁有聖約翰費舍爾學院的工商管理學士學位和羅切斯特理工學院的工商管理碩士學位。

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詹姆斯法拉爾

法拉爾先生現年47歲，是我們的首席執行官（“首席執行官” 或 “首席執行官”），自2014年4月首次公開募股（“IPO”）以來一直是我們的董事會成員。他於2009年10月加入Second City Real Estate，擔任董事總經理，負責推出其房地產私募股權平臺。在加入Second City Real Estate之前，Farrar先生曾擔任一家家族辦公室的副總裁，其多元化投資組合主要集中在房地產和酒店行業，並在道明銀行的私募股權部門TD Capital擔任投資專業人士。Farrar先生在收購和資產剝離方面擁有豐富的經驗，曾參與收購超過30億美元的商業地產。Farrar先生擁有威爾弗裏德·勞裏爾大學的工商管理學士學位，是一名特許會計師、特許企業估值師和特許金融分析師持有人。法拉爾先生在上市公司、私募股權、房地產和企業融資行業工作了20多年，為我們的董事會帶來了豐富的行政管理經驗。

邁克爾·馬贊

邁克爾·馬贊現年55歲，自2023年2月起擔任我們的獨立董事之一。Mazan 先生在投資、管理諮詢和投資銀行方面擁有 30 多年的經驗。他目前是KingSpeak Partners的創始合夥人，KingSpeak Partners是一家精品私募股權投資公司，專注於投資和發展市場領先的中小型企業。在此之前，從1999年到2018年，馬贊先生是領先的私募股權公司Birch Hill Equity Partners的合夥人，負責投資生命週期的各個部分，重點是投資組合公司的建設和治理。從1997年到1999年，馬贊先生在瑞士信貸第一波士頓銀行擔任投資銀行助理，瑞士信貸第一波士頓是全球首屈一指的投資銀行之一。從1995年到1997年，他在羅傑斯通訊公司的開創性部門Rogers Wave擔任財務和企業發展總監。從1992年到1995年，馬贊先生在世界領先的管理諮詢公司麥肯錫公司擔任諮詢助理。他還擁有擔任多傢俬營和上市公司董事的豐富經驗，在他的職業生涯中曾在不同行業的12個董事會任職。Mazan 先生擁有卡爾頓大學的商學學士學位和西安大略大學的工商管理碩士學位。

約翰·麥克萊農

麥克萊農先生現年82歲，自2014年4月首次公開募股以來一直擔任我們的獨立董事之一，並在2014年4月至2023年2月的首次公開募股期間擔任董事會主席。自2004年11月以來，他一直擔任麥克萊農顧問有限公司的總裁。從1977年到2004年，他擔任麥考利·尼科爾斯·梅特蘭公司及其繼任者全球房地產服務公司高力國際的董事長兼首席執行官。麥克萊農先生於1964年在加拿大太平洋鐵路有限公司開始了他的職業生涯，之後加入了其位於温哥華的房地產開發部門馬拉鬆房地產有限公司。1977年，他成為温哥華房地產經紀公司Macaulay Nicolls Maitland and Co. 的總裁兼首席執行官，並於1985年在該公司的員工收購和高力國際的成立中發揮了重要作用。從 1977 年到 2004 年，麥克萊農先生帶領高力國際實現了穩定的業務增長，在美洲、亞太和歐洲成功完成了大約 50 項合併、收購和初創公司。麥克萊農先生是高力國際的名譽主席，是A&W Revenue Tropigente收益基金和Village Farms International Inc.的主席，也是加拿大城市有限公司的董事會成員。他曾任不列顛哥倫比亞省鐵路公司和不列顛哥倫比亞省彩票公司的董事長。麥克萊農先生是温哥華終結無家可歸者聯盟Streetohome基金會的創始主席。麥克萊農先生為董事會帶來了在上市公司擔任高管的豐富經驗，這使他能夠為董事會的審議做出重大貢獻，尤其是在運營、融資和戰略規劃方面。McLernon 先生擁有麥吉爾大學的文學學士學位。

沙巴米爾扎

米爾扎女士現年48歲，自2019年3月起擔任我們的獨立董事之一。她目前是北美最大的旅遊運營商 Sunwing Travel Group Inc. 總裁兼首席執行官的顧問

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的年收入超過 30 億美元。在此之前，米爾扎女士曾擔任Corus Entertainment（多倫多證券交易所股票代碼：CJR.B）的執行副總裁兼總法律顧問。Corus Entertainment是一家領先的媒體和內容公司，跨平臺為全球觀眾開發和提供高質量的品牌和內容。從2010年到2020年，米爾扎女士在太陽之翼旅遊集團（“Sunwing”）擔任商務事務執行副總裁，負責監督法律職能、併購、治理和政府事務。米爾扎女士還在 2010 年至 2019 年期間擔任 Sunwing 的總法律顧問，並於 2010 年開始在 Sunwing 擔任副總裁，之後於 2016 年晉升為執行副總裁。米爾扎女士是太陽之翼酒店部門在2010年成立的關鍵，該部門目前擁有超過10億美元的房地產資產，管理着十個國家的15,000多間客房。此前，米爾扎女士曾在一家包機航空公司擔任副總裁兼總法律顧問，在此之前，她曾在L-3 Technologies的一家子公司擔任副總裁兼部門法律顧問。米爾扎女士擁有渥太華大學的法律學位，並且是安大略省和魁北克省的律師協會會員。米爾扎女士在多個行業擁有超過20年的豐富法律、企業和管理經驗，使她能夠為董事會做出重大貢獻。

馬克·默斯基

默斯基先生現年47歲，自2014年4月我們首次公開募股以來一直擔任我們的獨立董事之一。他目前是布魯克菲爾德基礎設施集團的管理合夥人，也是布魯克菲爾德投資公司的私人董事會成員。他擁有超過25年的投資銀行和私募股權經驗，專注於房地產和基礎設施。此前，他曾是全球房地產投資銀行布魯克菲爾德金融的管理合夥人。作為併購集團的負責人，默斯基先生負責發起和執行兼併和收購、債務和股權資本市場交易以及提供一般企業融資諮詢。默斯基先生曾參與過許多涉及房地產客户的公開和私人併購交易，例如夢想國際房地產投資信託基金、薩米特工業收益房地產投資信託基金、Realex Properties Corporation、InStorage REIT、Overland Realty Inc.、Lone Stare、Gazit America Inc.和Atlas Cold Storage。默斯基先生之前曾在布魯克菲爾德的商業銀行集團工作，投資了多家房地產公司，在此之前，他曾在安永會計師事務所工作。自2020年9月起，默斯基先生還擔任Cheniere Energy Partners, L.P.（紐約證券交易所代碼：CQP）的董事會成員。他曾在全國工業和辦公物業協會（NAIOP）大多倫多分會的董事會任職七年，並且是Trisura擔保保險公司的創始董事。Murski先生為董事會帶來了豐富的行政管理經驗，以及與眾多房地產客户的收購和交易經驗。默斯基先生是註冊會計師、註冊會計師、特許金融分析師特許持有人，畢業於理查德·艾維商學院。

董事會和委員會

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 “CIO”，我們受紐約證券交易所上市標準的約束。我們已經通過了董事會審計、薪酬、投資、提名和公司治理委員會的公司治理指導方針和章程，旨在滿足紐約證券交易所的上市標準。我們還為董事和高級管理人員制定了商業行為和道德守則，旨在滿足紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中規定的 “道德守則” 的定義。我們的公司治理準則、道德守則和這些章程可在我們的網站上查閲 http://www.cioreit.com.

我們在董事會的指導下運作。我們的董事會負責全面管理和控制我們的事務。我們的董事會或其投資委員會必須根據我們的投資指導方針和管理層提出的建議，批准所有涉及收購房產的投資決策。

我們目前有六名董事，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所制定的標準，我們的董事會已確定其中五名是獨立董事。我們的獨立董事是約翰·斯威特、邁克爾·馬贊、約翰·麥克萊農、薩巴赫·米爾扎和馬克·默斯基。董事每年由我們選出

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股東，並且對董事當選公職的次數沒有限制。每位董事的任期至下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

我們的董事會已經批准了我們的投資和借貸目標和戰略。董事會已將有關財產收購和處置的某些決策權下放給投資委員會。董事們可以就投資和借款制定進一步的書面目標和策略，或修改現有的戰略和目標，並將監督我們的行政程序、投資運營和業績。

對良好公司治理的承諾

我們公司和董事會致力於追求整體公司治理的最佳實踐。我們以我們認為我們的利益與股東利益密切一致的方式構建了公司治理。亮點包括以下內容：

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董事會目前設有常設審計委員會、薪酬委員會、投資委員會以及提名和公司治理委員會。在這些委員會任職的董事和這些委員會的現任主席如下：

董事會在 2022 年共舉行了六次會議。各委員會和董事會在 2022 年舉行的會議次數如下所示：

2022 年，所有在 2022 年任職的現任董事至少出席了以下總數的 75%：

我們的公司治理準則規定，邀請和鼓勵董事參加我們的年度股東大會。截至2022年年度股東大會（“2022年年會”），我們的每位董事都參加了我們的2022年年會。

年度董事會評估

根據我們的公司治理準則和提名和公司治理委員會的章程，提名和公司治理委員會負責監督對董事會和董事會各委員會績效的年度評估。評估過程旨在評估董事會及其委員會的總體有效性，並確定改善董事會和各委員會運作和程序的機會。該流程旨在就以下方面徵求董事的意見：(i) 提高問題的優先順序，(ii) 提高管理層陳述的質量，(iii) 提高董事會或委員會關於關鍵事項的討論質量，(iv) 確定將來應討論的具體問題，以及 (v) 確定對董事會或委員會運作至關重要的任何其他事項。年度評估通常在每個日曆年的第一季度進行，年度評估的結果由董事會審查和討論。

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董事會委員會

我們目前有常設審計委員會、薪酬委員會、投資委員會以及提名和公司治理委員會。我們所有的常設委員會僅由獨立董事組成，其主要職能在本委託書的其他地方進行了簡要描述。我們的董事會可能會不時成立其他委員會來促進我們的管理。

審計委員會

我們的審計委員會由邁克爾·馬贊、約翰·麥克萊農和馬克·默斯基組成，邁克爾·馬贊擔任審計委員會主席。威廉·弗拉特先生在 2023 年 2 月 23 日辭去董事會成員職務之前一直擔任審計委員會成員兼主席。我們的董事會已確定，這些成員均具有 “財務知識”，該術語由紐約證券交易所公司治理上市標準定義。我們的審計委員會僅由遵守適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的獨立董事組成。

除其他事項外，我們的審計委員會負責監督：（1）我們的財務報告、審計和內部控制活動；（2）我們財務報表的完整性和審計；（3）我們遵守法律和監管要求的情況；（4）獨立審計師的資格和獨立性；（5）我們的內部審計職能和獨立審計師的績效；（6）我們的整體風險敞口和管理，包括網絡安全和數據隱私。我們的審計委員會還負有以下職責：

審計委員會有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項，並酌情為此目的聘請律師。董事會已確定，審計委員會的每位成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語由適用的美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所公司治理上市標準定義。該指定不對他們施加任何超過我們審計委員會和董事會成員通常規定的職責、義務或負債。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲 http://www.cioreit.com.

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由馬克·默斯基、薩巴赫·米爾扎和約翰·斯威特組成，馬克·默斯基擔任薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會僅由遵守適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的獨立董事組成。

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薪酬委員會擁有保留和解僱任何薪酬顧問的唯一權力，以協助評估員工薪酬，並批准顧問的費用和其他聘用顧問的條款和條件。除其他事項外，薪酬委員會的職責包括：

在履行職責時，薪酬委員會有權在符合公司章程、章程以及公司證券當時交易的適用法律和市場規則的範圍內，將其全部或全部職責委託給薪酬委員會的小組委員會。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會不得委託其評估非執行官績效和薪酬的責任，也不得委託其審查和批准所有高管僱傭協議、高管退休計劃和遣散費協議的責任。我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲 http://www.cioreit.com.

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由沙巴·米爾扎、邁克爾·馬贊和約翰·麥克萊農組成，薩巴赫·米爾扎擔任提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會僅由符合紐約證券交易所規則的獨立董事組成。提名和公司治理委員會的主要職責包括確定有資格成為我們董事會成員的人員。提名和公司治理委員會在決定提名誰為董事會成員以及應提名此類候選人加入哪些委員會（如果有）時會考慮以下因素：

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除上述標準外，提名和公司治理委員會還努力在董事會多元化政策中提及的那樣，在整個董事會中創造視角、背景和經驗的多樣性。提名和公司治理委員會的其他主要職責包括：

根據我們的章程，任何有權在適用的股東大會上投票選舉董事的登記股東都可以提名候選人蔘加董事會選舉，前提是該股東遵守章程中規定的通知程序，並在本委託書其他地方的 “股東提案和提名” 中進行了概述。股東推薦的候選人將按照與我們的提名和公司治理委員會推薦的相同方式進行評估。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲 http://www.cioreit.com.

投資委員會

我們的投資委員會由約翰·麥克萊農、馬克·默斯基和約翰·斯威特組成，約翰·麥克萊農擔任投資委員會主席。威廉·弗拉特先生在 2023 年 2 月 23 日辭去董事會成員職務之前一直擔任投資委員會成員。我們的投資委員會僅由符合紐約證券交易所規則的獨立董事組成。投資委員會為向董事會提交的收購和處置制定指導方針，並領導董事會審查管理層提出的潛在收購和處置情況。投資委員會評估和批准個人收購或銷售價格低於1億美元的收購和處置，並領導董事會審查收購或銷售價格超過1億美元的收購和處置。投資委員會制定

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就潛在收購和處置向董事會和高級管理層提出建議，並審查管理層就所有潛在收購編寫的盡職調查報告。我們的董事會通過了投資委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲 http://www.cioreit.com.

審計委員會報告

關於公司截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告的編制和提交：

審計委員會提供了這份報告。將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和《交易法》下的任何文件的一般性聲明均不得視為以提及方式納入本報告，除非首席信息官特別以提及方式納入了這些信息，否則不應視為根據《證券法》或《交易法》提交。

董事會審計委員會：

邁克爾·馬贊，董事長

約翰·麥克萊農

馬克·默斯基

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會由馬克·默斯基、薩巴赫·米爾扎和約翰·斯威特組成。自我們成立之日起，薪酬委員會成員在任何時候都不是我們公司的高級管理人員或僱員，也沒有根據美國證券交易委員會第S-K條第404項要求披露我們與我們的任何關係。對於任何擁有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體，我們的執行官均未擔任董事會或薪酬委員會或其他擔任同等職能的委員會的成員，也未曾擔任該實體的董事會或薪酬委員會的成員。

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董事會領導結構

董事會認為，將首席執行官和董事會主席的職位分開，使個人能夠專注於自己的主要職責，這符合公司的最大利益。公司首席執行官負責為公司制定戰略方向以及公司的日常領導和績效，而董事會主席則為公司首席執行官提供指導，主持全體董事會會議並制定董事會會議議程。

我們的董事會在風險監督中的作用

我們董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會在四個常設委員會、審計委員會、薪酬委員會、投資委員會以及提名和公司治理委員會的支持下直接管理這一監督職能，每個委員會都負責處理各自監督領域的特定風險。特別是，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要金融風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。除了監督內部審計職能的履行情況外，我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的投資委員會負責監督公司的收購、處置、開發和其他投資機會，並根據公司的戰略目標和目的審查和評估潛在交易的指導方針。此外，投資委員會有權批准潛在的交易，但須遵守投資委員會章程中規定的要求（如適用）。我們的提名和公司治理委員會對公司治理和道德行為進行監督，並監督我們的公司治理指導方針的有效性，包括此類指導方針是否成功地防止了非法或不當的產生責任的行為。所有委員會都酌情向董事會全體成員報告，包括當某一事項上升到重大或企業級風險水平時。此外，董事會定期收到來自我們高級管理層成員和其他人員的詳細報告，其中包括對各自責任領域所涉及的風險和風險的評估和潛在緩解措施。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了商業行為和道德準則，該守則規定了適用於我們所有董事、高級職員、員工、顧問和承包商的道德行為標準。道德守則除其他外涉及競爭和公平交易、利益衝突、財務事項和外部報告、遵守適用的政府法律、規則和條例、公司資金和資產、保密和企業機會要求以及舉報違反道德守則的行為、員工不當行為、利益衝突或其他違規行為的程序。對我們的首席執行官、首席財務官、祕書兼財務主管、首席運營官兼總裁或履行類似職能的人員的任何道德守則的豁免只能得到我們的提名和公司治理委員會的授權，並將根據法律和紐約證券交易所法規的要求立即披露併發布在我們的網站上。道德守則的修正必須得到我們董事會的批准，並將立即披露併發布在我們的網站上（技術、管理或非實質性變更除外）。我們的道德準則已在我們的網站上公佈 http://www.cioreit.com並打印給任何要求副本的股東。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理指導方針，這些指導方針是我們的董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針涵蓋多個領域

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包括董事會的規模和組成、董事會成員標準和董事資格、董事職責、董事會議程、董事會主席和首席執行官的職責、獨立董事會議、委員會的職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問的機會、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事指導和繼續教育、對高級管理層的評估以及管理層繼任規劃。我們的提名和公司治理委員會將每年至少審查一次我們的公司治理準則，並在必要時向董事會提出變更建議。此外，我們的董事會採用了獨立性標準作為公司治理準則的一部分。我們的公司治理準則副本已發佈在我們的網站上 http://www.cioreit.com.

員工、高級管理人員和對衝總監

自2017年3月9日起，公司董事會通過了一項禁止對公司證券（包括我們的普通股）進行套期保值的政策，該政策適用於公司的所有高管和董事及其各自的家屬、居住在他或她家中的其他人以及該高級管理人員或董事對其行使投票權或投資控制權的投資工具（均為 “受保人”）。禁止套期保值的政策禁止任何受保人購買或出售基於公司證券的看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生證券，包括預付浮動遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具。不遵守禁止套期保值的政策將成為公司對適用的高級管理人員或董事採取紀律處分的理由。我們的禁止套期保值政策的副本已發佈在我們的網站上 http://www.cioreit.com.

激勵獎勵補償政策

自2020年2月25日起，也就是《交易法》第10D-1條生效的三年多，公司董事會通過了補償政策，允許公司在因重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求或由此而被要求重報財務報表的情況下，收回根據EIP向指定執行官發放的任何現金獎勵和任何股權類獎勵該指定高管的某些不當行為警官在特定的回顧期內。補償政策還允許在指定執行官發生不當行為但無需重報財務報表的有限情況下從指定執行官那裏收回薪酬。這些補救措施將是執法機構、監管機構或其他當局採取的任何行動的補充，而不是代替這些行動。在規則10D-1生效之前，董事會將繼續評估當前補償政策的適當性。

董事會多元化政策

根據董事會和提名和公司治理委員會通過的董事會多元化政策，提名和公司治理委員會將考慮董事候選人的業務經驗、知識、技能、觀點和觀點以及對公司業績、增長和可持續發展至關重要的問題以及類似資格。此外，提名和公司治理委員會將努力評估和考慮每位候選人的個人特徵，其中可能包括性別、性取向、性別認同、民族、種族、年齡、宗教、地理位置、國籍以及與提名和公司治理委員會和董事會相關的其他因素。提名和公司治理委員會還可以審查和評估為填補董事會空缺董事職位而確定的候選人的總體構成，包括候選人庫中是否包括足夠數量的多元化候選人。此外，提名和公司治理委員會將酌情不時審查當時現任董事會的組成，以確定董事會在一段時間內的多元化。公司董事會多元化政策的副本已發佈在公司的網站上 http://www.cioreit.com.

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人權政策

自2022年2月24日起，公司董事會通過了一項人權政策。該政策的目的是概述我們對董事、官員、員工、供應商和租户的人權的承諾。我們致力於按照《世界人權宣言》、《聯合國工商業與人權指導原則》和《經合組織跨國企業準則》的原則開展業務。人權政策概述了我們對安全和健康的工作場所、禁止強迫勞動和童工、適當的工作條件、結社自由和用水權的承諾。公司致力於持續審查其做法、培訓和利益相關者溝通，以考慮在人權問題上做出改進。

環境、社會及管治報告

董事會通過了2022年的ESG報告（“2022年ESG報告”）。2022 年 ESG 報告詳細介紹了公司的歷史和未來的 ESG 使命、目標和承諾。我們運用進取的心態，不斷為利益相關者和環境爭取可持續的長期成果。我們的使命是通過我們投資組合中的可持續業務實踐產生積極而持久的影響。我們相信，我們的核心業務是為租户創造一個健康而實用的環境。我們認為，為了為我們的公司和股東帶來這些成果，必須關注我們的建築物、房產、租户、社區和員工的福祉。公司 2022 年 ESG 報告的副本已發佈在公司網站上 http://www.cioreit.com.

環保

我們在業務實踐中倡導環境管理，並努力將這一核心價值納入我們的運營和管理的各個方面。我們認識到氣候變化的負面後果，並認為減少環境足跡是我們的責任。我們將繼續致力於最大限度地減少我們財產對能源、水、廢物和排放的影響。我們認為，透明度和問責制是環境可持續性的另一個重要組成部分。隨着我們擴大投資組合，我們將繼續增強物業級跟蹤系統，以監控運營效率和為降低環境影響和增加可持續建築運營而進行的資本支出。對於環境和我們的租户，我們的目標是採取以下措施：

社交

我們相信，企業社會責任與業務增長和為投資者實現回報最大化密不可分。我們以誠信和透明的方式行事的聲譽對於成功執行我們的業務目標至關重要。我們為我們的工作文化感到自豪，並努力創造一個讓人們感到被重視的環境。對年度員工滿意度調查的迴應證明瞭我們努力的成功，在該調查中，所有受訪者都表示，公司擁有積極的文化，他們在工作中感到被重視。社會責任還進一步推動了我們成為房地產界正直企業公民的使命。我們投資當地社區並與之互動，使慈善捐贈和志願服務成為

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是我們文化的重要組成部分。為了保持這種社會責任水平，我們的目標是採取以下措施：

治理

公司治理是實現我們的業務目標和有效管理風險的重要組成部分。我們經驗豐富且獨立於多數的董事會就ESG指導方針、運營、投資、財務報告、戰略計劃、關鍵公司政策和決策以及企業風險管理等提供指導和監督。公司促進長期價值創造和對利益相關者的問責。我們致力於執行我們現有的政策和程序，並將繼續持續審查企業最佳實踐。為了繼續為股東的最大利益服務，我們的目標是採取以下措施：

氣候風險意識

2022 年，我們整合了氣候風險評估平臺，以幫助分析我們投資組合的物理氣候風險。通過這些分析，我們獲得了與我們的物業所在每個地區的氣候和天氣事件相關的物理風險因素數據。通過這項評估，我們確定了氣候風險、潛在的風險影響和減輕氣候影響的潛在機會。在重大程度上，我們的 2022 年年度報告中列出了此類風險。

與董事會的溝通

希望與董事會或其任何委員會進行溝通的股東和其他利益相關方可以寫信給不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街666號3210套房市政辦公室房地產投資信託公司董事會c/o Secrety v6C 2X8進行溝通。祕書將審查收到的所有來文。與董事會及其委員會職責範圍內的事項有關的所有通信均應轉交給董事會主席。與屬於我們董事會其中一個委員會職責範圍的事項有關的來文也應轉交給相應委員會的主席。邀請、垃圾郵件以及明顯的輕率或不恰當的通信不會被轉發，而是會提供給任何希望對其進行審查的董事。

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2號提案。批准獨立註冊會計師事務所

2023 年 2 月 22 日，審計委員會任命畢馬威會計師事務所作為首席信息官的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日的財年。自2014年4月首次公開募股以來，畢馬威律師事務所一直是我們的獨立公共會計師。

我們要求股東批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他規定不需要批准，但作為良好的公司慣例，董事會已將畢馬威律師事務所的任命提交給我們的股東批准。如果股東不批准任命，審計委員會將重新考慮該任命。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇另一家註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並有機會回答適當的問題。

董事會一致建議股東投票 “對於”任命畢馬威律師事務所審計截至2023年12月31日的財年首席信息官的財務報表。

審計費

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，畢馬威律師事務所就以下列出的每項服務收取的總費用。

《交易法》的規定通常要求上市公司聘請會計師提供審計或非審計服務，必須事先獲得該上市公司審計委員會的批准。如果滿足S-X法規第2-01 (c) (7) (i) (C) 條規定的某些條件，則在提供審計、審查或證明服務以外的其他服務方面，免除該預批准要求。上述所有審計和審計相關服務均已獲得審計委員會的預先批准，因此，此類服務不是根據本細則規定的預先批准要求提供的。審計委員會章程為獨立審計服務的預先批准提供了指導方針。上述所有審計和審計相關服務均由畢馬威會計師事務所的全職長期僱員完成。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年2月23日首席信息官所知是我們普通股5％以上已發行股份的受益所有人的每個人所擁有的數量和百分比。這些信息是根據美國證券交易委員會的實益所有權規則報告的，根據該規則，如果某人擁有或共享該證券的投票權或投資權，或者有權在60天內收購該證券的所有權，則該人被視為該證券的受益所有人。就計算持有此類期權、認股權證、權利或轉換特權的個人或團體的所有權百分比而言，根據期權、認股權證、權利或轉換特權可發行的普通股被視為已發行，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行。除非表格腳註中另有説明，否則每位上市人員對該人擁有的證券擁有唯一的表決權和處置權。

下表列出了截至2023年2月23日，我們每位現任董事、每位現任指定執行官（定義見下文 “高管薪酬”）以及我們所有現任執行官（無論是否被視為指定執行官）和董事作為我們普通股的一組股份所擁有的人數和百分比。這些信息是根據美國證券交易委員會的實益所有權規則報告的，根據該規則，如果某人擁有或共享該證券的投票權或投資權，或者有權在60天內收購該證券的所有權，則該人被視為該證券的受益所有人。就計算持有此類期權、認股權證、權利或轉換特權的個人或團體的所有權百分比而言，我們根據期權、認股權證、權利或轉換特權可發行的普通股被視為已發行，但不被視為已發行

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未付款，用於計算任何其他人的所有權百分比。除非表格腳註中另有説明，否則截至2023年2月23日，每位上市人員對該人擁有的證券擁有唯一的投票權和處置權。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

我們董事會的薪酬委員會目前由三名獨立董事組成，負責制定和管理我們薪酬計劃的基本政策和原則。我們努力通過基本工資、年度現金激勵薪酬和長期股權激勵薪酬相結合，為我們的指定執行官（“NEO”）提供具有競爭力的總薪酬待遇。我們的重點是制定一項使公司的短期和長期利益與我們管理層的短期和長期利益保持一致的計劃。我們努力獎勵表現出色的員工，但我們設計的補償計劃是為了在薪酬委員會設定的目標未能令人滿意地實現的情況下對近地天體產生實質性影響。

本薪酬討論與分析部分描述了我們2022年的高管薪酬計劃。它還描述了薪酬委員會如何以及為何就2022年薪酬做出決定。以下是截至2022年12月31日有關我們的近地天體及其各自標題的信息：

有關我們的非導演近地天體背景的信息載於下文。

格雷戈裏·泰利

泰利先生現年51歲，自2014年4月首次公開募股以來一直擔任我們的首席運營官兼總裁。他於2010年5月加入Second City Real Estate，主要負責在美國各地採購、承保和收購房產。在他的職業生涯中，他參與了房地產交易，企業總價值超過40億美元。他與房地產運營商、貸款人和經紀人有着深厚的關係。從 2008 年 5 月到 2012 年 10 月，泰利先生曾擔任 Bosa Properties Inc. 的收購副總裁和總裁。Bosa Properties Inc. 是一家總部位於加拿大温哥華的著名房地產開發公司，擁有 400 多名員工。作為總裁，Tylee先生參與了Bosa決策的各個方面，主要負責通過新的收購來發展業務。Tylee 先生擁有布魯克大學會計學學士學位，是一名特許會計師。泰利先生帶來了會計和財務技能，並擁有超過20年的各種房地產經驗，包括收購各種類型的創收房地產和高層建築。

安東尼·馬雷蒂奇

現年51歲的Maretic先生自2014年4月首次公開募股以來一直擔任我們的首席財務官、祕書兼財務主管。在2013年5月加入Second City Real Estate的附屬公司之前，Maretic先生曾在2006年至2013年期間擔任伯爵餐廳有限公司的首席運營官兼首席財務官，伯爵餐廳有限公司是北美首屈一指的私人控股餐飲公司之一。Maretic先生在房地產行業的經驗包括他擔任一家位於美國的老年人生活設施投資組合的首席財務官，他在該投資組合中於2005年至2006年任職。馬雷蒂克先生還曾在北美首屈一指的機構房地產諮詢公司之一BentallGreenOak的前身擔任過多個財務管理職位。Maretic 先生是一名註冊專業會計師，擁有不列顛哥倫比亞大學的商業和工商管理學士學位。

我們所有董事和NEO的辦公地址均為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街666號3210套房 V6C 2X8。

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執行摘要

2022 年業務績效概覽

該公司專注於擁有和運營高質量的辦公物業，這些物業主要位於經濟基本面強勁的太陽帶市場。2022年，該公司認為其房地產業務和每股業績表現良好。該公司專注於整合和穩定其在2021年12月收購的三處主要物業，推動租賃交易，保持高效運營，並通過戰略翻新和規格套件計劃對投資組合進行最佳定位。該公司還回購了普通股，該公司認為這與普通股的價值相比有大幅折扣。成功執行這些舉措使公司每股產生了公司歷史上最高的年度核心FFO（定義見下文）。儘管由於利率迅速上升的影響、資本市場充滿挑戰的條件和辦公房地產行業的不利因素，2022年的環境充滿挑戰，但該公司認為，從長遠來看，其提高投資組合地位的積極措施將使股東受益。

2022 年主要成就摘要

2022 年，公司取得了可觀的業績，為公司的整體強勁經營業績做出了貢獻，包括但不限於：

2022 年股東總回報率

2022 年我們普通股的總回報率為負54.9％。相比之下，道瓊斯美國房地產辦公室指數的總回報率為負35.6％。2022 年，辦公房地產公司的股價普遍受到挑戰，該公司在 2022 年普通股的總回報率低於道瓊斯美國房地產辦公室指數。截至2022年12月31日，道瓊斯美國房地產辦公室指數由18個公開交易的美國寫字樓房地產投資信託基金組成。薪酬委員會認為，道瓊斯美國房地產辦公室指數為相應的同行房地產投資信託基金羣體提供了與公司相似的關注點，是比較我們股東總回報的適當基礎。薪酬委員會每年評估公司相對於各種同行指數的業績，並可能決定，

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自行決定在任何給定年份替代某些同行指數，以確保公司與同行之間的公平衡量。

長期股東回報

截至2022年12月31日，我們的五年總回報率為負9.8％，這是在近地物體任期內。相比之下，道瓊斯美國房地產辦公室指數在此期間產生的總回報率為負24.6％。該公司的五年總回報率在道瓊斯美國房地產辦公室指數的公司中位居前四分之一。

薪酬理念和目標

高管薪酬原則

我們已經制定了薪酬計劃，以實現各種短期和長期目標。我們的首要理念是確定低於平均水平的基本工資，但讓我們的近地天體能夠通過表現獲得高於平均水平的總薪酬，從而更好地將他們的利益與股東的利益保持一致。

我們的薪酬計劃包括（i）基本工資部分，（ii）年度現金激勵薪酬潛力以及（iii）長期股權激勵潛力。薪酬委員會根據年初制定的詳細標準（“績效目標”）來評判績效，這些標準將在本委託書的其他地方 “—2022 年績效目標” 標題下進行討論。

我們的高管薪酬計劃旨在實現以下核心目標：

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薪酬最佳實踐

薪酬委員會和管理層定期審查高管和其他員工的薪酬和福利計劃，使其與上述核心目標保持一致。此外，在評估薪酬的適當性時，我們會將薪酬和公司業績與同行公司進行比較。我們已經實施了多項措施，以使公司近地天體的利益與股東的利益保持一致，同時推動業績和長期目標的實現。下面我們重點介紹我們支持這些原則的薪酬和治理實踐。

我們在做什麼：

我們不做什麼：

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薪酬審查流程

薪酬委員會和管理層的作用

薪酬委員會在向公司董事會提出有關我們的 NEO 的薪酬建議時評估公司和個人的業績。在做出有關NEO薪酬的決定時，薪酬委員會可能會考慮我們的首席執行官就其他兩個近地天體的績效和貢獻提出的建議，但薪酬委員會最終會自行決定行事。

市場數據和同行集

確定基本薪酬和激勵性薪酬水平的一個關鍵考慮因素是同行的薪酬做法和績效。

為了評估我們相對於同類公司的業績，我們重點關注上市辦公室房地產投資信託基金的表現。我們認為這是恰當的，因為我們在人力資本、投資等方面與其他上市辦公房地產投資信託基金的競爭最為激烈，而且廣泛的市場動態可能會以類似的方式影響上市辦公房地產投資信託基金。

為了評估同行的薪酬慣例，我們將重點放在公開交易的辦公室房地產投資信託基金和與我們規模相似的上市房地產投資信託基金上。在確定薪酬做法時，我們認為評估類似規模的房地產投資信託基金很重要，因為我們是上市辦公室房地產投資信託基金同行中規模較小的房地產投資信託基金之一。

作為年度分析的一部分，我們使用了與全國房地產投資信託基金協會（“NAREIT”）的協會提供的數據。每年，NAREIT都會贊助一份由獨立顧問FPL Associates, L.P. 編制的詳細薪酬調查。2022年，有123家公司參與了該調查，約佔美國上市股票房地產投資信託基金股票市值的75％。數據分為對基本工資、現金補償總額和總薪酬的分析。數據將根據25進一步細分^第四百分位數、中位數、平均值和 75^第四按角色、細分市場和其他因素劃分的百分位數。薪酬委員會評估了上市辦公房地產投資信託基金行業以及企業總價值為15億至30億美元的房地產投資信託基金的數據範圍。在分析該數據羣時，薪酬委員會考慮了這樣一個事實，即該公司是上市辦公室房地產投資信託基金領域中規模較小的實體之一。

2022 年績效目標

2021 年 11 月 2 日，公司董事會批准了更新的五年戰略計劃和 2022 年的運營預算。董事會認為，從長遠來看，成功執行五年戰略計劃和運營預算將使公司為股東帶來豐厚的回報。戰略計劃和業務預算中的目標用於制定具體的業務和財務業績目標，以衡量進展情況。隨後，薪酬委員會批准了績效目標和相對權重的設定，它認為這將適當地衡量戰略計劃和運營預算的實現進展，其概念概述如下：

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我們使用FFO，NAREIT表示，FFO應代表淨收益或虧損（根據美國公認的會計原則計算）加上與房地產相關的折舊和攤銷（不包括遞延融資成本的攤銷），以及調整未合併的合夥企業和合資企業、出售財產的收益或虧損以及房地產減值，作為補充績效衡量標準，因為我們認為FFO是衡量公司運營業績的起點。我們還認為，作為衡量房地產投資信託基金表現的廣泛認可指標，FFO可以用作將公司經營業績與其他房地產投資信託基金的經營業績進行比較的基礎。

我們還認為，核心FFO是使用NAREIT定義的FFO計算得出的，並對某些其他非核心項目進行了調整，例如扣除收購成本、提前償還債務的虧損、收益公允價值的變化、或有對價公允價值的變化和股票薪酬的攤銷，為比較報告期之間的運營和評估公司持續經營業績的可持續性提供了有用的指標。

我們將NOI定義為總租金和其他收入減去物業運營費用。我們認為NOI是衡量淨收入的適當績效指標，因為我們認為NOI提供了有用的信息，有助於瞭解公司投資組合的核心運營和經營業績。我們認為，Same Store Cash NOI是衡量兩個適用報告期內持續擁有和運營的房產（不包括在兩個適用報告期內均未穩定的房產）的淨收益率，是一種重要的比較衡量標準，因為它允許比較兩個適用時期內擁有和運營的穩定物業的經營業績，從而消除了這些時期內收購、處置或重新定位所造成的變化。

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薪酬委員會為 2022 年的這些績效目標確定了以下相對權重：

每個績效目標在目標權重的0-200％之間進行衡量，將100％確定為目標績效。薪酬委員會認為，制定2022年績效目標的目的是提高短期和長期股東價值。此外，薪酬委員會認為，保持獎勵績效目標標準之外的具體成就的能力，從而增加股東價值，是一種重要的協調工具。薪酬委員會保留在確定績效時進行調整以獎勵特殊成就或考慮負面因素的能力。

2022 年績效評估

薪酬委員會根據2022年績效目標評估了公司的實際業績，並向公司董事會提出了建議。推動薪酬委員會得出結論的關鍵因素包括，除其他因素外：

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高管薪酬計劃的結構和組成部分

近地天體的薪酬計劃通常包括基本工資、年度現金激勵薪酬潛力和長期股權激勵薪酬潛力。每年，薪酬委員會都會為每個績效目標制定一套績效目標（上文將進一步討論）和權重，用於評估我們的近地天體的績效和確定總薪酬。

基本工資

近地物體的基本工資由職位決定，其中考慮了工作職責範圍、僱員的經驗和專業水平以及其他公共辦公室房地產投資信託基金為類似職位支付的競爭性市場薪酬。近地物體的基本工資通常由薪酬委員會確定，為期兩年，每隔一年進行一次審查以進行調整，並設定在薪酬委員會認為吸引和留住高素質專業人員所必需和適當的水平。但是，薪酬委員會每年審查同行羣體支付的基本工資，以確定是否應更頻繁地進行調整。根據我們的薪酬委員會制定的指導方針，我們的近地物體的基本工資目標旨在普遍低於同行羣體的平均水平，同時提供基於強勁表現實現高於平均水平的總薪酬的能力。

2018 年 2 月 1 日，我們通過一家全資子公司與每位 NEO 簽訂了僱傭協議（統稱為 “原始僱傭協議”）。2019 年 7 月 31 日，我們通過一家全資子公司對原始僱傭協議進行了修訂（統稱為

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與我們的每個 NEO 簽訂的原始就業協議，“就業協議”）。2021 年 8 月 4 日，我們通過一家全資子公司與每位 NEO 簽訂了第二份僱傭協議修正案。請參閲 “某些關係和關聯人交易”。

近地天體的基本工資最後一次調整是在2020年1月1日。2022 年，薪酬委員會建議我們的 NEO 的基本工資薪酬不作任何修改，具體如下：

年度現金激勵薪酬

我們的近地天體有機會獲得年度現金激勵薪酬，旨在獎勵公司的年度業績。在確定支付給NEO的實際年度現金激勵薪酬時，薪酬委員會為每個績效目標提供分數。但是，NEO在該計劃下可能獲得的百分比通常在基本工資的0-200％之間，具體取決於薪酬委員會對績效目標下績效的衡量標準，但需視薪酬委員會酌情批准的特殊情況獎勵或懲罰性調整而定。

薪酬委員會根據2022年業績目標以及上述其他因素考慮了公司2022年的實際業績。基於這些考慮，薪酬委員會針對2022年的業績提出了以下年度現金激勵薪酬建議，這些建議隨後獲得公司董事會的批准並支付給了NEO。

長期股權激勵薪酬

我們的NEO有資格根據公司的EIP獲得長期股權激勵補償，該EIP通過使NEO的利益與股東的利益保持一致來促進我們的長期成功。EIP使公司能夠通過限制性股票單位和業績限制性股票單位向近地天體提供我們公司的所有權。此類薪酬通常在每年的第一季度發放，與上一年的表現有關。

根據EIP，薪酬委員會可能會不時向我們的NEO發放某些基於股權的獎勵。這些獎項旨在通過允許我們的近地物體分享通過資本增值和分紅為股東創造價值的過程，使我們的近地天體的利益與股東的利益保持一致。這些股權獎勵通常受歸屬要求的約束，旨在促進留住管理層併為我們公司取得強勁的業績。我們的近地天體和獨立董事受某些股票所有權準則的約束，我們的近地天體還必須遵守一項額外要求，即持有一定數量的普通股，其總價值至少為NEO年基本工資的一定倍數。有關我們的股票所有權準則的更多信息，請參閲本委託書中標題為 “—股票所有權準則” 的其他部分的討論。

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房地產投資信託基金法規要求我們向股東支付房地產投資信託基金應納税收入的至少90％作為股息。因此，我們認為我們的普通股股東有興趣獲得有吸引力的風險調整後股息和市值的增長。因此，我們希望向我們的近地天體提供激勵，以獎勵成功實現這些目標。我們認為，基於股票的獎勵可以使我們的近地天體的利益與股東的利益保持一致，因為我們的近地天體從這些獎勵中獲得的價值在很大程度上取決於我們的普通股的價值、該價值升值的可能性以及我們支付股息的能力。我們認為，這種利益一致性激勵我們的近地天體實施能夠提高我們整體績效的戰略。

長期股權激勵薪酬目標

限制性股票單位和績效限制性股票單位的發行是一種重要的激勵和留住工具，可以推動績效，阻止我們的近地天體尋求其他就業機會。我們還認為，它在我們的近地天體和股東之間建立了良好的長期合作關係。我們既使用基於時間的限制性股票單位，通常在三年期內按比例歸屬，也使用績效限制性股票單位，通常在三年後歸屬，派息從50％到150％不等，具體取決於股東與同行集團中個別公司成分股的相對總回報率，但需由薪酬委員會自行決定，詳見下文。如果NEO離職公司，除非在有限的情況下，否則未歸屬的限制性股票單位和未歸屬的績效限制性股票單位將被立即沒收。限制性股票單位獲得的股息按與我們的普通股相同的利率和日期累計，仍可能被沒收，而績效限制性股票單位的股息僅在適用期限結束時根據實際獎勵歸屬金額累計。

薪酬委員會設計長期激勵獎勵是為了確保我們的近地物體繼續從我們的長期成功中獲得利益，我們的近地天體實現的總薪酬反映了我們以資本的有效利用和股東價值變化來衡量的多年業績，並且他們的總薪酬機會中有很大一部分是在多年期內獲得的，如果他們終止對我們或我們的關聯公司的服務，則可以沒收。我們的股票所有權準則和回收政策強化了這一意圖。

我們設定長期股權激勵薪酬水平的總體方法是在獎勵員工績效的同時創造和維持長期股東價值。根據我們的薪酬委員會制定的指導方針，我們的NEO獲得的基本工資旨在低於市場，能夠通過獎金和基於績效的長期激勵性薪酬，在市場區間的較高水平實現總薪酬。在考慮市場薪酬時，我們的薪酬委員會評估上市房地產投資信託基金同行羣體的薪酬水平，並考慮我們與比較同行羣體的相對規模和業績。由於我們故意將基本工資設定在同行羣體的平均水平以下，因此長期股權激勵薪酬部分旨在在近地物體表現強勁的情況下構成總薪酬的很大一部分。

在截至2022年12月31日的財年中，NEO的長期股權激勵薪酬構成由50％基於時間的限制性股票單位和50％的績效限制性股票單位組成，經2022年年會委託書中所述的基於時間的限制性股票的一次性特別獎勵進行了調整。向近地天體頒發了一次性特別獎，以表彰他們在談判和執行索倫託·梅薩生命科學投資組合的重要戰略處置和相關交易方面所做的非凡努力，從而實現了4.29億美元的變革性銷售收益。一次性特別獎勵的現金部分在2021年獲得認可，但由於長期股權激勵薪酬通常在每年的第一季度發放，與上一年度的業績有關，因此一次性特別獎勵的股權部分在2022年獲得認可。

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在截至2023年12月31日的財年中，薪酬委員會選擇改變NEO長期股權激勵薪酬的構成，由40％的基於時間的限制性股票單位和60％的績效限制性股票單位組成，公司認為這增強了NEO薪酬與股東利益的一致性。

在 2022 年向我們的近地天體授予限制性股票單位的時間

在截至2022年12月31日的財政年度中，根據適用的限制性股票單位獎勵協議和我們的EIP，我們向法拉爾先生發行了74,312個限制性股票單位，向泰利先生發行了74,312個限制性股票單位，向馬雷蒂克先生發行了22,362個限制性股票單位。根據EIP，根據薪酬委員會的建議，這些限制性股票單位獎勵協議已獲得公司董事會的批准。這些獎勵是根據公司與每位獲獎者之間的限制性股票單位獎勵協議頒發的，須在三年內授予。這些限制性股票單位在授予日前三個週年中的每一個週年之際分三次等額歸屬，並應在無故終止僱傭關係時全額歸屬（定義見獎勵協議的形式）。如果獲得，這些限制性股票單位將根據EIP以我們普通股的形式結算，或者如果獲得薪酬委員會的批准，則以等值的現金結算。在既得單位結算後發行股票之前，限制性股票單位並未賦予接收者享有普通股持有人的權利。限制性股票單位獎勵協議通常還授予根據股息等值權獲得股息的權利，股息將再投資於我們的普通股，並在滿足適用於相關限制性股票單位的歸屬標準後交付給收款人。在支付2021年12月17日宣佈的每股0.20美元、2022年3月15日宣佈的0.20美元、2022年6月16日每股0.20美元、2022年9月15日宣佈的每股0.20美元的股息方面，法拉爾先生共獲得了7,848個限制性股票單位，泰利先生共獲得了7,848個限制性股票單位，馬雷蒂克先生共獲得了2876個限制性股票單位。這些額外的限制性股票單位與授予股息等值權利的標的限制性股票單位的歸屬時間表和條件相同（通常在原始授予日的前三週年授權）。未來的獎勵將由我們的薪酬委員會自行決定。

下面列出了2022年1月為每個近地天體發放的2021年日曆年度業績的長期股權激勵薪酬中的時間歸屬限制性股票單位部分。如上所述，與出售索倫託梅薩生命科學投資組合有關的一次性特別獎勵的Time Vesting限制性股票單位部分有所增加。如果沒有一次性特別獎勵，Time Vesting限制性股票單位部分將佔當年長期股權激勵薪酬的50％。

2022 年向我們的近地天體授予性能限制性股票單位

2022 年 1 月 25 日，董事會和薪酬委員會分別批准了基於績效的限制性單位獎勵協議（均為 “績效 RSU 獎勵協議”），用於

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根據EIP授予基於績效的限制性股票單位獎勵（“績效限制性股票單位獎勵”）。績效RSU獎項基於自2022年1月1日起至2024年12月31日止的三年衡量期（“績效RSU衡量期”）內我們普通股的總股東回報率（“TSR”）與截至2022年12月31日的SNL美國房地產投資信託基金辦公室指數（“2022年RSU同行集團”）中公司的股東總回報率（“TSR”）。Performance RSU 獎項下的支出按滑動比例進行評估，如下所示：TSR 低於 30^第四2022 年 RSU 同行組的百分位數將導致 50% 的支出；TSR 為 50^第四2022 年 RSU 同行組的百分位數將導致 100% 的支出；股東總回報率等於或高於 75^第四2022 年 RSU 同行組的百分位數將導致 150% 的支出。支出是在這些規定的百分位目標之間進行數學插值的，最大值為150％。

根據任何適用的僱傭協議的條款，績效 RSU 獎勵的支付將在績效 RSU 衡量期結束後歸屬（如果有的話），前提是獲獎者在適用的績效 RSU 衡量期結束之前繼續在公司工作，但某些控制權變更或承保性解僱（每種情況均見每份績效 RSU 獎勵協議）除外。除非獲獎者的僱傭協議（如果適用）中另有規定，否則在發生承保性解僱時，獲獎者將繼續持有績效限制性限制性單位獎勵，直至適用的績效RSU衡量期的最後一天，並且績效RSU獎勵將根據上述TSR滑動比額表從最後一天開始發放（如果有的話）。在賺取的範圍內，根據EIP，Porformance RSU獎勵的支付將以我們普通股的形式結算，如果獲得薪酬委員會的批准，則以等值的現金結算。在發行股票以結算既得的績效RSU獎項之前，Performance RSU獎項並未賦予獲得我們普通股持有人的權利。薪酬委員會保留取消或調整績效 RSU 獎勵下授予條件的自由裁量權。

歸屬條件得到滿足後，股息等價物，其金額等於適用的績效RSU衡量期內在每個年度衡量期內申報的普通股的所有定期和特別股息，將在該獎勵歸屬時根據我們獲得的普通股數量在適用的績效RSU獎勵的期限內以累積再投資的方式確定和支付。例如，如果在歸屬時，我們普通股的股東總回報率為50^第四在2022年RSU同行集團的百分位數中，100％的績效RSU獎勵的支付將包括我們在適用的績效RSU衡量期內以再投資方式支付的所有普通股的等值股息。

以下性能RSU獎是在2022年頒發給我們的近地天體的：

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2022 年向我們的近地天體支付性能限制性股票單位

2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，績效 RSU 衡量期為 2020 年 1 月 1 日的 NEO 授予的 Performance RSU 獎勵為授予目標股份數量的 150%，這是基於績效 RSU 衡量期（85）實現了負18.9％的股東總回報率^第四2020 年 RSU 同行羣體的百分位數。

2023年迄今為止向我們的NEO發放股權補償

如上所述，我們的長期股權激勵薪酬通常在每年的第一季度發放，與上一年的表現有關。薪酬委員會和董事會根據2022年績效目標、NEO的總薪酬相對於公司同行以及整體表現考慮了公司的實際業績，批准並向我們的NEO頒發了以下限制性股票單位和績效RSU獎勵，這些獎勵將反映在2023年的總薪酬表中：

2023 年 1 月 24 日授予我們的 NEO 的 RSU 性能獎必須在從 2023 年 1 月 1 日開始到 2025 年 12 月 31 日結束的性能 RSU 測量期之後授予。公司認為，將Performance RSU獎項的構成改為合併總額的60％，可以增強與股東的一致性。

監管要求對我們高管薪酬的影響

《美國國税法》（“IRC”）第 280G 和 4999 條. IRC第280G條限制了我們對某些 “超額降落傘付款”（定義見第280G條）進行税收減免的能力，IRC第4999條對每位因控制權變更而獲得首席信息官支付的 “超額降落傘補助金” 的高管徵收消費税。薪酬委員會預計，在公司控制權發生任何變更後，公司無需支付不可扣除的薪酬。

會計規則. 公認會計原則下的各種規則決定了首席信息官在財務報表中核算向員工發放的股權薪酬的方式。在確定向包括我們的NEO在內的員工提供股權薪酬補助金的形式和時間時，薪酬委員會會考慮財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718、“股票薪酬”（前身為FASB聲明123R）或FASB ASC主題718下的替代補助金提案的會計處理。但是，此類補助金的會計處理並不能決定向我們的員工發放任何特定股權薪酬的類型、時間或金額。

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高管不當行為對薪酬的潛在影響. 自2020年2月25日起，公司董事會通過了補償政策，允許公司在特定回顧期內因重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求或該NEO的某些不當行為而被要求重報其財務報表，則公司可以收回根據EIP向NEO發放的任何現金獎勵和任何股權獎勵。補償政策還允許在發生近地天體不當行為但無需重報財務報表的有限情況下向近地天體收回賠償。這些補救措施將是執法機構、監管機構或其他當局採取的任何行動的補充，而不是代替這些行動。

股票所有權準則

2017 年 3 月 9 日，我們通過了針對我們的 NEO 和獨立董事的股票所有權準則。該政策要求我們的每位獨立董事獲得我們的普通股的所有權，其總價值至少為其年度基本薪酬總額的三倍，自他或她首次出任獨立董事之日起（a）2016年2月1日或（b）他或她首次當選或被任命為獨立董事之日五週年之前生效。此外，我們通過了一項政策，要求我們的每位近地物體獲得普通股的所有權，其總價值為高管年基本工資的一定倍數。這樣的倍數如下：

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Say-on-Pay 投票結果

在公司2022年年會上，超過85％的選票支持公司在諮詢基礎上批准2021年近地天體的薪酬或 “按薪酬説話” 投票。鑑於這種強有力的支持，董事會和薪酬委員會在 2022 年沒有對公司的薪酬計劃進行任何重大修改。董事會和薪酬委員會將繼續考慮未來按薪表決的結果以及全年收到的股東反饋，以確定公司應採用的適當薪酬技術和水平。

按頻率表決結果

在我們的 2020 年年會上，我們要求股東在諮詢的基礎上批准未來每 “一年” 就高管薪酬進行一次諮詢投票的頻率，或 “對頻率的表決” 投票。我們的股東批准每 “一年” 就高管薪酬舉行一次諮詢投票，大約85％的選票贊成每 “一年” 就高管薪酬進行諮詢投票。在考慮了關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的非約束性結果後，董事會決定每 “一年” 就高管薪酬舉行一次不具約束力的諮詢投票，直到下次要求公司或董事會認為合適向公司股東提交一項提案，通過不具約束力的諮詢投票批准未來高管薪酬諮詢投票頻率。通過我們與股東的持續接觸，董事會將來將繼續考慮股東的任何擔憂和反饋。

管理和薪酬顧問的作用

2022 年，薪酬委員會沒有聘請獨立的薪酬顧問，但薪酬委員會有權保留和解僱任何薪酬顧問，以協助評估員工薪酬，並批准顧問的費用和其他聘用顧問的條款和條件。

薪酬委員會報告

除其他外，薪酬委員會負責履行董事會與公司高管薪酬有關的職責，包括建議董事會批准和評估公司的薪酬計劃、政策和計劃。薪酬委員會審查了此處的薪酬討論和分析，並與管理層進行了討論。根據審查以及與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會薪酬委員會：

董事長馬克·默斯基

沙巴米爾扎

約翰·斯威特

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薪酬摘要表

下表彙總了在所述財政年度向我們的每個近地天體支付或授予的總薪酬。

授予基於計劃的獎勵

下表列出了有關在截至2022年12月31日的財政年度內根據EIP向我們的近地天體發放基於計劃的獎勵的某些信息。

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2022 財年年底的傑出股票獎勵

下表列出了有關截至2022年12月31日我們的NEO的未償股權獎勵的某些信息。

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期權行使和股票歸屬

下表列出了有關2022年期權獎勵行使和股票歸屬的某些信息。

終止或控制權變更後的潛在付款

無故解僱，有正當理由辭職

根據每個NEO與我們簽訂的僱傭協議，如果公司無故終止了NEO的僱用，或者NEO在有正當理由辭職後由NEO終止僱用，但前提是NEO執行解除和索賠豁免，則NEO有權獲得並由公司向NEO支付或提供以下款項：

下表列出了假設截至2022年12月31日NEO的僱用協議已經簽訂，如果公司無故解僱NEO或NEO在有充分理由辭職後由NEO終止其工作，則公司將承擔的總成本和近地天體本應收到的款項：

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因故終止，NEO 無正當理由自願終止

根據該NEO與我們簽訂的僱傭協議，如果公司因故終止NEO的僱用，則NEO有權獲得任何年度基本工資、年度現金獎勵或其他在解僱之日累積但截至解僱之日尚未支付的福利，NEO無權在解僱之日及之後獲得任何其他補償或福利，但NEO無權在解僱之日及之後獲得任何其他補償或福利。

如果NEO辭職或以其他方式自願終止工作（有正當理由的除外），則NEO有權獲得通過解僱之日累積但截至解僱之日尚未支付的任何年度基本工資、年度現金獎勵或其他福利，但除非僱傭協議中明確規定，否則NEO無權在解僱之日當天或之後獲得任何其他補償或福利，公司應向NEO支付或提供。

下表列出了截至2022年12月31日，假設NEO的僱用協議已簽訂，假設NEO的僱用協議已簽署，如果NEO因無法合理安置或以其他方式自願解僱（正當理由除外）而辭職或NEO辭職或無法履行僱用義務，則公司本應承擔的總成本和NEO本應收到的款項:

死亡或殘疾

根據每個NEO與我們的僱傭協議，如果NEO在公司終止NEO的僱用之前死亡，則NEO的倖存者或遺產（如適用）有權獲得並支付或提供NEO的倖存者或遺產，但前提是倖存者或遺產（如適用）執行解除和豁免索賠，或者NEO辭職或無法履行其僱用義務由於無法合理照顧或以其他方式自願終止其殘疾就業（有正當理由的除外）、在解僱之日累積但截至解僱之日尚未支付的任何年度基本工資、年度現金獎勵或其他福利，以及根據EIP向NEO發放的所有未償獎勵均應全額歸屬。如果NEO因殘疾而無法按照《不列顛哥倫比亞省人權法》規定的義務合理安排而無法履行其就業義務，則NEO有權獲得補助金，公司應付款

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通過殘疾之日累積但尚未支付的任何年度基本工資、年度現金獎勵或其他福利，以及根據EIP向NEO發放的所有未償獎勵均應全部歸屬，前提是NEO或NEO遺產管理人以公司合理規定的形式執行索賠的免除和豁免，根據EIP授予的未償期權、限制性股票單位和其他獎勵應繼續歸屬儘管NEO在此類殘疾期間一直在該公司積極工作,但是，前提是，如果NEO受僱於另一家從事該業務的僱主擔任高管，則 (A) 自NEO受僱於該僱主之日起（該日期由公司自行決定，公司不承擔任何調查責任），以及 (B) 如果NEO獲得的福利與上述條款 (A) 相矛盾，則公司擁有單方面權利對近地物體原本擁有的其他補償或財產進行回收（和抵消）或公司欠NEO）此類不義之財。

下表列出了假設截至2022年12月31日NEO的僱用協議，假設截至2022年12月31日，近地天體死亡或失能，公司將承擔的總成本和近地天體本應收到的款項：

控制權變更

根據每個NEO與我們簽訂的僱傭協議，如果公司的控制權發生變化，則在控制權變更後，根據EIP授予NEO的所有未償獎勵將立即全部歸屬。此外，如果近地天體在控制權變更後的十二個月內出於正當理由辭職，但前提是近地天體執行解除和索賠豁免，則該近地天體應有權獲得：

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下表列出了假設截至2022年12月31日NEO的僱傭協議已經簽訂，如果控制權發生變化，公司將承擔的總成本和近地天體本應收到的款項：

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會規定的要求，我們提供以下信息，説明員工的年度總薪酬中位數與首席執行官詹姆斯·法拉爾的年度總薪酬之間的關係。此信息中包含的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。

2022 年，我們最後一個已完成的財政年度：

根據這些信息，根據美國證券交易委員會規則確定的2022年，首席執行官的年度總薪酬與所有員工的年度總薪酬中位數的比率約為18比1。我們的薪資比率是根據我們的工資和就業記錄計算得出的合理估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。為了確定我們所有員工的年度總薪酬的中位數，以及確定中位數員工和首席執行官的年度總薪酬，我們採取了以下步驟：

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根據美國證券交易委員會的規定，關於首席執行官的年度總薪酬，我們使用了本委託書其他地方包含的2022年薪酬摘要表 “總計” 欄中報告的金額。由於美國證券交易委員會關於確定受薪員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的就業和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除、估計和計算自己的工資比率時的假設。

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董事薪酬

我們已經批准並實施了一項針對非僱員董事的薪酬計劃，其中包括年度預付費和長期股權獎勵。作為在董事會任職的報酬，每位董事的年度基本服務費為50,000美元。董事會主席每年額外獲得20,000美元的現金預付金，審計委員會主席額外獲得15,000美元的年度現金預付金，薪酬委員會、提名和公司治理委員會和投資委員會主席額外獲得10,000美元的年度現金預付金。

我們還向非僱員董事報銷因履行董事職責而產生的合理自付費用，包括但不限於與他們親自出席董事會和委員會會議有關的差旅費。

2022 年 1 月 25 日，薪酬委員會授予了我們的董事限制性股票單位。限制性股票單位在三年內按比例歸屬，有權獲得股息（通過相關的股息等值權利的授予），股息將再投資於我們的普通股，並在滿足適用於相關限制性股票單位的歸屬標準後交付給適用的董事。根據該計劃，麥克萊農先生、弗拉特先生、默斯基先生、米爾扎女士和斯威特先生各獲得了5,000個限制性股票單位。

我們沒有，目前也不打算通過任何為董事提供養老金福利的計劃或計劃。

下表列出了有關公司在2022年向每位董事支付或應計薪酬的信息。詹姆斯·法拉爾沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。