424B4

本招股説明書涉及我們發行最多15,973,904股普通股，每股面值0.0001美元（普通股），包括 (i) 在行使最初在特拉華州公司MCAP Acquisition Corporation首次公開募股時發行的10,541,667股普通股 (MCAP)，由其持有人發行，以及 (ii) 行使5,432,237份認股權證後最多可發行5,432,237股普通股（私人認股權證和，與公開認股權證（即認股權證）一起，最初以私募方式發行，與MCAP的首次公開募股有關（其中551,096份需託管，直到根據業務合併協議（定義見下文）實現某些收益目標或持有期）。我們將以現金形式收取任何行使認股權證的收益。

本招股説明書還涉及 (a) 本招股説明書中指定的賣出股東（包括）其允許的受讓人、受贈人、質押人和其他人不時提出的要約和出售利益繼任者）（統稱賣出股東）根據與業務合併（定義見下文）相關的單獨認購協議（定義見下文）的條款，以私募方式向PIPE投資者（定義見下文）發行，最多76,713,193股普通股，包括 (i) 最多12,15萬股普通股，(ii) 最多5,432,237股普通股可以在行使私人認股權證時發行，(iii) MCAP Acquisition, LLC（保薦人）持有的最多7,906,250股普通股以及其關聯公司，(iv) Adtheorent Holding Company, Inc.（AdTheorent 或公司）的現任或前任關聯公司持有的最多 13,935,678 股普通股或標的股權獎勵，(v) H.I.G. GrowthAdTheorent, LLC 持有的最多 3,064,174 股普通股，以及 (vi) 最多增加 3,224,854 股隸屬於Monroe Capital, LLC的實體持有的普通股以及 (b) 本招股説明書中提到的賣出權證持有人（包括其允許的受讓人、受贈人、質押人和其他人）利益繼任者）（統稱為賣出認股權證持有人，連同賣出股東，包括賣出證券持有人），最多為5,432,237份私人認股權證。

我們正在根據我們與賣出證券持有人之間的某些協議下的賣出證券持有人的註冊權對證券進行註冊以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着賣出證券持有人將發行或出售在此登記的任何普通股或認股權證。賣出證券持有人可以公開或通過私下交易以現行市場價格或協議價格發行、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售股票或認股權證的更多信息。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第2（a）條的定義，我們是一家新興成長型公司，受降低的上市公司報告要求的約束。本招股説明書符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，代碼分別為ADTH和ADTHW。2023年2月27日，我們普通股的收盤價為每股1.49美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股認股權證0.15美元。

請參閲本招股説明書第4頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月16日


	頁面
關於這份招股説明書		ii
關於前瞻性陳述的警示性説明		iii
摘要		1
風險因素		4
所得款項的使用		4
出售證券持有人		5
分配計劃		10
美國聯邦所得税注意事項		14
證券的描述		20
法律事務		27
專家們		27
在這裏你可以找到更多信息		28
以引用方式納入的信息		29

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們和賣出證券持有人都不會對這些證券提出要約。除適用文件發佈之日外，您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。自本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，賣出證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的他們發行的證券。我們不會從此類賣出證券持有人出售本招股説明書中描述的他們發行的證券中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們發行在行使認股權證時可發行的普通股。根據本招股説明書，我們不會從出售認股權證所依據的普通股中獲得任何收益，但我們在行使認股權證時獲得的現金金額除外。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和Selling Securitions持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述以外的任何陳述。我們和Selling Securitions持有人均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們和賣出證券持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明生效後修正案，以增加本招股説明書中包含的信息、更新或變更信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以及我們在本招股説明書中標題為的部分中向您提供的其他信息 在哪裏可以找到更多信息.

2021 年 12 月 22 日（截止日期），MCAP（現名為 AdTheorent Holding Company, Inc.）根據截至2021年7月27日的某項業務合併協議（經修訂、重述、補充或以其他方式修改的業務合併協議）完成了先前宣佈的業務合併，該協議由特拉華州一家有限責任公司 MCAP、GRNT Merger Sub 1 LLC（Merger Sub 1）完成)，GRNT Merger Sub 2 LLC，特拉華州的一家有限責任公司（Merger Sub 2），GRNT Merger Sub 3 LLC，特拉華州的一家有限責任公司公司（Merger Sub 3）、特拉華州有限責任公司 GRNT Merger Sub 4 LLC（Merger Sub 4 以及合併子實體 Merger Sub 1、Merger Sub 2 和 Merger Sub 3）、特拉華州有限責任公司 H.I.G. GrowthAdTheorent, LLC，特拉華州有限責任公司（Blocker）還有特拉華州的一家有限責任公司 AdTheorent Holding Company, LLC（Legacy AdTheorent）。根據業務合併協議的條款，Legacy AdTheorent、Blocker和合並子實體進行了一系列四次合併，這導致Legacy AdTheorent成為MCAP（業務合併）的全資子公司。在收盤當天，為了完成業務合併（收盤），MCAP 更名為AdTheorent Holding Company, Inc.

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及公司、AdTheorent、我們、我們的和類似條款是指AdTheorent Holding Company, Inc.及其合併子公司（包括Legacy AdTheorent）。提及 MCAP 是指我們在業務合併完成之前的前身公司。

本招股説明書包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。我們將這些前瞻性陳述建立在我們當前的預期和對未來事件的預測基礎上。除本招股説明書中包含的當前或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，我們未來的財務業績、戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營業績、估計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如可能、應該、可以、將、期望、計劃、預期、打算、相信、估計、繼續、目標、展望、預測、可能、潛力、預測、預測或此類術語的否定詞或其他類似表達方式。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。除非適用法律另有要求，否則我們無責任更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，所有陳述均受本節陳述的明確限制。我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。

例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括關於以下內容的陳述：

我們的財務和業務績效，包括財務預測和業務指標；

我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃；

我們商業模式的實施、市場接受和成功；

對我們平臺和服務的需求以及這種需求的驅動力；

我們估計的潛在市場總量和其他行業預測，以及我們的預計市場份額；

我們以具有成本效益的方式進行擴展的能力；

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

健康流行病，包括新型冠狀病毒 (COVID-19) 疫情，對我們業務的影響以及我們可能採取的應對措施；

全球事件，包括持續的俄烏衝突，對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動；

我們對我們獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

對根據2012年《Jumpstart Our 商業初創企業法》（JOBS Act），我們將在多長時間內成為新興成長型公司的預期；

我們未來的資本要求以及現金的來源和用途；

我們為我們的運營獲得資金的能力；

我們的業務、擴張計劃和機會；以及

任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。

iii

如果本招股説明書中描述的一項或多項風險或不確定性，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。有關這些因素以及可能影響本文討論的運營和預測的其他因素的更多信息，可以在標題為 “風險因素” 的部分和我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中找到。我們的 SEC 文件已在 SEC 網站上公開發布，網址為 www.sec.gov.

您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，並理解我們的實際未來業績、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。我們以這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方出現的部分信息。因為它是摘要，所以它可能不包含所有可能對您很重要的信息。要全面瞭解本次發行，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括風險因素標題下提供的信息以及我們的財務報表。

該公司

我們是一個數字媒體平臺，專注於績效優先、隱私前瞻的方法來執行程序化數字廣告活動，為廣告代理商和品牌客户提供服務。我們不依賴個性化個人資料或敏感的個人數據進行定位，而是利用機器學習和高級數據分析來大規模提高程序化數字廣告的有效性和效率，為廣告商提供可衡量的現實價值。通過客户定義的業務指標或關鍵績效指標 (KPI) 衡量，我們的差異化廣告能力和卓越的活動績效幫助推動了我們的客户採用率和年復一年的增長。

背景

我們最初被稱為 MCAP 收購公司。2021年12月22日，根據MCAP、合併子實體、Blocker、 H.I.G. GrowthAdTheorent, LLC和Legacy AdTheorent簽訂的截至2021年7月27日的業務合併協議，MCAP完成了與Legacy AdTheorent的業務合併。在完成業務合併時，MCAP更名為AdTheorent Holding Company, Inc. 根據對會計準則編纂805中概述的標準的分析，Legacy AdTheorent被視為業務合併的會計收購方。雖然MCAP是業務合併的合法收購方，但由於Legacy AdTheorent被視為會計收購方，但在業務合併完成後，Legacy AdTheorent的歷史財務報表成為合併後的公司的歷史財務報表。

在執行業務合併協議的同時，MCAP與某些投資者（PIPE投資者）簽訂了認購協議（每份協議均為訂閲協議），根據該協議，PIPE投資者同意認購和購買PIPE投資者，MCAP同意在收盤前夕向PIPE投資者發行和出售合計1215萬股A類普通股（面值為0.0001美元）MCAP（PIPE 股票）的普通股），收購價為每股10.00美元，相當於的總收益為1.215億美元（PIPE融資）。根據認購協議，公司向PIPE投資者提供了PIPE股票的某些註冊權。PIPE 股票的出售在收盤時完成。

PIPE股票是根據並根據該法頒佈的《證券法》第4 (a) (2) 條和/或D條規定的註冊豁免發行的。

根據我們先前經修訂和重述的公司註冊證書，每股已發行和流通股份

B類普通股，每股面值0.0001美元（ B類普通股），在收盤時轉換為一股A類普通股。收盤後，在我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）生效之後，A類普通股的每股被自動重新分類、重新指定並更改為一股有效發行、已全額支付且不可評估的普通股，我們或任何股東無需採取任何進一步行動。

我們的普通股和公共認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為 ADTH 和 ADTHW。

普通股和認股權證持有人的權利受我們的公司註冊證書、經修訂和重述的章程（章程）和《特拉華州通用公司法》（DGCL）的管轄，就認股權證而言，受MCAP與Continental 股票轉讓和信託公司於2021年2月25日簽訂的認股權證協議（認股權證協議）的管轄。參見標題為的部分證券描述.

新興成長型公司

根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們有資格享受各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於不是新興成長型公司的其他上市公司。其中包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（薩班斯-奧克斯利法案）第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及任何黃金降落傘獲得股東批准的要求以前未獲批准的付款。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (1) 2026 年 12 月 31 日（mCaps完成首次公開募股五週年之後的財政年度最後一天），(2) 我們的年總收入至少為10.7億美元的財年最後一天， (3) 我們被視為大型加速申報者的財年最後一天，根據《交易法》的定義，以及 (4) 我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期年期。

企業信息

MCAP 於 2020 年 11 月 12 日成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。MCAP 於 2021 年 3 月完成了首次公開募股。2021年12月，Legacy AdTheorent、Blocker和合並子實體進行了一系列四次合併，這使Legacy AdTheorent成為MCAP的全資子公司。在業務合併方面，我們更名為AdTheorent Holding Company, Inc.。我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約哈德遜街330號 13樓，10013，我們的電話號碼是 (800) 804-1359。我們的網站地址是 www.adtheorent.com。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本招股説明書或其所屬註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在進行投資之前，您應仔細考慮和評估我們最新的 10-K表年度報告中包含的風險因素，這些風險因素可能會在我們隨後根據1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的文件中更新，這些文件以引用方式納入本招股説明書，包括10-Q表的季度報告，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的風險因素和其他信息決定。任何這些風險和不確定性的發生都可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績。結果，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股和認股權證將由賣出證券持有人以各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設全額行使所有認股權證以換取現金，我們將從認股權證中獲得總額約為1.837億美元的。我們預計將行使認股權證的淨收益用於一般公司用途。我們將對行使認股權證所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。無法保證認股權證的持有人會選擇行使任何或全部此類認股權證。如果認股權證是在無現金的基礎上行使，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。

本招股説明書涉及賣出證券持有人不時向門羅轉售多達76,713,193股普通股（包括 7,906,250股，PIPE 融資中發行的12,15萬股，行使私募權證時可能發行的5,432,237股，與商業合併相關的1,720,413股作為對價發行的股票，1,504,413股夢露額外持有的441股股票，H.I.G. GrowthAdTheorent, LLC持有的34,064,174股股票，以及或標的股權獎勵持有的13,935,678股股票由公司其他現任或前任關聯公司持有）和 5,432,237 份私人認股權證。根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，賣出證券持有人可以不時發行和出售下述任何或全部普通股和認股權證。當我們在本招股説明書中提及賣出證券持有人時，我們指的是下表所列的人員，以及在本招股説明書發佈之日後持有普通股或認股權證中任何 Selling 證券持有人權益的質押人、受讓人、受讓人、受讓人、繼任者和其他允許的受讓人。

根據註冊權利協議、認購協議和認股權證協議，我們同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊轉售 (i) 私人認股權證（以及可能在行使私人認股權證時發行的普通股），（ii）根據認購協議和企業合併協議向賣方證券持有人發行的普通股以及（iii）股票轉換創始人股份時發行的普通股。

我們無法就賣出證券持有人是否真的會出售任何或所有此類普通股或認股權證向您提供建議。特別是，下述賣出證券持有人在根據《證券法》免於註冊的交易中向我們提供有關其證券的信息之日起，可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。

下表列出了截至2023年2月27日由賣出證券持有人或代表賣出證券持有人提供的有關本招股説明書中每位賣出證券持有人可能不時發行的普通股和私人認股權證的某些信息。參見 分配計劃。 就下表而言，我們假設賣出證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券。下表中有表決權證券的所有權百分比基於截至2023年2月27日我們已發行和流通的87,623,588股普通股。


				出售證券持有人
	的股份常見股票受益地已擁有在... 之前提供			私人認股證受益地已擁有在... 之前提供			的股份常見股票已提供			私人認股證已提供			的股份常見股票受益地已擁有之後已提供股票是已售出	%	私人認股證受益地已擁有之後已提供私人放置認股證已售出	%
MCAP 收購有限責任公司⁽¹⁾		13,305,487	⁽²⁾		5,432,237	⁽³⁾		13,305,487	⁽²⁾		5,432,237	⁽³⁾
託馬斯·艾莉森⁽⁴⁾		11,000						11,000
約翰·克里斯塔爾⁽⁵⁾		11,000						11,000
羅傑·舍恩菲爾德⁽⁶⁾		11,000						11,000
Loop 資本市場有限責任公司⁽⁷⁾		100,000						100,000
Corbin ERISA 機會 Fund, Ltd.⁽⁸⁾		955,042						507,375
科爾賓機會基金，L.P.⁽⁹⁾		419,289						222,750
Pinehurst Partners, L.P.⁽¹⁰⁾		955,042						507,375
CAZ PEA2 MCAC 聚合器，LP⁽¹¹⁾		1,970,789						812,500
帕蘭蒂爾科技公司⁽¹²⁾		992,274						1,500,000
KB Securities Co., Ltd.（作為哈納另類投資專業私人信託的受託人，編號為175-1）⁽¹³⁾		4,262,326						4,000,000
KB Securities Co., Ltd.（作為哈納另類投資專業私人信託的受託人，編號為175-2）⁽¹⁴⁾		4,097,181						4,000,000
Monroe Capital 機會主義私人信貸主基金 sCSP⁽¹⁵⁾		200,445						200,445
Monroe Capital 私人信貸基金 559 LP⁽¹⁶⁾		200,445						200,445
Monroe Capital 私募信貸主基金 IV（無槓桿）scSP⁽¹⁷⁾		200,445						200,445
Monroe 私人信貸基金 A LP⁽¹⁸⁾		1,156,499						1,156,499
Monroe Capital 私人信貸主基金 IV scSP⁽¹⁹⁾		601,331						601,331
安東尼·艾科文		5,849,234						5,813,255
查爾斯·喬丹		275,838						268,864	⁽²⁰⁾
詹姆斯·安德魯·勞森		3,102,519						3,059,028	⁽²¹⁾
H.I.G. GrowthAdTheorent, LLC		34,064,174						34,064,174
約書亞大衞沃爾什⁽²²⁾		2,301,106						2,301,106
斯科特·魯索⁽²³⁾		1,166,252						1,922,784
比爾·託德		578,602	⁽²⁴⁾					570,641	⁽²⁵⁾
門羅資本公司⁽²⁶⁾		177,362						177,362
門羅資本合夥人基金有限責任公司⁽²⁷⁾		248,307						248,307
Monroe Capital 私人信貸基金 I LP⁽²⁸⁾		601,163						601,163
門羅資本私人信貸基金二期
（無槓桿）LP⁽²⁹⁾		65,301						65,301
Monroe Capital 私人信貸基金 II LP⁽³⁰⁾		198,610						198,610
Monroe Capital 私人信貸基金 II-O（無槓桿離岸）LP⁽³¹⁾		74,946						74,946

(1)	MCAP Acquisition, LLC 的地址是伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道 311 號 6400 套房 60606。保薦人的經理是門羅資本管理顧問有限責任公司（MCMA）。西奧多·科尼格是MCMA的首席執行官，由於保薦人對MCMA的控制權，他可能被視為實益擁有保薦人持有的股份。 Koenig先生否認保薦人持有的證券的實益所有權，但他在此類證券中的金錢權益除外。

(2)	包括MCAP Acquisition Corporation在MCAP收購公司首次公開募股之前以私募方式向保薦人發行的7,873,250股普通股，在商業合併中兑換成B類普通股。此外，還包括作為5,432,237份私人認股權證基礎的5,432,237股普通股。請參閲以下注釋 3 中的相關的討論。

(3)	包括 5,432,237 份私人認股權證。

(4)	艾莉森先生在MCAP Acquisition Corporation的董事會任職，直到2021年12月22日業務合併完成。

(5)	克里斯塔爾先生在MCAP收購公司的董事會任職，直到2021年12月22日業務合併完成。

(6)	舍恩菲爾德先生在MCAP Acquisition Corporation的董事會任職，直到2021年12月22日業務合併完成。

(7)	Loop Capital Markets LLC的地址為伊利諾伊州芝加哥市西傑克遜大道111號 60604。

(8)	Corbin ERISA 機會基金有限公司的地址是紐約州紐約麥迪遜大道 590 號 31 樓 10022。

(9)	Corbin Opportunity Fund, L.P. 的地址是紐約麥迪遜大道590號，31樓，紐約10022。

(10)	Pinehurst Partners, L.P. 的地址是紐約麥迪遜大道 590 號 31 樓 10022。

(11)	CAZ PEA2 MCAC Aggregator, LP 的地址是 One Riverway，Suite 2000，德克薩斯州休斯頓 77056。

(12)	Palantir Technologies Inc. 的地址是科羅拉多州丹佛市布萊克街 1555 號 250 套房 80202。

(13)	KB Securities Co., Ltd.（作為 Hana 另類投資專業私人信託的受託人）的地址 175-1) 是首爾永登浦區汝來路50大韓民國。

(14)	KB Securities Co., Ltd.（作為 Hana 另類投資專業私人信託的受託人）的地址 175-2) 是首爾永登浦區汝來路50大韓民國。

(15)

Monroe Capital 機會主義私人信貸主基金 sCSP 的地址是 South Wacker Drive 311 號，Suite 6400，伊利諾伊州芝加哥 60606。夢露資本機會主義私人信貸主基金sCSP由門羅資本有限責任公司和/或其關聯公司（Monroe）管理。西奧多·科尼格是夢露的首席執行官。根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3和16a-1條的條款，科尼格先生可能被視為門羅資本機會主義私人信貸主基金scSP實益擁有的證券的受益所有者。科尼格先生否認門羅資本機會主義私人信貸主基金SCSP持有的證券的實益所有權，除非他在此類證券中的金錢權益範圍內。包括在PIPE融資中購買的50,000股普通股和在公開市場交易中購買的150,445股普通股。

(16)

Monroe Capital Private Credit Fund 559 LP 的地址是 South Wacker Drive 311 號，6400 套房，芝加哥，伊利諾伊州 60606。門羅資本私人信貸基金559 LP由夢露管理。西奧多·科尼格是夢露的首席執行官。根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3和16a-1條的規定，科尼格先生可能被視為門羅資本私人信貸基金559 LP實益擁有的證券的受益所有者。Koenig 先生否認對Monroe Capital Private Credit Fund 559 LP持有的證券的實益所有權，但他在此類證券中的金錢權益除外。包括在PIPE Financing中購買的50,000股普通股和在公開市場交易中購買的 150,445股普通股。

(17)	Monroe Capital私人信貸主基金四期（無槓桿）scSP的地址為伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道311號，Suite 6400，60606。Monroe Capital Private Credit Master Fund IV（無槓桿）scSP LP 由夢露管理。西奧多·科尼格是夢露的首席執行官。根據經修訂的1934年《證券交易法》的規則 13d-3和16a-1的規定，

Koenig先生可能被視為Monroe Capital私人信貸主基金IV（無槓桿）scSP實益擁有的證券的受益所有者。Koenig先生否認對Monroe Capital私人信貸主基金IV（無槓桿）scSP持有的證券的實益所有權，但他在此類證券中的金錢權益除外。包括在PIPE 融資中購買的50,000股普通股和在公開市場交易中購買的150,445股普通股。

(18)

Monroe Private Credit Fund A LP 的地址是 South Wacker Drive 311 號，6400 套房，芝加哥，伊利諾伊州 60606。夢露私人信貸基金A LP由夢露管理。西奧多·科尼格是夢露的首席執行官。根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3和16a-1條的規定，科尼格先生可能被視為門羅私人信貸基金A LP實益擁有的證券的受益所有者。Koenig 先生否認對Monroe Private Credit Fund A LP持有的證券的實益所有權，但他在此類證券中的金錢權益除外。包括在PIPE Financing中購買的20萬股普通股、與業務合併相關的作為對價發行的354,724股普通股以及在公開市場交易中購買的601,775股普通股。

(19)

Monroe Capital Private Credit Master Fund IV scSP 的地址是 South Wacker Drive 311 號，6400 套房，伊利諾伊州芝加哥 60606。Monroe Capital私人信貸主基金IV scSP由夢露管理。西奧多·科尼格是夢露的首席執行官。根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3和16a-1條的規定，科尼格先生可能被視為門羅資本私人信貸主基金IV scSP實益擁有的證券的受益所有者。 Koenig先生否認對Monroe Capital Private Credit Master Fund IV scSP持有的證券的實益所有權，但他在此類證券中的金錢權益除外。包括在 PIPE融資中購買的15萬股普通股和在公開市場交易中購買的451,331股普通股。

(20)	包括268,864種購買普通股的期權，其中268,864種期權可在2021年2月27日的 60天內行使。

(21)	包括在2023年2月27日後的60天內可行使的期權約束的1,766,525股股票，以及將在2023年2月27日後的60天內歸屬的34,183股標的限制性股票單位。

(22)	包括498,263份購買普通股的期權，全部歸屬。

(23)	包括77萬份購買普通股的期權，所有普通股均已全部歸屬。

(24)	代表570,641股受期權約束的股票，可在2023年2月27日後的60天內行使（的493,367股已完全歸屬，其中11,888股將在2023年2月27日後的60天內歸屬）。

(25)	包括570,641份購買普通股的期權，其中570,642份可在2023年2月27日的 60天內行使。

(26)	夢露資本公司的地址是伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道311號6400套房 60606。夢露資本公司是夢露的子公司。西奧多·科尼格是夢露的首席執行官。根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3和16a-1條的規定，科尼格先生可能被視為門羅資本公司實益擁有的證券的受益所有者。科尼格先生否認門羅資本公司持有證券的實益所有權，但他在此類證券中的金錢權益除外。代表與業務合併相關的作為對價發行的177,362股普通股。

(27)

Monroe Capital Partners Fund LP 的地址是芝加哥南瓦克大道 311 號 6400 套房，伊利諾伊州 60606。Monroe Capital Partners Fund LP 由夢露管理。西奧多·科尼格是夢露的首席執行官。根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3和16a-1條的規定，科尼格先生可能被視為Monroe Capital Partners Fund LP實益擁有的證券的受益所有者。Koenig 先生否認對Monroe Capital Partners Fund LP持有的證券的實益所有權，但他在此類證券中的金錢權益除外。代表與業務合併相關的作為對價發行的248,307股普通股。

(28)	Monroe Capital Private Credit Fund I LP 的地址是伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道 311 號 6400 套房 60606。夢露資本私人信貸基金I LP由夢露管理。西奧多·科尼格是夢露的首席執行官。根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3和 16a-1條的規定，科尼格先生可能被視為該法的受益所有人

Monroe Capital Private Credit Fund II（無槓桿）有限責任公司的地址是伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道311號， Suite 6400，60606。Monroe Capital Private Credit Fund II（無槓桿）LP 由夢露管理。西奧多·科尼格是夢露的首席執行官。根據經修訂的1934年《證券交易法》 13d-3和16a-1的規定，科尼格先生可能被視為由 Monroe Capital Private Capital Private Credit Fund II（無槓桿）有限責任公司實益擁有的證券的受益所有者。科尼格先生否認對Monroe Capital Private Credit Fund II（無槓桿）有限責任公司持有的證券的實益所有權，但他在這類證券中的金錢權益除外。代表與業務合併相關的作為對價發行的65,301股普通股。

(30)

Monroe Capital Private Credit Fund II LP 的地址是 South Wacker Drive 311 號，6400 套房，芝加哥，伊利諾伊州 60606。夢露資本私人信貸基金二期有限責任公司由夢露管理。西奧多·科尼格是夢露的首席執行官。根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3和16a-1條的規定，科尼格先生可能被視為Monroe Capital Private Credit Fund II LP實益擁有的證券的受益所有者。Koenig 先生否認對Monroe Capital Private Credit Fund II LP持有的證券的實益所有權，但他在此類證券中的金錢權益除外。代表作為與業務合併相關的對價發行的198,610股普通股。

(31)

Monroe Capital私人信貸基金II-O（無槓桿離岸）有限責任公司的地址是伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道311號， Suite 6400，60606。Monroe Capital私人信貸基金II-O（無槓桿離岸）LP由夢露管理。西奧多·科尼格是夢露的首席執行官。根據經修訂的1934年證券交易法第13d-3和16a-1條的規定，科尼格先生可能被視為門羅資本私人信貸基金II-O（無槓桿離岸）有限責任公司實益擁有的證券的受益所有者。科尼格先生否認門羅資本私人信貸基金II-O（無槓桿離岸）有限責任公司持有的證券的實益所有權，但他在此類證券中的金錢權益除外。代表以為對價發行的與業務合併相關的74,946股普通股。

我們正在登記我們發行多達15,973,904股普通股，其中包括（i）我們在行使公共認股權證時可發行的最多10,541,667股普通股，以及（ii）我們在行使私人認股權證時可發行的最多5,432,237股普通股。我們還註冊賣出證券持有人不時轉售 (i) 多達76,713,193股普通股，包括 (a) 保薦人及其關聯公司持有的7,906,250股普通股，(b) 向參與PIPE融資的PIPE投資者發行的12,15萬股普通股，(c) 最多5,432,237股普通股可在私募認股權證持有人行使私募股權證後發行，(d) 隸屬於 Monroe Capital 的實體額外持有的3,224,854股普通股，(e) 34,064，H.I.G. GrowthAdTheorent, LLC持有的174股股份以及 (f) 公司現任或前任關聯公司持有的13,935,678股普通股或基礎股權獎勵。

我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。假設全額行使所有認股權證以換取現金，我們將從行使認股權證中獲得收益。賣出證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

賣出證券持有人將支付賣出證券持有人在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的任何承保折扣和佣金和費用，或賣出證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。根據本招股説明書，我們需要支付與註冊要發行和出售的普通股股有關的所有其他費用和開支。

賣出證券持有人可能會不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的普通股和私募股權證。“出售證券持有人” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人，出售在本招股説明書發佈之日之後以禮物、質押、合夥企業分配或其他轉讓形式從賣出證券持有人處收到的證券。

賣出證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。這種銷售可以在一個或多個交易所進行，也可能在非處方藥市場或其他方式，按當時的現行價格和條款計算，或者按與當時當前市場價格相關的價格或談判的交易中。每位賣出證券持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕直接或通過代理人進行的任何擬議證券購買的權利。賣出證券持有人及其任何允許的受讓人可以在證券交易所的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書提供的證券。如果在出售中使用承銷商，則此類承銷商將以自己的賬户收購股份。這些銷售可能以固定價格或可變價格進行，價格可能會發生變化，也可以按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。

賣出證券持有人可以通過以下一種或多種方法或其組合出售其股票和認股權證：

根據本招股説明書，經紀交易商作為委託人進行購買，然後由該經紀交易商轉售以自有賬户；

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

經紀交易商參與的大宗交易將嘗試以代理人的身份出售所提供的證券，但可能會將部分區塊作為本金持倉和轉售以促進交易；

一個非處方藥根據納斯達克的規則分發；

無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，根據第144條符合出售條件的任何股票均可根據規則144出售，而不是根據本招股説明書出售。如果賣出證券持有人認為在任何特定時間購買價格不令人滿意，則他們擁有唯一和絕對的自由裁量權，不得接受任何購買要約或出售任何證券。

根據適用於出售證券持有人普通股的註冊權的協議條款，此類賣出證券持有人可以根據此類協議將普通股轉讓給一個或多個被允許的受讓人，如果是轉讓，則就本招股説明書而言，此類被許可的受讓人將成為出售受益所有人。在接到賣出證券持有人打算出售我們的證券的通知後，我們將在要求的範圍內立即向本招股説明書提交一份補充文件，具體提名該人為賣出證券持有人。

對於的特定發行，將根據需要編寫隨附的招股説明書補充文件，或酌情編寫本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，將在需要的情況下提供以下信息：

要發行和出售的特定證券；

賣出證券持有人的姓名；

相應的收購價格和公開發行價格、出售所得收益（如果有）以及本次發行的其他重要條款；

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的名稱（如果此處尚未提及）；以及

任何適用的佣金、折扣、優惠和其他構成 Selling 證券持有人補償的項目。

在股票分配或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。在這些交易中，經紀交易商或其他金融機構可能會賣空普通股，以對衝與賣出證券持有人持有的頭寸。賣出證券持有人也可以賣空普通股並重新交割股票以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而經過補充或修改）轉售這些股票。賣出證券持有人（擔任我們董事或高級職員的出售證券持有人除外）也可以將股票質押給經紀交易商或其他金融機構，如果違約，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而進行的補充或修訂）出售質押股票。

為了促進本招股説明書提供的證券的發行，任何參與發行此類證券的承銷商或代理人（視情況而定）都可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人，視情況而定，可能會在發行時超額配股，為自己的賬户在我們的證券中創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商集團發行任何證券時，承銷集團可以收回分配給承銷商或經紀交易商的出售特許權，前提是辛迪加回購此前在穩定交易或其他交易中為彌補辛迪加空頭頭寸而分配給承銷商或經紀交易商的出售特許權。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。承銷商或代理人，視情況而定，無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

賣出證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接將其出售給機構投資者或其他人。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一個或多個承銷商可能會對我們的證券進行市場交易，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對我們證券交易市場的流動性提供任何保證。我們的普通股和認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為 ADTH 和 ADTHW。

賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀交易商或代理人根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同，徵求某些買方的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣方證券持有人為招標這些合同而支付的任何佣金。

賣出證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出證券持有人（擔任我們董事或高級職員的賣出證券持有人除外）質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或清算任何相關的未平倉借款，也可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品的任何相關的未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。此外，任何的賣出證券持有人（不包括那些賣出證券持有人）

擔任我們的董事或高管）可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用本招股説明書賣空證券。這種金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或銷售證券持有人聘請的代理人可能會安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從賣出證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（規則5121）所定義的利益衝突，則該發行將根據規則5121的相關規定進行。

據我們所知，賣出證券持有人與任何經紀交易商或代理人之間目前沒有關於賣出證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。當賣出證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商達成任何重大安排，通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二次分銷或承銷商或經紀交易商購買證券時，我們將根據第 424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露某些內容與此類承銷商或經紀交易商以及此類發行有關的重要信息。

承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這些情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人，在網上或通過其財務顧問下訂單。

在發行本招股説明書所涵蓋的股票時，賣出證券持有人和任何為賣出證券持有人進行出售的經紀交易商都可能被視為《證券法》所指的與此類出售有關的承銷商。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售股票。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免可用並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出證券持有人，交易法中M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出證券持有人可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

認股權證持有人可以在認股權證協議規定的到期日當天或之前根據認股權證協議行使其認股權證，方法是在認股權證代理人Continental Stock Transfer & Trust Company的辦公室交出證明該認股權證的證書，上面列出了購買選擇的形式，正確填寫並正式執行，同時全額支付行使價和與行使認股權證有關的所有適用税款，但須遵守與無現金有關的任何適用條款根據認股權證協議在中行使。

以下討論總結了某些重要的美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於我們的普通股和認股權證（我們統稱為我們的證券）的所有權和處置。本摘要基於截至本招股説明書發佈之日的美國聯邦所得税法，該法律可能會發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。本摘要並未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者 (例如、金融機構、保險公司、經紀交易商、證券交易商或交易商、免税組織、擁有證券交易商的納税人選定的按市值計價會計，S 公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、被動外國投資公司、受控外國公司、將作為跨界交易、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分持有普通股或認股權證的美國持有人（定義見下文）、外籍人士或以前在美國的長期居民，或擁有非美元本位幣的投資者，所有這些人都可能受到影響）改為與下文總結的有重大差異的税收規則。本摘要未討論其他美國聯邦税收後果（例如，遺產或贈與税），任何州、地方或非美國税收注意事項，或醫療保險税或其他最低税。此外，本摘要僅限於根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）將我們的證券作為資本資產（通常為投資持有的財產）持有我們的證券，並根據本招股説明書以現金收購我們的普通股和認股權證的投資者。已經或將不會就本文討論的任何事項徵求美國國税局（IRS）的任何裁決。無法保證美國國税局不會堅持下述任何税收方面的立場，也無法保證法院不會堅持與下述任何税收方面相反的立場。

就本摘要而言，美國持有人是證券的受益持有人，就美國聯邦所得税而言，其是：

身為美國公民或美國居民的個人；

在美國州或其任何州或政治分支機構成立或根據其法律組建的公司（或作為公司應納税的其他實體）；

出於美國聯邦所得税的目的，其收入包含在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

信託 (A) 的管理受美國法院的主要監督，以及由一名或多名有權控制信託所有重大決定的美國人（在本守則的含義範圍內）或（B）根據適用的財政部法規作出有效選擇，將視為美國人。

非美國持有人是受益的證券持有人，他或那既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的證券，則此類合夥企業中的合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇通常將取決於合夥人、成員或其他受益所有人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人、成員或其他受益所有人層面做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，我們敦促您就我們證券的所有權和處置的税收後果諮詢您的税務顧問。

關於美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，不是税收建議。潛在持有人應就擁有和處置我們的證券對他們的美國聯邦所得税後果以及任何州、地方和非美國聯邦所得税的申請諮詢其税務顧問。收入、遺產和其他税收方面的考慮。

如果我們向普通股的美國持有人支付分配或進行建設性分配（我們的股票的某些分配或收購股票的權利除外），則此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成的資本回報，該資本回報將用於抵消和降低（但不低於零）美國持有人調整後的普通股税基。任何剩餘的部分將視為出售或以其他方式處置普通股股票所實現的收益，並將按下述方式處理美國持有人普通股出售、應納税交易或其他應納税處置收益或虧損 下面。

如果滿足必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除額。除某些例外情況（包括出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收入的股息）外，並且只要符合一定的持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息通常將構成合格股息，將按長期資本收益的優惠税率納税。如果持有期要求未得到滿足，則公司可能沒有資格獲得所得的股息扣除額，其應納税所得額將等於全部股息金額，而非公司持有人可能按普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

普通股出售、應納税交易所或其他應納税處置收益或損失

美國持有人通常會確認我們普通股的出售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失。任何此類收益或損失都將是資本收益或損失，如果美國持有人以這種方式處置的普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。確認的損益金額通常等於（1）此類處置中獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值之和與（2）美國持有人調整後以這種方式處置的普通股的税基之間的差額。美國持有人調整後的普通股税基通常等於美國持有人對該普通股的收購成本（或者，就普通股行使認股權證時獲得的普通股，則等於美國持有人對該普通股的初始基準，如下所述），減去任何先前被視為資本回報的分配。資本損失的可扣除性受到限制。非公司持有人確認的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。如果以這種方式處置的普通股的美國持有期為一年或更短，則出售或以其他應納税方式處置這些股票的任何收益都將受到短期資本收益待遇的約束，並將按普通所得税税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

行使認股權證

除下文討論的關於無現金行使認股權證外，美國持有人通常不會確認行使認股權證以換取現金的應納税收益或損失。美國持有人行使認股權證時獲得的普通股份額的初始税基通常等於美國持有人購買認股權證的成本和該認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的持有期將從行使認股權證之日開始，還是在行使認股權證之日的第二天開始；但是，無論哪種情況，持有期都將不包括美國持有認股權證的期限。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金活動可能是免税的，要麼是因為該活動不是實現事件，要麼是因為該活動是

被視為美國聯邦所得税的資本重組。無論哪種情況，美國持有人收到的普通股的初始税基通常應等於認股權證中持有人調整後的税基。如果將無現金行使視為變現事件，則目前尚不清楚美國持有普通股的普通股持有期將從認股權證行使之日開始，還是在行使認股權證之日的第二天開始；無論哪種情況，持有期均不包括美國持有人持有認股權證的期限。相反，如果將無現金活動視為資本重組，普通股的持有期通常將包括認股權證的持有期。

也有可能將無現金行使認股權證部分視為確認收益或損失的應納税交易所。在這種情況下，美國持有人可能被視為交出了部分正在行使的認股權證，其價值等於此類認股權證的行使價格，以滿足該行使價格。儘管並非毫無疑問，但此類美國持有人通常應確認資本收益或虧損，其金額等於為滿足行使價而被視為交出的認股權證的公允市場價值與美國持有人調整後的此類認股權證的税基之間的差額。在這種情況下，美國持有人收到的普通股的初始税基等於行使價和美國持有人在行使的認股權證中調整後的税基之和。目前尚不清楚美國持有普通股的持有期將從行使認股權證之日開始，還是在行使認股權證之日的第二天開始；無論哪種情況，持有期均不包括美國持有人持有認股權證的期限。由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理存在不確定性且缺乏權力，包括美國持有人對收到的普通股的持有期何時開始，因此敦促美國持有人就無現金活動的税收後果諮詢其税務顧問。

認股權證的出售、交換、贖回或到期

在認股權證出售、交換（行使除外）、贖回（普通股贖回除外）或到期後，美國持有人將確認應納税收益或虧損，其金額等於（1）此類處置或到期時實現的金額與（2）認股權證中美國持有人調整後的税基之間的差額。美國持有人在其認股權證中調整後的税基通常等於美國持有人的收購成本，再乘以該美國持有人收入中包含的任何建設性分配金額（如下文所述）美國持有人可能的建設性分配 )。如果美國持有人在處置或到期時持有認股權證超過一年，則此類收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常將確認的資本損失等於認股權證中此類持有人調整後的税基。資本損失的可扣除性受某些限制。

贖回本招股説明書中描述的普通股認股權證證券認股權證的描述出於美國聯邦所得税的目的，應被視為資本重組。因此，您不應確認贖回我們普通股認股權證的任何收益或損失。您在贖回中獲得的普通股的總初始税基應等於贖回認股權證中調整後的總税基，贖回認股權證時獲得的普通股的持有期應包括您退出認股權證的持有期。但是，這種税收待遇存在一些不確定性，因此，美國持有人應就贖回普通股認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

可能的建設性分佈

每份認股權證的條款規定調整可行使認股權證的普通股數量或在某些情況下調整認股權證的行使價，如本招股説明書標題部分所述證券認股權證的描述。具有防止稀釋作用的調整通常不應是應納税事件。儘管如此，例如，如果調整通過增加持有人對我們資產的比例權益或收益和利潤（例如，，通過增加股票數量），則認股權證持有人將被視為從我們那裏獲得建設性分配

普通股（將在行使時獲得），這是向普通股持有人分配現金的結果，向此類持有人分配應納税。如上文所述，這種建設性分配需要繳税美國持有人對分配徵税就像該美國持有人從我們那裏獲得的普通股現金分配一樣，等於此類增加的利息的公允市場價值。

信息報告和備用預扣税。

一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或其他處置我們的普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有人未能提供納税人識別號、豁免身份證明，或者國税局已通知其需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類付款。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何款項都將被允許作為抵免額抵免來抵免美國持有人的美國聯邦所得税，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，則該持有人有權獲得退款。

非美國持有者

分配税

一般而言，我們向非美國人進行的任何分配（包括建設性分配）就美國聯邦所得税而言，只要從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，普通股持有人將構成股息，前提是此類股息與非美國股息沒有有效關聯。持有人在美國境內進行貿易或業務，我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非非美國持有人。根據適用的所得税協定，持有者有資格享受較低的預扣税税率，並提供有關其獲得此類降低税率的適當證明（通常是在美國國税局）表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，如適用）。對於任何建設性股息（如下文下所述）非美國持有者/可能的建設性分配），這筆税有可能從欠非美國人的任何款項中扣除相關預扣税義務人的持有人，包括對其他財產的現金分配，或隨後向該持有人支付或貸記的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）。持有人調整了其普通股的税基，並且在這種分配超過非美國普通股的範圍內持有人調整後的税基，即出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，將按下述方式處理非美國 Holders普通股和認股權證的出售、應納税交易或其他應納税處置收益 下面。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為美國不動產控股公司（見非美國 Holders普通股和認股權證的出售、交易或其他應納税處置所得收益下文），我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15％。

我們支付給非美國人的股息與此類非美國人有有效聯繫的持有人持有人在美國境內的貿易或業務行為（或者如果税收協定適用）歸因於由非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人）通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國人持有人遵守某些認證和披露要求（通常通過提供美國國税局 W-8ECI 表格）。相反，此類股息通常將按適用於美國持有人的相同累進税率繳納扣除額後的美國聯邦所得税。如果

非美國持有人是一家公司，作為有效關聯收入的股息也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

行使認股權證

美國對非美國人的聯邦所得税待遇正如所描述的那樣，持有人行使認股權證通常與美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應

贖回本招股説明書中描述的普通股認股權證證券認股權證的描述出於美國聯邦所得税的目的，是否應將視為資本重組。因此，您不應確認贖回我們普通股認股權證的任何收益或損失。您在贖回中獲得的普通股的總初始税基應等於贖回認股權證中調整後的總税基，贖回認股權證時獲得的普通股的持有期應包括您交還認股權證的持有期。但是，這種税收待遇存在一些不確定性，因此，非美國税收待遇也存在一些不確定性。持有人應就贖回普通股認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

普通股和認股權證的出售、交換或其他應納税處置收益

非美國持有人通常無需就我們的普通股或認股權證的出售、應納税交易或其他應納税處置或認股權證的到期或贖回所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

該收益實際上與非美國人從事的貿易或業務有關。持有人在美國境內（如果適用的税收協定有此要求，則歸屬於非美國人維護的美國常設機構或固定基地持有人）；

非美國持有人是在應納税處置年度在美國居留 183 天或更長時間且符合某些其他條件的個人；或

在截至處置之日的五年期中較短的一段時間或非美國聯邦所得税期間，我們是或曾經是一家出於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司持有人持有我們的普通股或認股權證，如果我們的普通股定期在既定證券市場上交易股票，則持有非美國普通股或認股權證在處置前五年的較短的五年期內，持有人在任何時候直接或建設性地擁有我們普通股的5％以上，或此類非美國普通股。持有人持有我們普通股的期限。為此，無法保證我們的普通股會被視為在既定證券市場上定期交易。

上述第一項點中描述的收益將像非美國聯邦所得税一樣按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。持有人是美國居民。上述第一個要點中描述的任何非美國收益外國公司的持有人還可能需要按30％的税率（或更低的適用協定税率）繳納額外的分支機構利得税。上述第二項點中描述的收益通常需要繳納30％的統一美國聯邦所得税。非美國敦促持有人就所得税條約規定的可能的福利資格諮詢其税務顧問。

如果上面的第三個要點適用於非美國人持有人和適用的例外情況不可用，此類持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時認可的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，從此類持有人處置我們的普通股或認股權證的買家可能需要預扣美國所得税，税率為此類處置時實現的金額的15％。非美國敦促持有人就這些規則的適用諮詢他們的税務顧問。

可能的建設性分佈

如本節所述，每份認股權證的條款規定調整可行使認股權證的普通股數量或在某些情況下認股權證的行使價

這份招股説明書的標題是證券認股權證的描述。具有防止稀釋作用的調整通常不應成為應納税事件。儘管如此，不是美國例如，如果調整增加了持有人對我們資產的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加行使時將獲得的普通股數量），則認股權證持有人將被視為從我們那裏獲得的建設性分配，這是向這些持有人分配的現金作為分配應納税的。非美國如上所述，持有人將需要繳納美國聯邦所得税預扣税非美國持有人對分配徵税根據該節，其方式與對待此類非美國人相同持有人從我們那裏獲得了的普通股現金分配，等於此類增加的利息的公允市場價值。

《外國賬户税收合規法》

《守則》和《財政部條例》以及據此頒佈的行政指導方針的規定通常被稱為外國賬户税收合規法（FATCA），在某些情況下，對由某些外國金融機構（包括投資基金）持有的我們的證券（包括建設性股息）的股息（包括建設性股息）的預扣税率為30％，除非任何此類機構（1）與美國國税局簽訂並遵守協議，報告以下情況年度信息，相關信息對於某些美國人和某些完全或部分由美國人擁有的非美國實體擁有的權益和賬户，並扣留某些款項，或者 (2) 如果根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要此類預扣税的確定。同樣，不符合某些例外條件的非金融非美國實體的投資者持有的我們的證券的股息通常將按30％的税率預扣税，除非該實體 (1) 向我們或適用的預扣税代理人證明該實體沒有任何重要的美國所有者，或者 (2) 提供有關該實體的美國主要所有者的某些信息，反過來將提供這些信息致美國財政部。FATCA規定的預扣税原定適用於出售或以其他方式處置產生美國利息或股息的財產所得的總收入，但是，美國國税局發佈了擬議法規，如果以擬議形式最終確定，將取消扣留這些總收益的義務。儘管這些擬議的《財政條例》不是最終法規，但在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴它們。潛在投資者應就FATCA對他們投資我們證券的可能影響諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

將向美國國税局提交與支付股息以及出售或以其他方式處置我們的單位、普通股和認股權證所得收益有關的信息申報表。非美國持有人可能必須遵守認證程序才能確定自己不是美國人，這樣才能避開信息報告和備用預扣税要求。根據一項條約，要求降低預扣税率所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。備用預扣税不是額外税。向非美國人付款時扣留的任何備用金額持有人將被允許抵免此類持有人的美國聯邦所得税負債，並且可以授權該持有人獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

上面的討論是一般摘要。它並不涵蓋所有可能對你很重要的税收問題。每位潛在買家都應根據投資者的情況，就投資我們的普通股和認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

以下我們證券重要條款的摘要無意全面概述這些證券的權利和偏好，而是參照我們的公司註冊證書、章程和本文所述的認股權證相關文件進行限定，這些文件是本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。我們敦促您完整閲讀我們的每份公司註冊證書、章程和此處描述的權證相關文件，以完整描述我們證券的權利和偏好。

授權和流通股票

我們的公司註冊證書授權發行3.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年2月27日，大約有 87,623,588股普通股，沒有已發行優先股。普通股的已發行股份已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可徵税。

普通股

投票權

除非法律另有要求或任何優先股指定中另有規定，否則我們的普通股持有人擁有選舉董事和提交股東投票的所有其他事項的表決權。對於應由股東投票的事項，我們的持有人對該持有人持有的每股股票擁有一票表決權。除非法律另有要求，否則我們的普通股持有人無權對公司註冊證書的任何修正案（包括任何優先股名稱）進行投票，這些修正案僅涉及我們一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠（或其資格、限制或限制）或其他條款，前提是此類受影響優先股系列的持有人有權根據該修正案進行表決公司註冊證書（包括任何優先股）指定）或根據DGCL。

分紅

根據適用法律以及我們任何已發行類別或系列優先股的任何持有人的權利和優惠，我們的普通股持有人有權在董事會宣佈時以現金、財產或股本股份支付時獲得股息。根據任何債務融資協議，我們申報股息的能力也可能受到限制性契約。

清算、解散和清盤

在我們自願或非自願清算、解散或清盤後，在全額償還了我們的債務和其他負債以及向任何具有清算優先權的優先股持有人（如果有）付款之後，我們的普通股持有人有權獲得我們所有剩餘的可供分配給股東的資產，其比例與他們持有的普通股數量成正比。

優先權或其他權利

除任何其他類別或系列股票的優先權外，我們的所有普通股均具有平等的分紅、分配、清算和其他權利，除DGCL提供的任何評估權外，沒有優先權或評估權。此外，我們的普通股持有人沒有優先購買權，也沒有轉換、償債基金或贖回權，也沒有認購我們任何證券的權利。我們普通股持有人的權利、權力、優先權和特權受董事會可能批准和未來發行的任何優先股持有人的權利、權力、優先權和特權的約束。

我們的公司註冊證書授權發行20,000,000股優先股，其名稱、權利和優先權由我們的董事會不時確定。未經股東批准，我們的董事會可以發行具有股息、清算、轉換、投票或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股可以用作阻止、推遲或阻止公司控制權變更的一種方法。

認股證

截至2023年2月27日，共有15,973,894份未償還的普通股認股權證，包括保薦人持有的10,541,657份公共認股權證和 5,432,237份私人認股權證。每份認股權證都賦予註冊持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股的權利，但須按下文所述進行調整，從收盤後30天或2022年3月2日較晚的開始。認股權證將在收盤五週年、紐約時間下午 5:00 或贖回或清算時到期。

我們同意，我們將盡最大努力儘快提交一份根據《證券法》登記行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明，並在收盤後的60個工作日內根據《證券法》進行登記。根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，我們將盡合理的最大努力維持此類註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性。儘管如此，如果我們的普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，這是《證券法》第18 (b) (1) 條對承保證券的定義，則我們可以選擇要求行使認股權證的認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條在無現金基礎上行使如果我們選擇這樣做，我們將無需提交或實際保留註冊聲明，但我們將被要求盡最大努力進行註冊或者在沒有豁免的前提下，根據適用的藍天法律對股票進行資格認定。

我們可以按每份認股權證0.01美元的價格全部而不是部分贖回認股權證，(i) 在認股權證可行使後的任何時候，(ii) 在認股權證變為可行使後不少於 30 天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知，以及 (iii) 當且僅當 Common 股票的上次銷售價格等於或超過18.18美元時從 30 個交易日開始的任意 20 個交易日內，每股 00 美元（根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組進行調整）在認股權證可行使並在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束之後。

除非認股權證在贖回通知中規定的日期之前行使，否則行使權將被沒收。在贖回之日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證時獲得此類持有者認股權證的贖回價格外，沒有其他權利。

如果我們如上所述召集認股權證進行贖回，我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在這種情況下，每位持有人將支付

行使價是交出該普通股數量的MCAP認股權證，等於將認股權證所依據的普通股數量的乘積 (x) 乘以認股權證的行使價與公允市場價值（定義見下文）之間的差額得出的商數。為此目的的公允市場價值應指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內普通股最後一次平均銷售價格。

我們可以按每份認股權證0.10美元的價格全部而不是部分贖回認股權證，(i) 在認股權證可行使後的任何時候，(ii) 在認股權證變為可行使後不少於 30 天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知，以及 (iii) 當且僅當 Common 股票的上次銷售價格等於或超過10.10美元時從 30 個交易日開始的任意 20 個交易日內，每股 00 美元（根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組進行調整）在認股權證可行使並在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束之後。

出於上述目的，我們普通股的公允市場價值是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們的普通股最後一次報告的平均銷售價格。此贖回功能不同於其他空白支票公司產品中使用的典型認股權證贖回功能。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向認股權證的持有人提供最終公允市場價值。在任何情況下，都不能因每份認股權證超過0.361股普通股的贖回功能而行使認股權證（有待調整）。

在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，除非如下所述，否則不會對認股權證進行調整，因為發行價格低於相應行權價的普通股。

截至2023年2月27日，10,541,657份未償還的公共認股權證，可供10,541,657股普通股行使。

行使認股權證時不會發行任何部分股份。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得一股股份的部分權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

私人認股權證與公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證：(i) 不可由我們贖回， (ii) 可以以現金或在無現金基礎上行使，前提是它們由初始購買者或其任何允許的受讓人持有。如果私人認股權證的持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將通過交出普通股數量的私人認股權證來支付的行使價，等於將私募股權證標的普通股數量乘以 (x) 私募股權證的公允市場價值（定義見下文）乘以（y）得出的商數公允市場價值。公允市場價值是指截至向認股權證代理人發出認股權證行使通知前第三個交易日的 10個交易日內普通股最後一次平均銷售價格。如果私募認股權證由除初始購買者或其任何允許的受讓人以外的持有人持有，則這些認股權證將由我們贖回，持有人可在與公共認股權證相同的基礎上行使。私人認股權證的初始購買者已同意在收盤後30天內不轉讓、轉讓或出售任何認股權證，包括行使認股權證時可發行的普通股票（某些獲準的受讓人除外）。

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，但受納斯達克資本市場上市標準規定的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行的和非儲備的公司普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙人們的嘗試。

股東行動；股東特別會議

我們的公司註冊證書規定，股東不得通過書面同意採取行動，只能在年度或特別股東大會上採取行動。因此，如果不根據章程召開股東大會，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們的章程或罷免董事。在適用的優先股名稱中明確規定的範圍內，此限制不適用於我們任何系列優先股的持有人採取的行動。此外，我們的公司註冊證書規定，在不違反我們優先股持有人的任何特殊權利的前提下，只有董事會、董事長或首席執行官才能召集股東特別會議，從而禁止普通股持有人召開特別會議。這些條款可能會延遲股東強制考慮提案或延遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

股東提案和董事提名的預先通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會董事選舉的股東必須及時發出通知。為了及時起見，股東通知需要在前一年的年會一週年前不少於90天，不少於90天，或在之前不少於120天送達我們的主要行政辦公室，或者郵寄和接收到我們的主要行政辦公室。如果年會日期提前超過前一年的年會週年紀念日前 30 天或延遲超過 30 天，則必須及時收到股東的通知 (A) 不早於該年會前第 120 天營業結束時，(B) 不晚於 (y) 第 90 天營業結束時在此類年會之前，以及 (z) 我們首次公開宣佈此類會議日期之後的第 10 天。我們的章程對股東通知的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能使我們的股東無法將問題提交我們的年度股東大會或提名董事。

我們的章程可以由我們的董事會修改或廢除，也可以由擁有我們所有股本的投票權至少 66 2/ 3% 的持有人投贊成票進行修改或廢除，有權在董事選舉中投票，作為一個類別進行投票。修改我們的公司註冊證書的某些條款需要在董事選舉中擁有當時已發行股本中至少66 2/ 3％的投票權的持有人投贊成票，通常有權在董事選舉中進行投票，作為單一類別共同投票。

董事會空缺

我們董事會的任何空缺都可以由當時在職的董事的多數票填補，儘管低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補，但須遵守股東協議和我們優先股持有人的任何特殊權利。任何被選填補空缺的董事的任期將持續到他或她當選的類別的任期屆滿、其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職、被免職、死亡或喪失工作能力。除非法律、《股東協議》或我們的章程另有規定，否則如果我們的董事會出現空缺，其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直到空缺得到填補。

獨家論壇精選

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）將在適用的法律允許的最大範圍內，成為 (i) 提起的任何衍生訴訟的唯一和排他性論壇由我們或代表我們提出，(ii) 主張任何人違反信託義務的任何訴訟我們的董事、高級管理人員或股東的，(iii) 根據我們的公司註冊證書、章程或DGCL提起的任何訴訟，或 (iv) 根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。此外，公司註冊證書指定美利堅合眾國聯邦地區法院作為解決根據《證券法》提起的訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購我們資本股票權益的個人或實體將被視為已注意到並同意我們的公司註冊證書中的專屬論壇條款。

《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬聯邦管轄權。因此，我們的公司註冊證書中的專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

儘管我們認為這些條款提高了在特拉華州法律所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但法院可能會裁定這些條款不可執行，並且在可執行的範圍內，這些條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

《特拉華州通用公司法》第203條

MCAP受DGCL第203條的約束，合併後的公司也將受DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東持有記錄的特拉華州公司在感興趣的股東成為感興趣的股東之後的三年期內與該股東進行業務合併，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。除其他外，業務合併包括某些合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有，

交易完成導致股東成為有興趣的股東後，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股份的至少85％，在某些情況下，不包括為確定已發行有表決權股票而由董事和同時也是高管的人員所擁有的股份以及員工股票計劃；或

在股東產生興趣時或之後，企業合併已獲得公司董事會的批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得不屬於利益相關股東的至少 66% 的已發行有表決權的股票的贊成票獲得授權。

在某些情況下，DGCL第203條將使感興趣的股東更難在三年內與公司進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購合併後公司的公司提前與合併後董事會進行談判，因為如果合併後董事會批准企業合併或導致股東成為感興趣的股東的交易，則可以避免股東批准要求。DGCL 第203條還可能起到防止合併後董事會變更的作用，並可能使完成股東可能認為符合他們最大利益的交易變得更加困難。

董事和高級職員的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書規定，在DGCL目前存在或將來可能修改的DGCL授權或允許的最大範圍內，我們的董事和高級管理人員將獲得補償和預付費用。此外，我們的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，我們的董事不因違反作為董事的信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損害的個人責任。

我們的公司註冊證書還允許我們代表我們的任何高管、董事、僱員或代理人購買和維護保險，以承擔因其身份而產生的任何責任，無論DGCL是否允許賠償。

這些規定可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗豐富的董事和高級管理人員是必要的。

就允許我們的董事、高級管理人員和控制人根據上述條款或其他規定賠償根據《證券法》產生的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

當第 144 條可用於轉售我們的證券時，以實益方式擁有我們普通股的限制性股或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，前提是 (i) 該人在出售時或之前三個月的任何時候均不被視為我們的關聯公司之一，並且 (ii) 我們定期受《交易法》的約束出售前至少三個月的報告要求，並且已根據第 13 或 15 (d) 條提交了所有必需的報告在出售前的 12 個月（或我們需要提交報告的短期）內的《交易法》。

持有我們普通股限制性股票或認股權證至少六個月但在出售時或出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，此類人有權在任何三個月內僅出售不超過以下兩項中較大值的證券：

當時已發行普通股總數的百分之一（1％）；或

在144表格上提交出售通知之前的四個日曆周內，普通股每週報告的平均交易量。

根據規則 144，我們的關聯公司的銷售也將受到銷售方式條款和通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

證券上市

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為ADTH和ADTHW。

根據交易所法案的要求，我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股説明書 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.adtheorent.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交以下文件後，我們會通過我們的網站免費提供，包括我們的10-K表年度報告；我們的年度和特別股東大會的委託書；我們的10-Q表季度報告；8-K表最新報告；表格3、4和5以及關於我們提交的證券的附表13D 代表我們的董事和我們的執行官；以及對這些文件的修改。我們網站上包含或可能通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的文件中的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，取代這些信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或被視為以提及方式納入的任何文件中包含或被視為以提及方式納入本招股説明書的任何文件中包含或被視為以提及方式納入此處的任何文件中包含或被視為以提及方式納入的陳述修改或取代了此類陳述，則在此處包含或被視為以提及方式納入的任何文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代。任何以修改或取代的此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書的一部分。

我們根據《交易法》 (1) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條以引用方式合併了下面列出的文件以及我們在首次提交註冊聲明之日及之後向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括此類文件中已提供但未向美國證券交易委員會提交的任何部分），(2) 在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之前，以及 (3) 在本招股説明書生效之日之後在標的證券終止發行之前，本招股説明書的有效性；但是，前提是我們沒有以引用方式納入表格8-K任何最新報告第2.02項或第7.01項下提供的任何信息（但是未提交）：

我們於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年的 10-K表年度報告；

我們於 2023 年 1 月 26 日、2023 年 2 月 22、2023 年 3 月 1 和 2023 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的最新報告 8-K 表格；以及

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.4中對我們的普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過以下地址寫信或致電我們免費索取這些文件的副本：AdTheorent Holding Company, Inc.，哈德遜街 330 號，13^第四Floor，紐約州，10013；電話號碼 (800) 804-1359。

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