美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節作出的註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財年

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要的事件日期 本空殼公司報告的過渡期為_

委託檔案編號：001-39229

眾巢醫學公司

(註冊人的確切名稱，如其章程中規定的 )

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

南溪創意中心218套房

延安中路841號

上海市靜安區中國 200040

電話：021-32205987

(主要執行辦公室地址)

首席執行官楊偉光

南溪創意中心218套房

延安中路841號

上海市靜安區中國 200040

電話：021-32205987

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：

截至2019年12月31日，發行人擁有16,102,420股A類普通股(包括1,350,068股A類普通股)，該A類普通股將由 公司向HF Capital發行的高頻認股權證行使後發行。有關高頻認股權證的更多細節，請參閲《我們的公司歷史和結構》(br}第33頁)和5,497,715股B類A類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐ 否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)， 和(2)在過去90天內是否符合《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告。是 否☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交和發佈的每個交互數據文件。是否 ☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是☐否

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是，☐不是

目錄

引言

除另有説明外，本年度報告(以下簡稱“年度報告”)中以20-F表格形式列出的數字可能經過四捨五入調整。 因此，在不同表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術合計。

為清楚起見，本年度報告遵循先名後姓的英文命名慣例，無論個人的姓名是中文還是英文。本年度報告中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。本年度報告中包含的某些市場數據和其他統計信息基於來自獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本年度報告中包含的部分市場數據和統計信息也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算源自我們對上述獨立消息來源、我們的內部研究以及我們對中國信息技術行業的瞭解。雖然我們相信這樣的信息是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息，我們的內部數據也沒有經過任何獨立來源的核實 。

任何 表中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的差異是由於舍入造成的。

本年度報告 Form 20-F包括我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度經審計綜合財務報表。

除非另有説明，否則本文件中的所有貨幣數字均以美元為單位。任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。我們的報告幣種是美元，我們的 本位幣是人民幣。本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除根據相關會計準則及另有説明外，本年報內所有人民幣兑換成美元的匯率均按美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)發佈的H.10統計數據中所述的2019年12月31日中午買入匯率人民幣6.9618元兑1.00美元進行。在我們對運營指標進行期間對比的情況下，此類計算基於人民幣金額，而不是折算後的美元等值。我們不表示本 年度報告中提及的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率兑換為美元或人民幣 或根本不兑換。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.優惠統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

下表 列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的精選歷史收益表以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表數據 ，這些數據來源於本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表 。綜合財務報表是根據公認會計準則編制和列報的。歷史結果 不一定代表未來任何時期的結果。

下表 分別列出了截至2019年12月31日、2018年、 和2017財年的綜合收益和全面收益彙總報表。

選定的綜合損益表

下表 顯示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的彙總綜合資產負債表數據。

B.資本化和負債

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

您應仔細 考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。投資我們的 證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述風險以及本年度報告中包含的所有其他 信息。下面描述的風險和不確定性代表了我們的業務所面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果 都可能受到影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和行業相關的風險

我們可能無法有效管理我們的快速增長，這可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大壓力。我們可能無法實現預期的增長，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們最近顯著地發展和擴大了我們的業務。截至2019年12月31日、2018年和2017財年，我們的收入分別為14,882,763美元、12,865,870美元和9,816,312美元。 我們的淨收入分別為4,000,499美元、3,001,489美元和1,494,928美元。截至本年度報告之日，我們擁有3家子公司和2家分公司，分別位於中國(北京和上海) ，以服務於不同地理位置的不同客户。2020年3月26日，公司全資子公司之一的霍爾果斯眾巢醫學醫療公司董事會批准解散，擬向登記機關申請註銷登記。目前處於清算公告期，將於2020年5月10日結束。我們的員工總數從2017財年的57人增加到2018財年的58人，並在2019財年進一步增加到91人。截至本年度報告日期，我們有91名全職員工。我們正在積極尋找更多的地點，以建立新的辦事處並擴大我們現有的辦事處以及銷售和交付中心。我們打算在可預見的未來繼續擴張，以尋求現有的和潛在的市場機會。我們的增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和財務基礎設施提出重大要求。持續的擴張增加了我們在以下方面面臨的挑戰：

此外，隨着我們推出新服務或進入新市場，我們可能會面臨我們 不熟悉的新市場、技術和運營風險和挑戰，可能需要大量的管理努力和技能來緩解這些風險和挑戰。由於與擴張相關的任何這些問題，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到實質性的 和不利影響。此外，我們可能無法實現預期的增長，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們很大一部分收入依賴於醫療行業 。

如果醫療保健行業出現不利發展，我們的收入可能會 嚴重下降。我們的近期和長期前景取決於向醫療保健行業銷售我們的服務。2019年，我們27.6%的收入來自為製藥企業提供的服務。 因此，我們的成功高度依賴於製藥企業的銷售和營銷支出，以及我們吸引這些支出的能力。醫療保健行業中可能影響我們收入的一些不利發展包括：

我們面臨着來自國內和海外醫療信息、教育和培訓服務公司的激烈競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去客户，收入可能會下降。

醫療保健 信息、教育和培訓服務市場競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。我們認為，我們市場中的主要競爭因素是行業專業知識、提供的服務的廣度和深度、提供的服務的質量、聲譽和往績、營銷和銷售技能、基礎設施的可擴展性和價格。此外，離岸外包的趨勢、國內外競爭對手的國際擴張以及持續的技術變革將導致新的、不同的競爭對手進入我們的市場。我們的競爭能力還在一定程度上取決於許多我們無法控制的因素，包括我們的競爭對手招聘、培訓、發展和留住高技能專業人員的能力、我們的競爭對手提供類似服務的價格以及我們的競爭對手對客户需求的響應能力。因此， 我們無法向您保證，我們將能夠在與此類競爭對手競爭的同時留住客户。競爭加劇、我們無法與競爭對手成功競爭、定價壓力或失去市場份額可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。如果我們的一名或多名高級管理人員或關鍵員工不能或不願繼續擔任目前的職位，可能會擾亂我們的業務運營， 我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。此外，我們行業對高管和關鍵人員的競爭非常激烈 ，未來我們可能無法留住我們的高管和關鍵人員，也可能無法吸引和留住新的高管和關鍵人員，在這種情況下，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅以及關鍵專業人員和員工。此外，如果我們的任何業務開發經理(通常與客户保持密切關係)加入競爭對手或組建競爭對手， 我們可能會失去客户，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。此外，此類人員可能未經授權披露或使用我們的技術知識、實踐或程序。我們的大多數高管和關鍵人員已與我們簽訂了 包含競業禁止條款、禁止招標和保密公約的僱傭協議。然而， 如果我們的高管和關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，鑑於中國法律制度的不確定性，這種不競爭、不徵求意見和不披露的規定可能無法為我們提供有效的保護，特別是在這些高管和關鍵員工 居住的中國。

我們可能無法維護與我們的內容提供商的現有關係，也無法與其他內容提供商建立新的關係。

我們的成功在很大程度上取決於我們與為我們的圖書館和課程提供醫療保健信息、教育和培訓內容的第三方保持現有關係的能力，以及我們與其他內容合作伙伴建立新關係的能力。 我們與內容提供商的大部分協議都是根據具體情況達成的。我們創建了我們的內容提供商資源庫，其中大多數是在中國領先的醫院或知名大學工作的醫療專家。每次我們需要內容製作時，我們都會在我們的資源庫中進行搜索，並聯系相關專家進行內容製作。在 內容製作完成後，我們將向專家發送一份證明完成的標準服務訂單格式 ，並詢問他們支付服務付款的最佳方式。我們的內容合作伙伴通常在我們收到服務訂單的簽名副本後一週 天內收到他們的服務付款。如果我們的大量內容提供商拒絕與我們合作 ，可能會導致我們能夠製作的課程數量減少，收入減少。我們與內容合作伙伴的大多數協議 也是非獨家協議，我們的競爭對手提供或可以提供與我們類似或相同的醫療信息、教育和培訓內容。如果我們目前的內容合作伙伴以比我們提供的更優惠的條款向用户或我們的競爭對手提供信息，或者提高我們的服務費，我們的競爭地位和利潤 利潤率和前景可能會受到損害。此外，我們的內容合作伙伴未能提供高質量的內容並 根據用户需求和不斷髮展的醫療保健進步和趨勢持續升級其內容，可能會導致用户 不滿，並抑制我們吸引用户的能力。

如果我們不能以經濟高效的方式提供高質量 和可靠的內容，我們可能無法吸引和留住用户以保持競爭力。

我們的成功取決於我們在平臺上保持和提高用户參與度的能力。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續提供高質量和可靠的內容，為我們的用户提供卓越的醫療信息、教育和培訓服務體驗。為此，我們必須繼續製作原創內容，並以經濟高效的方式獲取新的專業內容和用户生成的內容。鑑於我們在一個快速發展的行業中運營，我們需要預測行業變化 並及時有效地應對這些變化。如果我們不能繼續向用户提供高質量和可靠的內容， 我們可能會受到用户流量和參與度下降的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

除了我們的用户和內容合作伙伴生成的內容 之外，我們還依靠我們的內部團隊創建原創內容以及編輯、管理和監督原創內容的創作和製作流程，我們打算繼續在內容 製作上投入資源。我們面臨着在有限的高素質創造性人才庫中爭奪合格人才的競爭。如果我們不能 有效地爭奪人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力將受到負面影響。我們內部內容生產能力的任何惡化、無法以合理的成本吸引創造性的人才或人員流失，都可能對我們的業務和運營業績產生重大和不利的影響。

我們很大一部分收入 來自數量相對較少的大客户，這些客户的業務流失可能會減少我們的收入 並嚴重損害我們的業務。

我們相信，在可預見的未來，我們收入的很大一部分將繼續來自少數主要客户。 截至2019年12月31日的年度，三個客户分別佔總收入的約25.5%、15.1%和14.1%。 截至2018年12月31日的年度，兩個客户分別佔總收入的約37.7%和10.9%。 截至2017年12月31日的年度，一個客户約佔總收入的55.1%。我們與這些和其他主要客户保持 密切關係的能力對於我們業務的增長和盈利至關重要。然而， 為特定客户完成的工作量可能每年都不同，尤其是當我們不是客户的獨家醫療信息、教育和培訓服務提供商，並且我們沒有任何 客户購買我們服務的長期承諾時。一年內的大客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入。我們為客户提供的醫療保健信息、教育和培訓服務以及這些服務的收入和收入可能會隨着我們提供的醫療保健信息、教育和培訓服務的類型和數量隨着時間的推移而下降或變化 。此外，我們很大一部分收入依賴於任何單個客户，這可能會使該客户在談判合同和服務條款時獲得對我們不利的一定程度的定價優勢。此外，除我們的業績外，還有許多因素可能會導致客户的業務或收入損失或減少，而這些因素是不可預測的。這些因素可能包括公司重組、定價壓力、外包策略的變化、轉向其他服務提供商或返回內部工作。未來，一小部分客户可能會繼續 在任何給定時期內佔我們總收入的很大一部分。失去我們的任何主要客户都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計未來競爭將顯著加劇，這可能會減少我們的收入、潛在利潤和整體市場份額。

傳統和在線醫療信息、教育和培訓服務市場競爭激烈。互聯網的進入門檻相對較低，我們預計未來競爭將顯著加劇。我們面臨着來自某些實際和潛在的 在線和現場競爭對手的競爭壓力，其中許多競爭對手的運營歷史更長，品牌知名度更高，用户羣更大，財務、技術和營銷資源也比我們多得多。我們不能向您保證，我們現有和潛在競爭對手維護的醫療信息、教育和培訓教育服務不會被醫療保健界 視為優於我們的。

我們可能無法以使我們能夠滿足服務需求的方式充分開發我們的系統、流程和支持。

我們在最近8年中啟動了我們的在線運營，並正在發展我們在互聯網上以交易型 為基礎提供課程和教育系統的能力。我們未來的成功將取決於我們是否有能力有效地開發基礎設施，包括額外的硬件和軟件，並實施滿足我們服務需求所需的服務，包括客户支持。如果我們未能及時開發必要的系統和實施必要的服務，我們的收入可能會受到不利影響，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法 跟上快速的技術或其他變化，我們可能會失去業務。

如果我們不能 跟上不斷變化的技術和其他與我們市場相關的因素，我們可能就無法吸引和留住用户和廣告商，這將減少我們的收入。我們競爭的市場的特點是技術日新月異，行業技術標準不斷髮展，新服務和產品發佈頻繁，消費者需求不斷變化。我們未來的成功將 取決於我們適應這些變化並不斷提高我們服務的性能、功能和可靠性的能力 ，以響應競爭激烈的服務和產品以及市場不斷變化的需求。此外，新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變革的廣泛採用可能需要我們花費大量費用來修改或調整我們的服務或基礎設施，這可能會影響我們實現或保持盈利的能力 。

如果我們無法從客户那裏收回應收賬款 ，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於我們能否成功地從客户那裏獲得他們為完成的工作而欠我們的金額的付款。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，我們的應收賬款餘額分別約為5,078,419美元、1,993,237美元和1,301,810美元。 截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我們的應收賬款沒有可疑撥備。由於我們通常不需要客户提供抵押品或其他擔保，因此我們根據估計、歷史經驗和圍繞特定客户信用風險的其他因素建立可疑帳户備抵。然而，客户應收賬款餘額的實際損失可能與我們預期的不同，因此我們可能需要調整撥備。不能保證我們 將準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況，包括全球金融體系的相關動盪，也可能導致我們的客户財務困難，包括進入信貸市場的機會有限， 資不抵債或破產，因此可能導致客户推遲向我們付款，要求修改他們的付款安排，從而增加我們的應收賬款餘額，或者拖欠他們對我們的付款義務。因此，與重大帳户相關的長期延遲或拖欠付款將對我們的應收賬款的賬齡計劃和 週轉天數產生重大和不利影響。如果我們無法按照與客户簽訂的 合同向客户收取應收賬款，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們業務的增長和成功 取決於我們預測和開發新服務以及增強現有服務的能力，以跟上技術和我們重點關注的行業的快速變化 .

我們 服務的市場特徵是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和新服務的推出。我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們預測醫療保健信息、教育和培訓服務的發展，以及開發和提供新的產品和服務系列以滿足客户和最終用户不斷變化的需求的能力。我們可能無法及時預測或響應這些發展， 或者即使我們做出響應，我們開發的服務或技術也可能在市場上不成功。某些服務和技術的開發可能涉及大量前期投資，而這些服務和技術的故障可能導致我們無法部分或全部收回這些投資。此外，我們的競爭對手開發的服務或技術可能會使我們的服務失去競爭力或過時。此外，還可以開發新技術，使我們的客户能夠更經濟高效地執行我們提供的服務，從而減少對我們服務的需求。如果我們 不能適應快速變化的醫療信息、教育和培訓服務市場，或者如果我們不能及時開發 合適的服務來滿足客户不斷變化和日益複雜的需求，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能成功地為我們的服務吸引 新客户，或者不能增加現有客户的收入，我們就可能無法實現收入增長目標。

我們計劃顯著 擴大我們服務的客户數量，以使我們的客户基礎多樣化，並增加我們的收入。隨着我們擴展向新客户提供的服務，新客户的收入通常會在我們最初接觸後的頭幾年內快速增長 。因此，獲得新客户對我們實現快速收入增長非常重要。我們還計劃通過識別並向現有客户銷售更多服務來增加現有客户的收入。我們吸引新客户的能力以及我們從現有客户增加收入的能力取決於許多因素，包括我們以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力、我們競爭對手的實力以及我們銷售和營銷團隊的能力。如果我們未來不能 繼續吸引新客户或增加現有客户的收入，我們的收入可能無法像我們預期的那樣快速增長，甚至根本不能增長。

由於我們最近的顯著增長，評估我們的業務和前景可能很困難，我們過去的業績可能不能反映我們未來的表現。

我們未來的成功 取決於我們能否顯著增加收入並保持運營的盈利能力。我們的業務在最近幾年取得了顯著的發展。我們近年來的增長使我們很難評估我們的歷史業績 ，也使得我們歷史經營業績的逐期比較沒有太大意義。我們可能無法在未來實現類似的 增長率或保持盈利能力。因此，您不應依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率 作為我們未來業績的指標。您應該根據公司在競爭激烈的行業中尋求增長和擴張所遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景，該行業的特點是快速的技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。這些風險和挑戰包括：

如果我們未能成功應對其中任何風險或挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果 我們無法保持資源利用率水平或繼續提高生產率水平，我們的盈利能力將受到影響。

我們的毛利率和盈利能力受到我們對人力資源以及其他資源(如計算機、IT基礎設施和辦公空間)的利用，以及我們提高工作效率水平的能力的顯著影響。近年來，我們通過有機增長顯著擴展了我們的業務 ，這導致我們的員工人數和固定管理成本大幅增加。 我們可能難以保持較高的利用率，特別是對於我們新建立的業務和資源。 我們與一些客户簽訂的框架協議通常不會規定最低或最高採購額，並允許我們的 客户隨時自行下達服務訂單。客户需求是多種多樣的，可能會降至零或激增到我們無法經濟高效地滿足的水平。儘管我們試圖盡一切商業上合理的努力來準確地估計客户的服務訂單和資源需求，但我們可能會高估或低估，這可能會導致 我們人力資本的意外成本和壓力或宂餘，並對我們的利用能力產生不利影響。我們能否持續提高生產力水平，在很大程度上取決於我們是否有能力招聘、培訓、發展和留住高績效的專業人員，為項目提供適當的員工，並優化我們的服務組合和交付方法。如果我們遇到任何客户或我們有專門專業人員或設施的任何項目的工作放緩或停工，我們可能無法 將這些專業人員和設施有效地重新分配給其他客户和項目，以保持他們的高利用率和 生產力水平。如果我們不能在沒有相應成本降低或價格 上漲的情況下保持較高的資源利用率，我們的盈利能力將受到影響。

中國專業人員工資的上漲可能會阻止我們保持競爭優勢，並可能降低我們的利潤率。

我們最重要的成本 包括醫療專業人員和其他員工的工資和其他補償費用。中國專業人員的工資成本低於發達國家和印度。然而，由於經濟的快速增長，生產力水平的提高，中國對技術人才和諮詢人員的競爭加劇，中國高技能員工特別是中高級管理人員的工資增長速度比過去更快。我們可能需要比過去更快地提高員工和顧問的薪酬水平，以保持競爭力，以保持質量並吸引我們業務所需的員工數量。我們向中國的員工和顧問支付的工資和其他薪酬的增加可能會削弱我們的競爭優勢，除非我們能夠提高我們專業人員的效率和生產率，以及我們可以為我們的服務收取的價格。此外，人民幣相對於美元和其他外幣的任何升值都會導致中國的相對工資水平上升，這可能會進一步 降低我們的競爭優勢，並對我們的利潤率造成不利影響。

我們必須繼續升級我們的技術 基礎設施，否則我們將無法有效地滿足我們的服務需求。

我們必須繼續 添加硬件和增強軟件，以適應我們庫中不斷增加的內容以及對我們的網站、移動應用和微信帳户的越來越多的使用。為了及時做出關於硬件和軟件增強的決策，我們必須能夠準確地 預測我們服務的需求增長。對我們服務的需求增長可能很難預測，我們服務的潛在受眾很大。如果我們無法增加系統的數據存儲和處理容量，至少 與需求增長的速度一樣快，我們的系統可能會變得不穩定，並可能在未知的時間段內無法運行。意外停機 可能會損害我們的業務，還可能會打擊現有和潛在最終用户的積極性，並減少未來的收入。

由於自然災害、第三方服務故障和其他意外問題，我們的數據和Web服務器系統可能會 停止工作或工作不正常。

我們現場數據設施或互聯網服務提供商設施發生的意外事件 ，如電力或電信中斷、火災、洪水或地震，可能會導致關鍵數據丟失，並使我們無法提供服務。目前我們沒有任何業務 中斷保險來補償可能發生的損失。此外，我們依賴第三方安全地存儲我們的 存檔數據，放置我們的Web服務器和網絡系統，並將我們連接到互聯網。這些第三方中的任何一方 未能令人滿意地提供這些服務，以及我們無法找到合適的替代者，都將削弱我們訪問檔案和運行系統的能力。

我們的計算機網絡可能容易受到安全風險的影響，這些風險可能會中斷我們的服務並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的計算機網絡 可能容易受到未經授權的訪問、計算機黑客、計算機病毒和其他安全問題的影響，這些問題是由第三方或員工未經授權 訪問或不當使用系統引起的。繞過安全措施的黑客可能會盜用 專有信息，或者導致我們的運營中斷或出現故障。儘管我們打算繼續實施安全措施 ，但計算機攻擊或中斷可能會危及我們計算機系統中存儲和傳輸的信息的安全 。對我們的系統可能容易受到此類攻擊或中斷的實際或感知擔憂可能會阻止我們的客户 使用我們的平臺或服務。因此，我們可能需要花費大量資源來防範這些安全漏洞的威脅 或緩解這些漏洞造成的問題。

數據網絡也很容易受到攻擊、未經授權的訪問和中斷。例如，在一些公共網絡中，黑客繞過了 防火牆，盜用了機密信息。儘管存在現有的保護措施，但員工可能會盜用客户的專有信息或數據，使我們面臨丟失或訴訟的風險以及可能的責任。由於上述任何一項而產生的損失或負債可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的網絡安全措施失敗，我們可能會失去用户和收入 。

如果我們用來保護個人信息的安全措施 無效，我們可能會失去我們服務的用户，這可能會減少我們的收入。 我們依賴第三方授權的安全和身份驗證技術。我們無法預測這些安全措施是否會被新的技術發展所規避。此外，我們的軟件、數據庫和服務器可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的攻擊。我們可能需要花費大量資源來保護 免受安全漏洞的侵害，或緩解任何違規行為造成的問題。我們不能向您保證我們可以阻止所有網絡安全漏洞 。

我們在很大程度上依賴於我們的品牌和聲譽的實力。未能維護和提升我們的品牌形象或聲譽，或對我們的品牌形象或聲譽造成任何損害，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的聲譽和品牌認知度取決於在當前或潛在用户中培養認知度、信任度和信心，這對我們業務的成功至關重要。我們相信，一個公認的品牌對於增加我們的用户基礎至關重要，並反過來促進我們努力將我們的服務貨幣化，並增強我們對用户和服務提供商的吸引力。我們的聲譽和品牌 很容易受到許多威脅的影響，這些威脅很難或不可能控制，也可能代價高昂或無法補救。我們正常業務過程中的監管查詢或調查、訴訟和其他索賠、對利益衝突的看法和謠言，包括我們競爭對手的投訴等，都可能嚴重損害我們的聲譽，即使它們是毫無根據或得到令人滿意的解決。

此外，任何認為我們的醫療保健信息、教育和培訓服務的質量可能不同於或優於其他醫療保健信息、教育和培訓服務平臺的看法 都可能損害我們的聲譽。媒體對我們平臺上提供的任何服務的任何負面宣傳，或其他醫療培訓服務平臺(包括我們的競爭對手)的產品或服務質量問題，也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。對醫療保健 信息、教育和培訓解決方案和服務或整個行業的負面看法可能會減少訪問我們平臺的用户數量和通過我們平臺進行的交易數量，這將對我們的收入和流動性產生不利影響 。

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會導致客户流失、減少我們的收入並損害我們的競爭地位 。

我們依靠版權、商標、軟件註冊、反不正當競爭和商業祕密法律以及保密協議和其他方法的組合 來保護我們的知識產權。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息， 員工、客户、分包商、顧問、顧問和合作者需要簽訂保密協議。 這些協議可能無法在 未經授權使用、挪用或泄露此類商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下對商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有效保護。 中國曆來沒有實施與知識產權相關的法律，主要原因是 中國法律不明確，執法困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效，侵犯知識產權 繼續構成在中國做生意的嚴重風險。對未經授權使用專有技術進行監管是困難的，而且成本高昂。我們採取的措施可能不足以防止我們的專有技術被盜用。未經授權的 複製、其他盜用、疏忽或意外泄露我們的專有技術可能會使第三方 在未徵得我們的同意或為此向我們支付費用的情況下從我們的技術中受益，這可能會損害我們的業務和競爭地位。雖然我們目前沒有涉及任何與知識產權有關的訴訟，但我們可能需要通過訴訟來強制執行我們的知識產權。與我們的知識產權相關的訴訟可能不會成功 ，並可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。

我們可能會面臨知識產權侵權索賠，這可能非常耗時且成本高昂。如果我們不針對此類索賠為自己辯護，我們可能會 失去重要的知識產權，並可能無法繼續提供我們現有的服務。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和服務的能力 ，包括版權、商業祕密和商標。我們可能面臨版權潛在侵權索賠的風險，因為我們開發的一些醫學教育課程的版權屬於我們的客户，或根據協議與我們的客户共享。例如，根據《中華人民共和國著作權法》，通過有線或無線方式向公眾提供作品，使公眾能夠在個人選擇的時間和地點分別獲得作品， 未經其中著作權人許可，即構成侵犯著作權。侵權人應根據案件情況，承諾停止侵權，採取補救措施，並道歉、支付損害賠償金等。我們可能會受到涉及侵犯第三方其他知識產權的訴訟。 我們可能不知道與我們的服務相關的知識產權註冊或申請可能會對我們造成 侵權索賠。還可能存在授權給我們並由我們依賴的技術，這些技術可能會受到侵權或第三方的其他相應指控或索賠，這可能會損害我們依賴此類技術的能力。由於我們僱用的新員工可能會盜用其前僱主的知識產權，因此我們 面臨額外的風險。提出侵權索賠的各方可能能夠獲得禁制令，以阻止我們提供我們的服務或使用涉及涉嫌侵犯知識產權的技術。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們業務的注意力。針對我們的成功侵權索賠，無論是否有正當理由，都可能要求我們支付大量損害賠償金，開發非侵權技術，或者 重塑我們的品牌，或者簽訂可能無法以可接受的條款獲得的版税或許可協議，並停止 製造、許可或使用侵犯第三方知識產權的產品。曠日持久的訴訟 還可能導致現有或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品，直到此類訴訟得到解決 ，或者可能要求我們在某些情況下賠償我們的客户侵權索賠。這一領域的任何知識產權索賠或訴訟，無論我們最終勝訴或敗訴，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

電信中斷或我們IT系統的重大故障可能會損害我們的服務模式，從而可能導致我們的收入減少。

我們業務戰略的一個重要元素 是繼續利用和擴大我們位於中國的戰略分支機構。我們相信，使用位於戰略位置的分支機構網絡將為我們提供成本優勢、在國家和世界各個地區吸引高技能人員的能力，以及在地區和全球範圍內為客户服務的能力。我們服務模式的第 部分是在我們在上海的總部、我們的客户所在地和我們的其他分支機構和支持設施之間維護活躍的語音和數據通信、財務控制、會計、客户服務和其他 數據處理系統。如果這些IT或通信系統中的任何一個發生部分或完全故障，我們的業務活動可能會受到嚴重幹擾，原因可能包括軟件故障、計算機病毒攻擊、系統升級導致的轉換錯誤、火災、地震、斷電、電信故障、未經授權進入或其他我們無法控制的 事件。在一段時間內丟失所有或部分系統可能會阻礙我們的業績或按時完成客户項目的能力，進而可能導致我們的收入減少或對我們的業務和商業聲譽產生實質性的不利影響 。我們還可能因服務中斷而違反合同而對客户承擔責任 。

我們可能對第三方負責 可從我們的在線圖書館獲得的內容。

如果我們的庫中的文本、圖形、軟件或其他內容違反版權、 商標或其他知識產權，我們的內容合作伙伴向我們的庫提供 內容違反了他們對他人的合同義務，或者內容不符合醫療保健行業公認的護理標準，我們可能會對我們在線庫中的內容向 第三方負責。我們還可能對通過鏈接到其他網站從我們的網站訪問的任何內容負責。我們試圖通過要求與我們的內容合作伙伴的所有權、 分發權以及其內容的準確性相關的陳述和保證，將這些類型的責任降至最低。我們也採取了必要的措施，自行審查這一內容。儘管我們與我們的內容合作伙伴的協議包含規定內容提供商在內容不準確的情況下進行賠償的條款，但我們不能向您保證我們的內容合作伙伴將擁有履行這一義務的財政資源。 所謂的責任可能會損害我們的聲譽，從而損害我們的業務，要求我們招致辯護的法律費用，使我們 面臨損害賠償和費用的裁決，並轉移管理層對我們業務的注意力。有關此責任對我們業務的潛在影響的更完整討論，請參閲“業務--知識產權 ”。

對醫療保健行業繼續教育和培訓監管的任何減少都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務模式 在一定程度上依賴於中國衞生部門法規對醫療專業人員和其他醫療工作者進行的必要培訓和繼續教育。這些法規的任何變化都會降低對醫療保健行業的繼續教育和培訓的需求 ，這可能會損害我們的業務。

我們可能需要額外的資本， 如果我們未能以對我們有利的條款籌集額外的資本，或根本不能籌集額外資本，可能會限制我們發展業務以及開發或增強我們的服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

我們相信，我們目前的現金、運營現金流和首次公開募股的收益應該足以滿足我們至少在未來12個月預期的 現金需求。但是，由於業務狀況的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東的股權被稀釋。債務的產生將導致增加的償債義務，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和融資契約。 我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響，包括：

融資可能無法 以我們可以接受的金額或條款獲得(如果有的話)。如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本無法籌集額外資金，則可能會限制我們發展業務、開發或增強產品和服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

新冠肺炎持續爆發對公司業務運營的 影響目前尚不確定。

本公司的業務運營可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，包括最近由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發，這是在湖北省武漢市中國 首次報告的。公司的辦事處位於上海和北京的中國，在這兩個地區，任何傳染病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展都可能對公司的業務運營造成不利影響。

持續的新冠肺炎疫情於2019年12月31日在湖北省武漢市中國首次報告，並於2020年3月11日被世界衞生組織認定為大流行。2020年1月下旬，北京和上海地方政府發佈了一項禁令，禁止所有涉及公眾集會的活動。為應對新冠肺炎疫情，公司建議所有員工在2020年1月中旬至4月初期間在家工作，因此公司能夠繼續為客户提供服務，並將中斷降至最低。雖然由於政府嚴格的行動限制，我們無法堅持某些項目的原始交付時間 ，但我們已設法將某些現場培訓和教育計劃轉換為在線計劃 ，並將更新的培訓信息及時提供給我們的客户和用户。此外，我們的所有員工都做好了充分的準備，甚至在疫情爆發之前就已經為遠程工作做好了準備。眾巢醫學的絕大部分收入來自通過門户網站提供的醫療和教育培訓課程。

在新冠肺炎席捲全球之後，公司也一直在密切關注這一瞬息萬變且迅速發展的形勢。自1月中旬以來，該公司通過其MDMOOC平臺(www.MDMOOC.org)成功地開發和推出了冠狀病毒課程 (以下簡稱“課程”)，包括60多門課程，涵蓋了廣泛的醫學專業。該課程包括1)由公司獨立開發的免費在線課程，以及2)通過與領先製藥公司和非營利性組織(“合作伙伴和贊助商”)合作/贊助而開發的定製課程。該課程已通過公司門户網站、移動APP、微信訂閲賬户以及社交媒體渠道 陸續分發，為身處抗擊冠狀病毒第一線的醫務人員提供了亟需的幫助。

隨着新冠肺炎繼續在全球範圍內傳播，它對經濟環境、市場狀況、我們客户的財務狀況以及公司的運營、業務和財務結果的影響目前是不確定的，可能是不利的。

人民幣和其他貨幣的價值波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的財務報表 以美元表示。然而，我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的。我們的外匯風險敞口 主要涉及以每個實體的本位幣以外的貨幣計價的有限現金。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有對衝以外幣或任何其他衍生金融工具計價的風險敞口。然而，您在我們A類普通股的投資價值將受到美元對人民幣匯率的影響，因為我們業務的主要價值 實際上是以人民幣計價的，而A類普通股將以美元交易。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。人民中國銀行定期幹預外匯市場，限制人民幣匯率波動，實現一定的匯率目標，保持美元兑人民幣匯率相對穩定。

由於我們可能依賴我們在中國的子公司和分支機構支付給我們的股息 ，人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們A類普通股應支付的任何外幣股息的價值產生實質性的不利影響。 例如，如果我們需要將從首次公開募股中獲得的美元轉換為我們的運營所需， 人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們A類普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元 金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將 影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或運營業績的任何潛在變化 。我們無法預測未來匯率波動對我們經營業績的影響，並可能在未來產生淨匯兑損失。此外，我們的外幣匯兑損失可能會被中國外匯管理規定放大 限制我們兑換外幣的能力。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元等外幣幣值的變化受中國政治經濟形勢變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況，以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣兑美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們 出於支付普通股股息或其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元， 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元，儘管人民中國銀行定期幹預外匯市場，防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

中國提供非常有限的對衝 交易，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們尚未進行任何 套期保值交易。雖然我們未來可能會進行對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的 ，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失 可能會被限制我們將人民幣兑換成外幣的中國外匯管制規定放大。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

關於對截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度財務報表的審計，我們的管理層在內部控制的設計和操作中發現了以下重大 弱點，原因如下：

根據上市公司會計監督委員會制定的準則 的定義，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此本公司的 年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。

此外，為了解決本公司財務報告內部控制存在的重大缺陷，我們：(A)聘請了一名經驗豐富的 外部顧問，該顧問對美國公認會計準則以及美國證券交易委員會的報告和合規要求具有足夠的經驗。(B)繼續努力 為包括首席財務官在內的現有人員提供持續的美國公認會計準則培訓課程；(C)繼續努力設立內部審計部門，並加強內部控制系統的有效性；以及(D)繼續努力在相關層面實施必要的審查和控制，所有重要文件和合同將提交首席執行官辦公室保留。

所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或覆蓋控制的可能性。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而有所不同。 對未來期間的任何有效性評估的預測可能會因條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

我們不能確定 這些措施是否會成功彌補重大弱點，或者將來是否不會發現其他重大弱點 。如果我們的努力不成功或未來出現其他重大弱點或控制缺陷，我們可能 無法及時準確報告我們的財務業績或幫助防止欺詐，這可能導致我們報告的財務 業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市，並導致我們的 普通股市場價格下跌。此外，它還可能反過來限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果， 並導致我們證券的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表 。由於我們是一家新興的成長型公司，您將不能依賴我們的獨立註冊會計師對我們在可預見的未來財務報告的內部控制的任何證明。

如果主要移動應用分銷渠道 以對我們不利的方式更改其標準條款和條件，或暫停或終止與我們現有的 關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們目前與蘋果應用商店和主要的中國安卓應用商店合作，向用户分發我們的MDMOOC和陽光健康論壇移動應用程序。因此，我們應用程序的推廣、分發和運營受此類 分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果這些第三方分銷平臺以對我們不利的方式更改其條款和條件，或拒絕分銷我們的應用程序，或者如果我們希望尋求合作的任何其他主要分銷渠道拒絕在未來以商業有利的條款與我們合作，我們的業務、 財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的活動可能會使我們承擔醫療保健服務中固有的瀆職責任和其他責任。

我們可能面臨我們可能沒有得到充分保險的醫療事故或其他責任，導致我們的財務業績下降。 法院或政府機構可能會認為，我們直接提供健康信息，包括通過有執照的 醫生，或消費者通過我們的網站訪問的第三方網站提供的信息，會使我們面臨醫療事故 或其他因錯誤提供醫療服務或錯誤的健康信息而承擔的人身傷害責任。我們向保險公司提供的保險金額可能不足以彌補我們因這些索賠和法律訴訟而可能遭受的所有損失。此外，一些風險的保險很難、不可能或太昂貴，因此，我們 可能無法為某些類型的風險購買保險。

醫療改革和合規成本可能會對我們的業務產生負面影響。

醫療行業 在中國受到嚴格監管。政府、行業和專業協會頒佈的各種法律、法規和指南影響醫療保健服務和產品(包括藥品)的提供、許可、標籤、營銷、推廣和報銷等。我們的失敗或我們的客户未能遵守任何適用的監管要求或行業指南可能：

一些中華人民共和國法律已適用於藥品製造商的營銷和促銷活動、向醫生支付的服務費用以及醫生的其他福利，並可能限制我們與我們的贊助商和廣告商以及與醫生的關係，包括為我們提供服務的任何醫生，包括財務、營銷和繼續醫學教育關係。將來有可能通過新的或更改的法律、法規或準則。

此外，政府醫療改革的實施 可能會對製藥企業的促銷和營銷支出產生不利影響，這可能會減少我們可用的商機。

互聯網受到許多法律 不確定性和潛在的政府法規的影響，這些法規可能會減少對我們服務的需求，增加我們的業務成本 或以其他方式對我們的財務業績或前景產生重大不利影響。

任何與互聯網或在線出版有關的新法律或法規，或現有法律的應用或解釋，都可能減少對我們服務的需求 ，增加我們的業務成本，或以其他方式對我們的財務業績和前景產生重大不利影響。

中國監管機構未來可能會採用與互聯網或在線出版有關的新法律法規或現有法律法規的適用或解釋 ，以解決與互聯網相關的問題，包括在線內容、用户隱私、定價 以及產品和服務質量。例如，由於“在線出版服務”的定義不明確， 用户在MDMOOC平臺上通過我們的網站或移動應用程序上傳的內容，包括我們的在線服務、課件或視聽內容，可能被視為“在線出版服務”，因此，我們未來可能需要獲得在線出版許可證。

美國或其他國家可能會通過旨在保護互聯網用户隱私的立法。這項立法可能會增加我們的業務成本 ，並對我們的財務業績產生負面影響。此外，可能需要數年時間才能確定管理財產所有權、誹謗、過失和個人隱私等問題的現有法律在多大程度上適用於互聯網。目前，美國隱私法由不同的州和聯邦法規組成，監管收集個人數據的特定行業。它們中的大多數都是早於日期的，因此並不專門針對在線活動。此外，美國聯邦、州和地方政府目前正在考慮一些全面的立法和監管隱私提案。

我們未來的增長取決於互聯網，尤其是移動互聯網作為評估醫療培訓服務和內容的有效平臺的進一步接受度。

雖然互聯網 和移動互聯網近年來在中國作為在線醫療培訓和信息共享的平臺越來越受歡迎 但許多用户在在線訪問醫療培訓服務或醫療信息方面的經驗有限。 例如，用户可能不認為在線內容是醫療信息的可靠來源。如果我們不讓用户瞭解我們的內容、我們的平臺和我們的服務的價值，我們的增長可能會受到限制，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。互聯網和移動互聯網作為醫療信息共享和培訓內容的有效和高效平臺的進一步接受也受到我們無法控制的因素的影響，包括圍繞在線醫療培訓或信息共享服務的負面宣傳以及中國政府可能採取的限制性監管措施 。如果在線和移動網絡沒有在市場上獲得足夠的接受度，我們的增長前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

保護個人信息的中國法律可能會限制我們收集、使用和披露該信息的計劃。

如果我們未能遵守有關收集、傳播、使用和保密用户健康信息的現行或未來法律或法規 ，此故障可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

最終用户在使用我們的服務時，有時會 輸入有關其本人或其家庭成員的私人健康信息。此外，當最終用户訪問我們的數據庫時，我們的系統記錄使用 模式，這可能會泄露與健康相關的信息或有關 用户的其他私人信息。中國的某些法律法規對用户個人信息的收集、傳播、使用和保密作出了規定。 例如，《中華人民共和國民法通則》規定，自然人的個人信息受法律保護，任何需要獲取他人個人信息的組織和個人都應當依法獲取該信息，確保信息安全，不得非法收集、使用、傳輸他人的個人信息，不得非法交易、提供或泄露他人的個人信息。

中國政府一直在考慮擬議的立法，該立法將建立保護和使用健康信息的新標準。此外，其他國家的法律也規範衞生信息的使用和披露。我們保護 用户健康信息不被未經授權披露或使用的系統可能不會阻止針對我們違反適用法律的成功索賠。用户通過我們的網站訪問的其他第三方網站也可能不會維護保護此健康信息的系統 。在某些情況下，我們可能會將我們的內容放置在他人實際控制的計算機上，這可能會增加不適當披露健康信息的風險。例如，我們可能會將我們網站的託管工作外包給第三方。此外，未來的法律或現行法律的變化可能需要對我們的制度進行代價高昂的調整。

我們打算開發 醫療信息系統和市場研究服務，用於收集、分析和報告與處方模式和使用習慣等項目有關的綜合醫療保健、醫療研究、結果和財務數據。由於法律的這一領域 正在快速變化，我們對數據庫中維護的彙總醫療數據的收集、分析和報告 可能不會在任何時候和所有方面都遵守管理這些數據的所有權、收集和使用的法律或法規。 未來的法律或有關彙總醫療數據的所有權、收集和使用的現行法律的變化可能需要對我們的系統進行成本高昂的調整，或者限制我們使用此數據的能力。

與我們的公司結構相關的風險

在可預見的未來，我們很可能不會支付股息 。

股息政策 由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。即使我們是盈利的，也不能保證我們的董事會會宣佈分紅。中國組織的實體的股息支付受到本文所述的限制。根據開曼羣島法律，我們只能從本公司的利潤或本公司股票溢價賬户中的貸項支付股息， 並且我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中 到期時償還債務；我們公司資產的可變現價值將不少於我們的總負債(賬簿上顯示的遞延税項除外)和我們的資本。根據中國企業所得税法，外國投資實體支付給外國投資者的股息應按10%的預提税徵收。同樣，外國投資實體向其持有該外國投資實體25%或以上股權的香港投資者支付的股息 需繳納5%的預扣税。中國 組織的單位支付股利，有限制、有程序、有手續。中國的規定目前允許只能從根據會計準則和中國的規定確定的累計利潤中支付股息。在將任何股息分配給股東之前，必須將資金轉入這一儲備金。

我們普通股的雙重股權結構具有與我們的首席執行官、董事及其附屬公司集中投票控制的效果。

我們的B類普通股 每股有15票，我們的A類普通股每股有1票。假設行使高頻認股權證，持有B類普通股 普通股的股東持有我們已發行普通股約80.94%的投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比率為15：1，假設行使華富認股權證，我們B類普通股的持有人將繼續控制我們普通股的大部分合並投票權，因此 只要B類普通股的股份佔我們A類和B類普通股全部流通股的6.25%以上，我們就能夠控制提交給我們股東審批的所有事項。這種集中控制將限制你在可預見的未來影響公司事務的能力。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股份轉換為A類普通股，但受有限例外情況的限制，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將B類普通股 轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。例如，如果楊偉光先生在較長一段時間內保留其持有的大量B類普通股，他未來可以繼續控制我們的A類普通股和B類普通股合併投票權的多數。

我們的首席執行官控制着我們大多數有投票權的股份，因此他控制着關鍵決策 。

本公司創始人、首席執行官及董事會主席楊偉光先生及其認為擁有控制權及/或具有重大影響力的聯營公司可對合共5,497,715股B類普通股及4,203,385股A類普通股行使全面投票權 ，佔本公司已發行普通股的大部分投票權。因此，楊先生有能力控制提交股東批准的事項的結果，包括董事選舉和任何 合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。此外，由於楊先生是我們的首席執行官，他有能力控制我們公司的管理和事務，因此他有能力控制我們董事的選舉。 此外，如果楊先生在他去世時控制了我們的公司，控制權可能會移交給他指定為繼任者的個人或實體。作為董事會成員和高級管理人員，楊先生對我們的股東負有受託責任 ，必須以他合理地認為最符合我們股東利益的方式真誠行事。作為股東， 即使是控股股東，楊先生也有權投票表決他的股份，以及根據投票協議他擁有投票權的股份，符合他自己的利益，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求 。

我們的董事和高級職員 實益擁有我們已發行的A類普通股的大部分投票權。根據納斯達克資本市場規則4350(C)，個人、集團或另一公司持有超過50%投票權的公司為“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司治理要求，包括納斯達克資本市場規則中定義的我們的大多數董事必須獨立的要求，以及我們的薪酬、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求 。雖然我們 不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴此豁免 。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會 可能不完全由獨立董事組成。因此，在我們仍然是依賴豁免的受控公司期間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您 將不會獲得 受納斯達克資本市場公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的A類普通股對某些投資者來説看起來不那麼有吸引力 ，或者以其他方式損害我們的交易價格。

我們依賴VIE安排在中國開展業務，這可能不如直接所有權有效。

我們與眾巢醫學上海的合作關係是通過VIE安排進行管理的，這些協議在為我們提供對眾巢醫學上海的控制權方面可能不如直接所有權。VIE安排受中國人民Republic of China法律管轄，並將根據中國法律進行解釋。如果眾巢醫學上海未能履行VIE安排下的義務，我們可能不得不依靠中國法律規定的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠。我們有可能無法獲得這些補救措施中的任何一項。中國的法律環境不如其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行VIE安排的能力，或可能影響VIE安排的有效性。

我們可能無法合併我們某些關聯公司的財務業績，或者此類合併可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的所有業務 都是通過眾巢醫學上海公司進行的，從會計角度來看，我們被視為VIE，而我們通過眾巢醫學外企被認為是主要受益人，因此我們能夠將我們的財務業績合併到我們的合併財務報表中。 如果我們作為VIE持有的公司未來不再符合適用會計規則對VIE的定義，或者我們被視為不是主要受益人，我們將無法在我們的合併財務報表中逐條合併該實體的 財務業績，以便進行報告。此外，如果未來關聯公司 成為VIE，而我們成為主要受益人，我們將被要求將該實體的財務業績 合併到我們的合併財務報表中，以便進行會計處理。如果此類實體的財務結果為負，這 將對我們的運營業績產生相應的負面影響，以便進行報告。

由於我們的收入依賴VIE安排 ，因此終止這些協議將嚴重且有害地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力 。

我們是一家控股公司 ，我們的所有業務都是通過VIE安排進行的。眾巢醫學上海可能會以任何理由或根本沒有理由終止VIE安排 。由於我們或我們的子公司均不擁有眾巢醫學上海的股權，終止VIE安排將切斷我們在我們當前控股公司結構下從眾巢醫學上海收取款項的能力。 雖然我們目前尚不知道任何可能導致VIE安排終止的事件或原因，但我們不能向您保證此類事件或原因不會在未來發生。如果VIE安排終止，將對我們當前公司結構下的持續業務生存能力產生嚴重和有害的影響，進而可能 影響您的投資價值。

與我們的VIE有關的VIE安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這 可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定VIE安排不是以一種獨立的方式進行的，導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，我們可能面臨重大和不利的税務後果 ，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入。轉讓定價調整可能導致我們的VIE為中國税務目的而記錄的費用扣除減少 ，這反過來可能在不減少我們子公司的税費的情況下增加其納税義務 。此外，中國税務機關可以根據適用的規定，對我們 爭奪調整後但未繳納的税款徵收滯納金和其他處罰。如果我們VIE的納税義務增加或需要支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

我們通過眾巢醫學 上海以VIE安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些VIE安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性 ，包括管轄眾巢醫學外商獨資企業和眾巢醫學上海之間的VIE安排的有效性和執行的法律、規則和法規。我們的中國律師宗衡律師事務所已告知我們，基於他們對中國現行法律、法規的理解， (I)我們在中國經營業務的結構(包括我們與眾巢醫學上海、眾巢醫學上海及其股東的公司結構和VIE安排)不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為；及(Ii)眾巢醫學(上海)有限公司與眾巢醫學(上海)有限公司及其股東之間的VIE安排受中國法律管轄，屬有效、具約束力及可強制執行，且不會違反中國現行法律或法規。然而，關於中國現行或未來有關外商在中國投資的法律和法規的解釋和適用，以及它們對VIE安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，存在很大的 不確定性。具體地説，我們不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭未來可能採取不同或相反的解釋或採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點的可能性。

如果我們的任何中國實體 或其所有權結構或VIE安排被確定違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者我們的任何中國實體未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准， 相關中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加這些處罰中的任何一項都將嚴重擾亂我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反，或導致我們的VIE 違反或拒絕續訂我們與他們和我們的VIE之間的現有VIE安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的 影響。例如，股東可能會 導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將VIE安排下的應付款項 匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或全部將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們 沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能 解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這 可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，關於其解釋及其實施規則的不確定性尚未發佈。《外商投資法》沒有明確規定，通過VIE安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，是否會被視為外商投資企業。但是，它在“外商投資”的定義下有一個 一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將VIE安排作為一種形式的外商投資 留有餘地。因此，不能保證我們通過VIE安排對我們合併的VIE的控制在未來不會被視為外國投資。

外商投資法對外商投資實體給予國民待遇，但在尚未公佈的《負面清單》 中被列為外商投資限制或禁止的行業的外商投資實體除外。目前尚不清楚即將公佈的《負面清單》是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)有所不同。外商投資法規定，從事“受限制的”或“禁止的”行業的外商投資實體需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過VIE安排對我們合併的VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們的合併VIE的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被視為違反了 外商投資法，允許我們對我們的合併VIE進行控制的VIE安排可能被視為無效和 非法，我們可能被要求解除此類VIE安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的VIE安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，不知道我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享用該實體持有的資產的能力，這 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前通過VIE安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們幾乎所有對業務運營具有重大意義的資產都由我們的關聯實體持有。如果這些實體中的任何一個破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外， 如果我們的任何關聯實體進行自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利，這將阻礙我們的業務運營能力， 可能會對我們的業務、我們的創收能力和我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

如果我們未能繼續遵守適用於我們行業的中華人民共和國國家監管規則、政策和程序，我們可能會失去某些優惠 税收和其他待遇，這可能會對我們當前公司結構、公司治理和 業務運營的生存能力產生不利影響。

自2000年以來，國務院已多次發佈通知，推出税收優惠、信貸支持等IT服務優惠政策。 根據中國政府各機構發佈的規章制度，符合規定標準的企業被中國有關政府部門認定為軟件企業，可享受優惠，包括融資支持、税率優惠、出口獎勵、自由裁量和靈活確定員工的福利待遇和報酬。軟件企業資質實行年審。不符合年審標準的企業，將喪失企業所得税優惠待遇。出口軟件或生產經政府有關部門登記註冊的軟件產品的企業也可享受政府財政支持、進出口優惠政策和税率優惠。中國從事系統集成的公司必須取得工信部的資質證書。 擬建立計算機信息系統的公司只能保留具有相應資質的系統集成公司 。本公司目前不從事信息系統集成業務，因此本公司不需要 具有此類資質證書。資格證書每兩年審查一次，每四年續簽一次。2003年，工信部頒佈了修訂後的《計算機信息系統集成企業資質等級評定條件》，對四個系統集成企業資質等級各等級的評定條件進行了詳細闡述。申請資格的公司將根據其承擔的工作規模進行評級。各公司所能承擔的工作規模等級從一級(最高)到四級(最低)不等。 具有三級資質的公司可以獨立承擔中小型企業級項目，也可以與其他實體合作承擔大型企業級項目。如果我們未能在一定程度上遵守這些適用的規章制度，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響， 可能對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務 都是在中國進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。儘管中國經濟自20世紀70年代末以來一直從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，繼續對中國的經濟增長進行重要控制。雖然中國經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。 隨着中國經濟與全球經濟的聯繫日益緊密，中國在各個方面都受到了世界主要經濟體低迷和衰退的影響。中國政府為防止經濟衰退或提振中國的經濟增長而實施的各種經濟和政策措施可能會對我們的業務產生實質性影響。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。此類發展可能會對我們的業務造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

中國的法律體系以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自20世紀70年代末以來，中國政府一直在建立全面的管理經濟事務的法律法規體系。 總體效果是顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。 我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。這些子公司一般受適用於中國外商投資的法律法規的約束。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的， 這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可用的法律保護。此外，某些中國政府部門發佈的某些監管要求可能不會被其他政府部門(包括地方政府部門)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的， 在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。這些不確定性可能會 阻礙我們執行與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外， 此類不確定性，包括無法執行我們的合同，以及任何對我們不利的中國法律的發展或解釋 ，都可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他更發達的國家那麼有效。我們 無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的搶佔。這些不確定性 可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本以及我們的資源和管理層注意力的轉移。

在互聯網視聽節目的許可要求方面，我們可能面臨風險和不確定性。

2007年12月20日，國家新聞出版廣電總局(“廣電總局”)、工業和信息化部(“工信部”)聯合發佈了“網絡視聽節目服務管理規定”，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日進行了最後一次修訂。其中，《視聽節目規定》規定，未取得廣電總局或所在地方局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或者未向廣電總局或所在地方局辦理相關登記手續，任何單位和個人不得提供網絡視聽節目服務，只有國有或國有控股單位才有資格申請《網絡傳播視聽節目許可證》。2010年3月17日，廣電總局發佈了《網絡視聽節目服務暫定類別》，明確了網絡視聽節目服務的範圍，並於2017年3月10日進行了修訂。這些類別包括製作和編輯某些專門的視聽節目，這些節目涉及教育內容，並在網上向公眾廣播此類內容。但是，《視聽節目規定》的解釋和實施，特別是《網絡視聽節目》的範圍，仍然存在重大不確定性。

我們在我們的手機應用或網站上提供了音頻短片 和直播課程供用户收聽和學習，用户可以反覆播放。我們 相信我們提供的音頻剪輯和我們傳輸的現場課程使我們有別於一般的互聯網視聽節目服務提供商。然而，我們不能向您保證，中國政府主管部門不會採取與我們的意見相反的觀點。

這些類別以非常寬泛、模糊的方式描述了 “互聯網視聽節目服務”，並不清楚我們 提供或在我們的平臺上提供的內容是否屬於“互聯網視聽節目”的定義。中國政府 可能會發現我們的上述活動或在我們的移動應用程序或網站上提供的任何其他內容屬於“互聯網視聽節目”的定義 ，因此受互聯網視聽節目的許可要求。 我們目前沒有持有在線傳輸視聽節目的許可證。如果中華人民共和國政府確定我們的 內容應被視為《視聽節目規定》所指的“互聯網視聽節目”，則我們可能需要獲得“在線傳播視聽節目許可證”。然而，我們沒有資格申請 這樣的許可證，因為我們不是國有或國有控股實體。如果發生這種情況，我們可能會受到懲罰、罰款、法律制裁或暫停提供我們的相關內容的命令。

我們面臨着與中國管理教育行業的總體法律法規相關的風險，尤其是在線營利性私人培訓 。

中國管理民辦教育的主要法規主要由《中華人民共和國教育法》、《民辦教育促進法》或《民辦教育法》、《民辦教育法實施細則》和《營利性民辦學校監督管理實施細則》或不時修訂的實施細則組成。中華人民共和國民辦教育法律法規一般適用於包括學校和其他教育機構在內的所有民辦學校的設立和經營，其中規定：(一)營利性民辦學校的設立應經教育主管部門或勞動社會福利主管部門批准，(二)此類營利性民辦學校應向國家工商行政管理總局(以下簡稱工商總局，現稱為國家市場監管總局)登記註冊。(Iii)獲正式批准的私立學校將獲發給私立學校營運許可證。實施細則 還規定，其中所載的規定應同樣適用於“營利性私立培訓機構” 。上海市已於2017年12月頒佈了具體的地方性法規，明確了設立和運營民辦學校的要求和程序，但明確規定，適用於僅提供在線課程的民辦培訓機構的管理辦法和條例 將另行公佈。截至本年度報告日期 ，我們在線平臺的運營實體和我們的VIE上海眾巢醫學所在的上海尚未頒佈關於監管在線民辦培訓機構的明確地方性法規或指導方針 。

我們經營透過互聯網提供在線培訓課程的在線平臺 ，我們的中國子公司和我們在線平臺的運營實體 已向中國政府主管部門的當地對應機構註冊為營利性企業。由於缺乏關於實施上述法律法規的明確和一致的法律解釋，因此不清楚這些 監管要求應如何適用於我們。在我們之前與相關政府部門的磋商中，我們被 告知，我們運營在線教育平臺不需要獲得私立學校運營許可證或教育部門或負責勞動和社會福利的 部門的其他批准。但是，我們不能向您保證政府當局今後不會有不同的看法。由於教育行業法律法規的解釋或實施的澄清或變更，或由於監管在線教育機構的新法規或指南的頒佈，我們可能需要獲得上述、 或任何其他批准、許可證、許可或備案，或以其他方式遵守未來的其他監管要求。

2018年8月，人民司法部 公佈了《民辦教育法實施細則修正案(草案)》，徵求意見稿，徵求意見稿，該草案還有待討論，國務院可能會修改通過，然後才能生效。因此，民辦教育法實施細則修正案草案明確了 民辦學校的範圍包括從事非學位教育的民辦培訓教育機構， 可能包括我們。根據民辦教育法實施細則修正案草案，提供在線培訓教育或促進此類培訓教育的在線平臺的營利性民辦機構 不從事(I)與學校課程或幼兒園輔導服務有關的文化教育， 小學或中學考試或小學、中學或高中入學要求，或(Ii)導致 獲得學位的教育，需要向教育部門或人力資源和社會保障部門備案(但未經其批准)。如果以目前的形式成為法律，《民辦教育法實施細則修正案》草案將代表着對與民辦學校有關的法律法規的重大修改，其中包括：(I)要求民辦學校董事會的組成；(Ii)要求民辦學校參與的關聯方交易應在公平公正的基礎上進行，不妨礙國家、學校、教師和學生 以及任何董事如果對該私立學校的任何關聯方交易感興趣，應放棄投票批准 任何此類交易，以及(Iii)對於營利性私立學校，應保留每年淨利潤的25%用於 其發展。如果《民辦教育法實施細則修正案》草案以目前的形式頒佈，我們可能會被要求改變我們的公司治理做法，我們的合規成本可能會增加。民辦教育法實施細則修正案草案也明確規定，禁止外國機構控制的任何投資者設立、參與設立義務教育學校或對義務教育學校實施事實上的控制。 由於我們不提供義務教育服務，我們相信這種禁止即使以目前的形式制定，也不適用於我們。

如果我們未能遵守 任何監管要求，包括及時或徹底獲得任何所需的許可證、審批、許可或備案，我們的持續業務運營可能會中斷，我們可能會受到各種處罰或無法繼續我們的 運營，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未能獲得、維護或續簽在中國開展業務所需的其他許可證、審批、許可、註冊或備案，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

多箇中國監管機構監管我們業務運營的不同方面，我們需要獲得在中國開展業務所需的各種許可證、批准、 許可證、註冊和備案，我們不能向您保證我們已獲得所有這些許可證，或將繼續維護或續訂所有這些許可證、審批、許可證和備案文件。

由於中國互聯網相關法規和法律對某些術語缺乏官方解釋，我們可能被視為提供了 某些受限服務或進行了某些受限活動，因此受到某些許可證、審批、許可、註冊和備案的約束。 例如，我們網站或移動應用程序上發佈的某些內容，包括我們的課程材料、用户在MDMOOC在線平臺上傳的課件或視聽內容，可能被視為“網絡文化產品”，而我們使用這些內容可能被視為“網絡文化活動”。因此，我們可能需要獲得互聯網文化 營業執照才能提供這些內容。此外，由於“在線發佈服務”的定義不明確，用户MDMOOC在線平臺上傳的內容(包括我們的課程材料、課件或視聽內容)的在線發佈可能被視為“在線發佈服務”，因此我們可能需要 獲得在線發佈許可證。此外，我們在我們的MDMOOC在線平臺上以直播格式提供某些課程 ，相關當局可能會將我們視為直播平臺，因此可能會要求我們作為直播平臺進行 必要的備案。我們目前尚未獲得上述任何許可證，也未提交任何此類 申請。根據中國現行法律法規，轉載新聞用於互聯網發佈的信息服務提供商應 首先獲得中國網信辦或其當地對應部門的許可。我們在我們的平臺上提供的某些學習材料 部分來自外國媒體。由於中國現行法律法規對“新聞”的定義含糊不清，我們不能向您保證，我們提供此類材料不會被中國有關政府部門視為未經適當許可轉載“新聞”，這將使我們受到各種處罰，包括罰款和暫停提供此類材料。儘管我們認為我們不受上述任何許可證或備案要求的約束， 截至本年度報告日期，我們尚未因缺乏任何許可證、批准、許可、註冊和備案而受到任何罰款或其他形式的監管或行政處罰或制裁，但我們不能向您保證，中國政府當局不會持不同意見，也不會要求我們在未來獲得任何額外的許可證、批准、 許可證、註冊和備案。如果我們不這樣做，我們可能會受到各種處罰，如沒收非法收入、罰款和停止或限制業務經營，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外， 不能保證我們將能夠維持我們現有的許可證、批准、註冊或許可證，以便在中國提供我們當前的在線服務、在其當前期限到期時續訂其中任何服務、或更新現有許可證或獲取我們的業務擴展所需的 其他許可證、批准、許可、註冊或備案。如果我們 未能做到這一點，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

美國監管機構對中國進行調查或執行規則的能力有限。

我們的大部分業務 在美國境外進行。因此，美國監管機構可能無法在美國境內或中國以外的其他地方對我們、我們的子公司、高級管理人員、董事和股東以及其他人進行調查或檢查，或向我們、我們的子公司、高管、董事和股東以及其他人送達法律程序文件，包括涉及美國聯邦或州證券法規定的事項。中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此， 中國可能很難承認和執行涉及任何事項的這些判決，包括美國證券法和開曼羣島法律 。

我們面臨着有關中國的納税申報義務的不確定性，以及我們運營公司股票的某些間接轉讓的後果。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《第698號通知》，外國投資者以出售境外控股公司股權或間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業股權的，且該境外控股公司位於：(一)實際税率低於12.5%或 (二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區，外國投資者應向中國居民企業主管税務機關申報這種間接轉讓。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取了濫用安排，他們將 無視海外控股公司的存在並重新界定間接轉讓的性質，因此，從該間接轉讓獲得的收益可能被徵收高達10%的中國預扣税。此外，中國居民企業 應提供必要的協助，支持698號通知的執行。目前，中國税務機關將不會 確認也不會否認他們將執行通告698以及其他税收徵收和扣繳規則 ，以向我們的中國子公司提出索賠，要求其間接承擔因股東在公開發售我們的股票中未獲得其股份而產生的未繳税款 。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們造成重大和不利的影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的工具融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外融資和特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局通告 37要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特殊目的載體(SPV)進行或已經進行的直接或間接投資，必須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未按規定辦理登記或更新此前登記的登記，可禁止該特殊目的公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，並可禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司追加出資。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(簡稱第13號通知)，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第十三號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括《外匯局通知》要求的外匯登記，將由符合條件的銀行代替外匯局辦理。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們已要求我們的 股東(我們知道他們是中國居民，並在我們中擁有直接或間接利益)根據外管局第37號通函和其他相關規則的要求提出必要的申請、備案和修訂。據我們所知，截至本公告日期，我們目前所有擁有超過5%投票權的中國居民受益人，包括我們的創始人楊偉光，都已根據通函 37提交了與他們在我公司的海外持股相關的外匯登記。然而，吾等可能不會在任何時候完全知悉或告知身為中國居民的本公司所有實益擁有人的身份， 而吾等亦未必總是能夠強迫本公司的實益擁有人遵守外管局第37號通函的要求。因此，我們 不能向您保證，我們所有身為中國居民的股東或實益擁有人將始終遵守或在未來進行或獲得外管局第37號通告或其他相關法規所要求的任何適用登記或批准。 任何此類股東或實益擁有人未能遵守外管局第37號通告可能會對我們處以罰款或法律制裁， 限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們中國子公司的分派能力或 支付股息或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，由於外匯法規的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務 狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們 或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力 ，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延誤或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

在使用本公司公開發售或任何未來發售所得款項時，作為我們中國附屬公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的中國附屬公司及受控的中國附屬公司作出貸款，或可能向我們的中國附屬公司作出額外的出資。向我們的中國子公司或受控中國附屬公司提供的任何貸款均須遵守中國的法規和審批。例如，我們向我們在中國的中國子公司 提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額 ，並且必須在外管局或當地同行登記。

我們還可能決定通過出資為我們的中國子公司提供資金。這些出資必須得到商務部或當地對應部門的批准。 我們不能向您保證，我們是否能夠及時獲得這些政府登記或批准， 關於我們未來向我們的中國子公司或受控中國附屬公司的貸款或我們向我們的子公司或其任何子公司的出資 。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們使用首次公開募股所得資金和將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利和實質性的影響。

2015年，外匯局發佈了《第19號通知》，對外商投資企業將外幣兑換成人民幣進行了規範，限制了兑換後的人民幣的使用。第19號通知要求，外商投資企業外幣資本折算的人民幣只能用於政府有關部門批准的業務範圍內，除其業務範圍另有規定外，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣用途，未經外商投資企業批准的經營範圍內尚未用於償還人民幣貸款的，不得用於償還人民幣貸款。

我們不能向您保證 我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准， 對於我們未來向我們的中國子公司或受控中國附屬公司的貸款或我們對我們中國子公司的未來出資 。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用首次公開募股所得資金以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響 ，這可能對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成不利和實質性的影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，以及我們中國子公司獲得融資的能力。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還控制中國的貨幣匯出。 我們的大部分收入是以人民幣計價的，目前人民幣不是可自由兑換的貨幣。中國政府對貨幣兑換的限制 可能會限制我們使用以人民幣產生的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國以外的業務活動提供資金的能力。根據中國現行的外匯規定，通過遵守某些程序要求，人民幣可以自由兑換成外幣，用於與經常項目交易有關的付款，其中包括股息支付和貨物和服務進口支付。 我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下，通過遵守 某些程序要求向我們支付外幣股息。我們的中國子公司也可在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣，以用於支付國際經常賬户交易。然而，我們不能向您保證，中國政府 未來不會採取措施限制經常賬户交易使用外幣。

將人民幣 兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易有關的付款，主要包括投資和貸款，通常需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。 對資本賬户交易人民幣可兑換的限制可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資獲得外幣的能力，包括通過我們的貸款或出資。我們不能向您保證註冊過程不會延遲或阻止我們將人民幣 兑換到中國境外使用。

出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為“居民企業”；這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法 規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為中國税務居民企業，其全球所得額一般按25%的統一税率徵收中國企業所得税。此外，國家税務總局於2009年4月22日發佈的關於將中國境外設立的某些中資企業歸類為居民企業的標準的税務通告澄清了 該等居民企業支付的股息和其他收入在非中國企業股東確認時將被視為中國來源的收入，需繳納中國預提税金，目前税率為10%。本通知還要求此類居民企業向中國税務機關提出各種申報要求。根據《企業所得税法實施細則》，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和其他資產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通報 詳細説明，部分中資企業如位於或居住在中國，將被列為常駐企業：負責日常生產經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東大會紀要；有投票權的高級管理人員或董事的一半或以上。

目前，對於確定適用於我們公司或我們海外子公司的實際管理機構的程序和具體標準，沒有 詳細規則或先例。我們不認為眾巢醫學符合中國居民企業所需的所有條件。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司中的所有權 權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因，我們認為我們在中國 之外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。 不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

但是，如果中國税務機關就企業所得税而言認定眾巢醫學為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中扣繳10%的預扣税。這一10%的税率可通過中國與我們股東管轄權之間的適用税收協定或類似安排來降低 。例如，對於有資格享受中國與香港税收條約好處的股東 ，如果滿足相關條件，股息税率將降至5%。此外，非居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所取得的收益，若被視為來自中國境內，則可能須繳交10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否將對該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税 。若任何中國税項適用於該等股息或收益，則一般按20%的税率徵收，除非適用的税務條約提供減税税率。然而，如果本公司被視為中國居民企業，也不清楚 本公司的非中國股東能否享有其居住國與中國之間的任何税收協定的利益。

如果我們的開曼羣島控股公司眾巢醫學不被視為中國居民企業，我們的非中國居民股東將不因我們分配的股息或出售或以其他方式處置我們的股份所獲得的收益而繳納中國所得税。 然而，根據《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》或《通知7》，非中國居民企業通過轉移應税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，進行間接轉移的， 。非居民企業作為轉讓方、受讓方或直接擁有該等應納税資產的中國實體，可通過處置境外控股公司股權的方式，向有關税務機關申報該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税款的目的而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税，而受讓人將有責任預扣適用税項，目前適用税率為轉讓中國居民企業股權的10%。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨根據通告7被要求提交報税表及繳税的風險，而吾等可能被要求花費寶貴資源 以遵守《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通告》 或公告37，或確定吾等不應根據通告7及公告37徵税。

除了在如何適用新的駐地企業分類方面存在不確定性 之外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。若根據企業所得税法，吾等須就應付予境外股東的股息預繳中國所得税，或在上述情況下，閣下須就轉讓吾等股份而繳交中華人民共和國所得税，閣下在吾等股份的投資價值可能會受到重大不利影響。這些税率可通過適用的税收條約降低 ，但尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票的持有者 是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。任何此類税收都可能會降低您在我們股票上的投資回報。

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體，在2006年9月在海外證券交易所上市交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。 中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構向其提交的文件和材料，以尋求中國證監會批准其境外上市。併購規則的適用情況仍不清楚。這些併購規則和其他一些有關合並和收購的法規和規則確立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知商務部。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，交通部於2011年9月生效的 安全審查規則規定，外國 投資者提出“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者 可能通過其獲得對國內企業“國家安全”擔憂的事實上的控制權的併購，均受商務部嚴格的 審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易 。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。 遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會 非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能 推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款 和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月頒佈的原規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該海外上市公司的中國子公司的境內合格代理向 登記，並完成某些 其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。當我們的公司成為一家海外上市公司時，我們和我們的高管以及其他員工，他們是中國公民或在中國連續居住不少於一年，並根據股權激勵計劃獲得期權或其他獎勵，將受到本條例的約束。 未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，並可能限制我們向中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨 監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

未能按照中國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費 可能會使我們受到處罰。

中國法律法規 要求我們為員工支付幾項法定的社會福利，包括養老金、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金繳費。考慮到不同地區的經濟發展差異，地方政府通常 對強制性社會保障計劃實施本地化要求。我們沒有為各種強制性社會保障計劃繳費，也沒有遵守適用的中國勞動相關法律 ，我們可能會受到拖欠工資的處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，並支付 滯納金和罰款。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們目前的僱傭行為可能會受到《中華人民共和國勞動合同法》的限制，因此我們的勞動力成本可能會增加。

《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同提出了要求，並對試用期和固定期限勞動合同的期限作出了規定。由於 《勞動合同法》及其實施細則生效時間不長，而且其實施以及潛在的處罰和罰款方面缺乏明確的 ，因此不確定它將如何影響我們當前的就業政策和 做法。我們不能向您保證，我們的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》及其實施細則，我們不會受到相關處罰、罰款或法律費用的影響。如果我們受到與勞動合同法及其實施細則相關的鉅額罰款或費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。另外，根據《勞動合同法》及其實施細則， 如果我們打算在勞動合同或競業禁止協議中與員工執行競業禁止條款，我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期限內按月補償員工 ，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求根據資歷而非功績進行某些終止，這將顯著影響僱主裁員的成本。 如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力，《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們情況的方式或以及時且具有成本效益的方式實施此類變化的能力產生不利影響 ，因此我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們中國公司和分支機構的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些 實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法定代表人。中國每個合法註冊的公司都要保留一個公司印章，必須在當地公安局登記。 除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司的印章通常由我們根據內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能 必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要的 權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人員濫用，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源 來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們的公司歷史和結構

我們是根據開曼羣島或眾巢醫學開曼羣島法律於2019年4月16日註冊成立的控股公司。除了持有根據英屬維爾京羣島法律於2019年4月23日成立的眾巢醫學集團或眾巢醫學BVI的所有已發行和流通股外，我們沒有其他實質性業務。

眾巢醫學BVI也是一家控股公司，持有2019年5月14日在香港成立的眾巢醫學集團有限公司或眾巢醫學香港有限公司的全部已發行股權。 眾巢醫學香港亦為控股公司，持有根據中國法律於2019年5月29日成立的北京眾巢醫學中興科技有限公司或眾巢醫學外商獨資企業的全部已發行股權。

我們通過我們的可變利益實體或VIE，即眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司或眾巢醫學上海，及其全資子公司，包括上海邁德牧文化傳播有限公司，或上海邁德木，上海中訊醫療科技有限公司，或霍爾果斯眾巢醫學中興醫療科技有限公司，或霍爾果斯眾巢醫學中興，進行業務 。我們以眾巢醫學醫療諮詢(上海)有限公司或上海眾巢醫學有限公司(一家根據中國法律成立的有限責任公司)的名義開始運營，提供醫療在線和 線下培訓服務。眾巢醫學上海於2012年8月17日由郭儒如和薛寶榮註冊成立，他們分別持有眾巢醫學上海60%和40%的股權。2015年5月25日，兩位股東將全部股權轉讓給轉讓後持有眾巢醫學上海100%股權的楊偉光。2016年1月15日，更名為眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司。2016年2月5日，管理層完成了在國家工商行政管理總局的登記，將上海眾巢醫學有限公司轉變為股份有限公司，或眾巢醫學 上海。通過直接持股，眾巢醫學上海在北京、上海和霍爾果斯等中國多個城市設立了子公司和分支機構。

2016年6月27日，眾巢醫學 上海在全國股票交易所掛牌上市。在上市時，楊偉光 直接持有眾巢醫學上海和上海興中投資管理有限公司54.60%的股權。根據中國法律註冊成立的有限合夥企業(“上海興中”)直接持有眾巢醫學(上海)17.90%的股權。 上海興中於2015年9月22日由眾巢醫學上海的管理層註冊成立，作為持有創始人股份的特定高管和員工的平臺。根據其合夥人協議，楊偉冠是上海興中的普通合夥人； 並管理和運營上海興中。他有權擁有、管理、維護和處置上海興中的資產，包括其在眾巢醫學上海的股權。因此，楊偉光在NEEQ上市時控制了眾巢醫學上海公司72.50%的股權。

為了促進我們在美國的首次公開募股，眾巢醫學上海於2019年2月從NEEQ退市。於退市時，楊偉光持有眾巢醫學上海公司57.29%的股權(其中43.41%為直接持有，13.88%為通過上海興中控股)。退市後，眾巢醫學上海的一位小股東將其持有的股份轉讓給了楊先生。 在我們於2019年8月進行重組時，楊先生控制了眾巢醫學上海58.78%的股權(其中44.90%為直接持有，13.88%通過上海興中控股)。綜上所述，眾巢醫學上海自2016年6月在NEEQ首次上市以來，一直 由楊偉冠控制。

2019年6月24日，眾巢醫學 上海易名為眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司。眾巢醫學上海從事醫療技術領域的技術開發、技術轉讓和技術服務，網絡技術領域的技術諮詢， 和醫療信息諮詢。

2015年3月12日，眾巢醫學 上海成立了全資子公司上海邁德慕。上海邁德姆從事文化藝術交流策劃，設計、製作、代理、發佈各類廣告，醫療諮詢。

2017年5月27日，眾巢醫學 上海成立全資子公司上海眾訊。上海中訊從事醫療技術和計算機技術領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢。

2017年9月12日，眾巢醫學上海分公司成立全資子公司--霍爾果斯眾巢醫學醫療科技有限公司(“霍爾果斯眾巢醫學醫療”)。霍爾果斯眾巢醫學醫療從事醫療技術和計算機技術領域的技術開發、轉移、服務和諮詢。2020年3月26日，因業務調整，霍爾果斯眾巢醫學醫療啟動解散，擬向登記機關申請註銷登記。目前處於清算公告期，將於2020年5月10日結束。霍爾果斯眾巢醫學眾星在完成解散登記後將接管霍爾果斯眾巢醫學醫療的業務。

2016年9月28日，上海邁德木與張紅霞女士和高淑華女士成立了一家合資企業，貢獻了上海滙景信息技術有限公司或上海滙景(一家中國公司)55%的股權。2019年1月21日，上海滙景由上海邁德姆100%控股 。上海滙景從事計算機技術、平面設計、網頁設計、文化藝術交流策劃等領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢。

眾巢醫學於2019年4月16日在開曼羣島註冊成立，並以創辦人身份按面值0.0001發行5,497,715股B類普通股予More Healthy Holding Limited，佔本公司總投票權的80.94%(按兑換基準計算)，因為 每股B類普通股有權投15票，而每股A類普通股則有1票，並假設行使高頻認股權證 。More Healthy Holding Limited是一家英屬維爾京羣島公司，由楊偉光(“More Healthy”)100%擁有。

2019年7月29日，眾巢醫學 上海成立了全資子公司霍爾果斯眾巢醫學中興。霍爾果斯眾巢醫學眾興是一家從事醫療技術和計算機技術領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢的企業。

2019年8月14日，眾巢醫學開曼羣島完成了對楊偉光共同控制下的實體的重組，楊偉光在重組前擁有眾巢醫學開曼羣島的多數投票權。眾巢醫學開曼羣島、眾巢醫學BVI和眾巢醫學香港成立為眾巢醫學外商獨資企業的控股公司。眾巢醫學獨資是眾巢醫學上海及其附屬公司的主要受益人，而眾巢醫學開曼羣島所包括的所有該等實體均處於共同控制之下，這導致眾巢醫學上海及其附屬公司合併，而這些附屬公司一直被視為共同控制下的實體按賬面價值進行重組。合併財務報表是在重組自合併財務報表列報的第一期期初開始生效的基礎上編制的。

作為本公司首次公開發售及在納斯達克上市的組織的一部分，於2019年8月1日，本公司與根據開曼羣島法律註冊成立的公司HF Capital Management Delta，Inc.(“HF Capital”)訂立了購買本公司A類普通股的 若干認股權證協議(“HF認股權證”)。於高頻認股權證發行時，根據中國法律成立的有限合夥企業煙臺漢富京飛投資中心(以下簡稱“煙臺漢富京飛”，其管理合夥人漢福資本管理有限公司為高頻資本的唯一成員，與“高頻資本”一起，以下統稱為“高頻”)為眾巢醫學(相當於眾巢醫學上海1,350,068股)6.25%的股東。其中，眾巢醫學(上海)有限公司已發行675,068股，其餘675,000股為(br}從兩名原股東手中購買)，並計劃撤回其在眾巢醫學(上海)的出資，但將通過高頻資本直接向眾巢醫學開曼羣島注資 。由於高頻資本需要完成中國對外直接投資規定的必要行政登記才能持有眾巢醫學開曼羣島的股權，因此，如果滿足以下條件，高頻資本有權購買1,350,068股A類普通股，相當於本公司截至2019年12月31日經濟利益的6.25%，或本公司截至2019年12月31日有表決權所有權權益的5.42%，或本公司截至年報日期有表決權所有權權益的1.33%。

高頻認股權證是就眾巢醫學(上海)、楊偉剛先生及煙臺高頻於2019年8月1日訂立的框架協議(“框架協議”)而發行的，據此，眾巢醫學上海已同意於高頻完成對外直接投資後一個月內完成煙臺宏利於眾巢醫學上海的撤資 ，而高頻 已同意於其境外直接投資登記完成後將同等金額的美元資金投資於眾巢醫學開曼。此外，雙方同意，一旦高頻資本完成對外直接投資登記，將煙臺高頻的出資額 存入眾巢醫學上海和煙臺高頻共同控制的銀行賬户，作為高頻資本在眾巢醫學開曼羣島的出資額 。以上是框架協議的主要條款和條件的簡要説明，其副本作為附件10.18附於本年度報告，並通過引用併入本文。

截至本 年報發佈之日，煙臺華為在上海眾巢醫學的撤資登記工作已在當地國家工商行政管理總局完成。根據框架協議的規定，煙臺華為的實收資本人民幣20,000,000元(約合2,900,000美元)目前存放在眾巢醫學(上海)的公司銀行賬户內，待華為資本的對外直接投資程序完成後，將存入眾巢醫學上海公司和煙臺華為共同控制的指定銀行賬户，並將作為華為資本在眾巢醫學開曼羣島的出資額發放。根據國家發改委2017年12月26日發佈並於2018年3月1日起施行的《企業對外投資管理辦法》、商務部2014年9月6日發佈的《對外投資管理辦法》以及國家外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化完善外匯直接投資管理政策的通知》，對外直接投資的程序包括取得國家發改委主管部門下發的《對外直接投資項目備案通知書》。商務部主管部門頒發的《企業對外直接投資證明》，完成對外直接投資外匯登記。HF Capital目前正在完成其ODI 程序。華為進一步承諾，在任何情況下，如果華為無法完成對外直接投資程序，華為將向眾巢醫學(上海)或眾巢醫學開曼羣島出資人民幣2,000萬元人民幣(約合290萬美元)，或向眾巢醫學開曼羣島提供等額的美元資金，但須符合某些條件。

以下圖表 總結了我們的公司法律結構，並確定了我們的子公司、我們的VIE及其子公司。有關我們公司歷史的更多詳細信息，請參閲“我們的公司歷史和結構”.

附註：所有百分比反映的是有投票權的 所有權權益，而不是本公司每位股東持有的股權，因為與A類普通股相比，每股B類普通股將有權擁有15票，而A類普通股中的每一股將有權擁有1票。

有關每個 股東所有權的詳細信息，請參閲“主要股東”部分中的受益所有權表。

VIE安排

由於中國法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權施加的限制，我們通過某些中國國內公司經營在中國境內限制或禁止外國投資的業務。因此，眾巢醫學上海由我們或我們的任何子公司通過VIE安排控制，而不是直接股權。此類VIE安排包括一系列於2019年8月14日簽署的六項協議(統稱為“VIE安排”)。有關可變利益實體結構的更多詳細信息和風險，請參閲“我們的公司歷史和結構-VIE安排”和“風險因素-與我們的公司結構相關的風險 ”。

我們的全資子公司眾巢醫學外商投資公司、我們的合併可變利益實體眾巢醫學上海公司和眾巢醫學上海公司股東之間的VIE安排的重要條款如下：

使我們能夠有效控制眾巢醫學上海的協議

我們的中資外商獨資實體眾巢醫學外商獨資企業已與眾巢醫學上海公司及其股東簽訂了以下協議。

股權質押協議。

根據日期為2019年8月14日的股權質押協議，眾巢醫學上海的每位股東已質押其於眾巢醫學上海的全部股權 ，以擔保股東及眾巢醫學上海履行主獨家服務協議、業務合作協議、獨家期權協議及代理協議項下的義務及授權書 。如果眾巢醫學上海或其任何股東違反其在這些協議下的合同義務，眾巢醫學作為質權人，將有權全部或部分處置所質押的股權。眾巢醫學(上海)各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經眾巢醫學外商獨資企業事先書面同意，不會處置所質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。此外，眾巢醫學外商獨資企業有權在質押期間收取質押股權產生的股息。初始股權質押協議期限 為20年。初始質押登記期滿後，眾巢醫學可自行決定要求股東延長股權登記期限。

代理協議和委託書。

根據日期為2019年8月14日的代理協議及授權書，眾巢醫學(上海)的每位股東已不可撤銷地委任眾巢醫學(上海)有限公司為該等股東的獨家代理，以行使所有股東權利，包括但不限於就眾巢醫學(上海)有限公司須經股東批准的所有事宜投票，出售股東於眾巢醫學(上海)的全部或部分股權，監督及審核眾巢醫學(上海)的營運及財務資料。眾巢醫學 外商獨資企業有權指定任何人士擔任該股東的獨家代理，而無需通知或徵得該股東的批准，如果中國法律要求，眾巢醫學外商獨資企業應指定一名中國公民行使此項權利。 每項委託協議授權書在眾巢醫學上海分行存在時一直有效。未經眾巢醫學外商投資公司事先 書面同意，眾巢醫學上海的股東無權終止本協議或撤銷事實檢察官的指定。

配偶同意書。

根據日期為2019年8月14日的配偶 同意書，眾巢醫學上海的每一位已婚股東的配偶無條件且不可撤銷地同意不對其配偶持有並以其名義登記的眾巢醫學上海的股權主張任何權利。 此外，如果配偶因任何原因獲得眾巢醫學上海的任何股權，他們各自同意受本文所述的VIE安排的約束。

允許我們從上海眾巢醫學獲得經濟效益的協議

大師級獨家服務協議 。

根據眾巢醫學外資企業與眾巢醫學上海於2019年8月14日簽訂的主獨家服務協議，眾巢醫學外資企業擁有向眾巢醫學上海提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。眾巢醫學外商獨資企業有權自行指定和指定任何隸屬於眾巢醫學外商獨資企業的實體來提供任何和所有服務。服務費 按年計算並按眾巢醫學上海綜合淨利潤的100%計算和支付。眾巢醫學外商獨資企業可在考慮多個因素後酌情調整服務費，例如所提供服務的難度、所花費的時間、所提供服務的內容和商業價值以及可比服務的市場價格。眾巢醫學外商獨資企業擁有履行本協議所產生的知識產權。眾巢醫學上海 在簽訂獲得主獨家服務協議項下提供的相同或類似服務的任何合同之前，應尋求眾巢醫學外商獨資企業的批准。除非 眾巢醫學外商獨資企業事先向眾巢醫學上海公司及其股東發出書面通知，或將眾巢醫學上海公司股東持有的所有股權轉讓給眾巢醫學外商獨資企業和/或眾巢醫學外商獨資企業指定的第三方，否則本協議在眾巢醫學上海公司存續期間有效。

業務合作協議

根據日期為2019年8月14日的業務 合作協議，未經眾巢醫學外商獨資企業事先書面同意，眾巢醫學上海公司同意 不從事任何可能對其資產、義務、權利或運營產生重大影響的交易，包括但不限於： 任何不在其正常業務範圍內的活動、併購、向任何第三方提供任何貸款以及產生 任何第三方債務。除在正常業務過程中執行的合同外，眾巢醫學上海公司在簽訂任何實質性合同之前，應先徵得眾巢醫學外商獨資企業的批准。眾巢醫學上海將安排眾巢醫學指定的人員擔任眾巢醫學上海的董事和高管。除非眾巢醫學外商獨資企業事先向眾巢醫學上海公司及其股東發出書面通知，或將眾巢醫學上海公司股東持有的全部股權轉讓給眾巢醫學外商獨資企業和/或眾巢醫學指定的第三方，否則本協議在眾巢醫學 上海公司存在期間有效。

為我們提供購買眾巢醫學上海股權的 選擇權的協議

獨家選項 協議。

根據日期為2019年8月14日的獨家期權協議，眾巢醫學(上海)的每位股東已不可撤銷地授予眾巢醫學獨家 購股權，或由其指定的一名或多名人士在中國法律允許的範圍內酌情購買眾巢醫學上海的全部或部分股東股權。購買價格等於轉讓時中國法律法規允許的最低價格。眾巢醫學上海公司已同意，未經眾巢醫學外商獨資企業 事先書面同意，眾巢醫學上海公司應促使眾巢醫學外商獨資企業指定的人員擔任眾巢醫學上海公司的董事和高管，不得修改公司章程，不得增加或減少註冊資本，不得出售或以其他方式處置眾巢醫學公司的資產或實益權益，不得對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔， 應向任何第三方提供任何貸款，訂立任何實質性合同，但在正常業務過程中籤署的合同除外， 不得與任何其他人合併或收購或進行任何投資，或向股東分配股息。眾巢醫學上海的股東 同意，未經眾巢醫學外商獨資企業事先書面同意，他們不會處置他們在眾巢醫學上海的股權 ，也不會對他們的股權造成或允許任何產權負擔。此外，未經眾巢醫學外商獨資企業 事先書面同意，不會向眾巢醫學上海的股東分紅，如果任何股東 從股份轉讓或清算中獲得任何利潤、利息、股息或收益，該股東必須將該等利潤、利息、 股息和收益交給眾巢醫學外商獨資企業。除非眾巢醫學(上海)有限公司事先向眾巢醫學(上海)有限公司和股東發出書面通知，或將股東持有的所有股權轉讓給眾巢醫學(上海)有限公司和/或其指定人，否則這些協議在眾巢醫學(上海)有限公司存在期間一直有效。

受控公司

我們的流通股 包括A類普通股和B類普通股，我們是納斯達克股票市場規則所界定的“控股公司”，因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官楊偉光先生實益擁有我們當時發行的所有B類普通股，並且假設行使HF認股權證，我們能夠行使 我們已發行和流通股總投票權的80.94%。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有15票，並可由持有人隨時轉換為一股A類普通股 。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

我們的董事、高管和主要股東對我們的公司擁有實質性的控制權。假設行使高頻認股權證，我們的聯屬公司可行使我們已發行及已發行股份總投票權的86.94%。

只要我們的高管 和董事，無論是個人還是合計，至少擁有我們公司50%的投票權，我們就是納斯達克商城規則所定義的“受控公司”。

因此，根據該定義，我們是 受控公司，因此我們被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將無法 獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

雖然我們 不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免 。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能 不完全由獨立董事組成。(請參閲-風險因素“作為納斯達克資本市場規則下的”受控公司“，我們可能會選擇免除公司的某些公司治理要求，因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。”)

外商投資的合規性

所有在中國成立和經營的有限責任公司 均受《人民Republic of China公司法》或《公司法》管轄，《公司法》由全國人民代表大會常務委員會於2018年10月26日修訂並公佈， 同日起施行。外商投資企業還必須遵守《公司法》，但有關外商投資法規定的除外。根據我們截至本年報日期的公司結構，眾巢醫學上海的100%股權 由我們公司通過北京眾巢醫學眾興科技有限公司完全或間接持有。因此，眾巢醫學開曼羣島的全資子公司眾巢醫學英屬維爾京羣島的外商獨資企業北京眾巢醫學中興科技有限公司應被視為外商投資企業，並 同時遵守公司法和其他適用的外商投資法。

關於眾巢醫學外商投資博覽會的設立和運營，人民商務部Republic of China、國家發展和改革委員會於2017年6月28日發佈了修訂後的《外商投資引導產業目錄》或《目錄(2017版)》，並於2017年8月28日起施行。《目錄》將外商投資行業分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入《目錄》的行業應歸類為允許外商投資的行業。《目錄》是商務部管理和指導外商來華投資的主要依據。此外，2019年6月30日，商務部、發改委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，或稱《負面清單》，自2019年7月30日起施行。負面清單通過減少負面清單中仍然存在持股比例限制或董事會或高級管理人員組成要求的行業數量，擴大了允許外商投資的行業的範圍。根據目錄和負面清單，除電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心外，允許外資投資增值電信服務提供商的比例不得超過50%。

新興成長型公司的地位

作為上一財年收入不到10.7億美元的公司，我們符合2012年4月頒佈的《啟動我們的企業創業法案》或《JOBS法案》中所定義的“新興成長型公司”的資格，並可能利用降低的報告要求 ，這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

根據修訂後的《1933年證券法》的有效註冊聲明，我們可以利用這些規定，直到我們的財政年度的最後一天，即我們的普通股證券首次出售之日五週年之後的最後一天。但是， 如果在這五年期滿之前發生了某些事件，包括我們成為“大型加速申報公司”， 我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期滿之前停止成為一家新興的成長型公司。

此外，《就業法案》第107節規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已選擇 利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並承認根據《就業法案》第107條，此類選擇 是不可撤銷的。

外國私人發行商地位

我們在開曼羣島註冊成立，我們50%以上的未償還有投票權證券並非由美國居民直接或間接持有 。因此，我們是證券法下的規則405和交易法下的規則3b-4(C)所界定的“外國私人發行人”。因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將承擔報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管 將不會被要求根據交易所法案第16條報告所持股權，也不會受到內幕做空 利潤披露和追回制度的約束。

首次公開招股

於2020年2月26日，本公司完成首次公開發售300萬股A類普通股，每股面值0.0001美元。 A類普通股以每股4美元的發行價出售，總收益約1,200萬美元，淨收益約997萬美元。有關首次公開招股的註冊説明書亦涵蓋承銷商的A類普通股認購權證及行使認股權證後可發行的A類普通股，總金額為450,000股A類普通股。每份三年期認股權證使認股權證持有人有權按每股5.0美元的行使價購買本公司股份 ，自2020年2月21日起180天內不得行使。我們的A類普通股於2020年2月24日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為ZCMD。

2020年2月28日，本公司部分行使超額配售選擇權，以每股4.00美元的IPO價格購買本公司額外315,003股A類普通股 本公司在美國承銷IPO的主承銷商Network 1 Financial Securities Inc.因此，在首次公開募股的總收益為1,200萬美元的基礎上，公司籌集了約126萬美元的毛收入，或在承銷折扣和佣金和發售費用之前，通過此次首次公開募股籌集了約1,326萬美元的綜合毛收入。

B.業務概述

概述

我公司

我們是為中國的醫療保健專業人員和公眾提供醫療信息、教育和培訓服務的提供商。我們提供廣泛的在線和現場健康信息服務、健康教育計劃和醫療培訓產品，主要包括 臨牀實踐培訓、熱門醫療主題公開課、互動案例研究、學術會議和研討會、 繼續教育課程，以及面向醫療保健專業人員和公眾的帶有教育醫療內容的文章和短視頻。我們提供的服務、計劃和產品：

我們將醫療保健 信息、教育和培訓服務提供給醫療保健專業人員，我們認為 是中國醫療培訓和教育領域的領先消費品牌之一，從本質證券股份有限公司發佈的證券 在線醫療行業研究報告中可以看出，我們是一家全程提供證券服務的公司 中國被認為是通過醫生互動和在線培訓平臺證明醫療培訓的主要和典型的上市公司之一，並引領互聯網醫療教育行業。我們通過“陽光健康論壇”將我們的健康教育內容提供給 公眾，根據註冊用户量和每日瀏覽量， 我們認為是中國最大的平臺之一，向公眾提供一般健康知識和信息。

我們於2012年8月通過眾巢醫學(上海)開始運營，旨在為中國醫療專業人員提供廣泛的可訪問和即時的醫療信息 以及持續學習和培訓機會。自成立以來，我們一直專注於 開發我們的信息、教育和培訓計劃，以滿足中國醫療行業的需求；並開發 在線平臺和現場活動，以提供我們的信息服務、教育計劃和培訓產品。

MDMOOC-面向專業人員的醫療信息、教育和培訓

在線平臺

我們於2013年以網站www.mdmooc.org的形式推出了我們的第一個在線平臺，以我們的“MDMOOC”品牌為品牌，通過Internet-Plus解決方案為醫生和專職醫療保健專業人員提供信息、教育和培訓服務，例如主要位於中國的藥劑師和護士。互聯網+是指互聯網和其他信息技術在傳統行業的應用，如製造業、教育和醫療保健。這是一個不完整的方程式，各種互聯網(移動、雲計算、大數據或物聯網)可以添加到其他傳統領域。我們在2015年和2016年分別推出了MDMOOC微信訂閲賬號和MDMOOC移動應用程序(連同網站--MDMOOC在線平臺)。 中國的醫療專業人員可以憑他們的醫療資質申請註冊，進入我們的MDMOOC在線平臺 。

我們的MDMOOC在線平臺上提供的計劃 使我們的用户能夠及時獲得各種疾病和其他醫療保健相關事項的先例、治療和第一手經驗的擴展知識 。此外，我們的MDMOOC在線平臺為這些專業用户提供我們認為是中國最大的在線繼續醫學教育項目圖書館之一，這些項目是與中國國家衞生委員會認證的實體 聯合制作的，如中華醫學會和《中國繼續醫學教育雜誌》 。通過方便的家庭或辦公室電腦和移動應用程序，我們的專業用户可以 訪問各種經過認證的編輯資源和程序，包括在線期刊文章、醫學會議和開設 課程，並獲得醫生、護士、 和藥劑師的醫療保健資格所需的繼續醫學教育學分。

我們相信MDMOOC 在線平臺幫助醫療保健專業人員提高他們的臨牀知識和醫學實踐。自2013年推出以來，我們一直在不斷開發我們的MDMOOC在線平臺，推出基於互聯網的新形式的教育解決方案。 我們的MDMOOC在線平臺上目前提供約1,844個教育和培訓課程，並向我們的註冊用户免費提供。我們大約95%的程序都是由我們的研發團隊自主開發的。這些節目的原始 內容，包括日常醫學論文、評論、會議報道、專家專欄和活動 由我們的研發團隊和來自廣受尊敬的學術機構的作者撰寫，並由我們的內部編輯人員進行編輯和管理。其餘5%的計劃是根據我們的公司或機構客户的採購訂單創建的，我們在這些客户那裏開發具有指定醫療保健主題的定製計劃。此類5%的計劃僅對擁有我們的公司或機構客户提供的計劃密碼的特定註冊用户可用。我們的收入主要來自這5%的計劃。

我們目前通過實踐改進(PI)提供我們專有的互動程序，這是一種基於問題和基於病例的醫療課程形式，將特定疾病的最新治療信息和臨牀病例整合到互動實踐模塊中； 實踐社區共享(COPS)，這是一個在線和實時的臨牀經驗共享平臺，基於用户的共同興趣，在特定醫療領域或醫療領域創造最有效的討論 ；繼續專業發展(CPD)，這是我們平臺的一個部分，提供有關繼續醫學教育(CME)和繼續專業發展(CPD)之間的未來發展和區別的討論和文章，以及醫生能力框架和薈萃分析的其他一般信息。我們的原創、獨家和專有內容包括創新功能，如課後測驗、課程期間的要點總結和亮點以及同行評議和評論。

我們相信，我們的 創建、來源、編輯和組織在線醫療相關內容、互動教育服務和培訓計劃的能力 使MDMOOC在線平臺成為中國醫療行業領先的健康目的地和最受認可的信息平臺 。截至本年度報告之日，我們的MDMOOC在線平臺擁有超過56萬註冊用户和一個數據庫 ，其中包括200多萬名醫療專家，其中包括70多萬名醫生，以及130萬名醫學學術機構、協會和領先醫院的專職醫療專業人員，他們不斷與我們合作，根據需要制定培訓計劃。

現場教育 活動

除了通過Internet-Plus提供醫療保健 信息、教育和培訓外，我們還不定期以我們的“MDMOOC”品牌組織現場醫療保健和醫療培訓課程以及學術 會議。例如，2019年1月，我們推出了EWMA認證(定義如下)傷口管理協作培訓計劃，涵蓋的主題包括但不限於急慢性傷口的基本概念、不同級別手術和非手術傷口的管理、不同級別傷口中心的建設 以及傷口管理過程中的醫務人員協作。

我們與北京慢性病預防與健康教育研究會和上海交通大學醫學院第九人民醫院張一新教授合作，開設了名為《傷口護理管理基礎課程》 和《外科傷口治療高級課程》的課程。這些課程已獲得歐洲傷口管理協會(EWMA)的認證和授權，EWMA是一家歐洲非營利性傘式組織，將各國傷口管理組織、個人和團體與傷口護理興趣聯繫在一起。我們計劃舉辦四(4)個傷口護理管理基本課程培訓項目和兩(2)個外科傷口治療高級課程培訓項目。每個項目將接受不超過 二十(20)名申請者，他們必須擁有本科以上學歷。我們還要求所有申請者在傷口修復領域擁有 年以上的工作經驗。我們將在培訓結束後向每個申請者頒發證書，以證明他們在傷口管理和治療方面的成就和能力

截至本 年報發佈之日，我們已於2019年3月28日至2019年4月4日在福建中國成功舉辦了首期傷口護理管理基本課程短期培訓班，並於2019年6月23日至6月29日在江蘇中國成功舉辦了首期外科傷口治療高級培訓班。我們還於2019年8月25日至2019年8月31日在浙江中國舉辦了傷口護理管理基礎課程 第二期和第三期培訓，並於2019年12月1日至2019年12月7日在吉林中國舉辦了第二期和第三期外科傷口治療高級課程培訓。由於新冠肺炎的爆發和大流行，我們推遲了原定在第一個月舉行未來培訓計劃的計劃^ST2020年第四季度在河南鄭州。

我們相信，在線服務和現場服務的結合將為我們的最終用户提供最大的便利。隨着醫療保健教育形式的更多選擇，我們豐富了最終用户的學習體驗。

某些 計劃的新插件-幫助患者援助項目

從2018年第四季度開始，除了通過我們的平臺提供培訓和教育課程外，我們還受到 某些客户的項目邀請，在我們的MDMOOC在線平臺上建立單獨的專欄，為醫療專業人員和患者提供特定藥物治療的培訓和知識 。大多數藥物治療是與癌症或罕見疾病相關的。 我們建立在線專欄，幫助符合條件的患者獲得非營利性組織(NFP)的免費藥物治療 直到合同期滿或免費藥物完全送達的較早者。對於每一欄，我們插入了管理藥物治療的功能 ，包括審查患者的申請、跟蹤他們的用藥情況以及收集相關的 信息(此類具有新插件功能的程序在下文中稱為“患者援助項目”)。這些 客户是我們的現有客户。他們將製藥公司贊助的藥品免費提供給符合條件的患者，我們向這些客户收取在線專欄相關服務以及相關培訓和管理的費用。 通過這種方式，我們相信不僅可以方便這些藥物的臨牀應用，還可以造福患者。

截至 本年度報告之日，我們已經建立了近20個癌症相關藥物治療專欄，包括肺癌、肝癌、擴大血癌的藥物治療，以及4個罕見病的藥物治療專欄，包括肺纖維化、多發性硬化症和系統性紅斑狼瘡的藥物治療。截至2019年底，這些患者援助項目覆蓋的患者總數已達近2萬人。我們還計劃在2020年年中推出另外3到4個專欄，用於治療包括Fabry病和Gaucher病在內的罕見疾病。我們預計，到2020年底，癌症相關治療和罕見疾病治療的欄目數量都將翻一番，總計覆蓋近40,000名患者。

陽光健康論壇-面向公眾的醫療保健信息和教育

我們的目標不僅是為醫療保健專業人員提供繼續教育和培訓，而且要促進健康的生活方式，向公眾提供醫療保健知識 。為了實現這一目標，我們開發和運營了陽光健康論壇、在線全民教育平臺 ，傳播與醫療保健和健康教育、醫療行為幹預以及新開發的健康技術和應用有關的文章和專題。我們於2016年5月以網站www.ygjkclass.com的形式推出了我們的陽光健康論壇，隨後於2016年8月推出了微信訂閲賬號，並於2017年推出了手機應用程序。我們為每一類疾病設立一個論壇 以方便公眾。我們與中國的某些知名自媒體平臺合作，包括但不限於 頭條網、一電子訊、抖音網、CN-Healthcare.com、愛奇藝、優酷、霍山網，以簡化我們與醫療專業人員 共同製作的文章。

最新發展動態

於2020年1月中旬，該公司在其MDMOOC平臺(www.MDMOOC.org)上推出了新冠肺炎(“冠狀病毒”)課程(以下簡稱“課程”)。 該課程提供60多門課程，涵蓋麻醉學、外科、腫瘤學、婦產科、兒科學、傳染病學、呼吸病學、危重醫學和精神病學等多個醫學專業。課程包括： 由公司獨立開發的免費在線課程，以及通過與領先製藥公司和非營利性組織(“合作伙伴和贊助商”)合作/贊助而開發的定製課程。課程已通過公司的門户網站、移動應用程序、微信訂閲賬户以及社交媒體渠道陸續發佈，為身處抗擊冠狀病毒第一線的醫務人員提供了急需的幫助。 公司預計在截至2020年6月30日的六個月內，課程的收入將超過150萬美元。

截至2020年3月底，陽光健康論壇已達到一個重要里程碑，累計訂閲量和點擊量(自2016年年中推出以來)分別超過510萬和13億。

2020年4月24日，我們推出了虛擬研討會系列(“虛擬研討會系列”)，旨在通過知識和經驗分享將全球醫療專業人員 聯繫起來，共同抗擊席捲全球的冠狀病毒大流行，感染了210個國家和地區的260多萬人。虛擬研討會由北醫和健康基金會聯合主辦，基思藥業(上海)有限公司承辦。第一場新生兒專題討論會(“專題討論會”) 定於2020年4月24日(星期五)舉行，由浙江中國大學教授、著名新生兒專家杜麗中博士和意大利米蘭大學新生兒及圍產期教授安娜·拉維扎裏博士聯合主持，來自巴西、中國、意大利、挪威、波蘭、西班牙和土耳其等7個國家的 專題小組成員。全球新生兒專家可以在www.mdmooc.org上免費獲得會議的現場直播。

我們的客户和最終用户

MDMOOC的客户 和最終用户

我們的客户是企業、NFP和醫學期刊，主要位於中國。我們的終端客户和最終用户是醫療專業人員、護士、醫生和其他醫療工作者。

我們的企業客户 是製藥企業，從事藥品、疫苗和消費品研發的醫療企業，從事藥品創新、製造和營銷的製藥企業，以及醫學期刊。

我們的NFP客户 大多數由製藥企業贊助，為特定的醫療保健主題製作培訓課程，他們是慈善組織、國家公共基金會和非營利性非政府組織，由省和地區政府機構和委員會管理。政府機構包括國家衞生和計劃生育委員會(NHFPC)和民政部。

我們與我們的客户保持着良好的關係，其中一些客户與我們有長期的關係。我們通過為客户提供醫療保健信息、教育和培訓服務，包括製作在線醫療培訓材料、安排現場培訓計劃或學術會議，以及為目標最終用户開發 醫學教育軟件，在個案或項目的基礎上 創造收入。

在截至2019年12月31日的財年 ，我們總共從75個客户那裏獲得了收入，其中24個客户是NFP，51個客户是製藥企業。在截至2018年12月31日的財年中，我們總共從71家客户那裏獲得了收入，其中15家是非營利性企業，56家是製藥企業。在截至2017年12月31日的財年中，我們共從70個客户那裏獲得了收入，其中14個客户是NFP，56個客户是製藥企業。

我們的收入 來自相對較少的客户。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的財年中，我們的製藥企業 客户分別佔我們總收入的27.6%、60.1%和80.7%。在截至2019年12月31日、2018年和2017年的財年中，我們的NFP客户分別佔我們總收入的72.4%、39.9%和19.3%。醫藥企業客户創造的收入佔總收入的比例大幅下降 主要是因為製藥企業通過NFP下了更多的訂單，以NFP的名義吸引更多的醫療專家和專業人員。

陽光健康 論壇用户

與MDMOOC Online 平臺不同，我們要求用户註冊他們的醫療保健資格，我們的一些計劃僅限於該平臺的特定註冊用户 ，我們的陽光健康論壇不受限制地向公眾開放。截至 本年報發佈之日，我們已經建立了近150個論壇，訂閲總量超過510萬，總點擊量 達到13億。

收入來源

我們目前的收入來自兩個來源：(1)“MDMOOC”品牌下的信息、教育和培訓計劃、服務和產品的收入 ，包括但不限於(A)應客户要求設計和生產醫療培訓產品的收入；(B)我們現場教育的收入，包括組織醫療培訓課程和學術會議；(C)我們在患者援助項目中協助NFP的收入；以及(D)我們向客户提供的醫療諮詢服務的收入；和(2)通過我們的陽光健康論壇傳播一般醫療保健知識和信息以及圖書銷售所產生的收入 。我們不向用户收取訪問我們的MDMOOC在線平臺或參加我們的一些現場會議的費用。MDMOOC在線平臺和現場培訓活動使客户能夠接觸到醫療保健專業人員的目標受眾，並進行教育和通知。我們與我們的客户密切合作，制定計劃以接觸到特定的醫療保健專業人員羣體，並在我們的MDMOOC在線平臺上為他們提供最相關的區域。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的財年中，我們的收入分別為14,882,763美元、12,865,870美元和9,816,312美元，淨收入分別為4,000,499美元、3,001,489美元和1,494,928美元， 。我們目前的大部分收入來自MDMOOC。陽光健康論壇的收入在截至2019年12月31日的財年中並不重要 。我們計劃將重點放在陽光健康論壇上，並在這個平臺上拓展更多的信息共享服務。

行業和市場背景

互聯網

互聯網已成為全球通信、新聞、信息和商務的媒介。中國互聯網絡信息中心(CNNIC)發佈第43次《中國互聯網發展狀況統計報告》顯示，截至2018年12月，中國網民規模為8.29億，較2017年底增長3.8%。2018年，中國網民平均每週上網時長 為27.6小時，比2017年同期增長0.6小時。推動互聯網持續增長的因素有很多，包括龐大且不斷增長的個人計算機安裝基礎、快速擴張和改進的互聯網交付基礎設施以及網上內容和商務產品的爆炸性增長。

互聯網允許 以傳統廣播和印刷媒體無法提供的方式提供內容。這些傳統媒體可以擁有大量的 受眾，但通常限於特定的地理區域，只能提供有限的內容，並且不能有效地快速分發 詳細信息。互聯網與傳統媒體的不同之處在於，它提供了對動態和交互內容的即時訪問，並使用户之間能夠進行即時交流。因此，互聯網已成為傳統媒體的重要替代品，使用户能夠查找最新信息並相互交流。這些特點與互聯網的快速增長相結合，創造了一個強大、快速擴張的直銷和銷售渠道。廣告商 可以針對非常特定的人口羣體，衡量廣告活動的效果，並根據互聯網技術允許的快速反饋 快速修改廣告活動。

由於用户幾乎不依賴於互聯網來滿足他們的信息需求，因此他們尋求各種特定主題的更詳細的內容。 使用特定主題的站點，用户可以快速、輕鬆且經濟高效地找到所選主題的信息，使這些 站點成為對用户非常有吸引力的資源。除了提供詳細和全面的內容外，許多特定主題的網站還開發了在線社區，允許用户相互交流並參與其他互動活動。 我們相信這些社區功能對希望表達自己並尋求與其他具有相似興趣的 用户互動的用户具有吸引力。

醫療保健行業的相關動態

醫療保健是中國經濟中最大的部門。《2018年全國基本醫療事業發展統計公報》顯示，2018年，全國基本醫療保險基金總收入21384億元，比上年增長19.3%，約佔2018年國內生產總值的2.4%。全國基本醫療保險基金總支出17822億元，比上年增長23.6%，約佔2018年國內生產總值的2.0%。2018年在職職工醫療費用4239億元，比上年增長10.8%。人均醫療費用3313元，比上年增長5.0%。此外，2018年居民醫療費用達到1061.3億元，比上年增長20.5%。人均醫療費用1183元，比上年增長17.2%(來源：http://www.nhsa.gov.cn/art/2019/6/30/art_7_1477.html).

中國的醫療保健需求仍在上升。《2018年中國健康養生產業發展統計公報》顯示，截至2018年底，中國共有醫療保健機構997,434家，比上年增加10,785家。2018年，醫療保健服務總量83億人次，比2017年增加1.3億人次。

醫療保健行業 正在繼續發生變化。《2018年中國大健康產業發展報告》指出，中國醫療保健產業發展呈現三個趨勢：(1)慢性病防治需要綜合服務，需要全方位、全週期的養生服務；(2)醫療衞生資源總量不足，產業結構不合理，基礎服務能力仍是突出薄弱環節，技術水平有待提升；(3)隨着我國居民疾病譜的變化，慢性非傳染性疾病患者呈逐年上升趨勢，已成為威脅我國居民健康的首要問題。醫療衞生服務將從以治療為中心向以健康促進為中心轉變。

政府正在為公眾引導積極健康的生活方式。根據《健康中國行動(2019-2030年)》，到2030年，廣大公眾的健康意識將大幅提高，健康生活方式將得到廣泛採用，影響人民健康的主要因素將得到有效控制，人均健康預期壽命將大幅提高。此外，人口的主要健康指標水平將進入高收入國家行列。

中國的醫療保健產業將繼續發展。根據前瞻產業研究院的一份報告，到2020年，中國的醫療產業規模將超過10萬億元人民幣。未來五年(2019-2023年)年複合年增長率約為12.55%，預計2023年中國醫療產業規模將達到14.09萬億元人民幣。

互聯網和醫療行業的融合

中國擁有全球最大的醫療保健專業人才隊伍，為醫療保健教育市場的發展提供了堅實的基礎。《2018年中國健康養生產業發展統計公報》顯示，中國目前擁有醫療保健專業人員1200多萬人，其中醫生360多萬人，反映出對知識學習和專業培訓的巨大需求。

工作時間長、工作量大，中國的醫護人員很難抽出時間和精力參加線下的學術會議或培訓班。醫療保健行業的持續變化，包括越來越多地採用管理式醫療計劃，以及需要隨時瞭解迅速出現的醫療和藥物療法，也給醫療保健專業人員的時間帶來了越來越大的壓力。醫療保健專業人員必須瞭解其醫療專業的最新發展，以便為患者提供儘可能好的護理並滿足繼續醫學教育的要求。 有來自多種來源的大量信息，包括傳統醫學期刊、醫學教科書、學術會議和其他培訓文獻。醫生面臨着巨大的醫療信息量和時間限制，這使得他們很難與時俱進，快速高效地獲取與他們的實踐最相關的信息。我們相信 在線醫療保健專業人員教育服務將使他們能夠輕鬆地查找和管理他們正在尋找的信息。

互聯網+培訓模式是隨着技術的發展、互聯網的發展和人們對便捷可靠信息來源的需求而產生的。具體地説，互聯網+將根據用户需求，隨時隨地為醫護人員提供實時服務，優化傳統的教育培訓模式。通過互聯網，可以從移動終端獲取最新的醫療信息和在線培訓課程 ，醫護人員可以充分利用業餘時間獲取與自己最相關的信息 。逐漸地，互聯網+教育模式已經被醫療專業人員接受。美國醫學科學公司2018年11月發佈的中國互聯網 醫生洞察報告(DIR)顯示，中國超過90%的醫生 通過專業線上平臺獲取醫療信息，中國有46.7%的醫生通過線下會議獲取醫療信息，中國有58.5%的醫生通過專業網站獲取醫藥企業和藥品的信息。

2019年，互聯網+健康教育已成為中國政府引導和支持的教育模式。國務院辦公廳於2018年4月25日發佈實施了《關於促進互聯網+醫療健康發展的意見》(《意見》)，提出了提升互聯網+醫學教育模式的計劃。意見 鼓勵建立醫療教育培訓雲平臺，提供多樣化的醫療在線課程和醫療保健信息。意見還鼓勵建立網絡化、數字化、個性化、終身化的醫療教育培訓體系，讓醫護人員開展不治之症和重大疾病的研究和討論，最終提高醫療質量。《意見》還包括以醫療保健和減貧需求為重點，以基層和貧困地區為目標，通過遠程教育普及實用適宜醫療技術的實施方案。意見進一步指出，建立基於互聯網的科學平臺，提供準確和最新的醫療保健科學知識和健康生活方式的信息。《意見》旨在提高居民健康管理能力和健康素養。

醫療保健教育 是中國市場中一個很大的領域，發展前景廣闊。根據全球科技行業市場情報提供商TrendForce(《TrendForce報告》)2018年12月24日發佈的報告，在大量新藥進入市場和新藥產品使用不斷增加的推動下，2018年全球醫藥市場規模約為1.2萬億美元，年增長率為3.8%。TrendForce報告顯示，預計2023年全球藥品市場規模將達到1.55萬億美元，2018-2023年的複合年增長率為5.1%。 根據《經濟觀察報》2018年的一份報告，中國醫藥行業的銷售費用佔總收入的40%以上 ，市場推廣費用是銷售費用中的關鍵部分。我們相信，在中國人民對醫療服務需求不斷增長、中國分級診療政策的實施以及醫生多點執業制度的建立的推動下，基於互聯網的健康教育的需求將繼續增長。

競爭

我們面臨來自傳統醫療保健教育計劃和培訓服務提供商的競爭，以及在線醫療保健教育市場中現有 競爭對手和新進入者的日益激烈的競爭，包括：

我們的增長戰略

我們的目標是運營主要的醫療保健目的地網站，醫生、相關醫療保健專業人員和消費者可以在其中找到可靠的 和全面的信息，使他們能夠做出更好和更知情的醫療和健康決策。我們相信，我們有能力成為中國醫療保健行業首選的在線廣告媒體、學術交流平臺和電子商務合作伙伴。我們打算通過採取以下戰略來實現這一目標：

我們的競爭優勢

MDMOOC是一個醫療保健目的地網站，為醫療專業人員提供全面、權威和及時的醫療信息、互動計劃和培訓課程。我們相信，MDMOOC能夠幫助用户擴展他們的醫療保健知識，提高他們的專業技能，並改變人們獲取醫療保健信息和溝通的方式。

我們認為，我們市場中的主要競爭因素是行業專業知識、提供的服務的廣度和深度、提供的服務的質量、聲譽和記錄、營銷和銷售技能、基礎設施的可擴展性和價格。

我們相信，有幾個關鍵優勢使我們勝過競爭對手，並將繼續為我們的增長和成功做出貢獻。我們相信 龐大的用户基礎和高質量的教育內容相結合，使我們成為基於互聯網的解決方案的領先提供商，以滿足醫療保健組織和專業人員的需求。

我們相信以下 因素推動我們取得成功：

風險和挑戰

我們的前景應根據類似公司經常遇到的風險、不確定性、費用和困難來考慮。我們實現業務目標和執行戰略的能力受到風險和不確定性的影響，其中包括：

此外，我們還面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務前景、財務狀況和運營產生重大影響。在投資我們的A類普通股之前，您應 考慮本年度報告中“風險因素”和其他部分討論的風險。

我們的商業模式

我們通過MDMOOC網站、移動應用和微信訂閲賬號(統稱為“MDMOOC在線平臺”)和現場教育活動，以“MDMOOC”品牌為醫療保健專業人員提供醫療保健信息、教育和培訓服務。 我們還通過在線“陽光健康論壇”向公眾提供醫療保健教育內容。我們的MDMOOC在線 平臺是一個互動且可靠的醫療信息、教育和培訓社區，並提供在線互動 功能，使我們的最終用户能夠通過將他們自己的課件或學習筆記上傳到我們的平臺來發現可靠的內容並分享他們自己的醫療研究見解，從而鼓勵更多的訪問和查看。MDMOOC在線平臺上的某些公開課為我們的最終用户提供了測驗功能，看看他們是否對這些課程的關鍵點有正確的理解。 我們還突出了一些重要的知識點，但我們的最終用户可能會忽略這些知識點。因此，最終用户可以有一個相對完整的學習過程。

我們的業務模式為其成員提供了獨特的價值主張。憑藉我們平臺上可靠的內容和社區共享(COPS)功能，尋求醫學先例或信息的用户可以通過我們的社區功能進行互動，獲得與他們最相關的醫療領域的全面醫療信息。此外，一旦他們完成了某些在線課程的學習，如果他們正在學習我們的持續專業發展(CPD)功能提供的課程之一，我們的平臺將向他們頒發MDMOOC證書，並提供經過驗證的持續專業學分。此外，在最終用户完成他們的 在線培訓後，我們的在線平臺鼓勵他們通過我們的課程上傳、評分和 審查系統分享他們的學習經驗。這進一步豐富了我們的內容，並推動了我們社區內的更多互動。

從2018年第四季度開始，除了通過我們的平臺提供培訓和教育課程外，我們還受到 某些客户的項目邀請，在我們的MDMOOC在線平臺上建立單獨的專欄，為醫療專業人員和患者提供特定藥物治療的培訓和知識 。大多數藥物治療是與癌症或罕見疾病相關的。 我們開設了在線課程，幫助符合條件的患者獲得非營利性組織(NFP)的免費藥物治療 直到合同期滿或免費藥物完全送達的較早者。我們還添加了補充的 功能來管理藥物治療，包括審查患者的申請、跟蹤他們的用藥情況，以及收集 相關信息(此類具有新插件功能的程序以下稱為“患者援助項目”)。 根據治療期間收集的信息，我們相信我們為幫助 這些患者援助項目而生成的特色課程具有理論和實踐價值，因為我們的目標不僅是促進這些藥物的臨牀應用和 醫學研究，還將造福於患者。

我們的製藥企業 客户和有課程生產和培訓組織需求的NFP客户受益於我們的商業模式，因為我們以富媒體格式提供的可靠的自主開發內容和我們在尋求改善醫療服務的醫療保健專業人員中的聲譽吸引了更多的 最終用户到我們的MDMOOC在線平臺。我們 平臺上的原創內容，以及對內容的評分和評論，可以有效和高效地激勵我們的內容製作 提供高質量的培訓計劃。我們負責內容生成和管理的內部編輯人員和研發團隊可以進一步提高他們的能力，以最適合不同領域工作的醫療保健專業人員的形式創建更好的課程。反過來，我們的在線實踐社區共享(COPS)功能提供有關當前用户環境和學習趨勢的數據洞察，使我們的客户能夠在實踐方面更好地瞭解醫療保健行業 。

由於企業和NFP客户、最終用户、課程製作團隊和提供商通過我們的內容、實踐社區共享(COPS)和在線課程上傳功能緊密相連，我們的商業模式形成了一個整體的良性循環，推動了我們的持續增長和擴張。從本質上講，最終用户被我們平臺上提供的內容和服務所吸引，而企業客户和NFP客户則被我們最大的在線醫療保健專業人員社區和高質量的在線課程和課程所吸引。隨着最終用户數量的增長，將有更多的企業客户和NFP客户希望加入並訪問我們的平臺。更多的企業客户和NFP客户將帶來更多量身定製的 內容生產，以及更有針對性的內容，最終吸引更多最終用户。

MDMOOC-醫療保健信息、教育和專業人員培訓

我們的MDMOOC在線平臺

我們的MDMOOC在線平臺 是通過多種產品實現的，包括MDMOOC手機App、MOOC醫療微信訂閲賬號和MDMOOC網站，用户可以在這裏訪問我們的豐富媒體內容和參與實踐社區分享(COPS)。

2017年、2018年和 2019年，我們MDMOOC網站的月度UV分別達到了16500、22300和23616。2017年、2018年和2019年，我們的移動MAU分別達到3.2萬、6.4萬和7.2萬。

MOOC移動應用

我們的MOOC醫療移動應用程序是一個一站式目的地，我們在這裏為用户提供相關的醫療保健知識和學習見解，幫助他們在 旅程中獲得他們在支持性社區中搜索的知識和信息，並允許他們通過參與實踐改進(PI)系統來審查和 測試他們對課程的理解。我們設計了我們的 平臺的界面，簡單的白色和天藍色，分別象徵着健康和學習，併為我們的平臺創造了一種柔軟和歡迎的紋理。

當用户打開我們的 MOOC醫療移動應用程序時，他們將立即看到我們的特色橫幅，其中顯示學術課程、公開課、案例庫、 和繼續職業發展渠道。隨着用户向下滾動，最受醫療專業人員歡迎的課程、我們的醫療編輯推薦的課程和最新的醫療新聞都會出現。用户還可以通過點擊界面下方的[課程]，按醫學專業和學科領域瀏覽各種醫學課程。

以下是我們的移動應用程序主入口界面的截圖：

實踐社區 Share或COPS是一個在線和實時的臨牀經驗共享平臺，由於用户的共同興趣，它在特定的醫療保健領域或醫療領域創造了最有效的討論，用户在這裏與其他同行交流，並通過在該平臺上執業 醫療專業人員來獲取由參加或生成醫療保健課程的用户編寫的詳細信息和特色信息文章。

下面的截圖顯示了COPS中的內容：

公開課是各種醫學領域和主題的視頻課程的集合。這些課程通常由醫學專家講授。大多數 課程對用户免費。

下面的屏幕截圖説明瞭開學課程中的內容：

從2018年第四季度開始，除了通過我們的平臺提供培訓和教育課程外，我們還受到 某些客户的項目邀請，在我們的MDMOOC在線平臺上建立單獨的專欄，為醫療專業人員和患者提供特定藥物治療的培訓和知識 。大多數藥物治療都是與癌症或罕見疾病相關的。 我們還添加了補充功能，以管理藥物治療，包括審查患者的申請、跟蹤他們的用藥情況和收集相關信息(此類具有新插件功能的程序以下稱為 “患者援助項目”)。

截至本 年報發佈之日，我們已經建立了近20個癌症相關藥物治療療程，包括肺癌、肝癌、擴大血癌的藥物治療，以及肺纖維化、多發性硬化症、系統性紅斑狼瘡等罕見疾病的藥物治療4個欄目。截至2019年底，該助病項目覆蓋的患者總數已達近2萬人。我們還計劃在2020年年中推出另外3到4個治療罕見疾病的專欄， 包括Fabry病和Gaucher病。我們預計，到2020年底，癌症相關治療和罕見疾病治療的欄目數量都將翻一番，總計覆蓋近40,000名患者。

MDMOOC微信訂閲 賬號

微信訂閲 賬號為媒體和個人提供了一種新的信息傳播手段，以更好的管理與讀者建立更好的溝通。它還促進了服務和產品的發現和消費。它有助於發現和快速操作，並通過增加流量來補充功能齊全的本機應用程序。

我們的MDMOOC微信訂閲 帳户具有與我們的移動應用類似的界面和功能。它是我們平臺的額外接入點。

MDMOOC 網站

用户可以通過我們的網站MDMOOC.org在線訪問醫療保健信息、教育和培訓內容以及我們的服務。2018年，MDMOOC網站 共記錄了200萬次用户訪問。隨着越來越多的互聯網用户轉向移動端，我們的網站主要為 正在搜索特定醫學課程、文章或新聞的用户提供全面的知識庫。

以下是MDMOOC.org網站的截圖：

我們設計了專業的 網站，以個性化和易用的方式滿足用户的需求。我們目前按以下醫學專業和主題領域組織我們的專業信息，包括但不限於：

我們計劃擴展到 個新的醫療專業領域，以吸引我們現有的用户羣並吸引新用户。我們的目標是通過提供最高質量的基於專業的內容並選擇性地收購其他高質量的醫療專業網站，成為我們每個醫療專業領域的類別領導者 。作為這一戰略的一部分，我們將(1)與更多的醫學會合作，製作滿足醫療專業人員需求的課程和課程；(2)擴大我們的研發團隊，為我們自主開發的 課程提供更多支持；(3)與國際繼續醫學教育提供者合作，提高我們課程的質量和多樣性。

我們的MDMOOC現場活動

除了我們的在線 展示，我們還不定期舉辦現場活動，提供醫療保健信息和教育服務，我們的“MDMOOC” 品牌。我們的現場活動不僅為我們的醫療保健專業人員提供了醫學知識和臨牀技能，而且 還提供了另一條職業道路，提高了他們的職業競爭力。此外，我們的許多現場活動都伴隨着 現場直播，並將上傳到我們的MDMOOC在線平臺。

例如，我們在2019年1月推出了EWMA認證(定義如下)的傷口管理協作培訓計劃，涵蓋的主題包括但不限於急慢性傷口的基本概念、不同級別手術和非手術傷口的管理、不同級別傷口中心的建設以及傷口管理過程中的醫務人員協作。

我們與北京慢性病預防與健康教育研究會和上海交通大學醫學院第九人民醫院張一新教授合作，開設了名為《傷口護理管理基礎課程》 和《外科傷口治療高級課程》的課程。這些課程已獲得歐洲傷口管理協會(EWMA)的認證和授權，EWMA是一家歐洲非營利性傘式組織，將各國傷口管理組織、個人和團體與傷口護理興趣聯繫在一起。我們計劃舉辦四(4)個傷口護理管理基本課程培訓項目和兩(2)個外科傷口治療高級課程培訓項目。每個項目將接受不超過 二十(20)名申請者，他們必須擁有本科以上學歷。我們還要求所有申請者在傷口修復領域擁有 年以上的工作經驗。我們將在培訓結束後向每個申請者頒發證書，作為他們在傷口管理和治療方面的成就和能力的證明。我們相信，在參加了這些項目後，我們的參與者將獲得領導醫院未來管理部門的基本能力。

陽光健康論壇-面向公眾的醫療保健信息和教育

我們開發了陽光健康論壇、微信訂閲賬號、陽光健康論壇手機應用程序和陽光健康論壇官方網站 ，提供了下載適用於安卓和iOS系統的手機應用程序的鏈接，以及指向領先的WE媒體的門户網站。我們與我們有戰略關係 ，以提高我們用户獲取信息的效率和效果。官方網站和手機APP 按照不同的醫療疾病類型進行組織。我們為每種疾病建立了一所學校，以使公眾更容易獲得他們想知道的信息。截至本年報發佈之日，我們已經開設了近150個論壇，訂閲總量超過510萬，總點擊量達到13億。我們已經與以下自媒體平臺建立了合作伙伴關係 ，包括但不限於頭條網、微信公眾號平臺、一電自訊網、抖音網、CN-Healthcare.com、愛奇藝、優酷和霍山網。

我們的內容

我們努力為我們的用户提供各種關於不同醫療保健領域的高質量和引人入勝的原創內容。我們相信，可靠的 和精心製作的內容提供了用户在我們的平臺上尋找的必要信息，並改善了醫療專業人員 社區。我們的內容在我們的在線平臺上以各種富媒體格式提供，由各個層次的經驗和醫療專業人員 用户生成，包括簡短視頻和專題文章。

MDMOOC 為用户提供兩種不同類型的高質量內容：

我們的原創內容 是由醫學專家專門為MDMOOC撰寫的，其中許多專家在各自的專業領域享有盛譽。該內容包括：

MDMOOC為其用户提供通過互聯網和移動應用程序訪問臨牀病例共享庫的權限。我們的病例庫有26,000多個臨牀病例，闡述了普通患者的數據、入院後的診斷和學術討論。我們的用户在實踐中遇到類似的醫療現象時，可以通過搜索關鍵詞和選擇醫療領域來輕鬆找到與他們最相關的 病例。

我們的用户服務

我們提供大量的 服務來補充我們的高質量內容，並使MDMOOC成為首選的專業目的地網站。

繼續醫學教育 。根據中華人民共和國衞生部門發佈的《關於繼續醫學教育的規定》，醫生和選定的其他醫學專業人員必須每年證明他們已積累最低持續醫學教育小時數以維持執業資格。MDMOOC為我們的專業用户提供我們認為是最大的繼續醫學教育項目的在線圖書館 。我們廣泛的繼續醫學教育項目是與中國衞生部門認證的實體合作製作的，如中華醫師協會和中國繼續醫學教育雜誌 。藉助家庭或辦公室計算機和移動應用程序的便利，我們的專業用户可以通過訪問各種經過認證的編輯資源和計劃，包括在線期刊、醫學會議和公開課，獲得 繼續醫學教育學分。

醫生自助上傳的課件 。我們為註冊為醫生、護士、醫療技術員和醫科學生的用户提供機會， 為他們的醫療實踐創建課程，並將其上傳到MDMOOC，供其他醫療保健專業人員訪問。 我們相信，這些課件共享功能將使MDMOOC的高質量醫療信息保持在醫療保健專業人員之間交流的中心 ，並使醫療保健專業人員處於醫療保健對話的中心。

通過我們熱情和 支持的社交社區，用户能夠通過彼此的交流來提高他們的醫療技能。此外，我們的平臺充滿了用户體驗和積極的醫療專家互動，使我們的用户在學習過程中獲得個人心理支持 ，從而進一步提高了我們平臺的可靠性。

註冊用户

要使用MDMOOC在線平臺的所有功能，用户必須註冊。這些信息使我們能夠根據用户的註冊資料提供有針對性的醫療內容。MDMOOC網站和手機APP共享同一用户的相同登錄信息。我們的微信 訂閲帳户不需要註冊。截至2019年12月31日，我們在全球擁有超過47萬名註冊醫療專業人員 ，比2018年12月31日增長47%，比2017年12月31日增長140%。2019年，MDMOOC網站累計記錄用户訪問量達115萬人次。

為鼓勵首次使用，我們的消費者網站將允許訪問者訪問選定的功能，而無需註冊為用户。但是，訪問者必須 註冊為用户才能訪問我們的消費者網站的所有功能，包括健康 日記等互動程序。

註冊信息 還將使我們能夠向我們的客户尋求通過MDMOOC或我們的消費者網站或兩者同時接觸到的特定受眾羣發送有針對性的廣告信息。例如，通過北京腫瘤專家MDMOOC，中國可以獲得與上海心臟病專家中國不同的信息。陽光健康論壇將提供相同的目標定位功能，在那裏，對糖尿病感興趣的消費者可以通過與對癌症感興趣的消費者不同的信息來定位。

編輯、設計和製作

我們的編輯人員 有很強的醫學背景，他們大多畢業於山西醫科大學、北京中醫藥大學、東華大學等知名醫科大學，並在相關領域有十年以上的工作經驗。截至2019年12月31日，我們的編輯、設計和製作團隊由26名專業人員組成，他們都是經驗豐富的醫學編輯、 編劇和製片人。隨着我們增加更多的醫學專業領域，我們打算大幅增加編輯的數量。

我們有一個易於使用的界面，將醫學專家編寫的原創和專有內容與廣泛的許可內容庫和醫療數據庫相結合。我們尋求成為我們每個醫療專業領域的首屈一指的在線信息資源。為了支持這一努力，我們報道了許多專業的主要醫學會議，並計劃參加在中國舉行的50多個不同的會議， 我們的編輯和醫學專家總結和報道這些活動上的突破性醫學研究和新聞。

此外，我們還每天與我們的醫療專家進行交流，幫助我們及時從他們的臨牀實踐和學術研究中瞭解他們的新想法和想法。

我們的客户

我們的客户是企業、 非營利組織和醫學期刊，主要位於中國。我們的終端客户和 最終用户是醫療專業人員、護士、醫生和其他醫療工作者。

我們的企業客户 是製藥企業，從事藥品、疫苗和消費品研發的醫療企業，從事藥品創新、製造和營銷的製藥企業，以及醫學期刊。

我們的NFP客户，其中大多數由製藥企業贊助，用於製作特定醫療保健主題的培訓課程， 是慈善組織、國家公共基金會和非營利性國家協會，由省級和 地區政府機構和委員會管理。政府機構包括國家衞生和計劃生育委員會(NHFPC)和民政部。

在截至2019年12月31日的財年 ，我們總共從75個客户那裏獲得了收入，其中24個客户是NFP，51個客户是製藥企業。在截至2018年12月31日的財年中，我們總共從71家客户那裏獲得了收入，其中15家是非營利性企業，56家是製藥企業。在截至2017年12月31日的財年中，我們共從70個客户那裏獲得了收入，其中14個客户是NFP，56個客户是製藥企業。

我們的收入 來自相對較少的客户。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的財年中，我們的製藥企業 客户分別佔我們總收入的27.6%、60.1%和80.7%。在截至2019年12月31日、2018年和2017年的財年中，我們的NFP客户分別佔我們總收入的72.4%、39.9%和19.3%。醫藥企業客户創造的收入佔總收入的比例大幅下降 主要是因為製藥企業通過NFP下了更多的訂單，以NFP的名義吸引更多的醫療專家和專業人員。

我們計劃將我們的市場覆蓋範圍擴大到國際市場，為不同國家的客户提供服務。我們還打算向我們打算瞄準的市場中的企業和政府客户提供我們的解決方案和服務。

品牌塑造與營銷

我們相信，我們豐富的內容和令人滿意的用户體驗有助於擴大我們的用户基礎，提高用户參與度， 帶來強大的口碑效應，增強我們的品牌知名度。

我們通過各種線上線下營銷和品牌推廣活動來推廣我們的平臺 ，提升品牌知名度。我們與第三方應用程序、流行搜索引擎和社交媒體平臺合作，進行在線和移動營銷。這些在線應用程序和網站 向可能對我們的內容感興趣的網站用户推廣MDMOOC和陽光健康論壇。MDMOOC和陽光健康論壇在這種精確的在線受眾交付措施下，在公共場合的曝光率和公眾訂閲量都有了大幅增長。我們還主要通過與醫院開展捐贈活動的形式進行現場營銷，以提高我們的品牌知名度。

基礎設施、運營和技術

我們業務的成功是由我們強大的技術能力支持的，這些能力使我們能夠提供卓越的用户體驗並提高我們的運營效率 。我們的技術團隊，再加上每天在我們的平臺上生成和收集的大量數據，為我們的技術能力的持續改進創造了 機會，增強了可靠性、可擴展性和靈活性。

截至本 年報發佈之日，我們擁有一支約有16名工程師的技術團隊，其中包括專注於技術開發以支持我們業務運營的方方面面的工程師，以及專注於底層數據和技術維護的工程師。

大數據

我們在我們的平臺上構建了專有的 大數據分析框架，以提高運營效率和用户滿意度。我們利用大數據分析 和人工智能技術來提高用户行為預測和用户概況的準確性，並優化我們的 操作、目標內容和用户體驗。

我們的技術和運營團隊之間的無縫協作，加上我們的大數據分析能力，為我們的公司和我們的醫療培訓服務提供商帶來了更高的運營效率 。我們的數據工程師涉及所有關鍵運營領域。 他們深入瞭解不同細分業務的計算需求，因此有能力提供 技術支持，以滿足我們平臺運營的多樣化需求。

安全性 和數據隱私

我們致力於保護我們平臺上所有參與者的信息。我們收集基本的個人信息和數據，如姓名、電話號碼、專業證書代碼和個人地址，但必須事先徵得用户的同意。我們不向我們的醫療公司客户、NFP客户或其他第三方提供敏感的 用户數據。按照ISO27001要求，我們 建立、實施、維護並持續改進信息安全管理體系。

我們擁有一支由工程師和技術人員組成的安全團隊，致力於保護我們平臺的安全。我們的後端專有安全系統 能夠每天處理惡意攻擊，以保障我們平臺的安全，並保護我們用户和醫療培訓服務提供商的隱私。我們每天在不同的安全數據備份系統中備份我們的用户和某些其他重要形式的數據 ，以最大限度地降低數據丟失的風險。我們對從我們的平臺收集的機密個人信息進行加密。為了進一步確保數據安全和避免數據泄露，我們制定了內部協議 ，根據該協議，我們將機密個人數據的機密訪問權限授予具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工 。我們嚴格控制和管理各個團隊內的數據使用。

雲服務 服務

我們已經開發了安全、高效且經濟實惠的基於雲的核心繫統來運營我們的業務。雲技術讓我們能夠在內部處理 大量複雜的數據，顯著降低成本，提高運營效率。我們在中國使用了領先的企業雲服務提供商阿里雲的系統，讓我們享受雲服務的即時可擴展性和 健壯性。

風險管理與內部控制

我們採取並實施了各種政策和程序，以確保嚴格的風險管理和內部控制。

我們承諾 遵守有關網絡內容的法律法規。我們投入了大量資源來開發先進的內容監控技術、政策和程序。

我們維護內容 管理和審查程序，以監控我們平臺上的簡短視頻、專題文章、聊天消息和其他內容 ，以確保我們能夠及時識別可能被認為是違反法律、法規和政府政策或侵犯第三方權利的不當內容，而沒有科學支持或證據。當發現任何不適當或非法的內容時，我們會立即刪除該內容。還可能採取進一步行動，追究相關內容創作者的責任。

我們有一個自動化的 監控機制，作為我們內容審查系統的第一層防禦層。該系統會自動標記和篩選重複其他內容、或涉及適當或非法音頻、視頻、評論或文本的內容。當自動監控機制處理完 內容後，我們的系統會提取內容，並將其發送到我們的第二層防禦系統--手動內容篩選團隊進行進一步審查。我們有一個專門的團隊在我們的 平臺上審查和處理內容，以遵守適用的法律法規，並確保我們的內容質量。

研究與開發(R&D)

研發(R&D)是我們持續增長不可或缺的一部分。我們的研發包括產品開發和技術支持。我們的產品開發團隊專注於市場研究和產品開發。我們根據市場狀況和政府政策開發和更新我們的產品和服務。我們的產品開發團隊密切關注市場以調整和升級我們現有的教育產品，並根據客户的要求設計新產品，我們的技術團隊 在平臺產品、服務器和移動應用程序的開發、設計、運營和維護方面具有經驗，負責 監控我們網站、移動應用程序和技術基礎設施的性能，使我們能夠快速響應潛在的 問題，更新和探索新的和先進的技術，並將其整合到我們現有的和新的服務中。

截至本年度報告發布之日，我們的產品開發團隊中有25名研究人員，技術支持團隊中有13名開發人員。我們的研發人員大多具有不少於5年的工作經驗，30%的研發人員擁有碩士或博士學位。

我們的產品開發團隊專注於市場研究和產品開發。我們根據市場狀況和政府政策開發和更新我們的產品和服務。我們的產品開發團隊密切關注市場，對現有的教育產品進行調整和升級，並根據客户的要求設計新產品。我們通過搜索醫學期刊上的醫學文章，參加全球醫學教育聯盟或遊戲年會等醫學會議，分析有關醫學教育概念和形式的信息，並將這些信息整合到我們的項目中。此外，我們還與醫療保健專業人員 合作開發我們的計劃。當我們開始創建任何項目時，我們會進行面對面或電話調查，並從醫療專業人員那裏獲得學習需求，如醫療知識、臨牀技能、病例分享以及與同行交流的願望。 我們將這些需求納入我們的項目設計中。在開發我們的課程模塊時，醫療保健專業人員經過審查和測試後，可能會就該模塊給我們提供建議，以匹配醫生和專職醫療保健專業人員的學習和思維習慣。 在我們完成課程製作後，我們邀請這些專業人員對內容進行最終審查，以確保其正確性。

我們的技術團隊 在平臺產品、服務器和移動應用的開發、設計、運維方面經驗豐富。他們負責 監控我們在線平臺的性能，更新和探索新的和先進的技術，並將它們 整合到我們現有的和新的服務中。

在2019財年、2018財年和2017財年，我們的研發費用分別約為864,320美元、1,447,949美元和943,253美元，分別佔2019財年、2018財年和2017財年總收入的5.8%、11.3%和9.6%。

知識產權

中國有保護版權、商標和商業祕密權利的國內法律。中華人民共和國也是世界上所有主要知識產權公約的簽署國，包括：

《中華人民共和國商標法》 於1982年通過，最近一次修訂於2019年4月23日，將於2019年11月1日起生效，其實施規則於2014年通過，以保護註冊商標。中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊業務，商標註冊期為十年。

我們的知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠商業祕密、保密程序和合同條款的組合來保護我們的知識產權。我們還依賴和保護未獲專利的專有專業知識、配方和配方、持續創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。我們與我們的大多數員工和顧問簽訂保密協議，並控制對我們的文檔和其他許可信息的訪問和分發。 儘管採取了這些預防措施，但第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的技術，或者獨立開發類似的技術。由於中國總體上的法律體系，特別是知識產權制度 相對薄弱，中國的知識產權執法往往比較困難。監管未經授權使用我們的技術很困難，我們採取的步驟可能無法防止我們的專有技術被盜用或侵權。 此外，未來可能需要提起訴訟以強制執行我們的知識產權、保護我們的商業機密或確定他人專有權利的有效性和範圍，這可能會導致大量成本和我們資源的分流 ，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們要求我們的員工 簽訂保密協議，以限制訪問和分發我們的專有和機密信息。 這些協議通常規定，由我們或代表我們開發的任何機密或專有信息都必須保密 。這些協議還規定，在我們的業務過程中向第三方披露的任何機密或專有信息都必須由該第三方保密。發生商標侵權行為的，國家工商行政管理總局有權對侵權人處以罰款，並沒收、銷燬侵權產品。

我們的主要商標 組合由5個註冊商標組成。我們的商標是寶貴的資產，可以加強品牌和消費者對我們產品的良好認知。這些商標的當前註冊有效期各不相同， 可以定期續訂，前提是我們作為註冊所有人遵守所有適用的續訂要求，包括在必要時繼續使用與類似商品相關的商標。除了商標保護，我們 還擁有4個URL名稱和域名，包括www.mdmooc.org、www.mdmooc.com、www.zhongxun.online和ygjkclass.com。

我們已經註冊了以下商標：

不是的。

當前所有者

標記

登記號

狀態

類別/描述

到期日

註冊國家/地區

1

眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司

21587105

核可

第五類：藥物製劑；疫苗；止痛劑；醫用藥品；醫用茶；醫用藥膏；補充劑；醫療營養素；用作醫療食品添加劑的葡萄糖；醫療營養食品(截止日期)

2027.11.27

中國

2

眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司

18418154

核可

第9類：已記錄的計算機程序(程序)；計算機軟件(已記錄)；已記錄的計算機操作程序；可下載的計算機應用軟件；電子出版物(可下載軟件)；計算機程序(可下載軟件)；測量裝置；劑量計；測量儀器；檢查鏡(切斷)

2026.12.27

中國

3

眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司

19719148

核可

類別38：電話會議服務；提供互聯網聊天室；數碼文件傳輸；視像會議服務；提供網上論壇；數據流傳輸；信息傳輸；電視廣播；計算機輔助信息和圖像傳輸(截止日期)

2027.06.06

中國

4

眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司

21587230

核可

類別44：保健；醫療援助；醫療設備租賃；治療服務；健康諮詢；飲食和營養指導；配藥；藝術治療；按摩；美容服務(截止日期)

2027.11.27

中國

5

眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司

21587258

核可

第5類：藥物製劑；疫苗；止痛藥；醫用藥品；醫用茶；醫用藥膏(截止日期)

2028.01.20

中國

以下是我們的專利申請清單：

以下是我們已批准的版權列表 ：

設施

我們的總部和執行辦公室位於上海，中國，由約223.7平方米的辦公空間組成的一份租約 已續簽，將於2021年2月28日到期。除總部外，我們還在北京和上海租賃空間。 截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度租金支出分別為307,864美元、195,326美元和171,788美元。

我們租賃了所有的設施，沒有任何不動產。我們打算在增加員工和擴大地理位置的同時獲得更多空間。 我們相信我們的設施足夠且適合我們當前的需求，如果需要，將提供合適的額外或替代空間來滿足我們業務的任何此類擴展。

員工

截至本年度報告之日，我們共有91名全職員工，其中研發人員31人，銷售和市場營銷人員17人，技術和客户服務人員32人，一般管理人員11人。

我們與管理層簽訂了標準僱傭協議、 全面保密和競業禁止協議，並與所有其他員工簽訂了標準保密和競業禁止條款 。按照中國法規的要求，我們參加了市、省政府組織的各種社會保障計劃，包括養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金。中國法律要求我們按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比為員工的社會保障計劃繳費，最高金額為當地政府不時規定的最高金額 。

我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的任何員工都不是工會的代表，也不受集體談判協議的保護。我們沒有經歷過任何停工。

法律訴訟

我們 可能會不時捲入法律訴訟或在我們的正常業務過程中受到索賠。我們目前並非任何法律程序的一方，而管理層認為，如果裁定對我們不利，將對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

政府監管

與網上服務有關的監管

關於網上傳播視聽節目的規定

廣電總局於2004年7月6日發佈並於2004年10月11日起施行的《利用互聯網等信息網絡發佈視聽節目管理辦法》或《視聽管理辦法》，適用於利用互聯網等信息網絡開播、播出、整合、傳播、下載視聽節目的活動。《視聽辦法》規定，從事傳播視聽節目的業務，需經廣電總局頒發許可證；《視聽辦法》規定，《視聽辦法》所稱的視聽節目(包括電影、電視的視聽產品)，是指利用攝像機、錄像機等製作節目的視聽設備拍攝、錄製的由可移動的畫面或者聲音組成的、可以連續收聽的視聽節目。外商投資企業不得開展此類業務。2005年4月13日，國務院頒佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。2005年7月6日，廣電總局等五個政府部門聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。根據這些規定，非國有資本和外國投資者不得從事通過信息網絡傳輸視聽節目的業務。但《視聽辦法》已根據廣電總局2016年4月25日發佈的《關於通過專網開展視聽節目服務和定向傳輸的管理規定》廢止，自2016年6月1日起施行。

為進一步規範在中國境內通過互聯網包括移動網絡向社會公眾提供視聽節目服務的行為，廣電總局、工信部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》或《視聽節目管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日進行了最後一次修改。根據《視聽節目規定》，網絡視聽節目服務是指 製作、編輯、整合視聽節目，並通過互聯網向社會公眾提供視聽節目，為他人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動，網絡視聽節目服務提供者 須取得廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或向廣電總局辦理登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或者國有控股單位，其經營的業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。2008年5月21日，廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》，並於2015年8月28日進行了修訂，對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請和審批流程作出了詳細規定。根據上述規定，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事此類服務的，只要其過去未違反相關法律法規或其違反法律法規的行為範圍較小，可及時整改，且在《視聽節目規定》發佈前的最近三個月內無違法記錄，即可申請許可證。此外，2009年3月30日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申了通過互聯網(包括移動網絡)傳播的視聽節目的事先審批要求，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似禁止元素的特定類型的互聯網視聽節目。

2010年3月17日，廣電總局公佈了網絡視聽節目服務暫定類別，明確了網絡視聽節目服務的範圍，並於2017年3月10日進行了修訂。根據類別，網絡視聽節目服務有四個類別 ，又分為十七個子類別。第二個類別的第三個子類別包括製作和編輯與教育 內容有關的某些專門視聽節目，並在網上向普通公眾廣播此類內容。然而，視聽節目規定的解釋和實施仍存在重大不確定性，特別是“網絡視聽節目”的範圍。

2018年3月16日，廣電總局發佈了《關於進一步規範網絡視聽節目服務傳播秩序的通知》，規定對文學經典作品、廣播影視節目、網絡原創視聽節目，不得對其進行重新編輯、配音、加字幕或者部分摘編合併為新節目，網絡視聽節目服務提供者應當對互聯網用户上傳的經重新編輯的節目進行嚴格管理和監督，不得為具有政治導向問題的網絡視聽節目提供任何傳播渠道，版權問題或 內容問題。

與互聯網直播服務相關的監管

2016年9月2日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目直播服務管理的通知》，規定未取得網絡視聽節目在線傳輸許可證的公司不得經營視聽直播業務，符合條件的公司提供的直播節目不得含有法律法規禁止的內容。

2016年11月6日，民航委發佈了《互聯網直播服務管理規定》，自2016年12月1日起施行。《互聯網直播規定》對互聯網直播服務的定義是： 以視頻、音頻、圖文等形式，基於互聯網向公眾持續發佈實時信息的活動；其中，互聯網直播服務提供者是指提供互聯網直播平臺服務的實體。《互聯網直播規定》規定，互聯網直播服務提供者應審核各互聯網直播發布者的真實身份信息，並向當地CAC備案 。

2017年7月12日，民航委發佈了《關於開展互聯網直播服務企業備案工作的通知》，其中規定，自2017年7月15日起，所有提供互聯網直播服務的公司均應向所在地 辦理備案手續，否則民航委或地方對口單位將對其進行行政處罰。

與網絡文化活動相關的法規

2011年2月17日，文化部(現為文化和旅遊部)發佈了《網絡文化暫行管理規定》，自2011年4月1日起施行，並於2017年12月15日修訂。《互聯網文化規定》要求，從事網絡文化商業性活動的互聯網服務提供者，必須取得國家旅遊部頒發的《互聯網文化經營許可證》。《互聯網文化規定》將網絡文化活動定義為提供網絡文化產品及相關服務的行為，包括(一)網絡文化產品的生產、複製、輸入、傳播；(二)將文化產品發佈在互聯網上或者通過互聯網傳播給最終用户，供網絡用户瀏覽、使用或下載的行為；(三)網絡文化產品的展示和比較。此外，《互聯網文化規定》將網絡文化產品定義為通過互聯網生產、播出和傳播的文化產品，主要包括專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡表演、網絡戲劇(節目)、網絡表演、網絡藝術品、網絡卡通，以及以音樂娛樂、遊戲、表演、戲劇(節目)、表演、藝術品、動漫等文化產品為基礎，通過一定技術複製到互聯網傳播的網絡文化產品。

關於網絡出版的相關規定

2002年6月27日，廣電總局、工信部聯合發佈了《互聯網出版管理暫行辦法》，自2002年8月1日起施行。《互聯網出版辦法》要求，從事互聯網出版的單位 須向廣電總局取得《互聯網出版許可證》。根據《互聯網發佈辦法》，互聯網發佈的定義是廣義的，是指互聯網服務提供者選擇、編輯和處理自己或他人創作的作品，然後將其發佈在互聯網上或通過互聯網將此類作品 傳輸到用户端供公眾瀏覽的行為。《互聯網出版辦法》所稱作品，包括(一)圖書、報紙、期刊、音像製品、已經正式出版的電子出版物或者在其他媒體上公開的作品的內容；(二)其他經過編輯、加工的文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術等作品。

2016年2月4日，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡發佈服務管理規定》。 2016年3月10日起施行的《網絡發佈規定》取代了《互聯網發佈辦法》。與《互聯網發佈辦法》相比，《網絡出版規定》對網絡出版活動作出了更為詳細的規定，主要涉及網絡出版服務的界定、許可審批、行政監管制度和法律責任等問題。根據《網絡出版規定》，凡在中國境內提供的網絡出版服務，均適用《網絡出版規定》，提供網絡出版服務，須取得《網絡出版服務許可證》。根據《網絡出版規定》，網絡出版服務是指通過信息網絡向社會提供網絡出版物；網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版特徵並通過信息網絡向公眾提供的數字作品，包括：(一)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物等含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品；(二)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容完全相同的數字作品；(三)網絡文獻數據庫或者其他數字作品，經挑選、整理、收藏或者其他方式取得的；(四)廣電總局認定的其他類型的數字作品。由於網上發佈的範圍很廣，我們在網站上發佈的某些內容，如視聽片段和課程資料，可能會被視為在線出版物。

互聯網信息安全和隱私保護相關法規

中國政府當局 制定了有關互聯網信息安全和保護個人信息免受任何濫用或未經授權披露的法律法規。中國的互聯網信息從國家安全的角度受到監管和限制。 《關於維護互聯網安全的決定》由中國全國人民代表大會常務委員會於2000年12月制定，並於2009年8月修訂，違反者可在中國受到以下行為的刑事處罰：(I)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(Ii)傳播具有政治破壞性的信息； (Iii)泄露國家機密；(Iv)傳播虛假商業信息；或(V)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。信息服務提供者違反本辦法的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

根據全國人大常委會2012年12月發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並符合規定的目的、方法和範圍。任何收集個人信息的單位還必須對收集的個人信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，也不得將此類信息出售或提供給其他方，並要求採取技術和其他措施，防止收集的個人信息 未經授權泄露、損壞或丟失。如果違反這些法律法規，收集個人信息的實體將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站 甚至刑事責任的處罰。

根據2013年發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於侵犯公民個人信息犯罪案件適用法律若干問題的解釋》，下列 行為可以構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，將公民個人信息提供給特定人員或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的；(Ii)未經公民同意而向他人提供合法收集的有關公民的信息(除非信息經過處理，無法追溯到特定人員，且無法恢復)；(Iii) 在執行任務或提供服務時違反適用的規章制度收集公民的個人信息；或(Iv)違反適用的規章制度 通過購買、接受或交換此類信息收集公民的個人信息。

根據工信部2013年7月16日發佈並於2013年9月1日起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須經用户同意， 遵循合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。“個人信息”被定義為識別公民的身份、他/她使用電信和互聯網服務的時間或地點的信息，或者涉及任何公民的隱私的信息，如他/她的出生日期、身份證號碼和地址。互聯網信息服務提供者還必須對收集到的信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，也不得將此類信息出售或提供給其他方。違反上述決定或命令的，互聯網信息服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。

根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月起施行的刑法第九次修正案 ，未按適用法律規定履行互聯網信息安全管理相關義務，拒不責令改正的，將受到刑事處罰，原因如下：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重後果；(三)刑事證據嚴重滅失； 或(Iv)其他情節嚴重的，任何個人或單位(I)以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息，或者(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息， 情節嚴重的，將受到刑事處罰。

根據全國人大常委會2016年11月發佈的《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月起施行，個人信息是指以電子或其他方式記錄的可用於獨立識別或與其他信息結合識別自然人個人信息的各種信息，包括但不限於：自然人的姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。《網絡安全法》還規定： (一)網絡經營者收集和使用個人信息應當遵循合法、正當和必要的原則。 披露其收集和使用數據的規則，明確表示收集和使用信息的目的、手段和範圍， 並徵得收集數據的人的同意；(二)網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息，也不得違反法律、行政法規的規定或者被採集者同意的範圍收集、使用個人信息；並應當依照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處置其保存的個人信息；(三)網絡運營者不得泄露、篡改或者損壞其收集的個人信息，未經被採集者同意，不得向他人提供個人信息。但是，如果信息經過處理 並且無法恢復，因此無法將該信息與特定的人匹配，則這種情況是例外。

與民辦教育相關的法規

中國的外商投資民辦教育機構的法律法規是複雜的，而且一直在發展。根據管理中國外商投資活動的主要規定《目錄》，外商投資學前教育機構、普通高中和高等教育機構屬於外商投資限制類別 (限於中外合作經營)，禁止外商投資義務教育機構 。《目錄》沒有對外資投資像我們這樣向公眾提供醫療保健學習產品和服務的機構做出具體限制。此外，根據《中華人民共和國中外合作辦學條例(2013年修訂版)》和中國有關教育的法律法規，外國教育機構和其他外國組織或個人不得在中國境內單獨舉辦以招收中國公民為主的學校或其他教育機構，中外合作辦學機構應具有相應的資質和較高的教育質量 。

中國的《教育法》

1995年3月18日，中國全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國教育法》，或稱《教育法》。教育法規定，政府制定教育發展規劃，興辦學校等各類教育機構，原則上鼓勵企事業單位、社會團體和個人興辦學校等各類教育組織。《教育法》規定，任何組織和個人不得以商業為目的開辦或經營學校或任何其他教育機構。2015年12月27日，全國人大常委會公佈了《關於修改教育法的決定》，自2016年6月1日起施行。全國人大常委會在修訂後的《教育法》中將禁止以商業為目的設立或經營學校或其他教育機構的規定縮小為僅限於利用政府資金或捐贈資產創辦的學校或其他教育機構。

民辦教育促進法及其實施細則

2002年12月28日，全國人大常委會頒佈了《民辦教育促進法》，又分別於2016年11月7日和2018年12月29日進行了修訂，並於2018年12月29日起施行。2004年3月5日，中國國務院公佈了2004年4月1日起施行的《民辦教育促進法實施細則》或《體育實施細則》。民辦教育法和民辦教育實施細則 規定了國有單位以外的社會組織或者個人在中國利用民間資金興辦學校或者其他教育組織的規定，利用民間資金興辦的學校或者教育組織統稱為民辦學校。

根據修訂後的民辦教育法，開辦學歷教育、學前教育、自學考試等文化教育的民辦學校，須經教育主管部門批准；開辦職業資格培訓、職業技能培訓的民辦學校，須經勞動和社會福利主管部門批准。正式批准的民辦學校將獲得民辦學校經營許可證，並應 在民政部或當地有關部門登記為民辦非企業機構。 單位和個人可自行選擇開辦非營利性民辦學校或營利性民辦學校。 但不允許營利性民辦學校從事義務教育。

2016年12月30日，教育部、國家工商總局、人力資源和社會保障部聯合發佈了《營利性民辦學校監督管理實施細則》。根據該規定，營利性民辦學校的設立、分立、合併和其他重大變更，應經教育主管部門或勞動和社會福利主管部門批准，然後向國家工商行政管理總局主管部門登記。此外，還規定營利性民辦培訓機構適用本《營利性民辦學校監督管理實施細則》 。

2017年8月31日，國家工商行政管理總局、教育部聯合發佈《國家工商行政管理總局、教育部關於營利性民辦學校名稱登記管理工作的通知》，自2017年9月1日起施行。通知規定，民辦文化教育機構名稱中的行業表述一般應包括“培訓學校/中心”、“課程培訓學校/中心”、“課外教育 學校/中心”、“自學學校/中心”、“輔導學校/中心”、“考試補習學校/中心”、“補習學校/中心”等，並允許此類行業表述體現該教育機構的學科和特點。

2018年8月，國務院發佈了《關於規範課外培訓機構發展的意見》，或稱《新意見》， 主要規範了針對K-12學生的課外培訓機構。新意見重申此前的指導意見 ，課外培訓機構必須取得民辦學校經營許可證，並進一步要求此類機構 必須滿足一定的最低要求；例如，課外培訓機構必須(I)有符合規定安全標準的固定培訓 場所，在適用的培訓期間每個學生的平均面積不少於3平方米；(Ii)遵守相關的消防安全、環保、衞生、食品操作等 規定的要求；(Iii)為學生購買人身安全保險，以減少安全風險；以及(Iv)不得聘用在中小學兼職的教師。禁止課外培訓機構開展應試培訓、超出學校教學大綱的培訓、提前培訓以及與招生有關的任何培訓活動。課外培訓機構的培訓內容不得超過相應的國家課程標準，培訓進度不得超過當地學校相應的 進度。根據《新意見》，課外培訓機構還須向有關教育主管部門披露有關機構的相關信息，包括培訓內容、日程安排、目標學生和學校時間表，其培訓課程不得晚於每天20：30結束。只能在三個月或更短的分期付款內收取 課程的學費。此外，新意見要求地方主管部門為本行政區域內的課外培訓機構制定相關的地方標準。

與在線和遠程教育相關的法規

根據教育部於2000年7月5日發佈的《教育網站和網絡遠程教育學校管理暫行規定》，教育網站可以提供高等教育、基礎教育、學前教育、師範教育、職業教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服務。教育網站是指通過互聯網或教育電視臺通過互聯網服務提供商，通過數據庫或在線教育平臺向網站訪問者提供教育或與教育有關的信息服務的組織。根據具體的教育類型，建立教育網站需要得到相關教育部門的批准。教育網站收到批准後，應當在網站上註明批准信息，並註明批准日期和檔案號。

2004年6月29日，國務院頒佈了《關於對確需保留的行政審批事項設置行政許可的決定》，不予保留《教育網站》的行政許可。

2016年2月3日，國務院公佈了《關於取消第二批152項中央指定地方政府行政審批事項的決定》，進一步明確撤銷了《教育網站和網絡教育學校管理條例》對教育網站的審批要求，並重申了行政審批只能依據《中華人民共和國行政許可法》實施的原則。

2017年12月，上海市政府頒佈了《民辦學校分類註冊管理辦法》、《上海市民辦培訓機構設置標準》、《上海市營利性民辦培訓機構管理辦法》、《上海市非營利性民辦培訓機構管理辦法》(統稱為《上海市實施條例》)。根據《上海市實施條例》，凡適用於僅通過互聯網提供培訓服務的機構的管理辦法和規定，將另行公佈。然而，截至本年度報告之日，上海市政府尚未頒佈關於只能通過互聯網提供培訓服務的機構的具體管理辦法。

中國的知識產權法律規定

版權所有

根據1990年9月7日由全國人民代表大會常務委員會首次公佈並於1993年6月1日起施行、於2010年2月26日最後一次修訂並於2010年4月1日生效的《中華人民共和國著作權法》，著作權包括髮表權、署名權等人身權，以及製作權、發行權等財產權。未經著作權人許可，複製、傳播、表演、放映、廣播、彙編作品或者通過信息網絡向公眾傳播作品的，除《中華人民共和國著作權法》另有規定外，構成侵犯著作權行為。侵權人應當根據案件情節，承諾停止侵權、採取補救措施、賠禮道歉、賠償損失等。

商標

根據全國人民代表大會常務委員會於1982年8月23日公佈並於1983年3月1日起施行、最近一次修訂於2019年4月23日修訂並將於2019年11月1日生效的《中華人民共和國商標法》，註冊商標的專用權僅限於已獲準註冊的商標， 僅限於已獲準使用該商標的商品。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。根據本法，未經註冊商標所有人授權，在與註冊商標相同或者相似的商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標，構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照規定 承諾停止侵權、採取補救措施、賠償損失等。

專利

根據1992年9月4日全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國專利法》，專利法自1983年1月1日起施行，最近一次修改於2008年12月27日，最近一次修改於2008年12月27日，最近一次修改於2008年12月27日生效，授予發明或者實用新型專利權後，於2009年10月1日生效。專利法另有規定的除外，未經專利權人授權，任何單位和個人不得實施該專利，即製造、使用、提出銷售、銷售或進口專利產品，或使用專利方法，或使用、提供 銷售、銷售或進口任何因使用專利方法而直接產生的產品，用於生產或商業目的。 在外觀設計專利權被授予後，任何單位和個人未經專利權人許可，不得利用專利，即用於生產或商業目的，製造、要約銷售、銷售或進口任何包含專利設計的產品。專利侵權被裁定的，侵權人應當按照規定承擔停止侵權、採取補救措施、賠償損失等責任。

域名

根據工信部最近於2017年8月24日修訂並於2017年11月1日起施行的《中國互聯網域名管理辦法》，域名是指層次化的 結構的字符標記，用於在互聯網上標識和定位一臺計算機，與該計算機的IP地址相對應。域名註冊服務遵循先到先服務的原則。 域名註冊完成後，申請人成為其註冊的域名的持有者。此外， 註冊人應按期繳納註冊域名運營費。域名持有人未按要求繳納相應的 費用的，原域名註冊商予以核銷，並書面通知域名持有人。

中華人民共和國勞動保護條例

根據1994年7月5日由全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國勞動法》或《勞動法》，自1995年1月1日起施行，並於2018年12月29日進行最近一次修訂，用人單位應當制定和完善其規章制度，以保障勞動者的權利。用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育，防範勞動事故，減少職業危害。勞動安全衞生設施必須符合國家標準。 用人單位必須為勞動者提供符合國家規定的勞動安全衞生條件的必要勞動防護裝備，並對從事職業病危害作業的勞動者定期進行健康檢查。從事特種作業的勞動者應當經過專門培訓，取得相應的從業資格。用人單位應當建立職業培訓制度。職業培訓經費按國家規定撥備使用，結合企業實際，系統開展職工職業培訓。

中國全國人大於2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂並自2013年7月1日起施行，2008年9月18日公佈並於同日起施行的《勞動合同法實施條例》以勞動合同的形式規範雙方，即用人單位和勞動者，並對勞動合同條款作出了具體規定。《勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定，勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位和勞動者經協商一致，可以訂立固定期限勞動合同、無固定期限勞動合同或者完成一定工作任務後訂立的勞動合同。用人單位經與勞動者協商達成協議或滿足法定條件後，可以依法終止勞動合同並解僱員工。《勞動法》頒佈前訂立的、在勞動法有效期內有效的勞動合同繼續有效。已經建立勞動關係但尚未簽訂正式書面合同的，應當自用工之日起一個月內簽訂書面勞動合同。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，為職工或者代表職工繳納或者代繳有關社會保險費。 2010年10月28日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2011年7月1日施行、2018年12月29日最新更新的《中華人民共和國社會保險法》，綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的有關規定。並詳細闡述了用人單位不遵守有關社會保險法律法規的法律義務和責任。

根據人力資源和社會保障部於2011年9月6日公佈並於2011年10月15日起施行的《在中國境內工作的外國人蔘加社會保險暫行辦法》，用人單位 僱用外國人的，應當依法參加基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和產假保險，社會保險費由用人單位和外籍員工按規定分別繳納。根據暫行辦法，社會保險管理機構行使對外籍職工和用人單位合法合規情況的監督檢查權利，對不依法繳納社會保險費的用人單位，適用《社會保險法》和上述有關法規、規章的管理規定。

根據中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳於2018年7月20日印發的《國家税收和地方税徵收管理體制改革方案》(《方案》)。根據改革方案，自2019年1月1日起，税務機關將負責中國社會保險繳費的徵收工作。 根據人社部辦公廳2018年9月21日印發的《財政部辦公廳關於切實貫徹落實國務院常務會議精神紮實做好社會保險費徵收工作的緊急通知》(《緊急通知》)，在社會保險徵收機構改革到位前，社會保險費徵收基數、費率等相關徵收政策保持不變。緊急通知還明確，嚴禁地方自行組織、集中徵收企業歷史社會保險欠費。2019年4月1日，國務院辦公廳印發了《降低社會保險費綜合方案》，全面降低企業社會保險繳費負擔，並再次強調，在統一政策出臺前，地方不得對企業歷史社會保險欠費進行集中徵收。

根據1999年4月3日由國務委員公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，職工個人繳納的住房公積金和用人單位繳納的住房公積金屬於職工個人。中國公司必須到適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行為每位員工開立住房公積金專用賬户。

用人單位應當 及時足額繳存住房公積金繳存，不得逾期繳存或少繳。 用人單位應向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的，由住房公積金管理中心責令其限期辦理。逾期未辦理登記的，處以1萬元以上5萬元以下罰款。企業違反本規定，未足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期補繳，逾期仍不補繳的，可以申請人民法院強制執行。

中華人民共和國税務條例

所得税 税

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)正式施行，全國人大常委會於2018年12月29日對其進行了最後一次修改。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率，但給予特殊行業和項目税收優惠的除外。“中華人民共和國企業所得税法”將“居民企業”定義為在中國境外設立，但其“事實上的管理機構”在中國境內的企業，還將適用25%的企業所得税率。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。符合高新技術企業條件的企業 適用15%的企業所得税税率，而不適用法定統一税率25%。只要企業保持高新技術企業地位，税收優惠就繼續有效。根據《中國企業所得税法》及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，中國子公司在2008年1月1日後從業務中產生的應付給其外國投資者的股息 可按10%的預提税率徵收預提税率， 除非與中國簽訂的税收條約規定了優惠的預提税率。2008年1月1日之前產生的收益分配可免徵中華人民共和國預提税金。

國家税務總局近年來出臺了多項加強收購交易審查的規定和通知，包括2009年1月1日起施行的《非居民企業源頭扣繳所得税管理暫行辦法》、2008年1月1日起施行的《國家税務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》 、2017年10月17日公佈並於2017年12月1日起施行的《國家統計局關於從源頭上代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《37號通知》)和2015年2月3日起施行的《國家統計局關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》(《公告7》)。

國家税務總局第37號通知修改了《公告7》的部分規定，廢止了《暫行辦法》和《通知》，簡化了對非居民企業徵收的代扣代繳所得税手續。根據這些規則和通知，非居民企業 投資者以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓中國居民企業的股權或其他應税資產的，如果間接轉讓被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，作為轉讓方的非居民企業投資者可能需要繳納中國企業所得税。 此外，公告7還就如何評估合理商業目的提供了明確的標準。

增值税 税

根據最近一次於2017年11月19日修訂的《增值税暫行條例》和於2011年10月28日修訂並於2011年11月1日起施行的《增值税暫行條例實施細則》，所有納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理或更換服務或者進口貨物，均應繳納增值税。增值税税率根據產品類型的不同，在某些有限的情況下為17%、11%或6%。

2018年4月4日，財政部、國家統計局聯合發佈《關於調整增值税税率的通知》，宣佈自2018年5月1日起，對中國境內銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的增值税税率，分別由原來的17%和11%降至16%和10%。

根據財政部、國家統計局、海關總署於2019年3月20日發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革有關政策的公告》(以下簡稱《公告》)，增值税一般納税人銷售或者進口增值税的，適用税率由原來的16%調整為13%，由原來的10%調整為9%。

此外，根據財政部和國家統計局公佈的《營業税改徵增值税試點方案》，中華人民共和國 從2012年1月1日開始逐步啟動税制改革，在經濟發展輻射效應明顯的地區試行增值税代徵税目，並提供了突出的改革範例，從交通運輸等生產性服務業和部分現代服務業開始。

根據2016年5月1日起施行的國家税務總局通知，經國務院批准，自2016年5月1日起在全國全面推開增值税代徵營業税試點，將建築業、房地產業、金融業、生活服務業的營業税納税人全部納入增值税代徵試點範圍。

外幣兑換監管與股利分配

外幣兑換。中國外匯管理的主要規定是2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》(1996年)、《結售滙管理辦法》(1996年)和《外債管理暫行辦法》(2003年)。根據這些規定，人民幣對經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，但不能對大多數資本項目自由兑換，如直接投資、貸款、投資匯回和中國以外的證券投資 ，除非事先獲得外匯局或當地同行的批准。此外，向外商投資企業中國的運營子公司發放的任何貸款，合計不得超過其各自的 核準投資總額與各自的核準註冊資本額之間的差額。此外，任何外國貸款都必須在外匯局或當地同行登記，才能生效。投資總額和註冊資本的增加，須經中華人民共和國商務部或當地有關部門批准。

子公司向股東支付的股息 被視為股東收入，應在中國納税。根據1996年《結售滙管理辦法》，中國境內外商投資企業不經外匯局批准，可購滙或匯出外匯，但不得超過外匯局批准的限額。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。

股息分配。 管理外資控股公司股息分配的主要規定包括：中國全國人大於1993年12月29日公佈並於1994年7月1日生效並於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂的《中華人民共和國公司法》、由中國全國人大於2019年3月15日公佈並將於2020年1月1日起施行的《外商投資企業法(1986)》及其細則《外商投資法》。

根據本規定，在中國的外商獨資投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存利潤(如有)中支付股息。此外，要求中國境內的外商獨資投資企業每年至少拿出各自留存利潤的10%(如有)作為準備金，除非 這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股息進行分配， 在前幾個會計年度的虧損抵消之前，外商獨資企業不得分配任何利潤。

第37號通知。 2014年7月4日，外管局發佈第37號通知，自2014年7月4日起施行。根據第37號通知，中國居民在將境內資產或利益出資給特殊目的機構之前，應 向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。註冊境外特殊目的機構的境內個人股東、名稱、經營期限等基本信息或者境內個人居民增資、減資、股份轉讓、交換、合併、分立等重大事項發生變化的，還需經註冊的中國居民變更登記或者向當地外匯局備案。

此外，《第37號通知》具有追溯力。因此，已經向特殊目的機構出資境內資產或權益的中國居民，在《第37號通知》實施前未按規定完成境外投資外匯登記的，需 致函外匯局及其分支機構進行説明。根據相關規定，不遵守第37號通告規定的登記程序可能會受到外匯局及其分支機構的警告，組織可能被處以最高30萬元人民幣的罰款，個人可能被處以最高人民幣5萬元的罰款。如果沒有登記，如果發生資本外流，可能會被處以違法金額30%的罰款。

根據國家外匯局2015年2月13日發佈並於2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局通知》)，將外匯登記受理權由境內機構資產或權益所在地的當地商業銀行下放。

與併購法規和海外上市相關的法規

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等六家中國監管機構聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則要求：(一)中國境內單位或個人在境外設立或控股特殊目的機構前，須經商務部批准，但其擬以特殊目的機構新發行股份或換股為代價，利用特殊目的機構取得其在中國境內公司的股權，並將其在境外上市的特殊目的公司的股權在境外上市；(二)特殊目的機構以換股方式取得中國實體或個人在中國境內公司的股權前，須經商務部批准；(三)SPV在境外上市前經中國證監會批准。

全國人大常委會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，被認定為集中且涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後方可完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳印發了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，或《通知6》，正式建立了外商併購境內企業安全審查制度。此外，商務部於2011年8月25日發佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或自2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》，以實施通知6。根據通知6，外國投資者併購具有國防和安全顧慮的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對具有國家安全顧慮的境內企業的事實上的控制權的，需要進行安全審查。根據商務部安全審查條例，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將 重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發改委牽頭的根據《第六號通知》設立的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過VIE安排進行控制或離岸交易來安排交易結構，從而繞過安全審查。

境外母公司對境內子公司直接投資和貸款管理規定

離岸公司可以向一家中國公司投資股權，投資後該公司將成為離岸控股公司在中國的子公司。此類股權投資適用中國《外商獨資企業法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商投資法》等一系列普遍適用於外商投資企業的法律法規及其實施細則；和《國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》。 根據上述法律法規，外商投資企業增加註冊資本，須經其設立原審批機關批准。此外，註冊資本的增加和總投資金額應同時向國家工商行政管理總局和國家外匯局登記。境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款在中國看來，出於監管目的被視為外債，受多項中國法律法規的約束，包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定及其實施細則》、《外匯管理辦法》。根據本規定，離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記。此外，該等中國附屬公司可借入的外債總額，包括任何股東貸款，不得超過中國附屬公司的投資總額與註冊資本總額之間的差額，兩者均須經政府批准。

關於外商投資的規定

指導目錄和負面清單

外國投資者和外國企業在中國境內進行的投資，適用《外商投資產業指導目錄》(以下簡稱《指導目錄》)。《指導目錄》最新版本於2017年6月28日由商務部、國家發改委發佈，自2017年7月28日起施行。指導目錄將外商投資行業分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入《目錄》的行業應歸類為允許外商投資的行業。《目錄》是商務部管理和監督外商來華投資的主要管理和指導依據。此外，2019年6月30日，商務部、發改委發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，自2019年7月30日起施行。負面清單通過減少負面清單中仍然存在持股比例限制或董事會或高級管理人員組成要求的行業的數量，擴大了允許外商投資的行業的範圍。

作為一家為中國醫護人員和公眾提供健康信息、健康教育和培訓服務的提供商，我們提供廣泛的在線和現場健康信息服務、健康教育項目和醫療培訓產品。截至年報日期 ，我們在合併的VIE下擁有互聯網內容提供商許可證，屬於外資投資增值電信服務的受限 ，外資持股比例不得超過50%。在我們合併的VIE下，我們還有 廣播和電視節目製作和經營許可證，屬於禁止的外商 投資製作和編輯廣播電視節目。此外，如果中國政府主管部門確定 我們的健康信息、醫療保健教育和培訓服務的經營受到互聯網視聽節目、網絡文化經營和在線出版的許可要求 的約束(參見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -我們可能面臨與互聯網視聽節目許可要求有關的風險和不確定性”，以及“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們未能獲得、 維持或續簽其他執照、審批、許可、我們在中國開展業務所需的登記或備案可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。“)，我們可能需要 獲得屬於禁止外商投資範疇的《網絡傳播視聽節目許可證》、《網絡文化經營許可證》和《網絡出版許可證》。除上述業務活動外，我們的業務活動未列入負面清單或任何鼓勵目錄。

《外商投資法》

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和立法努力統一中國境內投資企業的公司法律要求，使其外商投資監管制度合理化。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據外商投資法，“外商投資”是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產份額等權益；(三)境外投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。根據我們對中國現行法律的理解， 《外商投資法》沒有明確將VIE安排歸類為外商投資的一種形式，我們的VIE安排 有效且具有約束力，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。然而，外商投資法在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然保留了未來法律、行政法規或陳舊的理事會頒佈的規定將VIE安排作為一種形式的外國投資的餘地，屆時將不確定我們的VIE安排是否會被視為違反了中國境內外商投資的市場準入要求，如果是， 應如何處理我們的VIE安排。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定 要求公司就現有的VIE安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時或根本不能完成此類行動。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈外商投資特別行政管理措施的“負面清單”。外商投資法給予外商投資實體(“外商投資企業”)國民待遇， “負面清單”中被視為“限制”或“禁止”行業的外商投資企業除外。目前尚不清楚即將公佈的《負面清單》是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)有所不同。外商投資法規定，從事“受限制的”或“禁止的”行業的外商投資實體需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過VIE安排對我們合併的VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們的合併VIE的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被視為違反了 外商投資法，允許我們對我們的合併VIE進行控制的VIE安排可能被視為無效和 非法，我們可能被要求解除此類VIE安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，中國政府將建立外商投資信息通報制度，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，外商投資法還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業在外商投資法實施後五年內可以維持其結構和公司治理結構。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資提供了多項保護規則和原則，包括： 外國投資者可以人民幣或外幣自由調入或調出中國的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或賠償、清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動。除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵用、徵用外商投資，禁止強制技術轉讓。

C.我們的結構

見“第 項4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.業務和財務審查 和展望

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 連同我們的合併財務報表和 本年度報告中其他地方以Form 20-F格式包含的相關説明。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告20-F表格的其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們 是中國醫療保健專業人員和公眾的醫療信息、教育和培訓服務提供商。 我們為醫療保健專業人員和公眾提供廣泛的在線和現場健康信息服務、健康教育課程和醫療培訓產品，主要包括臨牀實踐培訓、熱門醫學主題公開課、互動案例研究、 學術會議和研討會、繼續教育課程以及帶有教育保健內容的文章和短視頻 。

我們 於2012年8月通過上海眾巢醫學開始運營，旨在為中國的醫療保健專業人員提供廣泛的可訪問和即時的 醫療信息以及持續學習和培訓機會。自成立以來，我們一直專注於開發我們的信息、教育和培訓項目，以滿足中國醫療行業的需求 ；並開發在線平臺和現場活動，以提供我們的信息服務、教育項目和培訓產品 。

我們 以“MDMOOC”品牌為醫療保健專業人員提供醫療保健信息、教育和培訓服務。截至本20-F表格的日期，我們的MDMOOC在線平臺擁有超過56萬註冊用户和一個數據庫 ，其中包括200多萬名醫療專家，其中包括70多萬名醫生，以及130萬名醫療專業人員，他們來自醫學學術機構、協會和領先醫院，他們不斷與我們合作，根據需要制定培訓計劃。

我們 通過我們的“陽光健康論壇”向公眾提供我們的健康教育內容，根據註冊用户量和每日評論量，我們認為是中國最大的平臺之一，向公眾提供普通健康知識和信息。

從2018年第四季度開始，除了通過我們的平臺提供培訓和教育課程外，我們還受到 某些客户的項目邀請，在我們的MDMOOC在線平臺上建立單獨的專欄，為醫療專業人員和患者提供特定藥物治療的培訓和知識 。大多數藥物治療是與癌症或罕見疾病相關的。 我們建立在線專欄，幫助符合條件的患者獲得營利性組織(NFP)的免費藥物治療 直到合同期滿或免費藥物完全送達的較早者。對於每一欄，我們插入了 個功能來管理藥物治療，包括審查患者的申請、跟蹤他們的藥物使用情況以及收集 相關信息(此類具有新插件功能的程序在下文中稱為“患者援助項目”)。 這些客户是我們的現有客户。他們免費向符合條件的患者提供由製藥公司贊助的藥物，我們向這些客户收取與在線專欄相關的服務以及相關培訓和管理。這樣，我們相信不僅可以方便這些藥物的臨牀應用，也可以造福於患者。

截至 本年度報告之日，我們已經建立了近20個癌症相關藥物治療專欄，包括肺癌、肝癌、擴大血癌的藥物治療，以及4個罕見病的藥物治療專欄，包括肺纖維化、多發性硬化症和系統性紅斑狼瘡的藥物治療。截至2019年底，這一助醫項目覆蓋的患者總數已達近2萬人。我們還計劃在2020年年中推出另外3到4個專欄，用於治療包括Fabry病和Gaucher病在內的罕見疾病。我們預計，到2020年底，癌症相關治療和罕見疾病治療的欄目數量都將翻一番，總計覆蓋近40,000名患者。

最近的發展

2020年1月中旬，該公司在其MDMOOC 平臺(www.MDMOOC.org)上推出了新冠肺炎(“冠狀病毒”)課程(下稱“課程”)。該課程提供60多門課程，涵蓋範圍廣泛的醫學專業，包括麻醉學、外科、腫瘤學、婦產科、兒科學、傳染病、呼吸病學、危重醫學和精神病學。課程包括由公司獨立開發的免費在線課程，以及通過與領先製藥公司和非營利性組織(“合作伙伴和贊助商”)合作/贊助開發的定製課程。該課程已先後通過公司的門户網站、移動應用程序、微信 訂閲賬户以及社交媒體渠道分發，為身處抗擊冠狀病毒第一線的醫務人員提供了急需的幫助。該公司預計，在截至2020年6月30日的六個月中，課程收入將超過150萬美元。

截至2020年3月底，陽光健康論壇已達到一個重要里程碑，累計訂閲量和點擊量(自2016年年中推出以來)分別超過510萬和13億。

2020年4月24日，我們推出了虛擬研討會系列(“虛擬研討會系列”)，旨在通過知識和經驗分享將全球醫療專業人員 聯繫起來，共同抗擊席捲全球的冠狀病毒大流行，感染了210個國家和地區的260多萬人。虛擬研討會系列由北醫和健康基金會聯合主辦，基思藥業(上海)有限公司承辦。第一場新生兒專題討論會(“會議”) 定於上午7：30舉行。-美國東部時間2020年4月24日(星期五)上午9：30。會議由浙江中國大學教授杜麗中博士和意大利米蘭大學新生兒及圍產期醫學教授Anna Lavizzari博士共同主持，小組成員來自巴西、中國、意大利、挪威、波蘭、西班牙和土耳其等7個國家。全球新生兒專家可通過www.mdmooc.org免費觀看會議現場直播。

本公司的業務運營可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，包括最近由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發，這是在湖北省武漢市中國 首次報告的。新冠肺炎的總部位於上海中國，任何傳染病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展都可能對公司的業務運營造成不利影響。 有關新冠肺炎爆發的更多影響，請參閲風險因素“新冠肺炎持續爆發對公司業務運營的影響目前尚不確定“在第14頁。

首次公開招股

於2020年2月26日，本公司完成首次公開發售300萬股A類普通股，每股面值0.0001美元。 A類普通股以每股4美元的發行價出售，總收益約1,200萬美元，淨收益約997萬美元。有關首次公開招股的註冊説明書亦涵蓋承銷商的A類普通股認購權證及行使認股權證後可發行的A類普通股，總金額為450,000股A類普通股。每份三年期認股權證使認股權證持有人有權按每股5.0美元的行使價購買本公司股份 ，自2020年2月21日起180天內不得行使。我們的A類普通股於2020年2月24日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為ZCMD。

2020年2月28日，本公司部分行使超額配售選擇權，以每股4.00美元的IPO價格購買本公司額外315,003股A類普通股 本公司在美國承銷IPO的主承銷商Network 1 Financial Securities Inc.因此，在首次公開募股的總收益為1,200萬美元的基礎上，公司籌集了約126萬美元的毛收入，或在承銷折扣和佣金和發售費用之前，通過此次首次公開募股籌集了約1,326萬美元的綜合毛收入。

影響經營業績的關鍵因素

我們 認為，我們市場中的主要競爭因素是行業專業知識、提供的服務的廣度和深度、提供的服務的質量、聲譽和往績、市場營銷、基礎設施的可擴展性和價格。我們龐大的用户羣、專業的數據庫和高質量的教育內容相結合，使我們成為醫療保健信息、教育和培訓服務的領先提供商，以滿足醫療保健組織和專業人員的需求，並將繼續為我們的增長和成功做出貢獻。

我們 相信以下因素推動了我們的成功：

經營成果

下表概述了我們在本報告所述期間的綜合業務成果。此信息應與本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的運營結果 都不一定代表我們未來的趨勢。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

收入

我們 通過設計和製作在線醫療課程、組織線下醫療培訓服務、協助患者援助項目以及其他諮詢和學術支持服務，從製藥企業客户和NFP獲得收入。

收入增加了2,016,893美元，增幅為16%，從截至2018年12月31日的財年的12,865,870美元增加到截至2019年12月31日的財年的14,882,763美元。這一增長主要是由於我們在2018年年底推出這項服務後，患者援助項目的援助收入增加了。

從2018年第四季度開始，除了通過我們的平臺提供培訓和教育課程外，我們還受到 某些客户的項目邀請，在我們的MDMOOC在線平臺上建立單獨的專欄，為醫療專業人員和患者提供特定藥物治療的培訓和知識 。大多數藥物治療與癌症或罕見病相關。 我們建立在線專欄，方便符合條件的患者從NFP獲得免費藥物治療，直到合同期滿 或免費藥物完全送達之前。對於每一欄，我們都插入了管理藥物治療的功能 ，包括審核患者的申請、跟蹤他們的藥物使用情況以及收集相關信息(具有新插件功能的此類程序 以下稱為“患者援助項目”)。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，我們分別實現了69%和65%的高毛利率。截至2019年12月31日止年度的毛利率較高 歸因於我們在患者援助項目上的協助，我們在這些項目中產生的外包服務成本低於醫療培訓和教育服務，因此產生了更高的利潤率。該公司 預計未來將通過增加患者援助項目的援助服務來保持高利潤率。

收入成本

收入成本 包括與籌備在線醫療培訓課程和線下教育研討會和患者援助項目有關的直接相關成本，包括差旅費和住宿費、研討會場地租金、視頻製作和背景製作費用、提供線上線下研討會的專家 收取的專業服務費、編輯、設計和製作團隊關鍵成員的工資和福利費用，以及患者援助項目的人工成本。差旅和住宿費用，包括但不限於機票費用和酒店住宿費用，是講師出席和參加線下研討會所產生的費用。公司醫療部門用於製作視頻、直播線下研討會和收集材料以創建在線課程的其他媒體費用 。在公司與客户簽訂任何協議之前，這些差旅、住宿和媒體費用都經過了良好的預算。因此，根據這些協議，這些費用由客户很好地支付。客户不會單獨報銷公司 。

收入成本 增加了199,474美元，即5%，從截至2018年12月31日的財年的4,456,353美元增加到截至2019年12月31日的財年的4,655,827美元。收入成本的增長與收入的增長是一致的。

銷售 和營銷費用

銷售和營銷費用增加了935,211美元，增幅為41%，從截至2018年12月31日的財年的2,261,258美元增加到截至2019年12月31日的財年的3,196,469美元。增長的主要原因是推廣陽光健康論壇導致廣告支出增加680,502美元，截至2020年3月31日，陽光健康論壇的累計訂閲量和點擊量分別超過510萬和13億，工資和福利支出增加197,612美元，這是由於截至2019年12月31日的年度，基於股票的薪酬支出增加了107,368美元，工資和福利支出增加了90,244美元。 銷售人員增加了3人，人均工資支出增加了 。

一般費用和管理費用

一般和行政費用增加了1,098,340美元，或77%，從截至2018年12月31日的財年的1,425,663美元增加到截至2019年12月31日的財年的2,524,003美元。增長的主要原因是工資和福利支出增加了402,964美元，其中基於股票的薪酬支出增加了67,099美元，工資和福利支出增加了335,865美元，這是由於IT部門因研發任務減少而計入IT維護一般和行政費用的勞動力成本增加，以及員工薪酬增加 ，與業務擴張相適應的娛樂支出增加91,798美元，以及公司於2019年3月簽訂兩份新租賃合同而增加的辦公租金支出112,538美元。以及IPO審計專業費用增加338,662美元。

研發費用

研發費用減少了583,629美元，即40%，從截至2018年12月31日的財年的1,447,949美元降至截至2019年12月31日的財年的864,320美元。減少的主要原因是工資和福利支出減少211,928美元 這是由於IT部門需要的研發任務減少以及IT部門的人力成本增加 計入IT維護的一般和行政費用，以及軟件和相關知識產權支出減少371,701美元 2018年用於開發廣泛的許可內容和醫療數據庫的費用。

其他 淨收入

其他收入，淨額主要由政府補貼組成，扣除了對國家糧食計劃的捐款。其他收入淨額 增加了496,656美元，增幅為1,329%，從截至2018年12月31日的財年的37,364美元增加到截至2019年12月31日的財年的534,020美元。這一增長是由於公司確認了506,652美元的政府撥款，作為對在截至2019年12月31日的財政年度內 開發醫療數據庫和在線醫學講座共享應用程序和雲系統的獎勵。

收入 税費

截至2019年12月31日的財年，我們的所得税支出為387,144美元，而截至2018年12月31日的財年為502,131美元。

當前 所得税支出增加264,075美元，從截至2018年12月31日的財年的441,156美元增加到截至2019年12月31日的財年的705,231美元。這一增長主要是由於眾巢醫學上海公司增加應税收入而產生的當期所得税支出增加210,102美元 。

遞延所得税支出 從截至2018年12月31日的財年的60,975美元的遞延税項支出更改為截至2019年12月31日的財年的318,087美元的遞延税項優惠。這一變化主要是由於本公司在截至2019年12月31日的財政年度內因推廣其陽光平臺而產生的廣告費用增加 而產生的不可扣除廣告費用增加了267,847美元，以及由於本公司利用了更多在截至2018年12月31日的財政年度結轉的淨營業虧損 與截至2019年12月31日的財政年度某些子公司發生的微不足道的淨營業虧損相比，從2018年的遞延税項支出增加了95,497美元的遞延税項收益 。

淨收入

由於上述原因，我們的淨收入從截至2018年12月31日的財年的3,001,489美元增加到截至2019年12月31日的財年的4,000,499美元。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度比較

收入

我們 通過設計和製作在線醫學課程、組織線下醫療培訓服務以及其他諮詢和學術支持服務，從製藥企業客户和NFP中獲得收入。

收入 從截至2017年12月31日的財年的9,816,312美元增加到截至2018年12月31日的財年的12,865,870美元，增幅為31%。增長的原因是現有客户的訂單增加，我們在製藥企業客户和NFP客户中的認可度 不斷提高。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年中，我們分別實現了65%和60%的高毛利率。高毛利率 歸功於我們在領先製藥企業中的聲譽認可，我們有能力 設計和生產高質量的專業內容。公司預計未來將保持較高的利潤率。

收入成本

收入成本 包括準備在線醫學培訓課程和線下教育研討會所產生的直接相關成本，包括旅費和住宿費、研討會場地租金、視頻製作和背景製作費用， 提供在線和線下研討會的專家收取的專業服務費，以及編輯、設計和製作團隊主要成員的工資和福利支出 。旅費和住宿費，包括但不限於機票費用和酒店住宿費用，是講師出席和參加線下研討會所產生的費用。公司醫療部門用於製作視頻、在線研討會直播和收集創建在線課程的材料所產生的其他差旅費用。 這些差旅和住宿費用在公司與客户簽訂任何協議之前已編制好預算。 因此，根據這些協議，客户可以很好地支付這些費用。客户不會單獨報銷本公司的費用。

收入成本增加了486,285美元，即12%，從截至2017年12月31日的財年的3,970,068美元增加到截至2018年12月31日的財年的4,456,353美元。增加的主要原因是專業服務費增加了325,732美元，外包專家的費率提高了，以及差旅費用增加了127,525美元，因為包括醫療保健專業人員、護士和醫生在內的終端用户數量增加了 邀請參加我們的線下研討會。

銷售 和營銷費用

銷售和營銷費用減少了453,943美元，降幅為17%，從截至2017年12月31日的財年的2,715,201美元降至截至2018年12月31日的財年的2,261,258美元。減少的主要原因是廣告費用減少446,839美元，這是由於公司減少了在某些城市的支出，在這些城市，公司在醫療保健行業獲得了預期的聲譽。

一般費用和管理費用

一般和行政費用增加了286,498美元，或25%，從截至2017年12月31日的財年的1,139,165美元增加到截至2018年12月31日的財年的1,425,663美元。增長的主要原因是，由於支持職能增加約6人和員工薪酬增加，工資和福利支出增加186,400美元，與業務擴張相適應的娛樂支出增加40,768美元，以及隨着本公司於2017年5月簽訂北京辦事處的新租賃合同，寫字樓租金支出增加23,539美元。

研發費用

研發費用增加了504,696美元，即54%，從截至2017年12月31日的財年的943,253美元增加到截至2018年12月31日的財年的1,447,949美元。增長的主要原因是，由於IT部門增加了約8名員工和員工薪酬增加，工資和福利支出增加了237,710美元 ，軟件和相關知識產權支出增加了266,986美元，用於開發一個廣泛的授權內容和醫療數據庫 。

其他 淨收入

其他收入，淨額主要由政府補貼組成，扣除了對國家糧食計劃的捐款。其他收入淨額 從截至2017年12月31日的財年的275,019美元下降到截至2018年12月31日的財年的37,364美元，降幅為237,655美元或86%。減少的原因是本公司確認221,995美元的政府贈款，作為其在截至2017年12月31日的財政年度收到現金後在全國股票交易所和報價有限公司(NEEQ)成功首次公開募股(IPO)的獎勵。

收入 税收(費用)福利

截至2018年12月31日的財年，我們的所得税支出為502,131美元，而截至2017年12月31日的財年的所得税優惠為153,953美元。

當前 所得税支出增加了441,156美元，從截至2017年12月31日的財年的零美元增加到截至2018年12月31日的財年的441,156美元。這一增長是由於眾巢醫學上海公司的當期所得税支出增加137,802美元， 在截至2018年12月31日的財年適用12.5%的所得税税率，而截至2017年12月31日的財年適用的所得税税率為0%。 中訊上海和上海邁德慕的當期所得税支出增加了303,354美元，這兩家公司在截至2018年12月31日的財年實現了淨收益，但在截至2017年12月31日的財年出現了淨虧損。

遞延 所得税費用從截至2017年12月31日的財年的153,953美元的遞延税項優惠改為截至2018年12月31日的財年的60,975美元的遞延税項 費用。這一變化主要是由於公司在截至2016年12月31日的年度末推出在線醫療課程業務，以及自截至2017年12月31日的財政年度以來在推廣其在線平臺方面進行了大量投資，因此廣告費用遞延税項減少了284,263美元。 由於公司利用了截至2017年12月31日的財政年度比截至2018年12月31日的財政年度結轉的淨營業虧損，因此從淨營業虧損中扣除了119,472美元的遞延税項支出。

淨收入

由於上述原因，我們的淨收入從截至2017年12月31日的財年的1,494,928美元增加到截至2018年12月31日的財年的3,001,489美元。

税收

開曼羣島

根據開曼羣島現行税法，本公司不須就收入或資本利得税繳税。此外，在向股東支付股息時，開曼羣島將不會徵收預扣税。

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島的現行税法，本公司在英屬維爾京羣島註冊成立的子公司無需繳納所得税或資本利得税。

香港

眾巢醫學香港於香港註冊成立，其法定財務報表根據香港相關税法調整後的應納税所得額須繳納香港利得税 。首200萬港元應課税溢利的適用税率為8.25% ，而超過200萬港元的應課税溢利將由2018/2019課税年度起繼續適用16.5%的税率。在此之前，香港公司的適用税率為16.5%。本公司並無就香港利得税作出任何撥備，因為自 成立以來並無任何來自香港或於香港賺取的應評税溢利。根據香港税法，眾巢醫學香港的海外收入可獲豁免徵收所得税，而股息匯回亦不會在香港預扣税款。

中華人民共和國

根據中國相關所得税法，眾巢醫學外商獨資企業、眾巢醫學上海分公司和上海邁德木有限公司應就應納税所得額繳納中國企業所得税(“企業所得税”)。在中國經營的公司的企業所得税税率為25%。上海中訊、上海精益和上海滙景均為小型微利企業，享受10%的企業所得税優惠。霍爾果斯眾巢醫學 和霍爾果斯眾巢醫學中興符合欠發達地區企業資格，自產生收入起五年內徵收0%所得税 。

符合軟件開發企業資格的單位，前兩年享受免徵所得税的税收優惠，後三年享受50%的減税優惠(即12.5%)。符合高新技術企業資格的單位享受15%的優惠税率。作為具有軟件開發企業和高新技術企業資格的眾巢醫學上海，自截至2016年12月31日的年度起享受税收優惠，並在截至2016年12月31日及2017年12月31日的年度內免徵所得税，截至2018年12月31日至2020年的年度適用12.5%的所得税優惠税率，自截至2021年12月31日及以後的年度適用優惠 15%的所得税税率。

2018年9月，中國國家税務總局宣佈對研發費用給予税收優惠。符合條件的 實體有權從收入中扣除175%的研發費用，以達到淨運營收入。

關鍵會計政策

我們 根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，這要求我們做出判斷、估計和 假設，這些判斷、估計和假設影響(I)報告的資產和負債額、(Ii)每個報告期結束時的或有資產和負債的披露以及(Iii)每個報告期的收入和費用的報告的金額。我們根據歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於現有信息和合理假設的對未來的預期，持續 評估這些估計和假設，這些共同構成了對其他來源不太明顯的事項作出判斷的 基礎。估計數的使用是財務報告程序的一個組成部分，儘管實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們認為下面討論的政策對於理解我們的財務報表至關重要，因為它們的應用對我們管理層的判斷提出了最重要的要求。

所附經審計的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

綜合財務報表 包括本公司、其全資和控股子公司以及本公司為主要受益人的綜合VIE及其子公司的賬目。

本公司、其子公司和合並後的VIE之間的所有交易和 餘額在合併後均已註銷。

公司於2017年1月1日採用了《ASC 606，與客户的合同收入》(“ASC 606”)，採用了修改後的追溯方法。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認 向客户轉讓貨物或服務的收入，其數額應反映其預期 有權收到的、被確認為履行履約義務的貨物或服務的對價。

該公司已通過審查其現有客户合同和當前會計政策和實踐來評估指南的影響，以確定應用新要求將產生的差異，包括評估其履約義務、交易價格、客户付款、控制權轉移以及委託人與代理人的考慮因素。基於該評估，本公司得出結論：在ASC 605和 範圍內，其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化，因此沒有重大變化。

根據ASC 606，收入在承諾服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的這些服務的對價。

公司將基本相同且具有相同轉移模式的每項不同服務或每一系列不同服務確定為履行義務 。如果每項履約義務的獨立銷售價格 不可觀察，則採用預期成本加保證金的方法，在一份合同中確定的不同履約義務之間分配交易價格。

收入確認時間 可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指當公司履行其履約義務並有無條件獲得付款的權利時，在開票前已開票的金額和確認的收入。

客户預付款 包括在期末收到的與未履行履約義務有關的付款。

在本應攤銷期限為一年或更短時間的情況下，公司對與客户簽訂合同所產生的支出成本採取了實際的權宜之計。本公司沒有與客户簽訂合同的重大增量成本，而公司預計這些成本的收益將超過一年，而這些成本需要確認為資產。

醫療培訓和教育服務

該公司為醫生和專職醫療專業人員設計並提供線上和線下醫療培訓和教育課程( “培訓和教育服務”)。該公司從線下和在線醫療培訓和教育服務的合同中確定了單一的履約義務。公司在提供服務時確認收入。

線下醫療培訓 和教育服務課程-儘管客户可以從每項服務承諾中受益，包括設計、製作和演示醫療課程，以及其他隨時可用的資源。與客户簽訂的合同中的承諾 集成了所有這些服務承諾。公司的結論是，在合同條款範圍內，這些服務承諾彼此之間高度 依賴。因此，這些服務承諾彼此沒有區別， 公司將履行的所有服務承諾合併為一項績效義務。如果公司聘請了第三方專家在醫學課程中進行演示，隨着公司確定課程內容和參與者，公司 有能力指導這些專家為公司提供醫療培訓服務。因此，本公司主要負責履行提供醫學課程的承諾，並有權酌情確定交易價格。 本公司是提供服務的委託人，並按毛利確認收入。

在線醫療培訓和教育服務課程-與客户簽訂的合同中的承諾包括提供在線課程和提供在線課程，供用户在一段時間內訪問。在合同範圍內，在一段時間內為用户在線演示課程的履行義務並不重要，因為演示每個課程 不會產生顯著的額外成本，也不會佔用公司的任何重要資源，除了公司服務器上很少的數字 空間，這是無關緊要的。因此，公司將履行的所有服務承諾合併為一項履約義務。

費用是在提供服務之前或服務之後收取的。在預先收取費用的情況下，費用在合併資產負債表中記為“客户墊付”。當公司將課程交付給客户時，客户預付款將確認為收入。費用恕不退還。在銷售後收取費用的情況下，收入和應收賬款在向公司提供醫療培訓和教育課程時確認。費用 在服務開始時是固定和可確定的。

某些程序的新插件-患者援助項目中的援助

從2018年第四季度開始，除了通過我們的平臺提供培訓和教育課程外，公司還以項目為基礎 聘請了某些客户在我們的MDMOOC在線平臺上建立單獨的專欄，為醫療保健專業人員和患者提供培訓和 某些藥物治療的知識。大多數藥物治療都與癌症有關或與罕見疾病有關。本公司建立在線專欄，方便符合條件的患者從NFP獲得免費藥物治療 ，直到合同期滿或免費藥物完全交付的較早者。對於每一欄， 公司插入了管理藥物治療的功能，包括審查患者的申請、跟蹤他們的藥物使用情況以及收集相關信息(此類具有新插件功能的程序在下文中稱為“患者援助 項目”)。這些客户是我們的現有客户。他們向符合條件的患者免費提供由製藥公司贊助的藥物 ，公司向這些客户收取與在線欄目相關的服務以及相關培訓和管理費用。這些安排是以固定價格合同的形式進行的。價格按合同中規定的價格確定，不包括任何可變對價。本公司從合同中確定單一履約義務 ，並確認在本公司向NFP提供援助直至 合同期滿或免費藥品完全交付之前的一段時間內的收入。本公司採用以投入為基礎的方法，參照履行義務所產生的成本來衡量進度。

費用在服務開始時確定 ，並在提供服務之前或提供服務後收取。

其他諮詢服務

公司還為客户提供諮詢服務，包括起草研究論文和其他學術支持。諮詢服務作為單一的履約義務入賬，並在公司向客户提供服務時確認為收入。費用一般在 提供服務後收取。

本公司按照美國公認會計原則為所得税核算 所得税。在本會計準則所要求的資產負債法下，遞延所得税負債和資產的確認是由於資產和負債的所得税基礎和財務報告基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税收後果。所得税準備金由當前應繳税款加上遞延税款構成。

税費 基於對不可評税或不允許的項目進行調整後的當年結果。按截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率 計算。

遞延税項採用資產負債表負債法，就因財務報表內資產負債賬面值與相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差額入賬。遞延税項資產的確認程度比 這些項目更有可能用於未來的應納税所得額。遞延税是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在收入表中計入或計入貸方，但與直接計入權益或計入權益的項目有關的除外。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值 。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

不確定的税務狀況 只有在税務審查“更有可能”維持的情況下才被確認為福利， 税務審查被推定為正在進行。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。與少繳所得税有關的罰款和利息被歸類為所發生期間的所得税費用。截至2019年12月31日，截至2014年12月31日至2018年12月31日的納税年度的所得税申報單仍然開放供法定審查。

近期會計公告

最近發佈的與我們相關的會計聲明的清單包括在本年度報告其他部分包括的經審計的綜合財務報表的腳註2(Cc) 。

通貨膨脹率

到目前為止，中國的通貨膨脹 並未對我們的運營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據，2017年12月、2018年12月和2019年12月居民消費價格指數同比分別上漲4.5%、1.9%和1.8%。 雖然我們過去沒有受到通脹的實質性影響，但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響 。

在評估我們的流動性時，我們監測和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流、銀行借款和股權融資。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司產生淨收益4,000,499美元，但沒有從融資機構籌集資金。在截至2018年12月31日的財年中，我們產生了3,001,489美元的淨收入，並分別通過銀行借款和股權融資籌集了756,544美元和3,580,260美元的資金。在截至2017年12月31日的財年中，我們產生了1,494,928美元的淨收入，並通過股權融資籌集了2,732,081美元。

於2020年2月26日，本公司完成首次公開發售3,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。這些股份以每股4.0美元的價格出售，為公司帶來了約1,200萬美元的毛收入。2020年2月28日，本公司部分行使了超額配售選擇權，按每股4美元的招股價 額外購買315,003股A類普通股，每股面值0.0001美元。因此，在扣除承銷折扣、佣金和發售費用之前，該公司已籌集了約126萬美元的毛收入。

截至2019年和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為7,832,552美元和7,918,675美元，營運資本分別為12,151,209美元和10,227,848美元， 。我們打算繼續利用這些資金主要通過以下方式發展我們的業務：

加強MDMOOC和陽光健康學校的品牌知名度

儘管我們鞏固了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE的VIE安排獲得VIE及其子公司的現金餘額或未來收益。

中國目前的外匯和其他法規可能會限制我們的中國實體將其淨資產轉移到本公司及其在開曼羣島和香港的子公司的能力。然而，這些限制對這些中國實體向我們轉移資金的能力沒有影響，因為我們目前沒有宣佈股息的計劃，我們計劃保留我們的留存收益以繼續增長我們的業務。此外，這些限制對我們履行現金債務的能力沒有影響 ，因為我們目前的所有現金債務都是在中國境內到期的。

為了利用我們從IPO和超額配售中獲得的收益，我們可以向我們的中國子公司進行額外的出資， 設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或向中國子公司提供貸款。 然而，這些用途大多受中國法規的約束。

我們未來收入的大部分可能會繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行的外匯法規，人民幣可以兑換成外匯用於經常項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。

我們 預計我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價。根據現行的中國外匯規定，只要滿足某些例行程序要求，經常項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得外管局批准。因此，允許我們的中國子公司按照某些常規程序要求，在沒有事先 外匯局批准的情況下，以外幣向我們支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可自行決定限制使用外幣進行經常賬户交易。

現金流

下表概述了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的財年的現金流。

經營活動

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年

截至2019年12月31日的財年，經營活動提供的現金淨額為1,408,020美元，比截至2018年12月31日的財年的1,312,647美元增加了95,373美元。截至2019年12月31日的財年，我們的淨收益為4,000,499美元，比截至2018年12月31日的財年的3,001,489美元增加了999,010美元。除了盈利能力的變化外，用於經營活動的現金淨額減少也是幾個因素的結果，包括：

截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度

截至2018年12月31日的財年，運營活動提供的現金淨額為1,312,647美元，與截至2017年12月31日的財年運營活動使用的現金淨額537,654美元相比，增加了1,850,301美元。截至2018年12月31日的財年，我們的淨收益為3,001,489美元，比截至2017年12月31日的財年增加了1,506,561美元。在此期間，我們的淨收益為1,494,928美元。除了盈利能力的變化外，用於經營活動的現金淨額減少也是幾個因素的結果，包括：

投資活動

在截至2019年12月31日的財政年度，我們在投資活動中使用的現金淨額為203,074美元，這主要歸因於購買物業和設備1,312,941美元，而短期投資的淨釋放為1,158,061美元。

在截至2018年12月31日的財政年度，我們在投資活動中使用的現金淨額為504,048美元，這主要歸因於購買物業和設備668,067美元，支付土地使用權418,520美元，以及淨釋放短期投資 582,539美元。

截至2017年12月31日的財年，我們在投資活動中使用的現金淨額為1,835,459美元，這主要歸因於短期投資淨投資1,753,763美元。

融資活動

於截至2019年12月31日止財政年度，我們於融資活動中使用的現金淨額為1,192,116美元，其中 主要是償還723,788美元的銀行借款及支付468,328美元的發行成本，而這些 與首次公開招股直接相關。

在截至2018年12月31日的財年，我們通過融資活動提供的現金淨額為4,336,804美元，主要歸因於與一家戰略投資者通過股權融資籌集的3,580,260美元收益和756,544美元的銀行借款收益。

在截至2017年12月31日的財年，我們通過融資活動提供的現金淨額為2,732,081美元，這主要歸因於與三家戰略投資者通過股權融資籌集的2,732,081美元的收益。

控股 公司結構

眾巢醫學 是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，眾巢醫學公司的股息支付能力取決於我們中國子公司的股息 。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來為其自身產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，我們在中國的全資外資子公司 只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的每家子公司和我們在中國的VIE必須每年至少預留其税後利潤的10% 作為某些法定公積金，直到該等公積金達到其註冊資本的50%。此外，我們在中國的外商獨資子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤 分配給企業擴張基金和員工獎金及福利基金，而我們的中外合資企業可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給盈餘基金。 法定公積金和酌情基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息 ，在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前，將無法支付股息。

研究和開發費用主要包括從事公司平臺和數據庫開發工作的IT部門員工的工資和福利費用，以及用於開發 授權內容和醫療數據庫的軟件和相關知識產權費用。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的財年，我們的研發費用分別為864,320美元、1,447,949美元和943,253美元。

我們 將繼續致力於我們平臺和數據庫的開發和維護，因為我們打算為專業人員和消費者提供對我們的課程和教育軟件的基於互聯網的訪問，並增強消費者體驗。

除本20-F表中披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

我們 沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者 沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中 沒有任何可變權益。

承付款和或有事項

本公司可能不時受到在正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。雖然這些法律程序的結果無法預測，但本公司並不認為這些行動合計會對其財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。

合同義務

截至2019年12月31日，我們的合同義務如下：

本《Form 20-F》年度報告包含前瞻性陳述。這些聲明是根據修訂後的1934年證券交易法第21E節的“安全港”條款作出的。這些前瞻性陳述可以通過術語 來識別，例如“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“打算”、“目前正在審查”、“ 可能”、“可能”以及類似的陳述。除其他事項外，本20-F年度報告中題為“第 項3.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息”和“第5項.運營、財務回顧和展望”以及我們的戰略和運營計劃的章節包含 前瞻性陳述。我們也可以在提交給美國證券交易委員會的文件中、在我們提交給股東的年度報告中、在新聞稿和其他書面材料中，以及在我們的高管、董事或 員工向第三方所作的口頭聲明中做出書面或口頭的前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括有關我們的信念和預期的陳述， 屬於前瞻性陳述，可能會發生變化，此類變化可能是重大的，可能會對我們的財務狀況和一個或多個前期的經營業績產生重大不利影響 。前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性。一些重要因素可能導致實際結果與本年度報告20-F表格中的任何前瞻性陳述中所包含的結果大不相同，無論是明示還是暗示。本年度報告中以Form 20-F和附件提供的所有信息均為截至本年度報告以Form 20-F形式提供的信息，除適用法律要求外，我們不承擔任何更新此類信息的義務。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

以下是截至本年度報告日期我們的董事、高級管理人員和任何依賴其工作的員工的名單，以及他們每個人的業務經驗的簡要説明。董事和高級管理人員的辦公地址是上海市靜安區延安中路841號南溪創意中心218室，郵編：200040。

楊偉光是眾巢醫學和眾巢醫學上海的創始人。自2012年8月起擔任眾巢醫學上海總經理。 2013年6月至2016年6月，楊先生擔任全球醫學教育聯盟(GAME)的首位中國董事會成員。GAME是一個致力於推動全球醫學教育創新的非營利性組織。從2015年10月到2012年7月，楊先生擔任繼續醫學教育公司Medwork的總經理。2005年，楊先生在贛南醫科大學獲得臨牀醫學(創傷外科)學士學位。楊先生於2006年至2008年在中國首都醫科大學繼續學習社會醫學與健康管理碩士課程。2010年至2012年，楊先生參加清華大學整合營銷傳播碩士課程。我們相信 他有資格在董事會任職，因為他在醫療培訓和教育方面擁有豐富的經驗，而且他對公司的奉獻 。

裴旭 眾巢醫學和眾巢醫學上海公司首席財務官。自2016年1月起擔任眾巢醫學上海首席財務官。 2013年9月至2016年1月，Ms.Xu擔任眾巢醫學上海財務首席財務官。2008年9月至2013年8月，Ms.Xu在大冢(中國)投資有限公司擔任財務董事。Ms.Xu擁有江西財經大學金融學學士學位。我們相信她有資格在董事會任職，因為她作為我們的聯合創始人和首席財務官 帶來了遠見和經驗。

陳學軍 眾巢醫學首席醫療官、眾巢醫學上海醫藥副總經理。自2012年3月起擔任眾巢醫學(上海)醫藥事業部副總經理，主要負責MDMOOC在線平臺上PI和COPS課程的設計工作。2010年1月至2012年2月，Mr.Chen還在美敦力擔任醫學董事。2008年9月至2009年12月，Mr.Chen在中國公關公司D&S工作，擔任醫療董事。Mr.Chen擁有山西醫科大學臨牀醫學學士學位和哈爾濱商業大學藥理學碩士學位。

包錢田 一直擔任我們眾巢醫學的首席銷售官和眾巢醫學上海的銷售副總經理。 他從2017年11月開始擔任我們眾巢醫學上海的銷售副總經理。在加入我們之前，他在北京智聯營銷諮詢有限公司 擔任董事賬户，該公司在2010年7月至2016年7月期間為製藥企業提供廣告和諮詢服務。2007年7月至2010年7月，在中國國際會展中心集團公司擔任項目經理。田先生擁有北京外國語大學旅遊管理(活動管理)學士學位和中國科學院大學工商管理碩士學位。

雙武是 眾巢醫學和眾巢醫學上海的首席運營官。自2012年3月以來，她一直擔任眾巢醫學上海的首席運營官 。她也是陽光健康論壇的創始人。吳女士擁有北中國科技大學醫療管理專業管理學學士學位。

John C.General 是董事獨立的公司。總經理先生擔任Avaya全球收入保證部高級經理， 負責根據當前會計準則對收入進行適當確認，並審查2013年4月至今的交易以進行審計。2010年7月至2013年4月，他擔任Value Services Inc.Bed Bath&Beyond的財務運營經理，負責公司禮品卡業務的控制和合規報告 。2004年7月至2009年3月，他在維珍移動的SOX實施部門擔任董事，負責確保SOX合規性。1986年9月至2003年12月，他在AT&T Corp.擔任多個職位，在那裏他最後擔任財務董事，負責收入保障和賬單運營。他擁有註冊公共會計師執照、哥倫比亞大學高級管理人員教育證書、羅格斯大學金融MBA學位，以及費爾利·迪金森大學經濟學和會計學學士學位。

凱文·迪恩·瓦西里 是董事獨立的公司。Vassily先生曾在Woodseer擔任顧問，負責從2019年3月至今為提供全球股息預測的金融科技公司提供戰略和業務發展服務。 他在Go Capture擔任顧問，負責從2018年7月至今為新興的“數據即服務”平臺提供戰略、業務發展和產品開發諮詢。他還擔任普羅米修斯基金的顧問，負責為上海的商業銀行/私募股權投資公司提供戰略、盡職調查和機會尋找 從2018年7月至今。瓦西里先生曾在凱班克資本市場擔任董事研究助理，負責凱班克數據洞察計劃，並在2015年1月至2018年6月期間共同管理技術研究垂直市場。2010年12月至2014年12月，他在太平洋時代擔任董事研究部負責人，負責對產品進行全面檢修，並在收購後重啟完整的商業模式，專注於“數據優先”產品。 2007年5月至2010年12月，他在太平洋佳潔士證券公司擔任亞洲技術業務開發/高級分析師，負責建立公司在亞洲技術領域的影響力和相關性。2003年6月至2006年9月，他在Susquehanna國際集團半導體技術部門擔任高級研究分析師，負責半導體及相關技術的研究。2001年1月至2003年5月，他在Thomas Weisel Partners擔任副總裁總裁和半導體資本設備高級研究分析師，負責發表研究報告並維護覆蓋範圍內的每一家公司的財務模型。他擁有丹尼森大學文科學士學位和達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位。

丹·Li是本公司的獨立董事。Ms.Li在北京友誼醫院-中國首都醫科大學任研究助理，2012年6月至今，負責熱帶疾病研究和致病微生物檢測試劑盒的開發。2009年10月至2011年11月，任愛普生公司藥品管理部經理，負責管理中國從日本進口藥品的工作。Ms.Li擁有北方中國科技大學醫學院臨牀醫學學士學位，北京大學醫學院血液流變學碩士學位，慶應義烏大學醫學院生物化學博士學位。

在過去十年中，S-K規則第401(F)項中列出的事件中沒有發生對評估我們的任何董事、董事被提名人或高管的能力或誠信具有重大意義的事件。

法律責任限制及其他彌償事宜

公司法沒有 限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程允許高級管理人員和董事賠償因其身份而產生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實行為或故意欺詐行為引起的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中明確表達的公共政策，因此不可執行。

B.董事和高級管理人員的薪酬

高管薪酬

薪酬彙總表

下表顯示了截至2019年和2018年，我們支付的年度薪酬 。

根據中國法律，我們只能在僱傭協議預定到期日期前一個月發出不續簽通知，從而無故且不受處罰地終止僱傭協議。如果我們沒有提供此通知，或者如果我們希望在沒有原因的情況下終止僱傭協議，則我們有義務向該員工支付每一年一個月的工資 我們僱用該員工。但是，如果員工犯罪或員工的行為或不作為對我們造成了實質性的不利影響，我們可以解僱員工，而不會對公司造成懲罰。

僱傭協議

楊偉光就業協議

於2019年8月7日，我們與楊偉光簽訂了聘用協議，據此，楊偉光同意擔任我們的首席執行官。 該協議規定，根據公司的一般薪資慣例，應支付的年基本工資為69,593美元。協議期限將於2022年8月6日到期，協議期限將自動延長3年 ，除非協議一方在1個月前通知終止協議，或提議在適用期限屆滿前3個月內與另一方重新協商僱傭條款，或者除非根據協議條款提前終止僱傭 。如果該高管在本公司的僱傭因任何原因被終止，公司將向該高管支付截至其被解聘之日為止的工資的任何未付部分、至解聘之日為止的任何未付獎金、以及協議項下其福利的任何未付或未使用部分。如果我們選擇無故或由他終止其僱傭關係，本公司將提供1個月的提前通知或支付1個月的工資以代替通知。楊偉光已同意在終止聘用後兩年內不與我們競爭； 他還執行了某些非邀請性、保密性和其他此類協議的慣例公約。

裴旭就業協議

2019年8月7日，我們與裴旭簽訂了一份僱傭協議，根據協議，裴旭同意擔任我們的首席財務官。該協議規定，根據公司的一般薪資慣例，應支付34,796美元的年度基本工資。協議的有效期將於2022年8月6日到期，該期限將自動延長3年，除非協議一方在1個月前通知終止協議，或提議在適用期限屆滿前3個月內與另一方重新協商僱傭條款，或除非根據協議條款提前終止僱傭關係。如果該高管因任何原因被終止在本公司的僱傭關係，公司將向該高管支付截至其被解聘之日為止的任何未付工資部分、至解聘之日為止的任何未付獎金以及協議項下她的任何未付或未使用的福利部分。如果在我們的選擇中無故或由她終止她的僱傭關係，公司將提供1個月的提前通知或支付1個月的工資代替通知。裴旭已同意在終止僱傭後兩年內不與我們競爭；她還執行了一些非徵集、保密和其他此類協議約定的公約。

陳學軍就業協議

2019年8月7日，我們與陳學軍簽訂了一份僱傭協議，根據協議，陳學軍同意擔任我們的首席醫療官。該協議 規定，根據公司的一般薪資慣例，應支付的年度基本工資為40,016美元。協議期限將於2022年8月6日到期，該期限將自動延長3年，除非 協議一方在1個月前通知終止協議，或提議在適用期限屆滿前3個月內與另一方重新協商僱傭條款，或者除非根據協議條款提前終止僱傭關係 。如果該高管在本公司的僱傭因任何原因被終止，公司將向該高管支付截至其被解聘之日為止的工資的任何未付部分、至解聘之日為止的任何未付獎金、以及協議項下其福利的任何未付或未使用部分。如果我們選擇無故或由他終止其僱傭關係，本公司將提供1個月的提前通知或支付1個月的工資以代替通知。陳學軍已同意在終止聘用後兩年內不與我們競爭； 他還執行了某些非徵集、保密和其他此類協議的慣例公約。

保千田就業協議

2019年8月7日，我們與保錢田簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，保錢田同意擔任我們的首席銷售官。該協議規定，根據公司的一般薪資慣例，應支付的年度基本工資為52,195美元。協議的有效期將於2022年8月6日到期，該期限將自動延長3年，除非協議一方在1個月前通知終止協議，或提議在適用期限屆滿前3個月內與另一方重新協商僱傭條款，或除非根據協議條款提前終止僱傭關係。如果該高管在本公司的僱傭因任何原因被終止，本公司將向該高管支付截至其被解聘之日為止的任何未付部分工資、至解聘之日為止的任何未付獎金、以及協議項下其福利的任何未付或未使用部分。如果在我們選擇的 無故或由他終止僱傭關係，公司將提供1個月的提前通知或支付1個月的工資來代替通知。田保千已經同意在終止僱傭關係後的兩年內不與我們競爭；他還執行了某些非徵集、保密和其他此類協議的慣例公約。

雙吳就業協議

2019年8月7日，我們與吳爽簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，吳爽同意擔任我們的首席運營官。該協議 規定，根據公司的一般薪資慣例，應支付的年度基本工資為33,056美元。協議期限將於2022年8月6日到期，該期限將自動延長3年，除非 協議一方在1個月前通知終止協議，或提議在適用期限屆滿前3個月內與另一方重新協商僱傭條款，或者除非根據協議條款提前終止僱傭關係 。如果該高管在本公司的僱傭因任何原因被終止，公司將向該高管支付截至其被解聘之日為止其工資的任何未付部分、至終止之日為止的任何未付獎金、以及協議項下她的任何未付或未使用的福利部分。如果我們選擇無故或由她終止聘用她，公司將提供1個月的提前通知或支付1個月的工資來代替通知。吳爽已同意在終止僱傭後兩年內不與我們競爭； 她還執行了某些非邀請性、保密性和其他此類協議的慣例公約。

董事薪酬

董事可獲得由本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付 因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債券的單獨會議，或因履行董事職責而合理產生或預期產生的所有差旅費、住宿費和附帶費用 。除作為本公司僱員的酬金外，僱員董事擔任本公司董事將不會獲得任何額外報酬。 每位非僱員董事有權獲得每年24,000美元的現金補償，按季度支付。 根據公司2019年股權激勵計劃，每位非僱員董事有權獲得購買一定數量的A類普通股的股票期權。

2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》)

我們通過了2019年股權激勵計劃(《計劃》)。該計劃規定向公司的主要員工、董事和顧問提供可自由支配的獎勵(定義見該計劃)。該計劃的目的是表彰這些個人對我們公司及其子公司的貢獻，併為他們提供額外的激勵，以實現我們公司的目標。 截至本計劃之日，該計劃尚未提供任何贈款。以下是《計劃》的摘要，並以《計劃》的全文 為限。

行政管理.

本計劃由我們的董事會管理，或董事會薪酬委員會(我們將管理本計劃的機構稱為“委員會”)管理。

A類普通股數量。

根據本計劃可發行的A類普通股數量為根據本計劃保留和可用的A類普通股的最大總數，應為(I)970,871股A類普通股和(Ii)自2020年1月1日起至2025年12月31日的每個1月1日，增加的股份數量等於緊接前一年12月31日(在完全稀釋的基礎上)已發行的A類普通股數量的2%，及(B)委員會釐定的較低數目的A類普通股 股，但在任何情況下均須按規定作出調整。如果獎勵(或其任何部分) 因任何原因終止、失效或失效或被取消，則受獎勵限制的任何A類普通股(或其相關部分)將再次可根據本計劃授予獎勵(除非該計劃已終止)。如果任何獎勵 (全部或部分)以現金或其他財產代替A類普通股，則受該獎勵(或該部分)限制的A類普通股數量(或該部分)將根據本計劃再次可供授予。根據計劃獎勵實際發行的A類普通股不應退還給計劃，也不得導致 根據計劃獎勵的A類普通股數量增加。根據公司股東的任何要求的 行動，每個未償還獎勵涵蓋的A類普通股的數量，已根據該計劃授權發行但尚未授予獎勵的或在獎勵取消或到期後退回計劃的 A類普通股的數量，需要授予作為激勵股票期權的A類普通股 的數量，以及每個未償還獎勵 獎勵所涵蓋的A類普通股的每股價格和該等獎勵的任何其他受影響條款，應按比例和公平地調整因A類普通股拆分或合併、股份分紅、合併、分拆、安排或合併、合併或重新分類而導致的已發行A類普通股數量的增加或減少 。除董事董事會或 委員會決定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不影響受獎勵股份的數目或價格，亦不得因此而作出調整。

獎項的種類

2019年計劃允許向所有受贈人授予以下任何或所有類型的獎項：

根據2019年計劃授予的獎勵可由委員會酌情決定單獨授予，或與2019年計劃下的任何其他獎勵一起授予，或與其他獎勵一起授予，或代替其他獎勵授予。每個獎項的具體條款將在受贈人與我們之間的書面獎勵協議中闡明。

股票期權與SARS

委員會被授權 授予SARS和股票期權(包括ISO，但ISO只能授予我們的一名員工或我們的子公司之一)。股票認購權允許承授人在自授予之日起的固定期間內，以預定的每股價格(“行使價”)購買指定數量的A類普通股。特別行政區有權讓承授人 在行使權利之日獲得指定數目的A類普通股超過每股預定行使價格的公平市價。購股權或特別行政區的行權價將由委員會釐定，並於授出協議中載明，但行權價不得低於授出日股份的公平市價。每個選項或特別行政區的期限 由委員會確定，並在授標協議中規定，但期限不得超過 10年。認股權可透過以下一種或多種方式支付買入價而行使：現金支付、 支票支付、本票支付、經委員會批准，以交付行使該等選擇權時購入的A類普通股 ；本公司根據本公司實施的經紀協助或類似的無現金行使計劃所收取的代價 ；以委員會不時批准的其他代價支付 在適用法律允許的範圍內；或上述支付方法的任何組合。

限售股

委員會可授予 由A類普通股組成的限制性股份，這些股份仍有被沒收的風險，在委員會制定的某些限制失效之前，承授人不得出售。獲得限制性股份的受讓人將擁有股東的所有權利，包括股份投票權和獲得任何股息的權利，除非獎勵協議另有規定 。如受限股份的價格以服務方式支付，則於終止作為服務提供者時，承授人將不再擁有未歸屬的受限股份的任何權利，而該等受限股份將被註銷或在沒有代價的情況下 交回本公司。如果承授人為 受限股份(服務除外)支付了購買價格，則在承授人終止為服務提供商時，本公司有權以每股現金價格 向承授人回購當時受限制的未歸屬受限股份，回購價格等於承授人為該等受限股份支付的價格或獎勵協議中規定的其他金額。

限售股單位

委員會還可以授予限制性股票單位獎勵。限售股單位獎勵是指在特定沒收條件失效時授予獲得指定數量的A類普通股的權利。如果在限制期內未能滿足條件，獎勵將失效，不發行作為獎勵基礎的A類普通股。

受限股份單位 在獎勵相關的A類普通股交付之前不具有投票權或其他與股份所有權相關的權利 以解決獎勵問題。本公司須在限售股份單位歸屬後，立即安排該等A類普通股記入本公司股東名冊，證明已發行。

股份支付

委員會可按委員會不時釐定的方式向任何服務提供者支付 股份付款；惟除非委員會另有決定，否則有關股份支付將取代支付予該承授人的基本工資、獎金或其他現金補償，包括因承授人選擇而遞延的任何該等補償；此外，本公司須根據任何該等股份付款 收取與發行任何A類普通股相關的不少於面值的股份。根據適用法律，這種面值可以通過提供服務來支付。可作為股份付款而發行的A類普通股數目應由委員會釐定，並可根據委員會決定的適當特定準則(包括選擇在較後日期收取有關股份的指定日期)及支付有關股份的日期而釐定。

控制權的變化

如果我們與另一家公司合併或 合併，或出售我們幾乎所有的普通股，或集體 控制權變更，本公司可由委員會全權酌情決定，並可在未經受讓人同意的情況下 採取以下任何行動：

(I)加速或不加速授予任何受讓人、某些受讓人或所有受贈人的全部或部分任何裁決或部分或全部裁決；

(Ii)購買任何獎勵 ，金額為現金或普通股，數額相等於在行使該獎勵或變現承授人權利時可獲得的價值 假若該獎勵目前是可行使、應支付或完全歸屬的(為免生疑問， 如委員會真誠地斷定在行使該獎勵或實現承授人權利時不會獲得任何款項，則該獎勵可由本公司終止而不付款)；或

(Iii)規定由繼承人或尚存公司或繼承人或尚存公司的母公司或附屬公司以委員會全權酌情選擇的其他權利(包括現金)或財產轉換或替換任何獎勵，或由繼承人或尚存公司或其母公司或附屬公司承擔或取代該等獎勵，並按委員會認為合理、公平和適當的方式對普通股的數量和種類及價格作出適當的調整。若該等獎勵被轉換或取代尚未行使的獎勵，獎勵將完全 歸屬，承授人有權行使或收取有關受 獎勵所規限的所有A類普通股的付款，包括以其他方式不會歸屬、行使或以其他方式發行的A類普通股(包括控制權變更時的 )。

《2019年計劃》的修訂和終止

董事會可隨時自行決定終止本2019年計劃。董事會可在董事會認為適當的 方面隨時修訂本2019年計劃；前提是，如果需要遵守適用的法律或證券交易規則或任何自動報價系統的規則(任何可能被公司取消適用的要求除外)，本公司應以所需的方式和程度獲得股東對2019年計劃修訂的批准。

此外，在符合《2019年計劃》條款的情況下，對《2019年計劃》的任何修訂或終止不得對承授人根據《2019年計劃》授予的任何獎勵的權利產生重大不利影響 。

C.董事會慣例

董事會的組成；風險監督

截至本年度報告，我們的董事會 由五(5)名董事組成。根據我們修訂和重訂的組織章程大綱和細則，我們的高級職員將由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制，他們的任期直到他們辭職或由我們的股東決議罷免為止。董事分為兩類，即I類董事(“I類董事”)和II類董事(“II類董事”)。每一級的董事人數應儘可能接近相等。經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則獲通過後，第I類董事的任期將於本公司首次會議選出，而第II類董事的任期將於首次會議後舉行的本公司第三屆股東周年大會 選出屆滿。當選接替任期屆滿的第I類董事的董事，任期將於其當選後的第一屆股東周年大會上選出，任期將於當選後的第一屆股東周年大會上屆滿；當選接替任期屆滿的第II類董事的董事，任期將於其當選後的第三屆股東周年大會上選出 。第一類董事的首批成員是約翰·C·通用、凱文·迪恩·瓦西里和丹·Li。第二類董事的首批成員是楊偉光和裴旭。如果董事破產或與債權人達成任何安排或和解，或者身體或精神上 無法扮演董事的角色，董事將自動被免職。除上文所述外，我們的任何行政人員與董事之間並無家族關係。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事會至少每季度召開一次 次會議。

根據納斯達克規則，作為一家規模較小的報告公司，我們只需維持一個由至少50%的獨立董事組成的董事會和一個至少由兩名成員組成的審計委員會，該委員會完全由也符合1934年證券交易法規則 10A-3要求的獨立董事組成。董事沒有會員資格。此外，董事沒有股份 所有權資格，除非我們在股東大會上明確規定。本公司並無任何其他安排或諒解 作為遴選或提名董事的依據。

本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則並無正式要求 要求本公司召開股東周年大會 。然而，儘管如上所述，我們打算在我們的年度會議上舉行這樣的會議，以選舉我們的董事。

我們的董事會在我們的風險監督中發揮着重要的作用。董事會做出公司的所有相關決定。因此，讓我們的首席執行官 擔任董事會成員非常重要，因為他在風險監督或公司中扮演關鍵角色。作為一家擁有較小董事會的較小報告公司，我們認為讓我們所有董事參與並參與風險監督事務是合適的。

董事獨立自主

我們的董事會已經 應用納斯達克的獨立標準審查了我們董事的獨立性。基於此次審查，董事會決定約翰·C·將軍、凱文·迪恩·瓦西里和丹·Li在納斯達克規則意義上都是“獨立的”。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他 事實和情況。根據適用的納斯達克規則，我們預計我們的獨立董事將盡可能頻繁地定期開會以履行他們的職責， 包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下召開執行會議。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事有責任忠誠地真誠行事，以期實現我們的最大利益。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們修訂和重申的組織章程大綱和細則。如果違反了我們董事應盡的義務，股東有權以我們的名義要求賠償。

董事會委員會

目前，董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計，包括任命、薪酬和監督我們的獨立審計師的工作。董事會薪酬委員會審查並向董事會建議我們對高管和所有形式薪酬的薪酬政策，並管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會 保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的表現，審議並就董事提名或選舉及其他治理問題向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責：

我們的審計委員會由John C.General、Kevin Dean Vassily和Dan Li組成，John C.General擔任審計委員會主席。我們的董事會已 肯定地決定，審計委員會的每一名成員都符合根據交易所法案規則10A-3和董事規則在審計委員會任職的“獨立納斯達克”的定義 。此外，我們的董事會已 認定John C.General有資格成為“審計委員會財務專家”，因為該術語目前已在S-K規則第407(D)(5)項中定義 ，並符合“納斯達克”規則的財務複雜性要求。

薪酬委員會

薪酬委員會 負責以下事項：

我們的薪酬委員會由約翰·C·通用、凱文·迪恩·瓦西里和丹·Li組成，凱文·迪恩·瓦西里擔任薪酬委員會主席。 我們的董事會已經肯定地確定，薪酬委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義，可以在納斯達克規則下的薪酬委員會任職。

提名委員會

除其他事項外，提名委員會負責：

我們的提名委員會 由約翰·C將軍、凱文·迪恩·瓦西里和丹·Li組成，丹·Li擔任提名委員會主席。 我們的董事會已經肯定地確定，提名委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義，可以根據納斯達克規則在提名委員會任職。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。此代碼的副本可在我們的網站上 找到。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為和道德準則》的任何修訂和豁免。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事有責任誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任 行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行他們對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們修訂和重新制定的組織備忘錄和章程。 如果我們的董事的義務被違反，我們有權要求賠償。

我們董事會的職權包括，其中包括：

感興趣的交易

董事可以就他/她有利害關係的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。 董事必須在知道他/她在我們已經進行或即將進行的交易中有利害關係的事實後，立即向所有其他董事披露他/她的利益。向董事會發出一般通知或披露，或在會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議中 載有董事為股東、任何指定商號或公司的高級管理人員或受託人並將被視為在與該 商號或公司的任何交易中擁有權益的 ，即為充分披露，且在發出該一般通知後，將不需要就任何特定交易發出特別通知 。

報酬和借款

董事可獲得由本公司董事會不時釐定的酬金。每一位董事有權獲得償還或預付 因出席本公司董事會或董事會會議或股東大會，或因履行其作為董事的職責而合理或預期產生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構 。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，在借入資金時發行債券、債權股證和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。

D.員工

截至本年度報告之日，我們共有86名全職員工，其中研發人員28人，銷售和市場營銷人員16人，技術和客户服務人員31人，一般管理人員11人。

我們與管理層簽訂了標準僱傭協議、 全面保密和競業禁止協議，並與所有其他員工簽訂了標準保密和競業禁止條款 。按照中國法規的要求，我們參加了市、省政府組織的各種社會保障計劃，包括養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金。中國法律要求我們按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比為員工的社會保障計劃繳費，最高金額為當地政府不時規定的最高金額 。

我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的任何員工都不是工會的代表，也不受集體談判協議的保護。我們沒有經歷過任何停工。

E.股份所有權

見下文第7項。

項目7.大股東和關聯方交易

A.主要股東

下表列出了關於我們A類普通股(包括在轉換已發行的B類普通股時可發行的A類普通股)實益所有權的某些信息：

A類普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般包括 個人對其行使單獨或分享投票權或投資權的任何股份，也包括已發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股和自本年報發佈之日起60天內可行使的根據購股權可發行的A類普通股。根據股票期權可發行的A類普通股被視為已發行 ，用於計算持有該等期權的人的百分比，但不被視為未發行的，用於計算任何其他人的百分比 。於本年報日期，並無任何A類普通股可根據購股權於其後60天內行使 。

擁有實益擁有權的百分比按19,417,423股A類普通股計算(包括1,350,068股A類普通股將於行使本公司向HF Capital發出的高頻認股權證時發行) 。有關HF認股權證的更多詳情，請參閲“我們公司的歷史和結構”(見第33頁)和截至本年度報告日期的5,497,715股已發行B類普通股。

截至本年度報告日期，我們的股票登記冊中登記了13名登記持有人。個人登記持有人的數量僅基於我們的股份登記冊，並不涉及登記持有人是否可以 代表一個或多個個人或機構持有一股或多股股票，這些個人或機構可能被視為本公司一股或多股的實益擁有人。

據我們所知，沒有其他 股東實益持有我們超過5%的股份。本公司並非由任何政府、任何公司或任何其他自然人或法人單獨或共同直接或間接擁有或控制。我們的大股東沒有 任何特別投票權。

B.關聯方交易

以下是自2017年1月1日以來的交易的描述 ，其中涉及的交易金額超過或將超過過去三個完整會計年度的年終總資產平均值的1%或12萬美元中的較小者，且我們的任何 董事、高管或持有超過5%股本的實益持有人，或任何此等人士的直系親屬 或與上述任何個人合住的人士，曾經或將會擁有直接或間接重大利益。

截至2019年12月31日，本公司的員工持股計劃上海興中投資管理有限合夥企業的到期餘額為14,364美元。餘額是代表關聯方支付的運營費用，是應收即期和免息的。截至2018年12月31日，本公司與關聯方無餘額。

2017年5月3日，楊偉光 先生將其持有的上海興中投資管理有限公司4%的股權，相當於其持有的85,920股眾巢醫學上海普通股 轉讓給了本公司銷售董事的保錢田先生。 普通股的公允價值總計274,027美元，用於補償僱員將在5年內提供的服務。

2019年1月3日，楊偉光先生將其持有的上海興中投資管理有限公司相當於101,997股和30,000股眾巢醫學上海普通股的3.4%和1.0%股權分別轉讓給該公司的三名員工和一名非員工 。普通股將在五年服務期結束後授予。2019年2月28日，楊偉光先生將其持有的上海興中投資管理有限公司相當於29,970股和142,229股眾巢醫學上海普通股的1.0%和4.75%股權分別轉讓給了 公司財務總監裴旭女士和本公司首席運營官吳爽女士。普通股將在十年服務期滿後歸屬。這些普通股的公允價值總計827,413美元，用於補償該員工向 提供的服務。

與我們的VIE及其股東的VIE安排

請參閲“公司歷史和結構-VIE安排”。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會 成立了一個審計委員會，負責審查和批准所有關聯方交易。

C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

A.合併報表和其他財務信息

我們經審計的合併財務報表見項目18。

法律訴訟

我們會不時地 受到法律程序、調查和與我們業務開展相關的索賠。我們目前未參與 我們管理層認為可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的任何法律程序或調查。

股利政策

我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。我們的董事會從未宣佈過股息，在可預見的未來也不會宣佈股息。如果我們未來決定支付股息，作為一家控股公司，我們是否有能力這樣做並履行其他義務取決於 從我們的運營子公司以及其他控股和投資那裏收到的股息或其他付款。此外，我們的運營子公司可能會不時受到對其向我們進行分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制 以及其他監管限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們A類普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人付款後可獲得的淨資產。

B.重大變化

除本年報內其他地方所披露的情況外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。

項目9.報價和清單

答：招股和上市細節。

註冊聲明 於2020年2月21日生效。我們的A類普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為 ZCMD。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

我們的A類普通股 目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為ZCMD。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的費用

不適用。

項目10.補充信息

A.股本

不適用。

B.修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程

表格20-F第10.B項所要求的信息 包括在我們的註冊説明書中題為“股本説明”的部分， 該部分通過引用併入本文。我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則已於2019年11月21日作為註冊聲明的附件3.1存檔，並於此以參考方式併入本年度報告。

C.材料合同

表格20-F第10.C項所要求的信息 包含在註冊聲明中標題為“我們的業務”、“董事和高管”、 “關聯方交易”和“承保”的部分，這些部分通過引用併入本文。

D.外匯管制

根據開曼羣島法律，目前沒有對資本進出口的限制，包括外匯管制或影響向我們股票的非居民持有人匯款 的限制。

E.徵税

以下關於投資A類普通股對開曼羣島、中國和美國聯邦所得税影響的摘要 基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的A類普通股有關的所有可能的税收後果， 例如州、地方和其他税法下的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項，但適用於開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島並無加入任何適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的雙重課税條約。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

重要的中國所得税考慮因素

根據新的企業所得税法和實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將被徵收25%的中國所得税税率。根據 實施細則，“事實上的管理機構”是指“對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性和全局性管理和控制的機構”。 因此，我們的控股公司可以被視為居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構確定中資境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》，或第82號通知。第82號通知為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於個人或外國企業投資的離岸企業，但第82號通函中提出的確定標準可能反映了國家税務總局對如何適用“事實上的管理機構”測試 確定離岸企業的納税居民身份的總體立場，無論離岸企業是由中國企業控制的，還是由個人或外國企業控制或投資的。如果我們被視為居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，則對我們的全球收入徵收此類中國所得税可能會顯著增加我們的税負，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。

我們不認為 眾巢醫學符合中國居民企業所需的所有條件。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。 作為控股公司，其主要資產為其在其子公司的所有權權益，其主要資產位於中國境外，其記錄 (包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。 出於同樣的原因，我們認為中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務 居民身份取決於中國税務機關的決定，對於術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

但是，如果中國税務機關就企業所得税而言認定眾巢醫學為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中扣繳10%的預扣税。這一10%的税率可通過中國與我們股東管轄權之間的適用税收協定或類似安排來降低 。例如，對於有資格享受中國與香港税收條約好處的股東 ，如果滿足相關條件，股息税率將降至5%。此外，非居民企業股東因出售或以其他方式處置A類普通股而取得的收益，若被視為來自中國境內，則可能須繳交10%的中國税。

目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否將對該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税 。若任何中國税項適用於該等股息或收益，則一般按20%的税率徵收，除非適用的税務條約提供減税税率。然而，如果本公司被視為中國居民企業，也不清楚 本公司的非中國股東能否享有其居住國與中國之間的任何税收協定的利益。

如果我們的開曼羣島控股公司眾巢醫學不被視為中國居民企業，我們的非中國居民股東將不會因我們分配的股息或通過出售或以其他方式處置我們的股份而獲得的收益 而繳納中國所得税。 然而，根據第7號通告，如果非居民企業通過轉讓應納税資產，特別是包括特別是中國居民企業的股權，通過處置海外控股公司的股權間接轉移，非居民企業是轉讓方，受讓方或者直接擁有該等應税資產的中國實體可以向有關税務機關申報間接轉讓。根據“實質重於形式” 原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人將有責任預扣適用税項，就轉讓中國居民企業的股權而言，目前的税率為10%。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨被要求根據通告7提交申報表及繳税的風險，而吾等可能被要求花費寶貴資源 以遵守通告37，或確定吾等不應根據通告7及通告37繳税。

潛在投資者應就任何此類税收的適用性、任何適用的所得税條約的影響、以及任何可用的外國税收抵免向其自己的税務顧問進行諮詢。

重要的美國税收考慮因素

以下是持有和處置A類普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要 。以下討論的美國聯邦所得税對“美國持有人”的影響 將適用於我們股票的實益所有者，即為美國聯邦所得税目的 ：

如果我們股票的受益持有人在上述四個要點之一中沒有被描述為美國持有人，並且不是被視為合夥企業 或其他傳遞實體的實體(出於美國聯邦所得税的目的)，則該所有者將被視為“非美國持有人”。 適用於非美國持有人的美國聯邦所得税後果將在以下標題“A類普通股的非美國持有人的税收後果 ”下描述。

本摘要以經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)、其立法歷史、根據該法規頒佈的現行國庫條例、已公佈的裁決和法院判決為依據，所有這些都是現行有效的。這些機構可能會發生變化或有不同的解釋，可能會有追溯力。

本討論不會 討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與我們或我們股票的任何特定持有人的個人情況有關。特別是，本討論僅考慮擁有我們股票的持有者作為資本 守則第1221節所指的資產。本討論也不涉及受特殊規則約束的持有者可能適用的替代最低税額或美國聯邦所得税後果，包括：

本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與法或遺產税法，或州、地方或非美國税法。 此外，本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)是我們股票的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。本討論還假設，就我們的股票作出(或被視為作出)的任何分發，以及持有人收到(或被視為收到)與出售或以其他方式處置該等股票有關的任何代價將以美元計價。

我們沒有也不會就本文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局(或“IRS”)的裁決或法律顧問的意見。美國國税局可能不同意本文討論的一個或多個方面，其裁決可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

由於税法的複雜性 以及我們證券的任何特定持有人的税收後果可能會受到本文未討論的事項的影響 ，我們敦促我們證券的每個持有人就我們證券的所有權和處置的具體税收後果諮詢其税務顧問，包括州、當地和非美國税法、 以及美國聯邦税法和適用的税收條約的適用性和效力。

A類普通股美國持有者的税務後果

對A類普通股支付的分配的徵税

根據被動型 外國投資公司(或“PFIC”)規則(下文討論)，美國股東通常被要求在毛收入中將支付給我們A類普通股的任何現金股息的金額列為普通收入。對 此類股票的現金分配將被視為美國聯邦所得税目的股息，前提是該分配是從我們的 當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的。超出此類收益和利潤的任何分派一般將適用於並降低美國股東在其A類普通股中的基數 ，超過該基數的部分將被視為出售或交換此類A類普通股的收益。 對於美國公司持有人，我們股票的股息將沒有資格享受國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的股息扣除 。

對於非公司美國股東，包括美國個人股東，我們股票的股息將按適用於合格股息收入的較低長期資本利得税 徵税(請參閲下面的“A類普通股處置税”)，條件是：(1)我們的A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據企業所得税法，我們被視為中國“居民企業”，我們有資格享受《美利堅合眾國政府和Republic of China人民政府關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的協定》或《中美税務條約》的利益， (2)如下文所述，無論是支付股息的課税年度還是上一納税年度，我們都不是個人私募股權投資公司，以及(3)滿足某些持有期要求。根據已公佈的美國國税局授權，就上文第(1)款而言，只有在某些 交易所(目前包括納斯達克股票市場)上市的股票才被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問關於對我們的A類普通股支付的任何股息的税收處理，包括本年度報告日期 之後任何法律變更的影響。

如果中華人民共和國税收適用於就A類普通股支付給美國持有人的股息 ，根據《美中税收條約》，該美國持有人可能有權享受降低的中華人民共和國税率。此外，此類中國税種可被視為有資格抵免其美國聯邦所得税責任的外國税種(受某些限制)。美國持有者應就任何此類中國税收的可信度以及他們是否有資格享受《美中税收條約》的好處，諮詢他們自己的税務顧問。

處置A類普通股的税收

在出售我們的A類普通股或進行其他應税 處置時，根據下文討論的PFIC規則，美國持有者將確認資本 損益，其金額等於以美元變現的金額與美國持有者在A類普通股中調整後的 計税基礎之間的差額。美國持有者確認的資本利得通常按與普通收入相同的税率繳納美國聯邦所得税 ，但非公司美國持有者確認的長期資本利得通常 繳納美國聯邦所得税，最高税率為20%。如果美國持有者持有A類普通股的期限超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失扣除額 受到各種限制。如果中華人民共和國税收適用於美國持有人出售我們的A類普通股所獲得的任何收益，則該美國持有人可能有權根據《美中税收條約》享受減税或免税。美國持有者就此類收益支付的任何中國税款可被視為有資格獲得抵免的外國税款 該持有者的美國聯邦所得税責任(受某些限制的限制，這些限制可能會減少或取消可用税收抵免)。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解任何此類中國税收的可信度以及他們是否有資格享受《美中税收條約》的好處。

被動型外國投資公司規則

外國(即非美國) 公司如果在該外國公司的納税年度內至少有75%的總收入，包括其按比例在任何按價值計算擁有至少25%股份的公司的總收入中所佔份額，是被動收入 。或者，如果外國公司在納税年度內至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)用於生產或產生被動收入，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產 中按比例持有，則該外國公司將被稱為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費 )和處置被動資產的收益。

基於我們目前的組成 和資產，根據當前的PFIC規則，我們預計不會被視為PFIC。我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此，我們的PFIC地位，將在每個納税年度結束後才能確定。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。根據我們在IPO中籌集的現金數額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2019納税年度或隨後的任何納税年度，我們可能有超過50%的資產可能是為產生被動收入而持有的資產 。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。如果我們被確定為PFIC ，而美國持有人既沒有及時進行合格選舉基金(或“QEF”)，也沒有在我們的第一個納税年度 中選擇美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股的PFIC，或進行按市值計價的選舉，如下所述 ，該持有人一般將遵守有關以下方面的特別規則：

根據這些規則，

一般而言，美國持股人 可以通過及時選擇QEF來避免上述針對我們A類普通股的PFIC税負後果： 在當前基礎上，在美國持股人的納税年度(或我們的納税年度結束)中，按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通 收入)，無論是否進行分配。然而，我們不能保證我們將支付當期股息或使其他分配足夠讓美國持有人選擇QEF來滿足QEF規則下因收入納入而應承擔的納税義務， 而美國持有人可能必須從其其他資產中支付由此產生的税款。根據QEF規則，美國持有人可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此類税收將受到 利息費用的影響。

QEF選舉是以股東為單位 進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常 通過將填寫好的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息報税表)附在與選擇相關的納税年度的及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。 通常只有在滿足或徵得美國國税局同意的情況下，提交保護性聲明才能進行有追溯力的QEF選舉。為了符合QEF選舉的要求，美國持有者必須從我們那裏獲得特定信息。應美國持有人的請求，我們將努力在提出請求後不遲於90天 向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。但是，不能保證我們將及時瞭解我們未來作為PFIC的狀況或需要提供的信息。

如果美國持有人就我們的A類普通股進行了 QEF選擇，而特別税收和利息收費規則不適用於此類 股票(因為我們作為PFIC的第一個課税年度適時地進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票 )，一般情況下，我們A類普通股增值確認的任何收益將作為資本利得徵税 ，不會收取利息費用。如上所述，優質基金的美國持有者目前按比例從PFIC的收益和利潤中按比例徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前計入收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向那些選擇了QEF的美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減去分配的但不作為股息徵税的金額。類似的基準調整適用於財產 ，如果美國持有者因持有此類財產而根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF的股份。

儘管我們將每年確定我們的PFIC地位，但我們公司是PFIC的初步確定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有A類普通股的美國持有者，無論我們在那些年是否符合PFIC地位的測試。如果美國持有人將上文討論的QEF選舉作為我們作為PFIC的第一個納税年度進行選擇，並且美國持有人 持有(或被視為持有)我們的A類普通股，則不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則 的約束。此外，在我們的任何課税年度結束於美國持有人的納税年度之內或之後的任何課税年度，並且我們不是 PFIC的任何課税年度，該美國持有人將不受有關該等股份的QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉對於我們是PFIC的每個課税年度都不有效，並且美國 持有人持有(或被視為持有)我們的A類普通股，則上述PFIC規則將繼續適用於此類 股票，除非持有人進行清洗選擇，並就此類 股票在QEF選舉前期間的固有收益支付税費和利息費用。

或者，如果美國 持有人在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票，則該美國持有人可以在該納税年度就此類股票進行 按市值計價的選擇。如果美國持有人就其持有(或被視為持有)我們股票的美國持有人的第一個納税年度做出有效的按市值計價選擇，並且我們被確定為PFIC，則該持有人一般不受上述關於其A類普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是，一般而言，美國持有者每年將其A類普通股在納税年度結束時的公平市值超出調整後的基礎的A類普通股的公允市值計入普通收入。 美國持有者還將被允許就超出的部分承擔普通損失(如果有的話)。在其課税年度結束時，其A類普通股的經調整基準高於其A類普通股的公平市值(但僅限於之前按市值計價的收入淨額的 )。美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，任何因出售A類普通股或其他應税處置而確認的進一步收益將被視為普通收入。

按市值計價選舉 僅適用於在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法 和合理公平市場價值的規則的外匯或市場上定期交易的股票。美國持股人應就我們的A類普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們是PFIC，並且在任何時候有一家外國子公司被歸類為PFIC，美國持有人通常被視為擁有此類較低級別的PFIC股份的一部分，並且如果 我們從較低級別的PFIC獲得分銷或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益，通常可能會產生上述遞延税費和利息費用的責任。應請求，我們將努力 促使任何較低級別的PFIC在提出請求後90天內向美國持有人提供可能需要的信息，以進行或維持與較低級別的PFIC有關的QEF選舉。但是，不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況，或者是否能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。 我們敦促美國持有人就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢他們自己的税務顧問。如果美國持有者 在任何一年擁有(或被視為擁有)PFIC的股票，該持有者可能必須提交IRS表格8621(無論是否選擇QEF 選擇或按市值計算)。關於PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股的美國持有者應就在他們的特殊情況下將PFIC規則適用於我們的A類普通股 諮詢他們自己的税務顧問。

A類普通股的非美國持有者的税務後果

支付給非美國股東的A類普通股股息一般不需繳納美國聯邦所得税，除非股息 與非美國股東在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該股東在美國設立的常設機構或固定基地)。

此外，非美國 持股人一般不會因出售或以其他方式處置我們的A類普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非該收益與其在美國的交易或業務的開展有效相關 (並且，如果適用的所得税條約要求，可歸因於此類持有人(br}在美國設有永久機構或固定基地)，或非美國持有人是指在應納税年度銷售或其他處置中在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，來自美國的此類收益通常應按30%的税率或較低的適用税收條約税率徵税)。

如果股息和收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)，通常將按與美國持有者相同的方式納税，如果非美國持有者是美國聯邦所得税目的的公司，還可能按30%的税率或更低的適用税率繳納額外的分行利得税 條約税率。

備份扣繳和信息報告

總體而言，為美國聯邦所得税目的報告的信息應適用於在美國境內向非法人美國持有人分發我們的A類普通股，以及非法人美國持有人向或通過經紀商的美國辦事處出售或以其他方式處置我們的A類普通股的收益。在美國境外進行的付款(以及在 辦事處完成的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的約束。此外，美國聯邦所得税的備用預扣 目前税率為24%，一般適用於向非法人美國持有人支付我們A類普通股的股息，以及非法人美國持有人出售股票和以其他方式處置股票的收益， 在每種情況下，(A)未能提供準確的納税人識別號；(B)被美國國税局通知需要備用預扣 ；或(C)在某些情況下，未能遵守適用的證明要求。非美國持有者通常 可以通過提供其外國身份的證明， 在偽證的懲罰下，在正式簽署的適用IRS表格W-8上提供證明，或通過其他方式建立豁免，從而消除信息報告和備份扣留的要求。

備份預扣不是 附加税。相反，任何備份預扣的金額將被允許作為美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供某些必需的 信息。請持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解備份預扣的應用情況，以及在特定情況下獲得備份預扣豁免的可能性和程序。

在某些情況下，美國個人持有人 可能被要求在其個人聯邦所得税申報單上報告我們A類普通股的所有權和某些相關信息。一般而言，此申報要求適用於以下情況：(1)A類普通股 由美國個人持有者在“外國金融機構”開立的賬户持有，或(2)A類普通股不在“金融機構”開立的賬户持有，此類術語在《守則》中有定義。然而，報告義務不適用於個人，除非個人的外國金融資產在一個納税年度內的總價值超過50,000美元。為免生疑問，此報告要求不應 適用於在美國經紀公司的賬户中持有的A類普通股。如果不遵守此報告要求， 如果適用，將會受到重罰。在某些情況下，可能適用額外的税收和其他申報要求 ，建議A類普通股的美國持有者就所有此類申報要求諮詢他們自己的税務顧問 。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

我們之前已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 。

本文件中提及的與我們有關的文件可在上海市靜安區延安中路841218室南溪創意中心查閲，地址為中國200040，人民Republic of China。此外，我們還向證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們在Form 20-F中提交年度報告，並在Form 6-K的封面下提交其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》第14節的代理要求的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節的內幕短線披露和利潤回收規則的約束。我們向委員會提交的年度報告和其他信息可在委員會維護的公共參考設施中查閲，公共參考設施位於華盛頓特區20549，N.E.F街100號1024室，支付規定費用後，可從此類辦公室獲得全部或部分報告的副本。你可以致電委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330，詢問有關公共資料室運作的更多信息，並在支付複印費後，寫信給委員會，索要文件的副本。此外，委員會還維護一個網站，其中載有以電子方式向委員會提交的關於登記人(包括我們)的報告和其他信息，可在http://www.sec.gov.進行評估

一、附屬信息

有關我們子公司的列表， 請參閲“第4項.公司信息-A.公司的歷史和發展”。

第11項.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金主要存放在計息銀行存款中。 雖然計息工具存在一定程度的利率風險，但我們沒有、也不預期會因市場利率的變化而面臨重大風險。

外幣風險

本公司的大部分費用交易以人民幣計價，本公司及其子公司的大部分資產和負債 以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按中國人民銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行。本公司在中國以人民幣以外貨幣匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，這些機構需要一定的證明文件才能影響匯款。

我們的功能貨幣是人民幣，我們的財務報表以美元表示。人民幣在2018財年貶值5.7%，2019財年進一步貶值1.3%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。人民幣相對美元匯率的變化可能會影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。目前，我們的資產、負債、收入和成本均以人民幣計價。

對於本公司需要將美元兑換成人民幣以用於資本支出和營運資金及其他業務的程度 而言，人民幣對美元的升值將對本公司從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果公司決定將人民幣兑換成美元用於支付股息、戰略收購或投資或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對公司的美元可用金額產生負面影響。

第12項.股權證券以外的證券的説明

除第12.D.3項和第12.D.4項外，本第12項不適用於表格20-F的年度報告。至於第12.D.3及12.D.4項，此第12項並不適用，因為本公司並無任何美國存托股份。

第II部

項目13.拖欠股息和拖欠股息

沒有。

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改 和收益的使用

見“第10項.補充信息” 以瞭解證券持有人權利的説明，這些權利保持不變

收益的使用

以下“收益的使用”信息與註冊聲明有關，與我們首次公開發行3,000,000股A類普通股有關。A類普通股以每股4.00美元的發行價出售，產生的毛收入約為1200萬美元，淨收益約為997萬美元。有關首次公開招股的註冊説明書亦涵蓋承銷商的普通股認購權證及行使認購權證後可發行的普通股，總額為315,003股A類普通股。

我們已指定並一直使用首次公開募股的收益如下：約299萬美元用於開發在線課程 內容；約199萬美元用於平臺技術升級和系統集成；約499萬美元用於 業務擴展，即通過招聘更多合格人員和營銷工作來擴展我們現有的地點以開發新客户。我們將IPO所得資金的一部分用於加快研發，以改進和拓寬在線課程的內容 。我們相信，我們的在線和現場教育和培訓服務、醫療專業知識和客户關係將使我們能夠通過我們提供的服務、計劃和產品獲得巨大的市場份額.

項目15.控制和程序

(A)披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，截至2019年12月31日，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了 交易所法案規則13a-15(E)中定義的評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2019年12月31日，我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平上並不有效。

財務報告的內部控制

在對我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所 發現，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷，這一點在美國上市公司會計監督委員會制定的標準中定義。確定的重大弱點是缺乏專門的資源來負責財務和會計職能以及按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制財務報表。

我們已經採取了一些步驟，並繼續實施措施，以糾正已發現的重大弱點，包括但不限於向工作人員提供 培訓，改用新的和完善的會計制度，並繼續監測對財務報告的內部控制。但是，我們無法向您保證，我們不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷 。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-我們已確定財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能建立和維護一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

儘管存在上文所述的重大弱點，但我們相信，本年度20-F報表中包含的綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司所涵蓋年度的財務狀況、經營業績和現金流。

(B)管理層年度報告《註冊會計師事務所財務報告內部控制認證報告》

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告。

我們也沒有將公司註冊會計師事務所的認證報告 包括在這份20-F表格的年報中，因為美國證券交易委員會的規則 規定，作為非加速申請者的國內和外國註冊人(我們是，以及我們也是這樣的“新興成長型公司”) 不需要提供審計師認證報告。

財務內部控制的變化 報告

除上文披露的 外，在本20-F表格年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第 項16.已保留

項目16A。審計委員會財務專家

我們的董事會 已確定John C.General為審計委員會財務專家，該術語在Form 20-F中的第16A(B)項中定義 ，並且該術語在納斯達克上市標準中定義為“獨立的”。

項目16B。道德準則

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。此代碼的副本可在 我們的網站上找到：http://izcmd.com/.

項目16C。首席會計師費用及服務

下表代表了Marcum Bernstein&Pinchuk LLP在所示期間提供的服務的大致總費用：

“審計相關費用” 是與審計績效合理相關的保證和相關服務的總費用， 不在審計費用項下報告。這些費用主要包括關於正常業務過程中發生的事項的會計處理、新會計公告的影響和其他不時發生的會計問題的會計諮詢 。

“税費” 包括我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規提供的專業服務的費用，以及關於實際或預期交易的税務建議 。

“其他費用” 包括我們的獨立註冊會計師事務所就政府獎勵和其他事項提供的服務的費用。

我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、與審計相關的 服務、税務服務和其他服務。

我們的審計委員會在審計師提供審計和非審計服務之前，評估並預先批准了聘用審計師的範圍和成本 。

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16E。發行人及其關聯購買者購買股權證券

不適用。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G。公司治理

更多信息見“第6項：董事、高級管理人員和員工”。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

第三部分

項目17.財務報表

我們已選擇根據第 18項提供財務報表。

項目18.財務報表

眾巢醫學及其子公司的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。

項目19.展品

展品索引

簽名

註冊人特此證明，它滿足提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

眾巢醫學公司

合併財務報表

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致眾巢醫學股東和董事會 。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附眾巢醫學(“貴公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表、截至2019年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合收益及全面收益表 、股東權益及現金流量變動表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是舞弊)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/Marcum Bernstein&Pinchuk LLP

Marcum Bernstein&Pinchuk LLP

我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師

紐約，紐約

2020年5月7日

眾巢醫學公司

合併資產負債表

截至2019年12月31日和2018年12月31日

(以美元表示， 股票數量除外)