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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

______________________________________________________ 

表格10-K

______________________________________________________ 

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2023年1月28日

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告[不需要任何費用]

在從日本到日本的過渡期內，日本從日本過渡到日本，日本從日本過渡到日本，日本從日本轉向日本。

佣金文件編號1-8344

______________________________________________________ 

Bath&Body Works公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_________________________________________________

特拉華州									31-1029810
(國家或其他司法管轄區 指公司或組織)									(國際税務局僱主身分證號碼)
Three Limited Parkway，
哥倫布,			俄亥俄州						43230
(主要執行辦公室地址)									(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(614) 415-7000

______________________________________________________

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.50美元			BBWI			紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：無。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是  ☒*☐

如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☒*加速文件管理器☐**非加速文件管理器☐ 規模較小的報告公司☐ 新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒ 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元8.1十億美元。

截至2023年3月10日註冊人普通股流通股數量：228,766,151.

以引用方式併入的文件

註冊人2023年股東年會的委託書的部分內容通過引用併入第三部分。

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目錄表

目錄表

 

						第…頁，第
第一部分
第1項。			業務			1
項目1A.			風險因素			9
項目1B。			未解決的員工意見			23
第二項。			屬性			23
第三項。			法律訴訟			24
第四項。			煤礦安全信息披露			24
第II部
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			25
第六項。			[已保留]			26
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			26
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			41
第八項。			財務報表和補充數據			43
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			70
第9A項。			控制和程序			70
項目9B。			其他信息			70
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			70
第III部
第10項。			董事、高管與公司治理			71
第11項。			高管薪酬			71
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			71
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			71
第14項。			首席會計師費用及服務			71
第IV部
第15項。			展示、財務報表明細表			72
第16項。			表格10-K摘要			77
			簽名			78

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目錄表

第一部分

項目1.業務。

一般信息

該公司於1963年在俄亥俄州哥倫布市成立，隨着時間的推移，已從一家以服裝為基礎的專業零售商發展成為專注於家用香水、身體護理以及肥皂和消毒劑產品的細分市場領先者，經營品牌為Bath&Body Works、White Barn和其他品牌。我們努力通過香水的力量讓世界變得更明亮、更幸福。我們關心我們的客户，並相信給他們一個理由，讓他們每天用香水慶祝。我們繼續致力於改善我們的社區，並培養一種多樣化、公平和包容的文化，專注於提供非凡的香水和體驗。我們擁有美國最受歡迎的香水®，併為身體和家庭提供各種獨家香水，包括精緻香水噴霧、身體乳液和身體霜、三芯蠟燭、家用香水擴散器和液體洗手液等暢銷系列。30多年來，客户一直期待Bath&Body Works提供高質量、時尚的產品和最新、最新鮮的香水。我們打算將已經雄厚的基礎打造成全球領先的全方位個人護理和家居香水品牌。

截至2023年1月28日，我們的商品通過美國的1,802家公司運營的商店和電子商務網站銷售。和加拿大，以及在其他45個國家和地區的427家商店和31個電子商務網站，以特許經營、許可證和批發安排經營。

2021年8月2日，該公司完成了對維多利亞的祕密業務的剝離，包括維多利亞的祕密和粉色品牌，成為一家獨立的上市公司(維多利亞的祕密&公司)。而這種交易，“分離”)在免税的基礎上。因此，維多利亞的祕密業務的經營業績被報告為列報的所有期間的非持續經營。除非另有説明，本10-K表格年度報告中的所有討論，包括提出的所有時期的金額、百分比和披露，僅反映公司的持續運營。與維多利亞的祕密業務的剝離有關，該公司將其名稱從L Brands，Inc.更名為Bath&Body Works，Inc.(“我們”或“公司”)。此外，從2021年8月3日開始，該公司的普通股開始在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易，股票代碼為“BBWI”。

財政年度

我們的財政年度在離1月31日最近的週六結束。這裏所用的“2022年”、“2021年”和“2020年”分別是指截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的52週期間。

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢有助於我們保持領先的市場地位，使我們有別於競爭對手，並將推動未來的長期可持續增長：

行業領先品牌和產品

我們開發並運營了一個知名、受人喜愛和廣受歡迎的品牌，這使我們能夠瞄準不同經濟領域、不同人口結構和世界各地的市場。我們是一個負擔得起的奢侈品牌，擁有令人垂涎的產品，我們戰略的一個關鍵宗旨是提供各種價位的產品。客户期待我們慶祝節日，將他們運送到另一個時間和地點，裝飾他們的家，並找到完美的禮物。

我們還在身體護理、家用香水、肥皂和消毒劑類別中開發了值得信賴和市場領先的產品。我們的產品通過香氣、包裝和質量的組合以合理的價格區分開來。我們還銷售我們信得過的子品牌的產品，包括白色穀倉和芳香療法。

店內體驗和店內運營

我們將客户的店內體驗視為傳播我們品牌形象的重要工具。我們利用商品、香水、店內營銷、音樂和銷售人員的視覺展示來強化我們品牌所代表的形象。我們的店內營銷旨在傳達我們品牌的主要元素和個性。商店設計、視覺營銷和講故事、固定裝置、氣味和音樂都經過精心規劃和協調，以創造獨特的購物體驗。我們統一展示商品，以確保無論在哪裏都能獲得一致的商店體驗。商店經理收到指定固定裝置和商品放置的詳細計劃，以確保公司範圍內商品策略的協調執行。我們的銷售人員和商店經理是通過提供高水平的客户服務，將我們的季節性故事講述帶入生活的核心要素。

1

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目錄表

數字體驗

除了我們的店內體驗，我們努力創建一個以客户為中心的數字平臺，整合數字和實體品牌體驗，並在客户需要時為客户提供便利。我們的數字存在，包括社交媒體、我們的網站和我們的忠誠度應用程序，使我們能夠更好地瞭解我們的客户，並隨時隨地與他們交流。

產品開發

質量和創新是我們採購戰略的核心。我們尋求通過我們強大的技術研究和多產的產品開發來提高效率和降低風險。我們的商家、設計和採購團隊有着悠久的歷史，為我們的客户帶來創新和令人垂涎的產品。我們的產品供應和分類策略是提升我們的品牌、增加我們的長期定價能力和擴大我們的覆蓋範圍的關鍵。

我們相信，我們的成功在很大程度上來自於我們快速評估和有效調整不斷變化的消費者偏好的能力。我們利用我們差異化的產品開發能力，經常提供引人注目的新香水、包裝和其他產品發佈。我們致力於提供完整的產品線，每四到六週推出一次新的香水和產品，幾乎每週都有新產品推出。

採購與物流

我們以國內為主的垂直整合供應鏈使我們能夠成功地駕馭一個動態的環境，並以快速和靈活的方式響應不斷變化的消費者偏好。我們的供應商基礎包括長期的供應商關係，我們的大部分產品都是在美麗公園生產的，這是一個商業園區，包括幾個關鍵供應商，離我們在俄亥俄州哥倫布市的配送中心很近。這些戰略供應商關係為我們的產品類別提供了深入的能力。

雖然我們位於俄亥俄州中部的公司擁有的配送中心是我們運營的核心，但我們也利用位於北美各地的第三方配送中心將庫存放置在離客户更近的地理位置。北美各地由第三方運營的直接渠道實施中心和彈出式實施設施也用於支持我們的高峯需求。此外，在2022年秋天，我們完成了我們的第一個公司運營的直接渠道實踐中心的建設。該設施位於俄亥俄州哥倫布市附近，擁有110萬平方英尺的空間和最先進的履行能力，以支持我們直接業務(也稱為數字或電子商務)的未來增長，並增強我們業務的履行能力。

經驗豐富、盡職盡責的管理團隊

我們的高級管理團隊在Bath&Body Works，Inc.和其他公司，如聯合利華、雅芳產品、雅詩蘭黛公司、Ann Taylor和Loft、香蕉共和國、Ross Stores、Abercrombie&Fitch、Madewell、Carter‘s、Rosetta Stone和畢馬威擁有豐富的零售和商業經驗。

我們的董事會(“董事會”)任命Gina R.Boswell為我們的首席執行官和董事會成員，自2022年12月1日起生效。薩拉·E·納什自2022年2月以來一直擔任董事會執行主席，並自2022年5月以來擔任臨時首席執行官，她一直擔任執行主席至2023年1月28日，在此期間她過渡回董事會獨立主席。

增長戰略

擴大我們的客户基礎和客户支出

作為一家領先的香水公司，我們以行業領先的速度和創新，為客户提供多種形式和類別的最喜歡的香水。我們管理整個客户旅程中的每個接觸點，以提供高度差異化的購物體驗。我們擁有龐大、忠誠的客户基礎，涵蓋了收入水平、年齡段和種族。我們相信，我們有巨大的機會獲得新客户，增加支出，並進一步多樣化我們的客户基礎。

我們將繼續優先投資於我們的客户體驗。作為這項投資的一部分，我們於2022年8月在美國全國範圍內推出了我們的忠誠度計劃。我們的註冊結果超出了我們最初的預期，到目前為止已有超過3300萬名會員註冊，其中超過80%的會員在過去12個月中活躍。我們相信，我們有機會通過個性化提高參與度，全面整合社交、物理和數字互動的計劃，並進行未來的計劃增強，如加速器和靈活獎勵，從而推動更多價值並吸引更多客户加入忠誠度計劃。我們的忠誠度客户通常比非忠誠度客户花費更多，留存率更高，出差更多。自2022年8月推出以來，我們的忠誠度銷售額約佔我們美國銷售額的三分之二。

2

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目錄表

我們還相信，我們有機會利用數據和分析來建立更深層次的客户聯繫，以提供更個性化的營銷，並制定更有針對性的促銷戰略。我們相信，通過實施以高級分析和客户細分為基礎的更有針對性的營銷方法，我們可以擴大客户基礎，增加參與度，推動訪問量增加，同時減少對廣泛促銷的依賴。

優化我們的產品供應

我們的產品供應和分類策略是提升我們的品牌、增加我們的定價權和擴大我們的覆蓋範圍的關鍵。我們相信，以多種形式向客户提供我們最喜歡的產品是一種競爭優勢，可以推動我們的客户忠誠度和購買力。我們的跨品類分類是我們的客户再次光顧我們門店的關鍵原因。我們的產品是為日常使用而設計的，並經常補充。我們相信我們有強大的產品線，我們預計大約每四到六週就會繼續推出新的香水和產品。

創新和新穎性是我們業務的關鍵驅動力，我們相信，通過新產品發佈、配方升級和包裝更新，我們有機會在現有類別中實現增長，我們相信這會推動流量和回頭客。我們最近推出了一種新的單芯蠟燭容器，它完善了我們的蠟燭組合，燃燒時間為30至50小時。我們繼續增加我們的氣味控制壁花加熱器的種類，為我們的客户提供選擇，讓他們在家裏的每個房間享受多少氣味。展望2023年，我們專注於為我們的香水產品組合提供新鮮而引人注目的新氣味和令人興奮的新產品擴張。

此外，我們繼續瞭解客户對新產品線和相鄰產品線的偏好，並計劃隨着時間的推移繼續增加更多新的和創新的產品，同時努力擴大我們品牌的全球覆蓋範圍。我們專注於利用我們在香水和創新方面的核心優勢，將我們的產品領導地位擴展到男士和保健等類別。我們的男士業務是2022年增長最快的產品類別，因為我們正在測試新的形式和銷售理念。我們還在擴大我們的健康系列，旨在通過精心策劃的身體和家居系列來提升我們客户的日常健康水平。

我們還專注於提升我們的品牌，通過開發考慮到客户的配料偏好的產品，並重新考慮我們的包裝。到2023年底，我們預計超過一半的產品將採用不含對羥基苯甲酸酯、硫酸鹽和染料的配方。我們正在測試可回收的鋁製肥皂容器，並已在我們的幾個產品類別的包裝中引入了消費後回收內容的使用。2023年晚些時候，我們將提供大紙箱裝的手皂，使我們的客户能夠重新填充他們的肥皂容器。到2025年底，我們計劃將消費後回收內容的數量增加到我們總塑料包裝產品組合的33%。

拓展我們的國際業務

我們有機會推動我們的國際業務增長，根據報告，2022年我們的國際業務約佔我們淨銷售額的4%，利用我們基於合作伙伴關係的輕資產模式。2023年，我們預計我們的國際業務將繼續加速，並繼續實現淨銷售額增長和營業利潤率的提升。我們相信，我們在現有市場有不斷擴大的機會，也有機會進入新市場，以推動我們國際業務的增長。我們相信，我們的香水組合可以成功地對當地偏好進行嗅覺扭曲。

我們的特許經營合作伙伴致力於更大的擴張，2022年新開了89家淨店，截至2023年1月28日，我們在超過45個國家和地區(不包括我們在加拿大的公司運營的門店)開設的門店總數達到427家。我們的合作伙伴計劃在2023年開設50至80家新的國際淨店。此外，我們預計將繼續發展我們國際業務的數字組成部分，包括通過根據當地語言和偏好量身定做的特定國家網絡平臺，以及通過更多的地區擴張。截至2023年1月28日，我們的合作伙伴運營了31個國際電子商務網站，比2022年1月至29日增加了4個。

提升我們的全渠道能力

我們看到了更好地連接我們的商店和電子商務平臺的重要機會，以提供無縫體驗並增加我們的客户終身價值。我們專注於全方位的計劃和增強的能力，以使我們的客户能夠以他們想要的方式、時間和地點參與進來。2022年期間，我們在800多家公司運營的門店推出了在線購買-店內提貨(BOPIS)，截至2023年1月28日，我們在1300多家門店擁有BOPIS功能。此外，在2022年秋季，我們完成了我們第一個由公司運營的直接渠道實施中心的建設並開始初步運營，該中心佔地110萬平方英尺，擁有最先進的實施能力。

我們尋求通過增強圖形、視頻和營銷/內容組合，以及使我們的網站和忠誠度應用程序更易於導航，來不斷改善我們直接渠道的在線體驗。我們相信，我們對移動和應用程序交互的日益關注將繼續為我們的客户提供靈活性和便利性，同時創造無縫的購物體驗。我們的購物和服務計劃將繼續通過增強忠誠度計劃和可購物移動應用程序等功能，使客户的數字購物體驗現代化。

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目錄表

技術是我們增長的關鍵推動因素，將我們的信息技術系統從維多利亞的祕密公司(維多利亞的祕密公司)中分離出來(如下所述)將使我們能夠進行未來的戰略投資，以加強我們的全方位能力。

房地產

公司經營的商店

下表提供了截至2023年1月28日和2022年1月29日我們公司運營的零售店數量：

			2023年1月28日						2022年1月29日
美國			1,693						1,651
加拿大			109						104
總計			1,802						1,755

下表提供了過去三個財年我們公司經營的零售店數量的變化：

			起頭 年份的						開封						關着的不營業的												年終報告
2022			1,755						95						(48)												1,802
2021			1,736						54						(35)												1,755
2020			1,739						27						(30)												1,736

我們在美國和加拿大擁有多元化的門店組合，涉及場地級別和類型，截至2023年1月28日，我們約有一半的門店位於商場外。我們正在繼續我們的購物中心外擴張，以限制我們在脆弱的購物中心地點的風險敞口。由於我們強大的品牌和成熟的零售業務，我們已經能夠在我們運營的大多數零售中心租用高流量地點。我們主動管理我們的門店，並根據個別門店和車隊的表現調整我們的投資水平。

隨着時間的推移，我們預計北美地區的面積每年將出現個位數的低增長，購物中心外的滲透率將穩步增長。我們將在新興的非購物中心場所開設新店，或作為不可行的購物中心的替代商店，同時關閉不可行或衰落的購物中心的商店。2022年，我們在北美新開了95家商場外門店，並永久關閉了48家門店，主要是商場門店，導致全年淨面積增長5%。我們正在計劃2023年大約115個房地產項目，包括大約90個新的商場外商店和25個融入我們白色穀倉概念的商店設計改建，部分被大約50個購物中心關閉所抵消。我們預計這些項目在2023年將產生約4%的面積增長。

我們的白色穀倉門店設計已經顯示出提高銷售額和盈利能力的潛力，因為白色穀倉門店在改造完成後通常會經歷更多的銷售和流量。截至2023年1月至28日，我們約有三分之二的門店採用White Barn門店設計，我們預計在未來五年內，將優先考慮其餘表現較好的核心門店，在可行的地點轉換為White Barn門店設計。

特許經營、牌照和批發安排

除了我們公司經營的商店外，我們的產品還通過特許經營、許可證和批發安排在超過45個國家和地區的合作伙伴經營的地點和網站銷售。我們以合作伙伴為基礎的輕資產業務模式使我們能夠通過擁有各種產品、定價架構、促銷、商店設計和房地產審批來建立運營標準，而我們的合作伙伴則作為當地房地產、人員和實踐方面的專家進行投資和貢獻。

下表列出了截至2023年1月28日和2022年1月29日，我們的合作伙伴運營的國際門店數量：

			2023年1月28日						2022年1月29日
國際			401						317
國際-旅遊零售			26						21
總計			427						338

此外，截至2023年1月至28日，我們的合作伙伴運營着31個國際電子商務網站，而截至2022年1月至29日，這一數字為27個。

根據特許經營和許可安排確認的收入通常包括特許經營和許可合作伙伴向零售客户銷售商品時賺取和確認的特許權使用費。收入一般在產品所有權轉移給合作伙伴時根據批發和採購安排確認。

4

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目錄表

附加信息

商品商販

2022年，我們從大約120家供應商購買了商品，主要位於美國。2022年期間，我們最大的供應商提供了我們總商品購買量的約13%，而沒有其他單一供應商提供了超過10%的商品購買量。2022年，我們最大的五家供應商總共提供了大約38%的商品採購。

分銷和商品庫存

我們的大部分商品是在美國生產的，並被運往我們在俄亥俄州哥倫布市地區的配送中心。除了公司運營的配送中心外，我們還利用第三方物流供應商在北美各地倉儲和分銷產品。我們積極評估我們的分銷渠道，以確保我們能夠在正確的地點提供正確的產品，以滿足或超過客户的期望。我們的政策是在我們的零售店、配送中心和配送中心保持足夠數量的庫存，以使我們能夠滿足客户需求。

我們繼續積極管理庫存，以適應預期的渠道變化和產品類別變化。當前的宏觀經濟環境，包括持續的通脹成本壓力的影響，需要敏捷性，我們相信我們正在利用我們在供應鏈中擁有的速度、我們與供應商的密切合作夥伴關係以及我們的採購、生產和物流團隊的能力來快速做出反應。我們相信Beauty Park和我們以國內為主的垂直整合的供應鏈使我們能夠成功地駕馭一個充滿活力的環境，並以快速和靈活的速度及時向我們的客户提供全面和豐富的產品種類。

信息系統

我們的管理信息系統由全方位的零售、財務和銷售系統組成。這些系統包括與銷售點、電子商務、商品銷售、規劃、採購、物流、庫存管理、數據安全和支持系統有關的應用程序，包括人力資源和財務系統。維多利亞的祕密公司目前管理和維護大多數現有技術的運營，並根據我們與分居相關的過渡服務協議(“TSA”)為我們提供主要的技術服務。在2022年第一季度，我們選擇加快為公司建立獨立的信息技術能力的工作。分離系統的舉措正在進行中，我們預計這項工作將在2023年夏天基本完成。我們相信，技術分離的完成將使我們能夠更快地開發關鍵能力，以增強我們的全方位能力，並支持我們業務的增長和盈利。

季節性業務

我們的業務是季節性的，由兩個主要銷售季節組成：春季(第一和第二季度)和秋季(第三和第四季度)。第四季度，包括假日季節，通常佔我們淨銷售額的三分之一左右，也是我們最賺錢的季度。因此，第三季度的現金需求最高，因為我們的庫存在假日季節之前積累。

營運資金

我們通過可用現金和現金等價物以及運營產生的現金流為我們的業務運營提供資金。此外，我們的信貸安排可用於滿足額外的營運資金需求和投資機會。

監管

我們和我們的產品受到各種聯邦、州、地方和外國監管機構的監管。我們受到各種税收和海關法規以及國際貿易安排的約束。

知識產權

我們的商標、版權和專利構成我們的主要知識產權，已經在美國專利商標局和許多外國註冊機構註冊或正在等待申請，和/或受普通法保護。我們相信我們的產品是通過我們的知識產權來識別的，我們的知識產權是保護創新的不可或缺的工具。因此，我們相信我們的知識產權具有重大價值。因此，我們打算維持我們的知識產權和相關注冊，並大力保護我們的知識產權資產不受侵犯。

競爭

家庭香水、身體護理、肥皂和消毒劑產品的銷售是一個競爭激烈的行業，有許多競爭對手，包括個人和連鎖專賣店、百貨商店、在線零售商和折扣零售商。品牌形象、展示、營銷、設計、價格、服務、實現、品種和質量是主要的競爭因素。

5

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目錄表

其他信息

有關本公司業務的更多信息，請參閲本年度報告10-K表第二部分項目7下的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

人力資本管理

人力資本

在Bath&Body Works，我們的目的不僅僅是銷售產品。我們致力於改變我們的社區，為我們數千名員工創造一個安全、歡迎、包容和賦權的工作場所。

本公司董事會的人力資本與薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)負責監督公司與文化、人才、多元化、公平和包容、平等就業機會以及公司高管薪酬計劃有關的計劃、政策、實踐和戰略。我們的董事會監督首席執行官的繼任規劃過程。

勞動力人口統計數據

截至2023年1月28日，我們僱傭了大約57,200名員工，其中48,400人是兼職員工。該公司在高峯期(如年終假期)使用臨時員工補充資源。我們大約94%的員工在我們的商店工作，3%在我們的分銷和履行中心工作，其餘的在我們的家庭辦公室地點工作。我們在美國的同事都不受集體談判協議的保護。

我們的客户羣主要是女性，我們確保在我們的員工羣體和董事會中反映這一點。截至2022年12月31日，女性約佔我們助理人口的88%，佔我們董事級別及以上助理人口的約55%，佔我們高級副總裁級別及以上助理人口的約53%。此外，截至本年度報告Form 10-K的提交日期，我們的六名高管中有四名是女性，包括首席執行官吉娜·R·博斯韋爾，我們的13名董事會成員中有六名是女性，包括我們的獨立董事會主席Sarah E.Nash和我們的提名和治理委員會主席Patricia S.Bellinger。

除了性別多樣性，我們的目標是僱傭一支種族多元化的勞動力隊伍，每個人都屬於這裏，併為我們的成功做出充分貢獻。截至2022年12月31日，我們的員工隊伍由44%的非白人員工組成，其中包括13%的董事及以上領導員工。此外，截至本年度報告Form 10-K的提交日期，我們的六名高管中有兩名和我們的13名董事會成員中有四名是有色人種。

專注於包容性

我們專注於招聘、留住和提升反映我們服務的客户以及我們生活和工作的社區的多樣化人才。通過繼續鼓勵和支持一個重視多樣性、公平性和包容性的工作環境，我們相信我們可以更好地服務我們的客户，並吸引和留住具有不同背景和經驗的優秀員工、供應商和供應商。

在多元化、公平和包容性辦公室的領導下，在HCC委員會的監督下，我們制定了以我們的同事、企業和社區為基礎的Dei戰略：

•招聘：增加所有職位的候選人名單和招聘人員的多樣性，具體重點是增加董事及以上級別的種族多樣性工作人員的代表性。

•教育與發展：為所有員工提供具有文化意義的學習、職業發展和成長機會。

•敬業度和保持培養一種包容的文化，讓員工參與有意義的機會來建立社區。

•業務：利用不同員工的聲音以及內部和外部關係來改善客户體驗，並確保我們的營銷和產品分類與客户產生共鳴。

•供應商多樣性：通過與我們的合作伙伴關係，為不同的公司提供可持續的長期商業機會。

•社區：增加志願服務和對側重於種族平等、性別平等和社會正義的組織的投資。

截至2023年1月28日，超過90%的董事級別及以上的企業員工完成了Dei培訓，其中包括關於無意識偏見、公平和有意識包容的培訓。培訓強調了公司和員工在公司建立包容性文化的責任，以及對高級領導的責任。此外，截至2023年1月28日，超過95%的公司員工已經完成了我們的核心DEI在線學習模塊，該模塊在新員工入職期間提供給他們。為了進一步加強我們在領導下推進Dei的承諾

6

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目錄表

作為我們的首席執行官，我們於2022年12月加入了首席執行官促進多樣性和包容性行動，承諾培養支持就複雜的Dei對話進行公開對話的環境，並分享Dei的最佳實踐。

我們目前有8個員工包容性資源小組(2021年為5個)，為員工提供相互聯繫的機會，圍繞他們為所有員工創造包容性工作場所的共同熱情。這些團體為員工提供職業發展，支持業務需求，幫助塑造我們公司的文化，並在社區中提供參與和志願服務。包容性資源小組方案向所有認同以下羣體或與下列羣體結盟的夥伴開放：西班牙裔和拉丁裔；LGBTQIA+；黑人和非裔美國人；亞洲和太平洋島民；初級和早期職業專業人員；殘疾夥伴和照顧者；軍人和退伍軍人社區；以及婦女。在2022年，我們舉辦了58場活動，約有8,800人蔘加，我們的員工自願為我們員工所在社區的非營利性組織提供了超過4,000小時的時間。

該公司被人權運動的企業平等指數評為2022年“LGBTQIA+Equity的最佳工作場所”。該公司連續第五年在該指數上獲得滿分，該指數根據以下四個方面的詳細標準對公司進行評級：

•各商業實體之間的非歧視政策；

•為LGBTQIA+工人及其家人提供公平福利；

•支持包容性文化；以及

•企業社會責任。

最近，《新聞週刊》宣佈，該公司被認為是2023年美國最偉大的女性工作場所之一。公司由那些排名最高的公司選出，這些標準包括“薪酬和福利”、“工作與生活的平衡”和“對多樣化勞動力的積極管理”。此外，該公司還入選了福布斯2023年最佳大僱主榜單。排名由參與者決定，他們對自己願意向朋友和家人推薦自己的僱主的意願進行評級，其次是提名自己以外的組織。我們還很自豪地被多樣性研究所評為2023年多樣性第一強50強公司，該研究所在對高管和董事會成員的種族和性別多樣性進行了廣泛的研究和分析後，表彰了僱主。

這些稱號是我們對Dei的持續承諾的一些認可方式。

致力於公平和有競爭力的工資

我們致力於為所有員工提供平等的機會和待遇，包括平等的職業發展機會和公平而有競爭力的工資。我們對薪酬公平的承諾是通過對基於性別、種族和民族的薪酬公平進行定期評估來評估的。此外，我們還參考內部比較和外部比較來評估總薪酬的公平性。

我們的薪酬計劃旨在將薪酬的年度變化與公司整體業績以及每個人對所取得業績的貢獻聯繫起來。我們的績效薪酬理念包括讓我們的商店領導和所有受薪員工參與我們的短期現金激勵薪酬計劃。此外，我們的店長還根據業績每月獲得獎金。對公司整體業績的重視旨在使聯營公司的財務利益與我們股東的利益保持一致。

致力於提供優質福利

我們提供具有競爭力的、基於績效的薪酬；與公司匹配的儲蓄和退休計劃；以及靈活和負擔得起的健康、健康和生活方式福利。在符合某些資格要求的情況下，合夥人可以選擇適合其生活方式的福利和資源，包括但不限於，14周帶薪產假、6周帶薪陪產假、精神健康福利、計劃生育福利(包括生育、收養和代孕)、延長喪假時間、軍假、學費援助、免費獲得生活規劃服務和慷慨的商品折扣。

在2022年期間，我們通過增加通勤福利和戒煙計劃擴大了我們的福利。此外，我們改進了聯營公司股票購買計劃，允許聯營公司以折扣價購買公司股票。

助理參與和發展

我們致力於投資於我們所有的員工。在2022年期間，我們對我們的總部員工進行了一項調查，以評估員工參與度、文化、領導力溝通和有效性、多樣性和包容性努力、工作與生活平衡和職業發展。在2022年，87%的員工對調查的回答是84%的好評率。領導人制定了行動計劃，並將其納入他們的年度目標，以迴應通過調查收到的意見。

我們提供多樣化的學習機會和富有挑戰性的工作經歷。我們相信，員工可以通過多個角色、職業道路和地點來實現他們的職業目標。我們為那些作為實習生、應屆畢業生、職業生涯中期或職業生涯的頂峯加入我們的人提供各種豐富的經驗。示例包括：

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•領導力發展：為管理職位的助理提供課程，以培養關鍵技能併成長為有效的領導者。

•商人培訓計劃：身臨其境的項目，在工作中和課堂上向專家學習專業知識。

•入職：專門花時間學習業務併為指導和發展建立重要的關係。

•學費資助：100%報銷符合條件的學費，每歷年最高可達3,000美元。

•英語作為第二語言的課程：為我們的配送中心員工提供的新服務，他們中的許多人都將英語作為第二語言。

•維護技術員培訓：為我們的配送中心員工提供了一項新的服務，以培養有助於職業發展的技能。

安全是我們的首要任務

我們致力於為所有員工提供健康安全的工作環境，保護客户的安全。我們的健康和安全計劃旨在滿足或超過我們業務的各個行業部門以及我們所在司法管轄區的監管要求。

行為規範

我們有以我們的價值觀為基礎的書面行為準則，是為員工行為建立標準的資源，以加強公司對誠信和道德行為的承諾。我們每年進行一次行為準則合規流程，要求員工完成行為準則披露和單獨的培訓課程。

我們設有道德熱線，由第三方一週七天、每天24小時運營，員工可以匿名舉報潛在的不道德行為和潛在的違反法律或公司政策的情況。

可用信息

我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)及其規則和條例的報告要求。交易法要求我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息。這些材料可以通過訪問美國證券交易委員會網站以電子方式獲得，網址為Www.sec.gov.

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的這些報告的修正案可在我們的網站上免費獲取，網址為：WWW.Bbwinc.com。我們的網站和網站中包含或鏈接到我們網站的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

如有書面要求，上述任何文件的副本也將免費提供給：

Bath&Body Works公司

投資者關係部

三條有限的林蔭道

俄亥俄州哥倫布市，43230

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第1A項。風險因素。

我們提醒，本報告中包含的或本公司或本公司管理層做出的任何前瞻性陳述(該術語在1995年私人證券訴訟改革法案中定義)都含有風險和不確定因素，可能會因各種因素而發生變化，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們未來的業績和財務結果可能與任何此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。“估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“目標”、“目標”等詞彙以及任何類似的表述都可能識別前瞻性表述。除其他外，與以下因素相關的風險在某些情況下已經影響並在未來可能影響我們的財務業績和實際結果，並可能導致實際結果與本報告中包含的任何前瞻性陳述中表達或暗示的或我們公司或我們的管理層做出的其他陳述中所表達或暗示的內容大不相同：

•一般經濟狀況、通貨膨脹、消費者信心、消費者支出模式和市場中斷，包括流行病或重大健康危害、惡劣天氣條件、自然災害、恐怖活動、金融危機、政治危機或其他重大事件，或這些事件的前景；

•我們業務的季節性；

•從維密公司剝離出來的預期收益可能無法實現；

•從美國聯邦所得税的角度來看，維多利亞的祕密公司的剝離可能不是免税的；

•我們在信息技術服務方面對維多利亞的祕密公司的依賴，以及這些服務向我們自己的信息技術系統或第三方技術服務提供商的過渡；

•我們有能力吸引、培養和留住合格的員工，並管理與勞動力相關的成本；

•公司領導班子變動或其他關鍵職位出現的困難；

•對商店流量的依賴，以及在適當條件下是否有合適的商店位置；

•我們的持續增長在一定程度上是通過新開門店和現有門店的改建和擴建；

•我們成功運營和拓展國際業務的能力以及相關風險；

•我們的獨立特許經營、特許經營和批發合作伙伴；

•我們的直銷渠道業務；

•我們有能力保護我們的聲譽和品牌形象；

•我們成功完成環境、社會和治理舉措的能力及其相關成本；

•我們有能力成功地實現預期的年度成本節約，這與我們的利潤優化努力有關，以減少開支並提高業務運營效率；

•我們通過市場營銷、廣告和促銷計劃吸引客户的能力；

•我們維護、執行和保護我們的商號、商標和專利的能力；

•零售業和我們經營的細分市場競爭激烈；

•消費者對我們產品的接受度，以及我們成功管理品牌生命週期、開發新商品和推出新產品線的能力；

•我們在全球範圍內採購、分銷和銷售商品和材料的能力，包括與以下方面相關的風險：

◦政治不穩定、戰爭和其他武裝衝突、環境危害或自然災害；

◦重大健康危害或流行病，如新冠肺炎大流行，可能導致工廠和/或商店關閉、勞動力減少、原材料短缺以及對受影響地區生產的商品進行審查或禁運；

◦關税、税費和其他費用；

◦法律和監管事項；

◦貨幣匯率波動；

◦當地的商業慣例和政治問題；

◦運輸和運輸的延誤或中斷以及相關的價格影響；

◦因勞資糾紛而造成的中斷；以及

◦新立法改變了人們對產品安全的期望；

•我們的供應商和分銷設施地理位置集中在俄亥俄州中部；

•我們依賴數量有限的供應商來支持我們相當一部分的庫存採購需求；

•我們的供應商能夠及時交付產品，滿足質量標準，並遵守適用的法律和法規；

•外幣匯率波動；

•產品投入成本的波動；

•能源成本的波動；

•我們有能力充分保護我們的資產不被丟失和被盜；

•郵寄、紙張、印刷或其他訂單履行物流成本增加；

•因我們的自我保險而產生的索賠；

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•我們和我們的第三方服務提供商，包括維多利亞的祕密公司，在我們與維多利亞的祕密公司之間的過渡服務協議期限內，有能力實施和維護信息技術系統並保護相關數據；

•我們有能力維護客户、合作伙伴、第三方和公司信息的安全；

•股價波動；

•我們根據股份回購授權支付股息和進行股份回購的能力；

•股東激進主義很重要；

•我們維持信用評級的能力；

•我們償還債務或對債務進行再融資並維持遵守限制性契約的能力；

•從倫敦銀行同業拆息(LIBOR)過渡的影響，以及我們充分管理這種過渡的能力；

•我們有能力遵守法律、法規和技術平臺規則或其他與數據隱私和安全相關的義務；

•我們遵守法規要求的能力；

•法律和合規事項；以及

•税收、貿易和其他監管事務。

我們沒有義務也不打算公開提供對本報告所載任何前瞻性陳述的任何更新或其他修訂，以反映本報告日期後存在的情況或反映未來事件的發生，即使經驗或未來事件明確表明，這些前瞻性陳述明示或暗示的任何預期結果將無法實現。

以下關於風險因素的討論包含“前瞻性陳述”。這些風險因素可能對理解本年度報告中的Form 10-K、其他文件或任何有關我們業務的其他討論中的任何聲明都很重要。以下信息應結合項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及項目8.財務報表和補充數據一併閲讀。

除了本報告中列出的其他信息外，讀者應仔細考慮以下可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響的因素。下面描述的風險並不是我們唯一的風險。其他目前未知或目前被認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險：

我們的淨銷售額、利潤結果和現金流對總體經濟狀況、通脹、消費者信心、客户消費模式、重大健康危害或流行病、天氣或其他市場中斷情況敏感、受到影響，並在未來可能進一步受到影響。

我們的淨銷售額、利潤、現金流和未來增長可能會受到當地、地區、國家或國際政治或經濟趨勢或發展的負面影響，這些趨勢或發展會降低消費者的消費能力或意願。這些風險因國家而異，包括政治、金融或社會不穩定或狀況、地緣政治事件、腐敗、反美情緒、社會和種族動亂、軍事衝突和恐怖主義，以及總體經濟條件的變化(包括失業水平、通貨膨脹和最近的市場波動和銀行部門的不穩定)。例如，美國經濟正受到高通貨膨脹率的負面影響，這已經並可能繼續對消費者需求產生負面影響。此外，自然災害、重大健康危害或流行病(包括新冠肺炎大流行)或其他重大事件或這些事件的前景造成的市場中斷也可能影響消費者支出和信心水平。我們門店所在地區的極端天氣條件，特別是在我們有多家門店的市場，或我們大部分配送中心所在的俄亥俄州哥倫布市地區，可能會對我們的業務產生不利影響。在經濟或市場狀況不穩定或疲軟的時期，我們產品的購買量有所下降，未來可能還會下降。在這種情況下，我們增加了促銷銷售的數量，未來可能會繼續增加，再加上通脹成本壓力，對我們的商品保證金比率產生了負面影響，未來可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的淨銷售額、營業收入、現金和庫存水平都會在季節性的基礎上波動。

我們的淨銷售額和營業收入經歷了重大的季節性波動，很大一部分營業收入通常在第四季度假期期間實現。在此期間，銷售額或利潤率的任何下降都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

季節性波動也會影響我們的現金和庫存水平，因為我們通常在銷售高峯期之前訂購商品，有時還會在客户購買確認新趨勢之前訂購商品。我們必須攜帶大量的

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庫存，尤其是節假日前的銷售期。如果我們不能成功出售庫存，我們可能不得不大幅降價出售庫存，或者可能根本無法出售庫存，這可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法實現分離的預期好處，這可能會損害我們的業務。

2021年8月2日，我們完成了Bath&Body Works和維多利亞的祕密業務的分離。我們可能會因維密業務的分離而產生大量額外費用和挑戰，其中可能包括與我們脱離維密信息技術環境相關的費用和挑戰。與分離前相比，我們現在是一個規模較小、多元化程度較低的企業，這可能使我們更容易受到不斷變化的市場和經濟狀況的影響。此外，分離可能造成的協同效應損失可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。此外，我們可能無法實現分離所預期的全部戰略和財務利益，而分離的預期好處是基於一些假設，其中一些假設可能被證明是不正確的。如果我們無法實現預期的分離帶來的部分或全部好處，或者如果這些好處被推遲，我們的業務可能會受到損害。

分離可能會給我們和我們的股東帶來巨大的税務負擔。

我們收到了一份律師的意見，大意是，為了美國聯邦所得税的目的，根據美國國税法的某些條款，剝離和某些相關交易有資格享受免税待遇。然而，該意見基於某些假設、陳述和承諾，包括與我們過去和未來業務行為有關的假設、陳述和承諾，如果該等假設、陳述和承諾是不正確的，則該意見將無效。此外，該意見對美國國税局(IRS)或法院沒有約束力。如在收到意見後，有關分拆或某些相關交易仍被確定為應課税，我們將須繳交一大筆税項。此外，如果分拆是應税的，我們普通股的每個持有者如果收到了與分拆相關的維多利亞的祕密公司的普通股，通常將被視為獲得了等同於收到的股票的公平市場價值的應税股息。

即使剝離在其他方面符合免税交易的資格，如果未來對我們的股票或維多利亞的祕密公司的股票的重大收購被確定為包括剝離在內的計劃或一系列相關交易的一部分，那麼在某些情況下，這種分配將對我們(但不對我們的股東)徵税。在這種情況下，由此產生的税收負擔可能是巨大的。關於分拆，吾等與維多利亞的祕密公司訂立税務事宜協議，根據該協議，維多利亞的祕密公司同意不會進行任何可能導致分拆或任何相關交易在未經吾等同意的情況下須向吾等課税的交易，並就任何此類交易所產生的任何税務責任向吾等作出賠償。此外，這些潛在的納税義務可能會阻礙、推遲或阻止對我們的控制權的改變。

維多利亞的祕密公司繼續在過渡期內為我們提供某些信息技術服務，因為我們繼續建立和改造我們自己的信息技術系統，並將某些技術服務過渡到第三方信息技術服務提供商。在將這些服務過渡給我們和第三方以及轉變我們的信息技術能力方面，我們可能會產生大大超出我們目前預期的成本。這項技術的任何不足、中斷、集成失敗或安全故障都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們有效管理和運營業務的能力在很大程度上取決於信息技術系統。我們嚴重依賴與銷售點、電子商務、商品銷售、計劃、採購、物流、庫存管理、數據安全和支持系統相關的應用程序，包括維多利亞的祕密公司根據我們與維多利亞的祕密公司簽訂的與分居有關的過渡服務協議目前向我們提供的人力資源和財務。維多利亞的祕密公司不從事提供信息技術外包服務的業務，也沒有為第三方提供此類服務的經驗。維多利亞的祕密公司在過渡期內可能不會成功地執行所有這些服務。此外，我們可能不得不花費大量的努力和/或成本，遠遠超過我們估計的成本，以便將此類服務過渡到我們的信息技術系統或我們的第三方技術服務提供商的系統，並轉變我們的信息技術能力，以支持我們的全方位渠道戰略。我們還可能遇到與這種服務的過渡有關的延誤。這些服務的任何中斷或不足都可能對我們的信息技術系統或我們對財務報告的內部控制產生負面影響，或以其他方式對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流造成重大不利影響。

我們吸引、培養和留住合格員工以及管理與勞動力相關的成本的能力可能會對我們產生影響。

我們相信，我們的競爭優勢之一是為我們的客户提供積極、吸引人和令人滿意的體驗，這要求我們擁有訓練有素、敬業和多樣化的員工。我們的成功在一定程度上取決於我們有能力吸引、發展和留住足夠數量的合格員工，包括商店人員和有才華的商家。零售業的流失率普遍很高，需要具備所需能力和數量的合格人員來填補這些空缺

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在一些地區，職位可能供不應求。對這些合格人才的競爭，或者勞工和醫保法的變化，可能會要求我們招致更高的勞動力成本。我們無法在未來招聘到足夠數量的合格人員，這可能會推遲新店的開業計劃，或者影響我們的擴張速度。延遲開業、員工流失率大幅增加或與勞動力相關的成本大幅增加可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

近年來，多家零售商都面臨着工人發起的工會運動。如果我們受到聯營公司工會運動的影響，我們將以法律和諮詢費的形式產生鉅額費用，並可能受到負面宣傳的影響，這可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

相關工資、福利和保險(包括工人補償、一般責任、財產和健康)成本的增加可能會對我們的經營業績產生不利影響。特別是，勞動力短缺和當前競爭激烈的勞動力市場加劇了對合格員工的競爭，這迫使並可能繼續迫使我們支付更高的工資來吸引或留住合格員工。這種成本增加可能是由於一般經濟或競爭條件，或由於政府在聯邦、州或地方一級強制提高最低工資，包括與各州最近頒佈的提高州最低工資有關。此外，發展中市場可能會出現工資上漲的長期趨勢。此類運營費用的任何增加都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

公司領導層或其他關鍵職位的更替，以及我們吸引和留住新人才的能力，可能會對公司業績產生不利影響。

我們未來可能會經歷關鍵領導層或關鍵職位的變化。關鍵領導人員的離職可能導致重要知識和經驗的喪失。這種知識和經驗的喪失可以通過成功的招聘和過渡來減少，但不能保證我們會在這種努力中取得成功。在不利的商業環境下，吸引和留住合格的高級領導層可能更具挑戰性。如果不能吸引和留住合適的人才，或不能順利管理因人員變動而導致的職責交接，可能會影響我們應對挑戰的能力，並可能導致我們達不到預期的業績目標或財務目標，或破壞我們與客户、供應商或其他第三方的關係。

我們的淨銷售額取決於我們商店的客流量和合適的租賃空間的可用性。

我們的大多數商店都位於零售購物區，包括商場和其他類型的零售中心。這些商店的銷售額部分來自於這些零售區的消費者流量。我們的商店受益於零售中心和一個地區的其他景點，包括“目的地”零售店，在我們的商店附近產生消費者流量。銷售量和零售流量可能受到我們無法控制的因素的不利影響，例如經濟低迷，包括通脹壓力，或特定地區消費者人口結構的變化，消費者從實體零售轉向網上購物的趨勢，來自互聯網和其他零售商以及我們沒有門店的其他零售區的競爭，重大的健康危害或流行病，其他門店的關閉或我們門店所在購物區的人氣或安全性下降，以及我們門店所在購物區運營商或開發商的財務狀況惡化。

我們未來的增長在很大程度上取決於我們在理想地點經營門店的能力，資本投資和租賃成本提供了獲得合理回報的機會。我們不能肯定何時或是否能以合理的價格提供這些理想的地點。此外，我們還取決於我們目前使用的租賃空間的適宜性。我們簽訂的租約通常是不可取消的租約，初始期限為10年。如果我們認為經營一家商店不再合算，並決定關閉它，我們可能仍然有義務根據適用的租約支付基本租金，包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。

這些風險可能會對我們的增長能力以及我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的持續增長和成功在一定程度上取決於新開的門店以及現有門店的改建和擴建。

我們的持續增長和成功在一定程度上取決於我們是否有能力開設和運營新的、主要是商場外的門店，並及時和有利可圖地擴大和改造現有門店。我們的新店和現有店擴張目標的實現將取決於一系列因素，包括與開發商和業主合作，以可接受的成本和可接受的時間表為新店和擴建店獲得合適的地點的能力，合格人員的招聘和培訓，以及將新店整合到現有業務中的能力。不能保證我們能夠實現我們的門店擴張目標，有效地管理我們的增長，成功地將計劃中的新門店整合到我們的運營中，或者以盈利的方式運營我們的新店、改建和擴大的門店。這些風險可能會對我們的增長能力以及運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

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我們的國際業務和國際擴張計劃包括可能影響我們的業績和聲譽的風險。

我們打算繼續在國際上開展業務，並進一步拓展國際市場，包括通過合作伙伴安排。與國際市場相關的風險包括，由於客户不熟悉我們的品牌、我們對當地客户的偏好、文化或宗教規範不熟悉以及國際市場的季節性差異等原因而難以吸引客户。這些困難中的任何一個都可能導致我們國際擴張努力的整體時機被打亂，並增加成本。此外，進入其他市場可能會使我們與新的競爭對手或在這些市場上已有市場存在的現有競爭對手展開競爭。其他風險包括特定國家或市場的一般經濟狀況、對特許經營權和我們無法控制的其他合作伙伴的依賴、地緣政治格局的波動、對國際持有的資金匯回的限制、運輸中斷或延誤、發生重大健康危害或流行病、外交和貿易關係的變化、政治不穩定和外國政府監管。這種擴張還將帶來前期投資成本，而這些成本可能不會伴隨有足夠的收入來實現預期的運營和財務業績。 

此外，我們的經營業績和財務狀況可能會受到貨幣匯率波動的不利影響。見下文“外幣匯率波動可能影響我們的財務狀況和經營結果”。

這些風險可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的被許可人、特許經營商和批發商可能會採取可能損害我們的業務或品牌形象的行動。

我們通過由我們的特許經營合作伙伴獨立擁有和/或運營的數字網站和商店擁有全球代理。儘管我們有評估和選擇潛在合作伙伴的標準，但我們對合作夥伴的控制程度是有限的，他們的業務質量和成功可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。例如，我們的合作伙伴可能沒有以符合我們標準的方式成功運營門店所需的商業敏鋭性或財務資源，並且可能無法僱用和培訓合格的門店經理和其他人員。此外，我們無法控制我們的合作伙伴是否遵守其運營所在國際市場的適用法律和法規。如果我們的合作伙伴不能成功運營，我們的品牌形象和聲譽可能會受到嚴重影響，我們的銷售額可能會下降。這些風險可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的直接渠道業務包括可能對我們的業績產生實質性不利影響的風險。

我們的直接渠道(也稱為數字或電子商務)受到許多風險的影響，這些風險可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此類風險包括但不限於：通過我們的直接渠道重現店內體驗的困難；國內或國際經銷商購買商品並在我們控制之外轉售的困難；我們預測和實施技術和物流創新以吸引越來越依賴多種渠道滿足其購物需求的現有和潛在客户的能力；以及運行我們和我們第三方合作伙伴的網絡基礎設施、網站和相關支持系統的系統的故障和相關風險，包括計算機病毒、惡意軟件(包括但不限於勒索軟件)、未經授權訪問和竊取客户信息、侵犯隱私、信息技術和供應商系統故障、電子入侵、由安全威脅和類似中斷導致的關鍵服務中斷。

我們未能保持高效和不間斷的訂單接收和履行操作，也可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。我們利用第三方服務提供商進行訂單管理和我們的大部分履行服務。如果這些第三方服務提供商沒有保持高效和不間斷的服務，我們已經經歷了商品交付延遲、銷售損失、庫存滯留、取消費用或過度促銷活動以清理庫存的情況。此外，我們可能很難更換這些第三方服務提供商，並且不能保證我們能夠及時或以對我們有利的條款這樣做。我們直接渠道客户的滿意度取決於他們是否及時收到商品。如果我們在分銷設施方面遇到困難，或者設施因任何原因(包括大流行、火災、自然災害或停工)而關閉，我們可能會面臨庫存短缺；我們可能會產生與向客户分銷我們的產品相關的顯著更高的成本和更長的交貨期；我們可能面臨監管審查；我們的客户可能會不滿意。

這些問題中的任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們保護聲譽的能力可能會對我們的品牌形象產生實質性的不利影響。

我們維護聲譽的能力對我們的品牌形象至關重要。如果我們不能對商店和商品的質量和誠信保持高標準，我們的聲譽可能會受到損害。任何負面宣傳，包括通過傳統或社交媒體平臺以及博客、網站和其他論壇等類似場所發佈的信息，都可能影響我們的聲譽和品牌，從而減少對我們商品的需求，即使此類宣傳未經核實或不準確。

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不遵守或認為公司未能遵守道德、社會、產品、勞工、隱私、系統和數據安全及環境標準，或相關的政治考慮，也可能損害我們的聲譽，並可能導致各種不利的消費者行動，包括抵制。未能遵守適用的法律和法規、維持有效的內部控制系統、維護客户、聯營公司、第三方和公司信息的安全或提供準確和及時的財務報表信息也可能損害我們的聲譽。任何這些或其他原因對我們聲譽的損害或消費者信心的喪失可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽。

我們有能力或被認為沒有能力完成環境、社會和治理(“ESG”)計劃，這可能會對我們的聲譽產生重大不利影響。

投資者和其他利益相關者、普通公眾和美國以及外國政府和非政府組織越來越關注ESG倡議，包括氣候變化、温室氣體排放、包裝和廢物、多樣性、公平和包容性、工人薪酬和福利、人權、可持續供應鏈實踐、動物健康和福利、森林砍伐和土地、能源和水的使用。作為我們持續努力的一部分，我們保持ESG職能，以提供指導和協調整個公司的ESG工作。我們預計公眾、監管和投資者的壓力會越來越大，要求我們在這些領域擴大披露，做出進一步的承諾，設定更多的目標或建立更多的目標，並採取行動實現這些目標，這可能會使我們面臨市場、運營、監管、法律和執行成本或風險。我們披露的衡量標準，無論是基於我們為自己設定的標準，還是基於他人設定的標準，都可能影響我們的聲譽和品牌價值。我們未能在指標上取得進展，未能及時或根本成功地實現我們的目標和目標，可能會對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。通過選擇設定和公開分享這些指標、目標和目標，並擴大我們的披露範圍，我們的業務也可能面臨與ESG活動相關的更嚴格的審查。因此，如果我們不負責任地行事，我們可能會損害我們的聲譽和我們品牌的價值。設定這些指標、目標和目標，或擴大我們的披露，或我們未能或被認為未能達到這些指標、目標和目標，對我們的聲譽造成任何損害，都可能對我們的業務、財務表現和增長產生不利影響。

我們還可能受到氣候變化和其他環境問題的實際影響，只要這些問題對整體經濟產生不利影響，對我們的供應鏈或門店造成不利影響，或增加我們運營所需的產品和其他用品的成本。此外，未來為應對氣候變化或其他環境考慮而進行的國內和國際立法和監管努力可能會導致加強監管以及額外的税收和其他費用，從而對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。

我們可能無法從我們的全企業利潤優化努力中實現預期的好處，以降低成本並提高業務運營效率。

2023年2月，我們宣佈正在進行全企業利潤優化努力，以降低業務支出，提高運營效率。我們最近聘請了外部顧問，協助全面分析利潤率擴大和費用削減的機會，目標是定位業務以提高盈利能力。與這一努力相關的估計成本節約是初步的，可能會根據各種因素而有很大差異，這些因素包括：執行這些努力的時間以及管理層假設和預測的變化，這可能是由於宏觀經濟狀況或其他原因導致客户行為的變化。由於這些事件和情況，可能會發生延誤和意想不到的成本，這可能導致我們無法實現這些努力的所有或任何預期好處。

如果我們的營銷、廣告和促銷計劃不成功，或者如果我們的競爭對手的計劃比我們更有效，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

客户流量和對我們商品的需求受我們的廣告、營銷和促銷活動、我們品牌的知名度和聲譽以及我們商店和通過我們的直接業務提供的位置和服務的影響。雖然我們使用營銷、廣告和促銷計劃通過各種媒體(包括社交媒體、網站、移動應用程序、電子郵件和印刷)來吸引客户，但我們的一些競爭對手可能會在他們的計劃上花費比我們更多的費用，或者使用與我們不同的方法，這可能會為他們提供競爭優勢。我們的計劃可能無效或可能需要增加支出，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們充分維護、執行和保護我們的商號、商標和專利的能力可能會對我們的品牌形象和滲透新市場的能力產生影響。

我們相信，我們的商號、商標和專利是我們的重要資產，也是我們戰略的基本要素。我們已經獲得或申請了這些商號、商標和專利的聯邦註冊，並在許多國家申請或獲得了註冊。我們不能保證我們將獲得這樣的申請註冊，或者我們獲得的註冊將防止仿冒我們的產品或侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權

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目錄表

其他人的權利。特別是，某些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護專有權。如果任何第三方以質量較差或帶有負面含義的方式複製我們的產品、我們或我們的合作伙伴的網站或我們或我們的合作伙伴的商店，可能會對我們的品牌形象和聲譽以及我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

第三方可能主張我們的商標和其他知識產權，或與我們的商標類似的商標的權利或所有權，或聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們滿意，並可能被要求籤訂昂貴的許可協議，被要求支付鉅額版税、和解費用或損害賠償，被要求重新命名我們的產品和/或被禁止銷售我們的一些產品。

我們在零售業競爭激烈的領域進行有利競爭的能力可能會影響我們的運營結果、財務狀況和現金流。

零售業競爭激烈。我們與範圍廣泛的其他零售商爭奪銷售額，包括個人和連鎖專賣店、百貨商店和折扣零售商。除了傳統的以商店為基礎的零售商外，我們還與直銷商或零售商競爭，後者銷售類似系列的商品，並通過在線渠道瞄準客户。品牌形象、營銷、設計、價格、服務、品種、質量、形象展示和實現都是基於商店和在線渠道的競爭因素。

我們的一些競爭對手可能擁有更多的財務、營銷和其他資源，我們產品類別的趨勢可能會有利於我們的競爭對手。與我們的一些競爭對手相比，我們對零售中心的實體位置的依賴程度更高。因此，與我們的競爭對手相比，前往這些地點的客流量下降對我們的影響可能更大。我們的一些競爭對手在與我們的商店位於同一零售中心的商店銷售他們的產品。除了競爭銷售外，我們還在零售中心爭奪有利的選址和租賃條款。

競爭加劇，加上門店和/或直接渠道流量下降，可能導致降價、營銷支出增加以及定價權和市場份額的損失，任何這些都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們管理品牌生命週期的能力以及跟上潮流併成功推出新產品線的能力可能會影響我們品牌的形象和相關性。

我們的成功在一定程度上取決於管理層是否有能力有效地管理我們品牌的生命週期，預測並響應不斷變化的偏好和消費者需求，並在向客户實際銷售之前將市場趨勢轉化為適當的、可銷售的產品。我們依賴於某些產品類別，這些產品類別中客户需求的下降可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。客户需求和趨勢瞬息萬變。如果我們無法成功地預測、識別或對不斷變化的偏好或趨勢做出反應，或者我們對我們的產品或任何新產品線的市場判斷錯誤，我們的銷售額將會下降，可能會導致大量未售出的庫存。作為迴應，我們可能被迫增加我們的營銷促銷或降價，並可能停止生產一條產品線。這些風險可能會對我們的品牌形象和聲譽以及我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會受到我們在全球範圍內充分採購、分銷和銷售商品和其他材料的能力的影響。

我們直接在國內和國際市場採購商品和其他材料。我們將商品和其他材料分發給全球各地的合作伙伴和我們的商店。我們的許多進出口都受到各種海關法規和國際貿易安排的約束，包括現有的或潛在的關税、關税或保障配額。我們還與其他公司爭奪生產設施。

我們還面臨着各種各樣的其他風險，通常與在全球範圍內做生意有關。例如：

•政治不穩定、地緣政治衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、可能對國際經濟、金融市場和商業活動產生負面影響的環境危害或自然災害；

•重大健康危害或流行病，包括新冠肺炎大流行，可能導致工廠、配送中心和/或商店關閉、勞動力減少、原材料短缺以及對受感染地區生產的商品進行審查或禁運；

•對進出口徵收新的或報復性的貿易關税、制裁或税收和其他費用；

•不斷變化的、新的或複雜的法律和監管事項；

•貨幣匯率波動；

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目錄表

•當地商業慣例和政治問題(包括與遵守國內或國際勞工標準有關的問題)，可能導致負面宣傳或威脅或實際的不利消費者行動，包括抵制；

•運輸和運輸的延誤或中斷以及相關的價格影響；

•因勞資糾紛而造成的中斷；以及

•由於新法規或其他因素而改變對產品安全的期望。

我們進口的某些商品是從中國的第三方供應商那裏採購的。我們成功進口此類材料的能力可能會受到美國法律變化的不利影響。例如，2021年12月，美國國會通過了《維吾爾強迫勞動預防法案》，該法案推定禁止向美國進口全部或部分在新疆維吾爾自治區中國製造的商品，或由參加新疆維吾爾自治區某些項目的人使用強迫勞動。美國海關和邊境保護局(CBP)公佈了一份已知使用強迫勞動的實體的清單，以及一份風險最高的商品清單，如棉花、西紅柿和硅基產品。儘管我們的中國供應商沒有一家位於新疆維吾爾自治區，但我們目前無法完全瞭解每個供應商各自獨立的供應鏈，無法確保他們用於生產商品的原材料或其他投入不是在新疆自治區生產的。由於UFLPA，我們進口到美國的材料可能會被CBP扣留，理由是懷疑此類材料中使用的投入來自XUAR，或者它們可能是由被控參與強迫勞動的中國供應商生產的，直到我們提供令人滿意的相反證據。除其他後果外，這種結果可能導致負面宣傳，損害我們的品牌和聲譽，並可能導致延遲或完全無法進口此類材料，這可能導致庫存短缺和更高的供應鏈合規成本。

我們幾乎所有的產品運輸都依賴於第三方運輸提供商，包括往返我們的配送中心、我們的商店和我們的客户的運輸。我們使用這些送貨服務發貨是有風險的，包括勞動力成本和燃料價格的上漲，這將增加我們的運輸成本，以及相關的罷工和惡劣天氣，這可能會影響我們的運輸提供商提供充分滿足我們運輸需求的送貨服務的能力。此外，網上購物需求的快速增長導致我們的履約網絡容量面臨更大的壓力。

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成金融市場大幅波動。如果生產我們產品的工廠、我們管理庫存的配送中心，或者我們的物流和其他服務提供商的運營中斷，暫時關閉或出現工人短缺，新冠肺炎疫情仍有可能對我們的供應鏈產生重大影響。例如，新冠肺炎大流行之前並可能在未來導致全球船舶、集裝箱和其他運輸短缺、勞動力短缺和港口擁堵，這些導致庫存訂單延遲，進而可能推遲向客户交付以及在我們或我們合作伙伴的商店和電子商務網站上的可用性。此外，發貨中斷或延遲可能會對我們產品的某些組件的定價產生負面影響。此外，新冠肺炎對宏觀經濟狀況的影響可能會影響金融和資本市場、外幣匯率、大宗商品價格和利率的正常運作。

我們依賴於位於同一附近的許多供應商和分銷設施，這使得我們的業務容易受到當地和地區中斷或不利條件的影響。

為了達到生產產品所需的速度和敏捷性，我們在很大程度上依賴俄亥俄州中部總部附近的供應商和分銷設施。由於我們依賴的許多供應商和分銷設施的地理位置集中，我們的業務容易受到當地和地區性因素的影響，例如事故、系統故障、經濟和天氣條件、自然災害、人口和人口變化以及其他不可預見的事件和情況。這些設施運營的任何重大中斷都可能導致庫存問題、成本增加或運營中斷，這可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與主要供應商關係的改變可能會對我們的業務產生實質性影響。

我們依賴數量有限的供應商來支持我們的庫存採購需求。2022年，我們最大的供應商提供了我們總商品購買量的大約13%，我們最大的五個供應商提供了我們總商品購買量的大約38%。我們的業務依賴於與我們的供應商發展和保持密切的關係，以及我們的供應商是否有能力或願意以優惠的價格和其他有利的條件向我們出售優質產品。許多我們無法控制的因素可能會損害這些關係以及這些供應商以優惠條件向我們銷售產品的能力或意願。例如，我們的供應商可能面臨的財務或運營困難可能會增加我們從他們那裏購買產品的成本，或者我們從他們那裏採購產品的能力。

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目錄表

我們可能會受到供應商及時製造和交付產品、滿足質量標準並遵守適用法律法規的能力的影響。

我們從第三方供應商那裏購買產品。我們無法控制的因素，如生產問題、運輸延誤、質量問題或自然災害，可能會擾亂商品交付，並導致銷售損失、取消費用或過度降價。

此外，質量問題可能導致產品責任判斷或廣泛的產品召回，這可能會在一段時間內對我們的銷售和盈利能力產生負面影響，具體取決於產品供應、競爭對手的反應和消費者態度。即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分的追究，圍繞任何主張的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的品牌形象造成不利影響。

如果我們的第三方供應商不遵守適用的法律法規，我們的業務也可能受到影響。雖然我們的內部和供應商運營指南促進道德業務實踐，我們的同事和第三方合規審核員訪問和監控我們的第三方供應商的運營，但我們不控制這些供應商或他們的做法。我們使用的第三方供應商違反勞工、環境或其他法律，或第三方供應商或合作伙伴的勞工或環境實踐與公認的道德或適當做法背道而馳，可能會中斷或以其他方式擾亂向我們發運成品或損害我們的聲譽。

這些風險可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

外幣匯率的波動可能會影響我們的經營業績、財務狀況和現金流。

我們在以美元以外的貨幣計價的銷售、利潤、資產和負債方面面臨外幣匯率風險。此外，我們的特許權使用費安排是根據以當地貨幣計算的銷售額計算的，因此，我們受到外幣匯率波動的影響。雖然我們使用外幣遠期合約來對衝某些外幣風險，但這些措施可能無法成功抵消外幣匯率變動對我們的業務和運營結果、財務狀況和現金流的所有短期負面影響。對衝通常不會有效地抵消匯率持續變化對我們業務業績的長期影響。因此，美元對其他貨幣價值的波動可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的業績可能會受到產品投入成本波動的影響。

產品投入成本，包括運費、勞動力和原材料，受總供求或其他外部條件波動引起的價格波動的影響，例如通貨膨脹條件、天氣和氣候條件、地緣政治衝突和戰爭、能源成本、自然事件或災害、税收和關税(包括由貿易爭端引起的)、行業需求、勞動力短缺、運輸問題、燃料成本、產品召回、政府監管和其他因素，所有這些都是我們無法控制的，在許多情況下是不可預測的。這些因素可能會導致我們的產品投入成本增加。我們可能無法或可能選擇不將這些增長完全轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的利潤率產生不利影響。這些風險可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的結果可能會受到能源成本波動的影響。

由於天氣和氣候條件或自然事件或災害、税收和關税(包括貿易爭端)、行業需求、對可再生能源的高需求、通脹條件、勞動力短缺、運輸問題、燃料成本、地緣政治衝突和戰爭、政府監管和其他因素等我們無法控制的因素的變化，能源成本過去一直在波動，未來可能會波動。這些波動可能會導致我們配送的運輸成本、我們零售店、配送中心和其他公司地點的公用事業成本以及從我們的製造商那裏購買產品的成本增加。能源成本的持續上漲可能會對消費者支出和對我們產品的需求產生不利影響，並增加我們的運營成本，這兩者都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的業績可能會受到我們充分保護資產不被丟失和被盜的能力的影響。

我們的資產可能會受到損失，包括因聯營公司、客户、供應商、合作伙伴或非關聯第三方的非法或不道德行為而造成的損失。我們經歷了導致庫存減少的事件，我們不能保證未來損失和被盜事件會減少，也不能保證我們正在採取的措施將有效地減少這些損失。更高的損失率

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目錄表

或者增加打擊盜竊的安全成本，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會受到郵寄、紙張、打印或其他訂單履行物流成本增加的影響。

郵費增加以及紙張和印刷成本將影響我們的訂單履行和促銷郵件的成本。我們依賴於基本郵資結構的折扣，如批量郵件和分揀的折扣。如果我們無法收回這些成本，或者如果我們無法實施更高效的打印、郵寄、遞送和訂單履行系統，未來紙質和郵寄費率的上漲可能會對我們的收益產生不利影響。我們可能在運輸、倉儲或其他與物流相關的服務方面面臨意想不到的成本。這些風險可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們對某些風險進行自我保險，可能會受到不利索賠經驗的影響。

我們為各種類型的可保風險投保，包括相關醫療保險、工傷賠償、財產保險、一般責任保險和汽車保險，但不超過一定的止損限額。申領失業救濟金人數很難預測，而且可能是不穩定的。任何不利的索賠經歷都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴我們和我們的第三方服務提供商，包括維多利亞的祕密公司，有能力實施和維持信息技術系統，並保護相關數據和系統可用性。

我們的成功在一定程度上取決於我們以及我們的第三方服務提供商和供應商的信息技術系統的安全和不間斷的性能。我們的信息技術系統以及我們的服務提供商和供應商的信息技術系統容易受到各種來源的損壞、中斷、服務可用性或破壞，包括網絡攻擊、勒索軟件攻擊、電信故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管我們採取了全面的措施，但我們的一些系統、電子商務環境和服務器以及我們的服務提供商和供應商的系統、電子商務環境和服務器可能容易受到物理或電子入侵、惡意軟件(包括但不限於勒索軟件)、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。此類事件已經並可能在未來進一步擾亂我們的運營(無論是直接還是由於我們服務提供商和供應商的運營中斷)，包括我們及時發貨和跟蹤產品訂單和項目庫存需求的能力，並導致我們供應鏈的中斷或延誤。此外，這些類型的問題可能導致實際或預期的對機密客户、商品、財務、合作伙伴或其他重要信息(包括個人信息)的違反，這可能導致我們的聲譽受損、代價高昂的訴訟、客户投訴、負面宣傳、違約通知義務、監管或行政制裁、查詢、命令或調查、賠償義務、違約損害賠償或違反適用法律或法規的處罰。智能手機、平板電腦和其他移動設備的使用增加，也可能會加劇這些和其他運營風險。儘管我們採取了預防措施，但意想不到的問題或事件仍可能導致我們和我們的第三方服務提供商和供應商的信息技術系統出現故障或未經授權訪問。持續或反覆的系統中斷中斷了我們處理訂單和向商店或直接向我們的客户交付產品的能力，影響了我們在商店處理交易的能力，影響了我們客户及時訪問我們的網站和移動應用程序的能力，或者暴露了機密的客户、商品、財務、合作伙伴或其他重要信息(包括個人信息)，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們與維多利亞的祕密公司就某些信息技術服務和系統簽署了一項多年過渡服務協議，以支持大多數技術領域的日常需求。隨着時間的推移，我們將把這些信息技術能力從維多利亞的祕密公司實施銷售點、移動應用、銷售、計劃、採購、物流、庫存管理、人力資源和財務系統轉移到我們其他第三方服務提供商和供應商的平臺或我們自己的平臺上，其中一些尚未建立。

由於系統由維多利亞的祕密公司提供、支持和管理，並過渡到我們或我們的第三方服務提供商或供應商，我們需要建立一些新的信息技術系統，並對某些現有的信息技術系統進行硬件、軟件和代碼的修改和升級。過渡涉及用後續系統替換現有系統、對現有系統進行更改、購買具有新功能的新系統以及與合格的第三方服務提供商和供應商接洽以使用其系統。我們意識到與更換和修改我們的信息技術系統有關的固有風險，以及將信息技術服務轉移給第三方服務提供商和供應商的風險，包括與數據完整性、財務報告內部控制和系統中斷有關的風險。信息技術系統中斷或數據損壞，如果不適當緩解，可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

作為維密公司信息技術服務過渡的一部分，我們使用並將越來越多地使用第三方服務提供商代表我們存儲、傳輸和以其他方式處理某些信息，我們的第三方服務提供商面臨與我們類似的網絡安全和隱私風險。由於適用的法律法規或

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目錄表

在履行合同義務的情況下，我們可能要對我們的服務提供商因涉及我們與他們共享的信息或他們被授予訪問權限的信息而發生的任何網絡安全事件或侵犯隱私行為負責。儘管我們在合同上要求這些服務提供商實施和維護安全標準(如實施合理措施)並遵守適用法律，但我們無法控制第三方，也不能保證與其系統和實踐相關的安全漏洞或隱私侵犯不會發生。

對我們數據安全的任何重大損害或破壞，包括客户、合作伙伴、第三方或公司信息的安全，都可能對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在我們的業務運營中，我們收集、使用、傳輸和以其他方式處理大量的個人和其他機密、專有和敏感信息。信息系統容易受到不斷演變的網絡安全風險的日益增長的威脅。涉及我們的信息系統(包括由維多利亞的祕密公司或我們的任何其他第三方服務提供商提供、管理和支持的系統)的安全漏洞或故障已經發生，並且在未來可能會發生。對我們數據安全的任何重大損害或破壞，媒體對此類事件的報道，無論是否準確，或我們在任何此類事件發生後未能向公眾或執法機構充分或及時披露，無論是由於發現延遲或未能遵循現有協議，都可能嚴重損害我們在客户、合作伙伴、投資者和其他第三方中的聲譽，導致披露個人、機密、專有或敏感的客户、關聯公司、第三方或公司信息，導致我們的運營中斷，分散我們管理層的注意力，導致我們的客户停止與我們購物，抑制我們吸引新客户的能力，並導致重大法律後果，監管和財務負債以及收入損失。使這些風險複雜化的是我們的信息系統的複雜性，這些系統是我們和我們的第三方服務提供商系統的集合，以及與將信息系統從維多利亞的祕密公司轉移到其他第三方服務提供商和我們有關的相關風險增加。

雖然我們培訓員工，實施系統、流程和安全措施以保護我們的物理設施和信息技術系統免受未經授權的訪問，防止數據丟失，並審查我們的第三方服務提供商的系統、流程和安全措施，但不能保證這些程序足以防範我們或我們的第三方服務提供商面臨的所有數據安全威脅。儘管採取了這些措施，但我們一直並可能在未來容易受到針對我們系統的定向或隨機攻擊，這些攻擊可能導致安全漏洞、拒絕服務、破壞、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、錯位、損壞或丟失數據、編程和/或人為錯誤或類似事件。我們的系統和設施(以及我們的第三方服務提供商的系統)也會受到內部威脅的影響，例如聯營公司、承包商和第三方服務提供商以其他方式合法訪問我們(或此類第三方服務提供商的)系統、網站、移動應用程序或設施(這些風險可能會因我們的聯營人員在家工作而增加)的盜竊、濫用、未經授權訪問或其他不當行為。此外，由於網絡攻擊和欺騙的方法經常變化，日益複雜和複雜，可能來自各種來源，包括國家行為者，儘管我們做出合理努力確保我們的系統、網站和移動應用程序的保密性、可用性和完整性，但我們可能無法預測、檢測、適當反應和應對所有網絡安全事件或實施有效的預防措施，我們的第三方服務提供商可能面臨同樣的風險。

我們已經並可能在未來被要求花費大量的資本和其他資源來防範、應對任何潛在的、企圖的或現有的網絡安全事件，並從中恢復。隨着網絡安全事件的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。此外，我們的補救工作可能不會成功或可能不會及時完成。如果不能實施、維護和升級足夠的保障措施，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，可能會有關於任何網絡安全事件的公開公告，以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何措施，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

雖然我們目前維持網絡安全保險，但此類保險的類型或金額可能不足以為我們提供與違規、違法、故障或其他數據安全相關事件相關的索賠，我們也不能確定網絡保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。對我們的一項或多項超出可用保險覆蓋範圍的大額索賠的成功主張，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

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目錄表

與我們普通股相關的風險：

我們的股票價格可能會波動。

我們的股票價格可能會因我們的實際或預期業績或零售業其他公司的財務業績的變化而大幅波動。我們提供的任何指導都是基於我們認為在給出指導時可以合理實現的目標。如果我們宣佈的實際結果與我們、外部投資分析師或其他人預測的結果不同，我們的股價可能會受到不利影響。依賴這些預測的投資者在對我們的證券做出投資決策時，風險自負。

總的來説，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。特別是，我們的普通股未來可能會被賣空者交易，這可能會對我們普通股的供求造成壓力，進一步影響其市場價格的波動。公眾看法和其他我們無法控制的因素可能會額外影響像我們這樣的公司的股價，這些公司獲得了不成比例的公眾關注，無論實際運營業績如何。

如果我們無法按預期水平支付季度股息或回購股票，我們的聲譽和股價可能會受到影響。

季度現金股息和股票回購計劃歷來是我們資本配置戰略的一部分。我們不需要在未來的股票回購計劃中宣佈股息或進行任何股票回購。例如，在2020年，我們沒有回購任何股票，而且由於新冠肺炎疫情的預期影響，我們暫停了季度現金分紅。我們的董事會將考慮我們的利潤和現金流水平、資本要求、當前和預測的流動資金、我們的借款安排對我們施加的限制，以及我們可能無法控制的財務和其他條件，來決定我們未來的股息支付水平和股份回購授權(如有)。任何減持或未能在我們宣佈打算這樣做後支付股息或回購我們的股票，都可能對我們的聲譽、投資者對我們的信心和我們的股票價格產生負面影響。

股東激進主義可能會導致我們產生鉅額費用，影響我們業務戰略的執行，並對我們的業務產生不利影響。

股東激進主義可以採取多種形式，在各種情況下出現，可能會導致鉅額成本，並將我們的注意力和資源從我們的業務和執行我們戰略計劃的能力上轉移開。此外，這種股東行動主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與同事、客户或服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能需要支付與維權股東事務相關的大量費用和其他費用，包括第三方顧問的費用。我們的股價可能會受到重大波動，或者受到任何股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。

與我們的債務相關的風險：

我們維持信用評級的能力可能會影響我們獲得資本的能力，並可能增加我們的利息支出。

信用評級機構定期審查我們的資本結構以及我們收益的質量和穩定性。我們資本結構的惡化或我們收益的質量和穩定性可能會導致我們的信用評級下調。任何負面評級行動都可能限制我們公司或我們行業的可用資本，並可能限制我們獲得運營資金的機會。我們依賴於我們以利率和我們確定的有吸引力的條款獲得資本的能力。如果我們獲得資本的能力受到限制，我們的利息成本可能會增加，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們信用評級的變化可能會影響我們未來的利息成本。

我們可能無法償還債務或對債務進行再融資，也無法遵守債務工具中的限制性契約，包括我們的資產擔保循環信貸安排。

我們目前負債累累。我們的資產抵押循環信貸安排(“ABL貸款”)包含一項契約和負面契約，在某些情況下，這些契約要求維持一定的財務比率，在某些條件下，還限制我們支付股息、回購普通股股份和進行協議中定義的其他限制性付款的能力。我們的運營現金流為我們的償債支付提供了主要的資金來源。如果我們的運營現金流下降，我們可能無法償還或再融資我們目前的債務。如果我們不遵守任何契約，包括我們的財務契約，可能會導致違約事件，我們的貸款人可以終止我們的ABL融資機制下的承諾，並立即支付根據ABL融資機制產生的全部債務，或者我們可能被迫出售資產、重組債務或尋求額外的股本，這將稀釋我們股東的利益。

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目錄表

我們的信貸利率可能會受到逐步取消倫敦銀行同業拆息及過渡至有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)的影響。

我們ABL貸款項下的美國借款利率是以倫敦銀行同業拆息為基礎的。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(負責管理LIBOR的機構)宣佈，計劃在2023年底之前逐步取消LIBOR。目前尚不清楚什麼利率或哪些利率可能會發展成為倫敦銀行間同業拆借利率的公認替代品，也不清楚這些變化將對基於倫敦銀行間同業拆借利率的金融工具市場產生什麼影響。截至本日，目前推薦的美元-倫敦銀行間同業拆借利率的替代者為SOFR。雖然我們目前在我們的ABL貸款機制下沒有任何未償還的借款，但任何從LIBOR作為確定適用利率的基準的轉變都是複雜的，並將影響我們ABL貸款機制下未來任何債務的償債成本。雖然英國銀行同業拆息機制提供了替代基本利率，但這些替代基本利率的組成和特點與倫敦銀行同業拆借利率不同，目前還不能完全預測逐步取消LIBOR的後果。

與法律法規相關的風險：

與隱私和數據安全有關的法律、法規或技術平臺規則的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規，或與隱私和數據安全有關的合同或其他義務，可能會對我們的聲譽、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在我們運營的司法管轄區內，我們正在並可能越來越多地受到與隱私和數據安全相關的各種法律、指令、行業標準和法規以及合同義務的約束。與隱私和數據安全相關的法律和監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，在可預見的未來，執法實踐可能仍然不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，並且這些法律和法規的解釋和應用可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在美國，隱私和數據保護受到聯邦、州和地方各級的監管。多個聯邦和州監管機構，包括消費者金融保護局和聯邦貿易委員會等政府機構，已經或正在考慮通過有關隱私和數據安全的法律法規，並將侵犯隱私和數據安全的行為列為執法行動的優先事項。與聯邦、國際或其他州法律相比，某些州法律在個人信息方面的範圍更嚴格或更廣泛，或者提供更大的個人權利，這些法律可能彼此不同，所有這些都使合規努力複雜化，並增加了我們業務的風險。

這些法律和條例的範圍從“部門性”法律(即管理具體做法、服務或技術的法律)到綜合法律(即全面尋求管理數據處理做法的所有方面的法律)。作為一家全方位渠道零售商，我們同時受到這兩種因素的影響。

在北美，我們受到部門法的約束，這些法律實施了不同的執法制度，無論是由政府機構還是集體訴訟當事人執行，罰款和法定損害賠償在適用於大客户羣時可能會導致重大風險。管理電話通信的法律(例如，聯邦電話消費者保護法)、電子郵件通信(例如，聯邦控制對非請求的色情和營銷的攻擊的聯邦法律和加拿大的反垃圾郵件立法)、生物識別技術的使用(例如，伊利諾伊州生物識別信息隱私法)、在某些交易收據上打印支付卡號(例如，聯邦公平和準確信用交易法)、通話錄音的使用(例如，管理非法監視和錄音同意的聯邦和州法律)，在零售點收集消費者信息(例如，加利福尼亞州宋-貝弗利法案)，以及收集駕照信息(例如，管理政府身份掃描的州法律)。

我們還受到綜合性隱私和數據保護法的約束。例如，加州消費者隱私法(CCPA)對數據隱私做法進行了廣泛的監管，增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務。在其他方面，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供數據保護和隱私權，包括選擇不披露其個人信息的某些能力，以及訪問和刪除個人信息的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致某些個人信息分類丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，2020年加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日生效。CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，包括擴大加州居民關於某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，有權實施和執行CCPA和CPRA。其他州和國家已經通過了類似於CCPA和CPRA的全面數據隱私法，使法律格局進一步複雜化，類似的法案正在幾個州立法機構通過。此外，美國所有50個州的法律都要求企業向

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目錄表

數據泄露的消費者(在某些情況下，還會向監管機構)，即某些類型的個人信息未經授權被訪問或獲取。州法律正在迅速變化，國會正在審議一項新的全面的聯邦數據隱私法的文本，如果它獲得通過，我們將受到該法律的約束。這樣的法律可能會增加複雜性、要求的多樣性、限制和潛在的法律風險。此外，它可能需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面進行額外的資源投資，並導致合規成本增加或業務實踐和政策發生變化。

雖然我們的大部分國際業務是通過特許經營、許可證和批發安排進行的，但我們也在某些國際司法管轄區受到某些國際法律、法規和標準的約束，並可能受到其他國際法律、法規和標準的約束，無論是現有的還是未來制定的，這些法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。在加拿大，我們受《個人信息保護和電子文件法》(“PIPEDA”)以及基本上類似的省級隱私法的約束。這些隱私法規廣泛地規範了個人信息的整個生命週期，列舉了以下原則：問責；目的；同意；對收集、使用、披露和保留的限制；準確性；保障措施；透明度；獲取和更正的權利；以及投訴處理。某些法規還包含強制性違約通知制度。加拿大聯邦和省級當局執行這些法律。隱私監管機構有明確的義務調查投訴，並有權發起調查。根據PIPEDA，加拿大隱私專員辦公室有權要求組織簽訂合規協議，如果不遵守，可能會導致法院命令或法院訴訟。申訴人也可以向聯邦法院提出上訴，該法院擁有廣泛的權力，包括裁決損害賠償。同樣，歐洲聯盟(“歐盟”)的一般數據保護條例(“GDPR”)大大擴大了歐盟委員會對其法律的管轄權範圍，並增加了一系列處理個人數據的要求。此外，GDPR是其他司法管轄區數據保護法的典範，包括但不限於英國2018年的數據保護法，該法案在英國退出歐盟後成為法律。根據GDPR，歐盟成員國已經頒佈了某些實施立法，對GDPR的要求進行了補充和/或進一步解釋，並根據我們在歐洲經濟區(“EEA”)和英國開展業務的程度和程度，潛在地擴大了我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐洲經濟區國家和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制，其他國際司法管轄區預計將通過類似的法律，其中可能包括更嚴格的要求。此類國際法的變化或我們業務戰略的變化，例如直接擴展到其他司法管轄區，可能會導致我們產生額外的合規成本，增加我們受到訴訟、投訴和/或監管調查或罰款的風險，或者限制我們在我們開展業務或未來可能開展業務的國家和地區之間轉移個人數據的能力。這些國際法，以及我們對這些法律的遵守，可能會影響我們開展業務的方式以及我們相關業務的地理位置或隔離，並可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

所有這些不斷變化的合規性和運營要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、投資和實施額外的數據保護技術和其他保障措施以及培訓員工和聘用顧問相關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這些要求可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來，所有這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。我們或我們的合作伙伴未能或被認為未能遵守與隱私和數據安全相關的任何適用的聯邦、州或類似的外國法律和法規，可能會導致我們的聲譽和我們與客户的關係受到損害，以及政府機構或客户的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私和數據保護訴訟，這可能使我們面臨鉅額罰款、制裁、獎勵、處罰或判決，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們遵守法律和法規要求的能力可能會對我們產生影響。

我們受到許多法律和監管要求的約束。我們的政策、程序和內部控制旨在遵守所有適用的國內外法律和法規，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、美國證券交易委員會和紐約證券交易所等所要求的法律和法規。儘管我們已經制定了旨在確保法律和法規合規的政策和程序，但我們的同事、分包商、供應商、被許可人、特許經營商和其他第三方可能採取違反這些法律和法規的行動。任何違反此類法律或法規的行為都可能對我們的聲譽、我們普通股的市場價格以及我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

在地方、國家或外國司法管轄區以及新的或變化的法律和條例中，有時很難遵守相互衝突的法規或條例。此外，此類法律法規的變化可能會使我們的業務運營成本更高，或者要求我們改變業務方式。例如，產品安全或其他消費者保護法的變化可能會導致某些商品的成本增加，或者與準備商品相關的額外勞動力成本

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出售。我們在所有50個州、加拿大和波多黎各都有門店，這要求我們遵守與我們業務的方方面面有關的無數省、州和當地法律，包括我們的同事和消費者。美國各州和地方在沒有美國國會通過的全國性法律的情況下立法的趨勢，大大增加了我們法律合規的複雜性。我們可能很難遵守這些法律，合規成本可能很高，合規和相關成本可能會對我們的運營產生負面影響。

我們可能會受到某些合規或法律問題的不利影響。

我們以及與我們有業務往來的第三方都面臨着複雜的合規和訴訟風險。針對我們的訴訟不時包括商業、侵權、知識產權、税務、客户、就業、工資和工時、隱私、證券、反腐敗和其他索賠，包括所謂的集體訴訟。針對我們的此類索賠的辯護成本或此類索賠的最終解決方案，無論是通過和解還是不利的法院裁決，都可能損害我們的業務。此外，可能會鼓勵潛在的索賠人根據我們的和解協議或不利的法院裁決提起訴訟。我們目前無法評估此類訴訟的可能結果，但如果結果是負面的，可能會對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們可能會受到訴訟趨勢的影響，包括涉及消費者和股東的集體訴訟，這可能會對我們的聲譽、我們普通股的市場價格以及我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會受到税收、貿易和其他監管要求變化的影響。

我們在當地、國家和國際司法管轄區都要繳納所得税。此外，我們的產品在許多司法管轄區都要繳納進口税和消費税以及/或銷售税或增值税。我們還受到美國國税局和其他税務機關和政府機構對我們的納税申報單和其他税務事項的審查。我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的税收撥備是否足夠。不能保證這些檢查的結果。税率和關税的波動、税收法規或法規的變化或這些審查的不利結果可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

美國與其他國家之間的税收政策和貿易關係的不確定性增加，包括現任美國總統政府採取的任何行政行動或設定的立法優先事項。税收政策或貿易關係的重大發展，如對進口產品徵收單邊關税，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產。

公司運營

下表提供了截至2023年1月28日我們公司運營的分銷、執行、辦公室和產品開發設施的位置、使用和規模：

位置

使用

近似值 正方形 素材

俄亥俄州哥倫布地區

辦公、配送和物流中心以及運輸設施

4,951,000

其他北美地區

辦公和產品開發/設計

69,000

我們在俄亥俄州哥倫布市擁有五個辦公室、配送中心和航運設施，總面積約為390萬平方英尺。此外，在2022年秋季，我們完成了位於俄亥俄州哥倫布市附近的一個新的110萬平方英尺租賃直接渠道實施中心的建設。

我們還在北美，主要是在紐約租用了各種其他辦公室和產品開發/設計地點。

截至2023年1月28日，我們在美國和加拿大各地的租賃設施中分別經營了1,693家和109家零售店。我們在美國的大部分門店租約的初始期限一般為10年，而我們在加拿大的門店租賃的初始期限一般為5至10年。我們的商店租約在2023年至2034年之間的不同日期到期。

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目錄表

第三方運營的履約和配送中心

我們在北美利用了六個永久性的第三方運營的直接渠道實施中心，總面積約為320萬平方英尺。我們還利用了北美的六個第三方運營的地區配送中心，總面積約為110萬平方英尺，使我們能夠在地理上更接近客户的位置放置庫存。

國際合作夥伴經營的商店

截至2023年1月28日，我們的合作伙伴在超過45個國際國家經營着427家零售店。

第三項：法律程序。

我們是在正常業務過程中出現的各種訴訟的被告。針對本公司的訴訟不時包括商業、侵權、知識產權、税務、客户、僱傭、工資和工時、數據隱私、證券、反腐敗和其他索賠，包括所謂的集體訴訟。雖然不能確切地預測任何訴訟的最終結果，但管理層認為，我們目前的法律程序預計不會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

《公平和準確信用交易法》案例

我們在三起可能的集體訴訟中被點名為被告：Smidga等人的研究成果。V.Bath&Body Works，LLC在賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通法院；Dahlin訴Bath&Body Works，LLC在加利福尼亞州聖巴巴拉縣高等法院；以及Blanco訴Bath&Body Works，LLC伊利諾伊州庫克縣巡迴法院。投訴都指控我們違反了公平和準確的信用交易法，在客户的收據上打印了超過最後五位的信用卡或借記卡號碼，並要求法定損害賠償、律師費和費用等。這些案件中的每一個都處於訴訟的初步階段。我們相信，我們對這些指控有強有力的辯護，並打算繼續針對這些指控積極為自己辯護，並不相信案件的個別或整體解決將對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第四項礦山安全信息披露。

不適用。

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目錄表

第II部

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所交易。截至2023年1月28日，該公司約有30,000名登記在冊的股東。然而，包括參與我們聯營公司股票購買計劃的活躍員工、通過我們的贊助退休計劃持有股票的員工以及其他以街頭名義在經紀商賬户中持有股票的員工，我們估計截至2023年1月28日的股東基礎約為222,000人。

股利政策

在2022年的每個季度，我們支付了每股0.20美元的季度股息。我們的董事會將在考慮我們的利潤和現金流水平、資本要求、當前和預期的流動資金、我們的借款安排對我們施加的限制、宏觀經濟環境以及當時存在的財務和其他條件後，決定未來的股息。我們使用經營和融資活動產生的現金流為我們的股息提供資金。有關我們股息的進一步討論，請參閲本年度報告第二部分表格10-K項下的“流動資金和資本資源”。

性能圖表

下圖顯示了過去五年中，投資於我們普通股、標準普爾500綜合股價指數和標準普爾500零售綜合指數的100美元價值的變化。

五年累計總回報比較(A)(B)

在Bath&Body Works，Inc.中，標準普爾500指數和標準普爾500零售綜合指數

_______________

(a)此表代表以2018年2月3日收盤價計算的100美元股票或指數投資，包括股息再投資。

(b)2021年8月3日之前的股價已經進行了調整，以實施維多利亞的祕密公司的剝離。

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目錄表

普通股回購

下表提供了我們在2022年第四季度回購普通股的情況：

財務期						總計 數量： 股票 購買(A)						平均價格 付費收款者 分享(B)						總人數 的股份 購買方式為 公開的第二部分 宣佈 計劃(C)						極大值 中國股票的美元價值 那是5月 但仍將被購買 根據方案(C)
						(單位：萬人)												(單位：千)
2022年11月						5						$	33.07					—						$	187,775
2022年12月						7						41.27						—						187,775
2023年1月						2						43.72						—						187,775
總計						14												—

 ________________

(a)回購的股份總數是指與歸屬聯營限制性股票和業績股單位獎勵而應付的税款有關的股份，以及使用我們的股票支付聯營股票期權的行使價。

(b)每股支付的平均價格包括任何經紀佣金。

(c)有關股份回購計劃的額外資料，請參閲第8項.財務報表及補充資料所載綜合財務報表附註15。

第六項。[已保留]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對財務狀況及經營業績的討論及分析乃根據我們的綜合財務報表編制，該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並已編入會計準則彙編(“ASC”)。以下信息應與我們的財務報表和項目8.財務報表和補充數據中的相關附註一併閲讀。

我們的經營業績通常會受到經濟變化的影響，因此，我們使用包括競爭對手業績和門店流量數據在內的某些關鍵行業業績指標來監控零售環境。這些指標可以洞察當前零售環境中的消費者支出模式和購物行為，並幫助我們評估我們的業績以及行業趨勢對我們未來經營業績的潛在影響。此外，在評估我們的業績時，我們評估一些關鍵的業績指標，包括可比銷售額、毛利潤、營業收入和其他業績指標，如每平方英尺的平均銷售額。

2021年8月2日，我們完成了維密業務的免税剝離，包括維密和粉色品牌，成為一家獨立的上市公司。因此，維密業務的經營業績和分拆費用在列報的所有期間的綜合收益表中以非持續經營的收入(虧損)扣除税項後列報。除非另有説明，否則所有金額、百分比和討論僅反映經營結果和我們持續經營的財務狀況。

關於我們2022年的財務狀況和與2021年(包括第四季度)相比的運營結果的討論如下。關於我們2021年與2020年(包括第四季度)的財務狀況和運營結果的討論，可以在我們於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月29日的Form 10-K年度報告第二部分第7項下找到。

高管概述

自2021年8月Bath&Body Works和維多利亞的祕密公司分離以來，2022財年是我們作為一家獨立公司的第一個全年。在這一年裏，我們在過去兩年增長的基礎上，表現在大流行前的水平之上。具體地説，我們專注於有效應對具有挑戰性的宏觀經濟環境，控制成本和提高效率，同時加快對業務的投資，以推動我們的長期增長和盈利能力，並提高股東價值。我們採取了以下行動，以確保業務的長期盈利和成功：

•在我們的垂直整合和以國內為主的供應鏈中利用敏捷性，有效地管理庫存，響應客户偏好，並追逐我們表現最好的產品。

•在美國全國範圍內成功推出我們的忠誠度計劃。

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目錄表

•對充滿活力和挑戰性的宏觀經濟環境作出快速評估和反應，其中包括重大的通脹壓力、勞動力短缺和全球供應鏈挑戰。

•對我們的組織進行有針對性的改革，以優化我們的運營、成本和結構，並提高我們的盈利能力。

•完成了我們第一個直接履行配送中心的建設，我們預計這將為我們的直接渠道提供額外的容量，並增強我們的業務履行能力。

•加速我們與維多利亞的祕密公司的信息技術分離，以支持我們的長期增長和盈利能力。

•將BOPIS的可用性擴展到800多家公司運營的門店，年底在1300多家門店擁有BOPIS功能。

2022財年概述

與2021年相比，2022年的淨銷售額下降了3.22億美元，降幅為4%，至75.6億美元。在我們的門店和直銷渠道，淨銷售額分別下降了4%和8%，分別降至5.476和1.745美元。在門店渠道，下降主要是由於平均美元銷售額的下降，但部分被來自新門店的增加的淨銷售額所抵消。在直接渠道方面，下降主要與訂單減少有關。在我們的國際業務中，淨銷售額增長了20%，達到3.39億美元，這主要是由於合作伙伴運營的商店和電子商務網站的增長。

2022年，與2021年相比，我們的毛利潤減少了6億美元，降幅為16%，至32.55億美元，毛利率(佔淨銷售額的百分比)下降了580個基點。這些下降主要是由於持續的通脹成本壓力和促銷活動增加導致我們的商品利潤率大幅下降，以及淨銷售額的下降。

2022年，與2021年相比，我們的一般、行政和商店運營費用增加了3300萬美元，或2%，達到18.79億美元，我們的一般、行政和商店運營費用比率(佔淨銷售額的百分比)增加了150個基點。這些增長主要是由於我們對技術的戰略投資、與我們的信息技術(IT)分離相關的投資以及面向客户的員工工資。

考慮到上述因素，與2021年相比，2022年我們的營業收入減少了6.33億美元，降幅為32%，至1.376美元，我們的營業收入比率(以淨銷售額的百分比表示)下降了730個基點。

有關我們2022年財務業績的更多信息，請參閲“2022年與2021年的運營結果”。

2023財年展望

我們預計2023年將持續存在宏觀經濟不確定性和客户價格敏感性。我們預計2022年第四季度的銷售趨勢將在2023年上半年持續，下半年將出現温和改善，因為我們正在應對疲軟的銷售趨勢。我們還預計，通脹成本壓力將在第一季度繼續，並隨着全年的推移開始緩解。作為迴應，我們將繼續測試提高我們的平均單位零售價和擴大利潤率的機會。預計購買和佔用費用將去槓桿化，原因是淨銷售額預期下降，以及我們對履行和物流能力的預期投資，以推動全渠道增長，但部分抵消了我們利潤優化工作的預期好處(討論如下)。一般、行政和商店運營費用預計將去槓桿化，主要是由於我們在面向客户的員工工資和技術分離方面的投資，但部分抵消了我們利潤優化工作的預期好處。

利潤優化

我們正在努力評估我們的成本結構，並採取行動抵消我們認為毛利潤和一般、行政和商店運營費用方面的持續成本壓力，以及為戰略投資提供資金。我們的努力是廣泛的，在運輸、產品利潤率、門店運營、家庭辦公費用和間接支出方面都有機會。我們在這一過程中處於早期階段，但我們的目標是最終每年節省2億美元的成本。我們預計在2023年實現這些節省的一半以上，主要是在今年下半年。我們預計將在2024年實現剩餘收益的很大一部分。

調整後的持續運營財務信息

除了我們在上文和整篇10-K表格年度報告中根據GAAP提供的結果外，下面提供的是非GAAP計量，其中顯示2022年和2021年的營業收入、持續運營淨收入和持續運營稀釋後每股收益在調整後的基礎上，剔除某些特殊項目。我們認為，由於這些特殊物品的大小和性質，它們並不代表我們正在進行的行動。我們使用調整後的財務信息作為經營結果的關鍵業績衡量標準，以便在內部評估業績。這些非GAAP計量並不是為了取代我們根據GAAP列報的財務結果。相反，我們認為，調整後財務信息的列報為

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目錄表

便於投資者比較過去和現在的經營情況。此外，我們對調整後財務信息的定義可能不同於其他公司使用的類似標題的衡量標準。

下表將GAAP財務衡量標準與非GAAP財務衡量標準進行了核對：

(單位：百萬，每股除外)			2022						2021
報告的營業收入與調整後的營業收入的對賬
報告的營業收入			$	1,376					$	2,009
因龍捲風而註銷的庫存(A)			—						9
調整後的營業收入			$	1,376					$	2,019
報告的持續經營淨收益與調整後的持續經營淨收益的對賬
報告的持續經營淨收益			$	794					$	1,075
因龍捲風而註銷的庫存(A)			—						9
債務清償損失(B)			—						195
營業收入和其他收入(虧損)中特殊項目的税收優惠			—						(49)
調整後的持續經營淨收益			$	794					$	1,230
報告的每股稀釋後持續運營收益與調整後每股稀釋後持續運營收益的對賬
公佈的持續運營稀釋後每股收益			$	3.40					$	3.94
因龍捲風而註銷的庫存(A)			—						0.03
債務清償損失(B)			—						0.54
經調整的持續經營每股攤薄收益			$	3.40					$	4.51

 ________________

(a)在2021年第四季度，我們確認了與註銷庫存有關的税前虧損900萬美元(税後700萬美元)，這些庫存在供應商的設施被龍捲風摧毀。

(b)在2021年第三季度和第一季度，由於未償還票據的提前清償，我們分別確認了8900萬美元和1.05億美元的税前虧損(税後虧損6800萬美元和8000萬美元)。有關補充資料，見項目8.財務報表和補充數據中所列附註11，“長期債務和借貸便利”。

公司運營的商店數據

下表比較了2022年和2021年美國公司運營的商店數據：

			2022						2021												更改百分比
每平方英尺平均銷售量(A)			$	1,120					$	1,220											(8		%)
平均每家門店銷售額(千)(A)			$	3,079					$	3,279											(6		%)
平均店面大小(銷售平方英尺)			2,783						2,716												2		%
總銷售平方英尺(以千為單位)			4,712						4,485												5		%

 ________________

(a)每平方英尺平均銷售額和每家平均門店銷售額是商店生產率的指標，計算方法是將該期間的門店銷售額除以總平方英尺和門店數量的平均值，包括期初和期末。

下表代表了2022年公司運營的門店數據：

			商店																		商店
			2022年1月29日						開封						關着的不營業的						2023年1月28日
美國			1,651						90						(48)						1,693
加拿大			104						5						—						109
總計			1,755						95						(48)						1,802

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目錄表

下表代表了2021年公司運營的門店數據：

			商店																		商店
			2021年1月30日						開封						關着的不營業的						2022年1月29日
美國			1,633						53						(35)						1,651
加拿大			103						1						—						104
總計			1,736						54						(35)						1,755

合作伙伴運營的商店數據

下表代表了2022年合作伙伴運營的商店數據：

			商店																		商店
			2022年1月29日						開封						關着的不營業的						2023年1月28日
國際			317						89						(5)						401
國際-旅遊零售			21						6						(1)						26
國際合計			338						95						(6)						427

下表顯示了2021年合作伙伴運營的門店數據：

			商店																		商店
			2021年1月30日						開封						關着的不營業的						2022年1月29日
國際			270						55						(8)						317
國際-旅遊零售			18						3						—						21
國際合計			288						58						(8)						338

運營結果-2022年與2021年的對比

2022年，營業收入減少6.33億美元至13.76億美元，營業收入率(佔淨銷售額的百分比)從2021年的25.5%降至18.2%。營業收入結果的驅動因素將在以下各節中討論。

淨銷售額

下表提供了2022年與2021年相比的淨銷售額：

			2022						2021						%的變化
			(單位：百萬)
商店-美國和加拿大			$	5,476					$	5,709					(4.1		%)
直銷-美國和加拿大			1,745						1,890						(7.6		%)
國際(A)			339						283						19.6		%
總淨銷售額			$	7,560					$	7,882					(4.1		%)

________________

(a)結果包括與特許商店和批發銷售相關的特許權使用費。

下表對2021年至2022年的淨銷售額進行了核對：

			(單位：百萬)
2021年淨銷售額			$	7,882
可比門店銷售額			(338)
與新的、關閉的和不可比較的改建商店相關的銷售額，淨額			119
直接渠道			(145)
國際批發、版税和其他			56
外幣折算			(14)
2022年淨銷售額			$	7,560

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目錄表

2022年，淨銷售額減少3.22億美元，至75.6億美元。門店渠道的淨銷售額減少了2.33億美元，降幅為4%，這主要是由於平均美元銷售額的下降，部分被來自新門店的增加的淨銷售額所抵消。直接淨銷售額下降1.45億美元，降幅為8%，主要原因是訂單減少。直接訂單下降的部分原因是去年業績強勁，以及我們的客户繼續選擇我們的在線購買-店內提貨選項(BOPIS)(被確認為商店淨銷售額)，但部分被2021年第三季度推出的加拿大直接業務的淨銷售額增長所抵消。國際淨銷售額增加了5600萬美元，增幅為20%，主要是由於合作伙伴經營的商店和電子商務網站的增加。

就品類表現而言，由於新冠肺炎疫情導致客户心態和需求發生變化，家用香水和消毒劑的淨銷售額與2021年相比有所下降。雖然整體身體護理淨銷售額也有所下降，但我們的男士系列有所增長。這些下降被我們禮品業務的改善部分抵消了。

毛利

2022年，我們的毛利潤減少了6億美元，降至32.55億美元，毛利率(佔淨銷售額的百分比)從48.9%下降到43.1%。毛利下降的主要原因是商品利潤率大幅下降，原因是原材料、運輸和勞動力的持續通脹成本壓力以及為推動銷售而進行的遞增促銷活動導致產品成本上升。我們估計，2022年通脹成本壓力總計約為2.25億美元。淨銷售額下降以及購買和佔用費用增加5200萬美元，主要是由於分銷成本和對商店房地產的投資增加，也是毛利潤下降的原因。毛利率下降是由於商品利潤率大幅下降、購買和入住費增加以及淨銷售額下降導致的去槓桿化。

一般、行政和商店運營費用

下表提供了2022年與2021年相比我們的一般、管理和商店運營費用的詳細信息：

			2022												2021												變化
			(單位：百萬)						淨銷售額的百分比						(單位：百萬)						淨銷售額的百分比						(單位：百萬)						淨銷售額的百分比
銷售費用			$	1,205					15.9		%				$	1,215					15.4		%				$	(10)					0.5		%
家庭辦公室和營銷費用			674						8.9		%				631						8.0		%				43						0.9		%
總計			$	1,879					24.9		%				$	1,846					23.4		%				$	33					1.5		%

2022年，我們的一般、行政和商店運營費用增加了3300萬美元，達到18.79億美元，比率(佔淨銷售額的百分比)從23.4%增加到24.9%。我們的家庭辦公室費用增加，主要是因為我們在與IT分離相關的技術上進行了投資。技術成本的增加被我們2022年第三季度利潤改善計劃節省的約3500萬美元、2021年第一季度的慈善捐款、2021年第二季度產生的某些法律費用和其他離散項目總計約2000萬美元以及2022年春季業務表現導致的激勵薪酬支出減少約2000萬美元部分抵消。我們的銷售費用下降主要是由於淨銷售額和相關商店獎金支出的減少，但部分被面向客户的員工工資的增加所抵消。一般、行政和商店運營費用比率上升的主要原因是技術成本和相關工資的增加，以及淨銷售額下降的去槓桿化。

其他收入(損失)和費用

利息支出

下表提供了2022年和2021年的日均借款和平均借款利率：

			2022						2021
平均每日借款(單位：百萬)			$	4,915					$	5,409
平均借款利率			7.1		%				7.2		%

2022年，由於平均每日借款和平均借款利率下降，我們的利息支出減少了4000萬美元，至3.48億美元。

其他收入(虧損)

2021年，我們的其他虧損為1.98億美元，主要包括與提前清償未償還票據相關的1.95億美元税前虧損。

所得税撥備

2022年，我們的有效税率為24.0%，而2021年為24.5%。2022年的税率低於我們估計的聯邦和州法定税率，主要是由於確認了通過綜合

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目錄表

已歸屬的基於股份的獎勵的收益表。2021年的税率與我們估計的聯邦和州法定税率的總和一致。

經營業績-2022年第四季度與2021年第四季度比較

2022年第四季度，營業收入減少2.26億美元至6.53億美元，營業收入率(佔淨銷售額的百分比)從2021年的29.0%降至22.6%。營業收入結果的驅動因素將在以下各節中討論。

淨銷售額

下表提供了2022年第四季度與2021年第四季度相比的淨銷售額：

			2022						2021						%的變化
			(單位：百萬)
商店-美國和加拿大			$	2,078					$	2,191					(5.1		%)
直銷-美國和加拿大			716						764						(6.3		%)
國際(A)			95						72						29.9		%
總淨銷售額			$	2,889					$	3,027					(4.6		%)

________________

(a)結果包括與特許商店和批發銷售相關的特許權使用費。

下表對2021年第四季度至2022年第四季度的淨銷售額進行了核對：

			(單位：百萬)
2021年淨銷售額			$	3,027
可比門店銷售額			(130)
與新的、關閉的和不可比較的改建商店相關的銷售額，淨額			25
直接渠道			(48)
國際、批發、版税等			23
外幣折算			(8)
2022年淨銷售額			$	2,889

2022年第四季度，淨銷售額減少1.38億美元，至28.89億美元。門店渠道的淨銷售額減少了1.13億美元，降幅為5%，這主要是由於平均美元銷售額的下降，部分被來自新門店的增加的淨銷售額所抵消。直接淨銷售額減少4,800萬美元，降幅為6%，原因是訂單減少，部分被平均訂單規模的增加所抵消。直接訂單減少的部分原因是我們的客户繼續選擇我們的BOPIS選項(這被確認為商店淨銷售額)。國際淨銷售額增加了2300萬美元，增幅為30%，這主要是由於合作伙伴經營的商店增加以及批發發貨的時間安排所致。

就品類表現而言，由於新冠肺炎疫情導致客户心態和需求發生變化，家用香水和消毒劑的淨銷售額與2021年相比有所下降。雖然整體身體護理淨銷售額略有下降，但我們的男士系列有所增長。這些下降被我們禮品業務的改善部分抵消了。

毛利

2022年第四季度，我們的毛利潤減少了1.96億美元，降至12.5億美元，毛利率(佔淨銷售額的百分比)從47.8%下降到43.3%。毛利下降的主要原因是商品利潤率大幅下降，原因是原材料、運輸和勞動力的持續通脹成本壓力以及為推動銷售而進行的遞增促銷活動導致產品成本上升。我們估計，2022年第四季度的通脹成本壓力總計約為6000萬美元。淨銷售額下降以及購買和佔用費用增加1200萬美元也是毛利潤下降的原因之一。毛利率下降的主要原因是商品利潤率大幅下降，以及淨銷售額下降導致購買和入駐去槓桿化。

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目錄表

一般、行政和商店運營費用

下表提供了2022年第四季度與2021年第四季度相比的一般、行政和門店運營費用的詳細信息：

			2022												2021												變化
			(單位：百萬)						淨銷售額的百分比						(單位：百萬)						淨銷售額的百分比						(單位：百萬)						淨銷售額的百分比
銷售費用			$	391					13.5		%				$	391					12.9		%				$	—					0.6		%
家庭辦公室和營銷費用			206						7.1		%				176						5.8		%				30						1.3		%
總計			$	597					20.7		%				$	567					18.7		%				$	30					1.9		%

2022年第四季度，我們的一般、行政和商店運營費用增加了3,000萬美元，達到5.97億美元，比率(佔淨銷售額的百分比)從18.7%增加到20.7%。由於我們在與IT分離相關的技術上的投資，我們的家庭辦公室費用增加了。技術成本的增加被我們2022年第三季度利潤改善計劃節省的約2000萬美元部分抵消。由於面向客户的員工工資增加，我們的銷售費用持平，但被淨銷售額下降所抵消。一般、行政和商店運營費用比率上升的主要原因是技術成本的增加，以及淨銷售額下降的去槓桿化。

其他收入(損失)和費用

利息支出

下表提供了2022年第四季度和2021年第四季度的日均借款和平均借款利率：

			2022						2021
平均每日借款(單位：百萬)			$	4,915					$	4,915
平均借款利率			7.1		%				7.1		%

2022年第四季度，我們的利息支出為8700萬美元，與2021年持平。

其他收入(虧損)

2022年第四季度，我們的其他收入(虧損)增加了1100萬美元，收入達到1000萬美元，這主要是由於投資現金的平均利率上升。

所得税撥備

2022年第四季度，我們的有效税率為25.7%，而2021年為25.1%。2022年和2021年的税率與我們估計的聯邦和州法定税率的總和一致。

財務狀況

關於我們2021年與2020年財務狀況的討論可以在我們於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月29日的Form 10-K年度報告第二部分第7項下找到。

流動性與資本資源

流動性，或現金的獲取，是決定我們金融穩定的一個重要因素。我們致力於保持充足的流動性。我們的經營活動產生的現金提供了支持當前業務、增長計劃、季節性資金需求和資本支出的主要資源。我們從運營中提供的現金受到我們淨收入和營運資本變化的影響。我們的淨收入受到銷售量、季節性銷售模式、新產品推出的成功、利潤率、所得税和通脹壓力等因素的影響。從歷史上看，由於季節性和假日相關的銷售模式，我們在本財年第四季度的銷售額更高。一般來説，我們對營運資金的需求在夏季和秋季達到頂峯，因為預計假期期間會增加庫存。截至2023年1月28日，我們的海外子公司持有的現金和現金等價物為1.26億美元。

我們相信，我們目前的現金狀況、我們的運營產生的現金流以及我們在ABL貸款下的借款能力將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求，包括資本支出需求。

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目錄表

營運資本與資本化

下表提供了截至2023年1月28日和2022年1月29日我們的營運資金狀況和資本狀況摘要：

			1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(單位：百萬)
營運資金			$	887					$	1,719
大寫：
長期債務			4,862						4,854
股東權益(虧損)			(2,206)						(1,518)
總市值			$	2,656					$	3,336
ABL貸款機制下的可用額(A)			$	509					$	479

 ________________

(a)截至2023年1月28日，我們的借款基數為5.25億美元，我們有未償還的信用證，這減少了我們在ABL貸款機制下的可獲得性，為1600萬美元。截至2022年1月29日，我們的借款基數為4.95億美元，未償還信用證為1600萬美元。

債務槓桿率

我們的債務槓桿率被定義為調整後的債務，包括我們的長期債務和總的經營租賃負債，除以調整後的利息、税項、折舊、攤銷和租金前收益(“EBITDAR”)。調整後的EBITDAR計算為調整後的營業收入(在本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，在“持續經營的調整後財務信息”標題下對賬的非公認會計準則計量)，其中不包括利息和税項，未計折舊、攤銷和租賃成本。我們的債務槓桿率是一個非公認會計準則的財務指標，我們認為這對分析我們的資本結構很有用。我們的債務槓桿率計算可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。我們的債務槓桿率應該被評估為其他GAAP財務指標的補充，而不是被視為替代指標。

下表提供了截至2023年1月28日和2022年1月29日的債務槓桿率：

			1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(百萬美元)
長期債務			$	4,862					$	4,854
經營租賃負債總額			1,191						1,159
調整後的債務			$	6,053					$	6,013
調整後的營業收入			$	1,376					$	2,019
折舊及攤銷			221						205
租賃總成本			382						358
調整後的EBITDAR			$	1,979					$	2,582
債務槓桿率			3.1						2.3

現金流

與非持續業務有關的現金流尚未分開。因此，2021年合併現金流量表包括持續經營和非持續經營的結果。我們在2022年沒有報告任何來自停產業務的現金流。

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目錄表

下表彙總了我們2022年和2021年的合併現金流量表：

			2022						2021
			(單位：百萬)
現金和現金等價物，年初			$	1,979					$	3,933
經營活動提供的現金流量淨額			1,144						1,492
用於投資活動的現金流量淨額			(328)						(259)
用於融資活動的現金流量淨額			(1,562)						(3,188)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(1)						1
現金及現金等價物淨減少			(747)						(1,954)
現金和現金等價物，年終			$	1,232					$	1,979

經營活動

2022年經營活動提供的現金淨額為11.44億美元，包括8億美元的淨收入(其中包括600萬美元的非持續經營收入)。淨收益包括2.21億美元的折舊，3800萬美元的基於股票的薪酬支出和1700萬美元的遞延所得税支出。資產和負債的其他變化是指對本期現金流有影響的項目，例如營運資本的變化。週轉資金中最重要的項目是與應付帳款、應計費用和其他費用有關的增加4400萬美元，以及與應付所得税有關的增加3900萬美元。

2021年經營活動提供的現金淨額為14.92億美元，包括13.33億美元的淨收入(其中包括非持續業務的收入，税後淨額為2.58億美元)。淨收益包括折舊3.63億美元(包括與被歸類為非持續業務的維密業務相關的1.58億美元)、債務清償虧損1.95億美元、基於股份的薪酬支出4600萬美元(包括與被歸類為非持續業務的維密業務相關的1500萬美元)和遞延所得税支出4500萬美元。資產和負債的其他變化是指對本期現金流有影響的項目，例如營運資本的變化。週轉資金中最重要的項目是與庫存增加相關的業務現金流減少1.77億美元。

投資活動

2022年用於投資活動的現金淨額為3.28億美元，與資本支出有關。資本支出包括約1.64億美元與新的商場外商店和現有商店的改建有關。其餘的資本支出主要與我們新的公司運營的直接渠道履行中心和各種IT項目有關，這些項目主要支持我們的IT系統與維多利亞的祕密公司的IT系統分離。

2021年用於投資活動的現金淨額為2.59億美元，主要包括2.7億美元的資本支出，由1100萬美元的其他投資活動收益部分抵消。與我們持續運營相關的資本支出為2.05億美元，其中約60%用於房地產投資，其餘投資主要用於技術和履行中心能力。與非連續性業務有關的資本支出為6600萬美元。

我們計劃在2023年投入約3億至3.5億美元的資本支出，預計其中約一半將與房地產項目有關，這些項目將開設新的購物中心外商店，並將現有商店改造為White Barn商店設計。此外，我們還計劃對我們的技術進行投資，主要是為了支持我們的IT系統與維多利亞的祕密公司的IT系統的分離，以及支持長期增長的分銷和物流能力。

融資活動

2022年用於融資活動的現金淨額為15.62億美元，其中包括用於股票回購的13.12億美元，包括與我們的加速股票回購計劃(ASR)相關的10億美元，每股0.80美元的股息，或1.86億美元，與基於股票的獎勵相關的3200萬美元的税款支付，以及與分拆相關的向維多利亞的祕密公司支付的淨額2500萬美元。

2021年用於融資活動的現金淨額為31.88億美元，其中包括19.64億美元的普通股回購，17.16億美元的未償還票據提前清償支付，3.76億美元與分拆有關的向維多利亞的祕密公司的轉移和支付，每股0.45美元的股息支付，或1.2億美元，以及5900萬美元的與股票獎勵相關的税款支付。這些用途被離職所得9.76億美元和行使股票期權所得8300萬美元部分抵銷。

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目錄表

普通股回購

我們的董事會將考慮我們的利潤和現金流水平、資本要求、當前和預期的流動資金、我們的借款安排對我們施加的限制以及當時存在的財務和其他條件，來決定股份回購授權。我們使用運營和融資活動產生的現金流為我們的股票回購計劃提供資金。任何回購的時間和金額將由我們酌情決定，並將考慮包括市場狀況在內的多個因素。

2021年回購計劃

2021年3月，董事會批准了一項5億美元的股份回購計劃(“2021年3月計劃”)，取代了2018年3月股份回購計劃剩餘的7900萬美元。

2021年7月，董事會批准了一項15億美元的股票回購計劃(即2021年7月計劃)，取代了2021年3月計劃剩餘的3600萬美元。在該計劃的授權下，我們於2021年7月與我們的前首席執行官及其某些關聯實體簽訂了股票回購協議，根據該協議，我們回購了1000萬股普通股，總購買價為7.3億美元。

我們在2021年回購了以下普通股：

回購計劃						金額 授權						股票 已回購						金額 已回購						平均股價
						(單位：百萬)						(單位：千)						(單位：百萬)
2021年3月(A)						$	500					6,996						$	464					$	66.30
2021年7月(A)						1,500						10,000						730						73.01
2021年7月(B)												11,234						770						68.53
總計												28,230						$	1,964

 _______________

(a)反映在2021年8月2日維多利亞的祕密公司剝離之前對L Brands，Inc.普通股的回購。

(b)反映在2021年8月2日維多利亞的祕密公司剝離後對Bath&Body Works，Inc.普通股的回購。

2022年回購計劃

2022年2月，董事會批准了一項新的15億美元股票回購計劃(簡稱2022年計劃)。作為2022年2月計劃的一部分，我們加入了ASR，根據該計劃，我們回購了10億美元的我們自己的已發行普通股。ASR規定的股份交付導致用於計算加權平均已發行普通股每股基本和稀釋後淨收益的股份立即減少。根據董事會的授權，我們在2022年2月計劃下在公開市場進行了其他股票回購。

2022年2月4日，我們向ASR銀行交付了10億美元，銀行向我們交付了1400萬股普通股(首發股)。根據ASR的條款，初始股票佔股票數量的80%，即公司支付的10億美元除以我們普通股在2022年2月2日的收盤價。

2022年5月，我們從ASR銀行額外獲得了700萬股普通股，用於ASR的最終結算。根據ASR交付的普通股的最終數量一般基於回購期間在紐約證券交易所正常交易時段普通股交易的日均規則10b-18成交量加權平均價的折讓。

我們在2022年回購了以下普通股：

回購計劃			金額 授權						股票 已回購						金額 已回購						平均股價
			(單位：百萬)						(單位：千)						(單位：百萬)
2022年2月			$	1,500					6,401						$	312					$	48.77
2022年2月-加速股票回購計劃									20,295						1,000						49.27
總計									26,696						$	1,312

截至2023年1月28日，2022年2月計劃的剩餘權力為1.88億美元。

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目錄表

股利政策和程序

我們的董事會將在考慮我們的利潤和現金流水平、資本要求、當前和預期的流動性、我們的借款安排對我們施加的限制以及當時存在的財務和其他條件後，決定未來的股息。我們使用經營和融資活動產生的現金流為我們的股息提供資金。

由於新冠肺炎疫情的爆發，我們的董事會暫停了從2020年第二季度開始的季度現金股息。2021年3月，本公司董事會恢復年度股息為每股0.60美元，從2021年6月支付的季度股息開始。2022年2月，我們的董事會將年度股息提高到每股0.80美元，從2022年3月支付的季度股息開始。

我們在2022年至2021年期間支付了以下紅利：

			普通股息												已支付總額
			(每股)												(單位：百萬)
2022
第一季度			$	0.20											$	48
第二季度			0.20												46
第三季度			0.20												46
第四季度			0.20												46
2022年合計			$	0.80											$	186
2021
第一季度			$	—											$	—
第二季度			0.15												42
第三季度			0.15												39
第四季度			0.15												39
2021年總計			$	0.45											$	120

2023年3月3日，我們向2023年2月17日收盤時登記在冊的股東支付了2023年第一季度每股0.20美元的股息。

長期債務和借貸便利

下表提供了截至2023年1月28日和2022年1月29日，扣除未攤銷債務發行成本和折扣後的未償還長期債務餘額：

			1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(單位：百萬)
有附屬擔保的優先債務
價值3.2億元、利率9.375釐的固定利率債券，2025年7月到期(“2025年債券”)			$	317					$	316
價值2.97億元，利率6.694%的固定利率債券，2027年1月到期(“2027年債券”)			283						281
價值5億元、息率5.25%的債券，2028年2月到期(“2028年債券”)			498						497
價值5億元、利率7.50%的債券，2029年6月到期(“2029年債券”)			491						489
面值10億元、息率6.625釐的債券，2030年10月到期(下稱“2030年債券”)			991						990
面值10億元、息率6.875釐的債券，2035年11月到期(下稱“2035年債券”)			993						992
價值7億元，利率6.75%的債券，2036年7月到期(“2036年債券”)			694						694
有附屬擔保的高級債務總額			$	4,267					$	4,259
優先債
價值3.5億美元，利率6.95%的固定利率債券，2033年3月到期(“2033年債券”)			$	349					$	349
價值2.47億元、利率7.60%的債券，2037年7月到期(“2037年債券”)			246						246
高級債務總額			$	595					$	595
長期債務總額			$	4,862					$	4,854

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目錄表

購回債券

2021年4月，我們贖回了2022年2月到期的未償還5.625%優先票據中剩餘的2.85億美元，以及2025年7月到期的未償還6.875%優先擔保票據中的7.5億美元。我們確認了與這筆1.05億美元的債務清償相關的税前虧損(税後虧損8000萬美元)，其中包括註銷未攤銷的發行成本。這項損失計入2021年綜合損益表中的其他收入(損失)。

於2021年9月，本公司完成投標，購入2023年10月到期的未償還5.625釐優先債券中的2.7億元(“2023年債券”)及2025年到期的1.8億元未償還2025年債券，總買入價為5.32億元。此外，在2021年10月，我們贖回了2023年未償還債券中剩餘的5000萬美元，總購買價為5400萬美元。我們確認了與債務清償相關的税前虧損8900萬美元(税後虧損6800萬美元)，其中包括註銷未攤銷的發行成本。這項損失計入2021年綜合損益表中的其他收入(損失)。

資產擔保循環信貸安排

我們和我們的某些100%擁有的子公司擔保和質押抵押品，以確保我們的ABL貸款。ABL貸款機制允許以美元或加拿大元進行借款和信用證，承諾總額為7.5億美元，到期日為2026年8月。

ABL貸款的可獲得性是(I)借款基數，主要根據我們合格的美國和加拿大信用卡應收賬款、應收賬款、庫存和合格不動產確定，或(Ii)總承諾額。如在任何時間，ABL貸款項下的未償還金額超過(I)借款基數及(Ii)總承擔額兩者中較少者，本行須償還ABL貸款項下的未償還款項，但以超出部分為限。截至2023年1月28日，我們的借款基數為5.25億美元，我們在ABL貸款機制下沒有未償還的借款。

ABL貸款支持我們的信用證計劃。截至2023年1月28日，我們有1600萬美元的未償還信用證，這減少了我們在ABL貸款下的可獲得性。截至2023年1月28日，我們在ABL貸款下的可獲得性為5.09億美元。

截至2023年1月28日，與承諾和未使用金額相關的ABL融資手續費為每年0.30%，與未償還信用證相關的手續費為每年1.25%。此外，未償還美元貸款的年利率為倫敦銀行同業拆息加1.25%。未償還加元貸款的利率為加元拆放利率加1.25%的年利率。

ABL貸款工具要求我們在違約事件期間或自指定超額可用金額小於(I)7,000萬美元或(Ii)最大借款金額10%的任何期間開始的任何期間內，維持不低於1.00至1.00的固定抵押貸款覆蓋率。截至2023年1月28日，我們沒有被要求保持這一比例。

信用評級

下表提供了我們截至2023年1月28日的信用評級： 

			穆迪						標普(S&P)
公司			Ba2						BB
有附屬擔保的優先無擔保債務			Ba2						BB
優先無擔保債務			B1						B+
展望			穩定						穩定

擔保人財務信息摘要

本公司若干附屬公司(載於本年報附件22的10-K表格)已擔保我們在2025年票據、2027年票據、2028年票據、2029年票據、2030年票據、2035年票據及2036年票據(統稱“票據”)項下的責任。

債券由Bath&Body Works，Inc.(“母公司”)發行。債券為其優先無抵押債務，與我們所有現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權，優先於我們未來的任何次級債務，實際上從屬於我們以留置權擔保的所有現有及未來債務，並在結構上從屬於我們各附屬公司所有不為票據提供擔保的現有及未來債務。

票據由我們的若干全資附屬公司以聯名及個別方式提供全面及無條件擔保，包括某些亦為我們在ABL融資機制下的責任提供擔保的附屬公司(該等擔保，即“擔保”；以及該等擔保附屬公司，即“附屬擔保人”)。附屬擔保人的擔保只有在某些習慣條件發生時，才可在有限的情況下予以解除。每項擔保都是有限的，受其

37

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目錄表

條款，金額不得超過適用的附屬擔保人根據適用的美國和非美國法律的欺詐性轉讓條款所能擔保的最高金額。

下表載列母公司與附屬擔保人之間的公司間交易及結餘及(Ii)非擔保人附屬公司的投資及收益中的權益於抵銷(I)母公司與附屬擔保人之間的公司間交易及結餘及(Ii)非擔保人附屬公司收益中的投資及權益後，母公司及附屬擔保人的綜合財務資料。

2023年1月28日彙總資產負債表			(單位：百萬)
資產
流動資產(A)			$	2,642
非流動資產(B)			2,561
負債
流動負債(C)			$	3,084
非流動負債			6,143

 _______________

(a)包括截至2023年1月28日非擔保人子公司應支付的5.89億美元。

(b)包括截至2023年1月28日非擔保人子公司應支付的4,000萬美元。

(c)包括截至2023年1月28日欠非擔保人子公司的19.87億美元。

2022年損益表摘要			(單位：百萬)
淨銷售額(A)			$	7,336
毛利			3,012
營業收入			1,245
所得税前收入			921
淨收入(B)			726

 _______________

(a)包括對非擔保人子公司的淨銷售額2.91億美元。

(b)包括與非擔保人子公司交易有關的淨虧損700萬美元。

或有負債和合同債務

下表提供了我們的合同義務，按類型彙總，包括截至2023年1月28日的到期情況：

			按期間到期的付款
			總計						較少 大於1 年						1-3 年份						4-5 年份						更多 多於5 年份						其他
			(單位：百萬)
長期債務(A)			$	8,047					$	339					$	983					$	895					$	5,830					$	—
未來租賃債務(B)			1,562						260						497						386						419						—
購買義務(C)			682						543						91						38						10						—
其他負債(D)			182						112						30						—						—						40
總計			$	10,473					$	1,254					$	1,601					$	1,319					$	6,259					$	40

________________

(a)長期債務與我們對未償還票據和債券的本金和利息支付有關。利息支付是根據固定利率債務的票面利率估計的。利息義務不包括截至2023年1月28日的應計金額。更多信息見合併財務報表附註11，見項目8.財務報表和補充數據。

(b)未來租賃義務主要是指根據商店租賃協議應支付的最低金額。更多信息見合併財務報表附註7，見項目8.財務報表和補充數據。

38

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目錄表

(c)採購義務主要包括可強制執行並具有法律約束力的商品或服務採購訂單和其他購買商品或服務的協議，這些協議規定了所有重要條款，包括：要購買的固定或最低數量；固定、最低或可變價格規定；以及交易的大約時間。

(d)其他負債包括與未確認的税收優惠相關的未來估計付款。“一年以下”類別包括1.12億美元的這些税目，因為有合理的可能性，這些金額可以由於審計結算或不確定性的解決，未來12個月的變化。其餘共計4000萬美元的部分被列入“其他”類別，因為這些數額不可能在今後12個月內發生變化。此外，我們還有3000萬美元的相關債務由於減税和就業法案，我們未分配的海外收入被視為匯回税。這筆税款將在未來三年內繳納。有關補充資料，見合併財務報表附註10第8項“財務報表及補充數據”。

租賃擔保

在剝離維多利亞的祕密公司和出售某些其他業務方面，截至2023年1月28日，我們有2.83億美元的或有債務與當前不可取消租賃條款下的租賃付款有關，主要與辦公空間有關，這些租賃將於2037年之前的不同日期到期。這些債務包括最低租金和額外支付的税款、公共區域成本和某些其他費用，並與在這些業務處置之前開始的租賃有關。在列報的任何期間，我們與這些債務相關的準備金都不是很大。

近期發佈的會計公告

我們在2022年沒有采用任何對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響的新會計準則。此外，截至2023年3月17日，沒有我們尚未採用的新會計準則預計會對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。

關鍵會計政策和估算

按照公認的會計原則編制財務報表，要求管理層採用與影響財務報表日期的資產和負債額以及報告期收入和費用的列報金額以及財務報表日期的或有資產和負債的相關披露的估計和假設有關的會計政策。管理層持續評估其會計政策、估計和判斷，包括與庫存、長期商店資產估值、索賠和或有事項、所得税和收入確認有關的政策、估計和判斷。管理層根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素作出估計和判斷。實際結果可能與這些估計不同。管理層已與我們董事會的審計委員會討論了我們關鍵會計政策和估計的制定和選擇，並認為以下假設和估計對報告我們的運營結果和財務狀況最重要。

盤存

在平均成本的基礎上，存貨主要按成本或可變現淨值中較低者計價。

如果手頭的庫存成本超過我們期望從最終出售或處置庫存中變現的金額，我們將對庫存進行估值調整。這些估計是基於管理層對未來需求和市場狀況的判斷以及對歷史經驗的分析。如果實際需求或市場狀況與管理層預測的不同，對這些估計的調整可能會對未來時期的商品保證金比率產生不利或有利的影響。

我們還記錄自上次實物盤點日期以來發生的估計實物庫存損失的庫存損失調整。這些估計是基於管理層對歷史結果和經營趨勢的分析。

管理層認為，這些估計中使用的假設是合理和適當的。庫存估值調整增加或減少10%將影響2022年持續運營的淨收入約200萬美元。預計實物庫存損失調整增加或減少10%將影響2022年持續運營的淨收入約200萬美元。

長壽商店資產的價值評估

長期店鋪資產，包括租賃改善、店鋪相關資產及經營租賃資產，於發生事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，會就減值進行審核。商店資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組的最低級別進行分組。如果與資產組相關的估計未貼現的未來現金流少於賬面價值，我們將確認虧損。

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目錄表

相當於賬面價值和估計公允價值之間的差額，由資產組的估計貼現未來現金流量確定。對於經營租賃資產，我們通過將合同租金支付與估計市場租金進行比較來確定資產的公允價值。資產組內的單個資產不會減值低於其估計公允價值。長期商店資產的公允價值是使用公允價值層次結構中的第三級投入確定的。

當決定在先前估計的使用年限結束前處置財產和設備時，將修訂折舊估計以反映資產在縮短的估計使用年限內的使用情況。

索賠和或有事項

我們會受到與訴訟、税務、保險、監管和其他在正常業務過程中產生的事項相關的各種索賠和或有事項的影響。我們在綜合財務報表中對索賠和或有事項的處理是基於管理層對適用索賠或或有事項的預期結果的看法。我們就與訴訟有關的事項諮詢法律顧問，並就正常業務過程中的事項徵求內部和外部專家的意見。如果不利結果的可能性是可能的，並且金額是合理估計的，我們就應承擔責任。如果不利結果的可能性僅為合理可能(而不是可能)，或如果估計無法合理地確定，則重大索賠或或有事項的披露應在綜合財務報表附註中披露，該附註載於第(8)項.財務報表和補充數據。

所得税

我們按資產負債法核算所得税。根據這一方法，目前應付或可退還的税項應計提，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果予以確認。遞延税項資產亦確認為可變現營業虧損和税項抵免結轉。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行現行所得税税率計量。所得税税率變動對遞延税項資產及負債的影響在本公司於制定日期所屬期間的綜合損益表中確認。如果遞延税項資產很可能無法變現，則計入估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。

在確定所得税和相關應計項目、遞延税項資產和負債的撥備時，需要作出重大判斷。在確定所得税撥備時，我們考慮賬面收入和税收收入之間的永久性差異以及法定所得税税率。我們的有效所得税税率受到税法變化、新商店或商業企業的税收管轄權以及收入水平等項目的影響。

我們遵循ASC 740中包含的權威指南，所得税，其中包含一種兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是評估税務狀況以供確認，方法是確定現有證據是否表明該狀況更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。我們在評估和估計我們的税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，實際結果可能與預測結果不同。我們的政策是將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款計入所得税支出。

像大多數公司一樣，我們的所得税申報單定期由國內外税務機關審計。這些審計包括關於我們的納税申報頭寸的問題，包括扣除的時間和金額以及收入在不同税務管轄區之間的分配。在任何時候，多個納税年度都要接受各税務機關的審計。我們已建立應計項目的特定事項可能需要數年時間才能得到審計和完全解決或澄清。吾等於與税務機關按不同於吾等既定應計税額的金額與税務機關有效解決事項期間、相關税務機關審查税務狀況的訴訟時效屆滿時或有更多資料時，調整我們的或有税項及所得税撥備。

收入確認

當商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，我們根據預期收到的金額確認收入。我們在客户收到商品時確認銷售，對於直接渠道收入來説，這反映了根據發貨條款和歷史交貨時間對客户尚未收到的發貨的估計。我們的運輸和搬運收入包括在淨銷售額中，相關成本包括在我們綜合收益表中的貨物銷售、購買和佔用成本中。我們還根據歷史經驗為預計的商品退貨預留準備金。淨銷售額不包括從客户那裏收取的銷售額和其他類似税款。

我們提供忠誠度計劃，允許客户根據購買活動獲得積分。隨着顧客積累積分並達到積分門檻，積分會轉換為獎勵，可用於在商店或在線購買商品。如果忠誠度賬户在一段時間內處於非活動狀態，積分將到期，而如果未使用，獎勵將在大約三個月後到期。我們將收入分配給合格購買所獲得的點數，並推遲到獎勵兑換後再進行認可。

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目錄表

遞延收入的數額是根據相對獨立銷售價格法計算的，其中包括對不會根據歷史經驗贖回的積分和獎勵的估計。

我們向顧客出售沒有有效期的禮品卡。我們不會對未使用的禮品卡收取管理費。當客户兑換禮品卡時，我們會確認禮品卡的收入。此外，我們確認未兑換禮品卡的收入，如果禮品卡被兑換的可能性很小，並且沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯到相關司法管轄區(禮品卡損壞)。禮品卡損壞收入按比例確認，並在同一時期內，作為實際禮品卡贖回。我們根據歷史兑換模式來確定禮品卡的破損率。禮品卡損壞包括在我們的綜合損益表的淨銷售額中。

我們還確認與特許經營、許可證、批發和採購安排相關的收入。根據特許經營和許可安排確認的收入通常包括特許經營和許可合作伙伴向零售客户銷售商品時賺取和確認的特許權使用費。收入一般在所有權轉移給合作伙伴時根據批發和採購安排確認。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險

我們的金融工具所固有的市場風險是指因外幣匯率或利率的不利變動而導致的公允價值、收益或現金流的潛在損失。我們可以使用外幣遠期合約、交叉貨幣互換和利率互換安排等衍生金融工具來管理市場風險敞口。我們不會將衍生金融工具用於交易目的。

外匯匯率風險

我們以加元計價的收益受到匯率風險的影響，因為我們在加拿大銷售的幾乎所有商品都是通過美元交易獲得的。儘管我們利用外幣遠期合約來部分抵消與我們在加拿大的業務相關的風險，但這些措施可能無法成功抵消外幣匯率變動的所有短期影響，通常也不能有效抵消外幣匯率持續變化的長期影響。

此外，儘管我們與國際合作夥伴的特許權使用費協議是以美元計價的，但我們收到的美元特許權使用費是根據當地貨幣的銷售額計算的。因此，我們在這些安排中的特許權使用費會受到外幣匯率波動的影響。

利率風險

我們的投資組合主要由計息工具組成，根據原始到期日將其歸類為現金和現金等價物。我們的投資組合是根據我們的投資政策維持的，該政策規定了允許的投資類型，規定了信用質量標準和期限配置，並限制了對任何單一發行人的信用風險敞口。我們投資活動的主要目標是保全本金、維持流動性和最大化利息收入，同時將風險降至最低。我們的投資組合主要由美國政府債券、美國財政部和AAA級貨幣市場基金、商業票據和銀行存款組成。鑑於我們投資組合的短期性質和質量，我們認為本金不存在任何與利率上升或下降相關的重大風險。

截至2023年1月28日，我們所有的長期債務都是固定利率的。我們會不時透過訂立利率互換安排，調整利率風險敞口。我們對利率變動的風險僅限於所發行債券的公允價值，這不會對我們的收益或現金流產生實質性影響。

信用風險集中

我們與多家主要金融機構維持現金及現金等價物及衍生工具合約。我們監控與我們進行交易的金融機構的相對信用狀況，並限制與任何一個實體的信用敞口。我們的投資組合主要由美國政府債券、美國財政部和AAA級貨幣市場基金、商業票據和銀行存款組成。我們還定期審查特許經營、許可證和批發合作伙伴以及我們在正常業務過程中向其授予信貸條款的其他實體的相對信用狀況。

金融工具的公允價值

截至2023年1月28日，我們認為應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值，因為它們的到期日較短。

41

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目錄表

下表彙總了截至2023年1月28日和2022年1月29日的未償還長期債務的本金價值和估計公允價值：

			2023年1月28日						2022年1月29日
			(單位：百萬)
本金價值			$	4,915					$	4,915
公允價值，估計(A)			4,707						5,493

________________

(a)估計公允價值是基於報告的交易價格，並不一定表明我們在當前市場交易中可以變現的金額。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據。

Bath&Body Works公司

合併財務報表索引

			第…頁，第
管理層關於財務報告內部控制的報告			44
獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告			45
獨立註冊會計師事務所合併財務報表報告(PCAOB ID：42)			46
合併損益表			47
綜合全面收益表			47
合併資產負債表			48
合併總權益表(虧損表)			49
合併現金流量表			50
合併財務報表附註			51

我們的財政年度在離1月31日最近的週六結束。財政年度在綜合財務報表和附註中按財政年度開始的日曆年指定。2022年、2021年和2020年的結果分別指截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的52週期間。

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目錄表

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責按照1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司的內部控制制度旨在向公司管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層評估了截至2023年1月28日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)中確定的標準(COSO標準)。

根據我們的評估和COSO標準，管理層認為，截至2023年1月28日，公司對財務報告保持了有效的內部控制。

該公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於公司財務報告內部控制的認證報告。安永律師事務所的報告出現在下一頁，並對截至2023年1月28日的公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

44

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Bath&Body Works，Inc.的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Bath&Body Works，Inc.截至2023年1月28日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2023年1月28日，Bath&Body Works，Inc.(本公司)在所有實質性方面都保持着對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了Bath&Body Works，Inc.截至2023年1月28日和2022年1月29日的綜合資產負債表以及截至2023年1月28日的三個年度的相關綜合損益表、全面收益表、總權益(赤字)表和現金流量表，相關附註和我們於2023年3月17日的報告對此表示了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

俄亥俄州美景高地

2023年3月17日

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目錄表

的報告獨立註冊會計師事務所

致Bath&Body Works，Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Bath&Body Works，Inc.(本公司)截至2023年1月28日和2022年1月29日的合併資產負債表，截至2023年1月28日期間每一年的相關綜合收益表、全面收益表、總權益(虧損)表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年1月28日和2022年1月29日的財務狀況，以及截至2023年1月28日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年1月28日的財務報告進行了內部控制審計，我們於2023年3月17日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

忠誠度計劃

有關事項的描述

2022年第三季度，該公司在全國範圍內推出了忠誠度計劃，為會員提供賺取積分和兑換獎勵的能力。如合併財務報表附註1所述，忠誠度計劃的收入在會員兑換獎勵或積分到期未使用時確認。該公司將收入分配給在符合條件的購買中獲得的點數，並推遲到獎勵兑換後才予以承認。遞延的收入數額是基於相對獨立的銷售價格方法，其中包括根據歷史經驗預計不會兑換的積分和獎勵的估計。

審計公司對忠誠度遞延收入的估計是複雜的，因為計算涉及管理層的假設，如獨立銷售價格和預期贖回率，這推動了收入遞延。

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們獲得了了解，評估了設計，並測試了公司評估流程和控制措施的運營有效性，以支持對遞延忠誠度收入金額的衡量和確認。這包括對管理層審查估算中使用的假設和其他投入以及計算中使用的發行和贖回數據的完整性和準確性的控制進行測試。

我們的審計程序包括評估所使用的方法、分析上文討論的重要假設以及測試管理層計算中使用的基礎數據的準確性和完整性。為了測試每個獎項的獨立銷售價格，我們根據忠誠會員的購買情況驗證了每個獎項的價格是合適的。為了審計贖回率，我們測試了贖回活動，並將測試結果與管理層在其估計中使用的贖回率進行了比較。我們還考慮了近期贖回活動的趨勢及其對贖回率的影響。此外，我們對重大假設進行了敏感性分析，以評估延期金額的變化。

/s/ 安永律師事務所

自2003年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

俄亥俄州美景高地

2023年3月17日

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目錄表

Bath&Body Works公司

合併損益表

(除每股金額外，以百萬美元計)

 

			2022						2021						2020
淨銷售額			$	7,560					$	7,882					$	6,434
售出、購買和佔用貨物的成本			(4,305)						(4,027)						(3,338)
毛利			3,255						3,855						3,096
一般、行政和商店運營費用			(1,879)						(1,846)						(1,492)
營業收入			1,376						2,009						1,604
利息支出			(348)						(388)						(432)
其他收入(虧損)			17						(198)						(50)
所得税前持續經營所得			1,045						1,423						1,122
所得税撥備			251						348						257
持續經營淨收益			794						1,075						865
非持續經營的收入(虧損)，税後淨額			6						258						(21)
淨收入			$	800					$	1,333					$	844
每股基本收益(虧損)
持續運營			$	3.43					$	4.00					$	3.11
停產運營			0.03						0.96						(0.07)
每股基本淨收益合計			$	3.45					$	4.96					$	3.04
稀釋後每股淨收益(虧損)
持續運營			$	3.40					$	3.94					$	3.07
停產運營			0.03						0.95						(0.07)
稀釋後每股淨收益合計			$	3.43					$	4.88					$	3.00

Bath&Body Works公司

綜合全面收益表

(單位：百萬)

			2022						2021						2020
淨收入			$	800					$	1,333					$	844
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算			(2)						2						(3)
貨幣折算為收益的重新分類			—						—						36
現金流量套期保值的未實現損益			2						1						(2)
現金流量套期保值重新歸類為收益			(2)						2						—
其他綜合收益(虧損)合計(税後淨額)			(2)						5						31
綜合收入總額			$	798					$	1,338					$	875

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

Bath&Body Works公司

合併資產負債表

(除面值金額外，以百萬元計)

 

			1月28日， 2023						1月29日， 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	1,232					$	1,979
應收賬款淨額			226						240
盤存			709						709
其他			99						81
流動資產總額			2,266						3,009
財產和設備，淨額			1,193						1,009
經營租賃資產			1,050						1,021
商譽			628						628
商品名稱			165						165
遞延所得税			37						45
其他資產			155						149
總資產			$	5,494					$	6,026
負債和權益(赤字)
流動負債：
應付帳款			$	455					$	435
應計費用及其他			673						651
當期經營租賃負債			177						170
所得税			74						34
流動負債總額			1,379						1,290
遞延所得税			168						157
長期債務			4,862						4,854
長期經營租賃負債			1,014						989
其他長期負債			276						253
股東權益(赤字)：
優先股--$1.00票面價值；10授權股份；無已發佈			—						—
普通股--$0.50票面價值；1,000授權股份；244和269已發行股份；229和254分別發行流通股			122						134
實收資本			817						893
累計其他綜合收益			78						80
留存收益(累計虧損)			(2,401)						(1,803)
減去：國庫股，按平均成本計算；15和15分別為股票			(822)						(822)
股東權益合計(虧損)			(2,206)						(1,518)
非控股權益			1						1
總股本(赤字)			(2,205)						(1,517)
負債和權益總額(赤字)			$	5,494					$	6,026

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

Bath&Body Works公司

合併總權益表(虧損)

(除每股金額外，以百萬美元計)

 

			普通股												已繳費 資本						累計 其他 全面 收入						保留 收益(累計虧損)						財務處 股票，收盤價 平均值 成本						非控股權益						總股本(赤字)
			股票 傑出的						帕爾 價值
平衡，2020年2月1日			277						$	142					$	847					$	52					$	(2,182)					$	(358)					$	4					$	(1,495)
淨收入			—						—						—						—						844						—						—						844
其他全面收入			—						—						—						31						—						—						—						31
綜合收入總額			—						—						—						31						844						—						—						875
現金股息(美元)0.30每股)			—						—						—						—						(83)						—						—						(83)
基於股份的薪酬和其他			1						1						44						—						—						—						(3)						42
餘額，2021年1月30日			278						$	143					$	891					$	83					$	(1,421)					$	(358)					$	1					$	(661)
淨收入			—						—						—						—						1,333						—						—						1,333
其他全面收入			—						—						—						5						—						—						—						5
綜合收入總額			—						—						—						5						1,333						—						—						1,338
維多利亞的祕密衍生產品			—						—						—						(8)						(175)						—						—						(183)
現金股息(美元)0.45每股)			—						—						—						—						(120)						—						—						(120)
普通股回購			(28)						—						—						—						—						(1,964)						—						(1,964)
國庫股退休			—						(11)						(69)						—						(1,420)						1,500						—						—
基於股份的薪酬和其他			4						2						71						—						—						—						—						73
平衡，2022年1月29日			254						$	134					$	893					$	80					$	(1,803)					$	(822)					$	1					$	(1,517)
淨收入			—						—						—						—						800						—						—						800
其他全面損失			—						—						—						(2)						—						—						—						(2)
綜合收入總額			—						—						—						(2)						800						—						—						798
現金股息(美元)0.80每股)			—						—						—						—						(186)						—						—						(186)
普通股回購			(7)						—						—						—						—						(312)						—						(312)
加速股份回購計劃			(20)						—						—						—						—						(1,000)						—						(1,000)
國庫股退休			—						(13)						(87)						—						(1,212)						1,312						—						—
基於股份的薪酬和其他			2						1						11						—						—						—						—						12
餘額，2023年1月28日			229						$	122					$	817					$	78					$	(2,401)					$	(822)					$	1					$	(2,205)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

Bath&Body Works公司

合併現金流量表

(單位：百萬)

			2022						2021						2020
經營活動
淨收入			$	800					$	1,333					$	844
將淨收入調整為經營活動提供的現金淨額：
長壽資產折舊			221						363						521
債務清償損失			—						195						53
基於股份的薪酬費用			38						46						50
遞延所得税			17						45						33
維多利亞的祕密資產減值費用			—						—						254
維多利亞的祕密香港門店關閉和租賃終止帶來的收益			—						—						(39)
與組建維多利亞的祕密英國合資企業有關的收益			—						—						(54)
資產和負債變動情況：
應收帳款			11						(64)						38
盤存			—						(177)						3
應付賬款、應計費用和其他			44						(86)						166
應付所得税			39						(72)						(43)
其他資產和負債			(26)						(91)						213
經營活動提供的淨現金			$	1,144					$	1,492					$	2,039
投資活動
資本支出			$	(328)					$	(270)					$	(228)
其他投資活動			—						11						9
用於投資活動的現金淨額			$	(328)					$	(259)					$	(219)
融資活動
發行長期債券所得收益，扣除發行成本			$	—					$	—					$	2,218
償還長期債務			—						(1,716)						(1,307)
從循環信貸協議借款			—						—						950
償還循環信貸協議			—						—						(950)
剝離維多利亞的祕密公司的收益。			—						976						—
與分拆有關的向維多利亞的祕密公司的轉賬和付款			(25)						(376)						—
維密對外貸款的淨還款額			—						—						(155)
普通股回購			(1,312)						(1,964)						—
已支付的股息			(186)						(120)						(83)
行使股票期權所得收益			6						83						8
與基於股份的獎勵相關的税收支付			(32)						(59)						(12)
融資租賃債務的償付			(9)						(12)						(53)
其他融資活動			(4)						—						(6)
融資活動提供(用於)的現金淨額			$	(1,562)					$	(3,188)					$	610
匯率變動對現金及現金等價物的影響			$	(1)					$	1					$	4
現金及現金等價物淨增(減)			(747)						(1,954)						2,434
現金和現金等價物，年初			1,979						3,933						1,499
現金和現金等價物，年終			$	1,232					$	1,979					$	3,933

_______________

與非持續業務有關的現金流尚未分開。因此，合併現金流量表包括持續經營和非持續經營的結果。

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

Bath&Body Works公司

合併財務報表附註

1. 業務説明和重要會計政策摘要

業務説明

Bath&Body Works，Inc.(“公司”)是一家全方位的零售商，通過其在美國(“美國”)的公司經營的零售店銷售商品。和加拿大，並通過其網站和其他渠道，以Bath&Body Works、White Barn和其他品牌命名。該公司的國際業務主要通過特許經營、特許經營和批發合作伙伴進行。該公司作為一個單一部門進行運營和報告，其中包括其所有持續業務。

2021年8月2日，該公司完成了維密業務的免税分拆，包括維密和PINK品牌，成為一家獨立的上市公司(The Separation)。因此，維密業務的經營業績和分拆費用在列報的所有期間的綜合收益表中以非持續經營的收入(虧損)扣除税項後列報。綜合財務報表附註中包括的所有金額和披露僅反映公司的持續經營，除非另有説明。如需瞭解更多信息，請參閲附註2，“停產業務”。

2021年8月2日，與分拆有關，該公司從L Brands，Inc.更名為Bath&Body Works，Inc.此外，從2021年8月3日起，該公司的普通股開始在紐約證券交易所(NYSE)交易，股票代碼為“BBWI”。

財政年度

該公司的會計年度將在最接近1月31日的週六結束。這裏所用的“2022年”、“2021年”和“2020年”分別是指截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的52週期間。

鞏固的基礎

合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。本公司使用權益法對其具有重大影響力但不具有控制權的未合併實體的投資進行會計處理。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、金融機構的活期存款以及原始到期日低於以下期限的高流動性投資90幾天。該公司的現金和現金等價物被認為是第一級公允價值計量，因為它們是使用活躍市場上相同資產的未調整報價進行估值的。公司的未付支票計入綜合資產負債表的應付帳款。

信用風險集中

該公司與多家主要金融機構保持着現金和現金等價物以及衍生品合同。本公司監控與本公司進行交易的金融機構的相對信用狀況，並限制與任何一個實體的信貸風險。該公司的投資組合主要由美國政府債券、美國財政部和AAA級貨幣市場基金、商業票據和銀行存款組成。

本公司還在正常業務過程中定期審查特許經營、許可證和批發合作伙伴以及本公司授予信貸條款的其他實體的相對信用狀況。本公司使用客户信用記錄和財務狀況等信息確定預期信貸損失的所需撥備。當確定可能發生預期的信貸損失時，將金額記入備抵。

盤存

在平均成本的基礎上，存貨主要按成本或可變現淨值中較低者計價。

如果手頭的庫存成本超過最終出售或處置庫存的預期變現金額，公司將對其庫存進行估值調整。這些估計是基於管理層對未來需求和市場狀況的判斷以及對歷史經驗的分析。

本公司還記錄自上次實物盤點日期以來發生的估計實物庫存損失的庫存損失調整。這些估計是基於管理層對歷史結果和經營趨勢的分析。

51

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目錄表

廣告費

廣告和營銷成本在促銷活動首次出現在媒體、商店或郵寄廣告時計入費用。廣告和營銷費用總計為1美元。1662022年，百萬美元1662021年為100萬美元，1122020年為100萬。

財產和設備

公司的財產和設備按成本入賬，折舊按直線計算，折舊壽命範圍如下：

財產和設備類別						折舊壽命範圍
軟件，包括為內部使用而開發的軟件						3 - 5五年
存儲相關資產						3 - 10五年
租賃權改進						租期更短或更短的租期10五年
與商店無關的建築和工地改善						10 - 15五年
其他財產和設備						20年份
建築物						30年份

當決定在先前估計的使用年限結束前處置財產和設備時，將修訂折舊估計以反映資產在縮短的估計使用年限內的使用情況。公司出售或報廢資產的成本以及相關的累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何收益或損失都將計入淨收入。保養和維修在發生時計入費用。延長使用壽命的重大更新和改進都是大寫的。

長期店鋪資產，包括租賃改善、店鋪相關資產及經營租賃資產，於發生事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，會就減值進行審核。商店資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組的最低級別進行分組。如果與資產組相關的估計未貼現未來現金流量少於賬面價值，本公司確認相當於賬面價值與估計公允價值之間差額的虧損，該差額由資產組的估計貼現未來現金流量確定。對於經營租賃資產，本公司通過比較合同租金支付與估計市場租金來確定資產的公允價值。資產組內的單個資產不會減值低於其估計公允價值。長期商店資產的公允價值是使用公允價值層次結構中的第三級投入確定的。

租賃和租賃改進

本公司根據經營租賃零售空間、辦公空間、倉庫設施、存儲空間、設備和某些其他項目。該公司的租約中有很大一部分是其門店的經營租賃，其初始期限通常為10好幾年了。每年的店鋪租金包括固定的最低金額和/或基於超過規定金額的銷售額的百分比的可變租金。商店租賃條款通常還需要額外支付某些運營成本，如公共區域維護、水電費、保險和税收。某些租約包含預先確定的固定最低租金升級，或要求根據指數或費率定期調整最低租金。此外，某些租約包含獎勵措施，例如房東的建築津貼和/或在佔有租賃財產後的租金減免。

在租賃開始時，本公司根據未支付的固定租賃付款的現值確認租賃資產使用權的資產和負債。經營租賃成本按直線法確認為租賃期內的租賃費用。與本公司租賃相關的可變租賃付款在評估付款所依據的事件或情況發生時確認。初始租期為12個月或以下的短期租賃不計入資產負債表，租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。該公司使用經抵押品調整後的遞增借款利率來確定其未付租賃付款的現值。

公司的商店租約通常包括延長初始租期或在初始租期結束前終止租約的選項。該等期權的行使通常由本公司全權酌情決定。如本公司合理地確定將行使該等選擇權，則該等選擇權將計入於租賃開始時釐定的初始租賃期。此外，本公司可在租賃期屆滿後按月經營店鋪一段時間。

本公司亦有租賃改善，按其估計使用年限較短或自資產投入使用之日起至初始租賃期結束之期間攤銷。租賃權的改進是在

52

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目錄表

初始租賃期開始時按其估計可用年限或剩餘租賃期(包括續期)(如有合理保證)中較短者計提折舊。

無形資產--商譽和商號

本公司已記錄因業務合併而產生的商譽和商號無形資產，並按成本入賬。

商譽將於每年第四季度在報告單位層面進行減值審查，如果發生某些事件或情況發生變化，可能會更頻繁地審查商譽。本公司可以選擇先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)，或者直接進行量化評估，這需要將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果本公司確定報告單位的公允價值低於其賬面價值，則確認相當於差額的減值費用，但不超過分配給報告單位的商譽總額。本公司的報告單位是根據會計準則編纂(“ASC”)350號的規定確定的。無形資產-商譽和其他.

Bath&Body Works商標是一種無形資產，具有無限期的壽命，每年第四季度都會對其進行減值審查，如果發生某些事件或情況發生變化，可能會更頻繁地進行審查。本公司可選擇首先進行定性評估，以確定商號是否更有可能受損，或直接進行量化評估，這需要比較商號的公允價值及其賬面價值。為確定該商標的公允價值是否低於其賬面價值，本公司將估計公允價值，該公允價值通常由收益法下的特許權使用費減免法確定，並將該價值與其賬面價值進行比較。如果該商號的賬面價值超過其公允價值，本公司將確認相當於差額的減值費用。

外幣折算

公司海外業務的本位幣一般為適用的當地貨幣。資產和負債使用截至資產負債表日的現行匯率換算成美元，而收入和費用按該期間的平均匯率換算。本公司由此產生的換算調整在股東權益(虧損)中計入累計其他全面收益的組成部分。累計外幣換算調整在出售時或在外國實體的投資完全或基本上完全清算時重新歸類為淨收益。

衍生金融工具

該公司以加元計價的收益受到匯率風險的影響，因為公司在加拿大銷售的幾乎所有商品都是通過美元交易獲得的。該公司使用被指定為現金流對衝的外幣遠期合約來減少這種外幣風險。在向客户出售被套期商品時，金額從累計其他全面收入中重新分類。這些收益和損失在綜合損益表中的貨物銷售、購買和佔用成本中確認。所有指定現金流量對衝均按公允價值計入綜合資產負債表。指定現金流量套期保值的公允價值在任何列報期間均不重要。本公司不會將衍生金融工具用於交易目的。

伊斯頓投資公司

該公司在伊斯頓擁有土地和其他投資，這是俄亥俄州哥倫布市的一個規劃社區，集辦公、酒店、零售、住宅和娛樂空間於一體。這些投資，總額為$124截至2023年1月28日的百萬美元和126截至2022年1月29日，100萬美元計入綜合資產負債表的其他資產。

公司在Easton的投資包括擁有和開發商業娛樂和購物中心的實體Easton town Center，LLC(“ETC”)和Easton Gateway，LLC(“EG”)的股權。本公司在ETC和EG的投資採用權益會計方法核算。本公司在ETC和EG中擁有多數財務權益，但它們由另一非關聯成員管理，有關ETC和EG的某些重大決策需要獲得本公司以外的非關聯成員的同意。

根據權益會計法，公司確認其在被投資方淨收益或虧損中的份額。虧損只有在公司與被投資方相關的賬面價值為正的情況下才被確認。只有在公司有義務向被投資方提供資金的情況下，賬面價值才會降至零以下。本公司在所有未合併實體的淨收益或虧損中的份額計入綜合收益表中的其他收益(虧損)。當確定可能存在非暫時性的價值損失時，公司的權益法投資必須進行減值審查。

53

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目錄表

公允價值

ASC 820中包含的權威指南，公允價值計量，公允價值定義為在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金或最有利的市場上，為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。這份權威指引進一步確立了一個三級公允價值等級，對用於計量公允價值的投入進行了優先排序。這一層次要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下：

•第1級-相同資產或負債的活躍市場報價。

•第2級--第1級中包括的市場報價以外的可觀察的投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或可觀測到或可由可觀測市場數據證實的其他投入。

•第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產和負債的公允價值具有重大意義。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。

公司根據ASC 820的規定對金融工具、財產和設備、淨額、商譽及其商號的公允價值進行估計.

所得税

本公司按資產負債法核算所得税。根據這一方法，目前應付或可退還的税項應計提，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果予以確認。遞延税項資產亦確認為可變現營業虧損和税項抵免結轉。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行現行所得税税率計量。所得税税率變動對遞延税項資產和負債的影響在本公司包括頒佈日期在內的期間的綜合收益表中確認。如果遞延税項資產很可能無法變現，則計入估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。

在確定公司的所得税撥備時，公司考慮賬面和税收收入之間的永久性差異以及法定所得税税率。公司的實際所得税率受到税法變化、新商店或商業企業的税收管轄權以及收益水平等項目的影響。

該公司遵循兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況。第一步是評估税務狀況以供確認，方法是確定現有證據是否表明該狀況更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。第二步是將税收優惠作為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額來衡量。公司在評估和估計其税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，實際結果可能與預測結果不同。該公司的政策是將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款計入所得税支出。

與大多數公司一樣，該公司的所得税申報單定期由國內外税務機關審計。這些審計包括關於公司報税頭寸的問題，包括扣除的時間和金額以及收入在不同税務管轄區之間的分配。在任何時候，多個納税年度都要接受各税務機關的審計。本公司已為其設立應計項目的特定事項可能需要數年時間才能進行審計和全面解決或澄清。本公司於與税務機關就不同於其既定應計項目的金額與税務機關達成有效和解的期間、相關税務機關審查税務狀況的訴訟時效屆滿時或有更多資料時，調整其應計税項及所得税撥備。本公司將應計税款，包括應計罰金和利息，計入綜合資產負債表的其他長期負債，除非該負債預期在一年內支付。應計税款的變動，包括應計罰金和利息，計入綜合損益表的所得税準備。

自我保險

本公司對醫療、工傷賠償、財產、一般責任和汽車責任進行自我保險，但不得超過一定的止損限額。此類費用是根據已知索賠和已發生但未報告的索賠估計數(“IBNR”)應計的。IBNR索賠使用歷史索賠資料和精算估計數進行估計。

非控股權益

非控股權益指非本公司擁有的合併聯屬公司的權益部分。

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目錄表

基於股份的薪酬

本公司確認所有以股份為基礎向聯營公司及董事支付的款項為服務期間的補償成本，該等費用乃根據彼等於授出日期的估計公允價值計算。本公司在授予獎勵時估計獎勵沒收，並在必要時根據歷史經驗和預期的未來沒收在後續期間進行調整。作為本公司確定獎勵公允價值的一部分，本公司在授予獎勵時評估重大非公開信息對股價的影響。在提交的任何期間，都沒有對授予的賠償金進行這種公允價值調整。

薪酬成本在服務期內確認為實際授予的獎勵的公允價值。沒有業績條件的獎勵的補償費用是按單一獎勵辦法確認的，扣除估計的沒收金額(每筆獎勵作為一項獎勵進行估值，而不考慮歸屬部分的數量)。有業績條件的獎勵的補償費用，在扣除估計的沒收金額後，採用多重獎勵辦法確認(每個歸屬部分作為一項贈款進行估值)。

收入確認

當商品或服務的控制權轉移到客户手中時，公司根據預期收到的金額確認收入。該公司在客户收到商品時確認銷售，對於直接渠道收入來説，這反映了根據發貨條款和歷史交付時間對客户尚未收到的發貨的估計。該公司的運輸和搬運收入包括在淨銷售額中，相關成本包括在綜合收益表中的貨物銷售、購買和佔用成本。該公司還根據歷史經驗為預計商品退貨預留準備金。淨銷售額不包括從客户那裏收取的銷售額和其他類似税款。

該公司提供一項忠誠度計劃，允許客户根據購買活動獲得積分。隨着顧客積累積分並達到積分門檻，積分會轉換為獎勵，可用於在商店或在線購買商品。如果忠誠度賬户在一段時間內處於非活動狀態，積分將到期，而如果未使用，獎勵將在大約三個月後到期。該公司將收入分配給在符合條件的購買中獲得的點數，並推遲到獎勵兑換後才予以承認。遞延收入的數額是根據相對獨立銷售價格法計算的，其中包括對不會根據歷史經驗贖回的積分和獎勵的估計。

該公司向客户出售沒有有效期的禮品卡。本公司不對未使用的禮品卡收取行政費用。當客户兑換禮品卡時，公司確認禮品卡的收入。此外，在禮品卡被兑換的可能性很小且沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯回相關司法管轄區的情況下，本公司確認未兑換禮品卡的收入(禮品卡損壞)。禮品卡損壞收入按比例確認，並在同一時期內，作為實際禮品卡贖回。該公司根據歷史兑換模式確定禮品卡的破損率。禮品卡折損計入綜合損益表的淨銷售額。

該公司還確認與特許經營、許可證、批發和採購安排相關的收入。根據特許經營和許可安排確認的收入通常包括特許經營和許可合作伙伴向零售客户銷售商品時賺取和確認的特許權使用費。收入一般在所有權轉移給合作伙伴時根據批發和採購安排確認。

售出、購買和佔用貨物的成本

該公司的貨物銷售成本包括商品成本、扣除折扣和折扣、運費和存貨縮水。該公司的購買和佔用費用主要包括其購買部門和分銷網絡的工資、福利成本和運營費用；以及公司商店、倉庫和履行設施和設備的租金、公共區域維護、房地產税、公用事業、維護、履行費用和折舊。

一般、行政和商店運營費用

該公司的一般、行政和商店運營費用主要包括其商店銷售和行政部門(包括公司職能)的工資和福利成本、營銷、廣告和其他在綜合收益表中沒有具體歸類的銷售和運營費用。

在編制財務報表時使用估計數

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內的收入和費用的報告金額，以及在財務報表日期的或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同，公司會在獲得新信息時修訂其估計和假設。

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目錄表

近期發佈的會計公告

本公司於2022年並無採用任何對其綜合經營業績、財務狀況或現金流有重大影響的新會計準則。此外，截至2023年3月17日，本公司並無未採納的新會計準則預期會對其綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

2. 停產運營

2021年7月9日，公司宣佈其董事會(“董事會”)批准了之前宣佈的將維多利亞的祕密業務分離為一家獨立的上市公司維多利亞的祕密公司。2021年8月2日(“分銷日”)，在紐約證券交易所市場收盤後，分離完成。分離是通過公司的免税分銷(“分銷”)實現的100截至記錄日期2021年7月22日收盤時，維多利亞的祕密公司普通股向L Brands，Inc.持有的普通股的百分比。公司登記在冊的股東每三股維多利亞的祕密公司普通股就能得到一股維多利亞的祕密公司的普通股。2021年8月3日，維多利亞的祕密公司成為一家在紐約證券交易所上市的獨立公司，股票代碼為“VSCO”。留任的公司不是分拆後維密公司的所有權權益。

2021年7月，維多利亞的祕密公司，在分拆之前，作為該公司的子公司，發行了$600百萬美元4.6252029年7月到期的百分比債券(“維多利亞的祕密債券”)截至2021年7月31日，最初的收益被託管，在滿足某些條件後釋放給維多利亞的祕密公司，包括完成分離。2021年8月2日，維密公司的附註成為維密公司在分居的同時承擔的義務。分居後，維多利亞的祕密公司票據的淨收益被用於支付部分現金#美元。976向本公司支付與分居有關的100萬美元。

2021年第三季度，公司確認留存收益(累計虧損)淨減少#美元175由於分拆，主要與將與其維多利亞的祕密業務有關的某些資產和負債轉移給維多利亞的祕密公司有關，扣除$976從維多利亞的祕密公司收到的與分居有關的現金支付的百萬美元。轉移給維多利亞的祕密公司的資產包括現金和現金等價物#美元。282於分發日由維多利亞的祕密子公司持有的百萬美元。此外，在2021年期間，公司支付了#美元。94在分派日期之前發生的費用分離後，向維多利亞的祕密公司支付100萬美元。此外，公司從累積的其他全面收入中重新歸類為$8與維密業務相關的累計外幣折算調整百萬美元。

關於分居，本公司與維多利亞的祕密公司簽訂了多項協議，規範分居後雙方的關係，包括分居和分配協議、過渡服務協議、税務協議、員工事宜協議和國內運輸服務協議。此外，根據不可撤銷租賃的現行條款，本公司有與某些租賃付款有關的或有債務。更多信息，見附註13，“承付款和或有事項”。

根據經修訂的過渡服務協議條款，該公司向維多利亞的祕密公司提供各種服務或職能，包括人力資源、工資和某些物流職能。此外，維多利亞的祕密公司還為公司提供各種服務或功能，包括信息技術、某些物流功能和客户營銷服務。一般來説，這些服務的執行時間最長為兩年分發後，除信息技術服務外，提供的期限最長為三年在分發之後，並且可以擴展到最多二其他內容一-增加行政費用的年度期間。過渡服務的對價和成本是使用協議中描述的幾種計費方法確定的，包括常規計費、直通計費、銷售計費的百分比或固定費用計費。向維多利亞的祕密公司提供的過渡服務的對價根據服務的性質記錄在綜合收益表中，作為提供服務所產生的費用的抵銷。維多利亞的祕密公司提供的過渡服務的成本根據服務的性質在綜合收益表中入賬。

下表彙總了綜合損益表中記錄的根據過渡服務協議收到的對價和確認的費用：

			2022						2021
			(單位：百萬)
收到的對價			$	74					$	42
已確認成本			72						55

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目錄表

根據國內運輸服務協議的條款，該公司為維多利亞的祕密公司在美國和加拿大的商品提供運輸服務，初始期限為三年分銷後，該期限將繼續續期，除非維多利亞的祕密公司或該公司選擇在以下時間終止安排18或36分別提前幾個月發出書面通知。運輸服務的對價是使用協議中描述的常規計費和固定計費方法確定的，並受行政費用的約束。向維多利亞的祕密公司提供的物流服務的代價在綜合收益表中計入售出、購買和佔用貨物的成本，並作為提供該等服務所產生的費用的抵銷。

下表彙總了綜合損益表中記錄的根據《國內運輸服務協定》收到的對價：

			2022						2021
			(單位：百萬)
收到的對價			$	91					$	46

非持續經營的財務信息

在列報的任何期間，公司沒有報告任何被歸類為非持續經營的資產或負債。

來自非持續經營業務的收入(虧損)在綜合收益表中的税後淨額反映了維多利亞的祕密業務和與分離相關的費用的税後結果，不包括對公司一般管理費用或利息支出的任何分配。

下表彙總了合併損益表中扣除税後的非連續性業務收入(虧損)中的重要行項目：

			2022						2021						2020
			(單位：百萬)
淨銷售額			$	—					$	3,194					$	5,413
售出、購買和佔用貨物的成本			—						(1,841)						(3,842)
一般、行政和商店運營費用(A)			—						(975)						(1,595)
利息支出			—						(2)						(6)
其他損失			—						(3)						—
所得税前非持續經營的收益(虧損)			—						373						(30)
所得税準備金(福利)(B)			(6)						115						(9)
非持續經營的收入(虧損)，税後淨額			$	6					$	258					$	(21)

_______________

(a)2021財年包括與分居相關的費用$104百萬美元。在分離之前，這些費用在本公司以前的分部報告中的其他類別中報告。

(b)2022財政年度包括對以前記錄的與分離有關的税收支出的調整。

與非持續業務有關的現金流尚未分開。因此，2021年和2020年合併現金流量表包括持續經營和非持續經營的結果。該公司在2022年沒有報告任何來自非持續業務的現金流。

下表彙總了2021年和2020年合併現金流量表中包括的重大非現金業務項目、資本支出和非持續業務的籌資活動：

									2021						2020
									(單位：百萬)
重大非現金經營項目：
長壽資產折舊									$	158					$	326
基於股份的薪酬費用									15						25
遞延所得税									3						16
維多利亞的祕密資產減值費用									—						254
維多利亞的祕密香港門店關閉和租賃終止帶來的收益									—						(39)
與組建維多利亞的祕密英國合資企業有關的收益									—						(54)
資本支出									(66)						(127)
維密對外貸款的淨還款額									—						(155)

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目錄表

3. 收入確認

應收賬款，創收活動淨額為美元。79截至2023年1月28日的10億美元和8美元64截至2022年1月29日，用户數量為100萬。這些應收賬款主要涉及該公司的特許經營權、許可證和批發合作伙伴的應收款項。在這些安排下，付款條件通常是45至75幾天。

在貨物或服務控制權轉移之前收到現金付款時，公司記錄遞延收入。遞延收入主要與禮品卡、忠誠度積分和獎勵以及直接渠道發貨有關，這些都受到季節性和與假日相關的銷售模式的影響。在應計費用和綜合資產負債表中記錄的遞延收入為1美元。195截至2023年1月28日，百萬美元；148截至2022年1月29日，為100萬。該公司確認了美元1002022年下半年的收入為100萬美元，來自公司會計年度開始時記錄為遞延收入的金額。

下表列出了2022年、2021年和2020年的淨銷售額：

			2022						2021						2020
			(單位：百萬美元)
商店-美國和加拿大			$	5,476					$	5,709					$	4,207
直銷-美國和加拿大			1,745						1,890						2,003
國際(A)			339						283						224
總淨銷售額			$	7,560					$	7,882					$	6,434

_______________

(a)結果包括與特許經營商店和批發銷售相關的特許權使用費。

該公司在美國以外的淨銷售額包括公司在加拿大經營的商店和其電子商務網站的銷售額、與特許經營商店相關的特許權使用費和批發銷售。其中某些銷售受到外幣波動的影響。該公司在美國以外的淨銷售額總計為1美元7072022年，百萬美元6262021年為100萬美元，471到2020年將達到100萬。

4. 每股收益

基本每股收益是根據已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益包括稀釋性限制性股票單位、業績股票單位和股票期權(統稱“稀釋性獎勵”)對加權平均已發行普通股的加權平均影響。

下表提供了用於計算2022年、2021年和2020年基本每股收益和稀釋後每股收益的加權平均股份：

			2022						2021						2020
			(單位：百萬)
普通股			247						282						286
國庫股			(15)						(13)						(8)
基本股份			232						269						278
稀釋裁決的效果			1						4						3
稀釋後股份			233						273						281
反稀釋獎(A)			1						1						5

________________

(a)這些獎勵被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的。

5. 盤存

下表提供了截至2023年1月28日和2022年1月29日的庫存詳情：

			1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(單位：百萬)
成品商品			$	538					$	521
原材料和商品組件			171						188
總庫存			$	709					$	709

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目錄表

6. 長壽資產

下表提供了截至2023年1月28日和2022年1月29日的財產和設備淨值：

			1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(單位：百萬)
土地和改善措施			$	90					$	89
建築物和改善措施			306						301
傢俱、固定裝置、軟件和設備			1,637						1,408
租賃權改進			809						722
在建工程			73						63
總計			2,915						2,583
累計折舊和攤銷			(1,722)						(1,574)
財產和設備，淨額			$	1,193					$	1,009

持續運營的折舊費用為#美元。2212022年，百萬美元2052021年為100萬美元，195到2020年將達到100萬。

該公司在國際上的長期資產，包括經營租賃資產，為#美元。146截至2023年1月28日的百萬美元和116截至2022年1月29日，為100萬。

7. 租契

下表列出了2022年、2021年和2020年經營租賃的租賃成本構成：

			2022						2021						2020
			(單位：百萬)
經營租賃成本			$	238					$	216					$	223
可變租賃成本			107						108						59
短期租賃成本			37						34						29
總租賃成本			$	382					$	358					$	311

下表提供了截至2023年1月28日的經營租賃負債的未來到期日：

財政年度			(單位：百萬)
2023			$	235
2024			236
2025			222
2026			200
2027			156
此後			369
租賃付款總額			$	1,418
減去：利息			(227)
經營租賃負債現值			$	1,191

本公司將租賃中的所有固定對價作為單一租賃組成部分進行會計處理。因此，用於衡量租賃負債的付款包括固定的最低租金以及固定的運營成本，如公共區域維護和水電費。

截至2023年1月28日，公司有尚未開始的額外經營租賃承諾，金額為$55百萬美元。

下表提供了截至2023年1月28日和2022年1月29日的營業租賃負債的加權平均剩餘租賃期限和貼現率：

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目錄表

			1月28日， 2023						1月29日， 2022
加權平均剩餘租賃年限(年)			6.6						6.9
加權平均貼現率			5.4		%				5.4		%

下表提供了與公司2022年、2021年和2020年經營租賃相關的補充現金流信息：

			2022						2021						2020
			(單位：百萬)
為經營租賃負債支付的現金(A)			$	249					$	245					$	172
因新租賃負債而獲得的租賃資產			207						209						204

 ________________

(a)這些付款包括在現金流量表合併報表的業務活動部分。

融資租賃

該公司根據融資租賃租賃某些履行設備，這些租賃將於2029年之前的不同日期到期。本公司將融資租賃資產扣除累計攤銷後的淨額計入財產和設備，並將淨額計入綜合資產負債表。此外，本公司在綜合資產負債表中將融資租賃負債計入應計費用和其他及其他長期負債。融資租賃成本包括租賃資產的直線攤銷和實際利息法下利息支出的增加。本公司的融資租賃資產和負債在列報的任何期間均不顯着。

8. 無形資產

商譽

該公司的商譽為$628截至2023年1月28日和2022年1月29日。

本公司進行了截至2023年1月28日及2022年1月29日的定性商譽減值評估，並確定截至這兩個日期的公允價值不太可能低於賬面價值(包括商譽)。

商品名稱

該公司的商品名稱是$165截至2023年1月28日和2022年1月29日。

本公司於2023年1月28日及2022年1月29日利用收益法下的特許權使用費減免方法對該商號進行減值評估，並確定其公允價值於該兩日的賬面價值大於其賬面價值。

9. 應計費用及其他

下表提供了截至2023年1月28日和2022年1月29日應計費用和其他費用構成的補充信息：

			1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(單位：百萬)
遞延收入，主要來自禮品卡銷售			$	195					$	148
薪酬、工資税和福利			127						142
利息			74						75
除收入外的其他税項			35						39
租金			41						47
關於自保活動的應計索賠			36						38
其他			165						162
應計費用和其他費用總額			$	673					$	651

10. 所得税

當期所得税支出是指預計將在公司所得税申報單上報告的金額，遞延税項支出或收益是遞延税項淨資產和負債的變化。遞延税項資產和負債是根據財務報表與資產和負債的税基之間的差額確定的，該差額由

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目錄表

制定的税率將在這些差異逆轉時生效。估值減值準備按需要計入，以將遞延税項資產減少至被認為可能變現的金額。

下表提供了該公司2022年、2021年和2020年所得税撥備的組成部分：

			2022						2021						2020
			(單位：百萬)
當前：
美國聯邦政府			$	180					$	249					$	178
美國各州			48						53						52
非美國			8						4						10
總計			236						306						240
延期：
美國聯邦政府			10						24						6
美國各州			—						10						5
非美國			5						8						6
總計			15						42						17
所得税撥備			$	251					$	348					$	257

主要來自海外業務的税前收入的非美國部分為#美元。94百萬，$110百萬美元和美元672022年、2021年和2020年分別為100萬。

下表提供了2022年、2021年和2020年法定聯邦所得税税率和有效税率之間的對賬：

			2022						2021						2020
聯邦所得税税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除聯邦所得税的淨額			4.1		%				4.2		%				4.9		%
非美國業務的影響			0.1		%				0.1		%				0.5		%
基於股份的薪酬			(0.7		%)				(0.7		%)				0.7		%
不確定的税收狀況			(0.7		%)				(0.5		%)				(4.9		%)
其他項目，淨額			0.2		%				0.4		%				0.7		%
實際税率			24.0		%				24.5		%				22.9		%

遞延税金

遞延税項資產及負債指因暫時性差異及於有關年度末結轉而對所得税產生的未來影響。

下表提供了截至2023年1月28日和2022年1月29日導致遞延所得税的暫時性差異的影響：

			2023年1月28日																		2022年1月29日
			資產						負債						總計						資產						負債						總計
			(單位：百萬)
虧損結轉			$	396					$	—					$	396					$	405					$	—					$	405
租契			275						(261)						14						275						(262)						13
基於股份的薪酬			9						—						9						8						—						8
財產和設備			—						(139)						(139)						—						(105)						(105)
商號			—						(38)						(38)						—						(38)						(38)
其他資產			—						(62)						(62)						—						(62)						(62)
其他，淨額			67						(14)						53						46						(16)						30
評税免税額			(364)						—						(364)						(363)						—						(363)
遞延所得税總額			$	383					$	(514)					$	(131)					$	371					$	(483)					$	(112)

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目錄表

截至2023年1月28日，公司的虧損結轉為$3961000萬美元，其中2481000萬美元有一筆無限期的結轉。其餘的美國和非美國結轉，如果未使用，將在2023年至2040年的不同日期到期，以及2030年至2041年具體地説。對於本公司認為結轉虧損更有可能無法實現的某些司法管轄區，已就該等結轉虧損及其他遞延税項淨資產計提估值撥備。

繳納的所得税為$1882022年，百萬美元4872021年為100萬美元，2002020年為100萬。

不確定的税收狀況

下表彙總了2022年、2021年和2020年與公司在美國聯邦、州和非美國税收管轄區未確認的税收優惠相關的活動，不包括利息和罰款：

			2022						2021						2020
			(單位：百萬)
截至會計年度初的未確認税收優惠總額			$	147					$	152					$	88
增加前幾年未確認的税收優惠			14						5						7
減少到前幾年未確認的税收優惠			(12)						(12)						(50)
因本年度活動而增加的未確認税收優惠			6						21						113
與税務機關的清算有關的未確認税收優惠的減少			(2)						(3)						—
因適用的訴訟時效失效而減少為未確認的税收優惠			(4)						(16)						(6)
截至會計年度末的未確認税收優惠總額			$	149					$	147					$	152

在未確認的税收優惠總額中，約為#美元135百萬，$132百萬美元和美元1422023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的百萬分別代表未確認的税收優惠金額，如果確認，將有利地影響未來時期的有效所得税税率。這些數額是扣除來自其他税收管轄區的抵消税收影響後的淨額。

在所有未確認的税收優惠中，合理地有可能是$107由於審計和解、訴訟時效到期或其他不確定因素的解決，未來12個月可能會發生變化。由於税務條例的應用不確定和複雜，審計的最終解決方案可能導致的金額可能與這一估計數不同。在這種情況下，公司將在該等事項得到有效解決的期間記錄額外的税收支出或税收優惠。

該公司確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款作為所得税支出的組成部分。該公司確認了利息和罰款的所得税支出約為#美元22022年為100萬美元，所得税優惠為2百萬美元和美元32021年和2020年分別為100萬人。該公司應計了$10百萬美元和美元8截至2023年1月28日和2022年1月29日的利息和罰款分別為100萬美元。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的其他長期負債。

該公司在美國各州和非美國司法管轄區提交美國聯邦所得税申報單和所得税申報單。本公司是合規保證程序(“CAP”)的參與者，該程序是美國國税局(IRS)向某些符合條件的大納税人提供的一項計劃，根據該計劃，參與者與IRS合作，在每年提交其聯邦所得税申報單之前，通過公開、合作和透明的互動來識別和解決潛在的税務問題。美國國税局目前正在審查該公司2020年、2021年和2022年的綜合美國聯邦所得税申報單。

2017年至2021年，該公司還需接受州和地方的各種所得税審查。最後，該公司在2010年至2021年期間將接受多項非美國税收管轄權審查。在某些情況下，公司確定其在特定税務管轄區沒有申報要求。如果沒有提交申報單，則不適用訴訟時效。因此，如果税務機關得出確實存在備案要求的結論，税務機關可以對更多的年限進行審查。該公司認為，它已經適當地考慮到了與這一問題有關的不確定性。

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目錄表

11. 長期債務和借貸便利

下表列出了公司截至2023年1月28日和2022年1月29日的未償還長期債務餘額，扣除未攤銷債務發行成本和折扣後的餘額：

			1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(單位：百萬)
有附屬擔保的優先債務
$320百萬，9.3752025年7月到期的固定利率債券百分比(“2025年債券”)			$	317					$	316
$297百萬，6.6942027年1月到期的固定利率債券(“2027年債券”)			283						281
$500百萬，5.252028年2月到期的固定利率債券百分比(“2028年債券”)			498						497
$500百萬，7.502029年6月到期的固定利率債券百分比(“2029年債券”)			491						489
$1十億美元，6.6252030年10月到期的固定利率債券百分比(“2030年債券”)			991						990
$1十億美元，6.8752035年11月到期的固定利率債券(“2035年債券”)			993						992
$700百萬，6.752036年7月到期的固定利率債券百分比(“2036年債券”)			694						694
有附屬擔保的高級債務總額			$	4,267					$	4,259
優先債
$350百萬，6.952033年3月到期的固定利率債券%(“2033年債券”)			$	349					$	349
$247百萬，7.602037年7月到期的固定利率債券百分比(“2037年債券”)			246						246
高級債務總額			$	595					$	595
長期債務總額			$	4,862					$	4,854

下表列出了今後五個財政年度及其後其餘幾年未償長期債務的應付本金：

財政年度						(單位：百萬)
2023						$	—
2024						—
2025						320
2026						297
2027						—
此後						4,298

支付利息的現金為$3392022年，百萬美元3542021年為100萬美元，415到2020年將達到100萬。

購回債券

2021年4月，公司贖回了剩餘的美元285百萬美元的未償還債務5.6252022年2月到期的優先債券%和$750百萬美元的未償還債務6.8752025年7月到期的優先擔保票據的百分比。公司確認了與清償債務有關的税前虧損#美元。105百萬美元(税後虧損$80百萬美元)，其中包括註銷未攤銷的發行成本。這項損失計入2021年綜合損益表中的其他收入(損失)。

2021年9月，公司完成了購買美元的投標要約270百萬美元的未償還債務5.6252023年10月到期的優先債券百分比(“2023年債券”)和$1802025年發行的未償還債券100萬美元，總購買價為532百萬美元。此外，2021年10月，公司贖回了剩餘的美元502023年發行的未償還債券，總購買價為54百萬美元。公司確認了與清償債務有關的税前虧損#美元。89百萬美元(税後虧損$68百萬美元)，其中包括註銷未攤銷的發行成本。這項損失計入2021年綜合損益表中的其他收入(損失)。

資產擔保循環信貸安排

本公司及若干本公司全資擁有的附屬公司擔保及質押抵押品，以取得以資產為抵押的循環信貸安排(“ABL貸款”)。ABL貸款允許以美元或加元進行借款和信用證，總承諾額為#美元。750100萬美元，2026年8月到期。

ABL貸款的可獲得性是(I)借款基數，主要根據公司符合條件的美國和加拿大信用卡應收賬款、應收賬款、庫存和符合條件的不動產確定，或(Ii)總承諾額。如在任何時間，ABL貸款項下的未償還款項超過(I)借款基數及(Ii)承擔總額兩者中較小者，本公司須將ABL貸款項下的未償還款項償還至

63

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目錄表

這種過度的程度。截至2023年1月28日，公司的借款基數為$525而且它在ABL貸款機制下沒有未償還的借款。

ABL貸款支持公司的信用證計劃。該公司有$16截至2023年1月至28日，未償還信用證達100萬美元，這降低了其在ABL貸款機制下的可用性。截至2023年1月28日，公司在ABL貸款下的可獲得性為$509百萬美元。

截至2023年1月28日，與承諾和未使用金額相關的ABL貸款費用為。0.30%的年利率，與未付信用證有關的費用。1.25年利率%。此外，未償還美元借款的利率為倫敦銀行間同業拆借利率加。1.25年利率%。以加元計價的未償還借款的利率是加元拆借利率加1.25年利率%。

ABL貸款要求公司保持不低於1.00在違約事件期間或從任何一天開始的任何期間內，當指定的超額可用性小於(I)$中的較大者時70百萬或(Ii)10最高借款金額的%。截至2023年1月28日，本公司不需要維持這一比率。

12. 公允價值計量

下表彙總了截至2023年1月28日和2022年1月29日的未償還長期債務的本金價值和估計公允價值：

			1月28日， 2023						1月29日， 2022
			(單位：百萬)
本金價值			$	4,915					$	4,915
公允價值，估計(A)			4,707						5,493

________________

(a)該等估計公允價值乃基於根據美國會計準則第820條被視為第二級投入的報告交易價格計算。所提出的估計不一定表明該公司在當前市場交易中可以變現的金額。

管理層認為，應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。

13. 承付款和或有事項

本公司可能會受到與訴訟、税務、保險、監管和其他在正常業務過程中產生的事項有關的各種索賠和或有事項的影響。針對本公司的訴訟不時包括商業、侵權、知識產權、客户、僱傭、數據隱私、證券和其他索賠，包括所謂的集體訴訟。管理層相信，該等索償及或有事項所產生的最終負債(如有)不太可能對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

《公平和準確信用交易法》案例

該公司在三起推定的集體訴訟中被列為被告：Smidga等人的研究成果。V.Bath&Body Works，LLC在賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通法院；Dahlin訴Bath&Body Works，LLC在加利福尼亞州聖巴巴拉縣高等法院；以及Blanco訴Bath&Body Works，LLC伊利諾伊州庫克縣巡迴法院。起訴書都指控該公司違反了《公平和準確信用交易法》，在客户的收據上打印了超過最後五位的信用卡或借記卡號碼，並要求法定損害賠償、律師費和費用等。這些案件中的每一個都處於訴訟的初步階段。該公司相信，它對這些指控有很強的辯護能力，並打算繼續針對這些指控積極地為自己辯護，並不相信案件的解決，無論是個別案件還是整體案件，都不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

衍生股東訴訟的和解

2021年，本公司的某些股東在俄亥俄州和特拉華州提起衍生品訴訟，將本公司的某些現任和前任董事和高級管理人員列為被告，並指控(其中包括)因聲稱違反法律和未能監督工作場所行為而違反受託責任(“訴訟”)。2021年7月，公司宣佈達成全球和解協議，解決訴訟。2022年5月，美國俄亥俄州南區地區法院最終批准了和解協議。根據和解條款，本公司承諾，除其他事項外，將投資$45至少超過百萬五年為和解協議所要求的某些管理和治理措施提供資金。

64

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目錄表

租賃擔保

關於剝離維多利亞的祕密公司和出售某些其他業務，該公司有剩餘的或有債務#美元。283截至2023年1月28日，100萬與當前不可取消租賃條款下的租賃付款有關，主要與辦公空間有關，在2037年前的不同日期到期。這些債務包括最低租金和額外支付的税款、公共區域成本和某些其他費用，並與在這些業務處置之前開始的租賃有關。在列報的任何期間，公司與這些債務相關的準備金都不是很大。

14. 退休福利

該公司為其在美國境內的幾乎所有員工發起了一項符合税務條件的固定繳款退休計劃。符合一定年齡和服務要求的員工可以參加該計劃。合格計劃允許參與計劃的員工選擇最高限額的捐款，最高限額為國內税法允許的最高限額。公司根據預先確定的公式匹配聯營公司的繳費，並根據聯營公司合格的年度薪酬和服務年限的百分比支付額外金額。合作繳費和公司配對繳費立即授予。額外的公司供款和相關投資收益將根據服務年限進行歸屬。確認的與合格計劃相關的總費用為$352022年，百萬美元382021年為100萬美元，372020年為100萬。

15. 股東權益(虧損)

普通股回購

《公司》做到了不在2020年回購其普通股的任何股份。

2021年回購計劃

2021年3月，董事會批准了一項美元500百萬股回購計劃(“2021年3月計劃”)，取代了美元79根據2018年3月的股票回購計劃，仍有100萬人。

2021年7月，董事會批准了一筆美元1.5億股回購計劃(2021年7月計劃)，取代了美元362021年3月計劃下的剩餘100萬美元。在該計劃的授權下，公司於2021年7月與其前首席執行官及其若干關聯實體訂立了股票回購協議，根據該協議，公司進行了回購10100萬股普通股，總收購價為$730百萬美元。

該公司在2021年回購了以下普通股：

回購計劃			金額 授權						股票 已回購						金額 已回購						平均股價
			(單位：百萬)						(單位：千)						(單位：百萬)
2021年3月(A)			$	500					6,996						$	464					$	66.30
2021年7月(A)			1,500						10,000						730						73.01
2021年7月(B)									11,234						770						68.53
總計									28,230						$	1,964

 _______________

(a)反映在2021年8月2日維多利亞的祕密公司剝離之前對L Brands，Inc.普通股的回購。

(b)反映在2021年8月2日維多利亞的祕密公司剝離後對Bath&Body Works，Inc.普通股的回購。

2022年回購計劃

2022年2月，董事會批准了一項新的美元1.5億股回購計劃(《2022年2月計劃》)。作為2022年2月計劃的一部分，公司實施了一項加速股份回購計劃(“ASR”)，根據該計劃，公司回購了$110億美元的已發行普通股。ASR規定的股份交付導致用於計算加權平均已發行普通股每股基本和稀釋後淨收益的股份立即減少。根據董事會的授權，本公司於2022年在公開市場根據2022年2月計劃進行了其他股份回購。

2022年2月4日，該公司交付了$110億美元給ASR銀行，銀行交付了14向本公司配發百萬股普通股(“首發股份”)。根據ASR的條款，初始股份代表80通過將$除以確定的股份數量的百分比12022年2月2日，公司按其普通股收盤價支付。

65

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目錄表

2022年5月，公司收到了一份額外的7從ASR銀行獲得100萬股普通股，用於ASR的最終結算。根據ASR交付的普通股的最終數量一般基於回購期間在紐約證券交易所正常交易時段普通股交易的日均規則10b-18成交量加權平均價的折讓。

該公司在2022年回購了以下普通股：

回購計劃			金額 授權						股票 已回購						金額 已回購						平均股價
			(單位：百萬)						(單位：千)						(單位：百萬)
2022年2月			$	1,500					6,401						$	312					$	48.77
2022年2月-加速股票回購計劃									20,295						1,000						49.27
總計									26,696						$	1,312

2022年2月的計劃有$188截至2023年1月28日的剩餘權限為100萬。

普通股退休

根據2021年7月計劃回購的普通股股份在回購時註銷。因此，該公司停用了212021年根據2021年7月計劃回購了100萬股，導致減少了$11普通股面值百萬美元，$69百萬美元的實收資本和1.420留存收益(累計虧損)10億美元。

根據2022年2月計劃回購的普通股股份在回購時註銷，包括根據ASR回購的股份。因此，該公司停用了272022年根據2022年2月計劃回購了100萬股，導致減少了$13普通股面值百萬美元，$87百萬美元的實收資本和1.212留存收益(累計虧損)10億美元。

分紅

由於新冠肺炎疫情的爆發，董事會暫停了公司從2020年第二季度開始的季度現金股息。2021年3月，董事會恢復年度股息為#美元0.60每股，從2021年6月支付的季度股息開始。2022年2月，董事會將年度股息增加到#美元0.80每股，從2022年3月支付的季度股息開始。

公司在2022年、2021年和2020年期間支付了以下股息：

			普通股息																		已支付總額
			(每股)						(單位：百萬)
2022
第一季度			$	0.20																	$	48
第二季度			0.20																		46
第三季度			0.20																		46
第四季度			0.20																		46
2022年合計			$	0.80																	$	186
2021
第一季度			$	—																	$	—
第二季度			0.15																		42
第三季度			0.15																		39
第四季度			0.15																		39
2021年總計			$	0.45																	$	120
2020
第一季度			$	0.30																	$	83
第二季度			—																		—
第三季度			—																		—
第四季度			—																		—
2020年總計			$	0.30																	$	83

66

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目錄表

2023年3月3日，公司支付了2023年第一季度股息$0.202023年2月17日收盤時向登記在冊的股東每股。

16. 基於股份的薪酬

計劃摘要

2020年，公司股東批准了《2020年股票期權和業績激勵計劃》(簡稱《2020年計劃》)。《2020年計劃》取代了2015年的股票期權和業績激勵計劃(連同《2020年計劃》，《計劃》)。這些計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票、績效股票單位和非限制性股票。公司授予股票期權的價格等於股票在授予之日的公平市場價值。股票期權的最長期限為10好幾年了。股票期權和限制性股票單位通常被授予三-到-五-幾年。業績份額單位通常在一年結束時出現懸崖背心三-年度業績期間，以公司在業績期間實現預先設定的目標為基礎。

根據計劃，206已授權向聯營公司和董事授予100萬份期權、限制性和非限制性股份。有幾個14截至2023年1月28日，根據該計劃，可供未來發行的普通股為100萬股。關於分拆，根據2020年計劃可供未來發行的最高股份數目及計劃下的相關未償還獎勵已作出公平調整，以防止根據計劃條款稀釋或擴大權利。

損益表的影響

下表列出了2022年、2021年和2020年合併損益表中包括的按份額計算的薪酬支出：

			2022						2021						2020
			(單位：百萬)
售出、購買和佔用貨物的成本			$	14					$	10					$	9
一般、行政和商店運營費用			24						21						16
基於股份的薪酬總支出			$	38					$	31					$	25

與確認的基於股份的薪酬支出相關的税收優惠為#美元72022年為百萬美元，102021年為100萬。公司確認與基於股份的薪酬相關的遞增税費為#美元81000萬美元用於 2020.

維多利亞的祕密&公司的衍生產品

在離職方面，本公司根據離職時訂立的《員工事宜協議》的條款，調整其以股份為基礎的未償還獎勵。對相關股份以及已發行的限制性股票單位、業績股份單位和股票期權的條款進行了調整，以保留緊接分拆前後獎勵的內在價值。相關股份和行權價格的調整(視情況而定)是根據本公司分派前股票價格和本公司分派後股票價格的相對價值確定的。分拆後，經調整的未清償賠償繼續歸屬於其原來的歸屬時間表。本公司未確認與調整未支付賠償金有關的任何遞增補償成本。下文附註16中報告的與2021年和2020年相關的歷史披露並未區分持續經營和非持續經營。

限制性股票單位和業績份額單位

下表提供了公司截至2023年1月28日的年度的限制性股票單位和績效股單位的綜合活動：

			數量 股票						加權 平均值 授予日期 公允價值
			(單位：萬人)
截至2022年1月29日未歸屬			4,099						$	22.92
授與			1,702						44.73
既得			(1,795)						21.44
取消			(1,687)						16.63
截至2023年1月28日未歸屬			2,319						$	44.65

67

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目錄表

限制性股票單位和績效股票單位獎勵的公允價值一般基於授予日公司普通股的市場價值，並根據預期股息收益進行調整。獲獎的加權平均估計公允價值為#美元。44.732022年每股，$52.912021年每股收益和美元17.052020年的每股收益。

該公司授予的獎勵的總內在價值為$882022年，百萬美元1372021年為100萬美元，332020年為100萬。該公司在授予日的總公允價值為$362022年，百萬美元752021年為100萬美元，892020年為100萬。

從與既得獎勵相關的税收減免中實現的税收優惠為#美元142022年，百萬美元362021年為100萬美元，82020年為100萬。

截至2023年1月28日，50與未歸屬的限制性股票和業績股單位相關的未確認補償成本總額，扣除估計沒收後的淨額。這一成本預計將在加權平均期內確認1.5好幾年了。

股票期權

授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。期權公允價值的確定受到公司股票價格以及有關一些高度複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於，公司在獎勵期間的預期股價波動和預計的員工股票期權行使行為。在截至2023年1月28日的財政年度，公司的股票期權活動，包括授予、行使或取消的股票期權活動並不重要。

截至2023年1月28日，有不到1美元的資金1與未歸屬股票期權相關的未確認補償總成本，扣除估計沒收後的淨額。截至2023年1月28日，有不到1100萬份未償還股票期權，其中大部分已完全授予，總內在價值為#美元5百萬美元。

17. 季度財務數據(未經審計)

下表提供了2022年的季度財務數據摘要：

			財政季度結束
			2022年4月30日						2022年7月30日						2022年10月29日						2023年1月28日
			(除每股數據外，以百萬美元計)
淨銷售額			$	1,450					$	1,618					$	1,604					$	2,889
毛利			669						660						678						1,250
營業收入			280						242						202						653
所得税前持續經營所得			192						158						119						576
持續經營淨收益			155						120						91						428
非持續經營收入，税後淨額			—						—						—						6
淨收入			$	155					$	120					$	91					$	434
每股基本收益(A)
持續運營			$	0.65					$	0.52					$	0.40					$	1.87
停產運營			—						—						—						0.03
每股基本淨收益合計			$	0.65					$	0.52					$	0.40					$	1.90
稀釋後每股淨收益(A)
持續運營			$	0.64					$	0.52					$	0.40					$	1.86
停產運營			—						—						—						0.03
稀釋後每股淨收益合計			$	0.64					$	0.52					$	0.40					$	1.89

 ________________

(a)由於年內股價的變動及股份發行的時間安排，每股季度淨收益的累計總額可能不等於本年度每股淨收益。

68

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目錄表

下表提供了2021年的季度財務數據摘要：

			財政季度結束
			2021年5月1日(A)						2021年7月31日						2021年10月30日(B)						2022年1月29日(C)
			(除每股數據外，以百萬美元計)
淨銷售額			$	1,470					$	1,704					$	1,681					$	3,027
毛利			742						828						839						1,446
營業收入			337						384						409						879
所得税前持續經營所得			119						287						227						790
持續經營淨收益			91						215						177						592
非持續經營淨收益(虧損)，税後淨額			186						159						(89)						2
淨收入			$	277					$	374					$	88					$	594
每股基本收益(虧損)(D)
持續運營			$	0.32					$	0.78					$	0.67					$	2.31
停產運營			0.67						0.58						(0.34)						0.01
每股基本淨收益合計			$	0.99					$	1.36					$	0.33					$	2.31
稀釋後每股淨收益(虧損)(D)
持續運營			$	0.32					$	0.77					$	0.66					$	2.27
停產運營			0.66						0.57						(0.33)						0.01
稀釋後每股淨收益合計			$	0.97					$	1.34					$	0.33					$	2.28

 ________________

(a)持續經營的淨收入包括一美元的影響105百萬美元税前虧損(美元80税後)與提前清償未償還票據有關。

(b)持續經營的淨收入包括美元的影響89百萬美元税前虧損(美元68税後)與提前清償未償還票據有關。

(c)營業收入包括與註銷庫存有關的税前損失的影響，該庫存在一家供應商的工廠被龍捲風摧毀#美元。9百萬(美元)7税後百萬美元)。

(d)由於年內股價變動及股票發行時間，每股季度淨收益(虧損)累計總額可能不等於本年度每股淨收益。

69

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目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

項目9A。控制和程序。

對披露控制和程序的評價。截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這一術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告。管理層截至2023年1月28日的財務報告內部控制報告載於第8項.財務報表和補充數據。

註冊會計師事務所認證報告。獨立註冊會計師事務所截至2023年1月28日的財務報告內部控制報告載於第(8)項.財務報表及補充數據。

財務報告內部控制的變化。我們對財務報告的內部控制沒有發生2022年第四季度發生的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

沒有。

70

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目錄表

第三部分

項目10.董事和高管人員與公司治理

第三部分第10項要求的有關我們的董事、高管和公司治理的信息包括在我們與2023年股東年會相關的委託書中，並通過引用併入本文。關於遵守《交易法》第16(A)節的信息包含在我們與2023年股東年會相關的委託書中，並通過引用併入本文。

公司有適用於公司首席執行官(首席執行官)、首席財務官(首席財務和會計官)和其他人的書面行為準則。《行為準則》可在公司網站上查閲，網址為Www.bbwinc.com(點擊主頁上的“投資者”鏈接，然後點擊“公司治理”和“治理材料”鏈接)，打印的副本將通過書面方式免費發送給公司的公司祕書，地址為Three Limited Parkway，Columbus，Ohio 43230，C/o首席法務官。對適用於公司首席執行官和首席財務會計官的公司行為準則中適用於公司首席執行官和首席財務會計官的條款的任何修訂或豁免，以及與S-K規則第406項(B)段所列舉的道德守則的任何要素有關的條款，應通過在公司網站上張貼以下信息來披露：Www.bbwinc.com.

項目11.高管薪酬。

第三部分第11項要求的有關高管薪酬的信息包括在我們與2023年股東年會相關的委託書中，並通過引用併入本文。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

第三部分第12項要求的有關某些實益擁有人和管理層的擔保所有權的信息包括在我們與2023年股東年會相關的委託書中，並通過引用併入本文。

下表彙總了截至2023年1月28日Bath&Body Works，Inc.股權薪酬計劃的股票和行權價格信息：

計劃類別						(A)在行使尚未行使的期權、認股權證和權利時鬚髮行的證券數目						(B)未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格						(C)根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
證券持有人批准的股權補償計劃：
股票激勵計劃(1)						3,062,994						$	47.44		(2)			14,148,371
關聯備貨計劃						—						—						2,400,000
未經證券持有人批准的股權補償計劃						—						—						—
總計						3,062,994						$	47.44					16,548,371

________________

(1)包括以下計劃：2020年股票期權和業績激勵計劃；2015年股票期權和業績激勵計劃(“2015計劃”)；2011年股票期權和業績激勵計劃(“2011計劃”)。根據2015年計劃或2011年計劃，沒有剩餘可供授予的股票。

(2)不包括在歸屬限制性股份或履約股份單位時獲得公司普通股股份的未償還權利。

第13項：某些關係和關聯交易以及董事的獨立性。

第三部分第13項要求的有關某些關係和相關交易的信息包括在我們與2023年股東年會有關的委託書中，並通過引用併入本文。

項目14.總會計師費用和服務

第三部分第14項要求的有關主要會計師費用和服務的信息包括在我們與2023年股東周年大會相關的委託書中，並通過引用併入本文。

71

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目錄表

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(a)

(1)

合併財務報表

以下是Bath&Body Works，Inc.的合併財務報表，作為本報告項目8.財務報表和補充數據的一部分提交：

管理層關於財務報告內部控制的報告

獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告

獨立註冊會計師事務所合併財務報表報告

合併損益表

綜合全面收益表

合併資產負債表

合併總權益表(虧損表)

合併現金流量表

合併財務報表附註

(2)

財務報表明細表

由於計劃不是必需的或不適用，或者因為 要求在其中列出的信息要麼不是重要的，要麼包括在財務 結算單或附註。

(3)

展品清單

3.

公司章程及附例。

3.1

經修訂及重訂的公司註冊證書(於2020年5月20日參考本公司現行報告8-K表格的附件3.1而成立)，並經修訂及重訂的公司註冊證書修訂證書(參考本公司於2021年8月3日的現行報告8-K表格的附件3.1修訂而成)。

3.2

修訂及重訂本公司章程(以本公司於2022年1月28日提交的8-K表格的附件3.1為參考)。

4.

界定擔保持有人權利的文書。

4.1

本公司與紐約銀行於1988年3月15日簽署的本公司與紐約銀行簽訂的日期為1988年3月15日的契約的確鑿副本，通過參考2003年5月22日提交的本公司S-3表格註冊聲明(第333-105484號文件)的附件4.1合併而成。

4.2

債務證券所附認股權證的建議形式的債務認股權證協議，以及建議形式的債務認股權證證書，其內容參考本公司最初於1992年10月16日提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-3表格註冊説明書(文件編號33-53366)的附件4.2，經1993年2月23日提交美國證券交易委員會的S-3表格第1號修正案修訂後(“1993年S-3表格S-3表格”)。(P)

4.3

未附於債務證券的認股權證的擬議形式的債務認股權證協議，以及通過參考1993年表格S-3的附件4.3併入的債務認股權證的擬議形式。(P)

4.4

本公司與紐約銀行之間日期為2003年2月19日的契約，通過引用本公司S-4表格註冊説明書附件4成立為公司。第333-104633號)於2003年4月18日提交。

4.5

本公司、紐約銀行和紐約銀行信託公司於2005年5月31日簽署的第一份補充契約，參照本公司S-3表格註冊説明書附件4.1.2註冊成立。第333-125561號)於2005年6月6日提交。

4.6

本公司與紐約銀行信託公司於2007年7月17日簽訂的第二份補充契約，參照本公司S-3表格註冊説明書附件4.1.3註冊成立。第333-146420號)於2007年10月1日提交。

72

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目錄表

						4.7						本公司、其中指定的擔保人和紐約銀行梅隆信託公司於2011年3月25日簽署的第五份補充契約表格，通過引用本公司S-3表格註冊説明書生效後修正案的附件4.1.6成立為法團。第333-170406號)於2011年3月22日提交。
						4.8						於二零一二年二月七日，本公司、其中所指名的擔保人及紐約梅隆銀行信託公司於二零一二年二月七日訂立的第六份補充契約，於本公司截至二零一二年四月二十八日止季度報告10-Q表格的附件4.1註冊成立。
						4.9						本公司、其中指定的擔保人和紐約梅隆銀行信託公司於2013年3月22日簽署的第七份補充契約，通過引用本公司S-3表格註冊説明書的附件4.1.8註冊成立。第333-191968號)於2013年10月29日提交。
						4.10						本公司、其中指定的擔保人和紐約梅隆銀行信託公司於2013年10月16日簽署的第八份補充契約，參照本公司S-3表格註冊説明書的附件4.1.9註冊成立。第333-191968號)於2013年10月29日提交。
						4.11						本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司於2015年1月30日簽署的第九份補充契約，參照本公司S-4表格註冊説明書附件4.16註冊成立。第333-209114號)於2016年1月25日提交。
						4.12						本公司及其擔保人與受託人紐約梅隆銀行信託公司於2015年10月30日訂立的契約，於本公司日期為2015年11月3日的8-K表格中引用附件4.1註冊為法團。
						4.13						契約，日期為2016年6月16日，由公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，通過參考公司日期為2016年6月16日的8-K表格當前報告的附件4.1註冊成立。
						4.14						日期為2016年6月16日的本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的第一份補充契約，通過參考本公司日期為2016年6月16日的8-K表格的附件4.2註冊成立。
						4.15						日期為2018年1月23日的公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的第二份補充契約，通過引用本公司日期為2018年1月23日的8-K表格的附件4.2註冊成立。
						4.16						於2018年6月18日由本公司、保證人及受託人美國全國銀行協會簽訂的契約，參照本公司S-4表格註冊説明書附件4.25註冊成立。第333-227288號)於2018年9月11日提交。
						4.17						本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會於2018年6月29日簽署的第1號補充契約，通過引用本公司S-4(REG.)表格註冊説明書附件4.26註冊成立。第333-227288號)於2018年9月11日提交。
						4.18						日期為2019年6月20日的本公司、其中所列擔保人和作為受託人的美國銀行協會之間的第三份補充契約，通過引用本公司日期為2019年6月24日的8-K表格中的附件4.2註冊成立。
						4.19						於本公司截至2019年8月3日的Form 10-Q季度報告的附件4.1中註冊成立，日期為2019年6月30日的第四份補充契約由本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行協會組成。
						4.20						於本公司截至2019年8月3日止季度10-Q報表附件4.2中註冊成立，日期為2019年6月30日的本公司、其中所指名的擔保人及受託人紐約梅隆銀行信託公司的第十份補充契約。
						4.21						本公司、其中所列擔保人和作為受託人的美國銀行協會之間的契約日期為2020年6月18日，通過引用本公司日期為2020年6月18日的8-K表格中的附件4.1註冊成立。
						4.22						本公司、其中所列擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約日期為2020年6月18日，通過引用本公司日期為2020年6月18日的8-K表格中的附件4.3註冊成立。
						4.23						本公司與其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約日期為2020年9月30日，通過引用本公司日期為2020年9月30日的8-K表格中的附件4.1註冊成立。

73

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目錄表

						4.24						本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司於2020年10月16日簽署的第十一份補充契約，通過引用本公司日期為2020年10月19日的8-K表格的附件4.1註冊成立。
						4.25						註冊人證券的描述。
						4.26						於本公司截至2022年1月29日止年度報告10-K表格附件4.26內註明日期為2021年8月2日的第十二份補充契約，由本公司及其擔保人及受託人紐約梅隆銀行信託公司註冊成立。
						4.27						本公司、其中所指名的擔保人及受託人紐約梅隆銀行信託公司於2021年8月2日發行的第一份補充契約，於本公司截至2022年1月29日的Form 10-K年報附件4.27中註冊為法團。
						4.28						本公司、其中所指名的擔保人及受託人紐約梅隆銀行信託公司於2021年8月2日發行的第一份補充契約，於本公司截至2022年1月29日的10-K表格年報附件4.28成立為法團。
						4.29						日期為2021年8月2日的第五份補充契約由本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會組成，在本公司截至2022年1月29日的年度報告Form 10-K中通過引用附件4.29註冊成立。
						4.30						日期為2021年8月2日的第二份補充契約由本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行協會組成，在本公司截至2022年1月29日的年度報告Form 10-K中通過引用附件4.30註冊成立。
						4.31						本公司、其中指定的擔保人和受託人美國銀行全國協會簽署的日期為2021年8月2日的第一份補充契約，在本公司截至2022年1月29日的10-K表格年度報告附件4.31中註冊成立。
						4.32						本公司、其中指定的擔保人和受託人美國銀行全國協會簽署的日期為2021年8月2日的第一份補充契約，在本公司截至2022年1月29日的10-K表格年度報告附件4.32中註冊成立。
						4.33						日期為2021年8月2日的第一份補充契約由本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會組成，在本公司截至2022年1月29日的年度報告Form 10-K中通過引用附件4.33註冊成立。
						4.34						日期為2021年11月17日的第二份補充契約本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會通過引用本公司截至2022年1月29日的10-K表格年度報告的附件4.34註冊為公司。
						4.35						日期為2021年11月17日的第二份補充契約由本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行協會組成，在本公司截至2022年1月29日的年度報告Form 10-K中通過引用附件4.35註冊成立。
						4.36						日期為2021年11月17日的第二份補充契約由本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行協會組成，在本公司截至2022年1月29日的年度報告Form 10-K中通過引用附件4.36註冊成立。
						4.37						本公司及其擔保人及受託人紐約梅隆銀行信託公司於2021年11月17日發行的第十三份補充契約，於本公司截至2022年1月29日的10-K表格年報附件4.37中註冊成立。
						10.						材料合同。
						10.1						公司與公司董事及高級管理人員之間的賠償協議格式。**
						10.2						2011年股票期權和業績激勵計劃通過引用附件10.25併入公司截至2012年1月28日的財政年度10-K表格年度報告。**
						10.3						2015年股票期權和業績激勵計劃，通過引用附件99.1併入公司的S-8表格註冊聲明(註冊表第333-206787號)於2015年9月4日提交。**
						10.4						2015年股票期權和業績激勵計劃限制性股票單位授予的條款和條件，通過引用附件10.1併入公司截至2015年8月1日的季度報告Form 10-Q中。**

74

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目錄表

						10.5						2015年股票期權和業績激勵計劃股票期權授予的條款和條件，通過引用附件10.2併入公司截至2015年8月1日的季度報告10-Q表中。**
						10.6						2020年股票期權和業績激勵計劃，通過引用公司於2020年4月2日的委託書附錄C併入。**
						10.7						2020年股票期權和業績激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(聯營獎勵形式)，通過引用附件10.1納入公司截至2021年5月1日的季度報告Form 10-Q。**
						10.8						2020年股票期權和業績激勵計劃業績單位獎勵協議，通過引用附件10.2併入公司截至2021年5月1日的季度報告10-Q表中。**
						10.9						2020年股票期權和業績激勵計劃股票期權獎勵協議，通過引用附件10.3併入公司截至2021年5月1日的季度報告10-Q表格中。**
						10.10						2020年股票期權和業績激勵計劃公司與Sarah Nash之間的限制性股票單位獎勵協議，日期為2022年3月11日，通過引用附件10.1併入公司2022年3月11日的8-K表格。**
						10.11						2020年股票期權和業績激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(董事獎勵協議格式)。**
						10.12						修訂和重新制定了2015年現金激勵薪酬績效計劃，該計劃通過引用附件10.1併入公司截至2022年10月29日的季度報告10-Q表中。**
						10.13						聯營股票購買計劃，通過引用附件10.1併入公司日期為2022年5月13日的8-K表格的當前報告中。**
						10.14						公司與吉娜·博斯韋爾之間的邀請函，日期為2022年11月1日。**
						10.15						公司與吉娜·博斯韋爾簽訂的保密、競業禁止和知識產權協議，日期為2022年12月1日。**
						10.16						公司與吉娜·博斯韋爾簽訂的高管離職協議，日期為2022年12月1日。**
						10.17						公司與温迪·阿林於2021年8月2日簽訂的《行政函件協議》，通過引用公司截至2021年7月31日的季度報告10-Q表的附件10.1併入。**
						10.18						公司與温迪·阿林簽訂的保密、競業禁止和知識產權協議，日期為2021年5月12日。**
						10.19						公司與温迪·阿林之間的高管離職協議，日期為2022年5月13日，通過引用公司截至2022年7月30日的10-Q表格季度報告的附件10.3併入。**
						10.20						公司與温迪·阿林之間的高管保留協議，日期為2022年5月13日，通過引用公司截至2022年7月30日的10-Q表格季度報告的附件10.6納入。**
						10.21						Bath和Body Works，LLC和Deon Riley之間於2021年2月4日簽訂的高管聘用協議，通過引用附件10.26併入公司截至2021年1月30日的Form 10-K年度報告中。**
						10.22						公司與Deon Riley簽訂的保密、競業禁止和知識產權協議，日期為2020年12月7日。**
						10.23						公司與Deon Riley之間的高管離職協議，日期為2022年5月13日，通過引用公司截至2022年7月30日的10-Q表格季度報告的附件10.4納入。**
						10.24						公司與Deon Riley之間的高管保留協議，日期為2022年5月13日，通過引用公司截至2022年7月30日的10-Q表格季度報告的附件10.7併入。**
						10.25						Bath&Body Works，LLC和Julie Rosen之間的高管聘用協議，日期為2021年2月3日，通過引用附件10.25併入公司截至2021年1月30日的Form 10-K年度報告。**

75

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目錄表

						10.26						公司與Julie Rosen簽訂的保密、競業禁止和知識產權協議，日期為2020年7月23日。**
						10.27						公司與朱莉·羅森之間的高管離職協議，日期為2022年5月13日，通過引用公司截至2022年7月30日的10-Q表格季度報告的附件10.5併入。**
						10.28						本公司與朱莉·羅森簽訂的《高管保留協議》，日期為2022年5月13日，通過引用本公司截至2022年7月30日的10-Q表格季度報告中的附件10.8納入。**
						10.29						公司與Michael Wu簽訂的保密協議、競業禁止協議和知識產權協議，日期為2021年4月19日。**
						10.30						公司與Michael Wu之間的邀請函，日期為2021年4月19日。**
						10.31						本公司與吳嘉誠簽訂的高管離職協議，日期為2022年5月13日。**
						10.32						本公司與Michael Wu簽訂的高管留任協議，日期為2022年5月13日。**
						10.33						公司與安德魯·梅斯洛於2022年5月4日簽訂的《過渡與全面釋放協議》，通過引用附件10.1併入本公司於2022年5月5日的8-K表格中。**
						10.34						公司與Stuart Burgdoerfer之間的高管退休協議，日期為2021年8月2日，通過引用附件10.2納入公司截至2021年7月31日的季度報告Form 10-Q中。**
						10.35						第二次修訂和重新簽署了公司與L Brands Service Company，LLC之間於2021年8月13日生效的主飛機分時協議。**
						10.36						公司與維多利亞的祕密公司之間於2021年8月2日簽訂的分離和分配協議，該協議通過引用本公司日期為2021年8月3日的8-K表格的附件2.1併入。*
						10.37						L公司與維多利亞的祕密公司於2021年8月2日簽訂的品牌到VS過渡服務協議，該協議通過引用附件10.1併入公司於2021年8月3日的8-K表格中。*
						10.38						本公司與維多利亞的祕密公司於2022年7月20日簽訂的《VS過渡服務協議》L Brands的第1號修正案，通過引用附件10.9併入公司截至2022年7月30日的Form 10-Q季度報告中。*
						10.39						L Brands公司與維多利亞的祕密公司之間的過渡服務協議的第2號修正案，日期為2023年1月23日。*
						10.40						公司與維多利亞的祕密公司於2021年8月2日簽訂的VS至L品牌過渡服務協議，該協議通過引用附件10.2併入本公司日期為2021年8月3日的8-K表格中。*
						10.41						本公司與維多利亞的祕密公司於2022年7月20日簽訂的《L Brands過渡服務協議VS第1號修正案》，通過引用附件10.10併入公司截至2022年7月30日的Form 10-Q季度報告中。*
						10.42						本公司與維多利亞的祕密公司簽訂的《L Brands過渡服務協議》第2號修正案，日期為2023年1月23日。*
						10.43						本公司與維多利亞祕密公司的税務協議，日期為2021年8月2日，通過引用附件10.3併入本公司日期為2021年8月3日的8-K表格。
						10.44						公司與維多利亞祕密公司於2021年8月2日簽訂的《員工事項協議》，通過引用附件10.4併入公司於2021年8月3日的8-K表格中。*
						10.45						Mast物流服務有限責任公司與維多利亞的祕密公司之間的國內運輸服務協議，日期為2021年8月2日，通過引用附件10.5併入該公司日期為2021年8月3日的8-K表格。
						10.46						本公司、借款附屬公司、貸款方及摩根大通銀行於2021年8月2日訂立的循環信貸協議經修訂及重訂，於本公司日期為2021年8月3日的8-K表格中引用附件10.6併入。
						21.						註冊人的子公司。

76

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目錄表

22.

擔保人子公司名單。

23.1

安永律師事務所同意。

24.

授權書。

31.1

第302條首席執行官的認證。

31.2

第302條首席財務官的證書。

32.

第906條認證(由首席執行官和首席財務官)。

101.INS

XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯XBRL分類定義Linkbase文檔

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

________________

**			確定管理合同或補償計劃或安排。
***			根據S-K規則第601(A)(5)項，某些證物和附表已被省略。註冊人特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本。
(P)			紙質展品
(b)			展品。
本報告的證據列於上文項目15(A)(3)節。
(c)			不適用。

項目16.表格10-K摘要。

沒有。

77

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或第5節(D)的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023年3月17日

			Bath&Body Works公司(註冊人)
			發信人：			/s/温迪·C·阿林
						温迪·C·阿林 常務副總裁兼首席財務官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2023年3月17日表明的身份簽署：

簽名						標題
吉娜·R·博斯韋爾						董事和首席執行官
吉娜·R·博斯韋爾						(首席行政主任)
/s/温迪·C·阿林						常務副總裁兼首席財務官
温迪·C·阿林						(首席財務官和首席會計官)
/s/：薩拉·E·納什*						董事會主席
薩拉·E·納什
/s/**帕特里夏·S·貝林格*。						董事
帕特里夏·S·貝林格
/s/亞歷山德羅·博格利奧洛*						董事
亞歷山德羅·博格里奧洛
/s/：Lucy O.Brady*						董事
露西·O·布雷迪
/s/*弗朗西斯·A·洪達爾*						董事
弗朗西斯·A·洪達爾
						董事
託馬斯·J·庫恩
/s/*丹妮爾·M·李*						董事
丹妮爾·M·李
/s/**邁克爾·G·莫里斯*。						董事
邁克爾·G·莫里斯
/s/Juan RAJLIN*						董事
胡安·拉吉林
/s/**史蒂芬·D·施泰努爾*						董事
斯蒂芬·D·施泰努爾
/s/**詹姆斯·K·賽曼西克*						董事
詹姆斯·K·賽曼西克
/s/**史蒂文·E·沃斯庫爾*						董事
史蒂文·E·沃斯奎爾

*			以下籤署人在此簽名，根據上述董事簽署的授權書，代表註冊人的每一名董事在本報告上簽字。

發信人：			/s/温迪·C·阿林
			温迪·C·阿林 事實律師

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