目錄
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據《公約》第14(A)節作出的委託書
1934年《證券交易法》(    號修正案)
由註冊人提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：

初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
​
☐
最終的代理聲明
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據§240.14a-12徵集材料
​
Skyworks Solutions，Inc.
​
(註冊人姓名載於其章程內)​
​
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。
​
☐
之前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求，根據證物中的表格計算費用。
​
 
目錄
 
 
初步委託書 - 有待完成
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworks7690-pn.jpg]
2023年3月  
尊敬的股東：
我很高興邀請您參加Skyworks Solutions，Inc.2023年股東年會(“年會”)，該年會將於：
​ 時間： ​ ​ 上午11：00光動力療法 ​
​ 日期： ​ ​ 2023年5月10日星期三 ​
​ 網頁： ​ ​ Www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS2023 ​
您可以通過上面的網址在線出席和參加年會，在那裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。我們期待您的在線或代理參與。隨附的2023年股東周年大會通知及委託書描述了我們預期在股東周年大會上採取行動的事項。
無論您是否計劃在線參加年會，也不管您持有多少股份，在年會上代表您的股份是很重要的。因此，如果您是記錄在案的股東，我們敦促您填寫委託書並立即將其放在提供的郵資已付信封中寄回給我們，或按照代理卡上的説明通過電話或互聯網填寫並提交您的委託書。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，即由經紀人或其他被提名者為您的賬户持有，您將收到記錄持有人的指示，您必須遵循這些指示才能投票表決您的股票。如閣下於網上出席股東周年大會並希望屆時投票，閣下可於大會上投票撤銷先前提交的委託書。
真誠的你，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/sg_liamkgrin-pn.jpg]
利亞姆·K·格里芬
董事長、首席執行官、總裁
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首席獨立董事董事致信
尊敬的股東：
我謹代表整個董事會感謝您對Skyworks的持續支持。我們為公司在2022財年取得的成就感到自豪，包括創造了創紀錄的55億美元的收入，同比增長7%。儘管市場動態充滿挑戰，但憑藉強大的運營執行力，公司繼續在多元化和增長戰略方面取得重大進展，為進一步投資於下一代技術，以抓住未來的市場機會做好準備。
董事會仍然專注於為公司的戰略、風險和企業文化提供強有力的監督。在我們即將召開2023年年會之際，我想與大家分享一下我們在過去一年中採取的一些重要行動：
•
深思熟慮的董事會更新：作為我們對強有力的公司治理的承諾的一部分，我們保持着系統和持續的董事會更新和評估流程。自2022年以來，我們歡迎三名新董事進入董事會，包括我們最近一次在2023年2月任命Maryann Turcke進入董事會。Maryann在運營、管理和財務方面擁有豐富的經驗，我們很高興能利用她的技能和視角。我們的董事會繼續包括具有廣泛經驗和背景的不同的獨立董事羣體。
​
•
公司責任和可持續性：董事會，特別是我們的提名和公司治理委員會，負責監督公司責任和可持續性。作為我們對ESG承諾的一部分，我們提供重要信息和倡議的披露。去年，我們發佈了《2021年可持續發展報告》，就人力資本管理、勞動力多元化、環境責任、網絡安全和供應鏈管理等多個主題提供了重要更新。作為對股東反饋的迴應，我們很高興第一次分享了 - 關於各種環境指標的 - 目標，包括2030年二氧化碳當量(CO2e)減排目標。我們還在許多領域加強了披露，包括與氣候相關財務披露工作隊框架保持一致。
​
•
與股東的定期接觸：股東參與仍然是健全治理實踐的關鍵要素。2022年，我們繼續與股東保持高水平的接觸。該公司主動接觸了佔我們已發行股票約41%的股東，並與每一位希望參與的股東進行了交談。全年與股東的對話為董事會提供了重要的反饋，以更好地瞭解我們股東在廣泛主題上的優先事項。我非常感謝有機會與我們的一些股東直接交談，並期待着繼續接觸。
​
感謝您對Skyworks的投資和對董事會的持續信心。我們期待着在今年和來年的年會上收到您的意見。
懷着感激之情，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/sg_christineking-pn.jpg]
克里斯汀·金
領銜獨立董事
薪酬委員會主席
審計委員會委員
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworks7690-pn.jpg]
2023年股東周年大會通知
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_datetime-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_location-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_calend2-pn.jpg]
 ​
​
日期和時間
 ​ ​
位置
 ​ ​
記錄日期
 ​
​
2023年5月10日
上午11：00光動力療法
 ​ ​
Www.VirtualSharholderMeeting.com/​
SWKS2023
 ​ ​
2023年3月16日
 ​
業務事項
1.
推選九名獲提名擔任本公司董事的人士，任期將於2024年股東周年大會屆滿，並於委託書中點名；
​
2.
批准本公司審計委員會選擇畢馬威有限責任公司作為本公司2023財年的獨立註冊會計師事務所；
​
3.
在諮詢的基礎上批准本公司指定的高管的薪酬；
​
4.
在諮詢基礎上批准未來就公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率；
​
5.
批准對公司重新發布的公司註冊證書的修訂，以反映特拉華州關於為高級管理人員開脱罪責的新法律規定；
​
6.
考慮一項股東提案，如果在年會上提交得當；以及
​
7.
處理年會前可能適當處理的其他事務。
​
​
你們的投票很重要。
 ​
為確保閣下出席股東周年大會，請使用以下任何一種方法儘快遞交閣下的代表或投票指示，詳情請於閣下的委託卡或投票人指示表格上詳細説明。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_internet-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_phone-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_mail-pn.jpg]
 ​
​
網際網路
 ​ ​
電話
 ​ ​
郵件
 ​
隨附的委託書包括有關如何在線參加年會、在年會期間在線投票您的股票以及在年會期間在線提交問題的更多信息。註冊股東的完整名單將在年會期間供查閲，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/SWKS2023。
根據董事會的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/sg_robertterry-pn.jpg]
羅伯特·J·特里
高級副總裁，總法律顧問兼祕書長
加利福尼亞州歐文·2023年3月  
 
目錄​​
 
委託書2023
目錄表
​
​
代理對賬單摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
提案1：董事選舉
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
選舉提名者
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
主板多樣性矩陣
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
公司治理
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
董事會委員會
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
董事會在風險監督中的作用
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
薪酬委員會聯動和內部人士參與
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
某些關係和關聯人交易
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ 提案2：批准獨立註冊會計師事務所 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
審計費
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
審計委員會報告
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ 提案3：對我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票(“薪酬話語權”投票) ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
高管和董事薪酬信息
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
摘要和要點
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
薪酬討論和
分析
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
指定高管的薪酬表
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
薪酬委員會
報告：
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
提案4：關於我們指定的高管薪酬的未來諮詢投票頻率的諮詢投票(“按頻率發言”投票)
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
提案5：批准對公司重新註冊證書的修訂，以反映特拉華州新法律關於開脱
軍官
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
提案6：關於簡單多數票的股東提案
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
董事會關於
股東提案
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​ 某些受益所有者和管理層的安全所有權 ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
其他建議的操作
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
其他事項
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​ 附錄A：未經審計的非公認會計準則財務措施調整 ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
關於使用非公認會計準則財務指標的討論
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委託書
 ​
目錄​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworks7690-pn.jpg]
代理報表摘要
本摘要重點介紹了2022財年的財務和其他成就，以及本委託書中其他地方一般包含的信息。此摘要不包含您在2023年股東年會之前應考慮的所有信息，我們鼓勵您在投票之前閲讀完整的委託書聲明。
2023年股東年會
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_datetime-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_location-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_calend2-pn.jpg]
 ​
​
日期和時間
 ​ ​
位置
 ​ ​
記錄日期
 ​
​
2023年5月10日
上午11：00光動力療法
 ​ ​
Www.VirtualSharholderMeeting.com/​
SWKS2023
 ​ ​
2023年3月16日
 ​
待表決事項
​
您的投票對我們非常重要。請對所有提案投下您的一票，以確保您的股份得到代表。
​
建議書
 ​ ​ ​ 所需票數
等待批准		 ​ ​ ​
衝浪板
推薦
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
看見
頁面
 ​
​
1.
​ ​ ​
選舉董事
 ​ ​ ​
對於每個董事，所投的多數票
 ​ ​ ​
對於每個
被提名人
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_tickmark-pn.gif]
 ​ ​ ​
8
​
​
2.
​ ​ ​
批准畢馬威有限責任公司的委任
 ​ ​ ​
出席並有權投票的過半數票數
 ​ ​ ​
為
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_tickmark-pn.gif]
 ​ ​ ​
26
​
​
3.
​ ​ ​
諮詢投票批准對被任命高管的薪酬
 ​ ​ ​
出席並有權投票的過半數票數
 ​ ​ ​
為
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_tickmark-pn.gif]
 ​ ​ ​
29
​
​
4.
​ ​ ​
關於薪酬話語權投票頻率的諮詢投票
 ​ ​ ​
出席並有權投票的過半數票數
 ​ ​ ​
一年
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_oneyear-pn.gif]
 ​ ​ ​
59
​
​
5.
​ ​ ​
修訂重新發出的公司註冊證明書，加入高級人員免責條文
 ​ ​ ​
已發行股份的多數
 ​ ​ ​
為
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_tickmark-pn.gif]
 ​ ​ ​
60
​
​
6.
​ ​ ​
一份股東提案，如果在年會上提交得當的話
 ​ ​ ​
出席並有權投票的過半數票數
 ​ ​ ​
中性
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_crossmark-pn.gif]
 ​ ​ ​
62
 ​
 
​
委託書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
1
 ​
目錄
 
2022財年財務亮點
​
在截至2022年9月30日的財年(即2022財年)，在日益多元化的產品組合和強大的執行力的推動下，公司實現了同比增長。我們繼續投資於先進技術和創新解決方案，建立了深厚的客户關係，並擴大了內部製造能力，使我們能夠在一系列有吸引力的終端市場抓住新的機遇。
•
實現創紀錄的55億美元淨收入
​
•
在GAAP基礎上實現了27.8%的營業利潤率(非GAAP基礎上為37.3%)1
​
•
在GAAP基礎上公佈的稀釋後每股收益為7.81美元(非GAAP基礎上創紀錄的11.24美元)1
​
•
產生的運營現金流為14億美元
​
•
將我們的季度股息從每股0.56美元提高到每股0.62美元
​
•
通過以8.87億美元回購650萬股我們的普通股和支付3.73億美元的現金股息，向股東返還了超過12億美元
​
•
過去10年的總股東回報率為309%，而標準普爾500指數成份股公司的總股東回報率為202%
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/bc_dividend-pn.jpg]
​
1
有關非GAAP結果與GAAP結果的完全對賬，請參閲第74頁的表格。
​
2
來源：標普資本智商。表示截至2022年9月30日的十年期間的TSR。
​
 
​
2
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委託書
 ​
目錄
 
2022財年取得的其他成就
​
在整個2022財年，我們的連接和模擬解決方案在移動、物聯網、汽車、工業、數據中心和5G無線基礎設施中實現了廣泛的應用，在許多最強大的細分市場中提供了基本技術和產品。本年度的亮點包括：
•
利用我們的Sky5產品組合為領先的第1級智能手機客户提供高性能連接
​
•
擴大了Wi-Fi 6和6E的市場領先地位，並推出了下一代Wi-Fi 7平臺
​
•
領先的汽車OEM提升無線連接、電動汽車電源隔離和數字無線電解決方案
​
•
在數據中心和高級電信網絡部署中提供可編程計時技術
​
•
提供支持智能能源和工廠自動化的工業物聯網解決方案
​
•
獲得多項設計大獎，推動5G大規模MIMO部署
​
•
通過我們專有的蜂窩、GPS、Wi-Fi和藍牙技術支持領先的可穿戴設備品牌
​
•
在發射和接收模塊中集成了超過24億個BAW濾波器
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/pht_accomplishments-4c.jpg]
 
​
委託書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
3
 ​
目錄
 
我們的董事提名者
​
我們的九名現任董事已被提名參加董事會(“董事會”)的選舉，任職至2024年股東年會，直至他們的繼任者當選並符合資格，或直至他們較早前辭職或被免職。有關每一位被提名人的更多信息，可以在下面的“董事選舉”一節中找到。下表列出了9名被提名人、他們的年齡、這些被提名人首次當選為本公司董事的年份、他們的主要職業、他們的獨立地位、他們截至2023年3月1日的董事會成員身份，以及他們服務的其他上市公司董事會的數量。
​
名字
 ​ ​
年齡
 ​ ​
董事
自.以來
 ​ ​
主要職業
 ​ ​
獨立的
 ​ ​
委員會
會員制
 ​ ​
其他公眾
公司
板子
 ​
​ 利亞姆·K·格里芬
董事會主席		 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​ 董事長、首席執行官、總裁，
Skyworks解決方案		 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ 克里斯汀·金
領銜獨立董事		 ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2014 ​ ​ ​ ​ 已退休的QLogic執行主席 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
AC、CC(C)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ 艾倫·S·巴蒂 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ 退休執行副總裁總裁
北美，通用汽車		 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
抄送
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ 凱文·L·畢比 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2004 ​ ​ ​ ​
總裁和2BPartners首席執行官
 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
NCGC(C)
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ 埃裏克·J·蓋林 ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ Veritiv公司首席財務官 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
NCGC
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ 蘇珊娜·E·麥克布萊德 ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​
Iridium Communications首席運營官
 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
NCGC
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ David·P·麥格拉德 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2005 ​ ​ ​ ​ 國際通信衞星組織退休執行主席 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
助理祕書長(C)，NCGC
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ 羅伯特·A·施里斯海姆 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2006 ​ ​ ​ ​ Truax Partners董事長 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
交流、抄送
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ 瑪麗安·特克 ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ 前國家橄欖球聯盟首席運營官 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
“AC”表示審計委員會，“CC”表示薪酬委員會，“NCGC”表示提名和公司治理委員會，“(C)”表示委員會主席
參加董事會連任的9名董事候選人具有不同的背景、技能和經驗。我們相信，他們不同的背景有助於建立一個有效和平衡的董事會，能夠為我們的高級管理團隊提供寶貴的洞察力和有效的監督。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/pc_director-pn.jpg]
 
​
4
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委託書
 ​
目錄
 
公司治理亮點
​
本公司在健全和有效的公司治理實踐和政策方面擁有良好的業績記錄，包括以下重點介紹的做法和政策。
​
公司治理最佳實踐
 ​
​
每年選舉產生的董事
 ​ ​
我們所有的董事都是每年選舉產生的
 ​
​
多數票標準
 ​ ​
在無競爭的選舉中，董事由所投的多數票選出。
 ​
​
領銜獨立董事
 ​ ​ 董事首席獨立董事一職成立於2014年，在公司治理準則中規定了一系列強有力的職責 ​
​
高管會議
 ​ ​
我們的獨立董事定期在沒有管理層的情況下召開執行會議，由首席獨立董事主持
 ​
​
獨立董事委員會
 ​ ​
董事會三個常設委員會的所有成員都是獨立董事。
 ​
​
董事會更新
 ​ ​ 我們的董事會定期採取措施更新其成員資格，包括自2022年以來增加三名新董事 ​
​
風險評估
 ​ ​ 我們的董事會及其委員會定期審查管理層識別、評估和管理風險的流程 ​
​
董事會年度評估
 ​ ​ 提名和公司治理委員會監督對董事會、每個委員會和個別董事的有效性的年度評估 ​
​
高管繼任計劃
 ​ ​ 董事會與薪酬委員會和首席執行官協商，定期審查和批准行政人員繼任計劃 ​
​
沒有“毒丸”
 ​ ​
董事會還沒有通過一種“毒丸”
 ​
​
股權要求
 ​ ​
所有董事和高級管理人員都必須遵守嚴格的股權要求。
 ​
​
禁止質押
 ​ ​
我們禁止我們的董事和員工質押公司證券
 ​
​
特別會議權利
 ​ ​ 我們的股東有權召開公司股東特別會議 ​
​
代理訪問
 ​ ​ 符合條件的股東可以提名他們自己的董事被提名人，並將其納入公司的委託材料 ​
​
定期股東參與
 ​ ​ 我們定期與股東進行接觸，瞭解他們對管治事宜的看法。 ​
 
​
委託書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
5
 ​
目錄
 
薪酬亮點
​
在我們的績效薪酬理念下，我們認為高管薪酬應該與我們長期股東的利益緊密結合。因此，每位被任命的高管的年薪中，有很大一部分與公司業績和股價表現掛鈎。下面的圖表顯示了我們首席執行官2022財年的目標直接薪酬組合和其他被任命的高管的平均薪酬組合，每種情況都反映了實際工資、目標短期激勵獎勵和授予日期長期股票薪酬獎勵的公允價值。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/pc_ceoneo-pn.jpg]
 
​
6
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委託書
 ​
目錄
 
股東參與度
​
與公司股東的接觸是我們對良好公司治理的承諾的關鍵部分，我們定期與我們的股東進行接觸，以瞭解他們對治理問題的看法。最近，我們在2022年年會後進行了正式的股東外聯活動。我們徵求了大約20個我們最大的機構股東的反饋，他們大約佔公司流通股的41%。約佔公司流通股29%的股東對外展活動做出了迴應，我們與那些希望會面的股東舉行了接洽會議。
參與會議的話題包括公司高管薪酬計劃、董事會更新、董事會多樣性和可持續性披露，股東普遍表示支持公司在這些問題上的行動。
 
​
委託書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
7
 ​
目錄​
​
建議1：
 ​
董事選舉
根據這項建議1，請您考慮9名董事會成員的提名人選，任期至2024年股東年會，直至他們的繼任者當選並獲得資格，或直至他們較早前辭職或被免職。每名獲提名人均已同意在當選後任職，而委員會並不知悉任何被提名人為何不能或不願任職。如被提名人不能或不願任職，則本委託書所指名的實際受權人將投票表決由其代表出席會議的任何股份，以選舉董事會提名的另一名個人(如有)。被提名人或高管與任何其他董事、被提名人或高管沒有血緣關係、婚姻或領養關係。雙方之間不存在任何安排或諒解
任何董事或獲提名參選為董事的人，以及任何其他人，據此該人將獲選為董事或獲提名人以參選為董事。
代表投票的人數不能超過本委託書中指定的被提名者人數。
下表列出了9名董事候選人、這些候選人首次當選為本公司董事的年份，以及截至2023年3月1日他們的董事會委員會成員身份。該表還列出了每個委員會在2022財年舉行的會議次數。
​
​ ​ ​ ​
董事
自.以來
 ​ ​ ​ ​ ​
委員會成員資格
 ​
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名字
 ​ ​
獨立的
 ​ ​
交流電
 ​ ​
抄送
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NCGC
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​ 利亞姆·K·格里芬，董事會主席 ​ ​
2016
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 獨立董事首席執行官克里斯汀·金 ​ ​
2014
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
C
​ ​ ​ ​
​ 艾倫·S·巴蒂 ​ ​
2019
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​
​ 凱文·L·畢比 ​ ​
2004
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​
​ 埃裏克·J·蓋林 ​ ​
2022
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​
​ 蘇珊娜·E·麥克布萊德 ​ ​
2022
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​
​ David·P·麥格拉德 ​ ​
2005
​ ​
•
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
•
​
​ 羅伯特·A·施里斯海姆 ​ ​
2006
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​
​ 瑪麗安·特克 ​ ​
2023
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2022財年的會議數量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8
​ ​
5
​ ​
3
 ​
“AC”表示審計委員會，“CC”表示薪酬委員會，“NCGC”表示提名和公司治理委員會，“C”表示委員會主席
​
8
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委託書
 ​
目錄

緊接在這項提案下方的是每一位董事被提名人的簡歷信息，包括每一位被提名人在過去五年中的商業經歷，以及每一位被提名人在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。除了下面提供的關於每個被提名者的特定經驗、資格、屬性和技能的信息外，我們的提名和公司
除了我們的治理委員會和我們的董事會得出他或她應該擔任董事的結論外，我們也相信我們的每一位董事都具有正直、誠實和恪守高尚道德標準的聲譽。他們每個人都展示了商業敏鋭性，正確判斷的能力，對我們商業和行業的知識，以及願意投入必要的時間成為一個有效的董事。
​
董事選舉的多數票標準
​
在無競爭對手選舉(董事選舉的被提名人人數等於或少於應選董事人數)中當選董事的被提名人，如果投票贊成該被提名人當選的票數超過該被提名人投票反對的票數，將當選。在有爭議的選舉中(選舉董事的獲提名人人數超過在該會議上選出的董事人數)，董事須以在該選舉中所投的全部選票的多數票選出。本次年會的董事選舉是無人競爭的。因此，在年會上當選為董事的每一位提名人，只有在投給該提名人的票數超過了投給該提名人的反對票的情況下才能當選。根據我們的公司治理指引的要求，每名在年會上被提名為董事董事的現任董事公司向董事會提交了一份不可撤銷的辭呈，該辭呈將
如果“贊成”該被提名人當選的票數不超過“反對”該被提名人當選的票數，並且我們的董事會決定接受他或她的辭職，則本委員會將生效。於獲提名人辭職後，根據公司管治指引所載程序，提名及公司管治委員會將評估本公司及股東的最佳利益，並向本公司董事會建議有關辭職應採取的行動。然後，董事會將決定是否接受、拒絕或修改提名和公司治理委員會的建議，公司將公開披露董事會對董事被提名人的決定。
由董事會收到的所有委託書所代表的股份，如已正確填寫，但沒有具體説明董事選舉的選擇，將投票支持所有九名被提名者的選舉。
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​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_votetick-pn.jpg]
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董事會一致建議投票選舉提案1中的9名被提名人。
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委託書
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
9
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目錄​

參選候選人名單
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董事長兼首席執行官利亞姆·K·格里芬和總裁
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董事自：2016年·年齡：56歲
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在2021年5月被任命為董事會主席之前，格里芬先生自2016年5月起擔任董事首席執行官兼首席執行官，並自2014年5月起擔任總裁。2012年11月至2014年5月擔任總裁常務副總裁兼公司總經理，2011年5月至2012年11月擔任高性能模擬部常務副總裁兼總經理，2001年8月至2011年5月擔任高級副總裁銷售及市場部部長。在此之前，格里芬先生於1997年至2001年受聘於多佛公司旗下威創國際公司，擔任全球銷售部副總裁，1995年至1997年擔任北美銷售部副總裁。
資歷：我們認為格里芬先生擔任董事的資歷包括他與天際工務的主要客户、投資者、員工和其他利益相關者建立了牢固的關係，以及他在過去20年裏通過在天工擔任多個不同的高管職位而獲得的對半導體行業及其競爭格局的深刻理解。
 ​ ​
委員會
•
無
​
其他上市公司董事會
當前
•
國家儀器公司
​
過去5年
•
維高公司(至2019年)
​
 ​
獨立董事首席執行官克里斯汀·金
​ ​
董事：2014年起·年齡：73歲
 ​
王雪紅女士自2019年起擔任獨立董事首席執行官。2015年8月至2016年8月，她擔任QLogic Corporation(一家上市的高性能服務器和存儲網絡連接產品開發商)執行主席，直到2016年8月，QLogic Corporation被Cavium，Inc.收購。此前，她曾擔任標準微系統公司(Standard MicroSystems Corporation，一家利用模擬和混合信號技術的硅基集成電路上市開發商)的首席執行長，從2008年至2012年該公司被MicroChip Technology，Inc.收購。在加入標準微系統之前，金從2001年起擔任上市公司AMI Semiconductor，Inc.的首席執行長，直到2008年被安森美半導體公司收購。
資質：我們認為金女士擔任董事的資歷包括她在高科技和半導體行業的廣泛管理和運營經驗，以及她重要的戰略和金融專業知識。
 ​ ​
委員會​
•
審核
​
•
薪酬(主席)
​
其他上市公司董事會
當前
•
無
​
過去5年
•
Allegro MicroSystems，Inc.(至2021年)
​
•
IDACORP，Inc.(至2021年)
​
•
Cirrus Logic，Inc.(至2018年)
​
 ​
 
​
10
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委託書
 ​
目錄

艾倫·S·巴蒂
​ ​
董事自：2019年·年齡：60
 ​
貝蒂先生於2014年至2019年擔任通用汽車公司(一家上市汽車製造商)北美區執行副總裁總裁和總裁，以及通用汽車公司旗下雪佛蘭的全球品牌總監。他的職業生涯跨越了390多年的通用汽車，在那裏他在世界各地的運營、營銷和銷售方面擔任過各種高級管理職位。
資歷：我們認為巴蒂先生擔任董事的資歷包括他在通用汽車公司豐富的高級管理經驗，在那裏他在涉及汽車行業的一系列複雜的戰略、運營和技術問題上積累了專業知識，該行業預計將成為公司的增長市場。
 ​ ​
委員會
•
薪酬
​
其他上市公司董事會
當前
•
無
​
過去5年
•
無
​
 ​
Kevin L.Beebe
​ ​
董事自：2004年·年齡：63
 ​
自2007年以來，畢比先生一直擔任2BPartners，LLC(一家向私募股權投資者和管理層提供戰略、財務和運營建議的合夥企業)的總裁兼首席執行官。2014年，畢比先生成為Astra Capital Management(一家總部位於華盛頓特區的私募股權公司)的創始合夥人。在此之前，從1998年開始，他是Alltel公司(一家電信服務公司)運營的總裁集團。
資質：我們認為畢比先生擔任董事的資歷包括他在無線電信行業二十年的運營高管經驗，以及他為在全球資本市場交易業務的領先私募股權公司提供諮詢所獲得的經驗和關係。
 ​ ​
委員會
•
提名和公司治理(主席)
​
其他上市公司董事會
當前
•
SBA通信公司
​
•
Frontier Communications母公司(前身為Frontier Communications Corporation)
​
過去5年
•
Altimar收購公司(至2021年)
​
•
Altimar Acquisition Corp.II(至2021年)
​
•
NII Holdings，Inc.(至2019年)
​
 ​
 
​
委託書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
11
 ​
目錄

Eric J.Guerin
​ ​
董事自：2022年·年齡：51
 ​
葛林先生自2023年3月起擔任威瑞蒂夫公司(一家上市包裝和衞生產品供應商)的高級副總裁兼首席財務官，在此之前，他於2023年1月至2023年3月擔任公司財務總監高級副總裁。在此之前，他曾在2021年至2022年擔任CDK Global(一家前上市的汽車行業集成技術解決方案提供商)執行副總裁總裁兼首席財務官。2016年至2021年，他在康寧公司(一家上市的材料科學創新者)旗下的康寧玻璃技術公司擔任事業部副總裁和部門首席財務官。在此之前，他曾在FlowServe公司、諾華公司、強生服務公司和阿斯利康擔任財務領導職務，這四家公司都是上市公司或其子公司。
資質：我們認為馬奎林先生擔任董事的資歷包括他的金融和運營專業知識，以及他在亞太市場的廣泛參與。
 ​ ​
委員會
•
提名與公司治理
​
其他上市公司董事會
當前
•
無
​
過去5年
•
Natus醫療公司(至2022年)
​
 ​
蘇珊娜·E·麥克布萊德
​ ​
董事自：2022年·年齡：54歲
 ​
邁克爾·麥克布萊德女士擔任Iridium Communications，Inc.的首席運營官(Iridium Communications，Inc.是一家基於衞星的全球通信網絡的上市運營商)。在2019年2月重新加入Iridium之前，她曾在2007年至2016年擔任過各種領導職務，2016年6月至2019年1月擔任OneWeb的高級副總裁兼首席運營官(OneWeb是一傢俬人持股公司，正在建設天基全球通信網絡，並於2020年3月27日根據破產法第11章申請破產保護)。在她職業生涯的早期，她在摩托羅拉解決方案公司(一家上市的電信公司)和通用動力公司(一家上市的航空航天和防務公司)擔任了一系列越來越高的技術和運營職位。
資歷：我們認為麥克布萊德女士擔任董事的資歷包括她通過在無線技術行業25年的經驗積累而成的廣泛的戰略和運營專業知識。
 ​ ​
委員會
•
提名與公司治理
​
其他上市公司董事會
當前
•
Irdium Communications，Inc.
​
過去5年
•
無
​
 ​
 
​
12
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委託書
 ​
目錄

David P.麥格拉德
​ ​
董事自：2005年起·年齡：62
 ​
麥格拉德先生於2013年4月至2022年2月期間擔任國際通信衞星組織(一家全球上市衞星通信服務提供商)董事會主席。2015年4月至2018年3月，他擔任國際通信衞星組織執行主席，在此之前，他曾擔任董事長兼首席執行官。在此之前，麥格拉德先生曾擔任MMO2公司的首席執行官董事和O2英國公司(MMO2的子公司)的首席執行官，他在2000年10月至2005年3月期間擔任該職位。
資歷：我們認為麥格拉德先生擔任董事的資歷包括他在運營、戰略和金融方面的敏鋭洞察力，以及他在電信業務近40年的經驗中積累的關於全球資本市場的知識。
 ​ ​
委員會
•
審計(主席)
​
•
提名與公司治理
​
其他上市公司董事會
當前
•
無
​
過去5年
•
Intelsat S.A.(至2022年)
​
 ​
羅伯特·A·施里斯海姆
​ ​
董事自：2006年·年齡：62
 ​
施里斯海姆先生自2018年以來一直擔任Truax Partners LLC(一家諮詢公司)的董事長。2011年8月至2016年10月，擔任西爾斯控股公司(一家全國性上市零售商)執行副總裁總裁兼首席財務官。2010年1月至2010年10月，Schriesheim先生在Hewitt Associates，Inc.(被怡安收購的全球人力資源諮詢和外包公司)擔任首席財務官。2006年10月至2009年12月，擔任羅森軟件公司(上市企業資源計劃軟件供應商)執行副總裁總裁兼首席財務官。
資格：我們認為施里斯海姆先生擔任董事的資格包括他對資本市場和企業金融資本結構的廣泛知識，他在科技行業內評估和構建併購交易的專業知識，以及他通過重大戰略和金融企業轉型從領先公司獲得的經驗。
 ​ ​
委員會
•
審核
​
•
薪酬
​
其他上市公司董事會
當前
•
侯利漢·洛基，獨立董事首席執行官
​
過去5年
•
邊疆通信公司(至2021年)
​
•
NII Holdings，Inc.(至2019年)
​
•
森林城市房地產信託基金(至2018年)
​
 ​
 
​
委託書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
13
 ​
目錄

Maryann Turcke
​ ​
董事自：2023年·年齡：57
 ​
特克女士最近在2020年9月至2022年9月期間擔任Brookfield Asset Management的高級顧問。此前，特克女士於2018年1月至2020年9月擔任美國國家橄欖球聯盟(NFL)首席運營官，並於2020年9月至2021年5月擔任NFL高級顧問。2017年4月，她作為國家橄欖球聯盟網絡、數字媒體、國家橄欖球電影和IT的總裁加入聯盟。在加入NFL之前，特克女士在BCE Inc.(一家上市通信公司，前身為貝爾加拿大企業)擔任了十多個領導職務，包括從2015年4月到2017年2月擔任BCE旗下子公司貝爾媒體的總裁。
資質：我們認為，特克女士擔任董事的資質包括她在運營、管理和財務方面的豐富經驗，包括在電信行業的經驗。
 ​ ​
委員會
•
無
​
其他上市公司董事會
當前
•
邊疆通信母公司
​
•
加拿大皇家銀行
​
過去5年
•
北極星投資公司II(至2023年)
​
 ​
 
​
14
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委託書
 ​
目錄

下表彙總了董事會在提名九名現任董事參選時所依賴的主要資格和屬性。標記表示特定的焦點區域或
董事會所依賴的專業知識。在特定領域沒有標誌並不一定意味着董事在該領域缺乏資格或經驗。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/tbl_company-pn.jpg]
 
​
委託書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
15
 ​
目錄​

董事會多樣性矩陣
​
以下矩陣包括截至2023年3月1日任職的所有董事。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/tbl-board_pn.jpg]
 
​
16
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委託書
 ​
目錄​

公司治理
​
股東參與度
與公司股東的接觸是我們對良好公司治理的承諾的關鍵部分，我們定期與我們的股東進行接觸，以更好地瞭解他們對治理問題的看法。最近，我們在2022年年會後進行了正式的股東外聯活動。我們徵求了大約20個我們最大的機構股東的反饋，他們大約佔公司流通股的41%。約佔公司流通股29%的股東對外展活動做出了迴應，我們與那些希望會面的股東舉行了接洽會議。
我們就各種關鍵的治理和披露主題徵求並收到了機構股東的反饋意見，包括：
•
高管薪酬：總體而言，我們的機構股東對公司的戰略、業績和管理表示贊同。此外，他們還表示支持公司的薪酬政策和計劃設計。
​
•
董事會更新：我們的機構股東普遍同意公司的董事會更新方法，包括分階段退休長期董事和任命新董事，這將增加我們董事會的技能和背景的多樣性。除了2022年加入董事會的兩位新董事--蓋林先生和麥克布萊德女士外，我們於2023年任命了特克女士加入我們的董事會。
​
•
可持續發展披露：我們的機構股東普遍讚賞我們在2022年發佈的可持續發展報告中包含的額外披露，以及我們在環境、社會和治理(ESG)問題上的整體努力，如具體的短期和長期環境目標
​
以及碳排放和水利用效率的提高。
董事會重視股東表達的意見，並將繼續考慮股東大會的投票結果，以及通過定期股東參與努力獲得的反饋，以便在未來就公司治理事項作出決定。
董事理事會會議召開
董事會在2022財年召開了五(5)次會議。在2022財政年度內，每名董事出席的會議至少佔董事會會議總數和其服務的董事會所有委員會舉行的會議總數的75%。本公司有關董事出席年會的政策包括在本公司的公司管治指引內，有關指引可於本公司網站的投資者關係部分查閲，網址為www.sky worksinc.com。在2022年年會上，每一個當時在任的董事都出席了會議。
董事獨立自主
董事會每年都會審查每個董事與公司和其他各方的關係。只有董事之間並無任何類別關係以致彼等不具備納斯達克適用上市規則(“納斯達克規則”)所指的獨立性，且董事會肯定地認定彼等並無任何會干擾行使獨立判斷以履行董事責任的關係，該等董事才被視為獨立董事。審計委員會審查了若干因素，以評價其每一名成員的獨立性。這些因素包括其成員與公司當前和歷史上的關係，以及
​
 
​
委託書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
17
 ​
目錄

競爭對手、供應商和客户；他們與管理層和其他董事的關係；他們的現任和前任僱主與公司的關係；以及公司與董事會成員是董事公司董事或高管的其他公司之間的關係。經評估該等因素後，董事會認定九名董事會成員中的八名，即Alan S.Batey、Kevin L.Beebe、Eric J.Guerin、Suzanne E.McBride、Christine King、David P.McGlade、Robert A.Schriesheim及Maryann Turcke，並無訂立任何會妨礙獨立判斷行使董事職責的關係，而各有關董事乃適用納斯達克規則所指的本公司獨立納斯達克。
企業管治指引
董事會已採用公司管治常規，以協助履行其對股東的責任，監督管理工作及本公司的經營業績。這些準則旨在確保董事會擁有必要的權力和做法，以在必要時審查和評估公司的業務運營，並做出獨立於公司管理層的決定。此外，這些準則旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。公司公司治理準則的副本可在公司網站的投資者關係部分查閲，網址為www.sky worksinc.com。
根據這些公司治理準則，獨立董事會成員在2022財年期間在沒有管理層出席的情況下在執行會議上舉行了四(4)次會議。牽頭的獨立董事擔任這些會議的董事主席。
道德守則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的負責人
執行人員、主要財務人員、主要會計人員或主計長，或執行類似職能的人員。我們通過我們的網站www.sky worksinc.com免費提供我們的商業行為和道德準則。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克規則的要求，我們打算通過在我們的網站上發佈任何此類修訂或豁免來披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或豁免。
首席執行官和董事的持股要求
如下文“薪酬討論與分析”所述，我們已採用高管及董事持股計劃，要求我們的高管(包括目前仍在擔任高管的高管)及非僱員董事持有Skyworks的大量股權，目的是使我們的高管及董事的利益與我們股東的利益更緊密地一致。截至本 發佈之日，我們所有被點名的高管和董事都已符合股權指導方針(除了蓋林先生、麥克布萊德女士和特克女士，他們在被任命為董事會成員五週年之前不需要遵守指導方針)。
董事會領導結構
本公司董事會以其認為最符合本公司當時利益的方式遴選本公司的董事會主席及首席執行官。我們的前董事會主席阿爾德里奇先生從2014年5月起擔任董事會主席，直到2021年5月退休。我們現任董事長兼首席執行官格里芬先生於2016年5月被董事會任命，接替奧爾德里奇先生擔任首席執行官，並於2021年5月被我們董事會任命，接替奧爾德里奇先生擔任董事會主席。董事會認為，這種領導結構，再加上對
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​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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委託書
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目錄

董事會獨立性，為管理層提供有效的獨立監督，同時使董事會和管理層都能受益於格里芬先生在公司擔任高管職務20多年來積累的經驗和技能。
重要的是，董事會擁有強大而授權的獨立董事首席執行官，他在我們的領導結構中提供了有效的獨立聲音。2014年5月，就在奧爾德里奇先生被任命為董事會主席時，我們的董事會首先任命了一家符合納斯達克適用規則的獨立董事公司(見上文“董事獨立性”下的定義)擔任首席獨立董事公司。金女士於2019年5月被任命為現任獨立董事首席執行官。
根據我們的公司治理準則，董事首席獨立董事的職責包括：
•
主持董事會主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；
​
•
視情況召開獨立董事會議，並保證獨立董事每年至少召開兩次獨立會議；
​
•
如果出現董事會主席可能或可能被認為在某一特定事項上與公司及其股東的利益相沖突的情況，向董事會提供領導；
​
•
在必要時，促進獨立董事與董事會主席和(或)首席執行官之間的溝通和聯絡；
​
•
在編寫每次會議的時間表、議程和向理事會提供的資料時與理事會主席協商，並確保在每次會議上有足夠的時間討論所有議程項目；
​
•
保留董事會或獨立董事認為必要或適當的代表董事會的獨立顧問；以及
​
•
可根據大股東的合理要求進行諮詢和直接溝通。
​
董事會認為，我們目前的領導結構是適當的，首席獨立董事的職責適當和有效地補充了董事會主席的職責。
股東通信
我們的股東可以直接與整個董事會或個別董事溝通，直接致信這些個人，地址如下：
C/o來自Skyworks Solutions，Inc.
加州大道5260號
加利福尼亞州歐文，郵編：92617
注意：祕書
本公司將把在本公司公司辦事處收到的任何郵件，轉交給每一位董事收件人，並以董事會主席代表整個董事會的身份，轉發到該董事指定的地址和董事會主席。
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委託書
 ​ ​
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 ​ ​
19
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目錄​

董事會各委員會
​
董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。
審計委員會
我們已經成立了一個審計委員會，由以下個人組成，董事會認定每個人都是適用的納斯達克規則所指的“獨立”，並符合1934年證券交易法(“交易法”)第10A-3(B)(1)條規定的獨立標準：麥格拉德先生(董事長)、金女士和施里斯海姆先生。
審計委員會的主要職責是監督公司財務報表的質量和完整性、公司的內部財務和會計程序以及獨立審計程序。此外，審計委員會有必要的責任和權力來遵守交易所法案下的規則10A-3。審計委員會與獨立註冊會計師事務所私下會面，審查其業績和獨立於管理層的獨立性，並擁有保留和解僱獨立註冊會計師事務所的唯一權力。審計委員會權力的上述及其他方面在本公司的審計委員會章程中有更詳細的描述，董事會通過了該章程，委員會每年都會對其進行審查，並可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為www.sky worksinc.com。
審計委員會已通過一項正式政策，批准由其獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所向本公司提供審計及非審計服務。該政策要求畢馬威會計師事務所提供的所有服務，包括審計服務、允許的審計相關服務和非審計服務，都必須事先獲得審計委員會的批准。審計委員會預先批准了畢馬威會計師事務所在本財年提供的所有審計和非審計服務
公元2022年。審計委員會在2022財年召開了八(8)次會議。
審計委員會財務專家
董事會已決定以下審計委員會成員均符合美國證券交易委員會規則下的“審計委員會財務專家”資格及納斯達克適用規則下的 “財務成熟”資格，並符合適用納斯達克規則下定義的“獨立”資格：麥格拉德先生(主席)、金女士及施里斯海姆先生。
薪酬委員會
我們成立了一個薪酬委員會，由以下個人組成，董事會認定他們中的每一個人都是適用納斯達克規則所指的“獨立的”，以及交易所法案下規則第(16b-3)條所指的非僱員董事：金女士(主席)、巴蒂先生和施里斯海姆先生。薪酬委員會在2022財年召開了五(5)次會議。薪酬委員會的職能包括確定適當的薪酬水平，包括首席執行官、所有其他高管以及直接向首席執行官報告的任何其他高管或僱員的短期和長期激勵性薪酬。薪酬委員會還負責管理Skyworks基於股權的薪酬計劃。薪酬委員會向公司高管授予股權獎勵的權力不得轉授給公司管理層或其他人。董事會已通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在公司網站的投資者關係部分查閲，網址為www.sky worksinc.com。
薪酬委員會已聘請怡安/​雷德福諮詢公司(“怡安/雷德福”)協助其釐定高管薪酬的組成部分及金額。顧問通過以下途徑直接向薪酬委員會報告
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委託書
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目錄

薪酬委員會保留隨時終止或替換該顧問的權利。薪酬委員會在考慮和決定高管和董事薪酬時所遵循的流程和程序在下面的“薪酬討論和分析”一節中描述。
提名和公司治理委員會
我們已經成立了一個由以下個人組成的提名和公司治理委員會，董事會已經確定每個人都是適用的納斯達克規則所指的“獨立”：Beebe先生(董事長)、Guerin先生、McBride女士和McGlade先生。提名和公司治理委員會在2022財年舉行了三(3)次會議。提名及公司管治委員會負責評估及推薦個別人士參選或連任董事會及其委員會成員，包括股東可能提交的任何建議，以及公司管治政策的評估及建議。提名和公司治理委員會監督董事會、每個委員會和個人董事的年度評估過程，方法是向每個董事徵求他或她對董事會、他或她所在委員會和其他個人董事的有效性的評估。提名及公司管治委員會權力的上述及其他方面在提名及公司管治委員會章程中有更詳細的描述，該章程已獲董事會通過，並可於本公司網站的投資者關係部分查閲，網址為www.sky worksinc.com。
董事提名程序
提名和公司治理委員會根據董事會的整體組成和需求對董事候選人進行評估，目的是推薦一個能夠最好地管理業務和
利用其豐富的經驗，代表公司股東的利益。該委員會尋找具備某些最低資格的董事，包括：
•
董事必須擁有大量或重要的商業或專業經驗，或對技術、財務、市場營銷、財務報告、國際商業或其他與公司業務相關的學科有所瞭解。
​
•
董事(員工董事除外)必須不存在董事會認為會干擾其作為董事會成員或董事會委員會成員行使獨立判斷的任何關係。
​
•
委員會在遴選董事和作為董事會委員會成員的候選人時，除其他外，還考慮以下素質和技能：
​
•
適用於公司業務的經濟、技術、科學、學術、金融、會計、法律、營銷或其他專業知識；
​
•
在其特定領域的領導力或重大成就；
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•
表現出良好的商業判斷能力；
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•
{br]正直，具有較高的道德和倫理品格；
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•
有助於整個董事會觀點、背景或經驗多樣化的潛力；
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•
有能力和意願代表公司作為一個整體而不是主要是一個特殊的利益集團或羣體的平衡的、最佳的利益；
​
•
能夠很好地與他人合作；
​
•
{br]對本公司業務有高度興趣；
​
•
致力於公司的成功；
​
•
承諾承擔董事的責任；以及
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•
具有國際商務或專業經驗。
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委託書
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21
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目錄

委員會認為，作為一個整體，我們的董事會應該包含一套不同的技能、經驗和背景，以便更好地為其決策提供信息。該委員會在評估和確定董事提名者的整體方法中，除了考慮商業經驗和其他特定的重點或專業知識領域外，還會考慮年齡、任期、性別、種族和民族。關於最近的董事搜索，最終於2023年2月任命特克女士，提名和公司治理委員會指示其保留的搜索公司將反映性別、種族和民族多樣性的潛在董事被提名人池中包括在內。特克是由執行董事搜索的留任獵頭公司推薦的。
委員會還將考慮到董事會多數成員必須符合適用的納斯達克規則的獨立性要求。本公司預計，董事現有及未來的承諾不會對該董事對本公司的義務造成實質性影響。對於現任董事的候選人，委員會考慮每個董事過去出席會議的情況以及參與董事會活動和對董事會活動的貢獻。委員會在與公司首席執行官和董事會主席協商後，通過使用獵頭公司或其他顧問或委員會認為有助於確定候選人的其他方法來確定董事提名的候選人。一旦確定了候選人，委員會將通過面試、背景調查或委員會認為有助於評估過程的任何其他手段，確認候選人符合上文規定的董事被提名人的所有最低資格。然後，委員會開會討論和評估每一位候選人的素質和技能，既有個別的，也有考慮董事會的整體組成和需求的。根據評估過程的結果，委員會推薦董事提名的候選人蔘加董事會選舉。
股東提名者
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是這些股東必須遵守以下規定的程序。委員會不打算根據候選人是否由股東推薦來改變其評價候選人的方式，包括上文所述的標準。股東如欲提名董事候選人蔘加2024年股東周年大會的選舉，但根據本公司章程中的委託書訪問規定，不會被列入本公司的委託書材料，可按照本公司章程的規定，在不遲於2024年1月11日營業時間結束前、至遲於2024年2月10日營業時間結束前，向本公司祕書提交書面推薦，地址如下：如果2024年年會在本公司2023年年會一週年之前或之後舉行，則所需的通知必須在2024年年會日期前120天至不遲於2024年年會召開前90天或本公司首次公佈2024年年會日期的次日起10天內，以以下地址送交本公司祕書。要考慮股東提名的董事會選舉候選人，提名推薦書必須是書面的，並必須包括以下信息：
•
作出推薦的股東的名稱，無論是實體還是個人；
​
•
披露該股東對公司股本的實益所有權的書面聲明；
​
•
被推薦為董事被提名人的人的姓名；
​
•
作出推薦的股東的書面聲明，説明為什麼被推薦的候選人能夠履行董事的職責；
​
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委託書
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目錄

•
作出推薦的股東的書面聲明，説明推薦的候選人如何滿足美國證券交易委員會和適用的納斯達克規則確立的獨立性要求；
​
•
披露推薦候選人實益擁有公司股本的書面聲明；以及
​
•
披露推薦候選人與公司之間可能構成利益衝突的關係的書面聲明。
​
除了滿足我們的章程中關於董事候選人提名的提前通知條款，包括上文規定的較早通知截止日期，以遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則外，打算根據交易法規則第14a-19條徵集代理以支持董事被提名人的股東還必須在不遲於2024年3月11日提供通知，其中闡明規則14a-19所要求的信息。如2024年年會日期較2023年年會日期變動超過30個歷日，則有關通知必須於年會日期前60個歷日或本公司公佈2024年年會日期後的第10個歷日之前發出。
持有公司已發行股份至少3%的股東(或最多20名股東組成的團體)
任何人士如連續持有普通股至少三年，並已符合本公司章程的其他規定，可提名多名董事的被提名人並將其包括在本公司的代表委任材料內，最多可提名兩名人士中較大者或董事會20%的成員。代理訪問提名的書面通知必須在不遲於2023年12月12日營業時間開始之前和不遲於2024年1月11日營業時間結束之前提交給我們的2024年股東年會委託書中的公司祕書。倘若2024年股東周年大會在本公司2023年股東周年大會一週年前三十(30)天或之後六十(60)天舉行，則所需通知必須在不遲於2024年股東周年大會日期前150天及不遲於2024年股東周年大會前120天或本公司首次公佈2024年年會日期的翌日起10天內，以以下地址送交本公司祕書。
代理訪問提名的書面通知和提名的書面建議可通過美國郵寄或特快專遞服務發送給公司的總法律顧問和祕書，地址為：
Skyworks Solutions，Inc.
加州大道5260號
加利福尼亞州歐文，92617
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委託書
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目錄​

董事會在風險監督中的作用
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我們的董事會直接和通過其委員會監督我們的風險管理過程。我們的管理團隊負責日常的風險管理。我們董事會及其委員會的角色是監督我們管理團隊的風險管理活動。他們通過討論來履行這一職責
管理管理層在評估和管理風險時使用的政策和做法，並就這些政策和做法提供投入。
下表彙總了審計委員會及其委員會進行監督的主要風險管理領域：
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董事會
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•
業務戰略
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•
運營風險
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•
配資
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•
收購
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 ​ ​
​ ​ ​ ​
•
組織結構
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 ​ ​ ​ ​ ​
​
審計委員會
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•
財務報告
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 ​ ​
•
內部審計職能
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 ​ ​
​ ​ ​ ​
•
財務和會計控制和流程
​
 ​ ​
•
獨立會計師事務所
​
•
關聯方交易
​
•
舉報人舉報
​
•
企業風險評估流程
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​
•
法律法規合規性
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​
•
網絡安全
​
 ​ ​ ​ ​
​
薪酬委員會
 ​ ​
•
高管薪酬方案、政策和做法
​
•
執行績效
​
 ​ ​
•
管理層繼任規劃
​
•
非員工董事薪酬
​
 ​ ​
​
提名和公司治理委員會
 ​ ​
•
董事會規模、組成和有效性
​
 ​ ​
•
董事的技能、經驗和多樣性
​
 ​ ​
​
•
公司治理政策和實踐
​
•
道德政策和實踐
​
 ​ ​
•
企業責任和可持續性(包括ESG計劃)
​
 ​ ​
審計委員會在監督我們的年度企業風險管理程序方面發揮着關鍵作用，該程序旨在識別風險和控制、促進可見性和對話，並促進風險應對和緩解戰略。這一進程的重要內容包括：
•
從整個公司的利益相關者那裏收集數據，識別風險事件的可能性和程度並對其進行分類，然後彙總結果以創建綜合風險概況。
​
•
與我們的高級管理層一起審查此風險概況，並就緩解和應對策略及其實施徵求意見。
​
•
審查旨在促進採用適當的風險緩解戰略的綜合控制措施。
​
此外，每個委員會定期向董事會報告，包括報告委員會的風險監督活動，以及就需要董事會全體批准的行動提出建議。例如，董事會定期審查和批准行政人員
與薪酬委員會和首席執行官協商制定繼任計劃。此外，董事會將不時要求提供關於特定重點領域的最新情況，例如網絡安全、可持續性和人力資本管理。
我們的薪酬委員會不認為我們的員工薪酬政策和做法產生的任何風險合理地可能對我們的公司產生實質性的不利影響。我們的賠償委員會認為，任何此類風險都可以通過以下方式減輕：
•
我們薪酬方案的多個要素，包括基本工資、我們的年度短期激勵薪酬計劃以及(對於我們的高管和其他關鍵員工)可在多年內授予(或可發行)的股權獎勵，旨在激勵員工從長遠角度看待我們的業務。
​
•
我們的短期激勵性薪酬計劃的結構(在本委託書“薪酬”下更詳細地描述
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委託書
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目錄​​

《討論和分析》)，它基於(I)多個不同的財務和運營績效指標，以避免員工過度強調任何特定的績效指標，而忽視我們業務的其他方面，以及(Ii)我們認為適當的績效目標
進取，但不需要過度冒險才能實現。此外，短期獎勵薪酬計劃的結構有助於推動持續的長期財務業績，因為上一年計劃的目標和指標是確定本年度計劃目標時使用的重要因素。
​
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
​
董事會薪酬委員會目前由金女士(主席)、貝蒂先生和施里斯海姆先生組成。麥格拉德先生在薪酬委員會任職，直到2022年5月11日，貝蒂先生被任命為薪酬委員會成員。在2022財年期間，該委員會的任何成員都不是本公司的高級管理人員或僱員，以前是本公司的高級管理人員或其任何
或與本公司或其任何附屬公司有任何僱傭關係。本公司並無任何高管擔任過董事或任何其他實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，而該等實體的一名高管曾擔任本公司的董事或薪酬委員會成員。
​
某些關係和關聯人交易
​
除下文“有關高管及董事薪酬的資料”一節所述的薪酬協議及其他安排外，自2021年10月2日以來，並無任何交易或一系列關連交易涉及本公司曾經或現在參與的金額超過 $120,000，且董事的任何高管、持有超過百分之五(5%)的任何類別有投票權證券的持有人或任何上述人士的直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。我們的董事會通過了書面的關聯人交易批准政策，闡述了公司審查、批准或批准任何交易的政策和程序
要求在提交給美國證券交易委員會的文件中報告。本公司關於關聯人交易的政策是，本公司與任何關聯人(定義見S-K法規第(404)項)或其聯營公司之間的所有關聯人交易，如涉及金額等於或大於120,000美元，均須由公司總法律顧問審查並經審計委員會批准。此外，公司的商業行為和道德準則要求員工與公司合規官討論任何可能引起對員工是否有能力以公司的最佳利益行事的重大關係(或交易)的討論。
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委託書
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目錄​
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建議2：
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批准獨立註冊會計師事務所
審計委員會已選定畢馬威有限責任公司為本公司2023財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在股東周年大會上提交選定的獨立註冊會計師事務所供股東批准。畢馬威會計師事務所是本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所，自2002年以來一直是本公司的獨立註冊會計師事務所。我們要求股東批准畢馬威有限責任公司作為本公司2023財年獨立註冊會計師事務所的選擇。
畢馬威會計師事務所的代表預計將在線出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的股東問題。
本公司的章程或其他適用的法律規定並不要求股東批准選擇畢馬威有限責任公司作為本公司的獨立註冊會計師事務所。然而，審計委員會正在將畢馬威有限責任公司的選擇提交給股東批准，這是一項良好的企業實踐。於股東周年大會上於網上出席或由受委代表出席並有權於股東周年大會上就該事項投票的股份，須獲大多數股份投贊成票，方可批准選擇畢馬威有限責任公司為本公司的獨立註冊會計師事務所。如果股東未能批准這一任命，審計委員會可以重新考慮這一任命。即使委任獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合本公司及股東的最佳利益，則審計委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師事務所。
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董事會一致建議投票批准選擇畢馬威有限責任公司作為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所
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委託書
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目錄​

審計費
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畢馬威律師事務所為公司提供審計服務，包括對公司年度報告Form 10-K中所載的公司2022年綜合財務報表進行年度審計和財務報表審查
包含在公司2022財年的Form 10-Q季度報告中。下表彙總了畢馬威有限責任公司在過去兩個財年向公司開出的費用。
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費用類別
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財政年度
2022 ($)
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的百分比
總計(%)
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財政年度
2021 ($)
​ ​
的百分比
總計(%)
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​ 審計費(1) ​ ​ ​ ​ 2,479,240 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 98.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,656,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92.7 ​ ​ ​
​ 税費(2) ​ ​ ​ ​ 38,838 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 210,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​
​ 總費用 ​ ​ ​ ​ 2,518,078 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,866,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​
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(1)
審計費用包括審計我們的年度財務報表、審查我們在Form 10-Q季度報告中包括的中期財務報表、在不同海外地點的法定審計和相關文件以及與2022和2021財年收購活動相關的審計程序的費用。2022財年和2021財年的審計費用包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404節提出意見所產生的服務費用。2021財政年度的審計費用還包括審計師同意以表格S-3作為參考納入上一年度財務報表意見的登記表審查費用。
​
(2)
税費包括税務合規、税務諮詢和税務規劃服務的費用。納税合規服務主要涉及審查我們的美國納税申報單以及某些貿易和海關表格，分別佔2022財年和2021財年總税費的38,838美元和210,000美元。
​
2003年，審計委員會通過了一項關於批准由其獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所向本公司提供審計和非審計服務的正式政策。該政策要求畢馬威會計師事務所提供的所有服務，包括審計服務
以及允許的審計相關和非審計服務，須經審計委員會事先批准。審計委員會預先批准了畢馬威有限責任公司在2022財年和我們截至2021年10月1日的財年(以下簡稱2021財年)期間提供的所有審計和非審計服務。
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委託書
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目錄​

審計委員會報告
Skyworks董事會審計委員會負責對Skyworks的會計職能和內部控制提供獨立、客觀的監督。在2022財年的全部或部分時間裏，有四名董事在審計委員會任職。審核委員會的每名成員均屬適用的納斯達克規則所指的獨立成員，並符合交易法規則第10A-3(B)(1)條所述的獨立性標準。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作。
管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。本公司的獨立註冊會計師事務所負責根據公認的審計準則對Skyworks的綜合財務報表進行獨立審計，併發布有關該等財務報表的報告。此外，本公司的獨立註冊會計師事務所負責對本公司的內部控制進行獨立審計，並就其有效性發表意見。審計委員會的職責是監測和監督這些過程。
關於這些責任，審計委員會會見了本公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的管理層和代表，審查和討論了2022財年經審計的財務報表、內部和外部審計審查結果、
對公司內部控制的評估，以及Skyworks財務報告的整體質量。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會發布的第1301號審計準則“與審計委員會的溝通”所要求討論的事項。此外，審計委員會已收到其獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行的溝通的書面披露，並已與獨立註冊會計師事務所討論獨立註冊會計師事務所獨立於本公司及其管理層的問題，包括委員會從該事務所收到的書面披露中的事項。
根據審計委員會上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表納入公司提交給美國證券交易委員會的2022財年10-K表格年度報告。
審計委員會
David·P·麥格拉德，董事長
克里斯汀·金
羅伯特·A·施里斯海姆
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委託書
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目錄​
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建議3：
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關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票(薪酬話語權投票)
我們向我們的股東提供投票的機會，以非約束性的基礎，批准我們指定的高管的薪酬，如下所述，根據交易所法案第14A節“關於高管和董事薪酬的信息”。正如我們在下面的“薪酬討論和分析”中所描述的，我們的高管
薪酬計劃體現了按業績支付薪酬的理念，支持我們的業務戰略，並使我們高管的利益與我們的股東保持一致。
我們的董事會要求股東批准對以下決議進行不具約束力的諮詢投票：
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根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表格以及本委託書中披露的任何相關材料，本公司股東在諮詢的基礎上批准支付給本公司指定高管的薪酬。
作為諮詢投票，本建議不具約束力，不會推翻本公司或董事會(或其任何委員會)的任何決定，也不會對本公司或董事會(或其任何委員會)的受信責任產生或暗示任何變化或增加。然而，我們的薪酬委員會和董事會重視
我們的股東在對這項提議的投票中所表達的意見，並將在為被任命的高管做出未來的薪酬決定時考慮投票結果。下一次不具約束力的“薪酬發言權”投票計劃在我們的2024年股東年會上舉行。
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董事會一致建議股東投票批准我們任命的高管的薪酬，投票支持提案3
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委託書
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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29
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目錄​​

高管和董事薪酬信息
總結和要點
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我們的高管薪酬計劃體現了我們的績效薪酬理念
•
與股東利益保持一致。我們相信，通過我們基於股權的激勵性薪酬計劃和嚴格的高管持股指導方針的結合，我們高管的利益與我們的長期股東 - 的利益緊密相連，即隨着時間的推移增加股東價值。
​
•
與股東就高管薪酬進行接觸。在2022年年會之後，我們與大約20家機構股東進行了正式接觸。約佔公司已發行股份29%的股東對外展作出了迴應，我們與那些希望會面的股東舉行了會議。在會議上，機構股東表示總體上支持公司的薪酬政策和計劃設計。
​
•
高風險薪酬水平。我們提名的高管年薪中唯一固定的部分是基本工資。所有短期現金獎勵和長期股權獎勵都與公司業績、股價表現或兩者掛鈎。下面的圖表顯示了我們首席執行官2022財年的目標直接薪酬組合以及其他被點名的高管的平均薪酬組合。2022財年的目標直接薪酬組合反映了實際工資、目標短期激勵獎勵、年度業績份額和限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值，以及一次性、非經常性基於股票的薪酬獎勵的授予日期公允價值。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/pc_ceoneo-pn.jpg]
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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委託書
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目錄​​

薪酬最佳實踐
我們所做的
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將高管薪酬與“風險”、基於績效的薪酬放在一起
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平衡短期和長期激勵性薪酬
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對高管股權獎勵使用多年歸屬
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年度業績股票獎勵的基數為三年相對TSR業績指標的一半
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維持追回政策，規定在財務重述的情況下向高管追回激勵性薪酬
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為執行董事和非執行董事保持穩健的股權指導方針
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構建我們的高管薪酬計劃，鼓勵適當的冒險行為
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與我們競爭高管人才的選定同行公司進行基準薪酬實踐
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徵求賠償委員會獨立賠償顧問的意見
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舉行年度“薪酬話語權”諮詢投票
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 ​ ​
定期與股東就薪酬相關話題進行接觸
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我們不做的事
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保證發放獎金或增加基本工資
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提供單觸發控制變更的優勢
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提供與公司控制權變更相關的消費税彙總付款
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 ​ ​
為我們的高級管理人員提供額外的福利
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為我們的高級管理人員提供一般員工不能獲得的退休或養老金福利
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允許僱員或董事進行對衝或其他形式的投機性交易
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由僱員或董事作出的許可證承諾
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允許在沒有股東批准的情況下對股票期權進行重新定價
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對未賺取的業績股或限制性股票單位支付股息或股利等價物
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在我們的股權激勵獎勵計劃中加入“常青”條款或“自由”控制權變更的定義
 ​
​
薪酬問題的探討與分析
​
目錄表
​
被任命的高管
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
與股東就高管薪酬進行接觸
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
確定賠償形式和金額的方法
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
薪酬構成
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
離職金和控制權變更福利
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
首席執行官持股要求
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
禁止套期保值和某些其他交易
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
遵守《國税法》第162(M)節的規定
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
 
​
委託書
 ​ ​
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31
 ​
目錄​​​

獲任命的行政人員
薪酬討論與分析部分討論了根據美國證券交易委員會規則確定的2022財年我們的首席執行官、首席財務官和接下來三位薪酬最高的高管的薪酬政策和計劃。我們將這一組高管稱為我們的“指定高管”。
在2022財年，我們任命的高管包括：
•
董事長兼首席執行官利亞姆·K·格里芬和總裁；
​
•
Kris Sennesael，高級副總裁，首席財務官；
​
•
雷扎·卡斯納維，高級副總裁，技術與製造；
​
•
卡洛斯·S·博裏，高級副總裁，銷售和營銷；以及
​
•
羅伯特·J·特里，高級副總裁，總法律顧問兼祕書長。
​
與股東就高管薪酬問題進行接觸
在評估和制定我們的高管薪酬政策和計劃時，我們的薪酬委員會重視並積極考慮我們的股東通過每次年度股東大會上的“薪酬話語權”諮詢投票以及我們正在進行的股東參與努力所表達的意見。在我們的2022年股東年會上，大約86%的投票通過了我們的“薪酬話語權”提議。我們將此解讀為股東普遍批准我們截至2021年10月1日的財年(“2021財年”)的薪酬政策和決定，他們總體上對薪酬委員會為2022財年所做的更新感到滿意，部分原因是在我們的2021年股東年會之後考慮了股東的意見。
在2022年年會之後和2022年11月，我們進行了正式的股東外聯活動，從
大約20名機構股東，約佔公司流通股的41%。我們的公司管理層隨後與代表公司流通股約7%的股東舉行了接洽會議。佔公司流通股約29%的股東對這一外展活動做出了迴應，要麼以書面反饋，要麼拒絕了會面的邀請。
在這些對話中，機構股東對公司的戰略、業績和管理表示贊同。此外，他們還表示支持公司的薪酬政策和計劃設計。在考慮了我們股東的這一意見，以及評估了一般上市公司，特別是我們的同行羣體與高管薪酬相關的做法後，我們的薪酬委員會認定，總體而言，公司現有的高管薪酬政策和計劃設計仍然是適當的，符合公司及其股東的最佳利益。
確定補償形式和數額的方法
薪酬委員會完全由《納斯達克》適用規則所指的獨立董事和《交易所法》第16B-3條規則所指的非僱員董事組成，並在上文“董事會委員會”一節中進行描述，負責確定支付給我們指定的高管以及直接向首席執行官報告的任何其他高管或員工的所有薪酬組成部分和金額。薪酬委員會將被任命的高管的薪酬，包括基本工資、短期激勵和基於股票的長期激勵，設定在一般旨在與我們競爭高管人才的半導體公司的可比高管的薪酬競爭的水平，並將我們被任命的高管的薪酬與公司財務業績的改善和股東價值的增加掛鈎。
​
 
​
32
 ​ ​
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委託書
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目錄

薪酬計劃目標
我們高管薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵高素質的高管來運營我們的業務，並將這些高管的薪酬與公司財務業績的改善和股東價值的增加聯繫起來。因此，薪酬委員會制定我們的高管薪酬計劃的目標包括：
•
確保我們的高管薪酬計劃與半導體行業的一批公司競爭，我們與這些公司爭奪高管人才；
​
•
提供基本工資，作為薪酬方案的基礎，以吸引和留住實現業務目標所需的高管人才；
​
•
提供短期可變薪酬，激勵高管，並獎勵他們實現公司財務業績目標；
​
•
提供基於股票的長期薪酬，通過獎勵股東價值的長期增長來使我們高管的利益與股東保持一致；以及
​
•
確保我們的高管薪酬計劃基本上對我們的員工公平。
​
保留薪酬顧問
薪酬委員會已聘請怡安/​雷德福協助確定高管薪酬的組成部分和金額。怡安/​雷德福通過其主席直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會保留隨時終止或更換顧問的權利。賠償委員會審議了怡安/雷德福與公司、賠償成員之間的關係
諮詢委員會和我們的執行官員，以及怡安/雷德福為保持其獨立性和客觀性而制定的政策，並已確定怡安/雷德福為薪酬委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。公司管理層還從怡安/雷德福購買已公佈的薪酬和福利調查，並偶爾聘用怡安/雷德福在不同司法管轄區的某些附屬公司提供與高管薪酬和福利無關的服務，這些服務是公司管理層沒有尋求薪酬委員會批准的。2022財年向怡安/雷德福及其附屬公司支付的這些調查和額外服務的費用不超過12萬美元。
使用比較組數據
薪酬委員會每年將我們提供給我們的首席執行官和其他被任命的高管的薪酬組成部分和金額與每個職位的“比較組”數據進行比較，並使用這種比較數據幫助其審查和確定基本工資、短期激勵和長期基於股票的薪酬獎勵，如下文“薪酬組成部分”中進一步詳細討論的那樣。在2022財年，薪酬委員會批准了比較組數據，其中包括 (I)和怡安/​半導體公司的雷德福調查數據各佔一半(如果怡安/雷德福半導體調查數據中沒有足夠的數據用於給定的高管職位，比較組數據還包括關於高科技公司的調查數據)，以及(Ii)來自以下列出的15家上市半導體公司的數據。同業集團包括許多商業競爭對手，以及某些較大的半導體公司，我們與這些公司競爭高管人才。
​
 
​
委託書
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33
 ​
目錄​

​
2022財年薪酬同級組(“22財年同級組”)(1)
 ​
​
美國超微公司
 ​ ​
邁威爾科技公司
 ​ ​
恩智浦半導體
 ​ ​
德州儀器
 ​
​
ADI公司
 ​ ​
Maxim集成產品
 ​ ​
安森美半導體
 ​ ​
西部數據
 ​
​
KLA公司
 ​ ​
微芯片技術
 ​ ​
Qorvo
 ​ ​
錫林克斯
 ​
​
LAM研究
 ​ ​
微米技術
 ​ ​
高通
 ​ ​ ​ ​
​
(1)
對於公司2022財年的薪酬計劃，我們對上一財年的同行進行了調整，以提高可比性，這在一定程度上是為了迴應股東的反饋。具體地説，我們刪除了應用材料、博通和NVIDIA，以市值和年收入等多種因素衡量，這些公司的規模都比公司大得多，而增加了西部數據和恩智浦半導體，這兩家公司的規模與公司更接近。
​
薪酬委員會一般尋求就每個被任命的執行幹事的薪酬作出在比較組內具有競爭力的決定，同時考慮到執行人員的作用、責任、業績和服務年限。在審查了比較組的數據並考慮了怡安/拉德福德的意見後，薪酬委員會確定了(並向全體董事會通報了)2022財年每位被任命的高管的基本工資、短期激勵目標和基於股票的薪酬。怡安/雷德福向薪酬委員會表示，2022財年高管薪酬的這些組成部分對半導體行業規模和複雜性相似的公司的首席執行官和其他高管來説是有競爭力的。
在確定2022財年首席執行官的薪酬時，薪酬委員會重點關注(I)領導類似規模和複雜公司的首席執行官的有競爭力的薪酬水平，(Ii)保留和激勵具有戰略、財務和領導技能的首席執行官的重要性，以確保我們的持續增長和成功，(Iii)我們的首席執行官相對於其他提名的首席執行官的角色，(Iv)董事會全體成員對我們首席執行官業績的意見，及(V)我們的行政總裁在本公司的服務年限。我們的首席執行官在薪酬委員會就其薪酬進行表決或審議期間沒有出席。
薪酬委員會審議了首席執行幹事關於其他被點名的執行幹事及其每一名直接下屬的薪酬的建議。這些建議是基於對每個人的責任、經驗、業績和對公司業績的貢獻的評估，還考慮了內部因素，如組織中的角色範圍和級別，以及外部因素，如目前吸引和留住高管的環境。
補償的構成部分
我們任命的高管薪酬的關鍵要素是基本工資、短期激勵、長期股票激勵以及健康和福利福利。在2022財政年度，薪酬委員會力求作出決定，使每個被任命的執行幹事的目標直接薪酬總額在比較組內具有競爭力，同時考慮到執行人員的作用、責任、業績和服務年限。
基本工資
薪酬委員會利用比較組的數據和怡安/拉德福德提供的資料，為每名執行幹事確定有競爭力的基本工資。為了在考慮到個別管理人員的職責範圍、服務年限和業績的不同時提供靈活性，薪酬委員會沒有針對比較組的具體百分比。
​
 
​
34
 ​ ​
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 ​ ​
委託書
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目錄

執行幹事的薪金；然而，執行幹事的薪金一般接近比較組的中位數。如下表所示，2022財政年度每位被任命的執行幹事的基本工資增長是根據怡安/拉德福德建議的基於市場的薪金調整以及首席執行幹事(他本人以外的被任命的執行幹事)的建議而增加的。
​ ​ ​ ​
2022財年
基本工資(美元)
 ​ ​
2021財年
基本工資(美元)
 ​ ​
增加
(%)
​
​ 利亞姆·K。
格里芬		 ​ ​ ​ ​ 1,130,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​
​ 克里斯
森納賽爾		 ​ ​ ​ ​ 588,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 560,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​
​ 雷扎
卡斯納維(1)		 ​ ​ ​ ​ 557,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​
​ 卡洛斯·S·博裏 ​ ​ ​ ​ 520,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​
​ 羅伯特·J·特里 ​ ​ ​ ​ 522,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 492,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​
​
(1)
卡斯納維先生在2022財年之前不是被任命的首席執行官。
​
短期激勵
概述
我們的高管短期激勵薪酬計劃由薪酬委員會每年制定，旨在通過將高管總現金薪酬的很大一部分與公司實現預先設定的業績目標掛鈎來激勵和獎勵高管，這些目標的持續時間通常為一年或更短。薪酬委員會認為，公司高管短期激勵薪酬計劃中預先確定的業績目標一般應在一年的業績期間內衡量。自本公司截至2020年10月2日的財政年度(“2020財政年度”)起至今，薪酬委員會因市場出現重大不確定因素，制定了為期兩個六個月的業績期間的年度短期薪酬激勵計劃。
關於《2022財年高管激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》)
在2021年12月15日召開的薪酬委員會會議上，薪酬委員會決定，鑑於影響公司及其客户的地緣政治擔憂和全球供應鏈挑戰帶來的持續不確定性，使預測變得困難，2022財年適合每半年一次的業績期間。儘管如此，當薪酬委員會在2022年5月設定2022財年下半年的業績目標時，它採納了在2021年12月首次實施激勵計劃時討論的業績目標。薪酬委員會已承諾，一旦確定市場條件允許制定有意義的全年業績目標，將盡快恢復短期薪酬獎勵計劃的一年業績週期。
獎勵機會
對於每一名高級管理人員，“目標”水平的短期獎勵薪酬被設計為接近比較組短期激勵薪酬的中位數。在審查了比較組數據後，薪酬委員會決定，與前一年短期獎勵計劃下的目標獎勵相比，不應改變獎勵計劃下每個被指名的執行幹事的目標獎勵，作為基本工資的一個百分比。
下表顯示了每個被任命的執行幹事在2022財年可以獲得的短期獎勵薪酬範圍，作為該執行幹事年度基本工資的一個百分比。
​ ​ ​ ​
閥值
 ​ ​
目標
 ​ ​
極大值
 ​
​ 首席執行官 ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 320% ​ ​ ​
​ 首席財務官 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​
​
其他行政主任
 ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​
績效目標
2021年12月和2022年5月，薪酬委員會確定了適用的半年度業績期間的業績目標，每個高管都有資格
​
 
​
委託書
 ​ ​
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35
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目錄

在每六個月期間賺取高達其年度短期獎勵薪酬的一半。根據獎勵計劃，第一個業績期間的任何未賺取款項將被沒收，以後不能根據第二個業績期間的業績或全年業績賺取。激勵計劃下的支付基於實現收入和非GAAP營業收入業績目標，每個目標在每個相應的業績期間按50%加權。非GAAP營業收入業績目標是基於公司在計入任何獎勵支付(包括根據獎勵計劃支付的獎勵)後的公開披露的非GAAP營業收入3。
目標水平績效目標是薪酬委員會在審核了公司的歷史經營業績和增長率以及公司相對於同行的預期未來業績後，根據激勵計劃制定的，旨在要求我們的高管和公司做出重大努力並取得運營成功。薪酬委員會確定的最高業績目標歷來難以實現，其目的是代表薪酬委員會認為應給予獎勵的突出業績。
如上所述，在2022財年下半年，薪酬委員會通過了在2021年12月首次實施激勵計劃時討論的業績目標。儘管對2022財年下半年收入和非GAAP營業收入的預期低於公司最初的經營計劃，薪酬委員會還是做出了這一決定。這導致績效目標更難實現。
根據《2022財政年度獎勵計劃》確定的業績目標如下：
​ ​ ​ ​
收入
 ​ ​
非公認會計原則
營業收入
 ​
​
(單位：百萬)
 ​ ​
上半場
 ​ ​
下半場
 ​ ​
上半場
 ​ ​
下半場
 ​
​ 閥值 ​ ​ ​ $ 2,485 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,515 ​ ​ ​ ​ ​ $ 927 ​ ​ ​ ​ ​ $ 948 ​ ​ ​
​ 目標 ​ ​ ​ $ 2,715 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,750 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,027 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,053 ​ ​ ​
​ 極大值 ​ ​ ​ $ 2,790 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,830 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,062 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,088 ​ ​ ​
激勵計劃規定，根據這兩個指標之一，在本財年結束後向高管支付款項的條件是公司實現全年非公認會計準則營業收入11億美元 。
獎勵計劃支付金額的計算
根據激勵計劃，在本財政年度的前六個月結束時，薪酬委員會確定公司第一個業績期間的業績目標的實現程度，審查首席執行官在激勵計劃下的建議支出，並批准根據激勵計劃就第一個業績期間作出的獎勵。在財政年度結束時，賠償委員會完成了與第二個執行期相同的程序。與第一個業績期間有關的付款上限為可歸因於適用指標的上半年目標水平的100%，超過目標水平的金額將被扣留，並在本會計年度結束後經證明公司已實現該會計年度的非公認會計準則營業收入名義水平後支付。
業績目標下“門檻”、“目標”或“最高”級別下的績效相當於獎勵計劃下按“門檻”、“目標”或“最高”百分比支付的薪酬，該百分比乘以管理人員六個月期間的基本工資，然後乘以分配給該業績目標的權重。績效下的績效支出
​
​
​
3
非GAAP營業收入通常不包括以下各項：基於股份的薪酬支出、收購相關費用、收購相關無形資產的攤銷、結算、收益、虧損和減值以及與重組相關的費用。
​
 
​
36
 ​ ​
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委託書
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目錄

“門檻”和“目標”水平或“目標”和“最高”水平之間的目標將基於兩個相關數額之間的線性插值法。
根據激勵計劃，每位高管的薪酬是通過單獨評估每個績效目標的實現情況，確定與每個此類績效目標相關的符合條件的激勵薪酬總額的份額，並將產生的金額相加來計算的。薪酬委員會保留酌情決定權，在考慮首席執行官的建議後，即使未達到門檻業績目標或未達到非公認會計準則營業收入的名義水平，也可酌情支付款項，或在公司業績超過最高業績目標時支付超過最高水平的款項。雖然薪酬委員會認為，保留這一酌處權是適當的，以便在適當的特殊情況下作出短期獎勵賠償金，但實際上並沒有作出這樣的調整。
財年業績
在2022財年上半年，公司實現的收入和非GAAP營業收入分別為28.46億美元和10.77億美元，因此，每個被任命的高管在業績期間獲得的短期薪酬獎勵等於他或她的最高薪酬水平，或目標薪酬水平的200%。已於2022年5月向每位被任命的執行幹事支付了一筆目標金額，其餘部分被扣留，以備財政年度結束後可能的付款。在2022財年下半年，公司實現的收入和非GAAP營業收入分別為26.4億美元和9.68億美元，因此，每位被任命的高管將獲得相當於目標薪酬水平68%的短期薪酬獎勵。2022年11月，在證明該財政年度非公認會計準則營業收入的名義水平已經實現後，薪酬委員會核準支付在以下方面實現的短期獎勵
向第二個業績期間支付短期獎勵的剩餘部分，以及支付與第一個業績期間相關的、已被扣留的剩餘部分。薪酬委員會沒有對獎勵計劃下的高管薪酬行使向上或向下的酌處權。
下表顯示了公司在獎勵計劃下的業績：
​ ​ ​ ​
收入
 ​ ​
營業收入
 ​
​
(單位：百萬)
 ​ ​
上半場
 ​ ​
下半場
 ​ ​
上半場
 ​ ​
下半場
 ​
​ 閥值 ​ ​ ​ $ 2,485 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,515 ​ ​ ​ ​ ​ $ 927 ​ ​ ​ ​ ​ $ 948 ​ ​ ​
​ 目標 ​ ​ ​ $ 2,715 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,750 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,027 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,053 ​ ​ ​
​ 極大值 ​ ​ ​ $ 2,790 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,830 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,062 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,088 ​ ​ ​
​ 達到 ​ ​ ​ $ 2,846 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,640 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,077 ​ ​ ​ ​ ​ $ 968 ​ ​ ​
基於股票的長期薪酬
概述
薪酬委員會一般每年向主管人員發放長期股票薪酬獎勵。長期基於股票的薪酬獎勵旨在使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並獎勵我們的高管在一年以上的時間內增加了股東價值。公司的慣例是在每年11月預先安排的薪酬委員會會議上向高管人員發放股票薪酬獎勵。對於2022財年，薪酬委員會於2021年11月10日在薪酬委員會的定期會議上向每位被任命的高管發放了年度股票薪酬獎勵。
2022財年基於股票的薪酬獎勵
在向執行幹事發放2022財政年度基於股票的年度報酬時，薪酬委員會首先審查了按行政職位分列的比較組補助金數據。薪酬委員會利用這些數據確定了每個執行幹事長期股票獎勵的目標美元價值，如下表所示
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委託書
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37
 ​
目錄

下面，目標是2022財年在比較組內具有競爭力的獎項。每位高管分別獲得相當於高管2022財年基於股票的獎勵美元價值的60%和40%的業績股票獎勵(PSA)和限制性股票單位(RSU)獎勵，使用獎勵當天公司普通股的公平市場價值和假設公司將實現“目標”來計算每項獎勵的股票數量
獲得PSA所需的績效水平。薪酬委員會授予PSA的理由是，通過使用只有在公司實現預先設定的業績目標時才會授予的股權獎勵，進一步使高管的利益與我們股東的利益保持一致，我們相信，薪酬委員會決定根據多年業績期間衡量的指標授予部分PSA，這將使高管的利益與我們股東的利益更加一致。
​
​
名字
 ​ ​
22財年的價值
基於股票的獎勵(1)
 ​ ​
受限制的股份數目
致PSA，目標(2)
 ​ ​
股份數量
受制於
RSU(2)
 ​
​ 利亞姆·K·格里芬 ​ ​ ​ $ 12,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,720 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,813 ​ ​ ​
​ 克里斯·森納賽爾 ​ ​ ​ $ 4,025,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,064 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,043 ​ ​ ​
​ 雷扎·卡斯納維 ​ ​ ​ $ 3,910,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,756 ​ ​ ​
​ 卡洛斯·S·博裏 ​ ​ ​ $ 3,910,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,756 ​ ​ ​
​ 羅伯特·J·特里 ​ ​ ​ $ 3,220,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,051 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,034 ​ ​ ​
​
(1)
根據ASC 718的規定，由於PSA的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算的，以評估與TSR百分位排名相關的部分獎勵，因此下文“薪酬摘要表”和“基於計劃的獎勵授予表”中進一步披露的這些基於股票的獎勵的授予日期公允價值與上述值不同。
​
(2)
反映獎勵的美元價值除以每股160.31美元，即該公司普通股在2021年11月10日納斯達克全球精選市場的收盤價。
​
在按職位設定獎勵水平並評估我們在吸引和留住高管和員工以及影響公司及其員工的內外部環境方面的業務需求後，薪酬委員會還審查了比較集團的數據，將可用於向符合條件的公司非執行員工進行年度股權獎勵的公司普通股股票總數設定為公司普通股流通股總數的一個百分比。
2012財年PSA
2021年11月10日授予的PSA(“FY22 PSA”)，必須滿足“績效”和“持續僱傭”的條件，才能讓高管獲得獎勵所涉及的股份。
22財年PSA的“業績”條件將公司在適用業績期間在三個不同指標下的業績與一系列預先設定的目標進行比較，如下所示：
​
​ ​ ​ ​
百分比
集料
目標水平
股票
 ​ ​
性能
期間
 ​ ​
歸屬
 ​
​ 相對於新興收入增長指標的目標水平份額(1) ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​
2022財年
 ​ ​
在第二年末達到100%
 ​
​ 與EBITDA利潤率百分比排名指標相關的目標水平股票(2) ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​
2022-2023財年
 ​ ​
在第二年末達到100%
 ​
​ 與TSR百分位排名指標相關的目標級別份額(3) ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​
2022-2024財年
 ​ ​
在第三年末達到100%
 ​
 
​
38
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委託書
 ​
目錄

(1)
新興收入增長指標衡量公司在某些關鍵產品類別中的同比收入增長，每個產品類別代表公司已確定的較長期增長市場。
​
(2)
EBITDA利潤率和百分位數排名指標衡量公司在包括公司2022財年和2023財年的兩年業績期間實現的EBITDA利潤率相對於我們的FY22同業集團中的公司。就EBITDA利潤率和百分位數排名指標而言，EBITDA利潤率的計算方法是將EBITDA除以適用期間的收入，其中EBITDA定義為適用期間的非GAAP營業收入加上折舊和攤銷。就本公司及每一家22財年同業集團公司而言，EBITDA及收入乃根據公開呈報的適用期間財務資料計算(對於22財年同業集團公司而言，該期間包括最接近但不遲於2023年10月1日結束的八個季度期間)。4在計算本公司的EBITDA利潤率時，若在該期間內發生的任何收購或處置的應佔收入超過5,000萬美元，則不包括該期間內發生的任何收購或處置的影響。
​
(3)
TSR百分位數排名指標衡量公司相對於其同級組取得的最高百分位數排名。就TSR百分位排名指標而言，同行組包括截至2021年11月10日費城半導體指數中的每一家公司，但不包括在三年業績期間被另一家實體收購或與另一家實體合併(或達成協議將被另一家實體收購或合併)的任何此類公司。就PSA獎勵而言，本公司及同業集團內每間公司的TSR按起始價及收市價計算，起始價及收市價由截至(包括測算期開始前最後一個交易日及測算期最後一個交易日)連續六十(60)個交易日內每個交易日的平均收市價組成，並假設股息再投資及就股票拆分作出調整(視乎情況而定)。
​
半導體行業，特別是公司向其銷售連接產品的許多市場，其特點是不斷和快速的技術變化、持續的產品演變和較短的產品生命週期，在某些情況下包括每年的產品更新。薪酬委員會認識到，長期增長的一個重要驅動力是我們識別和執行新出現的收入增長機會的能力，因此保留了新出現的收入增長作為關鍵指標，並決定應繼續以一年業績期間為基礎來衡量22財年PSA下目標價值的25%。
具體地説，薪酬委員會保留了新興收入增長作為一年指標，適合將我們的管理團隊集中在長期價值創造上，因為未來幾年的收入增長高度依賴於在某些具有較高增長潛力的產品類別中的執行。根據股東在2021年股東年會後的反饋，薪酬委員會決定，根據新出現的收入增長指標賺取的股份在兩年前不會授予
授予日的週年紀念日。對於22財年的PSA，薪酬委員會決定，部分是為了迴應股東的反饋，將2020財年和2021財年批准的PSA中使用的一年設計勝利指標替換為兩年EBITDA利潤率和百分位數排名指標，該指標衡量我們相對於FY22同業集團的表現。以前使用的設計獲獎指標衡量的是我們在與受合同保密義務管轄的關鍵客户實現特定產品設計獲獎方面的成功，因此我們不能公開披露該指標的門檻、目標和最大性能目標。EBITDA利潤率百分比排名指標提供了更高的透明度，因為門檻、目標和最高業績目標可以明確披露。為了激勵高於中位數的業績，薪酬委員會將EBITDA利潤率和百分位數排名指標的目標定為22財年同行集團的第55個百分位數。與前幾年一樣，2012財年特別行動計劃下目標值的剩餘一半是根據三年TSR百分位數排名確定的，薪酬委員會認為，這一排名為一年和兩年兩年計量期間提供了適當的平衡。
​
新興收入增長、EBITDA利潤率、百分位數排名和TSR百分位數排名指標下的具體預先設定的業績目標如下：
​
4
在計算EBITDA利潤率和百分位數排名時，如果在業績期間，22財年同行集團中的公司在八個適用季度中至少連續六個季度公開報告季度財務業績，則該公司的業績將包括在內。
​
 
​
委託書
 ​ ​
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 ​ ​
39
 ​
目錄

​
公司指標
 ​ ​
閥值
 ​ ​
目標
 ​ ​
極大值
 ​
​ 1年新興市場收入增長(%) ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​ ​
​ 兩年EBITDA利潤率百分比排名 ​ ​ ​ ​ 25這是 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55這是 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75這是 ​ ​ ​
​ 3年TSR百分位數排名 ​ ​ ​ ​ 25這是 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55這是 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90這是 ​ ​ ​
與獎勵計劃一樣，22財年PSA下的預先設定的目標是薪酬委員會在審查了公司的歷史運營業績和增長率以及公司相對於同行的預期未來業績後製定的，旨在要求我們的高管和公司做出重大努力並取得運營成功：
•
新興收入增長指標：目標水平設定為10%，代表高於市場的年增長率，最高水平設定為20%，薪酬委員會認為這代表難以實現的出色表現，門檻水平設定為2.5%，原因是與新冠肺炎疫情相關的市場持續不確定因素。門檻、目標和最高水平每年都不同，這是由於作為公司產品組合的一部分，新興收入構成的結果。在2022財年，新興收入增長的基礎是以下關鍵產品類別的增長：汽車、支持BAW的設備(即至少包含一個批量聲波濾波器的產品)和音頻設備產品，以及混合信號解決方案公司銷售的產品(即公司於2021年7月從Silicon實驗室，Inc.收購的基礎設施和汽車業務)(簡稱MSS)。
​
•
EBITDA利潤率百分位數排名指標：薪酬委員會將目標百分位數設置為22財年同行組的第55個百分位數，以進一步激勵高於中位數的業績。
​
•
TSR百分位數排名指標：與前一年的獎勵一致，薪酬委員會將目標百分位數設定在適用同行組的第55個百分位數，以進一步激勵高於中位數的業績。
​
根據2012財年PSA可發行的股票數量與業績目標的實現程度相對應，如下所示(“門檻”和“目標”或“目標”和“最大”之間的數額需進行線性內插)：
​ ​ ​ ​
已實現的績效
 ​
​ ​ ​ ​
閥值
 ​ ​
目標
 ​ ​
極大值
 ​
​ 相對於新興收入增長指標獲得的目標水平股份百分比 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​
​ 相對於EBITDA利潤率百分位排名指標獲得的目標級別股票百分比 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​
​ 根據TSR百分位排名指標獲得的目標級別股份百分比 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 300% ​ ​ ​
 
​
40
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委託書
 ​
目錄

22財年PSA的“繼續受僱”條款規定，在達到業績目標的情況下，根據這些指標賺取的股份將歸屬如下(前提是，在每一種情況下，高管在每個此類歸屬日期之前仍受僱於公司)：
​ ​ ​ ​
授予週年紀念日(1)
 ​
​ ​ ​ ​
兩年
 ​ ​
三年
 ​
​ 根據新興收入增長指標獲得的股份百分比 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 根據EBITDA利潤率百分比排名指標獲得的股份百分比 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 根據TSR百分位排名指標獲得的股份百分比 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
​
(1)
如果因死亡或永久殘疾而終止，22財年PSA的持有人(或持有人的遺產)將獲得在獎勵剩餘期限內根據該協議可發行的任何賺取但未發行的股票。
​
在2021財年，也就是衡量2022財年新興收入表現的基準期，公司在指定的關鍵產品類別中實現了13.87億美元的 收入。基期新興收入包括汽車、支持BAW的設備和音響產品類別的收入，以及公司於2021年7月收購的MSS產生的收入，包括收購前的2021財年MSS的收入。在2022財年，公司在指定的關鍵產品類別上實現了22.05億美元的收入，新興收入增長了59%，超過了業績的最高水平。這一增長是由BAW和MSS產品類別的強勁表現推動的。這使得公司達到了該指標的目標股份水平的200%。根據這一指標賺取的股票將於2023年11月發行，前提是被任命的高管符合續聘條件。
2022年財政年度結束時未償還的公益廣告
如下表所示，自我們截至2018年9月28日的財年(“2018財年”)(薪酬委員會授予PSA的第一個年度，以三年績效期間衡量)以來，向被任命高管發放的年度PSA獎勵金，將在公司截至2024年9月27日的財年(“2024財年”)結束後確定是否達到22財年PSA下的TSR百分位排名指標。在2020財年PSA(包括公司2020財年、2021財年和2022財年)的三年業績期間，公司實現了37%的TSR，相對於適用的同行組，其排名處於第23個百分位數。由於未能達到門檻TSR百分位排名指標，被任命的高管沒有就該指標賺取任何股份，因此與該指標有關的所有PSA均被註銷。
​
 
​
委託書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
41
 ​
目錄​

​
PSA財年
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
公制
 ​ ​
性能
期間
 ​ ​
達到
(佔目標的百分比)
 ​
​ 2018財年 ​ ​
11/7/2017
​ ​
非GAAP EBITDA增長
3年TSR百分位數排名
 ​ ​
2018財年
2018財年 - 2018財年
 ​ ​
99.8%
0%
​
​ 19財年 ​ ​
11/6/2018
​ ​
非GAAP EBITDA增長
3年TSR百分位數排名
 ​ ​
19財年
2018財年 - 21財年
 ​ ​
0%
74.1%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新興收入增長
 ​ ​
2020財年
 ​ ​
200%
​
​
2020財年
 ​ ​
11/5/2019
​ ​
設計勝出
 ​ ​
2020財年
 ​ ​
200%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3年TSR百分位數排名
 ​ ​
2018財年 - 2012財年
 ​ ​
0%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新興收入增長
 ​ ​
21財年
 ​ ​
200%
​
​
21財年
 ​ ​
11/11/2020
​ ​
設計勝出
 ​ ​
21財年
 ​ ​
200%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3年TSR百分位數排名
 ​ ​
2015財年 - 2013財年
 ​ ​
性能。正在進行的時間段(1)
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新興收入增長
 ​ ​
22財年
 ​ ​
200%
​
​
22財年
 ​ ​
11/10/2021
​ ​
EBITDA利潤率百分比排名
 ​ ​
2012財年 - 2013財年
 ​ ​
性能。正在進行的時間(2)
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3年TSR百分位數排名
 ​ ​
2012財年 - 2014財年
 ​ ​
性能。正在進行的時間(3)
 ​
​
(1)
截至2023年1月20日，在適用的績效期間，此指標下的績效低於績效的“閾值”級別。
​
(2)
截至2023年1月20日，在適用的績效期間，此指標下的績效介於績效的“目標”和“最高”級別之間。
​
(3)
截至2023年1月20日，在適用的績效期間，此指標下的績效低於績效的“閾值”級別。
​
其他補償和福利
我們為我們的高管提供其他福利，這些福利旨在成為具有競爭力的整體薪酬計劃的一部分，不受任何公司業績標準的約束。與我們擁有被認為對員工公平的薪酬計劃的目標一致，高管有資格參加公司的醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險計劃，以及公司的401(K)儲蓄和退休計劃和員工股票購買計劃，其條款與向其他符合福利條件的員工提供此類福利的條款相同。我們不會為行政人員提供任何增強的退休福利(即行政人員的供款限額與其他僱員相同，因為我們不提供任何補充的行政人員退休計劃或其他類似的非限定遞延補償計劃)，他們有資格按與其他僱員相同的條款獲得401(K)公司匹配供款。
我們為高管提供了參加2022財年報銷計劃的機會，該計劃為每位高管購買
財務規劃服務、遺產規劃服務、個人税務規劃和準備服務，和/或高管體檢。沒有為這種補償提供税收總額。在2022財政年度，每個被點名的執行幹事都收到了與這類服務有關的補償。
遣散費和控制權變更福利
我們的管理人員，包括被任命的管理人員，都沒有簽訂僱傭協議，規定了公司的具體僱用期限。因此，任何此類僱員的僱用均可隨時終止。我們確實會在某些符合資格的終止僱用時，以及在控制權改變後在某些情況下終止僱用時，向我們指定的行政人員提供某些福利。有關我們與指定高管的遣散費和控制權變更安排的實質性條款的説明，可以在下面的“終止或控制權變更後的潛在付款”一節中找到。
​
 
​
42
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委託書
 ​
目錄​

薪酬委員會認為，遣散費保護在招聘和留住優秀人才方面可以發揮寶貴作用。遣散費和其他解僱福利是為高管提供財務保障的有效方式，以激勵他們放棄另一家公司的機會。這些協議還保護了公司，因為被任命的高管在終止僱傭後受非徵求契諾約束十二(12)個月。在控制權變更的情況下，如本公司無故非自願終止受僱，而就行政總裁而言，如其本人有充分理由(如行政總裁變更控制權協議所界定)終止其本身的僱用，則獲提名的行政總裁有權獲得遣散費福利。每個被點名的執行幹事的現金遣散費或其他離職津貼的數額通常與其年度基本工資和短期獎勵金額掛鈎。
此外，如果在某些情況下因公司控制權的變更而終止聘用，每位被任命的高管將獲得更高的遣散費福利和加快股權獎勵的歸屬。這些好處將在下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中進一步詳細描述。賠償委員會認為，這些增加的遣散費和
加速歸屬是適當的，因為控制權變更交易的發生或潛在發生可能會對高管的繼續聘用帶來不確定性，這種不確定性通常發生在控制權變更的情況下，而這種遣散費福利和加速歸屬鼓勵被任命的高管在控制權變更過程中繼續受僱於公司，並在此過程之前和過程中專注於提高股東價值。此外，歸屬保障有助於向被任命的高管保證，他們不會因為公司控制權的變更而失去其股權獎勵的預期價值。
行政人員持股要求
我們通過了高管持股準則，目的是使我們高管的利益與我們股東的利益更加緊密地結合在一起。根據行政人員持股指引，我們的指定行政人員須持有 (A)公平市值等於該行政人員目前基本工資的適用倍數的股份數目或(B)適用的股份數目兩者中的較低者，兩者均載於下表。自本公告之日起，我們所有被任命的高管均遵守高管持股準則。
​
​ ​ ​ ​
年度倍數
基本工資(1)
 ​ ​
股票
 ​
​ 首席執行官 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,900 ​ ​ ​
​ 首席財務官 ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​
​ 高級副總裁，技術與製造 ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,900 ​ ​ ​
​ 高級副總裁，市場營銷部 ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,600 ​ ​ ​
​ 高級副總裁與總法律顧問 ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,600 ​ ​ ​
​
(1)
就行政總裁股權指引而言，本公司普通股的公平市值為截至決定日期止十二(12)個月期間在納斯達克全球精選市場(或如普通股當時並無在該市場買賣，則為普通股在其買賣的其他市場)所公佈的本公司普通股每股平均收市價。
​
高管薪酬追回政策(“追回”)
2022年3月，公司通過高管薪酬補償政策，
適用於高管的現金和股權激勵薪酬。根據這項政策，如果我們因重大不遵守任何財務報告而被要求編制一個或多個期間的會計重述
​
 
​
委託書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
43
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目錄​​

根據美國聯邦證券法的報告要求，董事會或董事會授權的獨立董事委員會將調查情況，以確定現任或前任高管的行為或不作為是否涉及欺詐或故意不當行為，導致重述的情況。在調查之後，我們可能會要求償還高管在重述前三年期間收到的某些基於激勵的薪酬。本公司正計劃採用更新的高管薪酬補償政策，該政策將符合美國證券交易委員會規則和新的納斯達克規則(一旦此類規則生效)。
禁止對衝及某些其他交易
我們禁止我們的董事、高級管理人員和員工(或他們指定的任何人)直接或間接參與以下與公司證券有關的交易：
•
賣空，包括“逆價”賣空；
​
•
買入或賣出看跌或看漲期權；或
​
•
購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套期和交易所基金)或以其他方式進行交易，以對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司證券市值的任何下降，無論是通過使用交易證券、私下協商的衍生品證券或合成金融工具。
​
此外，我們禁止我們的董事、高級管理人員和員工以保證金形式購買公司證券、以保證金賬户中持有的公司證券為抵押借款或將公司證券質押為貸款抵押品。
遵守《國税法》第162(M)條
在2022財年，公司將無法扣除支付給某些高管的超過100萬 美元的薪酬，這是根據美國國税法第162(M)節規定的。當薪酬委員會認為該等賠償是適當的，並符合本公司及其股東的最佳利益時，薪酬委員會根據其判斷授權支付可能受該限額規限的賠償款項。
​
 
​
44
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委託書
 ​
目錄​

指定高級管理人員的薪酬表格
​
薪酬彙總表
下表彙總了我們提名的高管在2022財年、2021財年和截至2020年9月27日的財年(“2020財年”)賺取或獎勵或支付的薪酬。
​
名稱和主要職位
 ​ ​
年
 ​ ​
薪金(元)
 ​ ​
庫存
獎項
($)(1)
​ ​
非股權
激勵
平面圖
補償
($)(2)
​ ​
所有其他
補償
($)(3)
​ ​
總計
($)
​
​ 利亞姆·K·格里芬 ​ ​
2022
​ ​
1,124,289
​ ​
13,087,793
​ ​
2,423,906
​ ​
31,174
​ ​
16,667,162
​
​
董事長、首席執行官、總裁
 ​ ​
2021
​ ​
1,070,223
​ ​
11,612,745
​ ​
3,440,000
​ ​
27,453
​ ​
16,150,421
​
​
2020
​ ​
1,043,888
​ ​
17,430,589
​ ​
3,292,800
​ ​
33,162
​ ​
21,800,439
​
​ 克里斯·森納賽爾 ​ ​
2022
​ ​
585,092
​ ​
4,131,556
​ ​
788,306
​ ​
17,384
​ ​
5,522,338
​
​
高級副總裁和首席財務官
 ​ ​
2021
​ ​
556,885
​ ​
3,589,223
​ ​
1,120,000
​ ​
15,203
​ ​
5,281,311
​
​
2020
​ ​
537,192
​ ​
5,677,593
​ ​
1,060,000
​ ​
18,591
​ ​
7,293,376
​
​ 雷扎·卡斯納維(4) ​ ​
2022
​ ​
553,677
​ ​
4,013,570
​ ​
597,396
​ ​
33,910
​ ​
5,198,553
​
​
高級副總裁，
技術和
製造業
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 卡洛斯·S·博裏 ​ ​
2022
​ ​
515,327
​ ​
4,013,570
​ ​
557,713
​ ​
15,324
​ ​
5,101,934
​
​
高級副總裁，
銷售和市場營銷
 ​ ​
2021
​ ​
473,131
​ ​
3,061,420
​ ​
760,000
​ ​
17,154
​ ​
4,311,705
​
​
2020
​ ​
463,189
​ ​
4,856,262
​ ​
731,200
​ ​
15,444
​ ​
6,066,095
​
​ 羅伯特·J·特里 ​ ​
2022
​ ​
518,885
​ ​
3,305,147
​ ​
559,858
​ ​
22,731
​ ​
4,406,621
​
​
高級副總裁，總法律顧問兼祕書長
 ​ ​
2021
​ ​
490,027
​ ​
2,850,298
​ ​
787,200
​ ​
16,045
​ ​
4,143,570
​
​
2020
​ ​
479,396
​ ​
4,431,833
​ ​
756,800
​ ​
15,994
​ ​
5,684,023
 ​
​
(1)
股票獎勵欄中的金額代表授予日的公允價值，根據財務會計準則委員會主題718 - Compensation - 股票補償(“ASC718”)的規定計算，在適用的會計年度內授予PSA和RSU，而不考慮估計的沒收比率。在2020財年、2021財年和2022財年，假設在PSA方面取得最高業績，股票獎勵的授予日期公允價值如下：格里芬先生(2020財年：25,430,512美元；2021財年：14,912,691美元；2022財年：16,912,789美元)；森納賽爾先生(2020財年：6,637,546美元；2021財年：4,609,190美元；2022財年：5,339,011美元)；卡斯納瓦伊先生(2020財年：5,886,558美元)；比裏先生(2020財年：5,666,259美元；2021財年：3,931,401美元；2022財年：5,186,558美元)；特里先生(2020財年：11,837,546美元；2021財年：3,606,286美元；2022財年：4271,095美元)。關於根據ASC718計算2022財年股權獎勵公允價值所使用的假設的説明，請參閲公司於2022年11月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中包含的公司財務報表附註10。
​
(2)
反映根據薪酬委員會通過的高管激勵計劃支付給指定執行幹事的金額。
​
(3)
“所有其他補償”包括公司對高管的401(K)計劃賬户的繳費、團體定期人壽保險保費成本和財務規劃福利。在2022財年，它具體包括公司向每個被提名的高管的401(K)計劃賬户繳納的12,200美元，以及格里芬、森納塞爾、卡斯納維和特里分別獲得的14,072美元、2,562美元、20,000美元和7,791美元的財務規劃福利。
​
(4)
卡斯納維先生在2022財年之前不是被任命的首席執行官。
​
 
​
委託書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
45
 ​
目錄

基於計劃的獎勵表
下表彙總了2022財政年度向被任命的執行幹事發放的所有基於計劃的獎勵，包括根據獎勵計劃支付的獎勵獎勵。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在以下情況下估計未來支出
股權激勵計劃和獎勵(1)
 ​ ​
權益項下的預計未來支出
獎勵計劃和獎勵(2)
 ​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數量
的股份
庫存或
單位
(#)(3)
​ ​
授予日期
公允價值
的庫存
和
選擇權
獎項
($)
​
​
名字
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
閥值
($)
​ ​
目標
($)
​ ​
極大值
($)
​ ​
閥值
(#)
​ ​
目標
(#)
​ ​
極大值
(#)
​
​ 利亞姆·K·格里芬 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 904,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,808,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,616,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,860 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,720 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 119,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,987,851 (4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,813 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,099,942 (5) ​ ​
​ 克里斯·森納賽爾 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 294,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 588,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,532 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,064 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,660 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,521,563 (4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,043 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,609,993 (5) ​ ​
​ 雷扎·卡斯納維 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 222,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 445,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 891,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,317 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,585 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,449,585 (4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,756 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,563,984 (5) ​ ​
​ 卡洛斯·S·博裏 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 208,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 416,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 832,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,317 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,585 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,449,585 (4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,756 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,563,984 (5) ​ ​
​ 羅伯特·J·特里 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 208,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 417,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 835,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,051 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,127 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,017,217 (4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,287,931 (5) ​ ​
​
(1)
顯示的金額代表獎勵計劃下獲得的獎勵的潛在價值。根據激勵計劃實際支付給指定高管的金額顯示在上文“非股權激勵計劃和薪酬”下的“薪酬彙總表”中。有關獎勵計劃的更完整説明，請參閲上文“Compensation of Compensation - Short-Term-Term Incentive”下的説明。
​
(2)
所示金額代表根據本公司2015年長期激勵計劃於2021年11月10日授予的第22財年PSA可能發行的股票，如上文“薪酬 - 長期股票薪酬的組成部分”所述。
​
(3)
代表根據本公司2015年長期激勵計劃授予的RSU獎勵相關股份。每個RSU獎勵以每年25%(25%)的速度在四個五年內授予，從授予日期後一年開始，並在隨後三個六年的授予日期的每個週年日，前提是高管在每個該歸屬日期仍然受僱於本公司。
​
(4)
反映22財年PSA的授予日期公允價值，根據ASC718的規定計算，使用(A)蒙特卡羅模擬(它加權多個潛在結果的可能性)來評估與TSR百位數排名相關的獎勵部分，以及(B) $160.31每股的價格，這是公司普通股在2021年11月10日全球精選市場的收盤價，以評估獎勵中與新興收入增長和設計勝利相關的部分，假設表現在“目標”水平。關於根據ASC718計算2022財年授予的股權獎勵的公允價值所使用的假設的説明，請參閲公司於2022年11月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的公司財務報表附註10。
​
(5)
反映於2021年11月10日授予的RSU的公允價值，該價值是根據ASC718的規定使用每股160.31美元的 價格計算的，該價格是本公司普通股在2021年11月10日全球精選市場的收盤價。
​
 
​
46
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委託書
 ​
目錄

財政年度年終評選中的未償還股票獎勵
下表彙總了截至2022財年末，被任命的高管所持有的未歸屬股票獎勵和所有股票期權。
​ ​ ​ ​
期權大獎
 ​ ​
股票大獎
 ​
​
名字
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
 ​ ​
選擇權
鍛鍊
價格(美元)
 ​ ​
選擇權
期滿
日期
 ​ ​
數
的股份
或單位
的庫存
那
有
不
既得
(#)
​ ​
市場價值
的股份或
單位
庫存
他們有
不
既得利益($)(1)
 ​ ​
權益
激勵
平面圖
獎項：
數量
不勞而獲
股份、單位
或其他
權利，即
還沒有
既得利益(#)
 ​ ​
權益
激勵
平面圖
獎項：
市場或
派息
的價值
不勞而獲
股票，
單位或
其他權利
他們有
未歸屬
($)(1)
​
​ 利亞姆·K·格里芬 ​ ​ ​ ​ 13,211 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77.66 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/9/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,936 (2) ​ ​ ​ ​ ​ 1,955,753 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,194 (8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,295,592 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,860 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,034,542 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,468 (9) ​ ​ ​ ​ ​ 977,876 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,100 (4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,031,767 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,790 (10) ​ ​ ​ ​ ​ 3,051,813 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,258 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,727,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,937 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,955,838 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,813 (7) ​ ​ ​ ​ ​ 2,712,694 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 克里斯·森納賽爾 ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75.22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/29/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,088 (2) ​ ​ ​ ​ ​ 604,394 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,862 (8) ​ ​ ​ ​ ​ 414,583 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,770 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77.66 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/9/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,532 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 642,254 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,544 (9) ​ ​ ​ ​ ​ 302,197 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,388 (4) ​ ​ ​ ​ ​ 288,895 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,298 (10) ​ ​ ​ ​ ​ 963,380 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,482 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 552,720 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,089 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 604,479 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,043 (7) ​ ​ ​ ​ ​ 856,367 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 雷扎·卡斯納維 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,880 (2) ​ ​ ​ ​ ​ 586,658 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,102 (8) ​ ​ ​ ​ ​ 349,778 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,318 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 624,006 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,440 (9) ​ ​ ​ ​ ​ 293,329 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,420 (4) ​ ​ ​ ​ ​ 206,353 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,974 (10) ​ ​ ​ ​ ​ 935,753 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,470 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 466,427 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,880 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 586,658 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,756 (7) ​ ​ ​ ​ ​ 831,894 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 卡洛斯·S·博裏 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,046 (2) ​ ​ ​ ​ ​ 515,542 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,102 (8) ​ ​ ​ ​ ​ 349,778 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,318 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 624,006 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,023 (9) ​ ​ ​ ​ ​ 257,771 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,267 (4) ​ ​ ​ ​ ​ 278,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,974 (10) ​ ​ ​ ​ ​ 935,753 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,470 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 466,427 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,046 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 515,542 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,756 (7) ​ ​ ​ ​ ​ 831,894 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 羅伯特·J·特里 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,628 (2) ​ ​ ​ ​ ​ 479,900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,950 (8) ​ ​ ​ ​ ​ 336,816 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,026 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 513,837 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,815 (9) ​ ​ ​ ​ ​ 240,035 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,057 (4) ​ ​ ​ ​ ​ 175,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,038 (10) ​ ​ ​ ​ ​ 770,670 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,266 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 449,032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,629 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 479,985 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,034 (7) ​ ​ ​ ​ ​ 685,059 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
反映的價格為每股85.27美元，這是該公司普通股在納斯達克全球精選市場2022年9月30日的收盤價。
​
(2)
代表根據2021財年PSA(“FY21 PSA”)可發行的股份，涉及兩個指標下剩餘50%的盈利股份，每個指標是在由公司2021財年組成的一年業績期間衡量的，每個指標在21財年結束時歸屬50%，在22財年結束時歸屬50%，並於2022年11月11日發行。
​
(3)
代表根據22財年PSA(於2021年11月10日授予，如上文“Compensation - Long-Term-Term Stock-Based Compensation”中所述)可發行的股票，涉及在由公司2022財年組成的一年業績期間衡量的新興收入增長指標，假設業績達到“最高”
​
 
​
委託書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
47
 ​
目錄

性能水平。根據22財年PSA與此指標相關的100%(100%)股份將於2023年11月10日發行，只要高管滿足連續僱用條件。
(4)
代表根據公司2015年長期激勵計劃於2018年11月6日授予的RSU獎勵可發行的股票。RSU獎在授予日的每個週年日以每年25%的速度授予，直到2022年11月6日完全授予。
​
(5)
代表根據本公司2015年長期激勵計劃於2019年11月5日授予的RSU獎勵可發行的股票。RSU獎在授予日起至2023年11月5日的每個週年日以每年25%的速度授予。
​
(6)
代表根據本公司2015年長期激勵計劃於2020年11月11日授予的RSU獎勵可發行的股票。RSU獎在授予日起至2024年11月11日的每個週年日以每年25%的速度授予。
​
(7)
代表根據本公司2015年長期激勵計劃於2021年11月10日授予的RSU獎勵可發行的股票。RSU獎在授予日起至2025年11月10日的每個週年日以每年25%的速度授予。
​
(8)
代表在2020財年PSA(“FY20 PSA”)下可發行的股票，相對於TSR百分比排名指標，假設業績達到“門檻”業績水平。20財年PSA的這一部分有三年的履約期，如果實現了，將於2022年11月5日發佈。
​
(9)
代表根據21財年PSA相對於TSR百分位數排名指標可發行的股票，假設業績達到“門檻”業績水平。這部分21財年PSA將於2023年11月11日發佈，期限為三年，只要高管滿足續聘條件，即可獲得收入。
​
(10)
代表根據22財年PSA(於2021年11月10日授予，如上文“Compensation - Long-Term Stock-Based Compensation”中所述)相對於TSR百分位排名指標可發行的股票，假設業績達到“門檻”業績水平。22財年PSA的這一部分將於2024年11月10日發佈，期限為三年，只要高管滿足續聘條件，即可獲得收入。還代表根據22財年PSA根據EBITDA利潤率和百分位數排名指標衡量的可發行股票，該指標是在由公司2022和2023財年組成的兩年業績期間衡量的，假設業績達到“最高”業績水平。這部分PSA將於2023年11月10日發佈，以賺取的收入為限，並提供高管滿足連續僱用條件的情況。
​
期權行權和股票行權表
下表總結了2022財年被任命的高管的期權行使和股票獎勵授予。
​ ​ ​ ​
期權大獎
 ​ ​
股票大獎
 ​
​
名字
 ​ ​
數量
股票
收購日期
練習(#)
 ​ ​
價值
在以下日期實現
鍛鍊
($)(1)
​ ​
數量
股票
收購日期
歸屬(#)
 ​ ​
價值
在以下日期實現
歸屬
($)(2)
​
​ 利亞姆·K·格里芬 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 211,274 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,766,022 ​ ​ ​
​ 克里斯·森納賽爾 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,265,809 ​ ​ ​
​ 雷扎·卡斯納維 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,369 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,145,714 ​ ​ ​
​ 卡洛斯·S·博裏 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,291 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,476,473 ​ ​ ​
​ 羅伯特·J·特里 ​ ​ ​ ​ 502 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,398 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,101 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,280,556 ​ ​ ​
​
(1)
行使時實現的價值是基於行使時公司普通股的市場價格超出行使期權的每股適用行權價的金額。
​
(2)
歸屬時實現的價值通過以下方法確定：(A)乘以歸屬的股票獎勵相關股份的數量；(B)乘以適用歸屬日期本公司普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價。
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委託書
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目錄

終止或控制權變更時的潛在付款
李·格里芬先生
於2016年5月11日，就委任格里芬先生為行政總裁一事，本公司與格里芬先生訂立經修訂及重述的控制/服務變更協議(“格里芬協議”)。格里芬協議規定，在受僱於本公司期間，如果格里芬先生(I)無故被解僱，或(Ii)有充分理由終止其僱用，則應支付的遣散費福利，而不是在控制權變更後。在這兩種情況下，向格里芬先生提供的遣散費福利包括：(1)一筆相當於(A)在緊接終止前的當時年度基本工資和(B)獎金金額(定義見下文)之和的兩(2)倍；(2)全面加速授予A·Griffin先生的所有已發行股票期權，這些股票期權將在終止日期後兩(2)年內可行使(但不得超過其各自的最高期限)，全面加快所有未發行限制性股票獎勵的歸屬，並有權獲得已賺取但未發行的已發行PSA項下的業績股票數量，以及如果他在適用的業績期間結束時繼續受僱本應獲得的業績股票數量；以及(Iii)只要他有資格並及時選擇繼續接受團體醫療保險，他和他的合格受撫養人在終止日期後長達十五(15)個月的特定眼鏡蛇延續(“眼鏡蛇延續”)。獎金數額等於 (X)等於終止發生年度前三(3)個年度收到的短期現金激勵獎勵的平均值，以及(Y)終止發生年度的目標年度短期現金激勵獎勵，兩者中較大者。
格里芬協議還規定，在控制權變更前三(3)個月開始至之後兩(2)年結束的一段時間內，格里芬先生的僱傭是
(I)由本公司無故終止，或(Ii)由其有充分理由終止(“符合資格終止”)。在這種情況下向格里芬先生提供的遣散費福利將包括以下內容：(I)一次性支付相當於 (21∕2)之和的2.5倍 (A)在緊接控制權變更前的年度基本工資，以及(B)中投獎金金額(定義如下)；(Ii)格里芬先生當時未償還的所有股票期權將在終止日期後三十(30)個月內可行使(但不得超過各自的最高期限)；和(Iii)終止日期後《眼鏡蛇》的延續最長達十八(18)個月。中投公司獎金金額為 (X)等於控制權變更發生當年前三(3)個年度收到的年度短期現金激勵獎勵的平均值與(Y)控制權變更發生當年的目標年度短期現金激勵獎勵的較大者。
格里芬協議還規定，在符合資格的終止情況下，格里芬先生有權全面加速其所有未償還股權獎勵(包括股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵，以及所有賺取但未發行的基於業績的股權獎勵)的歸屬。於控制權變更時，所有該等尚未完成的股權獎勵將繼續受制於控制權變更前該等獎勵所受的相同以時間為基準的歸屬時間表(包括下文所述於控制權變更時視為已賺取的基於表現的股權獎勵)。就以業績為基礎的股權獎勵而言，如控制權變更於業績期間結束前發生，則就以下兩者中較大者而言，該等獎勵將被視為已賺取：(I)該等獎勵的目標股份水平，或(Ii)截至控制權變更日期前一日(包括該日在內)根據該等獎勵條款而應賺取的股份數目，兩者以較大者為準。如果繼承人或尚存的公司不同意按與緊接控制權變更前存在的經濟利益大體相同的條款承擔或取代該等尚未完成的股權獎勵，
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委託書
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目錄

然後，隨着控制權的改變，此類裁決將全面加速。
在格里芬先生去世或永久殘疾的情況下(在IRC第22(E)(3)節的含義內)，格里芬協議規定完全加速所有當時未償還的股權獎勵的歸屬，但須接受基於時間的歸屬(包括股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵，以及所有業績獎勵，在業績期間結束且股票已賺取但未發行的情況下)。格里芬協議還規定，如果格里芬先生在業績股權獎勵的績效期間結束之前去世或永久殘疾，則每次該等獎勵將被視為賺取了 (I)與該獎勵的目標股份水平之間的較大者，或(Ii)若該先生在績效期間結束時繼續受僱，則根據該獎勵條款應賺取的股份數量，並且該等賺取的股份將在績效期間結束後成為歸屬並可向其發行。此外，所有尚未行使的股票期權將在終止僱傭後十二(12)個月內可行使(但不得超過其各自的最高期限)。
格里芬協議旨在豁免或遵守IRC第409A節，自2016年5月11日起初始兩(2)年期限，此後每年自動續簽最多五(5)年，除非本公司或格里芬先生在當時的當前期限結束前及時向另一方提供不續簽通知。根據Griffin協議應支付給Griffin先生的款項可能會減少，如果此類付款否則將根據IRC第4999節產生的消費税，如果這種減少會導致他在税後保留的金額比他收到所有到期款項的情況下更大。
此外，格里芬協議要求格里芬先生簽署一份以公司為受益人的索賠聲明，然後才有資格獲得格里芬協議下的任何福利，幷包含適用於
格里芬先生在受僱於本公司期間以及終止僱傭後的十二(12)個月內。
“控制的變化”、“原因”和“充分的理由”等術語都在格里芬協議中進行了定義。總而言之，控制權變更指：(I)一人或一羣人收購本公司40%或以上的流通股；(Ii)未經董事會批准變更董事會多數股權；(Iii)以重組、合併、合併或出售資產的方式收購本公司；或(Iv)股東批准本公司的清盤或解散。簡而言之，原因是指：(I)故意不誠實，嚴重損害本公司的最佳利益；(Ii)構成道德敗壞行為；(Iii)故意不忠或不服從；或(Iv)不稱職或嚴重或持續不注意或疏忽責任。總而言之，充分理由指：(I)他保留權力的基本薪酬、權力、職責、責任或預算大幅減少；(Ii)要求Griffin先生向公司高管或員工報告，而不是直接向董事會報告；(Iii)其辦公地點發生重大變化；或(Iv)構成公司重大違反協議條款的任何行動或不作為。
Sennesael先生、Kasnavi先生、Bori先生、Terry先生
本公司分別於2016年8月29日、2016年11月9日、2016年11月9日、2016年11月9日、2016年11月10日分別與Sennesael先生、Kasnavi先生、Bori先生和On Terry先生各自簽訂了控制/服務變更協議。每項此類控制/豁免協議的變更在本文中被稱為“CIC協議”。
每份中投協議列明，如在控制權變更前三(3)個月開始至之後十二(12)個月結束的期間內，行政人員的僱傭被(I)被本公司無故終止，或(Ii)被行政人員以充分理由終止(對於每名該等行政人員而言，為“符合資格的終止”)，則須予支付的遣散費福利。提供給以下人員的遣散費
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委託書
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目錄

在這種情況下，高管將包括以下內容：(I)一次過支付相當於 (11∕2)乘以 總和的款項；(A)在緊接控制權變更之前，高管的年度基本工資和(B)中投公司的獎金金額；(Ii)高管當時尚未行使的所有股票期權在終止日期後十八(18)個月內仍可行使(但不得超過各自的最高期限)；和(Iii)終止日期後《眼鏡蛇》的延續最長達十八(18)個月。
每份中投協議還規定，在符合條件的終止情況下，高管有權全面加快其所有未償還股權獎勵(包括股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵，以及所有賺取但未發行的績效股權獎勵)的歸屬。於控制權變更時，所有該等尚未完成的股權獎勵將繼續受制於控制權變更前該等獎勵所受的相同以時間為基準的歸屬時間表(包括下文所述於控制權變更時視為已賺取的基於表現的股權獎勵)。就以業績為基礎的股權獎勵而言，如控制權變更於業績期間結束前發生，則就以下兩者中較大者而言，該等獎勵將被視為已賺取：(I)該等獎勵的目標股份水平，或(Ii)截至控制權變更日期前一日(包括該日在內)根據該等獎勵條款而應賺取的股份數目，兩者以較大者為準。如果繼承人或尚存的公司不同意按照與緊接控制權變更前存在的此類獎勵的經濟利益大體相同的條款承擔或取代該等未償還股權獎勵，則該等獎勵將在控制權變更時全面加速。
每份CIC協議還規定了控制權變更以外的遣散費福利，如果公司無故終止高管的僱傭，這些福利將被支付。在這種情況下，向行政人員提供的遣散費福利將包括以下內容：(1)繼續支付兩週一次的補償
支付十二(12)個月，每一次補償續付等於支付總額除以二十六(26)，其中支付總額等於 (X)與其年度基本工資和(Y)到期的任何短期現金獎勵的總和；(Ii)所有當時已授予的未償還股票期權在終止日期後十二(12)個月內仍可行使(但不得超過其各自的最高期限)；和(Iii)終止日期後最多十二(12)個月的COBRA延續保險。
在行政人員死亡或永久傷殘(IRC第22(E)(3)節所指)的情況下，每份CIC協議均規定完全加速所有當時尚未完成的股權獎勵的歸屬，但須按時間歸屬(包括股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵，以及所有業績獎勵，如業績期滿且股票已賺取但未發行)。每份中投協議亦規定，就以業績為基礎的股權獎勵而言，如行政人員於業績期間結束前去世或永久傷殘，則按以下兩者中較大者計算，該等獎勵將被視為賺取：(I)該獎勵的目標股份水平，或(Ii)假若該行政人員於業績期間結束時繼續受僱，則根據該獎勵條款應賺取的股份數目，而該等賺取的股份將於業績期間結束後歸屬並可發行予該行政人員。此外，所有尚未行使的股票期權在終止僱傭後的十二(12)個月內仍可行使(但不得超過其各自的最高期限)。
每項中投協議旨在豁免或符合IRC第(409A)節的規定，並最初有兩(2)年的期限，此後每年自動續期最多五(5)或更多五(5)年，除非本公司或高管在當時的當前期限結束前及時向另一方發出不續期的通知。根據CIC協議，應支付給每位高管的款項可能會減少
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委託書
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目錄

如果這種減少會導致高管在税後保留的金額比他或她收到所有到期付款的情況下更多，則此類付款將以其他方式繳納根據IRC第4999條產生的消費税。
此外，每個CIC協議都要求高管簽署一份以公司為受益人的債權聲明，然後他或她才有資格根據協議獲得任何福利。每份CIC協議還包含非邀請函條款，適用於受僱於本公司的高管以及終止受僱後十二(12)個月的高管。
“控制權變更”、“原因”和“充分理由”等術語都在中投協議中進行了定義。總而言之，控制權的變更意味着：(1)由一個人或一組40%或更多的人收購
(Ii)未經董事會批准而變更董事會多數成員；(Iii)以重組、合併、合併或出售資產的方式收購本公司；或(Iv)股東批准本公司的清盤或解散。簡而言之，原因是指：(I)故意不誠實，嚴重損害本公司的最佳利益；(Ii)構成道德敗壞行為；(Iii)故意不忠或不服從；或(Iv)不稱職或嚴重或持續不注意或疏忽責任。總而言之，充分理由是指：(I)高管基本薪酬、權力、職責或責任的實質性減少；(Ii)高管主管的權力、職責或責任的實質性減少；(Iii)高管辦公地點的重大變化；或(Iv)構成公司實質性違反協議條款的任何行動或不作為。
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委託書
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目錄

下表彙總了截至2022年9月30日在下列情況下將向被任命的執行幹事支付的付款和福利：
•
控制權變更以外的無故終止；
​
•
與控制權變更相關的無故或有充分理由的終止；以及
​
•
如果因死亡或殘疾而終止僱傭關係。
​
表中加速的股權價值反映了 每股85.27美元的價格，這是2022年9月30日公司普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價。該表不反映2022年9月30日後作出的任何股權獎勵。
​
名字
 ​ ​
效益
 ​ ​
無原因終止合同
外部變化
控制($)(1)
 ​ ​
無原因終止合同
或者出於很好的理由，
之後
控制權變更(美元)
 ​ ​
死亡/殘疾
($)
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​ 利亞姆·K·格里芬(2) ​ ​ 薪酬和短期激勵 ​ ​ ​ ​ 6,276,038 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 7,845,047 (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速RSU ​ ​ ​ ​ 7,427,699 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,427,699 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,427,699 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速公益廣告(5) ​ ​ ​ ​ 11,924,753 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,924,753 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,924,753 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 醫療 ​ ​ ​ ​ 33,052 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 共計 ​ ​ ​ ​ 25,661,542 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,237,161 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,352,452 ​ ​ ​
​ 克里斯·森納賽爾(2) ​ ​ 薪酬和短期激勵 ​ ​ ​ ​ 588,000 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,853,233 (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速RSU ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,302,460 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,302,460 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速公益廣告(5) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,749,578 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,749,578 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 醫療 ​ ​ ​ ​ 26,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 共計 ​ ​ ​ ​ 614,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,944,933 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,052,038 ​ ​ ​
​ 雷扎·卡斯納維(2) ​ ​ 薪酬和短期激勵 ​ ​ ​ ​ 557,000 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,528,689 (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速RSU ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,091,332 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,091,332 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速公益廣告(5) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,535,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,535,806 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 醫療 ​ ​ ​ ​ 8,241 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,362 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 共計 ​ ​ ​ ​ 565,241 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,168,189 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,627,138 ​ ​ ​
​ 卡洛斯·S·博裏(2) ​ ​ 薪酬和短期激勵 ​ ​ ​ ​ 520,000 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,446,787 (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速RSU ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,092,440 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,092,440 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速公益廣告(5) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,393,575 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,393,575 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 醫療 ​ ​ ​ ​ 26,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 共計 ​ ​ ​ ​ 546,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,972,464 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,486,015 ​ ​ ​
​ 羅伯特·J·特里(2) ​ ​ 薪酬和短期激勵 ​ ​ ​ ​ 522,000 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,473,256 (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速RSU ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,789,476 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,789,476 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速公益廣告(5) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,002,953 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,002,953 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 醫療 ​ ​ ​ ​ 26,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 共計 ​ ​ ​ ​ 548,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,305,347 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,792,429 ​ ​ ​
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(1)
對於格里芬先生來説，包括因控制權變更以外的正當理由終止合同而應支付的金額。
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(2)
不包括法律要求在終止時支付的累積假期/帶薪假期的價值。
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(3)
代表的金額相當於 (A)與格里芬先生截至2022年9月30日的年度基本工資之和的兩(2)倍，以及(B)激勵計劃付款，該金額等於2019財年、2020財年和2021財年向格里芬先生支付的實際激勵款項的三(3)年平均值，因為該平均值高於2022財年的短期現金激勵獎勵。
​
(4)
代表的金額相當於 (21∕2)乘以 (A)與格里芬先生截至2022年9月30日的年度基本工資之和(B)激勵計劃付款，該金額等於2019財年、2020財年和2021財年向格里芬先生支付的實際激勵款項的三(3)年平均值，因為該平均值高於2022財年的短期現金激勵獎勵。
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委託書
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(5)
代表截至2022年9月30日未歸屬和未償還的PSA的價值，根據S-K法規第402(J)項，使用以下假設：(A)計劃於2022年11月5日授予的20財年PSA(3年期TSR百分位排名指標)在業績的“目標”水平上的實現情況，基於2020-2022財年公司相對於適用同行組的實際TSR，跟蹤低於“目標”的業績水平；(B)計劃於2022年11月11日授予的21財年PSA(新興收入增長和設計制勝指標)，基於公司在由公司2021財年組成的一年業績期間衡量的這兩個指標在這兩個指標方面的“最高”業績水平的實際業績，達到“目標”業績水平的200%；(C)計劃於2023年11月11日授予的21財年PSA(3年期TSR百分位數排名指標)，根據公司2021財年和2022財年相對於適用同行組的TSR，實現低於“目標”業績水平的業績；(D)計劃於2023年11月10日授予的22財年PSA新興收入增長指標，根據公司在由公司2022財年組成的一年業績期間衡量的業績指標在“最高”業績水平上的實際業績，達到“目標”業績水平的200%；(E)計劃於2023年11月10日授予的22財年PSA EBITDA利潤率和百分位數排名指標，根據公司對在由公司2022財年和2023財年組成的兩年業績週期內衡量的指標的“目標”和“最高”業績水平之間的業績實現情況的跟蹤，達到“目標”業績水平的133%；以及(F)計劃於2024年11月10日授予的22財年PSA(3年期TSR百分位數排名指標)的“目標”績效水平，基於公司2022財年相對於適用同行集團的TSR，低於“目標”績效水平。
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(6)
代表的金額相當於被任命的執行幹事截至2022年9月30日的年度基本工資。
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(7)
表示的金額相當於一倍半 (11∕2)乘以被任命高管截至2022年9月30日的年度基本工資 (A)和(B)激勵計劃付款之和，該金額等於2019財年、2020財年和2021財年向被任命高管支付的實際激勵金額的三(3)年平均值，因為該平均值高於被任命高管2022財年的短期現金激勵獎勵目標。
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委託書
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CEO薪酬比率
以下是根據適用的美國證券交易委員會規則編制的估計數字，即首席執行官的年度總薪酬與其他員工年度總薪酬的中位數之比。2022財年：
•
我們首席執行官的年薪總額為16,667,162美元。
​
•
我們薪酬中值員工的年總薪酬為30,180美元。
​
•
基於上述情況，我們估計我們的首席執行官的總年薪約為我們中位數員工的552倍。
​
為了確定我們員工年總薪酬的中位數，我們採用了以下方法和重大假設：
•
我們沒有使用最低限度例外來排除任何非美國員工。截至2022年9月30日，我們擁有全球多元化的勞動力隊伍，員工總數約為11,150人，其中約77%位於美國以外，主要位於墨西哥和新加坡等僱用大量直接勞動力的地區，這些地區的工資明顯低於美國。與前幾年一致，我們的員工總數中的中位數是在我們的財政年度的最後一天，即2022年9月30日確定的，並且是我們墨西哥墨西哥工廠的全職員工。
​
•
為了確定員工的中位數，我們使用了一致應用的薪酬衡量標準，其中包括支付給我們的
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在各自管轄範圍內最近完成的納税年度的員工。這包括基本工資、加班費、班次獎金、表彰獎金、年度現金獎勵和長期股票激勵獎勵。我們對在各自管轄範圍內最近一次納税年度開始後聘用的永久、全職和兼職員工的薪酬按年計算。
•
使用這一一貫應用的薪酬措施，我們確定了一名處於中位數的員工，並根據S-K條例第402(C)(2)(X)項計算了該員工2022財年的總薪酬。
​
•
我們沒有使用任何生活費調整來確定員工的中位數。
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我們首席執行官的年度總薪酬是在我們的2022財年薪酬彙總表的“合計”欄中報告的金額。
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我們相信上述薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式與S-K條例第402(U)項一致。美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，適用某些排除，並做出合理的估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
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委託書
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董事薪酬
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董事會在收到薪酬委員會的建議後，確定公司非僱員董事的薪酬。在制定其建議時，薪酬委員會尋求並接受怡安/雷德福就董事現金薪酬和基於股票的薪酬獎勵的金額、條款和條件提出的意見，目的是建立與半導體行業同行公司非員工董事薪酬類似但又具有競爭力的非員工董事薪酬。
現金補償
非僱員董事以季度分期付款的形式獲得每年80,000美元的 預聘金(從2022年2月9日生效的75,000美元增加)。主席、首席獨立董事和/或委員會服務的額外年度聘用費(按季度支付)如下：任何非僱員董事會主席(130,000美元)；首席獨立董事(如果已任命)(50,000美元)；審計委員會主席(30,000美元)；薪酬委員會主席(20,000美元)；提名與治理委員會主席(15,000美元)；審計委員會非主席成員(15,000美元)；薪酬委員會非主席成員(10,000美元)；以及提名和公司治理委員會非主席成員(7,500美元)。此外，薪酬委員會繼續保留酌情決定權，建議董事會全體成員向非員工董事支付額外現金，以獎勵其在本財年的非常服務。
股權補償
目前，在每次股東年會之後，每位再次當選的非員工董事將獲得價值約225,000美元的RSU贈款(從2022年2月9日生效的200,000美元增加)。任何新任命的非員工董事將獲得價值約225,000美元的RSU的初始股權授予(從2022年2月9日生效的200,000美元增加)。非僱員董事首次獎勵或年度獎勵的股份數目，是以獎勵的大致價值除以納斯達克全球精選市場(或如當時普通股尚未在納斯達克全球精選市場交易，則為普通股在該市場交易的其他市場)就截至授權日(包括授權日)連續30個交易日內每個交易日公司普通股的平均收市價而釐定。除非董事會另有決定，否則(A)非僱員董事對RSU的首次股權授予將於授予日的前三(3)個週年日分三(3)次等額的年度分期付款，及(B)非僱員董事的年度RSU股權授予將於授予日一週年時歸屬。倘若本公司控制權發生變更，根據2008年董事長期激勵計劃授予的任何未償還期權和RSU將分別完全可行使和被視為完全歸屬。
任何同時也是員工的董事都不會因作為董事提供的服務而獲得單獨的補償。格里芬先生是目前唯一一位兼任公司員工的董事。
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委託書
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目錄

董事薪酬表
下表彙總了2022財年支付給公司非僱員董事的薪酬。
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名字
 ​ ​
賺取的費用或
以現金支付
($)
​ ​
庫存
獎項
($)(1)(2)
​ ​
總計
($)
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​ 獨立董事首席執行官克里斯汀·金 ​ ​ ​ ​ 163,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 188,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 352,458 ​ ​ ​
​ 艾倫·S·巴蒂 ​ ​ ​ ​ 87,218 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 188,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,926 ​ ​ ​
​ 凱文·L·畢比 ​ ​ ​ ​ 93,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 188,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 282,458 ​ ​ ​
​ 蒂莫西·R·富瑞，前董事(3) ​ ​ ​ ​ 61,545 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,545 ​ ​ ​
​ 埃裏克·J·蓋林 ​ ​ ​ ​ 56,239 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 388,770 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 445,009 ​ ​ ​
​ 蘇珊娜·E·麥克布萊德 ​ ​ ​ ​ 55,794 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 388,751 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 444,545 ​ ​ ​
​ David·P·麥格拉德 ​ ​ ​ ​ 117,782 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 188,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 306,490 ​ ​ ​
​ 羅伯特·A·施里斯海姆 ​ ​ ​ ​ 103,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 188,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 292,458 ​ ​ ​
​ 金伯利·S·史蒂文森，前董事(3) ​ ​ ​ ​ 52,356 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,356 ​ ​ ​
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(1)
在2022年9月30日擔任董事的非僱員董事會成員，截至該日期持有的未行使股票期權和未授予的RSU獎勵總數如下：
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名字
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
 ​ ​
股份數量
受制於
未歸屬的RSU
 ​
​ 獨立董事首席執行官克里斯汀·金 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​
​ 艾倫·S·巴蒂 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​
​ 凱文·L·畢比 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​
​ 埃裏克·J·蓋林 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,240 ​ ​ ​
​ 蘇珊娜·E·麥克布萊德 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,248 ​ ​ ​
​ David·P·麥格拉德 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​
​ 羅伯特·A·施里斯海姆 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​
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(2)
反映2022年股東周年大會選出的每一名非僱員董事(即金女士以及貝蒂、畢比、麥格拉德和施里斯海姆先生)於2022年5月11日授予的1,900個RSU的公允價值，該公允價值是根據ASC718的規定使用每股99.32美元的 價格計算的，這是本公司普通股於2022年5月11日在納斯達克全球精選市場的收盤價。在首次當選為董事董事時，新董事將收到一項授予日期公允價值約為200,000美元的授予，在三年內每年歸屬，其中授予日期公允價值是基於董事被任命後第五個工作日的股票價格的30天平均水平。本欄的價值還反映了授予日授予蓋林先生的1,340個RSU的公允價值，價格為每股149.30美元，以及2022年2月2日授予麥克布萊德女士的1,348個RSU的公允價值，價格為每股148.40美元。
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(3)
[br}富瑞先生和史蒂文森女士各自擔任董事，直至2022年5月11日的股東年會。
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董事的持股要求
我們採納了董事股權準則，目的是使董事的利益與股東的利益更加緊密地結合在一起。董事股權指引要求非僱員董事在擔任董事期間必須持有的公司普通股最低股數為董事基本薪酬(目前為80,000美元)乘以五(5)股，再除以公司普通股的公平市值(四捨五入至最接近的100股)。就董事持股準則而言，
公司普通股是指納斯達克全球精選市場(或如果普通股當時沒有在該市場交易，則為普通股在該市場交易的其他市場)公佈的截至確定日期的十二(12)個月期間公司普通股的每股平均收市價。截至本 發佈之日，我們所有董事均已符合股權指導方針(除了蓋林先生、麥克布萊德女士和特克女士，他們在各自被任命為董事會成員五週年之前無需遵守指導方針)。
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委託書
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57
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目錄​

薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審閲及討論本文所載的薪酬討論及分析，並根據審核及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入2023年股東周年大會的本委託書內。
薪酬委員會
克里斯汀·金，董事長
艾倫·S·巴蒂
羅伯特·A·施里斯海姆
 
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58
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委託書
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目錄​
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建議4：
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關於我們指定的高管薪酬的未來諮詢投票頻率的諮詢投票(按頻率發言投票)
根據《交易所法案》第14A節，我們為我們的股東提供機會，在非約束性的基礎上，就公司指定的高管薪酬的未來諮詢投票的頻率進行投票，這通常被稱為“按頻率發言”。股東可以表明他們是否希望我們每一年、兩年或三年進行一次薪酬諮詢投票，或者他們可以放棄對這項提議的投票4。我們上一次在2017年股東年會上進行了一次諮詢薪酬投票，超過90%的股東投票支持公司每年舉行薪酬諮詢投票。在2017年的投票後，董事會決定公司將繼續每年舉行薪酬話語權諮詢投票，直到董事會確定此類投票的不同頻率符合公司股東的最佳利益。我們仍然相信，諮詢性的薪酬話語權投票應該每年進行一次，以允許股東表達他們的
就我們任命的高管的薪酬問題發表意見，並對薪酬方面的新趨勢做出反應。
作為諮詢投票，本提案不具約束力，不會推翻本公司或董事會(或其任何委員會)的任何決定，也不會對本公司或董事會(或其任何委員會)的受託責任產生或暗示任何變化或增加。然而，我們的薪酬委員會和董事會重視股東在對這項提議的投票中表達的意見，並將在未來就薪酬話語權投票的頻率做出決定時考慮投票結果。
《交易所法案》第14A條規定，頻率發言權投票至少每六年舉行一次。在年會之後，下一次諮詢發言權頻率投票預計將在我們的2029年股東年會上舉行。
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董事會一致建議進行表決
每“一年”舉行一次未來薪酬話語權諮詢投票
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委託書
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59
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目錄​
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建議5：
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批准對公司重述的公司註冊證書進行修訂，以反映特拉華州有關為高級管理人員開脱責任的新法律規定
擬議修正案的背景和説明
公司註冊所在的特拉華州於2022年8月1日生效，使特拉華州公司能夠根據特拉華州公司法第102(B)(7)節在有限情況下限制其某些高級管理人員的責任。
鑑於最近通過的這項法律，我們建議修訂公司的重新註冊證書(“章程”)，以增加一項條款，在特拉華州法律允許的有限情況下免除公司某些高級人員的金錢責任。
與特拉華州法律一致，擬議的關於軍官無罪推卸責任的修正案的範圍比《憲章》中現有的董事無罪條款更有限，只允許軍官對某些直接索賠進行無罪推卸責任。此外，建議的修訂並不容許警務人員在下列情況下無須負上法律責任：
•
公司自己提出的索賠
​
•
股東以公司名義提出的債權(衍生債權)
​
•
違反對公司或其股東的忠誠義務
​
•
非善意的行為或不作為
​
•
涉及故意不當行為的行為或不作為
​
•
明知違法的行為或不作為
​
•
該官員從中獲得不正當個人利益的任何交易
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擬議修訂的目的
不鼓勵毫無根據的訴訟
審計委員會認為，董事和高級管理人員的作用要求他們應對時間敏感的機會和挑戰，就關鍵事項作出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，特別是在目前的訴訟環境中，而不考慮缺乏任何根本的可取之處。這項修訂將使我們的高級人員可獲得的保障與我們董事現有的保障更趨一致，並避免原告律師在併購及其他訴訟中加入高級人員直接提出與注意責任有關的申索的做法，以便即使針對董事的相同申索被駁回，針對該等高級人員的申索仍會繼續。審計委員會認為，限制對個人責任的擔憂將使高級管理人員能夠最好地行使其商業判斷，以促進股東利益，而不會分散注意力，避免在真誠採取行動後可能受到索賠的影響。
提高招聘人員的能力
此外，該公司預計，與其競爭員工的其他公司可能會採用特拉華州法律現在允許的限制高級管理人員個人責任的免責條款。董事會認為，未能採納擬議修訂將影響招聘有才華的高級職員，這些高級職員得出結論認為，與在另一家為高級職員開脱罪責的公司擔任高級職員相比，擔任本公司高級職員的潛在責任、辯護成本和其他風險超過了擔任本公司高級職員的好處。吸引人
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60
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委託書
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目錄

競爭激烈的半導體行業的頂尖高管人才是實現我們的業務目標和推動長期股東價值的關鍵。
因此，考慮到高級管理人員的責任將被免除的索賠的狹窄類別和類型，以及董事會認為免除責任將為本公司及其股東帶來的好處，董事會一致認為，修訂本文所述的章程符合本公司和我們股東的最佳利益。
建議的修訂
核準這項建議將對《憲章》作出的修正載於《憲章》第14條新案文，如下所述：
第十四條：在法律允許的最大範圍內，公司高級管理人員不應因違反作為高級管理人員的受託責任而對公司或其股東承擔任何金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(I)任何違反高級管理人員對公司或其股東忠誠義務的責任；(Ii)不真誠或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(Iii)高級管理人員從任何交易中獲得不正當個人利益；或(Iv)公司採取的任何行動或根據公司的權利採取的任何行動。本公司股東對本章程第十四條所作的廢除或修改，不論是直接撤銷或採納本公司註冊證書的不一致條文，均不會對若非因本章程第十四條而在撤銷或修改前產生或出現的任何訴訟因由、訴訟、索償或其他事宜有效。
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董事會一致建議進行表決
“支持”此提案5
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委託書
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61
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目錄​
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建議6：
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關於簡單多數投票的股東提案
根據美國證券交易委員會規則，我們在下面提出了約翰·切夫登先生的股東提案，地址為加州雷東多海灘205號納爾遜大道2215號，郵編：90278。切夫登先生已通知我們，他是本公司100股普通股的實益擁有人，他打算在股東周年大會上提出以下建議。股東提案將在年會上表決，如果合適的話
呈上了。本公司對股東決議案或股東為支持決議案而提供給我們的聲明和圖表的內容或準確性不承擔任何責任，這些內容和圖表如下所示。股東提案包括公司認為不正確的一些斷言。
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提案6 - 簡單多數票
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股東要求我們的董事會採取每一項必要的步驟，以便我們的章程和章程中的每一項投票要求(由於州法律的默認，這是明確的或隱含的)要求獲得超過簡單多數的投票，取而代之的是根據適用的法律，要求獲得多數贊成和反對的投票，或簡單多數投票。
這意味着最接近大多數投票贊成和反對符合適用法律的這類提案的標準。這包括任何現有的絕對多數票要求，這些要求是由州法律默認產生的，可以替換。這個提案話題很重要，因為它得到了2022年投票的Skyworks Solutions 99%的股份的批准。
這項2023年的建議包括董事會酌情采取一切必要步驟，以確保本建議的議題獲得所有流通股80%的要求的批准，包括承諾在必要時聘請代表律師進行密集宣傳活動，承諾在必要時休會以獲得所需票數，以及在適用情況下采取為期兩年的程序通過這一建議議題。這項提案並不限制董事會使用本提案中沒有提到的手段獲得必要的投票。
例如，PPG Industries，Inc.(PPG Industries，Inc.)將年度會議休會數週，以獲得2022年就該提案主題進行的必要投票，雷神技術公司(Raytheon Technologies Corporation，RTX)宣佈了一個為期兩年的過程，以在其2022年委託書中獲得股東對該提案主題的批准。
這項提議包括董事會在年會前大約10天提交一份EDGAR文件，敦促股東投票贊成，並解釋董事會已經或將採取的所有努力，以及董事會尚未採取的所有可用努力，並解釋尚未採取的每一種可用的努力。
重要的是，現在必須全力以赴，爭取股東對這一提議主題的批准，而不是在可預見的未來每年都對這一提議主題進行失敗的投票。
需要採取非常措施來採納這一提案主題，因為我們不民主的治理條款要求獲得所有Skyworks Solutions−流通股80%的批准，以改善Skyworks Solutions的公司治理，因為現實是，通常只有不到80%的Skyworks Solutions股票在年會上投票。
請投贊成票：
簡單多數投票 - 提案6
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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委託書
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目錄​

董事會就股東提案發表的聲明
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作為背景，在公司2016年年會上，我們提出了五項公司提案，如果股東批准，這些提案將從章程中刪除所有現有的絕對多數表決權條款。儘管董事會的建議贊成所有五項提議，但只有一項提議獲得通過(這五項提議只需要公司已發行普通股的三分之二的贊成票)。
考慮到我們的股東在2019年批准了一項股東提案，該提案要求董事會採取措施刪除憲章中的絕對多數條款，2016年未獲通過的四項提案再次提交2020年年會供股東批准。儘管董事會再次建議支持所有四項提議，以及公司為2020年年會加強徵集股東投票，目的是增加出席會議的股份數量，但四項提議均未獲得通過。​
考慮到我們的股東在2021年批准了一項股東提案，該提案要求董事會採取措施刪除憲章中的絕對多數條款，以及在2021年年會之後從股東那裏收到的反饋，董事會在2022年年會上再次提出了2016年或2020年未獲通過的四項提案，供股東批准。然而，儘管董事會建議支持所有四項提議，以及公司再次加強為2022年年會徵集股東投票，以增加出席會議的股份數量，但四項提議均未獲得通過。
具體地説，在2016年年會、2020年年會和2022年年會上均未通過的四項提案是為了批准對《憲章》的修正案，以取消與以下內容有關的絕對多數表決規定：
•
(Br)股東批准合併或合併，處置我們全部或幾乎所有資產，或發行大量我們的證券(需要至少80%的公司已發行普通股股份的贊成票)；
​
•
(Br)股東批准與任何關聯人的業務合併(需要至少90%的公司已發行普通股股份的贊成票)；
​
•
(Br)股東修改章程中有關董事的規定(要求獲得至少80%的公司已發行普通股股份的贊成票)；以及
​
•
(Br)股東修改章程中有關股東行動的規定(要求至少80%的公司已發行普通股股份投贊成票)。
​
我們認為，對上述股東提案的諮詢投票為我們的股東提供了一個機會，表明是否有足夠的支持來通過以前失敗的四項提案，如果它們在未來重新提出的話。董事會將再次仔細考慮對這一提議的投票結果，以及在公司定期股東參與計劃過程中收到的額外投資者意見，以就如何進行做出決定。
​
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董事會沒有就股東應如何投票表決提案6提出建議
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委託書
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63
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目錄​

某些受益所有者和管理層的擔保所有權
據本公司所知，下表列明下列個人或實體於2023年3月1日實益擁有本公司普通股的實益擁有權：(I)於2023年3月1日實益擁有本公司普通股已發行股份百分之五(5%)或以上的每名人士或實體；(Ii)獲提名的高管(定義見上文“高管及董事薪酬資料”)；(Iii)每名董事及董事的被提名人；及(Iv)作為一個集團的本公司所有現任高管及董事。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，並不一定表明出於任何其他目的的實益所有權，也不構成承認被點名的股東是這些股份的直接或間接實益所有人。截至2023年3月1日，公司普通股流通股為159,153,152股。
在計算一個人實益擁有的公司普通股的數量和該人的實際所有權百分比時，受該人持有的股票期權或其他權利限制的、目前可行使的或將在2023年3月1日起六十(60)日內可行使的公司普通股被視為已發行股票。然而，就計算任何其他人的實際所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。
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實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
 ​ ​
股份數量
實益擁有者(2)
 ​ ​
班級百分比
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​ 先鋒集團。 ​ ​ ​ ​ 18,248,544(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.47% ​ ​ ​
​ 貝萊德股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 13,169,064(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.27% ​ ​ ​
​ 艾倫·S·巴蒂 ​ ​ ​ ​ 5,745 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 凱文·L·畢比 ​ ​ ​ ​ 54,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 卡洛斯·S·博裏 ​ ​ ​ ​ 35,851 (5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 利亞姆·K·格里芬 ​ ​ ​ ​ 114,669 (5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 埃裏克·J·蓋林 ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 雷扎·卡斯納維 ​ ​ ​ ​ 17,933(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 克里斯汀·金 ​ ​ ​ ​ 19,079 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 蘇珊娜·E·麥克布萊德 ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ David·P·麥格拉德 ​ ​ ​ ​ 41,016 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 羅伯特·A·施里斯海姆 ​ ​ ​ ​ 82,336 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 克里斯·森納賽爾 ​ ​ ​ ​ 140,593 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 羅伯特·J·特里 ​ ​ ​ ​ 14,143 (5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 瑪麗安·特克 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ 所有現任董事和執行幹事作為一個集團(14人) ​ ​ ​ ​ 540,694 (5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​
*
不到1%
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(1)
除非以下説明另有規定，否則每個人的地址均為公司位於加州92617歐文加利福尼亞大道5260號Skyworks Solutions，Inc.的主要執行辦公室的地址，股東對股份擁有唯一投票權和唯一投資權，但此類權力可由配偶分享或受適用的社區財產法約束的情況除外。
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(2)
包括目前可行使或將於2023年3月1日起六十(60)日內可行使或將於2023年3月1日起六十(60)日內行使的須受該人士持有的股票期權規限的公司普通股股份數目(“現行期權”)，如下：A Griffin - 先生根據現行期權持有13,211股；- 先生根據現行期權持有52,770股；現任董事及行政人員作為一個整體(14人) - 65,981股根據現有期權。
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委託書
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目錄

該表未反映根據未歸屬限制性股票單位(“未歸屬限制性股票單位”)將發行的公司普通股股份數量，以及僅受基於時間的歸屬限制的已賺取但未發行的業績股票獎勵(“未歸屬PSA”)，其未計劃在2023年3月1日起六十(60)天內歸屬的公司普通股數量如下：A Batey - 先生未歸屬限制性股票單位下1,900股； Beebe先生未歸屬限制性股票單位下1,900股；Bori Bori - 先生未歸屬股份單位下31,722股及未歸屬PSA下14,634股；格里芬先生 - 107,930股未歸屬RSU及47,720股未歸屬PSA； - 先生未歸屬RSU 2,793股；Kasnavi - 未歸屬RSU 32,278股及未歸屬PSA 14,634股； - 未歸屬RSU 1,900股； - 未歸屬RSU 2,798股； - 未歸屬RSU 1,900股；Schriesheim - 先生未歸屬RSU 1,900股；未歸屬RSU 32,191股及未歸屬PSA 15,064股；Terry - 先生持有26,937股未歸屬上市公司股份及12,051股未歸屬上市公司股份；Turcke - 女士持有2,077股未歸屬上市公司股份；現任董事及高管(14人)合共持有 - 265,800股未歸屬上市公司股份及112,280股未歸屬上市公司股份。
(3)
由先鋒集團有限公司(“先鋒”)實益擁有的股份組成，先鋒集團對零股股份擁有唯一投票權，對228,432股股份擁有共同投票權，對17,587,130股股份擁有唯一處分權，而對於661,414股股份擁有共享處分權。關於先鋒的相關信息，本公司依賴先鋒在2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表中提供的信息。先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
​
(4)
由貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)根據規則第13D-1(B)(1)(Ii)(G)條以各附屬公司母公司控股公司的身份實益擁有的股份組成。貝萊德以母公司或控股人士的身份，對下列附屬公司持有的12,059,793股股份擁有唯一投票權及對13,169,064股股份擁有唯一處置權：貝萊德人壽有限公司、貝萊德國際有限公司、貝萊德顧問公司、Aperio Group LLC、貝萊德(荷蘭)有限公司、貝萊德機構信託公司、國民協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德金融管理有限公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理公司、貝萊德投資管理公司、貝萊德投資管理(英國)有限公司、貝萊德Asset Management Canada Limited、貝萊德(盧森堡)S.A.關於貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司、貝萊德顧問(英國)有限公司、貝萊德基金顧問有限公司、貝萊德資產管理北亞有限公司、貝萊德(新加坡)有限公司和貝萊德基金管理有限公司，關於貝萊德及其關聯實體的信息，我們依賴貝萊德在2023年2月3日提交給美國證券交易委員會的13G時間表中提供的信息。貝萊德的地址是紐約東52街55號，郵編10055。
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(5)
包括截至2023年2月28日在公司401(K)儲蓄和退休計劃中持有的股份。
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委託書
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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65
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目錄​

一般信息
Q.
我們如何在此代理聲明中提及Skyworks？
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術語“Skyworks”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是特拉華州的Skyworks Solutions，Inc.及其合併的子公司。
Q.
我們的年會在何時何地舉行？
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年會將於2023年5月10日(星期三)上午11點舉行。太平洋夏令時。年會將以虛擬形式舉行。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS2023在線出席和參與年會。我們相信，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界各地遠程參加我們的年度會議，從而促進股東出席和參與我們的年會。我們設計了虛擬年會，以提供與股東在面對面會議上相同的參與權利和機會，包括通過虛擬會議平臺投票和提問的權利。
Q.
年會的目的是什麼？
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在年度會議上，股東將審議和表決以下事項：
•
建議1：選舉本委託書中提名的九名被提名人進入我們的董事會，任期至2024年股東年會。
​
•
建議2：批准選擇畢馬威有限責任公司作為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。
​
•
提案3：如上文“薪酬討論和分析”和“高管薪酬”中所述，在非約束性基礎上核準我們指定的高管的薪酬
​
本委託書中的表格和隨附的敍述性披露。
•
建議4：在不具約束力的基礎上批准未來就公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。
​
•
提案5：批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於為高級管理人員開脱罪責的新法律條款。
​
•
提案6：關於簡單多數投票條款的不具約束力的股東提案，如果在年會上適當提出的話。
​
股東們還將處理任何可能在會議之前適當提出的其他事務。
Q.
我們的代理材料中包含哪些內容？
​
本委託書隨附公司2022財年的年度報告，其中包括財務報表和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。這份委託書、委託書和/或訪問通知將於2023年3月24日左右首次郵寄給股東。委託書和公司年度報告可在www.sky worksinc.com/annualreport上查閲。
Q.
誰可以在我們的年會上投票？
​
只有在2023年3月16日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。截至記錄日期，有[         ]Skyworks已發行和已發行普通股的股份。根據Skyworks的重新註冊證書及章程，以及適用的特拉華州法律，每股普通股在記錄日期的營業結束時，記錄持有人有權就年度會議上審議的每個事項投一票。
​
 
​
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 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委託書
 ​
目錄

Q.
我的投票重要嗎？
​
是。無論你擁有多少股份，你的投票都很重要。請花時間以您最容易、最方便的方式投票，並儘快投票。
Q.
如果我是記錄在案的股東，我該如何投票？
​
作為股東，您可以通過以下三種方式之一投票，無論您是否計劃在線參加年會：(A)通過互聯網填寫並提交您的委託書，地址在代理卡上列出的網站地址；(B)使用代理卡上列出的免費電話號碼填寫並提交您的委託書；或(C)填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其裝在為此目的提供的預付郵資信封中退還。如果您在線參加年會，您可以在年會上在線投票，即使您以前通過郵件、電話或互聯網提交了您的委託書(您在年會上的投票將自動撤銷您之前提交的委託書，儘管在沒有投票的情況下參加會議的虛擬與會者不會有該結果)。
Q.
如果我是以“街名”持有的股份的實益所有人，我該如何投票？
​
如果您的股票由第三方代表您持有，如您的經紀人或代表您併為您的利益持有本公司股票的其他個人或實體，我們將該個人或實體稱為“代名人”，並且您的經紀人(或其他代名人)是該等股票的記錄股東，則您是該等股票的實益所有人，我們將該等股票稱為以“街頭名義”持有。作為您的“街名”股票的實益所有人，您有權指示您的經紀人(或其他被指定人)如何投票您的股票。您的經紀人(或其他被指定人)將向您提供有關如何指示您的
經紀人(或其他被提名人)對你的“街頭名股”的投票。
Q.
如果我是Skyworks 401(K)儲蓄和投資計劃的參與者，我應該如何投票？
​
如果您是Skyworks 401(K)儲蓄和投資計劃(“401(K)計劃”)的參與者，您將收到一張您通過401(K)計劃持有的Skyworks股票説明書。該指導卡將作為401(K)計劃受託人的投票指導卡，您的401(K)計劃股票將根據您的指示進行投票。
Q.
我投票後可以更改投票嗎？
​
根據本邀請書作出的任何委託書可由委託人在年度會議表決前的任何時間撤銷。委任代表可透過以下方式撤銷：(A)於股東周年大會表決前向本公司祕書遞交一份日期較代表委任代表日期較後的書面撤銷通知；(B)於股東周年大會表決前妥為完成與同一股份有關的較後日期委託書並將其送交本公司祕書；或(C)於網上出席股東周年大會並投票(儘管虛擬出席股東周年大會本身並不構成代表委任代表的撤銷)。任何撤銷或後續委託書的書面通知應在年度會議進行表決前送達公司的執行辦公室，地址為Skyworks Solutions，Inc.，地址：加利福尼亞州歐文，加利福尼亞大道5260號，郵編：92617，注意：祕書。如果您在年會前通過互聯網投票您的股票，年會將只計算您在年會前提交的最新互聯網投票。
Q.
我如何虛擬出席年會？
​
我們邀請您通過以下方式在線參加年會：
Www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS2023，在那裏您將能夠收聽
​
 
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委託書
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67
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目錄

現場會議、提交問題和投票。會議將於上午11點開始。太平洋夏令時。要參加會議，您需要在代理卡、選民指導表或通知中包含多位數字。有關如何參加和在線參與的説明，包括如何證明股票所有權，將張貼在
Www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS2023。
網上登機將於上午10：45開始。太平洋夏令時2023年5月10日，您應該為在線登記程序留出充足的時間。我們將有技術人員隨時待命，隨時準備幫助您解決從上午10：45開始訪問虛擬會議可能遇到的任何技術困難。太平洋夏令時2023年5月10日。如果您在入住時間或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打屆時列出的電話號碼：
Www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS2023。
Q.
如果我通過代理投票，我的投票將如何進行？
​
在這份委託書中被點名為事實律師的利亞姆·K·格里芬和羅伯特·J·特里是由董事會挑選的，他們是公司的高級管理人員。作為事實上的律師，格里芬和特里將投票表決代表出席會議的任何股份。在股東周年大會上表決前，記錄股東退回的每張籤立委託卡或通過電話或互聯網記錄的代理投票股東按委託卡上規定的方式記錄的每張籤立委託卡將被投票。如籤立委託書已就股東周年大會上將採取行動的事項指定選擇，則該委託書所代表的股份將按照指定的選擇投票。
Q.
如果我在提交委託書時沒有給出具體的投票指示，我的股票將如何投票？
​
如果您是登記在案的股東，並交付了委託書，但沒有給出具體的投票指示，則委託書持有人將按照董事會的建議投票您的股票，如果沒有給出推薦，則由他們自己酌情決定。
如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您的經紀人(或其他被指定人)必須按照您的指示投票。如果您不向您的經紀人(或其他代名人)發出指示，您的經紀人(或其他代名人)將只有權就“酌情”事項投票表決您的股票，如下所述，但不會被允許就“非酌情”事項投票。如果您實益擁有由您的經紀人(或其他代名人)以“街道名義”持有的股票，我們強烈鼓勵您通過簽署、註明日期並將您的經紀人(或其他代名人)提供的指導卡返回給您的經紀人(或其他代名人)，向您的經紀人(或其他代名人)提供關於如何就董事選舉和所有建議投票的指示。
如果您是401(K)計劃的參與者，如果受託人在晚上11：59之前沒有收到您的投票指示，則401(K)計劃的受託人可能不會對您的401(K)計劃股票投票。東部夏令時2023年5月5日，除非法律另有要求。
Q.
什麼是“經紀人不投票”？
​
當您的經紀人(或其他被提名人)提交了您的股票的委託書(因為經紀人(或其他被提名人)已收到您對一個或多個建議的指示，但不是全部，或沒有收到您的指示，但有權就特定的“酌情”事項投票)，但由於經紀人(或其他被提名人)沒有權力投票給特定的建議，就發生了“經紀人無投票權”。
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委託書
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目錄

對該提案進行投票，並且沒有收到您的投票指示，或者對該提案擁有“自由裁量權”，但選擇不行使該權限。不計算“中間人非票數”以確定特定提案的票數，也不計算“贊成”或“反對”有關提案的票數或棄權票。我們計算“經紀人非投票權”是為了確定年會的法定人數。如果您的股票由您的經紀人(或其他代名人)以“街道名稱”持有，請查看您的經紀人(或其他代名人)提供的指導卡或聯繫您的經紀人(或其他代名人)，以確定您是否可以通過電話或互聯網投票。
Q.
每件事需要投什麼票？
​
董事選舉。根據本公司附例，如在股東周年大會上獲提名人當選的票數超過其獲提名人當選的反對票(惟唯一的董事獲提名人為本委託書所載人士)，則獲提名人將當選為董事會成員。棄權票和“中間人反對票”不會被算作“贊成”或“反對”。如果你擁有的股票是以“街道名義”持有的，你的經紀人(或其他被提名人)，作為你股票的記錄持有人，需要根據你的指示投票你的股票。建議1不被認為是某些經紀商的“酌情”事項。如果您不指示您的經紀人如何就此項目投票，則您的經紀人不得就董事選舉投票您的股票。在這種情況下，可能會出現“經紀人不投票”的情況，這對提案1的結果沒有任何影響。
獨立註冊會計師事務所認證。在股東周年大會上出席或由受委代表出席，並有權在股東周年大會上就該事項投票的股份，須以過半數的贊成票通過提案2。提案2涉及經紀(或其他
被提名人)擁有“酌情”投票權。如果您不指示您的經紀人如何就此項目投票，您的經紀人仍可酌情決定就此建議投票您的股票。關於提案2，對 投“棄權票”與投“反對票”的效果相同。
薪酬話語權投票；頻率話語權投票；股東提案。在網上出席或由代表出席股東周年大會，並有權在股東周年大會上就該事項投票的股份，須獲得多數股份的贊成票，方可批准提案3、4及6。關於提案4，如果任何一種頻率備選方案(一年、兩年、三年)均未獲得如此多數票，我們將考慮股東投票數最高的頻率為股東選擇的頻率。然而，由於這一投票是諮詢投票，對我們或董事會沒有約束力，董事會可能會決定，與股東批准的替代方案相比，就高管薪酬進行諮詢投票或多或少是符合我們和我們股東的最佳利益的。建議3、4和6對某些經紀商來説不被視為“酌情”事項。如果您不指示您的經紀人如何就這些項目投票，您的經紀人可能不會就這些建議投票您的股票。在這種情況下，可能會出現“經紀人不投票”，這不會對提案3、4和6的結果產生影響。標有“棄權”的投票被視為出席，並有權就提案3、4和6投票，並將與提案3、4和6中標為“反對”的投票具有相同的影響。
憲章修正案。提案5需要獲得大多數流通股的贊成票才能通過。提案5涉及經紀商(或其他被提名人)沒有“酌情”投票權的事項。如果您不指示您的經紀人如何就此進行投票
​
 
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委託書
 ​ ​
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69
 ​
目錄

項目，您的經紀人可能不會就此類建議投票您的股票。在這種情況下，可能會出現“經紀人不投票”，這將與為該提案的目的而標記為“反對”的投票具有相同的效果。對提案5標記為“棄權”的表決，將與就本提案而言標記為“反對”的表決具有相同的影響。
Q.
董事會如何建議我投票？
​
董事會建議你投票表決：
九名董事提名者中的每一人的選舉(提案1)。
批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所(提案2)。
按照上文“薪酬討論和分析”以及高管薪酬表和所附敍述性披露(提案3)中所述，在非約束性基礎上核準我們指定的執行幹事的薪酬。
每一年就公司指定高管薪酬的未來諮詢投票頻率進行諮詢投票(提案4)。
修改《憲章》，增加一項軍官免責條款(提案5)。
董事會不建議您如何在不具約束力的基礎上投票批准關於簡單多數投票條款的股東提案(提案6)。
Q.
我們年會上的投票將如何統計？
​
布羅德里奇金融解決方案公司和我們的獨立選舉檢查員將
將年度會議上的投票結果列成表格。提交給股東的每一項事項的投票將單獨列出。
Q.
我們年會的投票結果在哪裏？
​
我們希望在年會上宣佈初步投票結果。最終投票結果將以8-K表格的形式在當前報告中公佈，該報告將在年會結束後四個工作日內提交給美國證券交易委員會，並將發佈在我們的網站上。
Q.
我的投票會保密嗎？
​
是。我們將對您的投票保密，除非(1)法律要求我們披露您的投票(包括與起訴或抗辯法律或行政訴訟或訴訟有關的投票)，或(2)在董事會選舉中存在競爭。除非您在代理卡上明確要求披露您的姓名，否則選舉檢查員將把您在代理卡上所做的任何書面評論轉發給管理層，而不提供您的姓名。
Q.
我們年會的法定人數要求是多少？
​
本公司大部分已發行及已發行股份之持有人，不論親身或委派代表出席股東周年大會，均構成處理股東周年大會事務之法定人數。在年會期間實際出席的股票將被視為親自出席會議的普通股。對任何提案投棄權票和“經紀人無投票權”的股份將被算作出席的股份，以確定年會是否有法定人數。如果公司普通股中的任何股份在任何事項上出現“經紀人無投票權”，則該等股份將被視為不存在並無權就該事項投票(即使該等股份被視為有權投票
​
 
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 ​ ​
委託書
 ​
目錄

決定是否存在法定人數，因為他們有權就其他事項投票)，不會被投票表決。
Q.
我如何在年會上提交問題？
​
如果您希望提交問題，請從上午10：45開始。太平洋夏令時2023年5月10日，您可以登錄虛擬會議平臺
Www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS2023，在“提交問題”欄中輸入你的問題，然後點擊“提交”。我們的虛擬會議將由我們的年度會議行為規則管理，其中將包括關於股東提問的允許話題的規則，並將在www.VirtualShareholderMeeting.com/SWKS2023上發佈。
根據我們的年度會議行為規則，在虛擬年度會議期間從股東那裏收到的問題被認為是適當的，在年度會議之後，將在可行的情況下儘快與公司的回覆一起張貼在公司網站的投資者關係部分，網址為www.sky worksinc.com。
Q.
什麼是“持家”？
​
一些經紀人(或其他被提名者)可能參與了 “持股”委託書和年報的做法。這
意味着本委託書和我們的年度報告可能只有一份副本發送給了您家庭中的多個股東。如果您是股東，並且您的家庭或地址只收到了一份年度報告和一份委託書，公司將根據您的書面要求立即向您發送一份單獨的年度報告和委託書，地址為加利福尼亞州歐文加利福尼亞大道5260號的Skyworks Solutions，Inc.，郵編：92617，收件人：投資者關係部，或口頭要求投資者關係部。如果您希望將來收到我們的年度報告和委託書的單獨副本，您應該直接向您的經紀人(或其他被指定人)提出要求。即使你的家庭或地址只收到一份年度報告和一份委託書，每個股東賬户也應該提供一張單獨的委託卡。每張代理卡應簽名、註明日期，並放在預付郵資的信封中退還(或按照代理卡上的説明，通過電話或互聯網填寫並提交)。如果您的家庭已收到我們的年度報告和委託書的多份副本，您可以通過聯繫您的經紀人(或其他代名人)或按上述地址或電話號碼聯繫公司，要求在未來交付單份副本。
​
 
​
委託書
 ​ ​
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 ​ ​
71
 ​
目錄​​

其他建議的行動
截至本委託書發表之日，董事並不知悉在股東周年大會前將有其他事務處理。然而，如果任何其他業務應該適當地
在年度大會上，被點名為代理人的人將根據他們對該等事項的判斷進行投票。
​
其他事項
徵集費用
​
Skyworks將承擔代理材料的準備和代理董事會的徵集費用。委託書可由公司董事、高級管理人員或員工親自或通過電話、電子郵件、傳真或其他電子方式代表公司徵集，
世衞組織將不會因任何此類服務而獲得額外補償。我們已聘請D.F.King&Co.協助徵集委託書，該公司的總費用約為12,500美元，外加合理的自付費用。
​
代理材料的電子交付
​
我們能夠通過互聯網快速有效地將我們的年度報告和本委託書分發給我們的股東。這減少了投遞到股東地址的紙張數量。股東可以選擇在互聯網上查看所有未來的年度報告、委託書和通知，而不是通過郵件接收它們。您可以在下列情況下進行此選擇
今年投票給你的代理人。只需按照説明通過互聯網投票即可表示同意。您選擇在線查看代理材料是永久性的，除非您稍後將其撤銷。未來的代理卡將包含互聯網網站地址和查看材料的説明。您將繼續可以選擇通過電話、郵件或互聯網投票您的股票。
​
Form 10-K年報及股東名單
​
本委託書隨附一份我們的2022年年度報告。您還可以通過公司網站www.Skyworksinc.com免費獲取公司提交給美國證券交易委員會的2022財年10-K表格年度報告副本，或向投資者關係部提出書面請求：
Skyworks Solutions，Inc.
加州大道5260號
加利福尼亞州歐文，郵編：92617
截至2023年3月16日的備案股東名單將於2023年4月28日至2023年5月10日在我們位於加利福尼亞州歐文的執行辦公室的正常工作時間內供查閲，並在我們的年會期間在線查閲。
​
 
​
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 ​ ​
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 ​ ​
委託書
 ​
目錄

股東提案
​
根據交易法規則第14a-8條考慮納入公司2024年股東年會委託書的提案必須符合規則第14a-8條的要求，並於2023年11月25日之前以書面形式提交給公司總法律顧問和祕書，地址為加利福尼亞州92617歐文加州大道5260號。提交股東提案並不保證它將被包括在公司2024年年會的代理材料中。
根據本公司章程的適用條款，如果股東希望在本公司的2024年年會上提出規則第14a-8條程序之外的提案，而該提案不會被考慮納入該會議的委託書材料中，則該股東必須在不早於2024年1月11日營業時間結束之前，以及不遲於2024年2月10日營業時間結束之前，向公司祕書發出書面通知。如果2024年年會在本公司2023年年會一週年之前或之後舉行，則所需的通知必須不遲於2024年年會日期前120天至不遲於2024年年會召開前90天或本公司首次公佈2024年年會日期的次日起10天內以上述地址送交本公司祕書。在這些期限之外提交的建議書將不被視為及時和符合
根據《交易法》第14a-4(C)(1)條的規定，如果股東適當地將提案提交會議，管理層為該會議徵求的委託書將擁有對股東提案進行表決的“酌情”權力。即使股東及時通知，委託方仍可根據美國證券交易委員會的委託書規則行使“酌處權”。
有關股東提名進入董事會的候選人的其他信息，請參閲本委託書的“股東提名人”部分。
​ ​ 我們的董事會鼓勵股東在線參加年會。無論您是否計劃參加，我們都建議您通過以下方式之一立即提交委託書： ​ ​
​ ​
•
通過訪問代理卡上列出的網址，通過互聯網填寫和提交您的委託書；
​
 ​ ​
​ ​
•
使用代理卡上列出的免費電話號碼填寫並提交您的委託書；或
​
 ​ ​
​ ​
•
填寫、簽名和註明代理卡的日期，並將其裝在為此目的提供的預付郵資的信封中退回。
​
 ​ ​
​ ​ 如能及時回覆，將極大地促進會議的安排，並感謝您的合作。 ​ ​
​
 
​
委託書
 ​ ​
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 ​ ​
73
 ​
目錄​
​
附錄A：
 ​
未經審計的非公認會計準則財務指標對賬
​ ​ ​ ​
財政年度結束
 ​
​
(單位：百萬)
 ​ ​
9月30日，
2022
​ ​
10月1日，
2021
​
​ 公認會計準則營業收入 ​ ​ ​ $ 1,527.0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,612.7 ​ ​ ​
​
基於股份的薪酬費用(A)
 ​ ​ ​ ​ 195.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 191.9 ​ ​ ​
​
與收購相關的費用
 ​ ​ ​ ​ 22.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60.2 ​ ​ ​
​
與收購相關的無形資產的攤銷
 ​ ​ ​ ​ 268.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75.6 ​ ​ ​
​
結算、收益、損失和減值
 ​ ​ ​ ​ 22.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​
​
重組和其他費用
 ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​
​ 非公認會計準則營業收入 ​ ​ ​ $ 2,045.0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,953.1 ​ ​ ​
​ GAAP營業利潤率% ​ ​ ​ ​ 27.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31.6% ​ ​ ​
​ 非GAAP營業利潤率% ​ ​ ​ ​ 37.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38.2% ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
財政年度結束
 ​
​ ​ ​ ​
9月30日，
2022
​ ​
10月1日，
2021
​ ​
9月28日，
2018
​ ​
10月3日，
2014
​
​ GAAP每股淨收益，稀釋後 ​ ​ ​ $ 7.81 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8.97 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.01 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.38 ​ ​ ​
​
基於股份的薪酬費用(A)
 ​ ​ ​ ​ 1.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.59 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​ ​
​
與收購相關的費用
 ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​
​
與收購相關的無形資產的攤銷
 ​ ​ ​ ​ 1.64 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​ ​
​
結算、收益、損失和減值
 ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​
​
重組和其他費用
 ​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​
遞延高管薪酬福利
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​
税收調整
 ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.52) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.23 ​ ​ ​
​ 稀釋後非公認會計準則每股淨收益 ​ ​ ​ $ 11.24 ​ ​ ​ ​ ​ $ 10.50 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7.22 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3.24 ​ ​ ​
​
(a)
下表彙總了根據ASC718 - 薪酬，股票薪酬確認的費用(以百萬為單位)：
​
​ ​ ​ ​
財政年度結束
 ​
​
(單位：百萬)
 ​ ​
9月30日，
2022
​ ​
10月1日，
2021
​ ​
9月28日，
2018
​ ​
10月3日，
2014
​
​ 銷貨成本 ​ ​ ​ $ 26.9 ​ ​ ​ ​ ​ $ 28.9 ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.4 ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.3 ​ ​ ​
​ 研發 ​ ​ ​ ​ 93.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36.2 ​ ​ ​
​ 銷售、一般和管理 ​ ​ ​ ​ 74.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38.5 ​ ​ ​
​ 基於股份的總薪酬 ​ ​ ​ $ 195.2 ​ ​ ​ ​ ​ $ 191.9 ​ ​ ​ ​ ​ $ 107.8 ​ ​ ​ ​ ​ $ 86.0 ​ ​ ​
​
74
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
附錄A
 ​
目錄​

關於非公認會計準則財務指標使用的探討
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我們的年報和本委託書包含以下部分或全部財務計量，這些計量沒有按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算：(I)非GAAP營業收入和營業利潤率，以及(Ii)非GAAP稀釋每股收益。如上文“非公認會計原則財務計量的未經審核調整”表所述，我們通過從與每個非公認會計原則財務計量最直接可比的相應公認會計準則財務計量中剔除某些費用和其他項目來得出此類非公認會計準則財務計量。管理層使用這些非GAAP財務指標來評估我們的經營業績，並將其與過去期間進行比較，做出經營決策，預測未來時期，將我們的經營業績與同行公司進行比較，並根據某些薪酬計劃確定支付金額。這些非GAAP財務指標為管理層提供了額外的手段，通過消除某些非經常性費用和管理層認為可能使我們正在進行的業務與前期和競爭對手進行比較變得更加困難、持續運營中的模糊趨勢或降低管理層預測能力的其他項目，來了解和評估我們正在進行的業務的經營結果和趨勢。
我們向投資者提供非GAAP營業收入和營業利潤率以及非GAAP稀釋後每股收益，因為我們認為投資者能夠密切監測和了解我們從持續業務運營中創造收入的能力的變化是很重要的。我們相信，這些非GAAP財務指標為投資者提供了一種評估歷史經營業績和確定趨勢的額外方法，一種評估一段時期經營業績的額外手段，以及一種便於將我們的經營業績與同行公司進行某些比較的方法。我們還認為，提供非公認會計準則的營業收入和營業利潤率允許
投資者評估我們的持續運營對我們整體財務業績的影響程度。我們進一步認為，提供非公認會計準則稀釋每股收益可以讓投資者通過消除基於股票的薪酬支出、收購相關支出、與收購相關的無形資產的攤銷、結算、收益、損失和減值、重組相關費用以及某些税目的影響來評估我們持續運營的整體財務表現，這些税目可能不會在每個呈報期間發生，可能是與我們的持續運營無關的非現金項目。我們認為，披露這些非GAAP財務指標有助於提高財務報告透明度，並使投資者更加清楚地瞭解複雜的財務業績指標。
我們通過從GAAP營業收入、基於股份的薪酬支出、收購相關費用、與收購相關的無形資產攤銷、結算、收益、損失和減值以及與重組相關的費用中剔除，來計算非GAAP營業收入。我們計算非GAAP稀釋每股收益的方法是從GAAP中剔除稀釋每股收益、基於股份的薪酬費用、收購相關費用、與收購相關的無形資產攤銷、結算、收益、損失和減值、與重組相關的費用以及某些税目。我們將上述項目從上述各自的非公認會計準則財務指標中剔除，原因如下：
基於股票的薪酬費用 - ，因為(1)費用總額部分不在我們的控制範圍內，因為它基於股價波動和利率等因素，而這些因素可能與我們在發生費用期間的業績無關；(2)它是基於估值方法的費用，前提是假設有所不同
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隨着時間的推移，以及(3)由於可能超出這些公司控制範圍的因素，不同公司的費用金額可能會有很大差異。
收購相關支出和收購相關無形資產攤銷 - 包括對或有對價的公允價值調整、出售收購庫存產生的公允價值費用、收購相關費用和收購無形資產攤銷等項目，因為管理層在做出運營決策時沒有考慮這些費用，我們認為這些費用與我們未來的業務運營沒有直接關係，因此計入此類費用並不一定反映產生該等費用或逆轉期間我們持續運營的表現。
結算、損益和減值 - ，因為此類結算、損益和減值(1)管理層在做出經營決策時沒有考慮，(2)性質不常見，(3)通常不受管理層直接控制，(4)不一定反映我們在確認此類費用期間的持續運營表現，和/或(5)公司之間的金額可能會有很大差異，使比較不太可靠。
重組和其他費用 - ，因為這些費用與我們未來的業務運營沒有直接關係，包括此類費用或沖銷並不一定反映我們在發生此類費用或沖銷期間的持續運營表現。
某些所得税項目 - 包括某些遞延税費和福利，不會導致當期納税或退税和其他調整，包括但不限於與本財年無關或不表明我們正在進行的業務運營的項目。
上表所列非公認會計準則財務計量不應單獨考慮，也不能替代與每一種非公認會計準則財務計量最直接可比的各自的公認會計準則財務計量。告誡投資者不要過度依賴這些非GAAP財務指標，並敦促投資者仔細審查和考慮管理層對最直接可比的GAAP財務指標所作的調整，以得出這些非GAAP財務指標。非GAAP財務指標作為分析工具的價值可能有限，因為它們可能會排除一些投資者認為對評估我們的經營業績或持續業務業績很重要的某些費用。此外，由於不同的公司可能以不同的方式計算類似名稱的非GAAP財務計量，因此非GAAP財務計量對於比較公司之間的價值可能有限，因為非GAAP計量不基於任何一套全面的會計規則或原則。
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掃描以查看材料和VOTESKYWORKS解決方案公司。通過互聯網投票注意：公司祕書在會議前-訪問www.proxyvote.com或掃描加州大道5260號上方的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式提供信息，加利福尼亞州歐文92617-3073.投票時間為晚上11：59。2023年5月9日東部夏令時，直接持有的股票，截至晚上11：59。東部夏令時2023年5月5日，適用於401(K)計劃中持有的股票。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS2023您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為晚上11：59。2023年5月9日東部夏令時，直接持有的股票，截至晚上11：59。東部夏令時2023年5月5日，適用於401(K)計劃中持有的股票。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。V00819-P86478 Skyworks Solutions，Inc.董事會建議對提案1中提到的董事的每一位被提名人的選舉進行表決，對提案2、3和5進行投票，並對提案4進行投票表決。董事會就股東應如何投票表決提案6提出建議。1.選舉以下9名被提名擔任公司董事的個人，其任期將在下一屆ForAverstAbstein年度股東大會上屆滿。2.批准本公司審計委員會選擇畢馬威會計師事務所為本公司2023財政年度的獨立註冊會計師事務所。在諮詢的基礎上批准公司指定的高管的薪酬，如公司的委託書所述。1b.Kevin L.Beebe！1年2年3年反對！1c.Liam K.Griffin 4.以諮詢方式批准 的頻率！未來就公司指定高管的薪酬進行諮詢投票。1.Eric J.GuerinForAgainstAbstein！5.批准對公司重新聲明的1.Christine King！公司註冊證書進行修訂，以反映特拉華州的新法律！有關高級管理人員無罪的條款。1 f.Suzanne E.McBride！6.批准一項關於簡單多數的股東提案1.David P.McGlade！1.Robert A.Schriesheim！1.Maryann Turcke請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。
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有關年度會議代理材料可用性的重要通知：年度報告和代理聲明可在www.proxyvote.com V00820-P86478SKYWORKS Solution，INC.上查閲。股東年度會議2023年5月10日上午11：00。PDT本委託書由董事會徵集股東特此委任Liam K.Griffin和Robert J.Terry或他們中的任何一人作為代理人，各自有權任命他的繼任者，並在此授權他們代表Skyworks Solutions，Inc.的所有普通股並按本投票背面指定的方式投票。股東有權在上午11：00舉行的股東年會上投票。PDT於2023年5月10日在www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS2023上虛擬舉行，以及其任何延期或延期。當該委託書正確執行時，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將由委託書持有人根據董事會的建議進行表決，如果沒有作出推薦，則由委託書持有人自行決定。繼續並在背面簽字