NYCR-2022123100015955272022財年假象真的P6MP5Y0.10290.41150.001.0010416P4YP5Y00015955272022-01-012022-12-310001595527美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001595527美國-GAAP：首選類別成員2022-01-012022-12-3100015955272022-06-30ISO 4217：美元00015955272023-03-13Xbrli：共享00015955272022-12-3100015955272021-12-31ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39448
美國戰略投資公司
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | 46-4380248 |
| (州或其註冊成立或組織的其他管轄範圍) | | (I.R.S.及僱主身分證明文件編號) |
650第五大道。, 30這是地板, 紐約, 紐約 10019
______________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 415-6500
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根據該法第12(B)條登記的證券：無。 |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.01美元 | | 紐約市 | | 紐約證券交易所 |
| A類優先股購買權 | | | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規則要求提交的每個交互數據文件。☒ 是☐不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是
註冊人的非關聯公司持有的註冊人的A類普通股的總市值為$62.8百萬以2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日在紐約證券交易所的收盤價計算。
截至2023年3月13日，註冊人已2,303,896已發行的A類普通股。
美國戰略投資公司。
表格10-K
截至2022年12月31日的年度
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第一部分 | |
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第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 4 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 26 |
第二項。 | 屬性 | 26 |
第三項。 | 法律訴訟 | 29 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 29 |
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第II部 | |
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第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 30 |
第六項。 | [已保留] | 31 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 49 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 49 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 49 |
第9A項。 | 控制和程序 | 49 |
項目9B。 | 其他信息 | 50 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 50 |
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第三部分 | |
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第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 51 |
第11項。 | 高管薪酬 | 51 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 51 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 51 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 51 |
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第四部分 | |
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第15項。 | 展品和財務報表附表 | 52 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 54 |
| | |
簽名 | 55 |
美國戰略投資公司。
表格10-K
截至2022年12月31日的年度
前瞻性陳述
本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述為前瞻性陳述。這些聲明包括有關美國戰略投資公司(前身為紐約市REIT，Inc.)的意圖、信念或當前預期的聲明。(如上下文所需，包括紐約市運營合夥公司L.P.及其子公司、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)和我們的管理團隊成員，以及此類陳述所基於的假設，通常通過使用諸如“可能”、“將”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”等詞語來識別，“應該”或類似的表達方式。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。此外，前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移發生的假設變化、意外事件的發生或未來經營結果的變化，除非法律要求。
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。部分風險和不確定因素，雖然並非全部風險和不確定因素，均在“風險因素”(本年度報告10-K表格第I部分第1A項)、“有關市場風險的量化及定性披露”(本10-K年度報告第II部分第7A項)及“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”(本年度報告第10-K表格第II部分第7項)中闡述，但這些風險及不確定因素可能會導致本公司的實際結果與前瞻性陳述所載的結果大不相同。
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家外部管理的公司，目前在紐約市五個區(主要是曼哈頓)擁有一系列高質量的商業地產。我們的房地產資產包括寫字樓物業和某些伴隨寫字樓物業的房地產資產，包括零售空間和便利設施。在我們的美洲大道1140號物業，2021年第三季度，我們還開始運營Innovate NYC，這是一家僅針對該物業的合作公司，以定製的條款為客户提供現成的私人辦公室、虛擬辦公室和會議空間。截至2022年12月31日，我們擁有8處物業，可出租面積為120萬平方英尺。
2022年12月30日，我們宣佈將通過擴大我們可能擁有和運營的資產和業務範圍來改變我們的業務戰略。我們現在可能會尋求收購酒店等資產，擴大我們的聯合辦公空間業務，並尋求投資和運營酒店或停車場管理公司等業務。通過投資於o對於其他資產類型，我們可能產生的收入不能構成符合美國房地產投資信託資格的收入。聯邦所得税目的(“REIT”)。不包括酒店，這些額外的資產不會產生符合REIT資格的收入，而是在運營業務。因此，2023年1月9日，我們的董事會授權終止我們的REIT選舉，該選舉於2023年1月1日生效。從歷史上看，我們提交的選舉是作為房地產投資信託基金徵税的，以o開始截至2014年12月31日的納税年度，該納税年度對截至2022年12月31日或之前的每個納税年度仍然有效。
由於我們決定終止我們的選擇，作為房地產投資信託基金徵税，我們的章程第5.7節規定的所有權限制，包括但不限於其中定義的“總股份所有權限制”，不再適用。我們向馬裏蘭州評估和税務局提交了一份通知證書，反映了董事會的決定，即繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，因此總股份所有權限制將不再有效。
2023年1月11日，我們實施了董事會先前批准的8股1股反向股票拆分，將A類普通股的每股流通股轉換為0.125股普通股，不發行零碎股票(“反向股票拆分”)。有關其他信息，請參閲注15-後續活動我們的合併財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中。此外，從2023年1月19日起，我們修改了憲章，將我們的名稱更名為“美國戰略投資公司”。摘自《紐約市房地產投資信託基金公司》我們的普通股於2023年1月20日開始在紐約證券交易所以新名稱進行交易，現有交易代碼為“NYC”。我們A類普通股的股票於2020年8月18日首次在紐約證券交易所(NYSE)上市。此外，在2023年2月22日，我們完成了不可轉讓的配股發行，籌集了500萬美元的毛收入。因此，我們於2023年2月27日發行了386,100股A類普通股，這些股票是在配股發行中認購的。
投資策略
在2022年12月30日宣佈改變經營策略之前，我們一直專注於收購位於紐約市五個區，尤其是曼哈頓的優質商業地產。我們認為，投資多元化可能會抵消紐約市寫字樓市場長期反彈的影響。紐約市寫字樓市場從新冠肺炎疫情中復甦的步伐繼續受到挑戰，因為更廣泛市場的租賃和佔用趨勢已經放緩，導致政界、社區和商界領袖提出了紐約市寫字樓資產的重新定位計劃。
具體來説，我們的投資目標如下：
•擴大我們擁有和經營的資產和業務的範圍，以實現外部增長，這將減少我們對單一資產類別的敞口，並增加公司的靈活性和產生的收入；
•主要投資於購買時入住率達80%或以上的物業；
•以當前市值租金購買有增值潛力的物業，並努力以低於重置成本的價格收購物業；
•按季度派發股息，但須視乎資金供應情況而定；及
•通過已實現的增值和當期收益的組合，最大化我們股東的總回報。
我們歷來將大部分資產投資於位於紐約市的寫字樓物業。我們還投資了與辦公空間配套的房地產資產，包括帶有便利設施的零售空間，還可能投資於僅在紐約市的酒店資產、住宅資產和其他類型的物業。我們也可以通過與第三方的合資企業獲得或擁有物業，儘管我們目前沒有任何此類安排。我們還可以發起或收購以優質、創收的商業房地產為後盾的房地產債務。房地產債務，我們也可能
預計發起或收購主要是第一按揭債務，但也可能包括過渡性貸款、夾層貸款、優先股權或證券化貸款。
我們也可能對其他運營符合我們投資目標的資產的公司進行不同類型的股權投資。我們可以在紐約市以外的地方進行投資。
在評估預期投資時，我們的顧問紐約市顧問有限責任公司(下稱“顧問”)會考慮相關的房地產及財務因素，包括物業的位置、影響物業的租賃及其他協議、主要租户的信譽、創收能力、實體狀況、升值前景、流動資金前景、税務考慮及其他因素。我們的顧問有相當大的自由裁量權來選擇特定的投資，這取決於我們的董事會的批准，包括任何相關的指導方針。
租户和租賃
我們現有的投資組合包括主要位於曼哈頓的八座混合用途寫字樓和零售共管公寓大樓的多樣化租户組合。截至2022年12月31日，在基於年化直線租金的加權平均基礎上，26%的租户在金融服務部門，13%的租户在政府/公共行政部門，10%的租户在非營利部門，12%的租户在零售部門，沒有其他部門的租户佔比超過10%。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，沒有租户的直線年化租金收入佔所有投資組合物業直線年化租金收入的10%以上。此外，我們最大的10個租户(基於截至2022年12月31日的年度的租金收入)被評為59%的實際投資級和20%的隱含投資級。就我們的目的而言，“投資級”包括具有實際投資級評級的租户(或租賃擔保人)或具有“隱含”投資級評級的租户。隱含投資級別可包括租户的母公司或母公司的擔保人的實際評級(無論母公司是否已擔保租户根據租約承擔的義務)，或通過使用專有的穆迪分析工具被確定為投資級的租户的實際評級，該工具通過衡量實體的違約概率來生成隱含評級。為此目的，“母公司”一詞包括擁有承租人50%以上有表決權股份的任何實體，包括任何政府實體。
我們還尋求通過長期租賃來保持高入住率。截至2022年12月31日，我們的投資組合佔有率為82.7%，加權平均剩餘租期為7.1年。請參閲“租賃/佔用“中的部分項目7A.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源以獲取更多信息。
我們的業務一般不是季節性的。
融資戰略和政策
在2022年和其他最近幾年，我們的主要資本來源是手頭的現金，即由當時未抵押的一處或多處基礎財產擔保的房地產融資的超額收益。在最近的一些時期，包括2020年第三季度和第四季度以及截至2021年和2022年12月31日的年度，我們的物業運營提供的淨現金不足以支付運營費用和其他資本要求。
在2022年期間，其他資本來源包括從我們的普通股ATM計劃(“普通股ATM計劃”)獲得的收益，其中包括向Bellevue Capital Partners，LLC(“Bellevue”)出售A類普通股。此外，在2022年期間，由於Advisor在2022年2月至7月的六個月期間將其基本管理費再投資於我們A類普通股的股票，以及從Advisor選擇在2022年8月至2022年12月的五個月期間接受我們的A類普通股股票作為基本管理費的現金，我們保留了現金。有關所有這些交易的更多詳細信息，請參閲注7-股東權益和注9關聯方交易和安排我們的合併財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中。
在2022年12月31日之後，即2023年2月，我們從我們的不可轉讓配股(以下簡稱配股)中獲得約410萬美元的淨收益”)，它有權以每股12.95美元的認購價購買我們A類普通股的0.20130805股E(請參閲注15-後續活動我們的綜合財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中)。
在可獲得性的情況下，我們還可能尋求從以下方面獲得資本：(1)普通股和優先股的股權發行；以及(2)公司級信貸安排下的借款。我們的負債形式將有所不同，可以是長期或短期的、有擔保的或無擔保的、固定利率或浮動利率的。我們不會為投機目的進行利率掉期或上限，或類似的對衝交易或衍生工具安排，但我們已進行並預期將繼續進行此類交易，以管理或減輕我們的浮動利率債務的利率風險。我們可以由董事會自行決定重新評估和改變我們的投資或融資政策。
另請參閲“管理層對財務狀況和經營成果--流動性和資本來源的討論與分析“和 “第1A項。風險因素。我們為資本需求提供資金的能力將取決於我們能夠從我們的業務和外部來源獲得的現金數量，而這些現金可能無法在
可接受的或有利的條款，或根本不是在此討論我們如何為我們的資本金要求和一些相關風險提供資金。
新冠肺炎更新
我們所有酒店所在的紐約市是美國受災最嚴重的地區之一，於2022年3月7日全面重新開放。我們的酒店仍然對所有租户開放。然而，儘管經營限制現在已經到期，但並不是所有租户都完全恢復了經營。
我們的投資組合主要由寫字樓和零售租户組成。我們已經收取了我們整個投資組合2022年12月31日三個月到期現金租金的100%(基於截至2022年12月31日的年化直線租金)。我們預計我們的現金租金收入將保持在這一水平，但不能保證我們能夠收取未來到期的現金租金。有關新冠肺炎對我們業務和管理行動的影響的更多信息，請參見項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“新冠肺炎”疫情影響的最新情況。
組織結構
我們幾乎所有的業務都是通過特拉華州有限合夥企業紐約市運營合夥公司(The New York City Operating Partnership，L.P.)及其全資子公司開展的。我們的顧問在我們的物業經理紐約市物業有限責任公司(“物業經理”)的協助下管理我們的日常業務。我們的顧問和物業經理與AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，這些關聯方因向我們提供服務而獲得補償和費用。我們還補償這些實體因向我們提供這些服務而產生的某些費用。
納税狀況
*我們選擇根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第856至860節作為房地產投資信託基金徵税，有效期從截至2014年12月31日的納税年度開始至2022年12月31日止。如上所述，我們從2023年1月1日起終止了那次選舉。我們現在是一家應納税的C公司，從截至2023年12月31日的納税年度開始。我們相信，在截至2014年12月31日的納税年度開始至2022年12月31日期間，我們的組織和運營方式使我們有資格成為REIT。在此期間，為了符合REIT的資格，除其他事項外，我們被要求每年至少分配我們REIT應税收入的90%(這不等於按照公認會計原則(“GAAP”)計算的淨收入)，而不考慮所支付股息的扣除和不包括淨資本收益，我們還必須遵守許多其他組織和運營要求。只要我們有資格成為REIT，我們通常就不需要為我們分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦企業所得税。
如上所述，我們終止了REIT選舉，從2023年1月1日起生效，從該納税年度開始，我們現在是應納税的C公司。作為一家應税C公司，在計算我們的應税收入時，我們將不被允許扣除支付給我們股東的股息，並將按照公司税率對我們的應税收入繳納美國聯邦和州所得税。此外，在撤銷我們的REIT選舉的下一年的四個課税年度內，我們通常將被取消作為REIT的資格。由於額外的所得税負擔，這一行動可能會減少我們可用於投資或分配給股東的淨收益。此外，我們向股東支付的任何現金股息都將根據聯邦税法作為股息收入徵税，而不是按REITs支付的股息税率徵税。就我們未來產生的應税收入而言，我們可能能夠通過使用淨營業虧損結轉或“NOL”來限制我們收入的税收。
競爭
我們的房產目前所在的紐約市房地產市場競爭激烈。我們根據各種因素在這個市場上爭奪租户，這些因素包括位置、租金、安全、物業設計是否適合租户的需求，以及物業的運營和營銷方式。紐約市地區競爭的物業數量可能會對我們紐約市物業的入住率、租金和我們某些物業的運營費用產生實質性影響。
此外，我們目前與REITs、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、主權財富基金、共同基金和其他實體競爭收購。其中一些競爭對手，包括規模較大的REITs，擁有比我們多得多的財務資源，通常可能能夠接受超過我們審慎管理的風險，包括與租户信用有關的風險。房地產以外的資產也存在與其他公司的競爭，隨着我們擴大可能收購的資產和業務的範圍，我們將面臨這一競爭。然而，目前還沒有我們所知的其他與競爭有關的具體因素。
來自這些和其他第三方房地產投資者的競爭可能會限制我們可用的合適投資機會的數量，並提高價格，這將降低收益率，使我們更難以有吸引力的條件獲得新的投資。
規例--總則
我們的投資受到各種聯邦、州和地方法律、條例和法規的約束，其中包括1990年的《美國殘疾人法》、分區條例、土地使用管制、與空氣和水質有關的環境控制、噪音污染和間接環境影響，如機動車輛活動的增加。我們相信，根據現行法律，我們擁有運營我們投資所需的所有許可和批准。這些規定沒有，也預計不會對我們未來12個月的資本支出、競爭地位和財務狀況或經營結果產生實質性影響。
規例-環境
作為房地產的所有者，我們受到聯邦、州和地方政府的各種環境法的約束。遵守現行法律並沒有對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，管理層也不相信它會在未來產生這樣的影響。然而，我們無法預測不可預見的環境意外事件或新的或變化的法律或法規對我們持有權益的物業或對未來可能直接或間接獲得的物業的影響。我們聘請第三方對我們打算購買的房地產進行第一階段環境審查。
我們在2022年沒有與環境、健康和安全法律、法規和法規相關的任何重大資本支出，也預計我們在2023年期間不會被要求進行任何此類重大資本支出。
人力資本資源
我們是一家外部管理的公司，因此沒有員工。根據一份長期諮詢合同，我們聘請了顧問來管理我們的日常事務。我們還與物業經理簽訂了管理和租賃物業的協議。顧問、物業管理公司及其附屬公司的員工為我們提供全方位的服務，包括收購、物業管理、會計、法律、資產管理、投資者關係和所有一般行政服務。我們依賴顧問和物業經理提供對我們至關重要的服務。如果顧問和物業經理無法向我們提供這些服務，我們將被要求自己提供這些服務或從其他來源獲得這些服務。
可用信息
我們以電子方式向美國證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書以及對這些報告的所有修正案。您可以通過美國證券交易委員會的互聯網地址閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料Http://www.sec.gov.該網站包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息，您可以免費獲得這些信息。此外，您還可以從我們的網站獲取我們提交給美國證券交易委員會的文件的副本，網址為Www.americanstrategicinvestment.com。免費獲取這些文件。我們不會將我們的網站或網站上的任何信息納入這份10-K表格的年度報告中。
第1A項。風險因素。
以下是我們認為對我們的股東至關重要的風險因素及其摘要。本年度報告Form 10-K中討論的任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和支付普通股股息的能力產生重大不利影響，它們還可能影響我們A類普通股的交易價格。
彙總風險因素
•我們的財產和其他資產可能會受到經濟週期和紐約市固有風險的不利影響，或我們資產所在的其他地區或我們開展業務的其他地區。
•我們為資本需求提供資金的能力將取決於(其中包括)我們能夠從我們的運營中產生的現金數量，這取決於影響租户的經濟因素的持續影響，如通貨膨脹、高利率和COVID19的持續影響，以及我們獲得資本的能力，這些資本可能無法以可接受或有利的條款獲得，或者根本無法獲得。
•我們的某些未經審計的財務報表被要求重述或修訂，我們的管理層因此發現並報告了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度財務報告的內部控制存在重大缺陷。
•雖然我們已經暫停了有關股息的政策，但如果我們恢復支付股息，如果我們無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能會從其他來源為股息提供資金
我們可能不得不減少我們支付的股息金額或尋找其他融資來源。
•從借款、資產出售或股票發行等其他來源籌集股息，限制了我們可用於房地產收購、投資和其他企業目的的金額。
•我們面臨與大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險，例如全球新冠肺炎大流行，包括對我們的租户及其各自業務的負面影響。
•俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突導致的地緣政治不穩定，可能會影響美國的經濟狀況。
•通貨膨脹和通貨膨脹率的持續上升可能會對我們的投資和經營業績產生不利影響。
•利率的提高可能會增加我們的債務償還金額，或者限制我們可以借入的資金數量。
•美國和全球經濟所經歷的市場和經濟挑戰可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
•我們的租金收入依賴租户，因此，我們的租金收入取決於租户的成功和經濟可行性。租約終止、租户違約和租户破產已對我們的物業產生的收入和現金流產生不利影響，並可能在未來產生不利影響。
•在擁有物業時，我們可能會遇到與遵守法律法規和其他成本相關的不可預見的成本、銷售物業的潛在困難以及氣候變化造成的潛在損害或損失。
•我們成功識別和完善未來開發和收購機會的能力，以及我們成功整合我們已完成收購的業務並實現由此產生的預期回報的能力。
•在我們的REIT選舉被撤銷後，我們有能力識別和收購那些本來可以產生REIT資格收入的資產或業務以外的其他資產或業務。
•我們依賴我們的顧問和物業經理為我們提供執行人員、關鍵人員和我們進行運營所需的所有服務，我們的運營業績可能會受到我們顧問和物業經理財務健康或聲譽的任何不利變化的影響。
•我們的所有高管都面臨利益衝突，例如我們與顧問的協議條款造成的衝突和根據協議支付的補償、為我們分配投資機會的衝突，以及分配他們的時間和關注我們的事務的衝突。出現的衝突可能不會以對我們有利的方式解決，並可能導致對我們不利的行動。
•我們與我們的Advisor及其附屬公司有長期協議，只有在有限的情況下才能終止，在某些情況下可能需要我們支付終止費。
•我們有大量的債務，當債務到期時，我們可能無法償還、再融資、重組或延長債務，我們可能會在未來產生額外的債務。
•多個季度以來，我們一直在拖欠幾筆抵押貸款，這些貸款一直困擾着我們的某些物業，其中兩筆截至2022年12月31日仍在違約，在違規行為得到解決之前，我們已經或將無法使用這些物業的超額現金流。如果我們遭遇更多的租約終止，可能會違反某些其他貸款的契約，我們也可能受到限制，無法從這些物業獲得多餘的現金流。
•我們的董事會、我們的分類董事會和我們公司結構的其他方面以及馬裏蘭州的法律通過的股權計劃可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
•從截至2014年12月31日至2022年12月31日的納税年度開始，我們有能力達到並保持REIT的納税資格。
與我們的物業和運營相關的風險
我們所有的房地產資產都位於紐約市地區，這讓我們暴露在紐約市的經濟狀況之下。
我們擁有的所有房地產資產都位於紐約市地區。我們通常會面臨將投資集中在某個地理區域所固有的風險。缺乏多樣化帶來的這些風險在經濟低迷時會變得更大。新冠肺炎疫情及其持續影響對紐約市的經濟和房地產市場造成了負面影響。紐約市經濟因任何原因而進一步下滑，如裁員或裁員、行業放緩、企業搬遷、房地產和其他税收增加(或税收減免限制)、遵守政府監管或加強監管的成本、紐約市內某個子市場或整個國民經濟對寫字樓或零售空間的需求可能會減少。同樣，金融服務或媒體行業的下滑可能會對紐約市房地產市場產生不成比例的不利影響。
我們沒有與不是REIT合格資產的業務的運營歷史。我們不能向您保證我們的新業務計劃會成功實施。
我們最近宣佈，我們打算擴大我們可能收購和運營的資產和業務的範圍。我們可能會收購酒店等其他資產和運營業務，擴大我們的聯合辦公空間業務，並尋求投資和運營酒店或停車場管理公司等業務。不包括酒店，這些資產不會產生符合REIT資格的收入，而是在運營業務。不能保證我們能夠以可接受的價格識別和收購其他資產或經營業務，或者我們將能夠以有利可圖的方式經營該資產和業務。此外，我們可能會在紐約市以外的地區收購資產，這將使我們面臨這些新地區的風險和經濟不確定性。我們可能無法有效地管理或調整這些風險和經濟不確定性。此外，不能保證從房地產投資信託基金過渡到應税C公司的預期好處將實現，也不能保證我們將能夠使用現有或未來的NOL來抵消未來的應税收入(如果有的話)。我們現有的NOL總計161.7美元和100萬美元將在2035年開始到期。同樣，由於税法(本文定義)的某些部分，部分淨資產結轉的使用可能受到限制，包括但不限於第382條，該條款對公司可能用來影響未來應納税所得額的淨資產和淨資本損失結轉金額施加年度限制。
我們截至2022年6月30日的三個月和六個月的某些未經審計的財務報表被要求重報，我們的管理和審計委員會發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。
本公司的管理及審計委員會於2022年11月作出結論，認為本公司於2022年8月12日提交的10-Q表格季度報告(“2022年第二季度10-Q表格”)所載截至及截至2022年6月30日止三個月及六個月期間的未經審核綜合財務報表(“中期財務報表”)存在重大失實陳述。管理層和審計委員會得出結論認為，不應再依賴這些中期財務報表。我們於2022年11月14日提交了對2022年第二季度10-Q報告的修訂，以便通過(I)重申我們先前發佈的截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計簡明綜合財務報表，以及(Ii)修訂我們先前發佈的截至2022年3月31日及截至三個月期間的未經審計簡明綜合財務報表，以糾正錯誤。
我們的管理層評估了這些錯誤對其評估本公司財務報告內部控制的設計和運營有效性的影響，並發現其財務報告內部控制存在重大弱點。重大缺陷是由於缺乏有效設計的控制活動，以確定與非運營/非典型事件相關的公司費用，例如2022年有爭議的委託書，包括新供應商和現有供應商的新服務。重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
重大弱點可能導致賬目錯誤陳述或披露，導致本公司財務報表出現重大錯誤陳述，無法及時防止或發現，或導致我們無法履行證券法、證券交易所上市規則或債務工具契約規定的義務，及時提交定期財務報告。上述任何失誤都可能導致不良後果，對本公司的業務產生重大不利影響，包括對其普通股市場價格的不利影響、美國證券交易委員會可能採取的行動、股東訴訟、本公司股票退市以及對其聲譽的普遍損害。本公司為糾正上述重大弱點而招致成本，如有新股發行，可能須招致額外成本。這些重大弱點導致的額外報告和其他義務，包括可能由此導致的任何訴訟或監管調查，增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本，並可能影響投資者的看法。
我們為資本需求提供資金的能力將取決於我們能夠從我們的業務和外部來源獲得的現金數量，這些現金可能無法以可接受的或有利的條款獲得，或者根本無法獲得。
截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為920萬美元，而截至2021年12月31日的現金及現金等價物為1170萬美元。根據其中一項按揭貸款下若干追索權負債的保證，我們須維持最低淨值超過1.75億元及最低流動資產(即現金、現金等價物及受限現金)1,000萬元。這一最低淨資產和現金要求會影響我們為其他現金需求提供資金的能力。2022年，我們的物業運營提供的淨現金並不足以支付運營費用和其他資本需求。最近幾個時期，我們的主要現金來源一直是手頭的現金，這些現金來自以前的融資或我們A類普通股的發行，包括我們的普通股ATM計劃和最近的配股發行的收益。
一般經濟狀況，如高通脹、利率上升以及新冠肺炎疫情的持續影響，例如導致員工緩慢返回辦公室，可能會導致某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金，從而降低我們運營產生的現金數量，從而降低我們為運營費用和其他資本要求提供資金的能力。自從新冠肺炎疫情爆發以來，我們沒有向租户收取所有應得的租金。在2020年和2021年，我們通過執行不同類型的租約修正案解決了這一問題，包括租金延期和減免，在某些情況下，延長了租約期限。我們也經歷過租賃終止，包括2021年1月因Knotel破產而終止的情況。Knotel是一家合作公司，根據截至2020年9月30日的年化直線租金計算，它以前是我們投資組合中的第二大租户，並佔據了我們時代廣場9號和威廉街123號物業的幾層。不能保證我們能夠追回我們對諾特爾的任何索賠。從手頭現金或上述其他來源為我們的現金需求提供資金減少了可用於其他用途的資本量，包括收購和資本支出，這限制了我們的財務和運營靈活性，並可能對我們的業務產生不利影響。
我們從房地產運營中增加現金收入的能力取決於各種因素，包括我們的租户和業務的表現。截至2022年12月31日，我們在單獨的現金賬户中保留了360萬美元的現金，並在截至2022年12月31日的綜合資產負債表上歸類為限制性現金，原因是我們的美洲大道1140號物業擔保的貸款協議違反了約定。由於違約導致現金陷阱，我們在美洲大道1140號物業產生的所有現金(如果有的話)都必須存放在我們無法使用的單獨賬户中，直到違約被治癒或被治癒。如果我們遇到更多的租約終止，由於租户破產或其他原因，或者以現金為基礎的租户繼續不支付租金，可能會違反某些其他貸款的契約，我們也可能受到限制，無法從這些物業獲得多餘的現金流。違反貸款契約已經減少了我們可用的現金，進一步的違規將限制我們獲得這些財產產生的現金的能力。不能保證我們能夠以優惠的條款治癒任何抵押貸款違約，或者根本不能保證我們能夠獲得這些物業產生的多餘現金(如果有的話)。我們是否有能力增加我們物業的現金流，以彌補違約所需的金額，並以其他方式從我們的物業產生多餘的現金，以滿足我們的資本需求，這將取決於我們租賃計劃的成功。我們可能無法出租我們目前空置的全部或任何部分空間，我們可能會經歷更多的終止。續約和新租約過去一直是，將來也可能是以較低的租金。
如果我們無法從運營中獲得足夠的現金，我們將需要從外部來源獲得資金，以滿足我們的資本要求。然而，不能保證我們將能夠做到這一點。股權或債務資本可能不會以優惠的條件提供給我們，或者根本不會。我們沒有公司級的循環信貸安排或任何其他公司級的債務，也不能保證我們能夠以優惠的條件獲得公司級融資，或者根本不能保證。我們唯一沒有用作抵押貸款抵押品的資產是54街421號的工廠，它目前空置，因此不太可能被接受作為新抵押貸款的抵押品。我們未來可能產生的任何債務可能會對我們施加限制，影響我們支付股息和其他分配的能力，以及其他限制，包括財務契約，這將降低我們的運營和財務靈活性，以及我們實現運營目標的能力。
發行我們A類普通股的額外股票，包括根據我們的普通股自動櫃員機計劃，可能會稀釋我們普通股持有人的利益，任何優先股的發行可能會稀釋我們A類普通股持有人的利益，並影響我們支付A類普通股股息的能力。
我們面臨着爭奪租户的競爭，以及來自可能比我們擁有更多資本的實體的收購。
紐約市的房地產市場競爭激烈，紐約市地區有許多相互競爭的房產。我們基於一系列因素來爭奪租户，這些因素包括位置、租金、安全、物業設計是否適合潛在租户需求以及物業的運營方式。許多競爭對手擁有比我們大得多的營銷預算和財力，這可能會限制我們在與他們直接競爭時的成功。競爭可能會對我們的入住率、租金和物業運營費用產生實質性影響。就我們從事其他收購活動而言，我們與許多其他實體競爭，包括REITs、主權國家、專業金融公司、家族理財室、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、私人投資基金、機構投資者和貸款人。與我們相比，許多這些競爭對手擁有更低的資本成本、更高的運營效率和更多的財務資源。此外，競爭的物業數量在
紐約市地區可能會對我們的入住率、租金和我們某些物業的運營費用產生實質性影響。
隨着我們擴大我們可能尋求收購的資產或業務的類型，我們也在與第三方競爭，這些第三方可能會更多地利用這些其他資產或擁有更多的專業知識，這可能會限制我們可用的合適投資機會的數量，也可能導致更高的價格、更低的收益率和與我們的借款成本之間的利差收窄，從而使我們更難以有吸引力的條款獲得新的投資。
此外，還有：
•我們可用來為收購提供資金的資金來源有限；
•我們可能無法以優惠的條件籌集必要的債務或股權融資，或者根本無法籌集資金進行收購；
•我們可能會收購非增值的財產或其他資產，並且可能無法成功整合、管理和租賃這些資產以滿足我們的期望；
•我們可能需要為收購資產的改善或翻新提供資金；
•收購資產和業務以及零星財產的協議通常會受到慣例條件的制約，我們可能會在我們沒有完成的潛在收購上花費大量的時間和金錢；
•收購資產或業務或尋求收購的過程可能會轉移我們管理團隊對現有業務運營的注意力；
•我們可能無法快速有效地將新的收購，特別是物業投資組合的收購，整合到我們現有的業務中；
•市場情況可能導致我們物業的空置率較高，而租金則較預期為低；以及
•對於已知或未知的負債，我們可以無追索權或僅有有限追索權來獲得財產或其他資產或企業。
我們依賴我們的顧問及其附屬公司僱用的專業人士來確定合適的投資。如果我們的顧問和我們顧問附屬公司僱用的專業人員在我們準備好投資資本的時候面臨時間上的競爭要求，我們可能會在尋找合適的進一步投資方面面臨延誤。我們在選擇和收購創收資產方面遇到的拖延可能會降低迴報。在早期資產或企業或正在開發的物業的情況下，這些延誤可能會更長。
此外，不能保證我們的顧問將成功地以具有財務吸引力的條款獲得適當的進一步投資，或我們的目標將會實現。如果我們不能及時找到合適的投資，我們可能無法實現我們的投資目標。
不能保證我們會重新開始派發現金股息。
關於我們未來向A類普通股支付股息的頻率和金額的決定，在任何時候都將完全由我們的董事會決定，董事會保留隨時以任何理由改變我們的股息政策的權利。我們未來支付股息的能力取決於我們盈利運營的能力以及從運營中產生足夠的現金流的能力。我們不能保證我們將能夠定期支付我們的A類普通股或我們未來可能發行的任何其他類別或系列股票的股息。自2022年3月以來，我們就沒有支付過A類普通股的股息。我們不能保證什麼時候或是否會在未來分紅。在截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的一年中，我們向普通股股東支付的股息相當於每年每股1.60美元，或每股0.80美元(兩者都根據反向股票拆分進行了調整)。這些股息的資金來源不是運營產生的現金流，而是手頭的可用現金，包括前期融資的收益和我們普通股自動取款機計劃的收益。來自這些來源的資金股息減少了可用於其他要求的資本，如資本支出、投資新資產和支付業務費用。此外，儘管我們的董事會已經通過了一項決議，授權考慮在長期內回購最多1億美元的A類普通股，但實際的回購必須由我們的董事會根據管理層的建議進行審查和批准，並考慮到特定時間的所有可用信息，包括我們的可用現金資源(包括借款能力)、市值、交易價格和收購等替代用途。我們貸款協議中包含的條款也可能影響我們支付股息的能力。
我們可能無法獲得資金，以滿足未來租户改善或資本需求。
我們通常負責支付物業的任何重大結構維修費用，如地基、外牆和屋頂的維修，以及與我們的租賃活動相關的租户改善和租賃佣金費用。如果我們將來需要額外的資金來改善或維護我們的物業，或用於租户改善和租賃佣金，我們可能不得不從我們的運營現金流以外的來源獲得融資，如借款。
或未來的股票發行。這些資金來源可能不會以有吸引力的條件提供，或者根本不會。如果我們無法為資本改善、租户改善或租賃佣金提供資金，我們的投資可能會產生較低的現金流或價值下降，或兩者兼而有之，從而導致我們無法在租約到期時租賃空置空間或留住租户。
我們面臨着與大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險，例如全球新冠肺炎大流行。
新冠肺炎大流行已經並可能在未來對全球經濟的許多部門和領域產生影響，特別是紐約市以及金融市場，從而對經濟活動造成重大不利影響，包括金融市場的波動。
新冠肺炎大流行病的影響迅速演變，導致經濟活動減少，特別是在紐約市地區。有關政府當局在2020年大部分時間和2021年初發布了“原地避難”或“待在家裏”等措施，所需的社會疏遠措施導致許多企業關閉和經營受到限制。雖然嚴格的“就地避難所”和類似命令已普遍取消，但對室內入住率的限制或適用於親自行動的其他限制可能會在未來重新實施。這些因素和本文討論的其他因素導致我們以低於歷史利率的租金續訂或轉租我們的某些物業，這種情況可能會在未來繼續下去。我們還可能產生更大的轉租成本，而預期和意外空置的轉租過程可能需要更長的時間。我們租賃空間以及談判和維持優惠租金的能力也可能受到長期衰退的負面影響，特別是在紐約市地區。同樣，對通脹的擔憂和利率上升可能會對整體經濟產生不利影響，特別是我們的商業和運營。嚴重的經濟低迷導致失業，可能會大幅減少對我們物業租賃空間的需求，這可能導致我們的入住率下降，租金收入減少。
目前，由於我們幾乎所有來自商業不動產租金的收入，我們的業務、收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景、償還債務的能力、完善未來的物業收購以及向我們的股東支付股息和其他分配已經並將繼續受到不利影響，如果大量租户無法履行對我們的義務。由於破產、缺乏流動資金或資金、經營失敗或其他原因，某些租户過去或將來不願或無法全額或及時支付租金。我們目前無法確定未來收取的現金租金金額，而以往期間收取的現金租金金額可能不代表我們在未來任何期間收取的現金租金金額。此外，不能保證我們能夠收取未來幾個月到期的現金租金，包括以前推遲的租金。我們可能不得不處理未來的拖欠和額外的延遲租金或減免或其他津貼的要求。此外，如果我們宣佈任何租户因拖欠租金或可能違反與我們的租約，我們可能無法全數追回欠我們的款項，並可能在執行我們作為業主的權利追討欠我們的款項時遇到延誤和額外費用。我們根據租約條款收回款項的能力也可能受到限制或延遲，原因是已經或可能實施的暫停措施限制了房東發起的商業驅逐和收取行動。如果我們的任何租户或租户租賃義務的任何擔保人根據美國法典第11章或外國司法管轄區的破產或破產製度申請破產程序，我們可能會因收入損失而受到進一步的不利影響，而且因為破產可能會使我們更難租賃破產租户經營的剩餘財產。
此外，經濟方面的不確定性，包括新冠肺炎的任何持續影響，都增加了某些可能產生重大不利影響的風險，包括：
•很難以有利的條件獲得債務和股權資本，或者如果金融市場混亂、不穩定或信貸狀況惡化，則根本難以獲得債務和股權資本；
•金融市場的混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化 可能會對總金額產生影響 投資於房地產的資本減少，並可能導致房地產資產的價格或價值下降，這可能對我們的資產價值產生負面影響，並可能導致未來的收購產生較低的整體經濟回報；
•由於資本可獲得性有限，限制了我們可能獲得的資產數量；
•我們維持充足流動資金以應付資本需求的能力，一直受到並可能繼續受到向租户收取的現金租金減少的不利影響；
•未來確認資產減值費用的可能性；
•我們衍生金融工具的一個或多個交易對手可能會違約或破產，增加了我們可能沒有意識到利用這些工具的好處的風險；
•需要將準備金記錄在以前應計的數額上 在後來斷定不可能收回的情況下；
•難以完成資本改善 在我們的酒店 在預算或根本不及時的基礎上，可能會影響我們房產的價值；
•我們確保業務連續性的能力 如果我們的顧問的連續性 運營計劃未生效或操作不當 在中斷期間實施或部署；以及
•提高運營 更改我們顧問的運營和遠程工作安排所產生的風險，包括潛在的 對我們財務報告的影響 系統、內部控制和程序； 網絡安全風險和更容易受到安全漏洞、信息技術中斷和其他類似事件的影響；以及
新冠肺炎大流行或未來的大流行，以及持續的通脹和不斷上升的利率環境等因素對我們和我們租户的運營有多大的影響尚不確定。這些風險因素可能會導致本年度報告中的10-K表格中包含的其他風險因素變得更加嚴重。
我們可以在未經股東同意的情況下改變我們的目標投資。
我們投資了一個主要由寫字樓物業和其他物業類型組成的投資組合，例如零售物業，位於紐約市的五個區。我們的董事會最近改變了我們的投資政策，將我們的業務擴展到其他資產類型，包括運營業務。我們還決定終止我們的選舉，從2023年1月1日起作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。我們的董事會可能會在未經股東同意的情況下隨時進一步改變我們的目標投資和投資指導方針，這可能導致我們做出不同於最初預期的投資，並且可能比最初預期的風險更高，其中包括增加我們對利率風險、違約風險和市場波動的敞口。
我們只能在有限的情況下終止我們的諮詢協議，這可能需要支付終止費。
我們有有限的權利終止我們的顧問。與顧問簽訂的諮詢協議(經不時修訂的《諮詢協議》)的初始期限將於2030年7月1日到期，但期滿後將自動續簽，連續五年，除非任何一方在期限屆滿前180天發出終止通知。如果我們因控制權變更而終止協議，我們將被要求支付最高1,500萬美元的終止費，外加前一年支付給我們顧問的四倍薪酬，外加費用。諮詢協議中包含的有限終止權將使我們難以重新談判諮詢協議的條款或更換我們的顧問，即使諮詢協議的條款不再與外部管理實體普遍可用的條款相一致。
我們建立投資組合的戰略的一部分是機會性地收購資產。與更保守的投資策略相比，這種策略涉及的損失風險更高。
為了實現我們的投資目標，我們已經並可能繼續收購在收購時入住率低於80%，但我們相信我們可以重新定位、重新開發或重新營銷以提高價值的資產。
投資機會主義資產使我們面臨的風險增加，其中包括當地經濟的變化，如紐約市，以及這些市場對類似物業租户的競爭加劇，以及經濟趨勢和對寫字樓、零售空間和其他房地產的需求可能發生變化的風險增加。由於這些和其他原因，我們不能保證我們會盈利，也不能保證我們的房地產價值會增長。此外，租賃空置空間可能會導致我們產生租户改善和租賃佣金的費用，這將對我們的現金流產生不利影響。
我們的兩項個人房地產投資佔我們資產的很大比例。
截至2022年12月31日，我們最大的兩項資產-威廉街123號和美洲大道1140號-合計約佔我們投資組合中可出租總面積的68%和年化直線租金的64%。由於我們的資產基礎相對較小，而我們的總資產高度集中在相對較大的個別房地產資產上，與我們投資於更多樣化的物業組合相比，我們的資產價值可能會隨着特定資產的表現而變化更大。由於這種資產集中，即使是房地產資產價值的輕微變化也可能對我們的資產價值和A類普通股的價值產生重大影響。
我們嚴重依賴以下主要租户，因此，我們受到租户信貸集中的影響，這使得我們更容易受到與這些租户有關的不利事件的影響。
截至2022年12月31日，根據已開始的租約，以下租户佔我們年化租金收入總額的5%或更多：
| | | | | | | | |
| 租客 | | 按年率計算的直線租金百分比 |
| 城市國民銀行 | | 7.5% |
| 計劃生育 | | 5.7% |
| 春分 | | 5.9% |
任何這些租户未能支付租金，都可能對我們的現金流、適用物業的價值和我們的經營業績產生重大不利影響。此外，我們物業的個別價值可能會部分受到相關租户的信貸質素的影響，而財務狀況的不利變化或任何該等主要租户的信用評級下降可能會導致特定物業的價值和我們的經營業績下降。
我們依賴我們的顧問和物業經理為我們提供執行人員、關鍵人員和我們開展業務所需的所有服務，我們的運營業績可能會受到我們顧問和物業經理財務健康或聲譽的任何不利變化的影響。
我們沒有員工。我們需要的人員和服務是根據與我們的顧問及其附屬公司物業經理簽訂的合同提供的。我們依賴我們的顧問和物業經理來管理我們的運營，並獲得和管理我們的資產組合。
我們的成功在很大程度上有賴於Advisor及其附屬公司的高管和其他關鍵人員的貢獻，包括執行董事長兼首席執行官小愛德華·M·韋爾、祕書總裁和首席財務官兼財務主管克里斯托弗·J·馬斯特森。我們的顧問或其任何附屬公司都沒有與這些關鍵人員簽訂僱傭協議，我們不能保證所有人或任何特定的人將繼續受僱於我們的顧問或其附屬公司，並以其他方式繼續為我們提供服務。如果我們的任何關鍵人員終止與我們的顧問或其附屬公司的聯繫，我們的經營業績、業務和前景可能會受到影響。此外，我們不為任何人提供關鍵人物人壽保險。我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們的顧問是否有能力聘用、留住或簽約服務或高技能的管理、運營和營銷人員。我們還依賴這些關鍵人員與在某些服務方面擁有特殊專業知識或對我們的投資和資產有詳細瞭解的公司保持關係，特別是位於紐約市五個區，特別是曼哈頓的房地產。如果我們的顧問因整體勞動力短缺、缺乏熟練勞動力、營業額增加或勞動力通貨膨脹而失去或無法獲得技術人員的服務，我們的顧問管理我們業務和實施我們投資戰略的能力可能會被推遲或阻礙。
我們的Advisor或其附屬公司的財務狀況或財務健康狀況或我們與其關係的任何不利變化，都可能阻礙他們成功管理我們的運營和投資的能力。此外，所有權或管理做法的改變、影響我們的Advisor或其聯營公司或由我們的Advisor及其聯營公司提供建議的其他公司的不良事件的發生，可能會造成不利的宣傳，並對我們以及我們與貸款人、租户或與我們有業務往來的其他第三方的關係產生不利影響。
如果我們的顧問或為我們的運營提供必要服務的任何其他方遇到系統故障、網絡事故或網絡安全缺陷，我們的業務和運營可能會受到影響。
為我們的運營提供必要服務的Advisor和其他各方的內部信息技術網絡和相關係統容易受到各種來源的損害，包括計算機病毒、未經授權的訪問、能源中斷、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信故障。*任何導致我們運營中斷的系統故障或事故都可能對我們的業務造成實質性幹擾。我們還可能會產生額外的費用，以補救這些中斷造成的損害。
隨着對技術的依賴增加，對這些系統構成的風險也在增加。我們的顧問和為我們的運營提供必要服務的其他方必須持續監控和發展他們的網絡和信息技術，以防止、檢測、解決和降低未經授權的訪問、濫用、計算機病毒和社會工程(如網絡釣魚)的風險。我們的顧問正在持續工作，包括在第三方服務提供商的幫助下，安裝和升級現有的網絡和信息技術系統，創建風險評估、測試、優先排序、補救、風險接受和報告的流程，並提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的意識培訓，以確保我們的顧問和為我們的運營提供必要服務的其他方免受網絡風險和安全漏洞的影響。然而，這些升級、流程、新技術和培訓可能不足以保護我們免受所有風險。即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施也可能受到攻擊，因為未遂攻擊和入侵中使用的技術和技術不斷演變，通常直到對目標發動攻擊時才被識別。在某些情況下，企圖的攻擊和入侵被設計為不被檢測到，實際上也可能檢測不到。
故意網絡攻擊或其他事件導致未經授權的第三方訪問系統以擾亂運營、損壞數據或竊取機密信息的事件的主體所經歷的補救成本和收入損失可能是巨大的，可能需要大量資源來修復系統損壞、防範未來安全漏洞的威脅或緩解任何漏洞造成的問題，包括聲譽損害、收入損失和訴訟。此外，任何未能充分防止未經授權或非法處理個人數據，或在侵權情況下采取適當行動的行為，都可能導致隱私法規定的重大處罰。
此外，涉及我們的Advisor或為我們的運營提供必要服務的任何其他方的信息技術網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能：
•導致虛報財務報告、違反貸款契約、錯過預期報告截止日期或錯過預期允許截止日期；
•導致他人未經授權訪問、銷燬、丟失、被盜、挪用或發佈專有、機密、敏感或其他有價值的信息(包括關於租户的信息)，其他人可能利用這些信息與我們競爭，或用於破壞性、破壞性或其他有害的目的和結果；
•導致我們無法維護我們的租户所依賴的建築系統，以有效利用他們租用的空間；
•需要大量的管理層關注和資源來補救由此造成的任何損害；
•使我們面臨違約、損害賠償、信貸、罰款或終止租約或其他協議的索賠；或
•對我們在租户和投資者中的聲譽造成了負面影響。
不能保證我們的顧問和向我們提供對我們的運營必要的服務的其他方採取的措施是否足夠，並且我們的顧問和向我們提供對我們的運營必需的服務的其他方所經歷的任何重大不利影響都可能反過來對我們產生不利影響。
俄烏持續軍事衝突導致的地緣政治不穩定可能進一步對經濟造成不利影響.
2022年2月24日，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭，引發了一場軍事衝突，衝突的長度和廣度仍無法預測。再加上現有的供應中斷和美聯儲利率政策的變化，這場衝突可能已經並可能繼續加劇通脹，並導致大宗商品價格、信貸和資本市場的持續波動，以及供應鏈中斷。
此外，美國、歐盟和其他國家以及其他公共和私人行為者和公司也對俄羅斯實施了制裁和其他懲罰，包括將總部位於俄羅斯的金融機構從全球銀行間金融電信支付系統中移除，並限制俄羅斯石油、液化天然氣和煤炭的進口。這些制裁，以及對俄羅斯石油的價格上限，已經並可能繼續導致石油和天然氣市場的供應中斷，並可能繼續導致能源價格大幅上漲，這可能會對通脹產生實質性影響，並可能在美國和歐洲等地區引發經濟衰退。例如，這些因素可能導致一個重要租户或一些較小租户的財務狀況減弱，或破產或資不抵債。
可能實施的這些制裁和其他制裁以及持續的衝突可能會進一步對全球經濟和金融市場造成不利影響，造成進一步的不穩定，對資本市場的流動性產生不利影響，並有可能使我們今後更難以有吸引力的條件獲得更多的債務或股權融資。
同樣，美國政府也警告説，俄羅斯可能會發動網絡攻擊。俄羅斯網絡攻擊的風險還可能造成市場波動和經濟不確定性，特別是如果這些攻擊發生並蔓延到廣泛的國家和網絡的話。
我們未來可以收購或發行房地產債務，或者投資於房地產發行的房地產相關證券。
市場參與者，這將使我們面臨額外的風險。
我們未來可能會收購或發起第一按揭債務貸款、夾層貸款、優先股或證券化貸款、商業按揭支持證券(“CMBS”)、優先股及其他收益較高的結構性債務及股權投資。這樣做不僅會使我們面臨我們目前通過直接投資房地產而面臨的風險和不確定因素，而且還會使我們面臨與投資和持有這些投資類型相關的額外風險和不確定因素，例如：
•借款人在償還未償債務的還本付息時違約的風險，以及我們貸款和投資的其他減值；
•來自從事抵押貸款和/或投資我們目標資產的實體的競爭加劇；
•確保我們投資的物業的業績惡化可能會導致我們的投資業績惡化，並可能給我們造成本金損失；
•利率和信用利差的波動可能會降低我們從貸款和其他投資中獲得收入的能力；
•難以將償還現有貸款和投資所得款項重新調配；
•其中某些投資的流動性不足；
•對我們的某些貸款和投資缺乏控制；
•可能需要取消我們發起或獲得的某些貸款的抵押品贖回權，這可能會導致損失；
•其他風險，包括對CMBS和其他類似結構性金融投資以及我們安排、贊助或安排的投資帶來的證券化過程風險；
•使用槓桿可能會造成與我們融資的投資的期限和利率不匹配；以及
•與我們投資的任何主要從事房地產業務的上市公司和私營公司的經營業績或交易價格波動有關的風險。
與房地產投資相關的風險
我們的經營業績受到經濟和監管變化的影響，這些變化可能會對房地產市場、我們的盈利能力或我們的物業價值產生不利影響。
我們的經營業績和物業價值受到房地產所有權一般相關風險的影響，包括：
•總的、經濟的或當地情況的變化，可能受許多因素的影響；
•本市場區域內同類或競爭物業的供應或需求的變化；
•經營費用增加；
•空置和無法出租或轉租空間；
•利率和以優惠條件獲得融資的變化，或根本沒有變化；
•修改税法、房地產法、環境法和分區法；以及
•我們的一個或多個租户可能無法支付他們的租金義務。
這些風險和其他風險可能會阻礙我們實現盈利、實現增長或保持我們房地產的價值。
當我們購買房產時，我們通常只獲得有限的保修，因此，如果我們的盡職調查沒有發現任何導致我們房產價值下降的問題，我們只能獲得有限的追索權。
我們已取得，並可能繼續取得“原狀”物業，在“原狀”和“所有瑕疵”的基礎上，不對特定用途或目的的適銷性或適合性作出任何保證。此外，我們簽訂的採購協議可能只包含有限的保修、陳述和賠償，這些保修、陳述和賠償僅在交易完成後有限的一段時間內有效。購買有限保修的物業會增加我們可能損失部分或全部物業投資資本的風險，以及該物業的租金收入損失。
我們可能無法在當時或在我們想要的條件下出售房產。
房地產市場受到許多因素的影響，如總體經濟狀況、融資可獲得性、利率和包括供求在內的其他因素，這些因素都是我們無法控制的。由於房地產投資的流動性相對較差，我們根據經濟或其他條件的變化改變投資組合的能力有限。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售任何物業，或者潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。我們無法預測找到願意的買家並完成一處或多處房產的銷售所需的時間長度。此外，在出售物業之前，我們也可能被要求花費資金糾正缺陷或進行改善，而我們可能沒有資金來糾正這些缺陷或進行此類改善。我們可能無法在我們想要的時間或條件下出售我們的財產以賺取利潤。此外，在收購一項財產或為一項財產承擔債務時，我們可能會同意在一段時間內禁止出售該財產的限制，或施加其他限制，例如限制該財產可以擔保的債務金額。我們不能在我們想要出售的時候出售房產，這可能會導致我們降低房產的售價。
我們已經購買或融資，並可能繼續收購或融資的物業鎖定條款，可能禁止我們出售物業，或可能要求我們在一段時間內維持某些物業的特定債務水平。
鎖定條款，例如我們已訂立的某些按揭貸款的條款，可能會實質上限制我們出售或以其他方式處置物業所抵押的債務，或為物業提供再融資，包括要求我們支付與出售、處置或再融資時所需預付本金有關的收益維持溢價。鎖定條款還可能禁止我們提前償還任何物業的未償債務、在到期時以無追索權的基礎為此類債務進行再融資，或增加物業擔保的債務金額。鎖定條款還可能削弱我們在禁售期內採取其他行動的能力，否則這些行動可能符合我們股東的最佳利益，例如阻止我們參與可能導致我們的資產處置或控制權變更的重大交易。支付與處置或再融資相關的收益維持保費可能會對我們的運營結果和可用於公司目的的現金產生不利影響。
當租約到期時，我們可能無法續簽租約或重新租賃空間。
我們約有7%的租約(基於年化直線租金)將於2023年到期。我們可能無法以與到期租約的條款和條件相同或更優惠的條款和條件續訂即將到期的租約。雖然我們正在努力尋找並與更多的新租户簽訂租約，以取代於2021年1月申請破產並終止與我們的租約的諾特爾，並通過租賃活動增加我們物業的租金收入，但不能保證我們能夠以可接受或優惠的條款出租任何物業目前空置的全部或任何部分空間，或者根本不能。例如，某些租約的年化直線租金每平方英尺，包括我們為取代諾特爾而簽訂的租約，低於之前租約下的年化直線租金每平方英尺。此外，由於租户拖欠租約或租約到期，我們的一個或多個物業可能會出現額外的空置。空置可能會降低物業的價值，因為該物業產生的現金流減少。此外，租户使用空間的變化可能會影響我們更新或重新出租空間的能力，而不需要在翻新或重新設計相關物業的內部配置時產生大量成本。如果我們不能及時續簽即將到期的租約或以類似的費率重新租賃空間，或者如果我們在續訂或重新租賃空間時產生鉅額成本，我們的現金流可能會受到不利影響。
我們的物業可能會受到減值費用的影響。
我們定期評估我們的房地產投資的減值指標。對減值指標存在的判斷是基於市場狀況、租户表現和法律結構等因素。例如，主要租户提前終止租約或拖欠租約可能導致減值費用。如果我們確定發生了減值，我們必須向下調整物業的賬面淨值。減值費用亦顯示減值物業的基本營運特徵可能出現永久不利變化。不能保證這些不利的變化在未來會逆轉，減值物業的價值下降可能是永久性的。
我們的收入依賴租户，因此，租約終止、租户違約和破產對我們物業的收入產生了不利影響，並可能在未來產生不利影響。
除了諾泰爾的破產外，根據《美國法典》第11章，任何承租人或承租人的租賃義務的擔保人也可能破產或受到破產程序的約束。我們的租户或租户租賃義務的任何擔保人的破產申請將導致我們暫停向這些實體或其資產追討破產前債務的所有努力，除非我們收到破產法院的授權命令。破產後的債務目前將被要求償還。如果租户承擔了租約，則在該租約下欠下的所有破產前餘額必須全額支付。如果租約被破產的租户拒絕，我們只有一般的無擔保損害賠償請求權。如果租約被拒絕，我們不太可能從租户那裏收到任何付款，因為我們的索賠上限為租約保留的租金，期限為一年或租約剩餘期限的15%，但不超過三年，外加截至破產申請之日已到期但尚未支付的租金(破產後租金將全額支付)。只有在資金可用的情況下，才能支付這一債權，而且支付的百分比只能與其他無擔保債權的變現百分比相同。
租户或租賃擔保人破產可能會推遲收回相關租約下逾期餘額的努力，並最終可能無法全額收回這些金額。租户或租賃擔保人破產可能導致租金支付的減少或停止，這將意味着我們的現金流和可供分配給我們股東的金額減少。我們不能向我們的股東保證租户或其受託人將承擔我們的租約，我們的現金流和可供分配給我們股東的金額不會受到不利影響。
出售回租交易可以在承租人的破產程序中重新定性。
我們可以進入售後回租交易，在這種交易中，我們購買一套房產，然後將同樣的房產租回給買家，作為交易的一部分，買家成為我們的租户。在租户破產的情況下，以回售形式進行的交易可能會被重新定性為融資或合資企業，而任何一種類型的重新定性都可能對我們的業務產生不利影響。如果回售被重新定性為一種融資，我們可能不會
被視為財產的所有人，因此將具有債權人的地位。在這種情況下，我們將不再有權出售或阻礙我們在該物業的所有權權益。相反，我們將向租户索賠租約下的欠款。承租人/債務人可能有能力提出一項計劃，重組其未償還餘額的期限、利率和攤銷時間表。如果這一計劃得到破產法院的確認，我們將受到新條款的約束。如果售後回租被重新定性為一家合資企業，我們和承租人就可以被視為該房產的共同風險投資人。因此，在某些情況下，我們可能要為承租人與物業有關的債務承擔責任。這兩種結果都可能對我們的現金流產生不利影響。
如果我們以向買家提供融資的方式出售物業，我們將承擔買家違約的風險。
在某些情況下，我們可以通過向購房者提供融資來出售我們的房產。在這些情況下，我們將承擔買家可能違約的風險，這可能會對我們的現金流產生負面影響。即使在沒有買方違約的情況下，出售的收益也將被推遲，直到我們在出售時接受的本票或其他財產實際支付、出售、再融資或以其他方式處置。在某些情況下，我們可能會在銷售年度收到低於售價的現金和其他財產首付款，隨後的付款將在幾年內分批支付。如果任何買家在與我們的融資安排下違約，可能會對我們的現金流產生負面影響。
我們缺乏唯一的決策權，我們對合資企業財務狀況的依賴，以及我們與我們的合資企業之間的糾紛，都可能對合資企業投資產生不利影響。
為了進行投資，我們可以訂立合資企業、合夥企業和其他共有安排(包括優先股權投資)。如果我們這樣做，我們可能無法對合資企業行使唯一的決策權。在某些情況下，對合資企業的投資可能涉及在第三方不參與的情況下不存在的風險，包括合夥人或共同創業者可能破產或無法為其所需的出資提供資金。合營者可能具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。這類投資還有可能在出售等決策上陷入僵局，因為我們和合資企業都不會完全控制合資企業。此外，在我們的參與代表少數人利益的程度上，由於我們缺乏完全的控制，大多數參與者可能能夠採取不符合我們最佳利益的行動。我們與合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員或董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合資企業的行為或與其發生糾紛可能會使合資企業擁有的財產承受額外風險。此外，在某些情況下，我們可能要對我們的合資人的行為負責。
契約、條件和限制可能會限制我們經營物業的能力，這可能會對我們的經營成本產生不利影響。
我們的一些物業與其他地塊相鄰，構成同一建築的一部分。與這類財產有關的，可能有管理這類財產的運作和改善的契諾、條件、限制和地役權。此外，相鄰物業的運營和管理可能會影響我們的物業。遵守這些契約、條件、限制和地役權可能會對我們的運營成本產生不利影響，並減少我們可用於其他用途的資金。
我們的房地產需要繳納物業税，未來可能會增加，這可能會對我們的現金流產生不利影響。
我們的房地產需要繳納房地產税，隨着税率的變化以及税務機關對房地產的評估或重新評估，房地產税可能會增加。我們預計，我們的某些租約一般會規定，物業税或增加的物業税將作為與承租人所擁有的房地產相關的費用向承租人收取，而其他租約一般會規定我們負責此類税收。在任何情況下，作為物業的所有者，我們最終有責任向適用的政府當局支付税款。如果房地產税增加，承租人可能無法支付所需的税款，最終需要我們支付税款，即使在租賃條款中另有規定。如果我們沒有繳納任何此類税款，適用的税務機關可以對該不動產實行留置權，該不動產可能被徵税出售。此外，我們通常負責與任何空置空間相關的房地產税。
我們可能遭受與不動產相關的未投保損失，或不得不為保險支付昂貴的保費。
我們對我們所有財產的一般責任、財產和傘狀責任保險可能不足以對責任索賠進行保險，並提供辯護費用。同樣，我們可能沒有足夠的保險來應對直接人身損害的風險，也不能以重置成本為基礎補償我們維修或重建每個物業所產生的費用。此外，有些類型的損失通常是災難性的，如戰爭、恐怖主義行為、地震、洪水、颶風、污染或環境問題造成的損失，這些損失不能投保或在經濟上不能投保，或可能投保，但有限制，如大額免賠額或自付費用。與此類災難性事件相關的保險風險可能會大幅增加我們為財產和傷亡索賠支付的保費。
這一風險與潛在的恐怖主義行為特別相關。根據《2002年恐怖主義風險保險法》(“TRIA”)，美國聯邦政府承擔了很大一部分恐怖主義造成的保險損失，該法案將於2027年12月31日到期，不能保證國會將在到期後採取行動續簽或更換TRIA。如果不續簽或更換TRIA，恐怖主義保險可能變得很難或不可能以合理的成本或根本不能獲得，這可能會給我們帶來不利影響和額外成本。
由於不續簽TRIA或其他原因，保險的成本或可獲得性發生變化，可能會使我們面臨未投保的意外損失。如果我們的任何財產造成未完全投保的意外損失，我們的資產價值將因任何此類未投保的損失而減少。此外，除了我們可能建立的任何營運資本儲備或其他儲備外，我們沒有資金來源來修復或重建任何未投保的財產。
此外，抵押貸款機構在某些情況下堅持要求商業業主購買反恐保險，作為提供抵押貸款的條件。因此，如果恐怖主義風險保單不能以合理的成本獲得，那麼我們為以財產為擔保的債務融資或再融資的能力可能會受到損害。在這種情況下，我們可能需要通過財務保證或自我保險提供其他財務支持，以彌補潛在的損失。對於此類損失，我們可能沒有足夠的保險，或者沒有任何保險。
實際或威脅的恐怖襲擊和其他暴力行為、平民騷亂或戰爭可能會影響我們經營業務的市場和我們的盈利能力。
我們在紐約市地區擁有房產，那裏已經經歷過恐怖襲擊，而且仍然容易受到恐怖襲擊的影響。由於我們的物業一般對公眾開放，他們面臨着在其物業內可能發生的許多事件，這些事件是我們無法控制或無法預防的。任何實際或威脅的恐怖行為、大規模槍擊或其他暴力行為、平民騷亂或戰爭，都可能對我們的業務產生負面影響，包括失去我們的租户或被迫關閉我們的一個或多個物業一段時間。如果這些事件中的任何一起發生，相關財產可能面臨其形象和由此產生的收入的實質性損害。此外，我們可能面臨民事責任，並被要求賠償受害者，我們的保險費可能會上升，任何這些都可能對我們產生不利影響。
此外，任何恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為，包括武裝衝突，都可能導致全球金融市場和經濟更加動盪或受到損害，包括對財產和融資的需求。經濟波動加劇可能會對我們的租户進行有利可圖的經營的能力或我們以可接受的價格借入資金或發行股本的能力造成不利影響。
通貨膨脹和通貨膨脹率的持續上升可能會對我們的投資和經營業績產生不利影響。
最近通貨膨脹率的上升和繼續上升，無論是實際的還是預期的，都可能影響我們的投資和經營業績。通貨膨脹可能會侵蝕不包含指數化遞增條款的長期租約的價值，或者包含低於通貨膨脹率的固定年度租金遞增條款，並增加費用，包括根據我們的租約無法轉嫁的費用。實際增加或感覺到通貨膨脹增加也可能增加我們向顧問報銷的一般和行政費用以及抵押貸款利息成本。我們的支出增加，或我們的顧問或其關聯公司根據諮詢協議報銷的支出或支出增加，或收入未能至少隨着通脹增長，可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們大多數物業的租約都有固定的租金，每年的租金是根據固定的百分比增加，而有些則是根據其他措施計算的。我們與租户簽訂的租約中約有83%包含租金上漲條款，這將使應付現金租金的金額平均每年增加2.2%。這些規定通常在租期內以固定費率或其他措施提高租金。大約83%是固定費率，17%不包含任何升級條款。然而，根據勞工統計局公佈的截至2022年12月31日的所有項目的消費者價格指數衡量，通貨膨脹率為6.5%。如果加幅繼續落後於通脹，我們的淨收入和現金流將受到負面影響。未來的租約甚至可能不包含升級條款，這些條款可能不足以保護我們的收入或支出免受通脹的不利影響。此外，如果租户的營運開支增幅超過其收入增幅，租户所支付的經營成本增加可能會對他們造成不利影響，這可能會對他們支付欠我們的租金或我們的租户須支付或發還給我們的物業費用的能力造成不利影響。
相反，異常低的通脹可能會導致通貨緊縮，或者是價格的徹底下跌。通貨緊縮可能會導致一個負面循環，即消費者因預期價格下跌而推遲購買，導致企業在銷售疲軟時停止招聘並推遲投資。通貨緊縮將對經濟增長產生嚴重影響，並可能對租户的財務狀況以及我們續約或簽訂租約的租金產生不利影響。
除了基本租金外，我們的一些租約還要求我們的租户(I)支付他們在租約基準年度的運營費用增長中的可分配份額，或(Ii)他們可分配的運營費用份額。營業費用公共區域維護費、房地產税和保險費。根據該等淨租賃向吾等報銷或由租户直接支付的經營成本增加，如租户的營運開支增幅超過其收入增幅，則可能對租户產生不利影響，從而不利影響租户支付欠吾等的租金或由租户支付或償還的物業開支的能力。我們淨租賃物業的租約或未來租約的續簽可能不會在
在三重網的基礎上，或要求租户支付全部或部分此類費用，在這種情況下，我們可能要支付這些費用。如果我們無法在要求租户支付全部或部分此類費用的基礎上租賃物業，或者如果租户沒有支付所需的税款、水電費和其他附加費，我們可能會被要求支付這些費用。
我們可能面臨與自然災害和氣候變化的實際影響相關的風險。
我們面臨着與自然災害和氣候變化的實際影響相關的風險，其中可能包括風暴、颶風和洪水，其中任何一種都可能對我們的財產和業務產生實質性的不利影響。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，紐約市地區可能會經歷風暴強度的增加和海平面的上升。隨着時間的推移，這些情況可能會導致我們對建築空間的需求下降，或者我們根本無法租賃建築中的空間。氣候變化也可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了我們認為可以接受的財產保險的成本(或使其無法獲得)，增加了我們物業的能源成本，並要求我們在尋求維修和保護我們的物業免受此類風險的影響時花費資金。氣候變化可能會對我們的財產或業務產生實質性的不利影響。
公眾對氣候變化日益關注，導致地方、州、地區、國家和國際監管機構更加關注温室氣體(“GHG”)排放和氣候變化問題。監管温室氣體排放的立法定期在美國國會提出，美國和國際上都就這些氣體的影響和可能的監管手段進行了廣泛的政策辯論。聯邦、州或外國關於氣候變化的立法或法規可能會導致資本支出增加，以提高我們現有物業的能效或保護它們免受氣候變化的影響，還可能導致合規成本增加或額外的運營限制，這可能對我們租户的業務和支付租金的能力產生不利影響。
未能在新市場或新資產類別取得成功，可能會對我們的業績產生不利影響。
我們可能會收購現有市場區域內外的財產或其他資產。我們不能保證我們能夠在新市場或新的資產類別(包括酒店等擴展的房地產類型)成功運營。如果我們選擇進入新市場，我們可能會面臨各種風險，特別是在我們的Advisor及其附屬公司在這些市場沒有經驗的情況下，我們的Advisor無法準確評估當地市場狀況、招聘和留住關鍵人員、尋找適當的收購機會以及駕馭當地政府和許可程序。此外，我們可能會放棄進入新市場或獲得新類別物業的機會，而這些物業是我們因任何理由而開始探索的，因此可能無法收回已產生的費用。
我們可能會受到某些趨勢的不利影響，這些趨勢減少了對寫字樓房地產的需求。
一些企業正在迅速發展，越來越多地允許員工遠程辦公、靈活的工作時間、開放的工作場所和電話會議。這些做法使企業能夠減少對辦公空間的要求。隨着時間的推移，繼續採取這種做法可能會侵蝕對辦公空間的總體需求，進而對入住率、租金和房地產估值構成下行壓力。
我們面臨着影響一般零售環境和紐約市零售環境的風險。
我們位於紐約市的某些物業出租給零售租户，截至2022年12月31日，零售租户創造了年化直線租金收入的26%。因此，這些物業受到一般和紐約市零售環境的影響，包括消費者支出水平和消費者信心、門店關閉和消費者偏好的變化等。這些因素可能會對我們零售租户的財務狀況以及零售商在我們的零售地點租用空間的意願產生不利影響。
遵守政府法律和法規的成本，包括與環境問題和發現以前未發現的環境有害條件有關的法律和法規，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
根據各種聯邦、州和地方環境法律、條例和條例(包括外國司法管轄區的法律、條例和條例)，不動產的現任或前任所有人或經營者可能要承擔清除或補救這些財產上、下或裏面的危險或有毒物質的費用。清除或補救的成本可能會很高。這種法律往往規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對這種危險或有毒物質的存在負有責任。環境法還可能對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制，這些限制可能需要大量支出。環境法規定了對不遵守行為的制裁，並可由政府機構執行，或在某些情況下由私人執行。某些環境法和普通法原則可被用來對釋放和暴露在空氣中的危險物質(包括含石棉材料)施加責任，第三方可以就與暴露於釋放的危險物質有關的人身傷害或財產損害向不動產的所有者或經營者尋求賠償。
此外，當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果水分問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。人們對室內黴菌暴露的擔憂一直在增加，因為暴露在黴菌中可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業出現重大黴菌，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制受影響物業中的黴菌或將其從受影響物業中移除，這將對我們的運營結果產生不利影響。
針對責任索賠、遵守環境法規要求、補救任何受污染的財產或支付人身傷害索賠的成本可能會對我們的業務、我們的財產價值或我們的運營結果產生重大不利影響，從而對我們的股東可分配的金額產生不利影響。
環境法還可能對財產施加留置權，或對財產的使用方式或經營方式進行限制，這些限制可能需要大量支出或阻止我們經營此類財產。其中一些法律和條例已被修訂，以要求從未來日期起遵守新的或更嚴格的標準。遵守新的或更嚴格的法律或法規，或對現有法律進行更嚴格的解釋，可能需要我們產生物質支出。未來的法律、條例或條例可能會規定重大環境責任。
與遵守《美國殘疾人法》相關的成本可能會影響可用於分配的現金。
我們的物業受1990年《美國殘疾人法》(簡稱《殘疾人法》)的約束。根據《殘疾人法》，所有公共住宿場所都必須遵守與殘疾人進入和使用有關的聯邦要求。《殘疾人法》對“公共住宿”和“商業設施”有不同的合規要求，這些要求一般要求建築物和服務，包括餐館和零售店，向殘疾人提供無障礙和可用的設施。《殘疾人法》的要求可能要求消除無障礙，並可能導致強制令救濟、金錢處罰，或者在某些情況下，裁決損害賠償。如果確定我們的物業不符合《殘疾人法》，可能會導致政府罰款和損害賠償責任。如果我們被要求對我們的任何物業進行意外的重大修改，以符合殘疾人法，而這些被確定不是我們的租户的責任，我們可能會產生意外的費用，這可能會對我們的財務資源產生不利影響，包括可用於支付分配的現金。
與我們的負債有關的風險
我們的負債水平可能會增加我們的業務風險。
截至2022年12月31日，我們的未償債務總額約為3.942億美元。我們沒有任何債務在2023年到期，我們有大約4950萬美元的債務在2024年到期。此外，我們未來可能會因各種目的而產生額外的債務。我們的債務數額可能會對我們產生實質性的不利影響，包括：
•妨礙我們適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；
•限制我們進入資本市場以優惠條件籌集更多股本或債務的能力，或者根本不能再融資到期債務、為收購提供資金、為股息提供資金或用於其他企業目的；
•限制可用於未來運營、收購、分紅、股票回購或其他用途的現金流；
•使我們更容易受到經濟或行業衰退的影響，包括加息。
•要求我們以不利的價格出售一處或多處物業，以償還債務或籌集資金以償還到期債務；以及
•如果我們未能在到期時支付我們的債務，或未能遵守我們的貸款協議中包含的財務和其他限制性契約，則會導致違約事件，如果發生違約，貸款人有權加速根據適用貸款到期的金額，並可能允許某些貸款人取消我們擔保債務的資產的抵押品贖回權。
在大多數情況下，我們通過使用現有的融資或借入新的資金來獲得房地產。此外，我們可能會產生抵押債務，並將相關財產作為該債務的擔保，以獲得資金以獲得額外的房地產或用於其他公司目的。
多個季度以來，我們一直在拖欠幾筆抵押貸款。
截至2022年12月31日，我們違反了兩筆本金總計1.09億美元的獨立抵押貸款的契約，這兩筆貸款由我們的兩處物業-美洲大道1140號和第五大道8713號-擔保。截至2022年12月31日，這些物業總計佔我們投資組合中可出租平方英尺總面積的22%。這些違規行為已經持續了幾個季度，在本年度報告的其他部分有更詳細的描述
表格10-K(見注4-應付按揭票據，淨額至我們的合併財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中 要求我們將物業產生的任何多餘現金(如果有的話)作為貸款的額外抵押品保存在單獨的賬户中。截至2022年12月31日，我們在單獨的現金賬户中保留了360萬美元的現金，並在截至2022年12月31日的合併資產負債表上歸類為限制性現金，原因是我們的美洲大道1140號物業擔保的抵押貸款被違反。在違規行為得到糾正之前，這些賬户中持有的現金是否可用於支付我們其他物業的運營費用和其他資本要求。截至2022年12月31日，我們在第五大道8713號物業的單獨現金賬户中沒有現金，因為該物業在償還債務後沒有產生多餘的現金。
除非我們能夠簽訂足夠數量的新租約，使我們能夠糾正適用的違規行為，否則我們預計我們將無法從這些物業獲得多餘的現金流。如果我們遇到更多的租約終止，由於租户破產或其他原因，可能會違反某些其他貸款的契約，我們也可能受到限制，無法從這些物業獲得多餘的現金流。
在截至2022年12月31日的年度內，我們物業業務提供的現金淨額不足以支付運營費用和其他現金需求。如果我們物業的現金流與償還物業按揭債務所需的現金流之間出現缺口，我們必須尋找其他來源來支付利息或承擔債務違約的風險。不能保證將來會有這些資源。
此外，產生抵押債務會增加損失的風險，因為以財產為擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動。在這種情況下，我們可能會失去擔保違約貸款的財產。出於美國聯邦所得税的目的，我們任何財產的止贖將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售財產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過了我們在房產中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不會獲得任何現金收益。我們可以向持有我們財產所有權的附屬實體的抵押債務的貸款人提供全部或部分擔保。如果我們代表擁有我們其中一處房產的實體提供擔保，如果該實體沒有償還債務，我們將向貸款人負責償還債務。如果任何抵押貸款包含交叉抵押或交叉違約條款，單個房產的違約可能會影響多個房產。
債務市場的變化可能會對我們造成實質性的不利影響。
商業債務市場容易波動，導致貸款人和信用評級機構不時收緊承銷標準，並減少融資的可獲得性。此外，由於美國聯邦儲備委員會採取的行動，利率一直在上升，這些行動可能會影響我們未來以有利條件及時獲得資本的能力，或者根本不會，這可能會使獲得資金以滿足我們的資本要求更具挑戰性或成本更高。借款總成本的增加，無論是由於指數利率的上升，還是由於貸款人利差的增加，可能會對我們在到期時為現有債務進行再融資的能力產生負面影響，我們將需要將增加的因素納入定價和未來任何收購的預期回報。這可能會導致現有物業的淨收入減少，並要求我們為任何新的或再融資的債務以及產生較低整體經濟回報的收購提供額外抵押品。
如果我們無法以我們認為可以接受的條款和條件借入資金，我們購買物業、為現有債務融資或再融資以及滿足其他資本要求的能力可能會受到限制，我們的資產回報(包括新收購)可能會受到負面影響。此外，債務的可獲得性或成本可能會對投資於房地產的資本總額產生影響，這可能會導致房地產資產的價格或價值下降，從而對我們的資產價值和出售可用於減少我們總債務的物業的能力產生負面影響。
提高利率可能會增加我們的債務償付金額。
我們已經揹負了債務，並預計我們未來還會揹負債務。雖然我們的債務都不是通過掉期固定的可變利率債務，但如果我們在未來產生不通過掉期固定的可變利率債務，利率上升將增加我們的利息成本，這可能會減少我們的現金流和我們將現金用於其他企業目的的能力。此外，利率上升可能會使我們更難為現有債務進行再融資，或要求我們出售物業。利率上升也將影響新的或再融資的固定利率債務。
我們的貸款協議包含限制運營和財務靈活性的限制性契約。
我們的按揭貸款通常包含契約，限制持有物業所有權的附屬公司招致物業擔保的額外債務，以及招致額外債務、進行財產轉讓、向OP作出分配，以及停止承保的能力。由我們的時代廣場9號物業獲得的貸款要求我們保持最低淨值和最低流動資產水平。此外，貸款文件可能會限制我們更換物業經理或終止某些租賃的能力。我們未來可能產生的債務也可能對我們施加限制，要求我們遵守財務契約，影響我們的分銷和經營政策，或限制我們產生額外債務、進一步抵押財產、進行合併和合並、停止承保或更換保險的能力。
我們的顧問或物業經理。這些或其他限制降低了我們的運營和財務靈活性，以及我們實現運營目標的能力。
我們可能用來對衝利率波動的衍生金融工具，未必能成功減低與利率有關的風險。.
我們正在使用衍生金融工具，包括利率掉期，並可能在未來使用其他工具，包括期權、下限和其他利率衍生合約，以對衝與我們的借款相關的全部或部分利率風險，但沒有任何此類工具或對衝策略能完全保護我們。我們不能保證我們的對衝策略和我們使用的衍生品將充分抵消利率波動的風險，或者我們的對衝交易不會導致虧損。此外，這類工具的使用可能會降低我們投資的整體回報。
只計息和可調整利率的債務可能會增加我們的違約風險。
截至2022年12月31日，我們所有未償還的抵押貸款債務都是隻計息的，要麼是固定的，要麼是可變的，但由掉期協議固定。我們也可以使用只計息的抵押貸款債務為未來的任何房地產收購提供資金，或者進行其他只計息的借款。在只收利息期間，每次預定付款的金額將少於傳統的分期償還抵押貸款的金額。按揭貸款的本金餘額將不會減少(預付款或因契約豁免或其他修訂而支付的款項除外)，因為在此期間沒有預定的每月本金付款。在只付息期之後，我們將被要求定期支付攤銷本金和利息，或者在到期日一次性或“氣球”付款。這些必需的本金或氣球付款將增加我們預定付款的金額，並可能增加我們在相關抵押貸款下的違約風險。我們在到期時支付氣球付款的能力是不確定的，可能取決於我們獲得額外融資的能力或我們出售房產的能力。在氣球付款到期時，我們可能能夠也可能不能以與原始貸款一樣優惠的條款為氣球付款進行再融資，或者以足以支付氣球付款的價格出售物業。再融資或出售的影響可能會影響我們資產的預計處置時間等。此外，為償還債務而支付的本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金用於其他目的。
最後，如果抵押貸款有一個可調整的利率，而不是由掉期協議固定，我們的預定付款金額也可能在利率上升的時候增加。增加的付款和大量的本金或氣球到期付款將減少我們的可用現金，否則可能需要用於資本改善、支付租户改善和租賃佣金或其他可用於其他公司目的的現金將被要求支付與這些抵押貸款相關的本金和利息。
涉及利益衝突的風險
我們的顧問面臨與購買和租賃物業有關的利益衝突，這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，這可能會對我們的投資機會產生不利影響。
我們依賴我們的顧問以及我們顧問的高管和其他關鍵的房地產專業人士來為我們尋找合適的投資機會。其中幾人也是AR Global和AR Global附屬公司提供諮詢的其他實體的高管或關鍵房地產專業人士。許多適合我們的投資機會可能也適用於AR Global關聯公司提供諮詢的其他實體。我們沒有與這些實體中的任何一個達成任何管理投資機會分配的協議。因此，我們顧問的高管和房地產專業人士可以將有吸引力的投資機會引導到AR Global關聯公司提供諮詢的其他實體。
我們和AR Global關聯公司提供諮詢的其他實體也依賴這些高管和其他關鍵的房地產專業人士來監督物業管理和物業租賃。這些個人以及AR Global作為一個實體，不被禁止直接或間接從事任何業務，或在其他業務和企業中擁有權益，包括涉及收購、開發、所有權、租賃或銷售房地產投資的企業和企業。
我們的物業經理是我們顧問的附屬公司，因此我們在決定是否將某些運營資產分配給我們的物業經理或非附屬物業經理時面臨利益衝突。
我們的物業經理是我們的顧問的附屬公司。 當我們收購每一項資產時，我們的顧問將在正常業務過程中將這些資產轉讓給物業經理；然而，由於我們的物業經理與我們的顧問有關聯，因此我們的顧問在做出這一決定時面臨一定的利益衝突，因為我們將向我們的物業經理支付補償。
我們的顧問面臨與合資企業相關的利益衝突，這可能會給其他合資夥伴帶來不成比例的利益。
我們可能會與AR Global的聯屬公司建議的其他實體成立合資企業，以收購、開發或改善物業。我們的顧問在確定AR Global的關聯公司所建議的實體簽訂任何特定的合資協議時可能存在利益衝突。合營者的經濟或商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致或可能不一致。此外，我們的顧問在構建我們的利益與關聯合資企業的利益之間的關係的條款以及管理合資企業時可能會面臨衝突。由於我們的顧問及其聯屬公司的角色，合營公司之間關於任何合資企業的協議和交易將不會獲得通常在不相關的合營公司之間進行的那種獨立談判的好處，這可能導致合營公司獲得的好處大於我們獲得的好處。此外，我們可能會承擔超過我們在合資企業投資的百分比的與合資企業相關的債務。
我們的顧問、AR Global及其管理人員和員工以及我們的某些高管和其他關鍵人員面臨着與他們的時間相關的相互競爭的要求，這可能會導致我們的投資回報受到影響。
我們的顧問、AR Global及其高級管理人員和員工以及我們的某些高管和其他關鍵人員及其各自的聯營公司是其他實體的關鍵人員、普通合夥人和贊助商，包括由AR Global的聯屬公司提供諮詢的實體，具有與我們相似的投資目標和法律和財務義務，也可能有其他商業利益。因為這些人對他們的時間和資源有相互競爭的要求，他們在我們的業務和這些其他活動之間分配他們的時間可能會有利益衝突。如果發生這些衝突，我們的投資回報可能會受到影響。
我們的高級管理人員和董事面臨與他們在關聯方擔任的職位有關的利益衝突。
我們的管理人員也是AR Global的顧問、物業經理和其他附屬公司的管理人員。我們的高管和董事也在AR Global的關聯公司提供諮詢的其他實體擔任類似的職務。因此，這些個人對這些其他實體負有義務，這可能與他們對我們負有的義務相沖突。
這些相互衝突的職責可能會導致對我們的業務不利的行動或不作為。與我們的業務和利益發生衝突的最有可能是涉及以下活動：(A)向我們的顧問及其關聯公司(包括物業經理)支付薪酬；(B)在我們和其他實體之間分配任何新的投資和管理時間和服務；(C)我們從AR Global的關聯公司提供諮詢的實體購買物業或向其出售物業；以及(D)與由我們的顧問的關聯公司提供諮詢的實體進行投資。
我們的顧問面臨着與其可能獲得的補償結構有關的利益衝突。
根據《諮詢協議》，無論業績如何，顧問都有權獲得可觀的最低薪酬，如果達到某些門檻，則有權獲得獎勵薪酬。根據諮詢協議應支付給顧問的基本管理費的可變部分與吾等發行普通股、優先股或其他形式股權的累計淨收益按比例增加。此外，根據我們與顧問簽訂的多年優異表現獎勵協議，如果在三年的業績期間內滿足某些表現條件，顧問可獲得LTIP單位。表演期從2020年8月開始。此等安排，加上顧問並無於吾等持有重大股權的事實，可能導致顧問採取行動或推薦比沒有此等補償安排更具風險或投機性的投資。此外，這些費用和支付給顧問的其他補償減少了可用於投資或其他公司目的的現金。
與我們的公司結構相關的風險
我們A類普通股的交易價格可能會有很大波動。
我們A類普通股的交易價格可能會波動，並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。可能影響交易價格的因素包括：
•我們的財務狀況，包括我們的負債水平和業績；
•我們通過房地產收購實現增長的能力，我們可能進行的任何收購的條款和速度，以及這些收購的融資或其他資本的可用性和條款
•我們整合和管理資產的能力；
•我們租户的財務狀況，包括租户破產或違約；
•經營業績和財務狀況的實際或預期季度波動；
•我們支付股息的金額和頻率；
•額外出售股權證券，包括A類普通股，或認為可能會發生額外出售；
•我們的聲譽和AR Global及其關聯公司或由AR Global及其關聯公司提供諮詢的其他實體的聲譽；
•股票和信貸市場的不確定性和波動性；
•提高利率；
•通貨膨脹率和通貨膨脹率的持續增加或感覺到的增加；
•收入、收益或估計的變化，或發表研究報告和財務分析師的建議，或評級機構對我們的證券採取的行動；
•未能達到分析師的收入或收益預期或我們顧問所作的預測；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•機構投資者對本公司股票的投資程度；
•賣空我們股票的程度；
•一般金融和經濟市場狀況，特別是與房地產相關公司的市場狀況的發展；
•税法的變化；
•與我們的表現無關的經濟因素；以及
•所有其他風險因素在本年度報告10-K表格中的其他部分闡述。
如果我們不能提高股息率，利率的提高也可能降低對我們A類普通股的投資吸引力，這可能會降低我們A類普通股的交易價格。
我們未來可能會發行更多的股權證券。
我們的股東對我們未來發行的任何股票沒有優先購買權。我們的章程授權我們發行最多3.5億股股票，其中包括3億股A類普通股，每股面值0.01美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年12月31日，我們有1510萬股A類普通股已發行和流通股(經反向股票拆分調整後為190萬股)，尚未發行任何優先股。本公司董事會可在未經本公司普通股股東批准的情況下，不時修訂本公司章程，以增加或減少股票的授權股份總數，或任何類別或系列股票的授權股份數量，或可將任何未發行的股票分類或重新分類為其他類別或系列股票，並確立有關股息或其他分派、資格或贖回條款或條件的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、限制。
我們所有授權但未發行的普通股可以由我們的董事會酌情決定發行。發行我們普通股的額外股份可能會稀釋我們普通股持有人的利益，任何優先於我們普通股的股票的發行，或者任何額外債務的發生，都可能影響我們支付普通股分配的能力。發行優先股，包括可轉換為普通股的優先股，可能會稀釋普通股持有人的利益。此外，我們可能發行的任何優先股的條款可能會阻止第三方以可能導致溢價的方式收購我們。
現有股東沒有優先購買權購買我們可能發行的任何A類普通股。我們可以根據我們現有的市場計劃或任何類似的未來計劃發行A類普通股，用於現有或新的證券，如優先股以及其他公開或非公開發行的證券，包括擱置產品，以及A類普通股的股票，作為對我們的高級管理人員、董事和其他合資格人士的獎勵，根據諮詢協議支付費用，或與根據我們的優異表現計劃賺取LTIP單位的顧問有關。在被指定為“A類單位”(“A類單位”)的OP中，LTIP單位可轉換為有限合夥單位，然後在賺取收益並符合其他幾個條件後可能轉換為A類普通股。A類單位可根據我們的選擇，以一對一的方式贖回A類普通股或其現金等價物。我們也可以向所購物業的賣家發放甲類單位。除了增加流通股和稀釋現有股東的投票權外，所有這些發行的價格都可能低於股東支付的價格，這將導致稀釋。
馬裏蘭州法律禁止某些企業合併，這可能會使我們更難被收購，並可能阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的“業務合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內是被禁止的。這些業務組合，但不限於，包括合併、合併、股份
交換，或在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東定義為：
•直接或間接實益擁有該公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的人；或
•在有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接地是該公司當時已發行股票的表決權10%或以上的實益擁有人的該公司的聯屬公司或聯營公司。
如果我們的董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的利益股東。然而，在批准一項交易時，我們的董事會可能會規定，它的批准取決於在批准時或批准後遵守我們董事會決定的任何條款和條件。
在五年的禁令之後，馬裏蘭州公司和有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由我們公司的董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：
•持有該公司有表決權股份的流通股持有人有權投下的80%投票權；及
•公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或與其聯營公司達成或持有該業務合併。
如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。企業合併法規允許不同的豁免條款，包括在感興趣的股東成為利益股東之前被我們的董事會豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會已經豁免了涉及我們的顧問或我們的顧問的任何關聯公司或由我們的發起人(與AR Global共同擁有的實體)成立和組織的任何REIT的任何業務合併。因此，五年的禁止和絕對多數票要求將不適用於我們與我們的顧問或我們的任何關聯公司之間的業務合併，或由我們的顧問的任何關聯公司提供諮詢的任何房地產投資信託基金。因此，我們的顧問和我們顧問的任何附屬公司可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而無需遵守絕對多數投票的要求和法規的其他規定。企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。
我們有一個保密的董事會，這可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
我們的董事會分為三類。在每次年度會議上，選出一個類別的董事，任期至其當選年度後第三年舉行的年度股東大會為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。我們董事會的分類可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化，包括可能為我們的股東帶來溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。
我們董事會通過的股東權利計劃可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
我們的董事會已經通過了一項股東權利計劃，除非我們的董事會進一步延長，否則該計劃將於2025年8月到期。如果個人或實體連同其聯營公司及聯營公司取得4.9%或以上本公司當時已發行普通股的實益擁有權，則在某些例外情況下(包括本公司董事會授予豁免的權利)，每項權利將使其持有人(收購人、其聯營公司及聯營公司除外)有權購買A系列優先股的一小部分股份。此外，在某些情況下，我們可以一對一的方式將權利(收購人、其關聯公司和聯營公司實益擁有的權利除外)全部或部分交換為A類普通股。股東權利計劃可能會使第三方在未經我們的董事會或董事批准的情況下收購我們或我們的一大批A類普通股變得更加困難，這可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
我們的章程指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院為我們的股東可能發起的某些行動和訴訟的唯一和獨家論壇。
我們的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，馬裏蘭州地區法院，北部分部，是以下情況的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，根據聯邦證券法產生的訴訟除外；(B)任何內部公司索賠，如該術語中定義的
根據“馬裏蘭州一般公司法”(“本公司章程”)或其任何後續條款，本公司不適用於本公司、本公司、本公司或本公司的任何附屬公司，包括但不限於(I)因違反本公司或本公司股東對本公司或本公司股東的任何責任而提出索賠的任何訴訟；或(Ii)根據本公司、本公司章程或本公司章程的任何條文向本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；或(C)根據內部事務原則對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何其他訴訟。我們的附例還規定，除非我們書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述訴訟、索賠或訴訟，聯邦地區法院在法律允許的最大程度上是解決根據1933年證券法(“證券法”)提出訴因的投訴的唯一和獨家場所。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利的索賠的能力。或者，如果法院發現我們的附例中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決這些問題相關的額外費用。
我們的權利以及我們的股東向我們的高級管理人員、董事和我們的顧問追回索賠的權利是有限的，如果他們導致我們蒙受損失，這可能會減少我們和我們的股東對他們的追償。
馬裏蘭州法律規定，董事如果本着善意、以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式履行職責，並像處於類似地位的通常謹慎的人在類似情況下會使用的那樣謹慎，則他或她不承擔這一身份的責任。此外，受章程中或馬裏蘭州法律規定的某些限制的約束，我們的章程規定，董事任何人或高級職員都不向我們或我們的股東承擔金錢損失，並允許我們賠償我們的董事和高級職員因他們向我們提供服務而可能受到的索賠或責任相關的責任，並向他們預付某些費用，我們沒有受到限制，無法以類似的基礎向我們的顧問或其附屬公司進行賠償。我們已經與我們的董事和高級管理人員、某些前董事和高級管理人員、我們的顧問和AR Global簽訂了符合馬裏蘭州法律和我們憲章的賠償協議。與普通法相比，我們和我們的股東對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人以及我們的顧問及其附屬公司的權利可能更有限，這可能會減少我們股東的追回和我們對他們的追償。此外，在某些情況下，我們可能有義務為我們的董事、高級管理人員、員工和代理人或我們的顧問及其附屬公司發生的辯護費用提供資金。在條件及例外情況下，吾等亦會賠償吾等的顧問及其聯屬公司在履行諮詢協議下的職責時所蒙受的損失。
馬裏蘭州法律限制第三方購買我們的大量股份並在選舉董事時行使投票權，這可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
《馬裏蘭州控制股份收購法》規定，通過“控制股份收購”獲得的馬裏蘭州公司的“控制股份”持有人沒有投票權，除非股東以三分之二的贊成票批准，不包括收購人、高級管理人員或公司董事所擁有的所有股票。“控制股份”是有表決權的股份，如與收購人擁有的所有其他股份或收購人可行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股份合併，將使收購人有權在指定的投票權範圍內行使投票權選舉董事。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。除某些例外情況外，“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份。控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束。不能保證這一規定在未來任何時候都不會被修改或取消。
我們的章程和協議中的某些條款可能會阻止、延遲或阻止我們控制權的更改.
我們的章程中包含的條款可能會阻止、推遲或阻止董事會控制權的變更，例如，包括要求個人擔任董事的資格的條款，以及要求我們的某些董事是我們的治理文件中定義的“常務董事”和其他董事是“獨立董事”的條款。隨着公司治理政策市場的變化，這些規定可能會改變、刪除或添加新的規定。
我們依賴我們的OP及其子公司的現金流，並且在結構上從屬於我們的OP及其子公司的義務的付款權利。
我們通過我們的OP進行並打算繼續進行我們的所有業務運營，因此，如果或當我們開始再次支付分配時，我們依賴我們的OP及其子公司的分配來提供現金，以支付我們對股東的義務或分配。不能保證我們的OP或其子公司將能夠或被允許向我們支付使我們能夠向我們的股東支付分配並履行我們的其他義務的分配。我們的每一家OP子公司都是一個獨立的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從這些實體獲得現金的能力。此外，我們可能擁有的任何索賠在結構上都將從屬於所有現有的
以及我們的運營公司及其子公司未來的責任和義務。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及我們的OP及其子公司的資產將可用於滿足我們債權人的債權，或者只有在我們的OP及其子公司的所有債務和義務得到全額償付後才能支付給我們的股東。
美國聯邦所得税風險
如果在前幾個納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不得不繳納美國聯邦所得税，可能還會繳納州和地方税。
我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税，但最近終止了我們的選舉，從2023年1月1日起生效。在終止我們的REIT選舉之前，我們作為REIT的資格取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的持續滿足。我們以一種旨在滿足符合REIT資格的所有要求的方式組織我們的活動。然而，REIT的資格要求極其複雜，對管理REIT資格的美國聯邦所得税法的解釋也是有限的。此外，我們律師關於REIT資格的任何意見對美國國税局(“IRS”)不具約束力。是否滿足資產測試取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些資產不能準確確定，我們沒有獲得獨立的評估。我們對REIT收入或季度資產要求的合規還取決於我們能否成功地持續管理我們的收入和資產的構成。因此，如果我們的某些業務被美國國税局重新定性，這種重新定性可能會危及我們滿足之前納税年度REIT資格的所有要求的能力。此外，未來對美國聯邦所得税法的立法、司法或行政變化可能具有追溯力，這可能導致我們在之前的納税年度失去REIT資格。
如果美國國税局認定我們在截至2022年12月31日或之前的任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且我們沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按適用的公司税率就該納税年度的應納税所得額繳納美國聯邦所得税。如果發生這種情況，我們也將被取消作為房地產投資信託基金的資格，在我們失去房地產投資信託基金資格的那一年之後的四個納税年度內。失去前一納税年度的REIT資格可能會減少我們當前和/或未來可用於投資或分配給股東的淨收益，因為任何此類年度的額外納税義務。此外，在任何這樣的年度向股東支付的被視為美國聯邦所得税目的的股息的金額，將不再有資格在該年度獲得股息支付扣除。如果我們失去了之前任何納税年度的REIT資格，我們可能需要借入資金或清算一些投資，以支付任何適用的税款。
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會增加我們的納税義務，降低我們的經營靈活性，並降低我們股票的市場價格。
税法可能會發生變化，任何此類變化都可能對我們股票的投資、對我們資產的市值或轉售潛力產生不利影響。我們敦促我們的股東就立法、監管或行政發展和建議的現狀及其對投資我們股票的潛在影響諮詢獨立的税務顧問。
非美國股東將繳納美國聯邦預扣税，並可能因從我們收到的股息和其他分配以及出售我們的股票而繳納美國聯邦所得税。
除某些例外情況外，支付給非美國股東的金額將被視為用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。此類股息通常將按30%的税率繳納美國預扣税，或適用所得税條約規定的較低税率，除非股息被視為與美國貿易或企業的非美國股東的行為“有效相關”。
非美國股東在出售或交換我們股票時確認的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非該股票構成“美國不動產權益”(“USRPI”)。只要我們是美國聯邦所得税的“國內控制的合格投資實體”，我們的股票就不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體是指在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的股票價值始終低於50%的實體。我們相信，但不能保證，我們將成為一家由國內控制的合格投資實體。
即使在非美國股東出售或交換我們的股票時，我們不符合國內控制的合格投資實體的資格，但在以下情況下，此類出售或交換產生的收益將不作為出售USRPI而被美國徵税：(A)股票屬於我們股票的類別，按照適用的財政部法規的定義，該類別的股票在既定的證券市場上“定期交易”，以及(B)該非美國股東實際和建設性地擁有，在截至出售日期的五年期間內的任何時間，持有該類別股票的流通股的10%或以下。
項目1B。未解決的員工評論。
不適用。
項目2.財產
下表顯示了截至2022年12月31日我們擁有的物業的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資組合 | | 採辦
日期 | | 數
物業數量 | | 可出租
平方英尺 | | 入住率 | | 剩餘 租期 (1) |
西54街421號-Hit Factory | | 2014年6月 | | 1 | | 12,327 | | | —% | | — |
| 東67街400號-Laurel共管公寓 | | 9月2014年 | | 1 | | 58,750 | | | 100.0% | (2) | 4.5 |
| 河濱大道200號--標誌性車庫 | | 9月2014年 | | 1 | | 61,475 | | | 100.0% | (2) | 14.5 |
| 時代廣場9號 | | 2014年11月 | | 1 | | 167,390 | | | 61.9% | (3) | 6.8 |
| 威廉街123號 | | 2015年3月 | | 1 | | 542,676 | | | 91.4% | (3) | 5.9 |
| 美洲大道1140號 | | 2016年6月 | | 1 | | 242,646 | | | 70.9% | (4) | 6.8 |
| 第五大道8713號 | | 2018年10月 | | 1 | | 17,500 | | | 57.1% | (5) | 9.0 |
| 烏節街196號 | | 2019年7月 | | 1 | | 60,297 | | | 100.0% | | 12.4 |
| | | | 8 | | 1,163,061 | | | 82.7% | | 7.1 |
_____
(1)以2022年12月31日的加權平均值計算，視情況而定。
(2)我們與Riverside Boulevard 200號物業和東67街400號Laurel共管公寓物業車庫的原始租户的租約於2021年10月26日終止，同時我們與這兩個物業車庫的新運營商簽訂了為期六個月的許可證協議。2021年10月，我們與原租户簽署了終止協議，要求租户向我們支付總計140萬美元的終止費，這些費用都是在2021年第四季度收到的。2022年7月，雙方終止了為期六個月的許可協議，並開始新的租約，該租約將於2037年6月到期。
(3)2021年1月，我們的前租户諾特爾申請破產，與該租户的租約從2021年1月31日起終止，這影響了我們的兩處物業，時代廣場9號和威廉街123號。自那以來，諾特爾的終止和新的租賃活動導致截至2022年12月31日的入住率為61.9%，而截至2021年12月31日和2020年12月31日，時代廣場9號物業的入住率分別為59.3%和78.7%。在計入諾特爾的終止和自那時以來威廉街123號物業的新租賃活動後，截至2022年12月31日的入住率為91.4%，而截至2021年12月31日和2020年12月31日的入住率分別為90.8%和90.3%。
(4)與2021年12月31日相比，美洲大道1140號的入住率下降了3.2%。
(5) 由於合同終止，截至2022年12月31日，第五大道8713號的入住率比2021年12月31日下降了11.5%。我們在2021年11月簽署了一份新的租約，新租户在2023年第一季度租用了該空間，這使該物業的入住率恢復到100%。
未來最低租賃付款
下表列出了未來十年及之後我們在截至2022年12月31日擁有的物業中應支付的最低基本現金租金。就我們有或有租金撥備的租約而言，這些金額不包括根據與銷售門檻有關的撥備收取的或有租金付款，以及根據超過某些經濟指標而增加的年租金等項目。
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 未來的最低要求 租金支付基數(1) |
| 2023 | | $ | 54,541 | |
| 2024 | | 53,093 | |
| 2025 | | 46,038 | |
| 2026 | | 41,362 | |
| 2027 | | 38,413 | |
| 2028 | | 34,016 | |
| 2029 | | 30,579 | |
| 2030 | | 27,854 | |
| 2031 | | 24,437 | |
| 2032 | | 20,605 | |
| 此後 | | 66,101 | |
| 總計 | | $ | 437,039 | |
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(1)有關2022年期間入住率的重大變化的討論，請參閲“流動資金和資本資源--租賃活動/入住率“位於項目7.管理層的討論和分析一節。
未來租約期滿表格
以下是截至2022年12月31日我們擁有的物業未來十年的租約到期摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期滿年份 | | 即將到期的租契數目 | | 即將到期的年化直線租金(1) | | 到期的年化直線租金佔總投資組合的百分比 | | 出租可出租平方英尺 | | 投資組合租賃的可出租平方英尺到期百分比 |
| | | | (單位：千) | | | | (單位：千) | | |
| 2023 | | 14 | | $ | 3,908 | | | 6.7 | % | | 65 | | | 6.8 | % |
| 2024 | | 10 | | 7,041 | | | 12.1 | % | | 110 | | | 11.4 | % |
| 2025 | | 12 | | 5,762 | | | 9.9 | % | | 104 | | | 10.8 | % |
| 2026 | | 8 | | 3,265 | | | 5.6 | % | | 64 | | | 6.7 | % |
| 2027 | | 12 | | 6,004 | | | 10.3 | % | | 131 | | | 13.6 | % |
| 2028 | | 7 | | 3,407 | | | 5.9 | % | | 56 | | | 5.8 | % |
| 2029 | | 6 | | 2,836 | | | 4.9 | % | | 49 | | | 5.1 | % |
| 2030 | | 3 | | 1,810 | | | 3.1 | % | | 34 | | | 3.5 | % |
| 2031 | | 7 | | 5,374 | | | 9.2 | % | | 92 | | | 9.6 | % |
| 2032 | | 2 | | 676 | | | 1.2 | % | | 13 | | | 1.3 | % |
| 總計 | | 81 | | $ | 40,083 | | | 68.9 | % | | 718 | | | 74.6 | % |
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(1)包括租户優惠，如適用的免租。有關2022年期間入住率的重大變化的討論，請參閲“流動資金和資本資源--租賃活動/入住率“位於項目7.管理層的討論和分析一節。
租户集中
截至2022年12月31日，沒有租户的可出租面積佔總投資組合可出租面積的10.0%以上
重要的投資組合屬性
位於威廉街123號、時代廣場9號、美洲大道1140號和烏節街196號的物業的可出租平方英尺或按直線計算的年化租金收入佔我們總投資組合的10%以上。位於威廉街123號、時代廣場9號、美洲大道1140號和烏節街196號的物業租户密度摘要如下：
威廉街123號
下表列出了威廉街123號的租户，其直線年化租金收入大於該物業截至2022年12月31日開始租賃的年化租金收入的10%：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 租用的平方英尺 | | 出租平方英尺佔威廉街123號總租金的百分比 | | 租約到期 | | 剩餘租期(1) | | 續訂選項 | | 年化租金收入(2 ) | | 年化租金收入佔威廉街123號的百分比 |
| | | | | | | | | | | | (單位：千) | | |
| 美國計劃生育聯合會。 | | 65,242 | | | 13.2% | | 2031年7月 | | 8.6 | | 1-5年選項 | | $ | 3,337 | | | 15.0% |
| | | | | | | | | | | | | | |
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(1)截至2022年12月31日的剩餘租期(以年計)。
(2)截至2022年12月31日，按直線計算的年化租金收入，其中包括適用的租户優惠，如免租。
時代廣場9號
下表列出了時代廣場9號的租户，其直線年化租金收入超過了該物業截至2022年12月31日開始租賃的年化租金收入總額的10%：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 租用的平方英尺 | | 租用平方英尺佔時代廣場總數的百分比為9 | | 租約到期 | | 剩餘租期(1) | | 續訂選項 | | 年化租金收入(2 ) | | 年化租金收入佔時代廣場9% |
| | | | | | | | | | | | (單位：千) | | |
| ILNY/9TS禮品有限責任公司 | | 7,479 | | | 7.2% | | 2036年5月 | | 13.4 | | 無 | | $ | 1,932 | | | 24.4% |
_______
(1)截至2022年12月31日的剩餘租期(以年計)。
(2)截至2022年12月31日，按直線計算的年化租金收入，其中包括適用的租户優惠，如免租。
美洲大道1140號
下表列出了截至2022年12月31日，美洲大道1140號的租户，其直線年化租金收入大於該物業已開始租賃的年化租金收入總額的10%：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 租用的平方英尺 | | 租用平方英尺佔美洲總大道1140號的百分比 | | 租約到期 | | 剩餘租期(1) | | 續訂選項 | | 年化租金收入(2 ) | | 年化租金收入佔美洲大道1140號的百分比 |
| | | | | | | | | | | | (單位：千) | | |
| 城市國民銀行 | | 35,643 | | | 20.7% | | 2033年6月 | | 10.5 | | 無 | | $ | 4,356 | | | 29.3 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
______
(1)截至2022年12月31日的剩餘租期(以年計)。
(2)截至2022年12月31日，按直線計算的年化租金收入，其中包括適用的租户優惠，如免租。
烏節街196號
下表列出了烏節街196號的所有租户，因為他們的年化租金收入在直線基礎上大於該物業截至2022年12月31日開始租賃的年化租金收入總額的10%：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 租用的平方英尺 | | 租賃平方英尺佔總投資組合的百分比 | | 租約到期 | | 剩餘租期(1) | | 續訂選項 | | 年化租金收入(2 ) | | 年化租金收入佔總投資組合的百分比 |
| | | | | | | | | | | | (單位：千) | | |
| CVS | | 9,956 | | | 16.5 | % | | 2034年8月 | | 11.7 | | 2-5年選項 | | 2,161 | | | 29.8 | % |
| 春分 | | 30,033 | | | 49.8 | % | | 2038年11月 | | 15.9 | | 2-5年選項 | | 3,448 | | | 47.6 | % |
| 馬紹爾 | | 20,308 | | | 33.7 | % | | 2028年10月 | | 5.8 | | 3-5年選項 | | 1,641 | | | 22.6 | % |
(1)截至2022年12月31日的剩餘租期(以年計)。
(2)截至2022年12月31日，按直線計算的年化租金收入，其中包括適用的租户優惠，如免租。
物業融資
看見注4-應付按揭票據，淨額關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的物業融資信息，請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表Form 10-K。
項目3.法律訴訟
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
自2020年8月18日起，我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“NYC”。下圖是從2020年8月18日開始，即我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，截至2022年12月31日的一段時間內，根據A類普通股的市場價格，我們的A類普通股與富時全國房地產投資信託協會股票指數(NAREIT)、現代指數策略指數(MSCI)和紐約證交所指數的累計股東總回報進行了比較的折線圖。該圖假設2020年8月18日投資100美元，股息再投資。
持有者
截至2023年3月13日，我們有3,548名登記在冊的股東持有2,303,896股A類普通股流通股。
分紅
我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。我們終止了於2023年1月1日生效的REIT選舉。作為房地產投資信託基金，除其他事項外，我們被要求每年分配至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額(這不等於按照公認會計原則計算的淨收入)，在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定，並遵守其他一些組織和運營要求。特定年度的税務虧損消除了分配REIT應税收入以滿足該年度90%分配要求的需要，並可能減少或消除了為滿足一個或多個後續年度的分配要求而支付分配的需要。我們在截至2022年12月31日的年度出現税務虧損，因此不存在需要分配的REIT應税收入，以保持我們作為REIT的資格至2022年12月31日。
在截至2022年12月31日的一年中，從美國聯邦所得税的角度來看，100%的股息，或每股0.20美元($1.60經反向股票拆分調整後的每股收益)，代表資本回報。在截至2021年12月31日的一年中，從美國聯邦所得税的角度來看，100%的股息，或每股0.4美元(經反向股票拆分調整後)，代表資本回報；從美國聯邦所得税角度來看，截至2020年12月31日的一年，100%的股息，或每股0.04889美元(經反向股票拆分調整後的每股0.39美元)，代表資本回報。
向普通股股東分紅
截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度，我們按現行年率每股0.40美元向普通股股東派發股息($3.20每股A已針對反向股票拆分進行調整)普通股，或每股0.10美元(每股0.80美元已針對反向股票拆分進行調整)每季度一次。2022年7月1日，我們宣佈暫停對A類普通股支付股息的政策，從截至2022年6月30日的季度本應支付的股息開始(請參閲流動性與資本資源下一節)。
股權證券的未登記銷售
根據《諮詢協議》，顧問分別於2022年8月1日、2022年9月2日、2022年10月3日、2022年11月1日、2022年12月2日及2023年1月3日，選擇收取124,685、151,194、146,284、154,559、197,949股(15,586, 18,899, 18,285, 19,320, 24,744和31,407 經反向股票拆分調整後的股票)分別為公司A類普通股，以代替每月50萬美元的現金，作為應支付給顧問所提供服務的基本管理費。這些股份以相當於每股4.01美元、3.28美元、3.42美元、3.24美元、2.53美元的10日平均價的價格向Advisor發行($32.08, $26.24, $27.36, $25.92, 20.24美元和經反向股票拆分調整後的每股15.92美元)，高於紐約證券交易所規則要求的最低價格。每一次向顧問發行股票都是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節的豁免註冊進行的。
第六項。[已保留].
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析應與所附合並財務報表一併閲讀。以下信息包含前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。請看“前瞻性陳述”和“第1A項。風險因素“關於這些風險和不確定性的説明，請參閲本報告的其他部分。
概述
我們是一家外部管理的公司，目前在紐約市五個區(主要是曼哈頓)擁有一系列高質量的商業地產。我們的房地產資產包括寫字樓物業和某些伴隨寫字樓物業的房地產資產，包括零售空間和便利設施。在我們的美洲大道1140號物業，2021年第三季度，我們還開始運營Innovate NYC，這是一家僅針對該物業的合作公司，以定製的條款為客户提供現成的私人辦公室、虛擬辦公室和會議空間。截至2022年12月31日，我們擁有8處物業，其中包括1,163,061平方英尺的可租賃購買，總購買價格為7.907億美元。
2022年12月30日，我們宣佈將通過擴大我們可能擁有和運營的資產和業務範圍來改變我們的業務戰略。通過投資於其他資產類型，我們可能會產生不符合REIT資格的收入。因此，2023年1月9日，我們的董事會授權終止我們的REIT選舉，該選舉於2023年1月1日生效。從歷史上看，我們曾申請從截至2014年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税，這一選擇對截至2022年12月31日或之前的每個後續納税年度仍然有效。
2023年1月11日，我們實施了董事會先前批准的8股1股反向股票拆分，將A類普通股每股流通股轉換為0.125股普通股，不發行零碎股票。有關其他信息，請參閲注15-後續活動我們的合併財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中。
我們幾乎所有的業務都是通過OP及其全資子公司進行的。我們的顧問在物業經理的協助下管理我們的日常業務。我們的顧問和物業經理與AR Global共同控制，這些關聯方因向我們提供服務而獲得補償和費用。我們還補償這些實體因向我們提供這些服務而產生的某些費用。
新冠肺炎疫情影響的最新管理情況
我們所有物業所在的紐約市是美國受災最嚴重的地區之一，並於2022年3月7日從相關限制和封鎖中完全重新開放。我們的酒店仍然對所有租户開放。然而，儘管經營限制現已到期，但並非所有租户都已完全恢復運營，一些租户因破產或因破產而騰出或離開，或沒有續約。新冠肺炎全球大流行帶來了一些風險和不確定性，這些風險和不確定性已經並可能繼續影響我們的業務，包括我們的財務狀況、未來的運營結果和我們的流動性。我們遇到了不可償還的財產運營費用以及與起訴租户的訴訟相關的一般和行政費用的增加，這些租户沒有支付根據其租約和租户租約修訂談判而應支付的合同金額。紐約市寫字樓市場從新冠肺炎疫情中復甦的步伐繼續受到挑戰，因為更廣泛市場的租賃和佔用趨勢已經放緩，導致政界、社區和商業領袖提出了重新定位計劃，以應對紐約市許多正在經歷高空置率的寫字樓資產。
2020年至2021年新冠肺炎疫情的負面影響導致並可能在未來導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金。因此，我們在2021年期間確實遇到了租金收取的延誤，然而，除了2022年第三季度的一次小規模租約延期外，這一趨勢並未出現
繼續行駛至2022年。在截至2021年3月31日的季度裏，我們經歷了一次大規模的終止，原因是我們的兩棟建築-威廉街123號和時代廣場9號-在諾特爾於2021年1月申請破產後終止了與我們的前租户諾特爾的租約，並在沒有續約的情況下到期。諾特爾之前在威廉街123號佔用的空置空間的一部分，以及在威廉街123號之前空置的其他空間，已經被重新租賃，我們正在努力爭取更多的新租賃，以取代諾特爾在我們時代廣場9號大樓的舊空間。然而，我們為取代諾特爾而簽訂的租約的每平方英尺年化直線租金低於諾特爾租約下的每平方英尺年化直線租金。此外，與Riverside Boulevard 200號物業和東67街-Laurel共管公寓400號的車庫的原始租户的租約於2021年10月26日終止，並在2021年第四季度收到了這兩項終止的140萬美元的租賃終止費。2022年4月，我們與這兩家車庫物業的一家新運營商簽訂了為期六個月的許可協議。2022年7月，我們與租户同意終止六個月的租約，並簽署了2037年6月到期的新租約。儘管取得了進展，但不能保證我們能夠以可接受或優惠的條款租賃任何物業目前空置的全部或部分空間，或者根本不能。不能保證我們將能夠以可接受的或優惠的條款租賃我們目前空置的任何物業的全部或任何部分空間，或者根本不能保證，或者經歷額外的終止。從2020年第三季度和第四季度開始，美洲大道1140號、時代廣場9號、東67街月桂共管公寓/河濱大道車庫200號和第五大道8713號物業的經營業績受到新冠肺炎流行病的負面影響，導致這些財產無追索權抵押貸款項下的現金陷阱事件被觸發。因此，我們無法使用物業的超額現金流(如有)(當現金陷阱事件正在進行時-見下文)，以支付其他物業的營運開支及年終的其他資本需求。2022年12月31日。截至2022年12月31日，我們的兩筆本金總計109.0元的抵押貸款仍處於現金陷阱事件中，所有這些都將在下文的流動性與資本資源部分和第1A項。風險因素在截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告中。
我們採取了幾個步驟來減輕大流行對我們業務的影響。我們與我們的租户保持直接聯繫，並採取積極主動的方法，與一些租户達成雙方同意的解決方案，在某些情況下，在2020年和2021年，我們執行了不同類型的租約修訂，包括延期租金和減免，在某些情況下，延長了租約期限。基於這種方法以及我們租户的整體財務實力和信譽，我們相信，在這次大流行期間，我們在現金租金收集方面取得了積極的結果(更多信息見下文)。延期或減免協議是對現有租約的簽署或批准的修訂，以推遲未來期間應支付的一定部分現金租金，或給予承租人應支付的部分現金租金的租金抵免。租金抵免通常伴隨着租期的延長。租約修訂條款規定租金抵免的期限和金額因租户而異，並可規定如果租户的銷售總額超過某一門檻，則須向吾等支付額外金額。
我們對截至2022年12月31日的年度進行了一次新的延期，這一延期是在2022年第三季度達成的。根據這項延期協議，延期支付的總金額為20萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，沒有新的減排。在截至2021年12月31日的年度內，我們簽訂了12項經批准的減排或延期協議，這些協議在截至2021年12月31日的年度內開始生效。根據該等核準協議，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的遞延總金額分別為60萬美元及150萬美元，截至2022年12月31日，所有預定償還款項均已按照各自的協議支付。
截至2021年12月31日止年度的減税(即租金抵免)總額為90萬元。此外，在截至2020年12月31日的年度內，我們從租户那裏獲得的收入減少了850萬美元，用於相關租户按現金計價或提前終止租約的應收賬款期間記錄的準備金。
截至2022年12月31日，我們的投資組合主要由寫字樓和零售租户組成。在截至2022年12月31日的三個月裏，我們收取了整個投資組合到期原始現金租金的100%(基於截至2022年12月31日的年化直線租金)。截至2022年12月31日的三個月，我們整個投資組合收取的原始現金租金與2022年第三季度、2022年第二季度和2022年第一季度一致，其中我們報告的投資組合原始現金租金收入總額分別為99%、98%和98%。我們預計我們收取的現金租金將保持在100%或接近100%，但不能保證我們未來能夠收取這些水平的現金租金。2022年第四季度的現金租金收入包括截至2023年1月31日收取的2022年現金租金的現金收入。然而，2023年1月收到的現金不包括在我們2022年12月31日合併資產負債表的現金和現金等價物中。“原始現金租金”是指租户在最初簽訂的租賃協議中規定的以現金為基礎的合同租金，或在任何租金延期協議之前經修訂後的合同租金。我們通過將期間收取的租金總額與應付的原始現金租金進行比較來計算“原始現金租金收入”。期內收取的租金總額包括應付的原有現金租金及租户根據租金延遲協議支付的款項。
我們收取的現金租金可能不代表未來的任何時期。此外，我們不能保證我們能夠收取未來幾個月到期的現金租金，包括從2021年起遞延的剩餘金額，或根據我們與我們的
房客。在截至2022年12月31日的年度內，我們收到了所有預定延期還款，這符合之前在2021年至2022年期間達成的協議條款。
重大會計估計和關鍵會計政策
以下是管理層認為對編制綜合財務報表非常重要的關鍵會計政策的摘要。我們的某些會計估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要我們的管理層應用重大判斷。因此，這些估計受到一定程度的不確定性的影響。這些重要的會計估計和關鍵會計政策包括：
近期發佈的會計公告
看見 注2-重要會計政策摘要-最近發佈的會計公告在本年度報表10-K表格中列出我們的綜合財務報表以作進一步討論。
新冠肺炎大流行的影響
就會計目的而言，根據ASC 842：租賃，通常情況下，公司將被要求評估租約修訂，以確定租約修訂是否應被視為單獨的租約，如果不是，將應用修改會計，這將要求公司重新評估租約的分類(包括保留ASC 840中先前分類的租約，作為選擇的一部分，以應用在採用ASC 842時允許的一攬子實際權宜之計，這不適用於隨後修改的租約)。然而，鑑於新冠肺炎的大流行，許多租約正在被修改，財務會計準則委員會和美國證券交易委員會已經提供了救濟，允許公司做出政策選擇，決定是否將與新冠肺炎相關的租約修改視為特許權前安排中的一項條款，因此不是租約修改，還是將租約修改視為修改。要被視為與新冠肺炎相關，現金流必須與特許權獲得之前的現金流基本相同或更少。對於新冠肺炎救濟有條件的變更，有兩種方法可以潛在地解釋這種減免下的租金延期或減免，(1)如果這些變更最初是在租賃合同中預期的，或者(2)如果遞延付款是租賃合同中包含的可變租賃付款。對於所有其他不符合FASB豁免資格的租賃變更，我們將被要求應用修改會計，包括評估ASC 842下的分類。
我們的一些但不是所有的租賃修改都有資格獲得FASB的減免。根據寬免條款，吾等並沒有將該等合資格租約視為修訂，而是選擇將修訂視為先前載於租約內的修訂，並對預期(如有需要)應收租金進行重估。在該會計制度下，對於只是延期的修改，不會對總體租金收入產生影響，對於任何減少租金總額的減讓額，影響將在租約的剩餘期限內按比例確認。
對於不符合這項寬免資格的租約，我們應用了修訂會計，並確定其租約的當前分類沒有受到與租户談判的影響。
收入確認
我們來自租户的收入主要來自租賃合同，包括每個租户在租約初始期限內按照直線報告的每份租約條款支付的租金。截至2022年12月31日，這些租約的加權平均剩餘租期為7.1年。由於我們的許多租約規定以特定的時間間隔增加租金，直線基礎會計要求我們記錄未開賬單的應收房租，並將其計入租户收入中，只有當租户在租約初始期限屆滿時支付所有所需租金時，我們才會收到這些應收房租。當我們收購物業時，在此計算中，收購日期被視為開始日期。對於收購後的新租約，開始日期被認為是租户控制空間的日期。對於租約修改，開始日期被認為是租約修改的執行日期。我們將從租户那裏收到的租金相關收入推遲到到期日期之前支付。根據吾等的若干租賃協議，承租人除支付基本租金外，還須向吾等償還若干物業營運開支(記入承租人總收入)，而根據若干其他租賃協議，承租人須直接負責各自物業的所有營運成本。如果此類成本超過租户基準年，我們的一些租約要求租户支付運營費用增加的可分配份額，其中可能包括公共區域維護成本、房地產税和保險。根據ASC 842，我們選擇在單一行“租户收入”中報告租賃和非租賃組件的組合。對於租户直接支付的費用，在ASC 842和840項下，我們已按淨額反映。
我們擁有某些租約物業，其中包括租户在達到某些銷售門檻或其他目標(可能是月度、季度或年度目標)時，根據租户銷售額的某個百分比支付或有租金收入的條款。作為上述租約的出租人，吾等將延遲確認或有租金收入，直至觸發或有租金收入的指定目標達成，或直至以百分比租金為基礎的銷售已知悉為止。在截至2022年12月31日、2021年和2020年的年度中，分別約為50萬美元、50萬美元和10萬美元，
或有租金收入分別計入綜合經營報表中租户收入和全面虧損。
我們不斷審核與應收租金及未開單租金相關的應收賬款，並考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的商業狀況以及物業所在地區的經濟狀況，以確定應收賬款。根據於2019年1月1日採納的租賃標準，吾等須基於信用風險評估是否有可能於租賃開始日收取幾乎所有租賃付款，並須於其後根據影響租户信用風險的新事實及情況繼續定期重新評估是否可收回。在分別截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，這項評估包括考慮新冠肺炎疫情對我們的租户按照合同支付租金能力的影響。不再允許部分儲備，或假設部分回收的能力。如果我們確定我們很可能會收取幾乎所有的租賃付款(基本租金和額外租金)，則租賃將繼續按應計制(即直線)記賬。然而，如果我們確定我們不可能收回幾乎所有的租賃付款，租賃將按現金基礎入賬，應計直線應收租金以及任何應收賬款將被註銷，隨後得出結論認為不可能收回。根據現行會計規則，向租户收回的成本按所附的綜合經營報表計入租户的收入及相關成本產生期間的全面虧損(視乎適用而定)。
房地產投資
房地產投資按成本價入賬。如果改進和替換延長了資產的使用壽命，則將其資本化。維修和維護費用在發生時計入費用。
在收購資產時，我們評估所收購資產的輸入、流程和輸出，以確定交易是企業合併還是資產收購。如果一項收購符合企業合併的條件，相關的交易成本將作為費用計入合併經營報表和全面虧損。如果一項收購符合資產收購的條件，相關的交易成本通常被資本化，然後在被收購資產的使用年限內攤銷。請參閲購進價格分配下面一節討論房地產投資的初始會計處理。
對房地產投資的處置代表着運營的戰略轉變，將對我們的運營和財務業績產生重大影響，這些投資必須在綜合運營報表中作為非持續運營列報。在分別截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度內，並無物業呈報為非持續經營。擬出售之物業將於綜合資產負債表中被指定為“持有待售”，當該等物業符合特定準則時，將按賬面值或公允價值減去估計銷售成本兩者中較小者被指定為“持有待售”，最重要的是該等物業可能於一年內出售。我們根據具體事實評估出售的可能性，包括是否達成了銷售協議，以及買家是否支付了大量不可退還的定金。當房產被歸類為持有待售時，它們不再折舊。截至2022年、2022年和2021年12月31日，我們沒有任何待售房產。
購進價格分配
在企業合併和資產收購中，我們根據有形和可識別無形資產或負債各自的公允價值將收購物業的購買價格分配給有形和可識別無形資產或負債。有形資產可以包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户改善，就好像是空置的一樣。無形資產可包括原地租賃、高於和低於市場的租賃以及基於租賃或物業特定特徵的其他可識別資產或負債的價值。此外，任何應收或應付的假設按揭及任何假設或已發行的非控制權益(在企業合併中)均按其估計公允價值入賬。在將公允價值分配給假設抵押貸款時，金額根據估計現金流的現值計入債務溢價或貼現，這一現金流是根據高於或低於市場利率計算的。在企業合併中，收購價格與所獲得的可識別淨資產的公允價值之間的差額被記錄為商譽或廉價購買收益。在資產收購中，收購價格(包括資本化交易成本)與收購的可識別淨資產公允價值之間的差額分配給非流動資產。在截至2022年12月31日、2021年或2020年12月31日的年度內，分別沒有收購。
對於租賃被歸類為經營租賃的收購物業，我們根據各自的公允價值將收購物業的購買價分配給收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債。在為分配購買價格而作出公允價值估計時，吾等利用多個來源，包括可能就收購或融資有關物業及其他市場數據而獲得的獨立評估。我們亦考慮收購前盡職調查所取得的有關每項物業的資料，以估計所收購的有形及無形資產及假設的無形負債的公允價值。
有形資產包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户在空置基礎上的改善。我們利用各種估算、流程和信息來確定現有的空置物業價值。對價值進行了估計
使用常規方法，包括評估數據、可比銷售額、貼現現金流分析等方法。公允價值估計也使用了大量假設，如資本化率、折扣率、公平市場租賃率和每平方英尺土地價值。
可確認無形資產包括以高於及低於市價的租賃率及適用的原地租約價值購買租約所分配的金額。在分析原址租賃無形資產時考慮的因素包括估計各物業於預期租賃期內的入賬成本，並考慮到目前的市況及簽訂類似租約的成本。在估計持有成本時，我們包括房地產税、保險和其他運營費用，以及對預期租賃期內按合同費率計算的租金損失的估計，租賃期通常從6個月到24個月不等。我們也估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、法律和其他相關費用。
所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約支付的合約金額與(Ii)管理層估計的公平市價租金之間的差額(使用反映收購租賃相關風險的折現率)而記錄的，該差額在相當於高於市價的租約的剩餘初始租期與低於市價的租約的剩餘初始年期加任何低於市價的固定利率續約選擇權的期限的期間內計算。
與客户關係相關的無形資產的合計價值(如適用)是根據吾等對每個租户的租約的具體特徵以及我們與租户的整體關係的評估而計量的。我們在確定這些價值時考慮的特徵包括其與租户現有業務關係的性質和程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信用質量以及對租賃續約的預期等因素。
租賃會計
出租人會計
根據租賃會計準則，我們在採用之前作為出租人的所有租賃均作為經營性租賃入賬。我們會根據新指引評估(由吾等或由前任出租人/業主)在採納日期後發出的新租約，根據新指引，如果所有權的重大風險和回報由租户承擔，出租人將部分或全部樓宇的租約分類為銷售型租約。如果在租賃期間存在所有權的自動轉移、廉價購買選項、不可取消的租賃期限超過資產剩餘經濟使用壽命的大部分(例如，等於或大於75%)、最低租賃付款的現值基本上代表租賃時租賃財產公允價值的全部(例如，等於或大於90%)，則滿足這種情況，或在租賃期限結束後，該資產的專業性使出租人無法替代使用(因此不會為出租人提供任何未來價值)。此外，對該等新租賃進行評估，以考慮該等租賃是否會成為失敗的售後回租交易，並由出租人入賬為融資交易。於截至2022年12月31日止三年期間，吾等作為出租人並無任何根據售後回租規則被視為銷售型租約或融資的租約。
作為房地產出租人，吾等選擇按相關資產類別將租賃及非租賃組成部分(例如租户償還物業營運開支)作為營運租賃作為單一租賃組成部分入賬，因為(A)非租賃組成部分與相關租賃組成部分具有相同的轉讓時間及模式；及(B)租賃組成部分如分開核算，將被分類為營運租賃。此外，在會計指引下，只能將增量直接租賃成本資本化。與新的或延長的租户租賃相關的間接租賃成本(如果有)正在計入費用。
承租人會計
對於承租人，會計準則要求採用雙重租賃分類方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。經營性租賃的租賃費用按直線法在租賃期內確認，而融資租賃的租賃費用按租賃期內的有效利息法確認。此外，承租人必須確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產(“ROU”)和租賃負債，無論其分類如何。此外，如果某些交易在租賃之初買方-出租人將交易視為購買房地產和新租賃，如果該交易不是合格的售後回租並作為融資交易進行會計處理，則現在可能需要對賣方-承租人進行對稱會計處理。有關公司經營租賃的更多信息和披露，請參見注8 -承付款和或有事項tO我們的合併財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中。
我們是土地契約的承租人，該土地契約在採用租賃會計之前被分類為經營租約，並將繼續被歸類為過渡期選舉下的經營租約，除非隨後進行修改。這些租賃反映在我們的綜合資產負債表上，租金費用在租賃期內以直線方式反映。
房地產投資處置收益
租賃房地產的銷售收益不被視為對客户的銷售，一般將根據ASC 610-20中的規定予以確認，非金融資產終止確認的損益。在截至2022年12月31日、2021年或2020年12月31日的年度內，我們沒有任何處置。
長期資產減值準備
我們定期評估是否有任何指標表明物業的價值可能減值或賬面價值可能無法收回。這些指標包括持續的淨營業虧損、入住率的顯著變化、租金收入的顯著下降、經濟變化或可能的財產處置。為了確定一項資產是否減值，將該物業資產組的賬面價值與管理層預計該物業資產組將產生的估計未來未貼現現金流進行比較，包括最終出售該物業資產組的任何估計收益。估計未來未貼現現金流量考慮預期未來經營收入、市場及其他適用趨勢及剩餘價值等因素，以及租賃需求、競爭及其他因素的影響。我們使用現有的合同租金和市場租金來估計預期的未來營業收入。我們使用第三方市場研究、外部評估、經紀人報價或最近的可比銷售等外部市場信息來估計租賃期、市場租金和剩餘價值。對於剩餘價值，管理層根據當前市場數據應用選定的市值比率。如因無法收回物業之賬面值而出現減值，吾等將於綜合經營報表中確認減值虧損及綜合(虧損)，惟賬面值超過物業將持有及使用之估計公允價值。對於持有以供出售的物業，計入的減值損失將等於按公允價值調整減去處置資產的估計成本。我們通過制定貼現現金流分析來估計物業的預期近似公允價值，該分析考慮了租賃期、預期未來營業收入、市場和其他適用趨勢、剩餘價值和貼現率等因素。這些評估對淨收益有直接影響，因為記錄減值損失會立即對淨收益進行負調整。於截至2021年12月31日的年度內，我們就該物業記錄了150萬美元的減值費用，因為我們確定賬面價值超過了我們根據估計售價對物業公平市價的最新估計(見注3-房地產投資我們的綜合財務報表包含在本年度報告的10-K表格中，以供進一步討論)。截至2022年12月31日或2020年12月31日止年度，我們並未確認任何減值費用
折舊及攤銷
折舊按直線法計算：建築物的估計使用年限最長為40年，土地改善最長為15年，固定裝置和改善最長為5至7年，租户改善和租賃權益的估計使用年限或剩餘租賃期中較短者。
原址租約的價值，不包括高於市價和低於市價的原址租約的價值，在各自租約的剩餘期間攤銷為費用。
客户關係無形資產的價值(如有)會在有關租約的初始年期及任何續期內攤銷至開支，但在任何情況下，無形資產的攤銷期均不會超過建築物的剩餘折舊年限。如果租户終止租約，當地租約價值和客户關係無形資產的未攤銷部分將計入費用。
假設的按揭溢價或折扣(如適用)將於有關按揭的剩餘期限內攤銷為利息開支的減少或增加。
高於和低於市值的租賃攤銷
資本化高於市值的租賃值按各自租約剩餘期限內租户收入的減少攤銷，資本化低於市值租賃值按剩餘初始租期租户收入的增加加上各自租約的任何低於市值的固定利率續期期權的條款攤銷。如果續租低於市價的租户不續簽任何剩餘的未攤銷金額，屆時將計入收入。
資本化的高於市值的地面租賃值在各自租約的剩餘期限內作為物業運營費用的減少額攤銷。資本化的低於市價的地面租賃價值在各自租約的剩餘期限和預期低於市價的續期選擇期內攤銷為物業運營費用的增加。
衍生工具
我們可以使用衍生金融工具來對衝與我們的借款相關的全部或部分利率風險。用於對衝利率波動風險的某些技術也可用於防止債務市場總體趨勢導致的資產市值下降。這類協議的主要目標是儘量減少與我們的業務和財務結構有關的風險和成本，以及對衝特定的預期交易。
我們按公允價值在資產負債表上記錄所有衍生品。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途、我們是否已選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否滿足應用套期保值會計所需的標準。
被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變動而具有對衝資格的衍生工具，被視為公允價值對衝。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品，或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。衍生品也可以被指定為對一項外國業務的淨投資的外幣風險敞口的對衝。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於公允價值對衝中的套期保值風險或現金流對衝中的套期預測交易的收益影響的套期保值資產或負債的公允價值變動的時間相匹配。我們可能會簽訂旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生合約，即使套期保值會計不適用，或者我們選擇不應用套期保值會計。
這些衍生品的公允價值隨後變化的會計處理取決於每一種衍生品是否已被指定並有資格進行對衝會計處理。如果我們選擇不應用對衝會計處理，這些衍生工具的公允價值的任何變化將立即在隨附的綜合經營報表和全面虧損表中的衍生工具收益(虧損)中確認。如果衍生工具被指定並符合對衝會計處理資格，則衍生工具估計公允價值的變動在有效的範圍內計入其他全面收益(虧損)。衍生工具公允價值變動中的任何無效部分都將立即在收益中確認。
近期發佈的會計公告
看見注2 —《重要會計政策摘要》 — “最近發佈的會計公告“我們的綜合財務報表包含在本年度報告的10-K表格中，以供進一步討論。
經營成果
以下是對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果的討論。請參閲第41頁第7項下的“經營成果”部分。截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以討論我們截至2020年12月31日的年度運營結果以及2021年和2020年的年初至今比較。
截至2022年、2022年和2021年12月31日，我們的整體投資組合佔有率分別為82.7%和82.9%。下表是我們截至2022年12月31日的年度季度租賃活動摘要：
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| | Q1 2022 | | Q2 2022 | | Q3 2022 | | Q4 2022 |
| 租賃活動： | | | | | | | | |
| 新租約： | | | | | | | | |
新租約開始生效 | | 1 | | | 1 | | | 5 | | | 2 | |
租賃總面積為2平方英尺 | | 3,940 | | | 3,416 | | | 48,830 | | | 2,061 | |
每平方英尺直線年化租金(1) | | $ | 52.72 | | | $ | 48.02 | | | $ | 61.47 | | | $ | 44.00 | |
加權平均租期(年)(2) | | 5.3 | | | 3.0 | | | 6.3 | | | 1.3 | |
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| 終止或到期的租約： | | | | | | | | |
終止或期滿的租約數目 | | — | | | 2 | | | 5 | | | 5 | |
平方英尺 | | — | | | 10,293 | | | 41,248 | | | 22,842 | |
| 每平方英尺直線年化租金 | | $ | — | | | $ | 60.34 | | | $ | 81.05 | | | $ | 55.72 | |
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(1) 表示在各個租約的期限內確認的GAAP基準年化直線租金，包括免費租金、定期租金增加，但不包括收回。
(3) 加權平均剩餘租賃年限(年)按年化直線租金計算。
除以下期間比較討論外，請參閲“概述-管理層關於新冠肺炎大流行影響的最新情況“關於與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性以及管理層的應對措施的更多信息，請參見上文部分。
截至2022年12月31日的年度與2021年的比較
截至2022年12月31日，我們擁有8處物業，均在2021年1月之前收購。與截至2021年12月31日的年度相比，我們截至2022年12月31日的年度的經營業績主要反映了租賃活動和入住率的變化。
普通股股東應佔淨虧損
在截至2022年12月31日的一年中，普通股股東應佔淨虧損為4590萬美元，而截至2021年12月31日的一年為3950萬美元。可歸因於普通股股東的淨虧損收入的變化將在以下各節中詳細討論合併經營報表的每一行項目。
來自租户的收入
截至2022年12月31日的財年，來自租户的收入減少了620萬美元，降至6400萬美元，而截至2021年12月31日的財年，租户收入為7020萬美元。減少的原因是有一個項目影響了2021年，但不影響2022年；具體地説，在截至2021年12月31日的一年中，加快了對低於市場的租賃負債的剩餘未攤銷餘額的攤銷，約為790萬美元。這兩個時期的終止費約為150萬美元。收入的減少被租金上漲(主要是第五大道8713號和時代廣場9號)的入住率變化以及截至2022年12月31日的年度內租户收回更高運營成本的增加所部分抵消，以及與2021年相比，我們位於美洲大道1140號物業的共同工作空間Innovate NYC的收入增加了50萬美元。
向關聯方支付的資產和物業管理費
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，向我們的顧問和物業經理提供的資產和物業管理服務的費用分別為710萬美元和760萬美元。看見注9關聯方交易和安排有關我們的顧問和物業經理產生的費用的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表。根據附函(定義見下文)，顧問將基礎管理費進行再投資，總計300萬美元的公司A類普通股股票，並選擇在截至2022年12月31日的年度內以A類普通股的形式收取2022年8月至12月的每月基礎管理費。出於會計目的，所有這些股票都是按照發行當日的收盤價發行的，截至2022年12月31日的年度相關費用為550萬美元，其中包括2022年1月以現金支付的50萬美元。截至2021年12月31日的年度，基地管理費全部以現金支付，為600萬美元。中更全面地討論了 注15-後續活動對於本年度報告中包含的綜合財務報表的進一步詳細信息，顧問選擇以股票形式收取2023年1月的月費，但在2023年2月和3月以現金支付。未來，顧問可以繼續要求以股票代替現金支付這些費用，但沒有義務這樣做。
物業運營費用
截至2022年12月31日的一年，房地產運營支出增加了60萬美元，達到3390萬美元，而截至2021年12月31日的一年，房地產運營支出為3340萬美元。這是由於其他不可報銷費用的增加，例如我們酒店更高的能源和維護成本。由於上一年期間與租户租賃修訂談判有關的活動增加，本期律師費減少，部分抵消了增加的費用。
房地產投資減值準備
在截至2021年12月31日的年度內，我們記錄了150萬美元的減值費用，與我們位於54街的421號W.54街的工廠物業有關，因為我們確定賬面價值超過了我們對該物業公允價值的估計。我們繼續評估我們對該物業的選擇，包括可能將該物業出售或租賃給第三方。於截至2022年12月31日止年度內，我們並無記錄任何減值費用。
基於股權的薪酬
基於股權的補償氮素增加截至2022年12月31日止年度的880萬美元由截至2021年12月31日止年度的850萬美元增至2022年12月31日止年度的880萬美元，主要涉及我們於2020年8月授予Advisor的多年優異表現獎(“2020 OPP”)的攤銷，該獎項在期間內是一致的。該增加涉及於2022年4月向Advisor員工及於2022年6月向本公司董事會發行限售股份所產生的額外攤銷開支，以及2022年第三季度的其他活動，例如：(1)加速歸屬Advisor一名員工的限售股份，及(2)沒收、新發行及歸屬兩名向Advisor提供若干諮詢服務的人士的限售股份。出於會計目的，新發行的限制性股票的公允價值已於2022年第三季度全額列支。看見注11-基於股權的薪酬有關2020年OPP和普通股限制性股票的進一步詳細信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K綜合財務報表。
一般和行政費用
截至2022年12月31日的年度，一般和行政費用增加了380萬美元，達到1250萬美元，而截至2021年12月31日的年度為870萬美元，這是由於2022年委託書競賽的成本約為250萬美元，以及支付給顧問的工資、工資和福利的更高補償費用30萬美元(見下文)，其餘費用是由於第三方法律、會計和其他行政成本增加。
在截至2022年12月31日的年度內，顧問提供的行政和人事服務的償還費用總額為440萬美元，其中行政和間接費用為180萬美元，260萬美元
工資、工資和福利。相比之下，截至2021年12月31日的一年，這一數字為410萬美元，其中150萬美元與行政和間接費用有關，260萬美元與工資、工資和福利有關。根據《諮詢協定》，行政和間接費用的償還以及薪金、工資和福利的償還有年度限額。看見注9關聯方交易和安排如欲進一步瞭解詳情，請參閲本年度報告10-K表格所載的綜合財務報表。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，達到了薪金、工資和福利的行政和間接費用以及工資、工資和福利的年度報銷限額。
折舊及攤銷
截至2022年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用減少了240萬美元，降至2870萬美元，而截至2021年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用為3110萬美元。這一減少是由於在截至2022年12月31日的年度內，由於減值、註銷租賃無形資產和註銷前期記錄的租户改善以及上一年加速折舊/攤銷而導致的應計折舊/攤銷資產基數較低。看見注3 — 房地產投資如欲進一步瞭解詳情，請參閲本年度報告10-K表格所載的綜合財務報表。自2021年1月1日以來，沒有新的房地產收購會增加本報告所述期間的折舊基數。
利息支出
截至2022年12月31日的一年，利息支出減少了20萬美元，降至1890萬美元，而截至2021年12月31日的一年，利息支出為1910萬美元。下降的原因是9時代廣場在2022年3月部分償還了擔保的貸款。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們的加權平均未償債務餘額分別為4.04億美元和4.05億美元，各期加權平均實際利率為4.35%。
經營活動的現金流
在經營活動中使用或提供的現金流水平受收購活動的數量、我們需要保持的受限現金、支付利息的時間、預定租金支付的接收以及物業運營費用水平的影響。
截至2022年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額為50萬美元，主要受淨虧損4590萬美元的影響，經非現金項目調整後為4410萬美元，包括有形及無形房地產資產的折舊及攤銷、遞延融資成本的攤銷、低於市價及高於市價的租賃負債及資產的增加/攤銷，以及由顧問進行再投資的基於股權的薪酬及管理費。業務活動使用的現金淨額也受到以下影響：預付費用和其他資產增加150萬美元，與業務活動有關的應付帳款和應計費用增加390萬美元，遞延收入(預付租金)減少90萬美元，直線應收賬款增加320萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為790萬美元，主要包括經3390萬美元的非現金項目調整後的3950萬美元的淨虧損，包括有形和無形房地產資產的折舊和攤銷、遞延融資成本的攤銷、低於市價和高於市價的租賃負債和資產的增加/攤銷以及基於股權的補償。業務活動使用的現金淨額還包括預付費用減少80萬美元以及與業務活動有關的應付帳款和應計費用增加10萬美元。這些現金流入被直線應收賬款增加370萬美元所抵消。
投資活動產生的現金流
在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為560萬美元，其中包括與時代廣場9號、威廉街123號和美洲大道1140號的租户和建築改善有關的資本支出。
在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為340萬美元，其中包括與時代廣場9號、威廉街123號和美洲大道1140號的租户和建築改善有關的資本支出。
融資活動產生的現金流
在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為630萬美元，用於支付550萬美元的應付抵押貸款票據和270萬美元的普通股股息，但被向Advisor的關聯公司發行普通股所得的200萬美元部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為30萬美元，用於支付520萬美元的普通股股息和作為2021年1月完成的投標要約的一部分的普通股回購20萬美元，但部分被髮行普通股的530萬美元所抵消。
流動性與資本資源
我們對現金的主要需求是為運營和行政費用、資本支出、租户改善和租賃佣金成本提供資金，這些費用與我們的物業、我們的償債義務以及在資本可獲得性和收購的情況下有關。
現金、現金等價物和限制性現金
截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為920萬美元，而2021年12月31日為1170萬美元。根據我們其中一項抵押貸款下借款人的某些列舉追索權負債的擔保，我們必須保持最低淨資產超過1.75億美元，最低流動資產(即現金、現金等價物和限制性現金)為1,000萬美元，截至2022年12月31日，這些資產總計1,610萬美元。
截至2022年12月31日，我們限制了690萬美元的現金，而截至2021年12月31日，我們分別限制了1680萬美元。我們可以將一部分受限現金用於某些財產、運營費用和資本支出。對於與我們美洲大道1140號物業特別相關的某些物業運營費用和資本支出，需要貸款人批准才能使用因違反該物業擔保的貸款契約而在受限現金賬户中持有的任何現金(見下文)。因此，將用受限現金支付的部分物業運營費用和資本支出可能會駐留在我們截至2022年12月31日的綜合資產負債表上的應付賬款和應計費用中。
獨立現金賬户--違反貸款契約
新冠肺炎疫情的負面影響已經並可能繼續導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金，並可能繼續對我們從運營中獲得的現金金額產生不利影響，從而影響我們為運營費用和其他資本要求提供資金的能力。從2020年第三季度和第四季度開始，美洲大道1140號、時代廣場9號、東67街月桂共管公寓/河濱大道車庫200號和第五大道8713號物業的經營業績受到新冠肺炎疫情的負面影響，造成無追索權抵押貸款項下的現金陷阱事件，償債後該財產的營運現金流以受限現金形式持有，作為貸款的額外抵押品，因此這些財產將被觸發。因此，我們無法使用物業的超額現金流(如有)(當現金陷阱事件正在進行時-見下文)，以支付其他物業的營運開支及年終的其他資本需求。2022年12月31日。
截至2022年12月31日，我們只在兩個現金陷阱(美洲大道1140號和第五大道8713號)下運營，這兩個陷阱加起來佔我們投資組合中可出租平方英尺的22.4%截至12月31日，2022年。此外，截至2022年12月31日，由於違反了我們美洲大道1140號物業擔保的貸款契約，我們在一個獨立的受限現金賬户中仍有360萬美元的現金。然而，我們的第五大道8713號物業在償債後沒有產生多餘的現金，截至2022年12月31日，該物業的獨立和受限現金賬户中沒有相關現金。未經貸款人批准，我們不能從美洲大道1140號物業獲得現金，除非各種違規行為得到糾正。美洲大道1140號房產產生的多餘現金繼續存入一個單獨的現金管理賬户，直到貸款下的借款人能夠遵守所有適用的契諾。
我們之前滿足了截至2022年3月31日的季度的東67街-桂冠公寓400號/河濱大道車庫200號所需的償債範圍。此外，我們在2022年第四季度向貸款人報告了時代廣場9號物業的債務契約，從而在2022年12月釋放了之前被困在該物業的現金，截至2022年9月30日總計340萬美元，截至2022年12月31日沒有剩餘現金被困。2022年第四季度，這筆現金以及轉移前困住的任何額外現金從受限現金轉移到我們合併餘額上的現金和現金等價物。
流動性
我們在2024年之前沒有任何重大的預定債務本金償還，並相信我們將有足夠的現金可用來滿足我們明年的運營和資本需求。我們希望為我們的運營費用提供資金未來12個月，我們將利用手頭的現金、物業運營產生的現金，包括我們的時代廣場9號物業產生的運營現金，在退出之前截至2022年9月30日的季度的現金陷阱後，可以獲得該物業產生的持續現金，從而滿足資本需求。
在2022年12月31日之後，即2023年2月，我們從上述配股中獲得了410萬美元的淨收益。
如果我們決定出售一項資產(我們正在評估我們在西54街421號的工廠物業的選擇，其中包括可能將該物業出售給第三方--見下文)，我們也可以使用處置所得的現金。同樣，顧問可在其選擇時接受A類普通股以代替現金作為應付的管理費，就像它就2022年8月至2023年1月提供的服務收取的費用一樣(更多細節見下文)。顧問沒有義務接受股票代替現金支付其基本管理費，並以現金支付2023年2月和3月到期的費用。為了進一步增加我們的流動性，我們可能能夠通過董事會批准的普通股自動取款機計劃額外發行和出售A類股來籌集資金，以滿足這些需求。
不時並視乎市場情況，可能發行或配售無抵押債務或發行股權證券，以及出售物業所得款項(如有)。根據我們現有的貨架登記聲明，包括普通股自動櫃員機計劃，我們出售股票的能力被限制在我們市值的三分之一，除非非關聯公司持有的A類普通股的總價值超過7500萬美元。截至2023年3月13日，我們的公開流通股為2560萬美元。不能保證本段所述的這些潛在資金來源中的任何一個將以可接受的條款和條件向我們提供，如果有的話。
Advisor或Bellevue在2022年的投資金額摘要如下：
•2022年前9個月，Advisor從2022年2月至2022年7月期間再投資300萬美元，向Advisor發行了262,699股(經反向股票拆分調整後的32,837股)。
•在2022年8月、9月、10月、11月和12月，顧問選擇獲得124,685,151,194,146,284,154,559,197,949股(15,586、18,899、18,285、19,320和24,744按10天平均價每股4.01美元、3.28美元、3.42美元、3.24美元、2.53美元(32.08元、26.24元、27.36元、25.92元及 $20.24經反向股票拆分調整後的每股價格)，高於紐約證券交易所規則規定的最低價格。我們還向Advisor發行了251,256股A類普通股(經反向股票拆分調整後的31,407股)，這是因為Advisor決定接受股票以代替現金，作為支付給Advisor的2023年1月諮詢服務的基本管理費。1月份以現金代替資產管理費發行的股票採用了每股1.99美元的10日平均價格(經反向股票拆分調整後為每股15.92美元)，高於紐約證交所規則規定的最低價格。
•在截至2022年9月30日的三個月裏，Bellevue總共購買了632,911股A類普通股(經反向股票拆分調整後)，在支付名義佣金之前產生了200萬美元的毛收入。
我們繼續專注於通過為已經到期或以其他方式終止的租約尋找替代租户來增加投資組合的入住率。我們相信，我們已經使用並預計將繼續使用的某些街市租户優惠措施，包括免租期和租户改善措施，將支持我們的入住率，並在籤立租約開始時延長我們的租約的平均期限。我們從房地產業務中產生淨現金的能力，部分取決於我們能夠通過我們的租賃舉措產生的額外現金的數量，這是沒有保證的，也取決於我們從發生現金陷阱事件的抵押貸款擔保的財產中獲得任何多餘現金的能力(見下文，更多細節)，這也是沒有保證的。
股利政策
2022年7月1日，我們宣佈，董事會將不會宣佈截至2022年6月30日的季度的股息。我們的董事會的結論是，暫停支付股息並將所得資金用於產生額外的營運資金，為未來的租賃和租户改善成本提供資金，符合我們的最佳利益。我們的董事會沒有宣佈2022年的任何後續支付的股息，並計劃每季度重新評估股息政策，但不能保證董事會何時或是否會批准未來的股息或任何未來的股息金額。
按揭貸款
截至2022年12月31日，我們有8處物業中的7處獲得了6筆抵押貸款，總餘額為3.995億美元，加權平均實際利率為4.35%。我們所有的抵押貸款都按固定利率計息，但Capital one N.A.擔保的一項抵押貸款協議除外，該協議以SOFR為基礎計息，我們對該協議有一個相關的“固定支付”掉期衍生品協議，該協議實際上將貸款轉換為固定利率。
我們目前沒有關於企業級循環信貸安排或任何其他企業級債務的承諾，也不能保證我們能夠以優惠的條款獲得企業級融資，或者根本不能保證。我們唯一沒有用作抵押貸款抵押品的資產是54街421號的工廠，它是空置的，因此不太可能被接受作為新抵押貸款的抵押品。有關該物業的進一步詳情，請參閲以下“-收購及處置”一節。我們目前預計我們的現有物業不會產生額外的債務，然而，儘管信貸市場收緊，我們預計能夠繼續利用債務融資作為資本來源，只要我們購買了更多的物業。
我們在截至2023年12月31日的一年中沒有任何預定的應付抵押貸款票據本金支付。
時代廣場9號
在截至2020年12月31日的一年中，我們違反了由9 Times Square擔保的無追索權抵押貸款的償債範圍和債務收益率契約。截至2022年12月31日，這筆貸款的本金為4950萬美元(在2022年部分償還後，如下所述)。連續第四個季度(2021年9月31日)的違規行為，雖然不是違約事件，但要求我們進入現金管理期，要求物業的所有租金和其他收入(如果有的話)作為額外的額外資金保存在一個單獨的賬户中
貸款下的抵押品。此後，合同規定完成具體的財務補救辦法，否則貸款將違約。截至2021年12月31日，現金管理賬户中持有的貸款下有430萬美元的現金，在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中，這些現金被歸類為限制性現金。
2022年3月2日，我們對這筆抵押貸款達成了豁免和修正案，根據該豁免和修正案，貸款人同意放棄貸款下可能存在的任何潛在的現有違約，但我們必須支付貸款本金的550萬美元。為了為2022年3月3日支付的這筆款項提供資金，我們獲準使用截至當天現金管理賬户中的550萬美元，其中430萬美元是截至2021年12月31日我們綜合資產負債表上受限現金餘額的一部分。
寬免和修訂的其他重大改變包括：(1)修訂“償債覆蓋率”的計算方法，把計算時所用的假設利率降至貸款的實際利率；(2)把“債務收益率”契約由8.0%降至7.5%；及(3)容許我們在計算遵守償債和債務收益率契約時包括免租期(受最高限額規限)。豁免及修訂亦以有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)取代倫敦銀行同業拆息條款，由2022年第二季起生效，並將息差由年息1.50%修訂至1.60%。在上述修改的同時，先前被指定為9時代廣場抵押貸款現金流對衝的現有“支付-固定”利息互換被終止。簽訂了一項新的掉期，其名義價值與使用新的SOFR有效利率的抵押貸款的剩餘本金餘額相一致(見注6-衍生工具和對衝活動我們的綜合財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中)。
自9月1日起享有豁免權2021年9月30日，我們被允許連續四個季度違約，而不會導致違約事件。雖然截至2021年12月31日和2022年3月31日，我們也違反了償債範圍和債務收益率契約，但截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日，我們沒有違反。因此，在11月向貸款人報告第三季度業績後，我們連續兩個季度沒有違約，此時，我們在貸款人的批准下退出了現金陷阱。之前以受限現金形式持有的現金，總額為340萬美元截至2022年9月30日，截至2022年12月31日沒有現金被困。2022年第四季度，這筆現金連同轉移前困住的任何額外現金在我們的合併資產負債表上重新分類為現金和現金等價物。管理這筆貸款的協議要求我們維持1,000萬美元的流動資產，其中包括現金和現金等價物以及限制性現金，截至2022年12月31日，流動資產總額為1,610萬美元。
美洲大道1140號
在截至2022年12月31日的最後10個季度中，我們每個季度都違反了由美洲大道1140號物業擔保的無追索權抵押貸款下的償債覆蓋條款和儲備基金條款。截至2022年12月31日，貸款本金為9,900萬美元。這些違規並不是違約事件，而是要求物業產生的多餘現金(在支付運營成本、償債和資本/租户重置準備金後)作為貸款的額外抵押品保存在一個單獨的賬户中。如果我們連續兩個季度滿足要求的償債覆蓋率，這筆貸款的契約可能會被治癒，屆時將釋放額外的抵押品。在貸款到期期間，我們可以繼續遵守這一準備金要求，而不會受到進一步的處罰或影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有360萬美元和450萬美元的現金，這些現金由貸款人保留，並在截至這三天的合併資產負債表上以限制性現金的形式維護。
東67街400號-Laurel公寓/河濱大道200號-Icon Garage
在2021年的第一季度、第二季度和第三季度，我們違反了由東67街桂冠公寓400號/河濱大道200號圖標車庫擔保的無追索權抵押貸款的償債範圍契約。隨後，我們滿足了截至2021年12月31日和2022年3月31日結束現金管理期的連續兩個季度的償債範圍契約。
2021年10月26日，我們與該物業的原租户簽署了終止協議，要求租户向我們支付140萬美元的解約金，這筆款項是在2021年第四季度收到的。租賃終止費收到的140萬美元現金存入現金管理賬户，最初在我們截至2021年12月31日的綜合資產負債表上歸類為限制性現金。在滿足截至2022年3月31日的季度的償債範圍契約後，截至2021年12月31日在我們的綜合資產負債表中被歸類為限制性現金的140萬美元在截至2022年3月31日的季度被重新分類為現金和現金等價物。
我們滿足了截至2022年12月31日的季度的後續季度的償債範圍。
第五大道8713號
在2021年第二季度、第三季度、第四季度以及2022年所有四個季度，我們違反了由第五大道8713號擔保的無追索權抵押貸款的償債覆蓋率契約。截至2022年12月31日，貸款本金為1,000萬美元。違反這一公約並未導致違約事件，而是引發了一個超額現金流清掃期。該公司有能力通過選擇以現金或信用證形式為12.5萬美元的額外抵押品儲備提供資金，從而避免過多的現金流清掃時期。截至提交本年度報告的10-K表格之日，我們尚未決定是否會這樣做。如果我們不選擇繼續為額外的125,000美元提供資金
如果抵押品在下一個季度出現，那麼超額資金流清算期將從該季度開始，一直持續到違約行為按照貸款協議的條款得到糾正為止。此外，如果償債覆蓋率契約連續兩個日曆季度持續違反當前水平或低於當前水平，而貸款人合理地確定該違約是由於物業未由現任管理人謹慎管理所致，則貸款人有權要求我們用我們選擇的第三方管理人取代現任管理人，但沒有義務。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的一年中，該物業沒有產生任何過剩，因此沒有現金被困。我們於2021年11月與該物業的新租户簽署了租約，新租户在2023年第一季度佔用了該空間，這使該物業的入住率恢復到100%。
其他信息
在截至2022年12月31日的一年中，我們在時代廣場9號簽訂了四份新租約，總面積超過14,000平方英尺。我們正在努力尋找新的租户，以取代之前在威廉街123號租給諾特爾的尚未轉租的部分空間，並增加我們美洲大道1140號和時代廣場9號物業的租金收入，以及我們截至2022年12月31日尚未完全入夥的其他物業。然而，我們不能保證我們將能夠以可接受的或有利的條件出租任何物業目前空置的全部或任何部分空間，或者根本不能保證我們不會經歷進一步的終止。除非我們能夠增加美洲大道1140號和第五大道8713號的入住率，使我們能夠解決上述兩個剩餘的違反契約的問題，否則我們將無法從這些物業獲得多餘的現金流，貸款人可能能夠行使額外的補救措施。如上所述，我們於2021年11月與第五大道8713號的新租户簽署了租約，新租户於2023年第一季度佔用了該空間，這使該物業的入住率恢復到100%。
任何被限制用於美洲大道1140號和第五大道8713號抵押貸款(如上所述)剩餘違規的現金不得用於其他公司目的。不能保證我們將能夠治癒這些違規行為。此外，如果我們遇到更多的租約終止，由於租户破產或其他原因，或者以現金為基礎的租户繼續不支付租金，可能會違反某些其他貸款的契約，我們也可能受到限制，無法從這些物業獲得多餘的現金流。除本文所述外，截至2022年12月31日，我們遵守了我們應付抵押票據中剩餘的契諾。
普通股自動櫃員機計劃
2020年10月1日，我們達成了一項股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過我們的銷售代理向公眾發售、發行和出售A類普通股，在我們的普通股自動櫃員機計劃中，A類普通股的總髮行價最高可達2.5億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們根據普通股ATM計劃向Bellevue出售了632,911股(經反向股票拆分調整的A類普通股79,114股)，在支付名義佣金之前產生了200萬美元的毛收入。另請參見現金、現金等價物和限制性現金關於我們在普通股自動櫃員機計劃下出售股票的能力的潛在限制。
回購計劃
我們的董事會通過了一項決議，授權考慮在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市後的長期內回購高達100.0美元的A類普通股。實際回購將由我們的董事會根據管理層的建議進行審查和批准，考慮到特定時間的所有可用信息，包括我們的可用現金資源(包括借款能力)、市值、A類普通股的交易價格、州法律考慮因素以及其他合同或法規限制和資本可用性。如果得到我們董事會的批准，回購通常會根據美國證券交易委員會規則在公開市場上進行，為發行人回購創造了避風港，但也可能發生在私下談判的交易中。自最初的決議通過以來，我們的董事會沒有考慮或批准任何回購。截至2022年12月31日，我們還擁有約920萬美元的現金和現金等價物。我們還受到一筆抵押貸款的約束，該契約要求我們維持最低流動資產(即現金和現金等價物以及受限現金)1,000萬美元。
租賃活動/入住率
截至2022年12月31日，我們整個投資組合的入住率為82.7%，而82.9%截至2021年12月31日。儘管總體入住率沒有實質性變化，但入住率與去年相比有以下顯著變化：
•截至2022年12月31日，時代廣場9號的入住率增至61.9%，而59.3%截至2021年12月31日，由於簽署了新的租約截至年底止年度2022年12月31日。
•截至2022年12月31日，威廉街123號的入住率為91.4%，而90.8%截至2021年12月31日。收入增加是由於截至該年度簽訂的新租約所致。2022年12月31日。
•截至2022年12月31日，第五大道8713號的入住率為57.1%，而截至2021年12月31日，入住率為68.6%。我們在2021年11月簽署了一份新的租約，新租户將在2023年第一季度租用該空間，這將使該物業的入住率恢復到100%。
資本支出
在截至2022年和2021年12月31日的年度，我們分別為資本支出提供了總計560萬美元和340萬美元的資金，主要與威廉街123號、時代廣場9號和美洲大道1140號的租户改善有關。
我們可能會投資於額外的資本支出，以進一步提高我們物業的價值。此外，我們與租户簽訂的租約中，很多都包括租户改善津貼的條款。我們在2023年全年的資本支出投資額，包括我們預計在新租約或重置租約下提供資金的金額，可能與2022年的投資額相似。在截至2022年12月31日的年度內，我們用手頭的現金為我們的資本支出提供資金，其中包括之前融資的收益和從顧問那裏保留的現金，這些現金要麼將其基本管理費再投資於我們的普通股股票，要麼選擇接受我們的普通股股票作為其基本管理費的現金。新冠肺炎全球大流行帶來的經濟不確定性已經並可能繼續影響我們對未來資本支出金額和時間的決定。
收購和處置
在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有進行任何收購或處置。
我們正在評估我們的421 W.54街熱門工廠物業的選擇，其中包括可能將該物業出售或租賃給第三方。唯一租户提前終止了租約，並在2018年第二季度騰出了空間。
非公認會計準則財務指標
本節討論我們用來評估業績的非公認會計準則財務指標，包括運營資金(“FFO”)、運營核心資金(“核心FFO”)和現金淨營業收入(“現金NOI”)。下文介紹了這些非公認會計準則計量以及與最直接可比的公認會計準則計量，即淨收益(虧損)之間的對賬。由於我們選擇在截至2022年12月31日的納税年度作為REIT納税，我們沒有改變我們歷史上用來評估業績的任何非GAAP指標。
運營資金和運營核心資金
本節討論我們用來評估業績的非公認會計準則財務指標，包括運營資金(“FFO”)、運營核心資金(“核心FFO”)和現金淨營業收入(“現金NOI”)。下文介紹了這些非公認會計準則計量以及與最直接可比的公認會計準則計量，即淨收益(虧損)之間的對賬。
運營資金和運營核心資金
運營資金
由於房地產公司的某些獨特經營特點，如下所述，行業行業組織全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)公佈了一項名為FFO的業績衡量標準，我們認為這是反映房地產投資信託基金經營業績的適當補充指標。FFO不等同於根據公認會計原則確定的淨收益或淨虧損。
我們計算FFO是一種非GAAP衡量標準，與NAREIT董事會隨着時間的推移建立的標準一致，該標準在一份白皮書中重申，並由NAREIT董事會批准，於2018年12月生效(“白皮書”)。白皮書將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括與房地產有關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、某些房地產資產控制權變更和減值減值的損益，以及當減值直接可歸因於實體持有的折舊房地產價值下降所致的實體投資。對合並的部分擁有實體(包括我們的OP)和未合併關聯公司的收益中的股本進行調整，以達到我們在FFO中應佔我們股東的比例。我們的FFO計算符合NAREIT的定義。
用於房地產資產的歷史會計慣例要求建築物的直線折舊和改進，以及無形資產的直線攤銷，這意味着房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。我們認為，由於房地產價值歷來隨着市場狀況(包括通脹、利率、失業率和消費者支出)而起伏，因此使用歷史折舊和某些其他項目列報房地產投資信託基金的經營業績可能信息較少。房地產的歷史會計涉及到公認會計原則的使用。任何其他房地產會計方法，如公允價值法，都不能被解釋為比公認會計準則中的可比房地產估值方法更準確或更相關。然而，我們認為，使用FFO，剔除與房地產相關的折舊和攤銷等影響，為投資者和管理層提供了對我們業績的更全面的瞭解，當與去年相比時，反映了入住率、租金、運營成本、一般和行政費用以及利息成本等趨勢對我們運營的影響，這些影響可能不會立即從淨收益中顯現出來。
運營的核心資金
從2020年第三季度開始，隨着我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，我們開始提交核心FFO，也是一個非GAAP指標。我們在可比基礎上列報了以前的期間，因此該指標對我們財務報表的使用者是有用的。我們認為核心FFO被其他上市REITs利用，儘管我們提出的核心FFO可能無法與其他定義核心FFO的REITs報告的核心FFO相提並論。在計算核心FFO時，我們從FFO開始，然後剔除離散非運營交易和其他事件的影響，我們認為這些事件不能代表我們的房地產運營組合的可比運營業績，這是我們的核心業務平臺。離散非運營項目的具體例子包括無效交易的收購和交易相關成本、債務清償成本、基於非現金股權的補償以及2022年有爭議的委託書產生的成本，這些成本具體與我們的2022年委託書競賽部分相關。我們將因提前清償債務而產生的遞延融資成本和提前還款罰金的非現金註銷計入淨收益，但在現金流量表中支付時被視為融資現金流量。我們認為這些沖銷和預付罰金屬於資本交易，並不代表正常的經營業績。此外，我們不認為與2022年有爭議的委託書相關的成本，即使以現金支付，也不能表明正常的經營業績。通過剔除上述已支出收購和交易無效交易成本以及非運營成本，我們相信Core FFO提供了有用的補充信息，對於每種類型的房地產投資具有可比性，並與管理層對我們物業投資和運營業績的分析一致。核心FFO還包括2022年的調整，涉及2022年委託書產生的費用，這些費用具體與我們2022年委託書競賽的部分有關。我們不認為這些費用是我們正常經營業績的一部分。在未來，我們還可能從Core FFO中排除我們認為可能有助於投資者比較我們的經營業績結果的其他項目。
下表反映了我們在計算截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度FFO和核心FFO時扣除或增加到淨虧損的項目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022(1) | | 2021 (1) | | 2020 (2) |
普通股股東應佔淨虧損(根據公認會計準則)(3) | | $ | (45,896) | | | $ | (39,466) | | | $ | (40,962) | |
| 房地產投資減值準備 | | — | | | 1,452 | | | — | |
| 折舊及攤銷 | | 28,666 | | | 31,057 | | | 31,747 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
可歸因於普通股股東的FFO(由NAREIT定義)(3) | | (17,230) | | | (6,957) | | | (9,215) | |
| | | | | | |
上市費用 (4) | | — | | | — | | | 1,299 | |
乙類單位的轉歸及轉換(4) | | — | | | — | | | 1,153 | |
基於股權的薪酬(5) | | 8,782 | | | 8,475 | | | 3,874 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
2022年委託書競賽部分應佔費用(6) | | 2,477 | | | — | | | — | |
可歸屬於普通股股東的核心FFO(3) | | $ | (5,971) | | | $ | 1,518 | | | $ | (2,889) | |
___________
(1) 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的FFO和Core FFO分別包括150萬美元的租賃終止費收入，這筆收入在綜合經營報表的租户收入中記錄。就會計和税務目的而言，這類解僱付款是現金收入，因此管理層認為，這些款項應同時計入FFO和核心FFO。終止費是向租户收取的，並在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度賺取並記錄為收入。
(2) 包括在截至2020年12月31日的年度的淨虧損、FFO和Core FFO中的其他收入約為70萬美元，與確認潛在買家根據2020年4月到期的購買協議在可能出售通常稱為Hit Factory的物業時沒收的保證金收入有關。
(3) 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的淨虧損、FFO和核心FFO包括加速攤銷低於市場的租賃負債剩餘未攤銷餘額分別約790萬美元和180萬美元的收入，這些收入在綜合經營報表中的租户收入中記錄。
(4)上市費用包括財務諮詢及其他專業費用，以及與2020年8月我們的A類普通股在紐約證券交易所上市相關的其他費用。這些成本是非經常性的，不是我們房地產投資組合運營的一部分，因為它們只是由於我們決定將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市而產生的。此外，B類單位的歸屬和轉換實際上是基於股權的補償，是非經常性/非現金的。
(5)包括與公司的限制性普通股和LTIP單位攤銷有關的費用，這些費用與公司在所有提出的時期的多年優異表現協議有關。管理層並無將Advisor在附函中用以購買股份的基本管理費成本或選擇由Advisor以股份代替現金收取的基本管理費成本撥回，因為該等金額被視為正常營運開支。在截至2022年12月31日的一年中，包括在淨虧損中的此類金額為500萬美元。
(6) 金額涉及2022年委託書產生的費用，這些費用具體與公司2022年委託書競賽的部分有關。公司不認為這些費用是其正常經營業績的一部分，因此增加了這一金額的核心FFO。
現金淨營業收入
現金NOI是一種非GAAP財務指標，等於淨收益(虧損)，即最直接可比的GAAP財務指標，減去來自投資證券和利息的收入，加上一般和行政費用、收購和交易相關費用、折舊和攤銷、其他非現金費用和利息費用。在計算現金NOI時，我們還剔除了租金直線化以及高於和低於市價租賃的攤銷的影響。現金NOI不應被視為衡量我們業績的淨收入(虧損)的替代指標，也不應被視為衡量我們流動性的現金流的替代指標。
我們在內部使用現金NOI作為業績衡量標準，並相信現金NOI為投資者提供了有關我們經營結果的有用信息，因為它只反映在房地產層面發生的那些收入和支出項目。因此，我們認為現金NOI是評估我們房地產資產的經營業績和做出資源分配決策的有用指標。此外，我們認為現金NOI對投資者來説是有用的業績衡量標準，因為當跨時期比較時，現金NOI反映了入住率、出租率、運營成本和非槓桿收購活動的趨勢對運營的影響。現金NOI從淨收入中剔除某些組成部分，以便提供與物業運營業績更密切相關的結果。例如，利息支出不與房地產資產的經營業績掛鈎，現金NOI不受融資是在房地產層面還是在公司層面上的影響。此外，由於歷史成本會計和使用年限估計，折舊和攤銷可能會扭曲財產一級的經營業績。我們提交的現金NOI可能無法與其他REITs報告的現金NOI相提並論，後者對現金NOI的定義不同。我們認為，為了便於更清楚地瞭解我們的經營業績，現金NOI應該與我們綜合財務報表中列報的淨收益(虧損)一起進行審查。
下表反映了在計算現金NOI時扣除或添加到淨虧損中的項目。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | |
| 普通股股東應佔淨虧損(根據公認會計準則) | | $ | (45,896) | | | $ | (39,466) | | | |
| 折舊及攤銷 | | 28,666 | | | 31,057 | | | |
| 利息支出 | | 18,924 | | | 19,090 | | | |
| 所得税費用 | | — | | | 37 | | | |
| 房地產投資減值準備 | | — | | | 1,452 | | | |
| | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | | 8,782 | | | 8,475 | | | |
| 其他費用(收入) | | 27 | | | (47) | | | |
| 向關聯方支付的資產和物業管理費 | | 7,082 | | | 7,554 | | | |
| 一般和行政 | | 12,493 | | | 8,704 | | | |
| 高於市價的租賃負債和資產的低於市價及攤銷淨額 | | (8) | | | (8,671) | | | |
| 直線租金(作為出租人的收入) | | (3,274) | | | (3,788) | | | |
| 直線地租(作為承租人的費用) | | 110 | | | 109 | | | |
現金噪音 | | $ | 26,906 | | | $ | 24,506 | | | |
分紅
對於我們選擇作為REIT納税的年度(從截至2014年12月31日的納税年度開始至2022年12月31日)，我們選擇作為REIT納税，並被要求每年分配至少90%的REIT應納税所得額(這不等於根據GAAP計算的淨收入)，不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本利得。特定年度的税務虧損消除了分配REIT應税收入以滿足該年度90%分配要求的需要，並可能減少或消除了為滿足一個或多個後續年度的分配要求而支付分配的需要。我們於2022年錄得税務虧損，因此在截至2022年12月31日止年度內，並無REIT應課税收入需要分配以維持我們作為REIT的資格。在截至2022年12月31日的一年中，從美國聯邦所得税的角度來看，100%的股息，即0.20美元(經反向股票拆分調整後的每股1.60美元)，代表着資本的回報。
截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度，我們按現行年利率每股普通股0.40美元($3.20每股根據反向股票拆分進行調整)，或每股0.10美元(每股0.80美元根據反向股票拆分進行調整)每季度一次。2022年7月1日，我們宣佈暫停對A類普通股支付股息的政策，從截至2022年6月30日的季度本應支付的股息開始(請參閲流動性與資本資源上一節)。
關於我們向普通股支付任何未來股息的頻率和金額的決定，在任何時候都將完全由我們的董事會酌情決定，董事會保留隨時以任何理由改變我們的股息政策的權利。我們未來支付股息的能力取決於我們盈利運營的能力，以及從我們現有物業和我們可能收購的任何物業的運營中產生足夠現金流的能力。我們可能會收購酒店等資產，尋求擴大我們的聯合辦公空間業務，以及收購、投資和運營酒店或停車場管理公司等業務，包括位於紐約市以外的資產或企業。我們不能保證我們將能夠定期支付我們的普通股或未來可能發行的任何其他類別或系列的股票的股息。我們的董事會之前暫停了分紅，然後又重新開始分紅。不能保證我們將繼續以當前的速度支付股息，或者根本不能保證。支付給我們股東的股息金額由我們的董事會決定，並取決於許多因素，包括可用於股息的資金、我們的財務狀況、我們貸款中的條款以及我們所簽署的任何可能限制我們支付股息或回購股票的能力的協議、資本支出要求(如果適用)、馬裏蘭州法律的要求以及維持我們作為REIT地位所需的年度分配要求。截至該年度為止2022年12月31日，我們在運營中使用的現金流為50萬美元。在此期間，我們支付了270萬美元的股息。這些股息支付的資金來自手頭的現金。
下表顯示了在所述期間向普通股持有人支付股息和向長期投資計劃單位持有人支付紅利的來源：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至三個月 | | 截至三個月 | | 截至三個月 | | 截至的年度 |
| | 2022年3月31日 | | 2022年6月30日 | | 2022年9月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| (單位：千) | | | | 股息分紅百分比 | | | | 股息分紅百分比 | | | | 股息分紅百分比 | | | | 股息分紅百分比 | | | | 股息分紅百分比 |
| 股息和分紅： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 向普通股持有人支付的股息 | | $ | 1,329 | | | | | $ | 1,341 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 2,670 | | | |
| 向LTIP單位持有人進行的分配 | | 40 | | | | | 40 | | | | | — | | | | | — | | | | | 80 | | | |
| 股息和分配總額 | | $ | 1,369 | | | | | $ | 1,381 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 2,750 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股息覆蓋範圍來源： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 運營中使用的現金流 | | $ | 1,369 | | | 100 | % | | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % | | $ | — | | (1) | | — | % |
| 手頭可用現金 | | — | | | — | % | | 1,381 | | | 100 | % | | — | | | — | % | | — | | | 100 | % | | 2,750 | | (1) | | 100 | % |
| 股息來源和分配範圍合計 | | $ | 1,369 | | | 100 | % | | $ | 1,381 | | | 100 | % | | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | 100 | % | | $ | 2,750 | | | 100 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
由業務提供(用於)的現金流(基於公認會計準則) (2) | | $ | 2,178 | | | | | $ | (441) | | | | | $ | 1,601 | | | | | $ | (3,824) | | | | | $ | (486) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損和普通股股東應佔淨虧損(根據公認會計準則) | | $ | (11,712) | | | | | $ | (13,001) | | | | | $ | (11,074) | | | | | $ | (10,109) | | | | | $ | (45,896) | | | |
_______
(1) 年初至今的總數可能不等於季度的總和。就本表而言，每個季度和年初至今的期間都是單獨評估的。
(2)在截至2022年12月31日的年度內，顧問將基本管理費進行再投資，並接受我們A類普通股的股份以代替現金，以支付某些每月基本管理費，總計約500萬美元，作為運營現金流的一個組成部分。看見注9 — 關聯方交易和安排我們的合併財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中。
選舉成為房地產投資信託基金
由於董事會授權終止我們於2023年1月1日生效的REIT選舉，我們選擇作為REIT納税，從截至2014年12月31日的納税年度開始生效，至2022年12月31日結束。我們相信，在截至2014年12月31日的納税年度開始至2022年12月31日期間，我們的組織和運營方式使我們有資格成為REIT。在此期間，為了符合REIT的資格，我們被要求每年至少分配我們REIT應税收入的90%(這不等於按照GAAP計算的淨收入)，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並符合其他一些組織和運營要求。作為一家REIT，我們通常不需要為我們分配給股東的REIT應税收入部分繳納美國聯邦企業所得税。特定年度的税務虧損消除了分配REIT應税收入以滿足該年度90%分配要求的需要，並最大限度地減少或消除了為滿足一個或多個後續年度的分配要求而支付分配的需要。我們於2022年錄得税務虧損，因此在截至2022年12月31日止年度，並無REIT應課税收入需要分配以維持我們作為REIT的資格。
通貨膨脹率
我們可能會受到不包含指數化升級條款的租約的通貨膨脹的不利影響，或者那些以不超過或接近當前通貨膨脹率的利率升級的租約的通脹。截至2022年12月31日，勞動統計局公佈的12個月CPI漲幅為6.5%。為了幫助減輕通貨膨脹的不利影響，我們與租户簽訂的租約中約有83%包含租金上漲條款，隨着時間的推移，應支付的現金租金平均每年累計上漲2.2%。這些規定通常在租期內以固定費率或其他措施提高租金。截至2022年12月31日，基於直線租金，約83%為固定費率，17%不包含任何升級撥備。
此外，我們可能需要支付物業的維護和運營成本，這可能會因通脹導致的成本和運營費用增加而對我們的運營業績產生不利影響。然而，如果此類成本超過租户基準年，我們的許多租約(但不是所有租約)都要求租户支付其可分配的運營費用份額，其中可能包括公共區域維護成本、房地產税和保險。這可能會減少我們因通脹而增加的成本和營運費用。由於一般商品和服務的成本繼續上升，我們可能會受到由於總體通貨膨脹而導致的一般和行政成本增加的不利影響。
關聯方交易和協議
請看注9-關聯方交易和安排我們的綜合財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中，以討論各種關聯方交易、協議和費用。
表外安排
我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，而這些對投資者來説是重要的。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
與金融工具和衍生金融工具相關的市場風險是指因市場價格或利率的不利變化而損失的風險。我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借貸成本。我們可能會不時訂立利率對衝合約，例如掉期合約、上限合約、套期合約及資金鎖合約，以減低我們對各種債務工具的利率風險。我們不會出於交易或投機目的持有或發行這些衍生品合約。我們沒有任何海外業務，因此我們不會受到外幣波動的影響。
截至2022年12月31日，我們的債務由固定利率或交換到固定利率的擔保抵押應付票據組成，總賬面價值為3.995億美元，公允價值為3.594億美元。市場利率的變動對票據扣除相關掉期付款或收入後產生的利息支出沒有影響。
然而，市場利率的變動將對我們的相關按揭票據的公允價值產生影響，但不包括對相關利率掉期的影響。例如，如果利率上升100個基點，而我們的淨固定利率債務餘額保持不變，我們預計我們淨債務的公允價值將下降，就像債券價格隨着利率上升而下降一樣。與我們的淨固定利率債務相關的敏感性分析假設利率從2022年12月31日的水平立即上升100個基點，而所有其他變量保持不變。市場利率上調100個基點將導致我們的固定利率淨債務的公允價值減少1190萬美元。市場利率下降100個基點將導致我們的固定利率淨債務的公允價值增加1250萬美元。
這些數額是考慮到假設利率變化對我們借貸成本的影響，並假設我們的資本結構沒有其他變化而確定的。由於上述信息僅包括截至2022年12月31日存在的風險敞口，不考慮該日期之後出現的風險敞口或頭寸。這裏所代表的信息具有有限的預測價值。未來與利率波動有關的實際已實現收益或損失將取決於累積風險敞口、所採用的對衝策略和波動的幅度。
項目8.財務報表和補充數據
現將本第8項所要求的資料併入本公司的合併財務報表中，從第頁開始。F-1本年度報告的10-K表格。
第九項。 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。 控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13a-15(B)和15d-15(B)條，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定)的有效性進行了評估，截至2022年12月31日，也就是本年度報告所涵蓋的10-K表格期限結束時。我們的披露控制和程序包括內部控制程序和其他程序，旨在提供合理的保證，確保根據交易所法案提交的本報告和其他報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的必要時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。應當指出，任何控制系統都不能提供實現公司目標的完全保證，未來的事件可能會影響控制系統的有效性。
根據對我們截至2022年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在合理的保證水平下，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)或15d-15(F)中定義。財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就以下事項提供合理保證
防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制--綜合框架”(2013年)中提出的標準。根據其評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
這份10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告。隨着我們A類普通股在紐約證券交易所上市，我們從非交易變成了公開交易。然而，我們對財務報告的內部控制的有效性沒有經過我們的獨立註冊會計師事務所的審計，因為我們仍然是美國證券交易委員會規則定義的“非加速申報者”。
對以往報告的財務報告內部控制重大缺陷的補救
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們之前發現並披露了我們對財務報告的內部控制在以下方面存在重大缺陷：
我們沒有一個有效設計的控制來確定與非運營/非典型事件相關的公司費用，例如2022年競爭代理，包括新供應商和現有供應商的新服務。具體地説，控制的目的不是為了及時查明和評價涉及非經營性/非典型活動的現有供應商安排中的新供應商和新服務，以便全面和準確地確定所有應計費用。與少報一般和行政費用、物業運營費用和應付帳款有關的相關錯誤導致我們在2022年11月14日提交的Form 10-Q/A季度報告中重報了截至2022年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計綜合財務報表，並根據公司於2022年5月13日提交的Form 10-Q季度報告對先前發佈的截至2022年3月31日的三個月的未經審計綜合財務報表進行了修訂。
在2022年第四季度，為了彌補上述重大弱點，我們設計並實施了每月運作的新控制活動，以及時識別非營業/非典型公司費用。具體地説，這些新的控制活動包括以下內容：
•確定並與主要管理層成員一起確認提供非運營/非典型服務的供應商所提供的新服務，這些服務可能需要期末應計費用。
•確認為提供非運營/非典型類型服務的重要供應商記錄的費用應計項目的完整性和準確性。
我們完成了對新控制程序的設計和運作有效性的測試，我們得出的結論是，這些控制措施得到了令人滿意的實施，並自實施以來一直有效運作。因此，我們得出的結論是，自2022年12月31日起，之前報告的實質性弱點已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除我們如上所述實施的補救程序外，在截至2022年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
不適用。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
我們已經通過了適用於我們所有高管和董事的商業行為和道德準則，包括但不限於我們的首席執行官和首席財務官。我們的商業行為和道德準則副本可以通過向我們的執行辦公室發送書面請求免費獲得：紐約第五大道650號-30層，NY 10019，郵編：首席財務官。我們的商業行為和道德準則也在我們的網站上公開提供，網址為Www.americanStrategy icinvestment.com。如果我們對道德準則進行任何實質性修訂，或向我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員授予《商業行為和道德守則》規定的任何豁免，包括任何默示豁免，我們將在該網站或Form 8-K報告中披露修訂或豁免的性質。
本項目所要求的信息將在我們關於2023年股東年會的最終委託書中列出，該委託書將不遲於2023年5月1日提交，並通過引用併入本文。
第11項.行政人員薪酬
本項目所要求的信息將在我們關於2023年股東年會的最終委託書中列出，該委託書將不遲於2023年5月1日提交，並通過引用併入本文。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目所要求的信息將在我們關於2023年股東年會的最終委託書中列出，該委託書將不遲於2023年5月1日提交，並通過引用併入本文。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目所要求的信息將在我們關於2023年股東年會的最終委託書中列出，該委託書將不遲於2023年5月1日提交，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息將在我們關於2023年股東年會的最終委託書中列出，該委託書將不遲於2023年5月1日提交，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.附件和財務報表附表。
(a)財務報表明細表
**請參見第頁的合併財務報表索引F-1這份報告的。
以下財務報表及附表載於第頁。F-43本報告的主要內容如下：
附表三--房地產和累計折舊
(b)陳列品
展品索引
以下展品包括在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，或以引用方式併入本年度報告中(並根據S-K規則第601項編號)。以下圖表中對American Realty Capital New York City REIT，Inc.的引用反映了我們更名為紐約市REIT，Inc.之前的展品，生效日期為2019年3月13日；以下附件中對紐約市REIT，Inc.的引用反映了我們更名為American Strategic Investment Co.，2023年1月19日生效之前的展品。
| | | | | | | | |
| 展品編號： | | 描述 |
3.1 (1) | | 修訂條款和重述條款 |
3.2 (2) | | 與公司名稱更改有關的修訂條款 |
3.3 (1) | | 修訂和重新制定紐約市房地產投資信託基金公司章程。 |
3.4 (3) | | 修訂和重新調整紐約市房地產投資信託基金公司章程的修正案。 |
3.5 (26) | | 修訂和重新修訂的紐約市房地產投資信託基金公司章程的第二修正案。 |
3.6 (4) | | 關於反向股票拆分的修正案條款 |
3.7 (4) | | 與面值減少和普通股名稱變更有關的修訂條款 |
3.8 (4) | | 物品補充分類和指定B類普通股 |
3.9 (5) | | 物品補充分類和指定A系列優先股 |
3.10 (25) | | 補充條款將B類普通股重新分類為A類普通股 |
3.11 (23) | | 關於反向股票拆分的修正案條款(2023) |
3.12 (23) | | 關於面值降低的修正條款(2023) |
3.13 (24) | | 與名稱更改有關的修訂條款(2023) |
4.1 (5) | | 修訂和重新簽署的《紐約市經營合夥有限合夥協議》，L.P.，日期為2020年8月18日 |
4.2 (5) | | 修訂和重新啟動紐約市房地產投資信託基金公司的分銷再投資計劃。 |
4.3 (5) | | 修訂和重新簽署的權利協議，截至2020年8月17日，紐約市REIT，Inc.和ComputerShare Trust之間的權利協議 |
4.4 * | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明。 |
4.5 (19) | | 修訂，日期為2021年8月12日，修訂和重新簽署的權利協議，日期為2020年8月17日，由紐約市REIT，Inc.和北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為權利代理 |
4.6 (22) | | 紐約市REIT，Inc.和北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為權利代理之間的修訂和重新簽署的權利協議的第二修正案，日期為2022年8月10日 |
4.7 (24) | | 經美國戰略投資公司和北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為權利代理於2021年8月12日修訂的第1號修正案和2022年8月10日修訂的第2號修正案，於2023年1月23日對經修訂和重新簽署的權利協議進行了第三次修訂 |
4.8 (20) | | 紐約市房地產投資信託基金公司通知證書。 |
4.9 (24) | | 美國戰略投資公司通知證書。 |
10.1 (6) | | 第二次修訂和重新簽署的諮詢協議，日期為2018年11月16日，由American Realty Capital紐約市REIT，Inc.、紐約市運營夥伴關係L.P.和紐約市顧問有限責任公司簽署。 |
10.2 (7) | | 物業管理和租賃協議，日期為2014年4月24日，由American Realty Capital紐約市REIT，Inc.、紐約市運營夥伴關係L.P.和紐約市地產有限責任公司簽署。 |
10.3 (8) | | 物業管理和租賃協議的第一修正案，日期為2018年4月13日，日期為2014年4月24日，由American Realty Capital New York City REIT，Inc.，New York City Operating Partnership，L.P.和New York City Properties，LLC共同完成。 |
10.4 (6) | | 物業管理和租賃協議的第二修正案，日期為2018年11月16日，日期為2014年4月24日，由American Realty Capital New York City REIT，Inc.，New York City Operating Partnership，L.P.和New York City Properties，LLC共同完成。 |
10.5 (8) | | 物業管理和租賃協議，日期為2018年4月13日，由紐約市地產有限責任公司及其其他各方簽署。 |
10.6 (9) | | 修改和重新啟動了美國房地產資本紐約市房地產投資信託基金的員工激勵和董事激勵限制性股票計劃，自2017年11月8日起生效。 |
10.7 (10) | | 賠償協議，日期為2014年12月31日，由公司與威廉·M·卡恩、伊麗莎白·K·圖佩尼、羅伯特·T·卡薩託、尼古拉斯·S·舒爾施、邁克爾·A·哈普爾、格雷戈裏·W·沙利文和RCS Capital Corporation簽訂。 |
10.8 (11) | | 本公司與Nicholas Radesca之間的賠償協議，日期為2015年6月5日 |
| | | | | | | | |
| 展品編號： | | 描述 |
10.9 (12) | | 公司與帕特里克·奧馬利之間的賠償協議，日期為2015年6月22日 |
10.10 (1) | | 彌償協議的格式 |
10.11 (13) | | ARC NYC1140SIXTH，LLC和梯子資本金融I LLC之間的貸款協議，日期為2016年6月15日 |
10.12 (13) | | 限制性股票獎勵協議的格式 |
10.13 (14) | | 貸款協議，日期為2017年3月6日，由巴克萊銀行作為貸款人，ARC NYC123 WILLIAM，LLC作為借款人。 |
10.14 (14) | | 有限追索權擔保，日期為2017年3月6日，由紐約市運營合夥公司作為擔保人，以巴克萊銀行PLC為貸款人。 |
10.15 (14) | | 環境賠償協議，日期為2017年3月6日，由ARC NYC123WILLIAM，LLC作為借款人，紐約市運營合夥公司作為主體，以巴克萊銀行PLC為受償人。 |
10.16 (1) | | 貸款協議，日期為2018年4月13日，由ARC NYC400E67，LLC和ARC NYC200RIVER01，LLC作為借款人，法國興業銀行作為貸款人。 |
10.17 (1) | | 紐約市運營合夥公司作為擔保人以法國興業銀行為受益人的追索權義務擔保，日期為2018年4月13日。 |
10.18 (15) | | 定期貸款協議，日期為2019年4月26日，由ARC NYC570SEVENTH，LLC作為借款人，Capital One，National Association作為行政代理，以及貸款人一方達成。 |
10.19 (15) | | 紐約市REIT，Inc.作為擔保人，以Capital One，National Association為代表某些貸款人的行政代理所做的追索權義務擔保，日期為2019年4月26日。
|
10.20 (15) | | 環境賠償由ARC NYC570SEVENTH，LLC作為借款人，紐約市REIT，Inc.作為擔保人，以Capital One，National Association為代表某些貸款人的行政代理，日期為2019年4月26日。 |
10.21 (16) | | ARG NYC196ORCHARD，LLC作為借款人，Nationwide Life Insurance Company作為貸款人，截至2019年7月17日的貸款協議。
|
10.22 (16) | | 日期為2019年7月17日的Carveout Guaranty，由紐約市運營合夥公司作為擔保人，為Nationwide Life Insurance Company併為其利益而提供。
|
10.23 (5) | | 紐約市運營合夥公司L.P.和紐約市特別有限合夥公司之間的上市票據協議，日期為2020年8月18日 |
10.24 (5) | | 第一修正案，日期為2020年8月18日，對紐約市房地產投資信託基金公司、紐約市運營夥伴公司和紐約市顧問公司之間的第二次修訂和重新簽署的諮詢協議 |
10.25 (5) | | 截至2020年8月18日，紐約市REIT，Inc.、紐約市運營夥伴關係L.P.和紐約市顧問有限責任公司之間的顧問多年優異表現獎協議 |
10.26 (5) | | 紐約市REIT，Inc.2020年顧問綜合激勵薪酬計劃 |
10.27 (5) | | 2020年紐約市房地產投資信託基金公司綜合激勵薪酬計劃。 |
10.28 (15) | | 紐約市REIT，Inc.，紐約市運營夥伴公司，L.P.，Truist Securities，Inc.和B.Riley Securities，Inc.之間的股權分配協議，日期為2020年10月1日。 |
10.29 (18) | | 根據紐約市房地產投資信託基金公司2020年綜合激勵薪酬計劃的限制性股票獎勵協議的形式。 |
10.30 (25) | | 根據紐約市房地產投資信託基金公司2020年顧問綜合激勵薪酬計劃的股票獎勵協議格式。 |
10.31 (25) | | 根據紐約市房地產投資信託基金公司2020年綜合激勵薪酬計劃的股票獎勵協議格式。 |
10.32 (21) | | 豁免和定期貸款協議修正案，日期為2022年3月2日，由ARC NYC570SEVENTH，LLC作為借款人，Capital One，National Association作為行政代理，以及貸款人一方達成。 |
10.33 (20) | | 2022年2月4日，紐約市REIT，Inc.，紐約市運營夥伴公司和紐約市顧問有限責任公司之間日期為2018年11月16日的第二份修訂和重新簽署的諮詢協議的附函 |
10.34 (20) | | 紐約市房地產投資信託基金公司和小愛德華·M·韋爾公司於2022年2月4日簽署的特許所有權限制豁免協議。 |
10.35 (20) | | 紐約市房地產投資信託基金公司和紐約市顧問公司之間於2022年2月4日簽署的特許所有權限制豁免協議 |
10.36 (20) | | 權利計劃豁免協議，日期為2022年2月4日，由紐約市REIT，Inc.、Bellevue Capital Partners，LLC和紐約市顧問公司之間簽署 |
10.37 (22) | | 紐約市房地產投資信託基金公司和紐約市顧問公司之間於2022年8月10日簽署的所有權限制豁免協議第一修正案 |
10.38 (22) | | 紐約市REIT，Inc.和Bellevue Capital Partners，LLC之間的所有權限制豁免協議第一修正案，日期為2022年8月10日 |
10.39 (22) | | 《放棄協議第一修正案》，日期為2022年8月10日，由紐約市房地產投資信託基金公司、Bellevue Capital Partners有限責任公司和紐約市顧問公司共同簽署 |
10.40 (24) | | 美國戰略投資公司、Bellevue Capital Partners，LLC和紐約市顧問公司之間於2023年1月23日簽署的《放棄協議第二修正案》 |
10.41 (24) | | 交易商經理協議，日期為2023年1月23日，由美國戰略投資公司、紐約市運營夥伴公司和B.Riley證券公司簽署。 |
10.42 (24) | | 權利卡的格式 |
10.43 (24) | | 關於使用權利證書的指示格式 |
10.44 (24) | | 致實益持有人客户的經紀函件格式 |
10.45 (24) | | 發給作為紀錄持有人的外國股東的通知格式 |
10.46 (24) | | 實益擁有人選舉表格 |
14.1 (5) | | 修訂和重新修訂了紐約市房地產投資信託基金公司的商業行為和道德準則。 |
21.1 * | | 紐約市REIT，Inc.子公司名單。 |
23.1 * | | 普華永道有限責任公司同意 |
| | | | | | | | |
| 展品編號： | | 描述 |
31.1 * | | 根據《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條的規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定，對公司首席執行官進行認證。 |
31.2 * | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對公司首席財務官的認證。 |
32 * | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節公司首席執行官和首席財務官的書面聲明。 |
99.1 (17) | | 紐約市房地產投資信託基金公司於2021年2月26日向馬裏蘭州評估和税務局提交的通知證書 |
| 101.INS* | | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
|
| 101.Sch* | | XBRL分類擴展架構文檔。
|
| 101.卡爾* | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
|
| 101.定義* | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
|
| 101.實驗所* | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
|
| 101.前期* | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
|
| 104 * | | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
|
______
*在此提交的文件。
(1)作為公司於2018年8月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的證物。
(2)作為公司於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報的證物。
(3)作為我們於2020年5月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(4)作為我們於2020年8月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(5)作為我們於2020年8月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(6)作為證據提交給公司於2018年11月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
(7)作為公司2014年8月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證物。
(8)作為公司投標要約説明書的證物，如期於2018年6月15日提交給美國證券交易委員會。
(9)作為公司於2017年11月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證物。
(10)作為2015年1月7日提交給美國證券交易委員會的公司表格S-11生效前修正案1號的證物。
(11)作為2015年6月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K的證物。
(12)作為2015年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司季度報告Form 10-Q的證物。
(13)作為公司2016年8月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證物。
(14)作為證據提交給公司於2017年3月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
(15)作為我們於2020年10月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(16)作為公司於2019年3月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。
(17)作為我們於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(18)作為公司於2021年5月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證物。
(19)作為公司於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證物。
(20)作為我們於2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(21)作為我們於2022年3月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(22)作為公司於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證物。
(23)作為我們於2023年1月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(24)作為我們於2023年1月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(25)作為公司於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報的證物。
(26)作為我們於2022年7月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
第16項。表格10-K摘要。
不適用。
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年3月16日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| | 美國戰略投資公司。 |
| | 發信人： | /愛德華·M·韋爾 |
| | | 愛德華·M·韋爾 |
| | | 執行主席、首席執行官、總裁、祕書 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 容量 | | 日期 |
| | | | |
| 小愛德華·M·韋爾 | | 執行主席、首席執行官、總裁、祕書(首席執行官) | | 2023年3月16日 |
| 小愛德華·M·韋爾 | | | | |
| | | | |
| 克里斯托弗·J·馬斯特森 | | 首席財務官兼財務主管(首席財務官和首席會計官) | | 2023年3月16日 |
| 克里斯托弗·J·馬斯特森 | | | |
| | | | |
| 路易·P·迪帕爾馬 | | 董事和審計委員會獨立主席 | | 2023年3月16日 |
| 路易斯·P·迪帕爾馬 | | | | |
| | | | |
| /s/伊麗莎白·K·特佩尼 | | 首席獨立董事以及提名和公司治理委員會主席 | | 2023年3月16日 |
| 伊麗莎白·K·塔佩尼 | | | |
| | | | |
| /s/艾比·M·温澤爾 | | 董事與薪酬委員會獨立主席 | | 2023年3月16日 |
| 艾比·M·温澤爾 | | | | |
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238) | F-2 |
| |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
| |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損報表 | F-5 |
| |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合權益變動表 | F-6 |
| |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-7 |
| |
合併財務報表附註 | F-8 |
| |
| 財務報表明細表： | |
附表三--截至2022年12月31日的房地產和累計折舊 | F-46 |
致美國戰略投資公司董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了美國戰略投資公司及其子公司(“貴公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日的三個年度內各年度的相關綜合經營表和全面損益表、權益變動表和現金流量變動表，包括所附指數所列的相關附註和財務報表明細表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
房地產投資減值評估，包括收購的無形資產和低於市價的租賃負債
如綜合財務報表附註2和附註3所述，截至2022年12月31日，綜合房地產投資餘額扣除累計折舊和攤銷後為6.732億美元，其中一部分與收購的無形資產有關，綜合低於市價的租賃負債淨額為300萬美元。於2022年期間，管理層並無記錄任何與其物業資產組別相關的額外減值費用。管理層定期評估是否有任何指標顯示房地產投資和收購的無形資產的價值可能減值或其賬面價值可能無法收回。這些指標包括持續的淨營業虧損、入住率的顯著變化、租金收入的顯著下降、經濟變化或可能的財產處置。為了確定一項資產是否減值，將該物業資產組的賬面價值與管理層預計該物業資產組將產生的估計未來未貼現現金流進行比較，包括最終出售該物業資產組的任何估計收益。估計未來未貼現現金流量考慮預期未來經營收入、市場及其他適用趨勢及剩餘價值等因素，以及租賃需求、競爭及其他因素的影響。管理層使用現有的合同租金和市場租金來估計預期的未來營業收入。管理層使用來自外部來源的市場信息，如第三方市場研究、外部評估、經紀人報價或最近的可比銷售，估計租賃期、市場租金和剩餘價值。對於剩餘價值，管理層根據當前市場數據應用選定的市值比率。如果由於無法收回物業的賬面價值而存在減值，管理層將確認減值
賬面價值超過擬持有和使用的財產的估計公允價值的損失。對於待持有和使用的物業，管理層通過制定折現現金流分析來估計物業資產組的公允價值，該分析考慮了租賃期、預期未來營業收入、市場和其他適用趨勢、剩餘價值和貼現率等因素。對於持有以供出售的物業，計入的減值損失將等於按公允價值調整減去處置資產的估計成本。
我們確定與房地產投資(包括已收購的無形資產)和低於市場租賃負債的減值評估有關的執行程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層做出重大判斷，確定賬面價值可能無法收回的指標，這反過來導致審計師在執行與管理層評估減值指標相關的程序和評估審計證據時的高度主觀性和努力；(Ii)管理層在確定物業資產組的未貼現現金流量時的重大判斷，這反過來又導致審計師的高度判斷。執行程序及評估管理層有關市值租金、用於釐定剩餘價值及租賃期的市值比率的重大假設的主觀性及努力(Iii)管理層在制定物業資產組別的公允價值時的重大判斷，進而導致核數師在執行程序及評估管理層有關市值租金、釐定剩餘價值、租賃期及貼現率的重大假設時的主觀性及努力程度較高，及(Iv)審計工作涉及使用具備專業技能及知識的專業人士。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序除其他外包括：(1)評估管理層對減值指標的評估；(2)測試管理層確定估計的未來未貼現現金流量和制定用於物業資產組減值評估的公允價值的過程；(3)評估未貼現現金流量和貼現現金流量模型的適當性；(4)測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(5)評估與市場租金、用於確定剩餘價值的市值比率有關的重大假設的合理性。以及未貼現和貼現現金流量模型中使用的租用期，以及貼現現金流量模型中使用的貼現率。就若干物業資產組別而言，具備專業技能及知識的專業人士被用來協助評估管理層有關市值租金、管理層在釐定剩餘價值時所採用的市值比率、租賃期及折現率的重大假設的合理性。
/s/ 普華永道會計師事務所
紐約，紐約
2023年3月16日
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
目錄表
美國戰略投資公司。
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 房地產投資，按成本計算： | | | |
| 土地 | $ | 192,600 | | | $ | 192,600 | |
| 建築物和改善措施 | 576,686 | | | 572,576 | |
| 收購的無形資產 | 71,848 | | | 87,478 | |
| 房地產投資總額，按成本計算 | 841,134 | | | 852,654 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | (167,978) | | | (157,880) | |
| 房地產投資總額，淨額 | 673,156 | | | 694,774 | |
| 現金和現金等價物 | 9,215 | | | 11,674 | |
| 受限現金 | 6,902 | | | 16,754 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 54,954 | | | 55,167 | |
| 預付費用和其他資產 | 5,624 | | | 9,293 | |
| 按公允價值計算的衍生資產 | 1,607 | | | — | |
| 直線應收租金 | 29,116 | | | 25,838 | |
| 遞延租賃成本，淨額 | 9,881 | | | 9,551 | |
| 總資產 | $ | 790,455 | | | $ | 823,051 | |
| | | |
| 負債和權益 | | | |
| 應付抵押票據，淨額 | $ | 394,159 | | | $ | 398,117 | |
應付賬款、應計費用和其他負債(包括應付相關方的款項#美元)。118及$141分別於2022年、2022年和2021年12月31日) | 12,787 | | | 8,131 | |
| 經營租賃負債 | 54,716 | | | 54,770 | |
| 低於市價的租賃負債淨額 | 3,006 | | | 4,224 | |
| 按公允價值計算的衍生負債 | — | | | 1,553 | |
| 遞延收入 | 4,211 | | | 5,120 | |
| | | |
| 總負債 | 468,879 | | | 471,915 | |
| | | |
優先股，$0.01面值，50,000,000授權股份，無在2022年和2021年12月31日發行和未償還 | — | | | — | |
普通股，$0.01面值，300,000,000授權股份，1,886,298和1,659,717(1)截至2022年和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | 19 | | | 17 | |
額外實收資本(1) | 698,761 | | | 691,234 | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | 1,637 | | | (1,553) | |
| 超出累積收益的分配 | (399,355) | | | (350,709) | |
| 股東權益總額 | 301,062 | | | 338,989 | |
| 非控制性權益 | 20,514 | | | 12,147 | |
| 總股本 | 321,576 | | | 351,136 | |
| 負債和權益總額 | $ | 790,455 | | | $ | 823,051 | |
_____
(1) 對反向股票拆分的影響進行追溯調整(見注1).
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
美國戰略投資公司。
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 來自租户的收入 | | $ | 64,005 | | | $ | 70,219 | | | $ | 62,895 | |
| | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | |
向關聯方支付的資產和物業管理費 | | 7,082 | | | 7,554 | | | 7,577 | |
| 物業經營 | | 33,927 | | | 33,363 | | | 32,283 | |
| 房地產投資減值準備 | | — | | | 1,452 | | | — | |
| | | | | | |
| 上市費用 | | — | | | — | | | 1,299 | |
| 乙類單位的轉歸及轉換 | | — | | | — | | | 1,153 | |
| 基於股權的薪酬 | | 8,782 | | | 8,475 | | | 3,874 | |
| 一般和行政 | | 12,493 | | | 8,704 | | | 7,571 | |
| 折舊及攤銷 | | 28,666 | | | 31,057 | | | 31,747 | |
總運營費用 | | 90,950 | | | 90,605 | | | 85,504 | |
營業虧損 | | (26,945) | | | (20,386) | | | (22,609) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | |
| 利息支出 | | (18,924) | | | (19,090) | | | (19,140) | |
| 其他(費用)收入 | | (27) | | | 47 | | | 787 | |
其他費用合計 | | (18,951) | | | (19,043) | | | (18,353) | |
| 所得税前淨虧損 | | (45,896) | | | (39,429) | | | (40,962) | |
| 所得税費用 | | — | | | (37) | | | — | |
| 淨虧損和普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (45,896) | | | $ | (39,466) | | | $ | (40,962) | |
| | | | | | |
| 其他全面虧損： | | | | | | |
| 衍生工具未實現收益/(虧損)變動 | | 3,190 | | | 1,851 | | | (2,077) | |
| 綜合損失 | | $ | (42,706) | | | $ | (37,615) | | | $ | (43,039) | |
| | | | | | |
加權平均已發行普通股--基本股和稀釋股 (1) | | 1,729,264 | | | 1,622,896 | | | 1,595,923 | |
普通股股東應佔每股普通股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 (1) | | $ | (26.59) | | | $ | (24.42) | | | $ | (25.67) | |
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(1) 對反向股票拆分的影響進行追溯調整(見注1).
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
美國戰略投資公司。
合併權益變動表
(單位：千，共享數據除外)
- | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| 數量 股票 (1) | | 面值(1) | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 超出累積收益的分配 | | 股東權益總額 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 平衡，2019年12月31日 | 1,594,387 | | | $ | 16 | | | $ | 686,138 | | | $ | (1,327) | | | $ | (264,278) | | | $ | 420,549 | | | $ | — | | | $ | 420,549 | |
| 贖回普通股的零碎股份，包括未歸屬的限制性股票 | (834) | | | — | | | (328) | | | — | | | — | | | (328) | | | — | | | (328) | |
| B類單位的歸屬、轉換和交換 | 6,550 | | | — | | | 922 | | | — | | | — | | | 922 | | | 231 | | | 1,153 | |
| 贖回行動單位 | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | 229 | | | — | | | 96 | | | — | | | — | | | 96 | | | 3,778 | | | 3,874 | |
宣佈的股息，$0.39112每股(1) | — | | | — | | | — | | | — | | | (622) | | | (622) | | | — | | | (622) | |
| 對非控股股東的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | (20) | | | (20) | | | — | | | (20) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (40,962) | | | (40,962) | | | — | | | (40,962) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (2,077) | | | — | | | (2,077) | | | — | | | (2,077) | |
| 平衡，2020年12月31日 | 1,600,336 | | | 16 | | | 686,828 | | | (3,404) | | | (305,882) | | | 377,558 | | | 4,009 | | | 381,567 | |
| 出售普通股所得，淨額 | 58,331 | | | 1 | | | 4,251 | | | — | | | — | | | 4,252 | | | — | | | 4,252 | |
| 普通股回購和註銷 | (3,279) | | | — | | | (183) | | | — | | | — | | | (183) | | | — | | | (183) | |
| 贖回普通股和限售股的零碎股份 | (2) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 贖回甲類單位 | 1,638 | | | — | | | 230 | | | — | | | — | | | 230 | | | (230) | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | 2,693 | | | — | | | 108 | | | — | | | — | | | 108 | | | 8,368 | | | 8,476 | |
宣佈的股息，$3.20每股(1) | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,201) | | | (5,201) | | | — | | | (5,201) | |
| 支付給非控股利益持有人的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | (160) | | | (160) | | | — | | | (160) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (39,466) | | | (39,466) | | | — | | | (39,466) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | 1,851 | | | | | 1,851 | | | — | | | 1,851 | |
| 平衡，2021年12月31日 | 1,659,717 | | | 17 | | | 691,234 | | | (1,553) | | | (350,709) | | | 338,989 | | | 12,147 | | | 351,136 | |
向Bellevue出售普通股所得收益(見注9) | 79,114 | | | 1 | | | 1,979 | | | — | | | — | | | 1,980 | | | — | | | 1,980 | |
與管理費相關的向顧問發行的普通股(見注7) | 129,671 | | | 1 | | | 5,012 | | | — | | | — | | | 5,013 | | | — | | | 5,013 | |
| 基於股權的薪酬 | 16,541 | | | — | | | 415 | | | — | | | — | | | 415 | | | 8,367 | | | 8,782 | |
| 向董事發行普通股以代替現金支付董事會費用 | 1,255 | | | — | | | 121 | | | — | | | — | | | 121 | | | — | | | 121 | |
普通股宣佈的股息，$1.60每股 (1) | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,670) | | | (2,670) | | | — | | | (2,670) | |
| 支付給非控股利益持有人的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | (80) | | | (80) | | | — | | | (80) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (45,896) | | | (45,896) | | | — | | | (45,896) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 3,190 | | | — | | | 3,190 | | | — | | | 3,190 | |
| 平衡，2022年12月31日 | 1,886,298 | | | $ | 19 | | | $ | 698,761 | | | $ | 1,637 | | | $ | (399,355) | | | $ | 301,062 | | | $ | 20,514 | | | $ | 321,576 | |
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(1) 對反向股票拆分的影響進行追溯調整(見注1).
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
美國戰略投資公司。
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
淨虧損 | | $ | (45,896) | | | $ | (39,466) | | | $ | (40,962) | |
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 28,666 | | | 31,057 | | | 31,747 | |
| 遞延融資成本攤銷 | | 1,543 | | | 1,543 | | | 1,543 | |
高於市價的租賃負債和資產的低於市價及攤銷淨額 | | (8) | | | (8,671) | | | (3,026) | |
| 基於股權的薪酬 | | 8,782 | | | 8,475 | | | 3,874 | |
| 顧問支付/再投資於普通股的管理費 | | 5,013 | | | — | | | — | |
| 向董事發行普通股以代替現金支付董事會費用 | | 62 | | | — | | | — | |
| 房地產投資減值準備 | | — | | | 1,452 | | | — | |
| | | | | | |
租户改善--終止合同 | | — | | | 79 | | | — | |
| 乙類單位的轉歸及轉換 | | — | | | — | | | 1,153 | |
| 資產和負債變動情況： | | | | | | |
| 直線應收租金 | | (3,274) | | | (3,788) | | | (402) | |
| 直線應付租金 | | 110 | | | 109 | | | 109 | |
| 預付費用、其他資產和遞延成本 | | 1,490 | | | 843 | | | (7,377) | |
應付賬款、應計費用和其他負債 | | 3,935 | | | (111) | | | (545) | |
| 遞延收入 | | (909) | | | 562 | | | 308 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | (486) | | | (7,916) | | | (13,578) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | |
| | | | | | |
| 資本支出 | | (5,555) | | | (3,375) | | | (3,755) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (5,555) | | | (3,375) | | | (3,755) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| | | | | | |
| 應付按揭票據的付款 | | (5,500) | | | — | | | — | |
| | | | | | |
*向Advisor關聯公司發行普通股所得款項，淨額(見注9) | | 1,980 | | | — | | | — | |
| 發行普通股所得款項淨額 | | — | | | 5,269 | | | — | |
| 普通股支付的股息 | | (2,670) | | | (5,201) | | | (622) | |
| *贖回普通股和限售股的零碎股份 | | — | | | — | | | (328) | |
| 對非控股股東的分配 | | (80) | | | (160) | | | (20) | |
| 普通股回購 | | — | | | (183) | | | — | |
| 用於融資活動的現金淨額 | | (6,270) | | | (275) | | | (970) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | | (12,311) | | | (11,566) | | | (18,303) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 28,428 | | | 39,994 | | | 58,297 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | | $ | 16,117 | | | $ | 28,428 | | | $ | 39,994 | |
| | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 9,215 | | | $ | 11,674 | | | $ | 30,999 | |
| 受限現金 | | 6,902 | | | 16,754 | | | 8,995 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | | $ | 16,117 | | | $ | 28,428 | | | $ | 39,994 | |
| | | | | | |
| 補充披露： | | | | | | |
| 支付利息的現金 | | $ | 17,396 | | | $ | 17,552 | | | $ | 16,721 | |
| | | | | | |
| 非現金投融資活動： | | | | | | |
| 向董事發行普通股以代替現金支付董事會費用 | | $ | 121 | | | $ | — | | | $ | — | |
與管理費相關的向顧問發行的普通股(見注7) | | 5,013 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 應計資本支出 | | 780 | | | 1,326 | | | 428 | |
與2021年普通股發行相關的預付普通股發行成本 | | — | | | 1,017 | | | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
美國戰略投資公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
注1-組織
美國戰略投資公司(前身為紐約市REIT，Inc.)(包括紐約市運營合夥公司(The New York City Operating Partnership L.P.，簡稱“OP”)及其子公司“公司”)是一家外部管理的公司，目前擁有一系列位於紐約市五個區(主要是曼哈頓)的優質商業地產。該公司的房地產資產包括寫字樓物業和某些與寫字樓物業配套的房地產資產，包括零售空間和設施。在公司的美洲大道1140號物業，2021年第三季度，公司還開始運營Innovate NYC，這是一家僅針對該物業的合作公司，以定製條款向客户提供隨時可入住的私人辦公室、虛擬辦公室和會議空間。截至2022年12月31日，公司擁有八包含以下內容的屬性1.2百萬平方英尺的可出租面積。
2022年12月30日，公司宣佈將改變經營戰略，擴大我們可能擁有和經營的資產和業務範圍。該公司現在可能尋求收購酒店等資產，擴大我們的聯合辦公空間業務，並尋求投資和運營酒店或停車場管理公司等業務。通過投資於o對於其他資產類型，本公司可能產生的收入不構成符合資格的美國房地產投資信託基金的收入。聯邦所得税目的(“REIT”)。不包括酒店，這些額外的資產不會產生符合REIT資格的收入，而是在運營業務。因此，2023年1月9日，公司董事會授權終止我們的REIT選舉，該選舉於2023年1月1日生效。從歷史上看，該公司提交了作為房地產投資信託基金徵税的選擇，從其截至2014年12月31日的納税年度，對截至2022年12月31日或之前的每個納税年度仍然有效。
由於公司決定終止我們作為房地產投資信託基金徵税的選擇，其章程第5.7節規定的所有權限制，包括但不限於其中定義的“總股份所有權限制”，不再適用。本公司向馬裏蘭州評估和税務局提交了一份通知證書，反映董事會認為繼續符合REIT資格不再符合其最佳利益，因此總股份擁有量限制將不再有效。
2023年1月11日，公司實施了8股中1股的反向股票拆分，這一拆分之前得到了T他是公司的董事會，導致A類普通股的每股流通股被轉換為0.125普通股，不發行零碎股份(“反向股票拆分”)。所有在所附綜合財務報表及適用披露中提及的股份或每股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分。
此外，自2023年1月19日起，該公司修改了章程，將其名稱改為“美國戰略投資公司”。摘自《紐約市房地產投資信託基金公司》該公司的普通股於2023年1月20日開始在紐約證券交易所以新名稱進行交易，現有交易代碼為“NYC”。該公司的A類普通股於2020年8月18日首次在紐約證券交易所(NYSE)上市。此外，2023年2月22日，本公司完成了一項不可轉讓的配股發行(“配股發行”)(見注15-後續活動).
與2020年公司A類普通股在紐約證券交易所上市有關，公司產生了費用$的%s1.31000萬美元或截至2020年12月31日的年度用於財務諮詢和其他專業費用和開支。
該公司的幾乎所有業務都是通過OP及其全資子公司進行的。公司的顧問紐約市顧問有限責任公司(以下簡稱“顧問”)在公司物業經理紐約市物業有限責任公司(以下簡稱“物業經理”)的協助下管理公司的日常業務。該顧問及物業經理與AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，而該等關聯方因向本公司提供服務而收取報酬及費用。該公司還報銷這些實體在提供這些服務時發生的某些費用。
目錄表
美國戰略投資公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
附註2：1-1重要會計政策摘要
會計基礎
本公司所附綜合財務報表乃按美國公認會計原則(“公認會計原則”)按權責發生制編制。
合併原則
合併財務報表包括本公司、OP及其子公司的賬目。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。在釐定本公司是否擁有合營企業的控股權及合併該實體賬目的要求時，管理層會考慮其他合夥人或成員的所有權權益、作出決定的權力、合約及實質參與權等因素，以及該實體是否為本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。該公司幾乎所有的資產和負債都由運營公司持有。本公司已確定OP為VIE，本公司為VIE的主要受益人。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。管理層對收入確認、用於記錄房地產投資的購買價格分配以及公允價值計量(如適用)做出重大估計。
期外調整
在截至2022年12月31日的季度內，公司確認了一項期間外調整為$0.4用於第二季度與縮短租賃剩餘期限的租賃修改相關的無形資產加速攤銷。這導致對無形攤銷少報了#美元。0.2第二季度和第三季度各為3.8億美元。本公司的結論是，所指出的錯誤對本季度或所列任何歷史期間並不重要，因此，本公司在2022年第四季度對金額進行了累計調整，並記錄了#美元。0.4額外攤銷2.5億歐元。
在2020年第四季度，公司記錄了一項調整，以減少利息支出約$0.6與2020年第一季度、第二季度和第三季度發生的某些歷史錯誤有關的1.8億美元。這筆金額總計為$0.11000萬，$0.22000萬美元，和美元0.32020年第一季度、第二季度和第三季度的利息支出分別計算錯誤，導致這些時期的利息支出被誇大。本公司認為，上述錯誤對本期或所列任何歷史期間並不重大，因此，本公司於2020年第四季度對金額進行了累計調整。
在2020年第四季度，公司還記錄了一項調整，將折舊費用增加了約#美元0.32000萬美元與上一年度期間發生的某些歷史錯誤有關，原因是在錯誤的期間將在建項目投入使用，導致在這些期間少報折舊費用。本公司認為上述錯誤對本期或任何歷史期間並無重大影響，因此本公司於2020年第四季度按累計基準調整有關金額。
非控制性權益
非控股權益指的是非本公司擁有的OP中的權益部分。非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的一個單獨組成部分列示，並在綜合經營報表中作為非控股權益應佔淨虧損和全面虧損列示。非控股權益根據其所佔股權份額被分配一份淨虧損。上市前，顧問持有37在實施反向股票分拆後，有限合夥單位被指定為“A類單位”(“A類單位”)，這代表了OP總所有權的名義百分比。這些A類單位在上市日被贖回同等數量的A類普通股。此外，在2021年第二季度，剩餘的13,100由第三方持有的A類單位被贖回為同等數量的A類普通股。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，沒有A類單位待售。
此外，根據與顧問簽訂的多年優異表現協議(“2020 OPP”)，OP於2020年內發行了一類指定為LTIP單位的有限合夥單位(“LTIP單位”)，這些單位亦於2022年12月31日及2021年12月31日反映為非控股權益的一部分。看見注7 —股東權益和注11-基於股權的薪酬以獲取更多信息。
目錄表
美國戰略投資公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
新冠肺炎大流行的影響
根據公認會計原則編制合併財務報表時，本公司須作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。在2020年第一季度，已經蔓延到世界各地和美國每個州的全球新冠肺炎大流行開始了。新冠肺炎疫情的影響迅速演變，導致經濟活動減少，特別是在公司所有物業所在的受災最嚴重的地區之一紐約市。該公司的一些租户經營着需要面對面互動的業務，如零售店、健身房、健身房和停車場。有關政府當局在2020年大部分時間和2021年初發布的“原地避難所”或“待在家裏”命令等措施需要社會疏遠措施，並導致許多企業在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內關閉和經營受到限制。雖然這些命令於2022年3月7日在紐約市解除，但未來可能會重新實施對室內居住的限制或其他適用於親自操作的限制，以及隨着感染率上升而強制接種疫苗等其他步驟，包括鑑於奧密克戎變種和其他可能更具傳染性的變種的傳播。
本公司考慮了新冠肺炎對其合併財務報表所依據的假設和估計的影響，並認為根據截至2022年12月31日的現有信息，這些估計和假設是合理和可支持的。然而，考慮到新冠肺炎疫情的快速演變以及全球對遏制其傳播的反應，截至2022年12月31日的這些估計和假設本身就不太確定，因為如果沒有它們，新冠肺炎大流行的實際和潛在影響就不那麼確定了。實際結果可能最終與這些估計不同。
租户的財務穩定和整體健康對公司的業務至關重要。全球大流行的負面影響確實影響了該公司一些租户在2020年至2021年期間支付每月租金的能力。然而，除了2022年第三季度出現了一次與新冠肺炎影響無關的小幅租賃延期外，這一趨勢並未持續到2022年。本公司採取積極主動的方式與部分租户達成雙方同意的解決方案，在2020至2021年間，本公司與多個租户簽署了不同類型的租約修訂，包括延期、減免、延長租約期限，以及在一次情況下縮短租約期限。
目前，公司的物業仍然對所有租户開放，儘管儘管經營限制已經到期，但並不是所有租户都恢復了親自運營。此外，Knotel，Inc.(“Knotel”)是本公司威廉街123號和時代廣場9號物業的租户，於2021年初宣佈破產，與本公司的租約終止。管理層已經重新租賃了諾特爾之前在威廉街123號大樓佔用的部分空置空間，以及威廉街123號以前空置的其他空間，並正在努力爭取更多新的租賃，以取代諾特爾在時代廣場9號大樓的舊空間。此外，與Riverside Boulevard 200號物業和東67街400號Laurel共管公寓物業的車庫的原始租户的租約於2021年10月26日終止，公司收到了#美元的租賃終止費。1.42021年第四季度二終止。與此同時，本公司同時與兩處車庫物業的一家新運營商簽訂了許可協議，並於2022年7月終止了這些許可協議，並開始了新的租賃，這些租賃將於2037年6月到期。然而，不能保證該公司將能夠以可接受的或有利的條件租賃任何物業的全部或任何部分目前空置的空間，或者根本不能。
如上所述，由於本公司部分租户在2020年至2021年期間出現財務困難，本公司違反了以其時代廣場9號、美洲大道1140號、桂冠/河濱和第五大道8713號物業為抵押的無追索權抵押物業的債務契約。這些違規行為導致了現金陷阱事件，即償還債務後，該物業的運營現金流以受限現金形式持有，作為貸款的額外抵押品，這種情況一直持續到2022年底(時代廣場9號和Laurel/Riverside物業除外)，但不是違約事件。目前，公司不再違反Laurel/Riverside物業的契約，因為在截至2021年12月31日和2022年3月31日結束現金管理期的連續兩個季度中，公司滿足了物業所需的償債範圍。該公司還滿足了截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的季度該物業所需的償債範圍。此外，公司在2022年第四季度向貸款人報告，履行了時代廣場9號物業的債務契約，導致2022年12月釋放了之前被困在該物業的現金。截至12月31日，該公司仍然拖欠美洲大道1140號和第五大道8713號的貸款。2022年看見注4-應付按揭票據，淨額關於截至2022年12月31日，這些財產擔保的抵押下的債務契約的現狀的進一步細節。
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美國戰略投資公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
就會計目的而言，根據ASC 842：租賃，通常情況下，公司將被要求評估租約修訂，以確定租約修訂是否應被視為單獨的租約，如果不是，將應用修改會計，這將要求公司重新評估租約的分類(包括保留ASC 840中先前分類的租約，作為選擇的一部分，以應用在採用ASC 842時允許的一攬子實際權宜之計，這不適用於隨後修改的租約)。然而，鑑於新冠肺炎的大流行，許多租約正在被修改，財務會計準則委員會和美國證券交易委員會已經提供了救濟，允許公司做出政策選擇，決定是否將與新冠肺炎相關的租約修改視為特許權前安排中的一項條款，因此不是租約修改，還是將租約修改視為修改。要被視為與新冠肺炎相關，現金流必須與特許權獲得之前的現金流基本相同或更少。對於新冠肺炎救濟有條件的變更，有兩種方法可以潛在地解釋這種減免下的租金延期或減免，(1)如果這些變更最初是在租賃合同中預期的，或者(2)如果遞延付款是租賃合同中包含的可變租賃付款。對於不符合FASB減免資格的所有其他租賃變更，公司將被要求應用修改會計，包括評估ASC 842下的分類。
該公司的部分但不是全部租約修改有資格獲得財務會計準則委員會的減免。根據寬免條款，本公司並沒有將該等合資格租約視作修訂，而是選擇將該等修訂視為先前載於該租約內的修訂，並按預期(如有需要)重估應收租金。在該會計制度下，對於只是延期的修改，不會對總體租金收入產生影響，對於任何減少租金總額的減讓額，影響將在租約的剩餘期限內按比例確認。
對於不符合這項寬免資格的租約，本公司應用修訂會計，並確定其租約的現行分類沒有受到與租户談判的影響。
收入確認
該公司的收入主要來自租賃合同，包括每個租户在租賃初始期限內按照直線基礎報告的每一份租賃條款支付的租金。截至2022年12月31日，這些租約的加權平均剩餘租期為7.1好幾年了。由於本公司的許多租約規定租金每隔一段時間增加，直線基礎會計要求本公司記錄未開賬單的應收租金，並將其計入承租人的收入，如果承租人支付了租約初始期限屆滿所需的所有租金，本公司將收到這些應收款。當本公司收購物業時，就本計算而言，收購日期被視為開始日期。對於收購後的新租約，開始日期被認為是租户控制空間的日期。對於租約修改，開始日期被認為是租約修改的執行日期。本公司將從租户那裏收到的租賃付款的相關收入提前遞延。根據本公司的若干租賃協議，承租人除支付基本租金外，還須向本公司償還若干物業營運開支(記入承租人總收入)，而根據某些其他租賃協議，承租人須直接負責各自物業的所有營運成本。如果此類成本超過適用租户的基準年度，本公司的許多租約(但不是所有租約)要求租户支付其應分攤的運營費用增長份額，其中可能包括公共區域維護成本、房地產税和保險。根據ASC 842，該公司已選擇在“租户收入”一欄中報告租賃和非租賃的合併組成部分。對於承租人直接支付的費用，在ASC 842和840項下，公司已按淨額反映。
下表載列未來五年及其後應付本公司的基本租金。該等金額不包括根據與銷售門檻有關的撥備向某些租户收取的或有租金(如適用)，以及基於超過某些經濟指標而增加的年租金，以及其他項目。
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 未來基本租金支付 |
| 2023 | | $ | 54,541 | |
| 2024 | | 53,093 | |
| 2025 | | 46,038 | |
| 2026 | | 41,362 | |
| 2027 | | 38,413 | |
| 此後 | | 203,592 | |
| 總計 | | $ | 437,039 | |
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美國戰略投資公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
本公司擁有某些租約物業，其中包括租户在達到某些銷售門檻或其他目標(可能是月度、季度或年度目標)時，按租户銷售額的某個百分比支付或有租金收入的條款。作為上述租約項下的出租人，本公司延遲確認或有租金收入，直至觸發或有租金收入的指定目標達成或知道以百分比租金為基礎的銷售為止。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，約為0.5百萬，$0.5百萬美元和美元0.1或有租金收入分別計入綜合經營報表及全面虧損中的租户收入。
本公司不斷審核與應收租金及未開賬單租金有關的應收賬款，並考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的商業狀況及物業所在地區的經濟狀況，以確定應收賬款。根據2019年1月1日採用的租賃標準，如果本公司很可能會在租賃開始日收取幾乎所有租賃付款，則本公司必須基於信用風險進行評估，並必須在此後根據影響租户信用風險的新事實和情況繼續定期重新評估是否可收回。在分別截至2022年、2021年和2020財年，這項評估包括考慮新冠肺炎疫情對本公司租户按照合同支付租金能力的影響。不再允許部分儲備，或假設部分回收的能力。如本公司確定其可能收取幾乎所有租賃付款(基本租金及額外租金)，則該租賃將繼續按應計制(即直線)入賬。然而，若本公司確定不可能收取幾乎所有租賃付款，則租賃將按現金基礎入賬，應收直線租金以及任何應收賬款將被註銷，隨後得出結論認為不可能收回。根據現行會計規則，從租户收回的成本計入租户的營業收入，並在相關成本產生期間(視何者適用而定)在隨附的綜合經營報表和全面虧損中計入。
根據租賃會計規則，公司將無法收回的金額記錄為租户收入的減少。於截至2020年12月31日止年度內，本公司減少租户收入$8.5於有關租户已按現金基準計入的應收賬款期間錄得的準備金(見上文會計政策)。其中一些減少與提前終止租約的租户有關，而另一些則與未支付租金並根據ASC 842以現金為基礎的租約有關。有幾個不是在截至2022年或2021年的年度內記錄的此類減少。在截至2022年12月31日的年度內，我們只記錄了一個租户的現金租金。與該租户的租約於2022年9月30日終止。於截至二零二一年及二零二零年止年度內，本公司並無從任何以前以現金方式安置的租户收取租金收入，但本公司確實收取了#美元的租約終止費用。1.4從2020年以現金方式安排的兩個前停車場租户那裏獲得了100萬美元(見下文)。
2021年10月，該公司與其東67街-月桂共管公寓400套/河濱大道200套物業的停車場租户簽署了終止協議。如上所述，新租户已於2022年7月與公司簽署了空間租賃協議。此外，該公司在其時代廣場9號物業中記錄了一名租户的解約費。這些終止協議要求租户支付總計#美元的終止費。1.51000萬美元，全部在2021年第四季度收到。終止費用在綜合經營報表和全面虧損中計入租户收入。
2021年第三季度，該公司在美洲大道1140號推出了一家名為Innovate NYC的合作公司。該公司記錄的收入約為$0.8萬及$0.3在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，分別來自Innovate NYC的1000萬美元，這被認為是非租賃收入。
房地產投資
房地產投資按成本價入賬。如果改進和替換延長了資產的使用壽命，則將其資本化。維修和維護費用在發生時計入費用。
在收購資產時，本公司評估所收購資產的投入、流程和產出，以確定交易是業務合併還是資產收購。如果一項收購符合企業合併的條件，相關的交易成本將作為費用計入合併經營報表和全面虧損。如果一項收購符合資產收購的條件，相關的交易成本通常被資本化，然後在被收購資產的使用年限內攤銷。請參閲購進價格分配本附註中討論房地產投資的初始會計處理部分。
處置對本公司的經營和財務業績產生重大影響的經營戰略轉變的房地產投資，應在合併報表中作為非持續經營列報
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美國戰略投資公司。
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2022年12月31日
運營報表。在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度內，沒有任何物業被列為停業經營。擬出售之物業將於綜合資產負債表中被指定為“持有待售”，當該等物業符合特定準則時，將按賬面值或公允價值減去估計銷售成本兩者中較小者被指定為“持有待售”，最重要的是該等物業可能於一年內出售。本公司根據具體事實評估出售的可能性，包括銷售協議是否到位以及買方是否支付了大量不可退還的定金。當房產被歸類為持有待售時，它們不再折舊。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，公司並無任何待售物業。
購進價格分配
在企業合併和資產收購中，本公司根據有形和可識別的無形資產或負債各自的公允價值，將收購物業的購買價格分配給有形和可識別的無形資產或負債。有形資產可以包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户改善，就好像是空置的一樣。無形資產可包括原地租賃、高於和低於市場的租賃以及基於租賃或物業特定特徵的其他可識別資產或負債的價值。此外，任何應收或應付的假設按揭及任何假設或已發行的非控制權益(在企業合併中)均按其估計公允價值入賬。在將公允價值分配給假設抵押貸款時，金額根據估計現金流的現值計入債務溢價或貼現，這一現金流是根據高於或低於市場利率計算的。在企業合併中，收購價格與所獲得的可識別淨資產的公允價值之間的差額被記錄為商譽或廉價購買收益。在資產收購中，收購價格(包括資本化交易成本)與收購的可識別淨資產公允價值之間的差額分配給非流動資產。在截至2022年、2021年或2020年12月31日的幾年裏，沒有進行過收購。
對於租賃被歸類為經營租賃的收購物業，本公司根據各自的公允價值將收購物業的購買價分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債。在為分配購買價格而對公允價值進行估計時，本公司利用多個來源，包括可能獲得的與收購或融資有關的獨立評估以及其他市場數據。此外，本公司在估計所收購的有形及無形資產及承擔的無形負債的公允價值時，亦會考慮本公司在收購前盡職調查所取得的有關每項物業的資料。
有形資產包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户在空置基礎上的改善。該公司利用各種估計、程序和信息來確定現有的空置物業價值。對價值的估計是使用常規方法進行的，包括評估、可比銷售、貼現現金流分析和其他方法的數據。公允價值估計也使用了大量假設，如資本化率、折扣率、公平市場租賃率和每平方英尺土地價值。
可確認無形資產包括以高於及低於市價的租賃率及適用的原地租約價值購買租約所分配的金額。在分析原址租賃無形資產時考慮的因素包括估計各物業於預期租賃期內的入賬成本，並考慮到目前的市況及簽訂類似租約的成本。在估計持有成本時，該公司包括房地產税、保險和其他運營費用，以及對預期租賃期內按合同費率計算的租金損失的估計，預計租賃期的範圍通常為六從現在到現在24月份。本公司還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、法律和其他相關費用。
所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約支付的合約金額與(Ii)管理層估計的公平市價租金之間的差額(使用反映收購租賃相關風險的折現率)而記錄的，該差額在相當於高於市價的租約的剩餘初始租期與低於市價的租約的剩餘初始年期加任何低於市價的固定利率續約選擇權的期限的期間內計算。
與客户關係有關的無形資產合計價值(如適用)是根據本公司對每個租户租約的特定特徵及本公司與租户的整體關係的評估而計量的。本公司在釐定該等價值時考慮的特徵包括其與租户現有業務關係的性質及程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信貸質素及對租約續期的預期等因素。
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美國戰略投資公司。
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2022年12月31日
租賃會計
出租人會計
根據租賃會計準則，在採用之前作為出租人的所有租賃均作為經營性租賃入賬。本公司根據新指引評估採納日期後(由本公司或前任出租人/業主)產生的新租約，即在所有權的重大風險和回報由租户承擔的情況下，出租人將部分或全部樓宇的租約分類為銷售型租約。如果在租賃期間存在所有權的自動轉移、廉價購買選項、不可取消的租賃期限超過資產剩餘經濟使用壽命的大部分(例如，等於或大於75%)、最低租賃付款的現值基本上代表租賃時租賃財產公允價值的全部(例如，等於或大於90%)，則滿足這種情況，或在租賃期限結束後，該資產的專業性使出租人無法替代使用(因此不會為出租人提供任何未來價值)。此外，對該等新租賃進行評估，以考慮該等租賃是否會成為失敗的回售交易，並由出租人入賬為融資交易。於截至2022年12月31日止三年期間，本公司並無任何作為出租人的租約，而該等租約將根據售後回租規則被視為銷售型租約或融資。
作為房地產出租人，本公司已選擇按標的資產類別將租賃及非租賃組成部分(例如租户償還物業營運開支)作為經營租賃作為單一租賃組成部分入賬，原因是(A)非租賃組成部分與相關租賃組成部分具有相同的轉讓時間及模式；及(B)租賃組成部分如分開核算，將被分類為營運租賃。此外，在會計指引下，只能將增量直接租賃成本資本化。與新的或延長的租户租賃相關的間接租賃成本(如果有)正在計入費用。
承租人會計
對於承租人，會計準則要求採用雙重租賃分類方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。經營性租賃的租賃費用按直線法在租賃期內確認，而融資租賃的租賃費用按租賃期內的有效利息法確認。此外，承租人必須確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產(“ROU”)和租賃負債，無論其分類如何。此外，如果某些交易在租賃之初買方-出租人將交易視為購買房地產和新租賃，如果該交易不是合格的售後回租並作為融資交易進行會計處理，則現在可能需要對賣方-承租人進行對稱會計處理。有關公司經營租賃的更多信息和披露，請參見注8 -承諾和或有事項.
我們是土地租約的承租人，該土地租約在採用租賃會計之前被歸類為經營租約，並將繼續被歸類為過渡期選擇下的經營租約，除非隨後進行修改。該租約反映在本公司的綜合資產負債表中，租金支出按租賃期內的直線基礎反映。
房地產投資處置收益
租賃房地產的銷售收益不被視為對客户的銷售，一般將根據ASC 610-20中的規定予以確認，非金融資產終止確認的損益.《公司》做到了不是I don‘在截至2022年12月31日、2021年或2020年12月31日的年度內，我沒有任何處置。
長期資產減值準備
本公司定期評估是否有任何指標顯示物業價值可能減值或賬面價值可能無法收回。這些指標包括持續的淨營業虧損、入住率的顯著變化、租金收入的顯著下降、經濟變化或可能的財產處置。為確定資產是否減值，物業資產組的賬面價值與本公司預期物業資產組將產生的估計未來未貼現現金流進行比較，包括最終出售物業資產組的任何估計收益。估計未來未貼現現金流量考慮預期未來經營收入、市場及其他適用趨勢及剩餘價值等因素，以及租賃需求、競爭及其他因素的影響。本公司使用現有的合同租金和市場租金估計預期的未來營業收入。該公司使用第三方市場研究、外部評估、經紀人報價或最近的可比銷售等外部市場信息來估計租賃期、市場租金和剩餘價值。對於剩餘價值，管理層根據當前市場數據應用選定的市值比率。如因無法收回物業的賬面價值而出現減值，本公司將在綜合經營報表中確認減值虧損及綜合(虧損)，但賬面價值超過物業將持有及使用的估計公允價值。對於持有以供出售的物業，所記錄的減值損失將等於
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2022年12月31日
按公允價值減去處置資產的估計成本進行的調整。本公司通過制定貼現現金流分析來估計物業的預期近似公允價值，該分析考慮了租賃期、預期未來營業收入、市場和其他適用趨勢、剩餘價值和貼現率等因素。這些評估對淨收益有直接影響，因為記錄減值損失會立即對淨收益進行負調整。本公司於截至2021年12月31日止年度錄得減值費用(見注3-房地產投資)。《公司》做到了不是不確認截至2022年12月31日或2020年12月31日的年度的任何減值費用。
可報告的細分市場
該公司已確定它已一可報告部分，創收物業，包括與房地產投資有關的活動。
折舊及攤銷
折舊是使用直線法計算的，估計使用壽命最長為40對於建築來説，15幾年來的土地改良，五至七年了對於固定裝置和改善，以及承租人改善和租賃權益的使用年限或剩餘租賃期中較短的者。
原址租約的價值，不包括高於市價和低於市價的原址租約的價值，在各自租約的剩餘期間攤銷為費用。
客户關係無形資產的價值(如有)會在有關租約的初始年期及任何續期內攤銷至開支，但在任何情況下，無形資產的攤銷期均不會超過建築物的剩餘折舊年限。如果租户終止租約，當地租約價值和客户關係無形資產的未攤銷部分將計入費用。
假設的按揭溢價或折扣(如適用)將於有關按揭的剩餘期限內攤銷為利息開支的減少或增加。
高於和低於市值的租賃攤銷
高於市價的租賃資產攤銷為各自租約剩餘期限內租户收入的減少，低於市價的租賃負債則攤銷為租户收入在剩餘初始期限內的增加加上各自租約的任何低於市價的固定利率續期期權的條款。如果續約租金低於市值的租户不續簽，屆時任何剩餘的未攤銷金額都將計入收入。
按市價計算的地面租賃負債在各自租賃的剩餘期限內作為物業運營費用的減少額攤銷。低於市價的地面租賃資產在各自租約的剩餘期限及預期低於市價的續期選擇期內攤銷，作為物業營運開支的增加。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司加速攤銷低於市價的租賃負債未攤銷餘額約$7.91000萬美元，其中大部分與我們河濱大道200號物業的一名前停車場租户終止租賃有關。於截至2020年12月31日止年度內，本公司加速攤銷若干高於市價及低於市價租賃負債的未攤銷餘額$1.81000萬美元。
衍生工具
本公司可使用衍生金融工具對衝與其借款有關的全部或部分利率風險。用於對衝利率波動風險的幾種技術也可用於防止債務市場總體趨勢導致的資產市值下降。此類協議的主要目標是將與公司經營和財務結構相關的風險和成本降至最低，並對特定的預期交易進行對衝。
本公司按公允價值在資產負債表上記錄所有衍生工具。衍生工具的公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變動而具有對衝資格的衍生工具，被視為公允價值對衝。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品，或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。衍生品也可以被指定為對一項外國業務的淨投資的外幣風險敞口的對衝。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於公允價值對衝中的套期風險的套期保值資產或負債的公允價值變動或套期預測交易的收益影響的時間相匹配。
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2022年12月31日
在現金流對衝中，公司可以簽訂旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生品合同，即使對衝會計不適用或公司選擇不應用對衝會計也是如此。
這些衍生品的公允價值隨後變化的會計處理取決於每一種衍生品是否已被指定並有資格進行對衝會計處理。如本公司選擇不採用對衝會計處理，該等衍生工具公允價值的任何變動將立即在隨附的綜合經營報表中衍生工具的收益(虧損)及全面虧損中確認。如該衍生工具被指定並符合對衝會計處理資格，該衍生工具的估計公允價值變動在該衍生工具的估計公允價值變動有效的範圍內計入其他全面收益(虧損)，而衍生工具的公允價值變動的任何無效部分將立即在收益中確認。在採用ASU 2017-12年度後，如果衍生產品符合對衝會計條件，所有價值變化都記錄在其他全面收益中。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行賬户中的現金，以及對原始到期日為3個月或更短的高流動性貨幣市場基金的投資。公司將現金存入高質量的金融機構。這些存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保，最高可達保險限額。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有現金和現金等價物以及限制性現金#美元。16.1百萬美元和美元28.4100萬美元，其中15.5百萬美元和美元26.3分別超過FDIC保險金額的100萬美元。雖然公司承擔的風險超過聯邦存款保險公司承保的金額，但預計不會因此而造成任何損失。
受限現金
限制性現金主要包括地租、房地產税、結構、租賃佣金、免費租金、保險準備金以及因某些債務契約違約而存在現金管理賬户中的現金(見注4-應付按揭票據，淨額瞭解更多信息)。
遞延融資和租賃成本，淨額
遞延租賃成本，淨額主要由租賃佣金和產生的專業費用組成，並在相關租賃期內遞延並攤銷至折舊和攤銷費用。
與應付抵押票據有關的遞延融資費用(見注4-應付按揭票據，淨額)在我們的資產負債表上反映了相關融資的淨額。與應付抵押票據相關的遞延融資成本包括承諾費、律師費以及與獲得融資承諾相關的其他成本。這些成本在融資協議期限內作為額外利息支出攤銷。未攤銷遞延融資成本於相關債務於到期前再融資或清償時支出。尋求未完成的金融交易所產生的成本將在確定不會完成融資的期間支出。
基於股權的薪酬
本公司有一個基於股票的計劃，根據該計劃，參與向本公司提供服務的Advisor或其關聯公司的董事、高級管理人員和其他員工有資格獲得獎勵。據此授予的獎勵在基於股份支付的指導下入賬。為換取這些股票獎勵而獲得的服務成本在授予日以獎勵的公允價值計量，此類獎勵的費用包括在基於股權的薪酬中，並根據所需的服務期(即歸屬)或在滿足行使獎勵的要求時確認。
於上市時生效，本公司訂立二零二零年營運計劃(定義見此)，據此向顧問發行長期投資協議單位(定義見此定義)。這些獎勵是以市場為基礎的獎勵，並有相關的所需服務期限。根據美國會計準則第718條，長期計價單位在其計量日期進行估值，該價值反映為服務期間平均計入收益的費用。此外，如果進行修改，在修改之前和之後在修改日期測量的票據價值的任何增量增加，將導致增量金額在預期中反映為剩餘服務期的收益費用。這些非僱員獎勵的費用包括在綜合業務報表的基於權益的薪酬項目中。看見 注11-基於股權的薪酬以獲取更多信息。
所得税
由於董事會授權終止我們於2023年1月1日生效的REIT選舉，本公司被選擇作為REIT根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)第856至860條納税，自其截至2014年12月31日的課税年度開始至2022年12月31日結束。“公司”(The Company)
目錄表
美國戰略投資公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
認為，從截至2014年12月31日的納税年度開始，它的組織和運營方式使其符合REIT的資格。在此期間，要符合REIT的資格，公司必須每年分配至少90%的公司REIT應納税所得額(不等於按照公認會計原則計算的淨收入)，在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定，並符合其他一些組織和運營要求。作為一家房地產投資信託基金，該公司通常不需要為其分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦企業所得税。儘管該公司有資格成為房地產投資信託基金，但它的收入和財產仍需繳納一定的州和地方税，以及其未分配收入的美國聯邦所得税和消費税。
應付給本公司股東的股息金額由董事會釐定，並視乎多項因素而定，包括可供分派的資金、財務狀況、資本開支要求(如適用)，以及在本公司選擇作為房地產投資信託基金徵税期間，本公司根據守則取得房地產投資信託基金資格所需的年度分派要求。
“應税房地產投資信託基金子公司”(“TRS”)需繳納美國聯邦、州和地方所得税。對於TRS的遞延項目和由於選擇終止其REIT選舉而於2022年12月31日生效的本公司，本公司按公司認為這些資產更有可能變現的程度記錄遞延税項淨資產。在作出該等決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。如果本公司確定其未來無法實現超過記錄淨額的遞延所得税資產，本公司將設立估值撥備，以抵消先前確認的遞延所得税資產淨額。遞延所得税是由於用於財務報告目的的TRS資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異以及在沖銷時按預期税率影響的淨營業虧損結轉税款所致。
有關本公司所得税的其他詳情，請參閲注12-所得税。
每股數據
普通股每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以該期間已發行和已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄淨虧損考慮了在此期間未償還的潛在攤薄工具的影響。看見注：13-每股淨虧損以獲取更多信息。
近期發佈的會計公告
自2020年1月1日起採用：
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，。金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量這改變了實體衡量以攤銷成本計入的金融資產的信貸損失的方式。更新取消了信用損失必須是可能的才能被確認的要求，取而代之的是要求實體承認所有預期信用損失的當前估計。此外，修訂後的標準要求可供出售債務證券的信貸損失作為一種津貼計入，而不是作為資產的直接減記。2018年7月25日，FASB對ASU 2016-13年度提出了一項修正案，明確將出租人記錄的經營租賃應收賬款(包括未開單的直線租金)明確排除在ASU 2016-13年度的範圍之外。新指引自2020年1月1日起對本公司生效。該公司於2020年1月1日採納了新的指引，並確定該指引不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13年度的目標是通過刪除、修改和增加某些公允價值披露要求來提高財務報表附註中披露的有效性，以便於明確傳達公認會計原則所要求的信息。修訂後的指導意見自2020年1月1日起對本公司生效。該公司於2020年1月1日採納了新的指引，並確定該指引不會對其合併財務報表產生實質性影響。
自2021年1月1日起採用
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(主題470)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(主題815)。新準則減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，並修訂了關於實體自有股權合同的衍生品範圍例外的指導意見。該準則還對相關的每股收益指引進行了修正和有針對性的改進。該公司於2021年1月1日採用了新的指導方針，並確定其沒有
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美國戰略投資公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
對其合併財務報表的重大影響。
截至2022年12月31日尚未完全採用
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)。主題848包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。主題848中的指導是可選的，可能會在2020年3月12日至2022年6月30日期間隨着參考匯率改革活動的進行而當選。在截至2020年12月31日止年度內，本公司選擇應用與以下事項有關的對衝會計便利措施：(I)斷言本公司經對衝的預測交易仍有可能發生，及(Ii)對以LIBOR為指標的未來現金流進行有效性評估，以假設未來對衝交易所依據的指數與相應衍生工具的指數相匹配。這些權宜之計的應用保留了公司衍生品的列報，這將與我們過去的列報保持一致。本公司將繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用其他選擇。
注3-房地產投資
於截至2022年12月31日止三年期間，並無收購房地產資產或承擔任何負債。此外，在截至2022年12月31日的三年內，該公司沒有處置房地產，然而，該公司正在評估其位於54街的421號工廠物業的選擇，其中包括目前就可能將該物業出售或租賃給第三方的討論。由於尚未達成協議，截至2022年12月31日，該物業沒有資格在綜合資產負債表上被歸類為持有待售。
房地產投資減值準備
公司記錄的減值費用為#美元。1.5截至2021年12月31日止年度，該物業的賬面價值超過本公司根據估計售價對該物業的公平市價的最新估計(見注3 — 房地產投資)。公允價值計量是通過使用重大的不可觀察的投入估計貼現現金流量來確定的，這些投入是貼現率(範圍7%至8%)、終端資本化率(範圍為7%至9%)，和估計市值租金(範圍為$40.00每平方尺至$50.00每平方英尺)。
《公司》做到了不是不確認截至2022年12月31日或2020年12月31日的年度的任何減值費用。
重要租户
截至2022年12月31日、2022年和2021年，沒有租户的直線年化租金收入佔所有投資組合物業直線年化租金收入的10%以上。
無形資產和無形負債
截至2022年12月31日和2021年12月31日，收購的無形資產和租賃負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| (單位：千) | | 總運載量
--金額 | | 累計
*攤銷 | | 淨載運
金額 | | 總運載量
--金額 | | 累計
*攤銷 | | 淨載運
金額 |
| 無形資產： | | | | | | | | | | | | |
| 就地租約 | | $ | 35,236 | | | $ | 24,588 | | | $ | 10,648 | | | $ | 49,112 | | | $ | 33,431 | | | $ | 15,681 | |
其他無形資產 | | 28,322 | | | 5,782 | | | 22,540 | | | 28,322 | | | 5,074 | | | 23,248 | |
高於市價的租約 | | 8,290 | | | 6,141 | | | 2,149 | | | 10,044 | | | 6,734 | | | 3,310 | |
| 收購的無形資產 | | $ | 71,848 | | | $ | 36,511 | | | $ | 35,337 | | | $ | 87,478 | | | $ | 45,239 | | | $ | 42,239 | |
| 無形負債： | | | | | | | | | | | | |
低於市價的租賃負債 | | $ | 10,718 | | | $ | 7,712 | | | $ | 3,006 | | | $ | 13,275 | | | $ | 9,051 | | | $ | 4,224 | |
下表披露了在綜合經營報表中確認的數額以及與攤銷原地租賃和其他無形資產以及攤銷和增加高於和低於市場的租賃資產和負債有關的綜合損失，淨額如下：
目錄表
美國戰略投資公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
就地租約(1) | | $ | 5,032 | | | $ | 6,684 | | | $ | 8,150 | |
| 其他無形資產 | | 708 | | | 937 | | | 1,165 | |
| 計入折舊和攤銷的總額 | | $ | 5,740 | | | $ | 7,621 | | | $ | 9,315 | |
| | | | | | |
高於市價的租賃無形資產(2) | | $ | 1,161 | | | $ | 1,062 | | | $ | 1,219 | |
低於市價的租賃負債(3) | | (1,218) | | | (9,782) | | | (4,294) | |
| 包括在租户收入中的總額 | | $ | (57) | | | $ | (8,720) | | | $ | (3,075) | |
| | | | | | |
| 低於市價的地面租賃，計入物業運營費用 | | $ | 49 | | | $ | 49 | | | $ | 49 | |
____
(1)在截至2022年12月31日的年度內，由於2022年第二季度的租約修訂縮短了租約的剩餘期限，本公司加速攤銷了約$0.31000萬的原地租賃無形資產，計入合併經營報表中的折舊和攤銷費用。
於截至2021年12月31日止年度內，就終止的租約而言，本公司加速攤銷約$1.11000萬的原地租賃無形資產，計入合併經營報表中的折舊和攤銷費用。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，就年內終止的租約，本公司加速攤銷約$1.3原地租賃無形資產，計入合併經營報表中的折舊和攤銷費用。
(2)由於2022年第二季度的租約修改縮短了租約的剩餘期限，公司加快了約#美元的攤銷。0.1在截至2022年12月31日的年度內，超過市值的租賃無形資產達1.8億歐元，計入綜合經營報表中的租户收入。
關於2020年的租賃終止，本公司加速攤銷了約#美元0.1在截至2020年12月31日的年度內，超過市值的租賃無形資產達100萬歐元，計入綜合經營報表中的租户收入。
(3)與2021年終止租賃有關，本公司加速攤銷低於市價的租賃無形資產#美元7.9在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中，其中包括來自租户的收入。此外，在2020年終止租賃方面，公司加快了約#美元的攤銷。1.9在截至2020年12月31日的年度內，租賃無形資產的價格低於市價。
下表提供了截至2022年12月31日的未來五年預計攤銷費用和租户收入調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 |
| 就地租約 | | $ | 3,333 | | | $ | 2,259 | | | $ | 1,200 | | | $ | 632 | | | $ | 624 | |
| 其他無形資產 | | 708 | | | 708 | | | 708 | | | 708 | | | 708 | |
要計入折舊和攤銷的總額 | | $ | 4,041 | | | $ | 2,967 | | | $ | 1,908 | | | $ | 1,340 | | | $ | 1,332 | |
| | | | | | | | | | |
| 高於市價的租賃資產 | | $ | 825 | | | $ | 412 | | | $ | 123 | | | $ | 117 | | | $ | 117 | |
| 低於市價的租賃負債 | | (945) | | | (850) | | | (503) | | | (183) | | | (180) | |
| 總額將包括在租户的收入中 | | $ | (120) | | | $ | (438) | | | $ | (380) | | | $ | (66) | | | $ | (63) | |
遞延租賃佣金的核銷
2021年1月，公司的前租户諾特爾申請破產，與公司的所有租約於2021年1月31日起終止。由於這些終止，公司註銷了#美元。1.32021年第一季度的遞延租賃成本，在截至2021年12月31日的年度綜合運營報表中計入折舊和攤銷費用。
目錄表
美國戰略投資公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
對租户改進的註銷
2021年第三季度，健身俱樂部業務的一名租户終止了該公司位於時代廣場9號的物業的租約。因此，公司確定某些改善措施對任何可預見的替代租户不再有任何價值，並註銷了大約#美元。0.3在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損中計入折舊和攤銷費用的折舊和攤銷費用。
注4-應付按揭票據，淨額
本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的應付抵押票據如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 未償還貸款金額 | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， | | | | | | |
| 投資組合 | | 擔保物業 | | 2022 | | 2021 | | 實際利率 | | 利率 | | 成熟性 |
| | | | (單位：千) | | (單位：千) | | | | | | |
時代廣場9號(1) | | 1 | | $ | 49,500 | | | $ | 55,000 | | | 3.72 | % | | 固定 | (2) | 2024年4月 |
美洲大道1140號(3) | | 1 | | 99,000 | | | 99,000 | | | 4.17 | % | | 固定 | | 2026年7月 |
威廉街123號(4) | | 1 | | 140,000 | | | 140,000 | | | 4.73 | % | | 固定 | | 2027年3月 |
| 東67街400號-桂冠公寓/河濱大道200號-ICON車庫 | | 2 | | 50,000 | | | 50,000 | | | 4.58 | % | | 固定 | | 2028年5月 |
第五大道8713號(5) | | 1 | | 10,000 | | | 10,000 | | | 5.04 | % | | 固定 | | 2028年11月 |
| 烏節街196號 | | 1 | | 51,000 | | | 51,000 | | | 3.90 | % | | 固定 | | 2029年8月 |
| 應付抵押票據，毛額 | | 7 | | 399,500 | | | 405,000 | | | 4.35 | % | | | | |
減去：遞延融資成本，淨額(6) | | | | (5,341) | | | (6,883) | | | | | | | |
| 應付抵押票據，淨額 | | | | $ | 394,159 | | | $ | 398,117 | | | | | | | |
______
(1)2022年第四季度，該公司退出了因之前違反該物業的契約而導致的現金陷阱。現金從現金管理賬户中釋放出來，轉移到合併資產負債表上的現金和現金等價物中。此外，該公司還賺了一美元5.5根據對公司位於時代廣場9號物業的貸款的豁免和修訂，於2022年3月支付本金100萬美元。請參閲“債務契約”下面的部分了解更多詳細信息。
(2)固定是由於本公司於2022年12月31日按綜合資產負債表上的公允價值訂立了一項包括在衍生品中的“固定支付”利率互換協議(見注6 — 衍生工具和套期保值活動瞭解更多信息)。
(3)由於違反約定導致了該物業的現金陷阱，運營該物業產生的所有現金都保存在一個單獨的賬户中，在違反約定的情況得到清理之前，公司將無法獲得多餘的現金流。截至2022年12月31日，有1美元3.61,000,000,000美元存放在現金管理賬户中，該賬户是公司綜合資產負債表上受限現金餘額的一部分。
(4)截至2022年12月31日，美元0.1根據貸款協議的條件，仍有100萬美元的收益留在代管，並作為綜合資產負債表上的限制性現金的一部分列報。在截至2022年12月31日的年度內，本公司提取了1.52000萬美元，用於資助與該物業相關的租賃活動、租户改善和租賃佣金。剩餘的託管金額將按使用情況釋放。
(5)由於違反約定導致該物業陷入現金陷阱，運營該物業產生的所有現金(如果有的話)都必須持有單獨的賬户，在違反約定的情況得到清理之前，公司將無法獲得多餘的現金流。截至2022年12月31日，未發現與該房產有關的現金被套。公司於2021年11月與該物業的新租户簽署租約，預計新租户將於2023年第一季度入夥，這將使該物業的入住率恢復到100%.
(6)遞延融資成本是指與獲得融資承諾相關的承諾費、律師費和其他成本。這些成本按各自融資協議的條款攤銷為利息支出。未攤銷遞延融資成本於相關債務於到期前再融資或償還時支出。尋求未完成的金融交易所產生的成本將在確定不會完成融資的期間支出。
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美國戰略投資公司。
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2022年12月31日
抵押品和本金付款
房地產資產和無形資產#美元825.4截至2022年12月31日，按成本計算(扣除低於市價的租賃負債淨額)的百萬美元已質押為本公司應付按揭票據的抵押品，除非首先償還該物業的應付按揭票據，否則無法用於償還本公司的其他債務。該公司須按月支付其按揭票據的利息。
下表彙總了2022年12月31日之後的計劃本金支付總額：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 未來最低本金還款額 |
| 2023 | | $ | — | |
| 2024 | | 49,500 | |
| 2025 | | — | |
| 2026 | | 99,000 | |
| 2027 | | 140,000 | |
| 此後 | | 111,000 | |
| 總計 | | $ | 399,500 | |
債務契約
時代廣場9號
在截至2020年12月31日的一年中，該公司違反了由9 Times Square擔保的無追索權抵押貸款的償債範圍和債務收益率契約。這筆貸款的本金為#美元。49.5截至2022年12月31日(在2022年部分償還後，如下所述)。在連續第四個季度(2021年9月31日)，這些違規行為雖然不是違約事件，但要求公司進入現金管理期，要求物業的所有租金和其他收入(如果有)都作為貸款的額外抵押品保存在一個單獨的賬户中。此後，合同規定完成具體的財務補救辦法，否則貸款將違約。截至2021年12月31日，4.3被困在貸款下的現金被困在現金管理賬户中，截至2021年12月31日，該賬户在公司綜合資產負債表上被歸類為限制性現金。
於2022年3月2日，本公司對此按揭貸款訂立豁免及修正案，根據該豁免及修正案，貸款人同意放棄貸款項下可能存在的任何潛在違約，但本公司須支付$5.5貸款本金的1000萬美元。為支付這筆於2022年3月3日支付的款項，公司獲準使用#美元。5.5截至當日，現金管理賬户中持有的100萬美元，4.3其中1百萬美元是公司截至2021年12月31日綜合資產負債表上的受限現金餘額的一部分。
豁免和修正案的其他重大變化包括：(1)修訂“償債覆蓋率”的計算方法，將計算中使用的假設利率降至貸款的實際利率；(2)將“債務收益率”契約降至7.5自%8.0%；及(3)允許本公司在計算遵守償債及債務收益率契諾時計入免租期(受最高限額規限)。豁免及修訂亦以有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代倫敦銀行同業拆息的規定，並將利差修訂為1.60自%1.50%，每年。在上述修改的同時，先前被指定為9時代廣場抵押貸款現金流對衝的現有“支付-固定”利息互換被終止。簽訂了一項新的掉期，其名義價值與使用新的SOFR有效利率的抵押貸款的剩餘本金餘額相一致(見注6-衍生工具和對衝活動).
根據截至2021年9月30日的豁免權，我們被允許違反最多四連續幾個季度沒有造成違約事件。雖然截至2021年12月31日和2022年3月31日，該公司也違反了償債範圍和債務收益率契約，但截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日，該公司並未違反。因此，在11月向貸款人報告第三季度業績後，公司二本公司已連續數個季度確認我們並無違約，而在確定是否符合償債範圍及債務收益率契諾後，本公司在貸款人批准下退出現金陷阱。以前以受限現金形式持有的現金，總額為#美元。3.4截至2022年9月30日，沒有現金被困，截至2022年12月31日，沒有剩餘現金被困。這些現金，連同任何在轉移之前被困住的額外現金，在我們的合併後重新分類為現金和現金等價物
目錄表
美國戰略投資公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
第四季度的資產負債表。管理這筆貸款的協議要求我們保持$10.0流動資產，其中包括現金和現金等價物以及限制性現金，總額為#美元16.1截至2022年12月31日，為1.2億美元。
美洲大道1140號
在截至2022年12月31日的最後10個季度中，該公司都違反了由美洲大道1140號物業擔保的無追索權抵押貸款中的償債覆蓋條款和儲備基金條款。這筆貸款的本金為#美元。99.0截至2022年12月31日，為1.2億美元。這些違規並不是違約事件，而是要求物業產生的多餘現金(在支付運營成本、償債和資本/租户重置準備金後)作為貸款的額外抵押品保存在一個單獨的賬户中。如果公司連續兩個季度滿足要求的償債覆蓋率，那麼這筆貸款的契約可能會被治癒，屆時將釋放額外的抵押品。在貸款到期期間，公司可以繼續遵守這一準備金要求，而不會受到進一步的處罰或影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有3.61000萬美元和300萬美元4.5分別為貸款人保留的現金和截至該日期以有限現金形式保存在公司綜合資產負債表上的現金。
東67街400號-Laurel公寓/河濱大道200號-Icon Garage
在2021年第一季度、第二季度和第三季度，該公司違反了無追索權抵押貸款的償債範圍契約，該無追索權抵押貸款由東67街桂冠公寓400號/河濱大道200號圖標車庫擔保。該公司隨後履行了截至2021年12月31日和2022年3月31日結束現金管理期的連續兩個季度的償債覆蓋契約。
2021年10月26日，公司與該物業的原租户簽署了終止協議，要求租户支付$1.42021年第四季度收到的向本公司支付的1,300萬美元解約金。這一美元1.4於2021年12月31日，因租賃終止費用而收到的現金被存入現金管理賬户，並最初被歸類為公司綜合資產負債表上的限制性現金。在履行截至2022年3月31日的季度的償債範圍契約後，美元1.4截至2021年12月31日在公司綜合資產負債表上被歸類為限制性現金的100萬美元，在公司截至2022年3月31日的季度綜合資產負債表上被重新歸類為現金和現金等價物。
在截至2022年12月31日的季度，該公司滿足了隨後幾個季度的償債能力。
第五大道8713號
在2021年第二季度、第三季度和第四季度以及2022年所有四個季度，該公司違反了由第五大道8713號擔保的無追索權抵押貸款的償債覆蓋率契約。貸款本金為#美元。10.0截至2022年12月31日。違反這一公約並未導致違約事件，而是引發了一個超額現金流清掃期。公司有能力通過選擇為#美元的準備金提供資金來避免超額現金流清掃時期。125,000以現金或信用證作為額外抵押品。截至本年度報告提交10-K表格之日，該公司尚未決定是否會這樣做。如果公司不選擇繼續資助$125,000如果在下一個季度增加抵押品，則超額資金流清算期將從該季度開始，一直持續到違約行為按照貸款協議的條款得到糾正為止。此外，如果償債覆蓋率契約連續兩個日曆季度持續違反當前水平或低於當前水平，而貸款人合理地確定該違約是由於財產未由現任管理人謹慎管理所致，則貸款人有權但沒有義務要求本公司用公司選擇的第三方管理人替換現任管理人。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的一年中，該物業沒有產生任何過剩，因此沒有現金被困。公司於2021年11月與該物業的新租户簽署租約，預計新租户將於2023年第一季度佔用該空間，這將使該物業的入住率恢復到100%.
其他債務契約
截至2021年12月31日，該公司遵守了其其他應付抵押票據中剩餘的契諾，但它仍在繼續監測這些條款的遵守情況。如果本公司因租户破產或其他原因而遭遇更多租賃終止，則可能會違反某些其他貸款的契諾，本公司也可能受到限制，無法從該等物業獲得超額現金流。與上文討論的貸款類似，公司的其他抵押貸款也包含不被視為違約事件的現金管理準備金，因此，本金的加速只會在前夕發生默認的NT。
目錄表
美國戰略投資公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
Libor過渡
該公司有一項抵押貸款協議和一項相關的“固定支付”利息互換的衍生協議，這些協議的條款以前是基於LIBOR的。然而，在2022年3月，隨着時代廣場9號貸款修改和終止和替換“支付固定”掉期，抵押貸款和協議以及目前的“支付固定”利息交換現在都是基於SOFR的。截至2022年12月31日，該公司沒有剩餘的基於LIBOR的合同。
注5-金融工具的公允價值
本公司根據報價(如有)或透過使用其他方法(例如使用與該工具的信貸質量及存續期相稱的市場利率對預期現金流量貼現)來釐定公允價值。這一替代辦法還酌情反映了該工具的合同條款，包括到期日，並可使用可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率，以及不可觀測的投入，如預期波動率。指導意見界定了可用於計量公允價值的三個投入水平：
| | | | | | | | | | | |
| 1級 | — | 報告實體在計量日有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價。 |
| | | |
| 2級 | — | 對資產和負債可觀察到或可與資產或負債基本上整個合同期限的可觀察到的市場數據佐證的第1級所包括的報價以外的投入。 |
| | | |
| 3級 | — | 無法觀察到的投入，反映了實體自身的假設，市場參與者將使用這些假設對資產或負債進行定價，因此不是基於市場活動，而是通過特定的估值技術。 |
確定一項資產或負債在層次結構中的位置需要重要的判斷，並考慮資產或負債特有的因素。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。
按公允價值經常性計量的金融工具
衍生工具
本公司的衍生工具按公允價值經常性計量。儘管本公司已確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第二級，但與該衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估本公司及其交易對手違約的可能性。然而，截至2022年12月31日，本公司已評估信用估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對本公司衍生品的整體估值並不重大。因此，本公司已決定將其衍生工具估值整體歸類於公允價值體系的第2級。
衍生工具的估值是通過對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析來確定的。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期限，以及可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。此外，信用估值調整計入公允價值，以計入本公司潛在的不履行風險和交易對手的履行風險。
目錄表
美國戰略投資公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 活躍市場一級報價 | | 重要的其他可觀察到的投入水平2 | | 重要的不可觀察到的輸入，級別3 | | 總計 |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 利率“支付-固定”掉期-資產 | | $ | — | | | $ | 1,607 | | | $ | — | | | $ | 1,607 | |
| | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | |
| 利率“固定支付”掉期負債 | | $ | — | | | $ | (1,553) | | | $ | — | | | $ | (1,553) | |
未按公允價值報告的金融工具
本公司須至少每年披露可實際估計其價值的金融工具的公允價值。短期金融工具如現金及現金等價物、限制性現金、預付開支及其他資產、應付賬款及分派的公允價值因其短期性質而接近其在綜合資產負債表上的賬面價值。應付可變按揭票據的公允價值被視為等同於其賬面價值，因為該票據以隨市場波動的浮動利率計息，而信貸風險或信貸市場自發行以來並無重大變化。
本公司未在綜合資產負債表中按公允價值報告的金融工具的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， |
| | | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) | | 水平 | | 毛本金餘額 | | 公允價值 | | 毛本金餘額 | | 公允價值 |
應付按揭票據-時代廣場9號 | | 3 | | $ | 49,500 | | | $ | 48,282 | | | $ | 55,000 | | | $ | 53,654 | |
應付抵押票據-美洲大道1140號 | | 3 | | 99,000 | | | 89,015 | | | 99,000 | | | 100,616 | |
應付按揭票據-威廉街123號 | | 3 | | 140,000 | | | 126,814 | | | 140,000 | | | 145,827 | |
應付抵押票據-東67街400號-桂冠公寓/河濱大道200號-ICON車庫 | | 3 | | 50,000 | | | 44,023 | | | 50,000 | | | 51,750 | |
| 應付按揭票據-第五大道8713號 | | 3 | | 10,000 | | | 8,933 | | | 10,000 | | | 10,633 | |
| 應付按揭票據-烏節街196號 | | 3 | | 51,000 | | | 42,349 | | | 51,000 | | | 50,423 | |
| 總計 | | | | $ | 399,500 | | | $ | 359,416 | | | $ | 405,000 | | | $ | 412,903 | |
注6-衍生工具和套期保值活動
運用衍生工具的風險管理目標
該公司目前使用衍生金融工具，包括利率互換，並可能在未來使用其他工具，包括期權、下限和其他利率衍生合約，以對衝與其借款相關的全部或部分利率風險。這種安排的主要目標是將與公司經營和財務結構相關的風險和成本降至最低，並對特定的預期交易進行對衝。除利率風險管理外，本公司不打算將衍生工具用於投機或其他目的。使用衍生金融工具會帶來某些風險，包括該等合約安排的對手方無法根據協議履行的風險。為減低此風險，本公司致力只與信用評級較高的交易對手及本公司及其附屬公司的主要金融機構訂立衍生金融工具。
目錄表
美國戰略投資公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
附屬公司也可能有其他財務關係。本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。
下表顯示了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日本公司衍生金融工具的公允價值及其在資產負債表上的分類。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 資產負債表位置 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | | |
| 利率“固定支付”掉期 | | 按公允價值計算的衍生資產(負債) | | $ | 1,607 | | | $ | (1,553) | |
利率風險的現金流對衝
該公司使用利率衍生工具的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，本公司主要使用利率掉期和利率掛鈎作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。被指定為現金流對衝的利率圈包括，如果利率高於合同上的上限執行利率，則收取可變利率金額；如果利率低於合同上的最低執行利率，則支付可變利率金額。
指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益，其後重新分類至被對衝的預測交易影響收益期間的收益。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，此類衍生品被用於對衝與可變利率債務相關的可變現金流。關於公司對其時代廣場9號物業的抵押貸款的修改和部分償還(見附註4--應付按揭票據，淨額)，公司終止了現有的#美元。55.0基於倫敦銀行間同業拆借利率的名義利率互換，並以新的$49.51000萬名義上，基於SOFR的“固定支付”利率互換。關於本次掉期衍生工具的終止/替換，本公司反映了一筆費用(與減少的名義金額相關)約#美元。38,338在公司截至2022年12月31日的年度營業報表中的其他收入(費用)。於修訂時，反映已支付金額及場外市價的賬面淨值計入新掉期，並保留在累計其他全面收益(“AOCI”)內。該金額將在套期保值項目的期限內攤銷為利息支出。有一塊錢30,071截至2022年12月31日的未攤銷餘額。
在與衍生品相關的累積其他全面收益中報告的金額將重新歸類為利息支出，因為公司的可變利率債務需要支付利息。在接下來的12個月裏，公司估計將有$1.3100萬美元將從其他全面收入中重新歸類為利息支出的減少。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有以下被指定為利率風險現金流對衝的衍生品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 利率衍生品 | | 數量
儀器 | | 名義金額 | | 數量
儀器 | | 名義金額 |
| | | | (單位：千) | | | | (單位：千) |
| 利率“固定支付”掉期 | | 1 | | $ | 49,500 | | | 1 | | $ | 55,000 | |
目錄表
美國戰略投資公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
下表詳細列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度在指定為現金流對衝的利率衍生工具上確認的損益在財務報表中的位置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 在累計其他利率衍生工具綜合虧損中確認的損益金額 | | $ | 2,910 | | | $ | 698 | | | $ | (2,944) | |
| 從累計的其他綜合損失中重新分類為收入的損失金額，作為利息支出 | | $ | (241) | | | $ | (1,153) | | | $ | (867) | |
計入合併經營報表的利息支出總額和全面虧損 | | $ | (18,924) | | | $ | (19,090) | | | $ | (19,140) | |
抵銷導數
下表列出了截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年公司衍生品的總列報、抵消影響和淨列報。衍生資產或負債的淨額可以與公允價值的表格披露進行核對。公允價值的表格披露提供了衍生資產和負債在資產負債表中列報的位置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 資產負債表中未抵銷的總額 | | |
| (單位：千) | | 已確認資產總額 | | 已確認(負債)總額 | | 資產負債表上的總金額抵銷 | | 資產負債表列示的資產(負債)淨額 | | 金融工具 | | 收到(過帳)現金抵押品 | | 淨額 |
| 2022年12月31日 | | $ | 1,607 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,607 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,607 | |
| 2021年12月31日 | | $ | — | | | $ | (1,553) | | | $ | — | | | $ | (1,553) | | | $ | — | | | $ | — | | | (1,553) | |
信用風險相關的或有特徵s
本公司與其衍生交易對手訂有協議，其中載有一項條款，規定如果本公司在任何債務上違約或能夠被宣佈違約，則本公司亦可被宣佈在其衍生債務上違約。
截至2022年12月31日，本公司的淨負債頭寸中沒有任何公允價值的衍生品，包括應計利息，但不包括對非履行風險的任何調整。截至2021年12月31日，淨負債頭寸衍生工具的公允價值包括應計利息，但不包括與這些協議相關的任何不履行風險的調整。1.71000萬美元。
截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並未張貼任何與該等協議相關的抵押品，亦未違反任何協議條款。如果該公司在2021年12月31日違反了這些規定中的任何一項，它可能被要求按照協議的終止總價值償還其義務。1.71000萬美元。
注7-股東權益
截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司約有1.9百萬美元和1.7在實施反向股票拆分後，分別發行已發行普通股，包括未歸屬的限制性股票(見注1-組織瞭解更多詳細信息)。截至2022年12月31日，公司已發行普通股全部為A類普通股，包括未歸屬限售股。
2022年12月31日之後，公司完成了其配股並完成了反向股票拆分。有關其他信息，請參閲 注15--後續活動。
目錄表
美國戰略投資公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
A類普通股發行給顧問方，並以現金支付管理費
於截至2022年12月31日止年度內，根據附函(定義見注9-關聯方交易和安排)，顧問對基本管理費進行了再投資，總計約為$3.01000萬股，分別為公司A類普通股。所購買的股票數量是基於10-按《紐約證券交易所上市公司手冊》(下稱《上市公司手冊》)312.04(H)節所界定的“最低價格”計算的當日交易平均價為$84.40每股(根據反向股票拆分進行調整)。作為附函的結果，在2022年前9個月，公司發佈了5,672, 5,438, 4,848, 5,031, 5,924和5,9242022年2月、3月、4月、5月、6月和7月的A類普通股(經反向股票拆分調整)的股票，與顧問賺取的每月基本管理費有關。
在2022年8月、9月、10月、11月和12月，顧問選擇接受A類普通股股票作為其管理費的現金。該公司發行了15,586, 18,899, 18,285,19,320和24,744股票(根據反向股票拆分進行調整)，分別使用10-日均價為$32.08, $26.24, $27.36, $25.92及$20.24每股(根據反向股票拆分進行調整)分別高於紐約證交所規定的最低價格。顧問還選擇在2023年1月收取A類普通股股份以代替現金作為管理費(見注15-後續活動)。顧問沒有義務接受股票代替現金支付這些費用，並按月進行這一選擇。顧問在2023年2月和3月的管理費是以現金支付的。
就會計而言，根據附函發行的本公司A類普通股股份，以及由顧問選定的以現金代替向顧問支付管理費的股份，均按發行當日的收市價處理，年內相關開支反映如下$5.0萬截至2022年12月31日的年度，作為綜合業務報表的一般和行政費用的一部分。
向公司獨立董事會發行的A類普通股
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司獨立董事會選擇於2021年第四季度提供董事會服務時收取股票以代替現金，因此，有關開支於2021年第四季度入賬。此外，在截至2022年6月30日的三個月內，公司獨立董事會選擇接受股票代替現金作為2022年第一季度提供的董事會服務，因此，費用記錄在2022年第一季度。作為這些選舉的結果，公司發佈了：
•6492022年第一季度將其A類普通股(經反向股票拆分調整後)移交給公司獨立董事會(用於2021年第四季度提供的服務)，以及
•606其A類普通股(經反向股票拆分調整後)於2022年第二季度向公司獨立董事會提交(用於2022年第一季度提供的服務)。
2022年第二季度、第三季度和第四季度，公司以現金支付所有董事費用。
股權發行
A類普通股
在……上面2020年10月1日，本公司訂立股權分派協議，根據該協議，本公司可不時透過其銷售代理向公眾發售、發行及出售A類普通股股份，總髮行價最高可達$250.0在“在市場上”的股票發行計劃(“普通股自動櫃員機計劃”)中有100萬美元。
為了潛在地增強公司的現金資源，以滿足運營和資本需求，2022年8月，控制Advisor的實體Bellevue Capital Partners，LLC表示希望向公司投資更多資本。雖然沒有達成協議，但公司董事會授權發行最多125,000用於上述目的的公司A類普通股(經反向股票拆分調整)的股份。在截至2022年9月30日的三個月內，公司出售了79,114A類普通股(經反向股票拆分調整)至Bellevue，總收益為$2.01000萬美元，在Bellevue購買的名義佣金支付之前。這些股票是通過根據公司的普通股自動櫃員機計劃執行的大宗交易向Bellevue發行的。Bellevue可不時酌情通過以下方式從公司購買額外的A類普通股
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美國戰略投資公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
其他大宗交易，儘管不能保證Bellevue可能尋求購買的公司A類普通股的數量(如果有的話)。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司出售58,331通過普通股自動櫃員機計劃的A類普通股(根據反向股票拆分進行調整)的股票，總收益為$5.3300萬美元，未支付佣金$53,000和發行成本為$0.81000萬美元。
該公司總共產生了$1.0與設立普通股自動取款機計劃有關的成本，最初記錄在截至2020年12月31日的公司綜合資產負債表上的預付費用和其他資產中。在收到普通股自動取款機計劃下的收益後，公司在2021年第二、第三和第四季度重新分類了整個$1.0在公司的綜合變動表中，作為根據普通股自動櫃員機計劃收到的毛收入的減去，公司的預付餘額為額外的實收資本。
回購計劃
這個公司董事通過了一項決議，授權考慮回購高達1美元的股票100在上市後的長期內持有1.8億股A類普通股。實際回購將由公司董事會根據管理層的建議進行審查和批准，考慮到特定時間的所有可用信息，包括公司的可用現金資源(包括借款能力)、市值、公司A類普通股的交易價格、州法律考慮因素以及其他合同或法規限制以及資本供應情況。如果獲得公司董事會的批准，回購通常將根據美國證券交易委員會規則在公開市場上進行，為發行人回購創造了安全港，但也可能發生在私下談判的交易中。自最初的決議通過以來，公司董事會沒有考慮或授權進行任何回購。
股東權益計劃
2020年5月，公司宣佈董事會批准了一項股東權利計劃，但沒有采取行動宣佈股息以使計劃生效。於2020年8月，就普通股上市及相關分拆為A類及B類普通股事宜，本公司訂立經修訂及重述的權利協議，修訂及重述於2020年5月批准的股東權利計劃，並宣佈於2020年8月派發股息。一A類普通股及每股A類普通股的A類權利一在每一種情況下，B類普通股的每股B類權利，在2020年8月28日交易結束時向在該日登記在冊的股東發行。每項權利使登記持有人有權向本公司購買面值為$的A系列優先股的千分之一。0.01每股(“A系列優先股”)，價格為$55.00每千分之一股A系列優先股，由一項權利代表，可予調整。2021年8月12日，這些權利的到期日從2021年8月16日延長至2022年8月16日。2022年8月9日，這些權利的到期日再次從2022年8月16日延長至2025年8月18日。
分銷再投資計劃
在2020年8月28日之前，該公司有一項分銷再投資計劃(“DIP”)，根據該計劃，股東可以選擇將以現金支付的分配再投資於額外的普通股。公司有權修改滴漏的任何方面或終止滴漏十天‘請與會者注意。
與上市有關的修訂及重述上市計劃(“A&R計劃”)於二零二零年八月二十八日生效。A&R Drop允許選擇參與的股東將其A類普通股和B類普通股的全部或部分股份的股息再投資於A類普通股的額外股份。A&R Drop參與者收到的股票將是在本公司選擇的情況下，(I)直接從本公司收購，發行新股，價格基於再投資當天紐約證券交易所A類普通股的平均銷售價格，或(Ii)計劃管理人通過公開市場購買獲得的，價格基於計劃管理人購買的所有A類普通股的加權平均價格，該A類普通股是由計劃管理人用相關季度向參與者再投資股息的收益減去每股手續費後購買的。
股票發行於宣佈派息或其他分派期間，本公司根據DIP或A&R DIP於綜合資產負債表的股東權益內入賬。於截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度內，任何水滴交易均以公開市場交易結算，本公司並無發行任何股份。
目錄表
美國戰略投資公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
分紅
I與上市有關，本公司恢復向本公司普通股股東派發股息#美元。3.20每股(美元)0.80每股，每季度)(根據反向股票拆分進行調整)每年普通股，在單一的季度記錄日期支付給記錄持有人。
•在截至2022年6月30日的六個月內，公司向普通股股東支付了股息$1.60每股(美元)0.80每股，每季度)(根據反向股票拆分進行調整)每年普通股，在單一的季度記錄日期支付給記錄持有人。2022年7月1日，公司宣佈暫停派息，並未宣佈或支付股息，從截至2022年6月30日的季度本應支付的股息開始。
•2021年，公司向普通股股東支付季度股息#美元1.60每股(美元)0.80每股，每季度)總計$3.20本年度每股收益(根據反向股票拆分進行調整).
•2020年，上市後，於2020年10月1日宣佈第一次分紅，並於2020年10月15日支付部分季度股息，相當於美元0.39每股普通股(根據反向股票拆分進行調整)涵蓋自上市之日起至2020年9月30日止。
股利的税制特徵
從美國聯邦所得税的角度來看，截至2022年12月31日、2021年和2020年的年度，100股息的百分比，或$1.60, $3.20及$0.39每股(根據反向股票拆分進行調整)分別代表着資本的迴歸。
其他股權活動-截至2021年12月31日的年度
投標報價
於2020年12月28日，為迴應向本公司股東提出的主動要約，本公司開始提出要約收購(經修訂為“12月要約”)，以購買最多8,125B類普通股(根據反向股票拆分進行調整)以現金形式出售，收購價相當於$56.00每股(根據反向股票拆分進行調整)。該公司提出12月份的報價是為了阻止主動提出的投標人和其他潛在的未來投標人，他們可能試圖利用公司B類普通股的非流動性，以大大低於公司A類普通股在紐約證券交易所交易價格的價格從股東手中收購。12月的報價於2021年1月27日到期。根據12月報價的條款，該公司購買了3,279B類普通股(根據反向股票拆分進行調整)，總成本約為$0.22021年2月，包括與收購要約相關的費用和支出在內，手頭有現金。
其他股權活動-截至2020年12月31日的年度
公司行為
為了實現上市，本公司於2020年8月5日採取了以下公司行動，導致每1股普通股淨減持2.43股：
•修改章程，實現9.72比1的反向股票拆分，合併公司每9.72股普通股，面值為$0.01每股，換成一股普通股，面值$0.0972每股；
•修改其章程，以降低反向股票拆分後已發行普通股的面值0.0972每股減至$0.01每股，將普通股更名為“A類普通股”；
•重新分類9,750,000A類普通股的授權但未發行的股份(相當於當時已發行和已發行的A類普通股股數的大約三倍)變為B類普通股，面值$0.01每股；及
•宣佈並支付股息為三B類普通股發給A類普通股的每一個記錄持有人
就上市事宜，本公司回購834普通股的零碎股份，價格為$0.31000萬美元。
上市的影響
上市當日，以下事件影響了公司已發行的普通股：
•8,187乙類單位(根據反向股票拆分進行調整)改建為A級單位，其中6,550在這些A類單位中(根據反向股票拆分進行調整)然後由顧問持有，隨後贖回
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同等數量的A類普通股(見注9關聯方交易和安排有關B類設備的其他信息)。因此，該公司記錄的費用為#美元。1.22000萬美元，導致股東權益總額增加1美元0.91000萬美元，非控股權益增加$0.2剩餘的1000萬美元13,100截至2020年12月31日，仍由第三方持有且未贖回的A類單位。2021年第二季度，剩餘的A類單位被贖回同等數量的A類普通股，導致非控股權益減少#美元。0.21000萬美元。
•4甲類單位(根據反向股票拆分進行調整)，由顧問持有，被贖回同等數量的A類普通股。
注8-承付款和或有事項
租約安排-地契
本公司於二零一六年訂立土地租賃協議，根據租賃權益安排收購美洲大道1140號。土地租賃被視為經營租賃，並在本公司綜合資產負債表上記入經營租賃、使用權資產和經營租賃負債。該租約的分類在採用ASU 842時被取消，因此除非進行修改，否則它將繼續被歸類為經營租約。
在計算租賃負債時，本公司按日後採用或收購時的估計增量借款利率對未來租賃付款進行貼現。本公司的土地租賃期限明顯長於本公司在完全抵押基礎上可獲得的借款期限。該公司對增量借款利率的估計需要做出重大判斷。
截至2022年12月31日，公司土地租賃的加權平均剩餘租賃期為44.0年，貼現率為8.6%。截至2022年12月31日，公司的資產負債表包括ROU資產和負債$55.0百萬美元和美元54.7分別計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產及經營租賃負債。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司支付現金$4.7百萬美元，用於計量租賃負債和記錄費用#美元4.9萬元，按標準直線計算。
租賃費用在合併經營表和綜合損失表中計入物業運營費用。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司並無作為承租人訂立任何額外土地租約。
下表反映了公司應支付的土地租賃租金，並與截至2022年12月31日的這些付款的淨現值進行了對賬：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 未來的最低基本租金和付款 |
| 2023 | | $ | 4,746 | |
| 2024 | | 4,746 | |
| 2025 | | 4,746 | |
| 2026 | | 4,746 | |
| 2027 | | 4,746 | |
| 此後 | | 193,008 | |
| 總計 | | 216,738 | |
| 減去：折扣的影響 | | (162,022) | |
| 租賃付款現值合計 | | $ | 54,716 | |
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訴訟和監管事項
在正常業務過程中，公司可能會受到訴訟、索賠和監管事項的影響。目前並無任何重大法律或監管程序待決或已知會針對本公司提出任何法律或監管程序。
環境問題
在房地產的所有權和經營權方面，公司可能要承擔與環境問題相關的費用和損害賠償責任。截至2022年12月31日，本公司尚未接到任何政府當局關於任何不遵守規定、責任或其他索賠的通知，也不知道任何其他環境狀況將對運營結果產生重大不利影響。
注9-關聯方交易和安排
截至2022年12月31日和2021年12月31日，AR Global Investments全資擁有的實體，LLC129,671和7,011股票 (經反向股票拆分調整)，分別為公司已發行的A類普通股。截至2022年12月31日，貝爾維尤擁有約20佔本公司已發行股份的百分比。2022年12月31日之後，貝爾維尤的所有權百分比增加到大約34%的原因是注15--後續活動。
Bellevue購買公司A類普通股
如中所述注7-股東權益為了潛在地增強公司的現金資源，以滿足運營和資本需求，2022年8月，貝爾維尤表示希望向公司投入更多資本。雖然沒有達成協議，但公司董事會授權發行最多125,000用於上述目的的公司A類普通股(經反向股票拆分調整)的股份。在截至2022年9月30日的三個月內，公司出售了79,114A類普通股(經反向股票拆分調整)至Bellevue，總收益為$2.01000萬，在支付名義佣金之前。這些股票是通過根據公司的普通股自動櫃員機計劃執行的大宗交易向Bellevue發行的。Bellevue可隨時酌情購買額外的A類普通股 貝爾維尤將通過額外的大宗交易從本公司獲得股份，儘管不能保證Bellevue可能尋求購買的公司A類普通股的股份數量(如果有)。
公司告知應收賬款各方，Bellevue通過根據公司普通股自動櫃員機計劃執行的大宗交易直接從公司購買的任何A類普通股將以每股價格出售，每股價格等於(I)發行前最後一個交易日股票在紐約證券交易所的收盤價或(Ii)上市公司手冊312.04(H)節定義的“最低價格”；但條件是，本公司不會向Bellevue出售其A類普通股的任何股份，否則將需要本公司根據上市公司手冊第312節或紐約證券交易所任何後續規則和法規尋求股東批准。
本公司亦告知應收賬款各方，倘若顧問或物業經理選擇接受其A類普通股股份以代替現金支付費用或償還開支，本公司將不會發行超過根據《憲章豁免協議修正案》(可能不時修訂)獲準由被排除人士實益擁有或建設性擁有的數目的A類普通股，而任何發行將按以下兩者中較大者定價：(I)根據諮詢協議第10(C)(Iii)條釐定的價格或(Ii)最低價格；條件是，如果根據本公司的某項2020年顧問綜合激勵薪酬計劃(“顧問計劃”)，不允許發行A類普通股以代替應支付給顧問或物業經理(如適用)的費用，則不允許發行A類普通股；此外，倘若根據顧問計劃，本公司發行A類普通股以代替現金以償還營運開支或代替顧問費或物業管理費的任何股份不能如此發行，則本公司可發行A類普通股，惟須符合紐約證券交易所的所有規定，包括但不限於向紐約證券交易所提交一項或多項補充上市申請並獲紐約證券交易所批准(視屬何情況而定)，以及除非發行不會要求本公司根據上市公司手冊第312節或紐約證券交易所任何後續規則及規例尋求股東批准。
與公司經營相關的費用和參與
根據與顧問訂立的諮詢協議(經不時修訂，稱為“諮詢協議”)，顧問管理本公司的日常運作。諮詢協議的初始期限將於2030年7月結束，並將自動續簽五年制條款，除非任何一方書面通知其選擇至少不續簽180在當時適用的到期日之前的幾天。該公司只能選擇不續簽以下諮詢協議
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如本公司作出此項選擇，則在事先獲得本公司至少三分之二獨立董事批准的情況下，不須支付控制權變更費用(定義見諮詢協議)。
資產管理費和可變管理費/激勵費
概述
公司在每個月的第一個工作日向顧問支付相當於(X)$的基本資產管理費0.5百萬加(Y)等於(A)的可變金額 1.252018年11月16日以後收到的股權收益的%除以(B)12。基本資產管理費在顧問的選擇下以現金、普通股、OP中的有限合夥企業權益單位或其組合支付。顧問選擇在2022年8月、9月、10月、11月和12月以及2023年1月每月收取A類普通股股票以代替現金作為基本管理費(見注7-股東權益和注15-後續活動)。股本收益定義為，就任何期間而言，本公司及其附屬公司在該期間發行的所有普通股和優先股以及股權掛鈎證券的累計淨收益，包括：(1)根據發行當日的股價交換或轉換可交換票據而發行的任何股本和可轉換股本；(2)任何其他股本發行，包括但不限於OP中的單位(不包括基於股權的補償，但包括與收購、投資、合資或合夥有關的發行)；及(3)在公司開始支付至少$$股息後生效0.05自2018年11月16日，即諮詢協議最近一次修訂和重述的生效日期以來，超過就本公司普通股支付的累計分派的任何累計核心收益(定義見諮詢協議)。
諮詢協議還使顧問有權獲得獎勵可變管理費。於2020年8月，本公司對諮詢協議作出修訂，以調整本公司必須按季度達到的調整後每股核心收益的季度門檻(定義見諮詢協議)，以便顧問收取反映股票反向拆分的可變管理費。在這項修訂之前，可變管理費等於(一)(A)該日曆季度普通股的攤薄加權平均流通股(不包括任何受目前尚未達到的業績指標制約的基於股權的獎勵)乘以 (b) 15.0%乘以(C)前三個月調整後每股核心收益超過$0.48(根據反向股票拆分進行調整)，x加上(Ii)(X)日曆季度普通股的稀釋加權平均流通股(不包括目前尚未實現的任何基於股權的獎勵)乘以(Y)10.0%乘以(Z)前三個月調整後每股核心收益超過$0.64(針對反向股票拆分進行了調整)。在2020年8月修訂後，調整後每股核心收益的季度門檻從1美元增加到1美元0.48及$0.64至$1.17及$1.56(針對反向股票拆分進行了調整)。根據顧問的選擇，可變管理費每季度以現金、普通股、在OP中擁有有限合夥權益的單位或其組合的形式拖欠。
與顧問的附信
於2022年2月4日，本公司與諮詢協議顧問訂立附函(“附函”)，根據該附函，顧問同意自附函日期起至2022年8月4日，立即將顧問根據諮詢協議第10(C)(I)-(Ii)條收取的所有費用投資於本公司A類普通股股份，面值為$。0.01每股(“股份”)，合計不超過$3.01000萬美元。該等股份的價格是根據諮詢協議第10(C)(3)節於每次發行時釐定，並不低於紐約證券交易所上市公司手冊(“上市公司手冊”)312.04(H)節所界定的“最低價格”，即最低價格為$。84.40每股 (針對反向股票拆分進行了調整)。根據附函，顧問將其費用投資於股份的責任已予考慮，並受豁免協議(定義見下文)的規定所規限。此外，如根據上市公司手冊第312條或任何其後紐約證券交易所的規則及規例，本公司須尋求股東批准，則本公司無須根據附函發行任何股份。
2022年2月4日，在簽署附函的同時，公司董事會批准(I)免除公司章程第5.7節所定義和包含的總股份擁有量限制，以允許Bellevue、Advisor、Bellevue和Edward M.Weil各自控制的實體。JR為本公司高級人員及董事、顧問高級人員及Bellevue非控股權益持有人，以及彼等各自的聯營公司及若干其他實體及個人，該等實體及個人將被視為實益擁有或以法律形式擁有由Bellevue及顧問(包括Weil先生)其中一位或雙方持有的股份(各自定義見憲章)，實益擁有或以建設性方式擁有最多20流通股的百分比(受每個此類實體和個人對這些實體和個人的實際股份總所有權的某些限制)，在所述範圍和條件下
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在每個所有權限制放棄協議(統稱為“憲章所有權限制放棄協議”)中；及(Ii)豁免日期為2020年8月17日的經修訂及重訂權利協議(經於2021年8月12日第1號修正案修訂的《權利計劃》)第1.1節所載的條文，以允許《憲章》所有權限制放棄協議的每一方在《權利計劃》第1.1節所容許的最大程度上實益擁有(如權利計劃所界定的)股份，而不被視為權利計劃第1.1節所指的“取得人”，但須受權利計劃放棄協議(“權利計劃放棄協議”)所載條款的規限。以及《憲章》所有權限制豁免協議，即《放棄協議》)。
2022年8月10日，本公司(1)修訂了《憲章》所有權限制豁免協議，以(I)立即將例外持有人限制(定義見該協議)提高至21%，以及(Ii)將例外持有人限額提高至最多25在滿足先決條件的情況下，將例外持有者限制增加到25%(《憲章放棄協議修正案》)，以及(2)修改《權利計劃放棄協議》以實施相應的修改。在這些修訂的同時，公司董事會將系列限額和總限額(各自定義見《憲章》所有權限額豁免協議)降至6%適用於並非Bellevue的所有股東、顧問、其各自的聯營公司或將被視為實益擁有或以建設性方式擁有(各自定義見本公司章程)由Bellevue和Advisor之一或雙方(“除外人士”)持有的公司A類普通股的人士。 與這些實體或個人簽訂的《憲章》所有權限制豁免協議的條款和條件是相同的，但實體或個人可能擁有或收購的實際股份數量除外。否則，公司章程所載的所有其他條款和條件將繼續適用於實體或個人可能擁有或收購的股份。
由於本公司決定終止我們的選擇作為房地產投資信託基金徵税，本公司章程第5.7節規定的所有權限制，包括但不限於其中定義的總股份所有權限制，不再適用。
管理費支出
該公司記錄的費用為#美元。5.5百萬，$6.0百萬美元和美元6.0對於基礎資產管理費，分別在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，這些期間中的任何一個都沒有產生可變管理費。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度管理費以現金支付。截至2022年12月31日的年度管理費支付如下：
•公司支付現金基礎管理費#美元。0.5在截至2022年12月31日的一年中(2022年1月)。
•根據附函，顧問將基數管理費再投資，總計$1.01000萬，$1.51000萬美元和300萬美元0.51000萬美元，在沙地分別在2022年第一季度、第二季度和第三季度實現公司A類普通股的Res。因此，該公司發佈了5,672, 5,438, 4,848, 5,031, 5,924和5,924A類普通股股份(根據反向股票拆分進行調整)分別在2022年2月、3月、4月、5月、6月和7月。%s乙注7-股東權益以獲取更多信息。
•顧問選擇接受A類普通股的股票作為其管理費的現金f或2022年8月、9月、10月、11月和12月。因此，t他公司發行了15,586, 18,899, 18,285, 19,320和24,744公司A類普通股股份 (根據反向股票拆分進行調整)與顧問每月賺取的基地管理費有關。%s乙注7-股東權益以獲取更多信息。顧問還選擇在2023年1月收取A類普通股股份以代替現金作為管理費(見注15-後續活動)。顧問沒有義務接受股票代替現金支付這些費用，並按月進行這一選擇。顧問在2023年2月和3月的管理費是以現金支付的。
就會計而言，根據附函發行的本公司A類普通股股份以及由顧問選定的以現金代替管理費發行的股份，按發行當日的收市價及相關費用合計視為已發行$5.0萬截至十二月三十一日止的年度, 2022.
乙類單位
2015年10月1日之前，對於諮詢協議下提供的資產管理服務，本公司促使OP向Advisor發出8,187乙類單位(6,550其中在上市時仍由顧問持有)，在實施反向股票拆分後(見注1-組織瞭解更多詳細信息)。
根據OP的有限合夥協議，顧問有權獲得關於B類單位的分配，無論是歸屬的還是非歸屬的，其費率與公司普通股上的分配(如果有的話)相同。諸如此類
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已發行B類單位的分配(如有)在綜合經營報表及全面虧損報表中列支，直至認為可能出現履約情況為止。由於上市符合業績條件，以及本公司獨立董事事先認定經濟障礙已獲滿足，乙類單位根據其條款歸屬，並轉換為同等數目的甲類單位。此外，在本次轉換後上市時生效，並經本公司獨立董事批准，6,550根據A&R OP協議所載的贖回條款，當時由顧問持有的A類單位(經反向股票分拆調整)的A類單位數目被贖回為同等數量的新發行的A類普通股。由於所有的8,187B類單位(經反向股票拆分調整)為A類單位，公司記錄了約#美元的非現金支出1.22,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，2021年第二季度，由第三方持有的剩餘A類單位被贖回為同等數量的A類普通股。
物業管理費
根據最近於2018年11月16日修訂的《物業管理與租賃協議》(下稱《物業管理與租賃協議》)，除本公司與第三方簽訂合同的某些情況外，公司向物業經理支付的物業管理費相當於：(I)對於非酒店物業，3.25管理物業毛收入的百分比，外加基於市場的租賃佣金；以及(Ii)對於酒店物業，基於毛收入百分比的基於市場的費用。PMA的期限與諮詢協議的期限相同。
根據PMA，公司向物業經理報銷物業費用。這些補償不限於數額，可能包括物業經理僱用的個人的合理工資、獎金和福利，但同時擔任公司高管或物業經理或其任何附屬公司高管的個人的工資、獎金和福利除外。物業管理人也可以將其物業管理和租賃服務職責的履行分包給第三方，並將其物業管理費的全部或部分支付給與其簽訂這些服務合同的第三方。
於2018年4月13日，本公司與物業管理人(“物業管理人”)訂立新物業管理協議(“2018年4月物業管理協議”)，以管理貸款抵押物業。關於這些物業，2018年4月PMA的實質性條款與PMA的條款相同，只是非酒店物業的物業管理費為4.0管理物業總收入的%，外加基於市場的租賃佣金。2018年4月的PMA的初始任期為一年它被自動擴展為無限數量的連續一年制每年年底的條款，除非任何一方提出60提前三天書面通知其他各方其終止的意向。
該公司產生了大約$1.6百萬，$1.6百萬美元和美元1.6截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的物業管理費分別為百萬元。
專業費用和其他報銷
對於顧問或其關聯公司根據諮詢協議向公司提供的服務而支付或發生的所有費用，公司直接向顧問支付或每月償還拖欠的費用，但受以下限制：
•對於顧問的行政和管理費用，包括直接或間接參與服務執行的顧問或其附屬公司所有員工的行政和管理費用，但不包括他們的工資、工資和福利，這些費用在任何會計年度不得超過，
(i) $0.4百萬美元，或
(2)如截至上一個月財政季度最後一天的資產成本(如諮詢協議所界定)等於或大於#美元1.25億，(X)截至本財季最後一天的資產成本乘以(Y)0.10%.
•對於顧問或其附屬公司直接或間接參與服務績效的所有員工(包括公司高管)的工資、工資和福利，這些金額必須與市場水平相當，在任何財政年度，報銷金額不得超過
(i) $2.6百萬美元，或
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(2)如果截至財政年度最後一天的資產成本等於或大於$1.25億，(X)截至會計年度最後一天的資產成本乘以(Y)0.30%.
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的專業費用和其他報銷金額為4.4百萬，$4.11000萬美元和300萬美元3.6分別為2.5億美元和2.5億美元。這些數額包括償還給顧問的行政、間接費用和人事服務費用，這些費用受上述限額的限制，以及不受這些限額限制的與董事和高級管理人員保險有關的費用。2022年9月，Advisor解僱了一些為公司提供服務的員工，公司向Advisor退還了工資和福利。關於終止合同，公司確認了一筆補償費用，扣除先前應計獎金的調整數為#美元。0.2在截至2022年12月31日的一年中，
2022年、2021年和2020年12月31日終了年度，由顧問提供並償還給顧問的專業費用和與行政、間接費用和人事服務有關的其他償還費用中所列支出為#美元3.02000萬(美元)0.41億美元與行政和間接費用有關，以及1美元2.6(100萬美元用於工資、工資和福利)，這是《諮詢協議》規定的限額。顧問實際發生的費用超過了這些限額。以下討論的從顧問那裏收到的2019年獎金報銷不包括在截至2020年12月31日的年度是否達到報銷費用限額的評估中。
作為上文討論的償還的一部分，關於Advisor或其附屬公司所有僱員的薪金、工資和福利，公司償還了大約#美元。0.9於2019年，向Advisor或其聯營公司支付於年內提供行政服務的Advisor或其聯營公司員工的獎金，按比例計算用於處理與本公司相關事宜的時間。本公司不向Advisor或其關聯公司報銷與本公司首席執行官小Edward M.Weil，Jr.用於本公司的時間相關的任何獎金。Advisor於2020年9月正式向Advisor或其關聯公司的員工頒發2019年獎金(簡稱2019年獎金獎)。原來的$0.92019年記錄和支付給顧問的獎金估計為100萬美元，超過了2019年將支付給顧問或其附屬公司員工的獎金的現金部分$0.4萬而這些費用將由公司報銷。因此，於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司從$0.4萬綜合資產負債表上的預付費用和其他資產以及一般和行政費用的相應減少。根據本公司獨立董事的授權，$0.4萬應收賬款已在一年內全額償還給公司10-2021年1月至2021年10月。
費用、費用和相關應付款項彙總表
下表詳細説明瞭截至所述期間和在所述期間內與公司上述運營相關服務相關的發生、免除和應付的金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 應付(應收) | |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 十二月三十一日， | |
| | 已招致 | | | | 已招致 | | | | 已招致 | | | | 2022 | | 2021 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 持續收費： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
向關聯方支付的資產和物業管理費(1) | | $ | 7,082 | | | | | $ | 7,554 | | | | | $ | 7,577 | | | | | $ | 118 | | | $ | 141 | | |
專業費用和其他報銷(2) | | 4,375 | | | | | 4,064 | | | | | 3,551 | | | | | — | | | — | | |
應由顧問支付的專業費用抵免(2) (3) | | — | | | | | — | | | | | (407) | | | | | — | | | — | | |
| 關聯方運營費用和報銷總額 | | $ | 11,457 | | | | | $ | 11,618 | | | | | $ | 10,721 | | | | | $ | 118 | | | $ | 141 | | |
______
(1) 在截至2022年12月31日的年度內，約為5.0100萬美元是用公司A類普通股(約合美元)支付的3.0與附信有關的1000萬美元和大約2.0(接受以股份代替現金)作為管理費。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度金額均以現金支付。有關更多信息，請參閲上面腳註中的披露。
(2)截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度數額分別列入綜合業務報表和綜合損失表的一般費用和行政費用。
(3) 這一美元0.41,000,000美元涉及於截至2021年9月30日止九個月內由本公司顧問償還的2019年獎金多付。
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上市安排
上市備註
根據就上市日期上市效力而修訂及重述的OP有限合夥協議(經如此修訂及重述，稱為“A&R OP協議”)，如本公司普通股於全國交易所上市，OP有責任向特別有限合夥人分發一張總金額(“上市金額”)相等於15.0以下各項之間差值的百分比(如果結果為正數)：
•(I)(A)A類普通股在衡量期間的平均收盤價(定義見下文)乘以上市時已發行和已發行普通股的數量，加上(B)公司在上市前支付給股東的所有分派或股息(來自任何來源)的總和；及(Ii)(X)本公司普通股首次公開發售的總收購價(未扣除組織及發售費用或任何其他承銷折扣、佣金或發售費用)，加上(Y)如果分配給在首次公開發售中購買本公司普通股的股東的現金總額，將為該等股東提供6.0通過上市首次公開發售的股份購買總價的累計非複利税前年回報率減去在計量期結束前向特別有限合夥人作出的任何銷售所得淨額分派(定義見下文)。
於上市時生效，OP與特別有限合夥人就此責任訂立上市附註協議(“上市附註”)。上市筆記證明OP有義務將上市金額分配給特別有限合夥人，該金額是根據公司普通股的市值計算的。用於計算公司A類普通股平均市值的測算期為2022年2月9日至2022年3月23日，即自2022年2月9日開始的連續30個交易日的結束，即180這是2021年8月13日，也就是公司所有B類普通股全部轉換為A類普通股並開始在紐約證券交易所交易的第二天。根據測量期內的實際市值，上市金額為零，本公司並無向特別有限合夥人分派與上市票據有關的責任。上市票據的最終公允價值為零，而上市票據的公允價值在發行時為名義價值。發行時的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，該模擬結合了可觀察和不可觀察的輸入。
多年強於大盤協議
根據A&R OP協議對OP的有限合夥協議進行的修訂一般反映出與房地產投資信託控制的其他經營合夥企業與上市證券的有限合夥協議更一致的條款，並因應本公司與上市相關的交易進行其他更改。A&R OP協議闡明LTIP單位的條款，其中包括根據與顧問訂立的多年優異表現獎勵協議(“2020 OPP”)於2020年8月18日向顧問發出的LTIP主單位(“LTIP主單位”)。
此外，A&R OP協議描述了A類單位持有人可根據該程序一對一地贖回其A類單位的全部或部分，以換取公司選擇的A類普通股或其現金等價物。A&R OP協議還要求本公司應A類單位持有人的要求，但受某些條件和限制的限制，根據證券法根據A&R OP協議登記A類單位贖回後可發行的A類普通股的股票的發行或回售。
於上市日期，本公司、營運基金及顧問訂立二零二零年營運計劃，據此，顧問獲授予以表現為基礎的股權獎勵。最初，2020年OPP下的獎勵是以單一的LTIP總單位的形式進行的。2020年9月30日，LTIP主單位自動轉換為501,605LTIP單位(根據反向股票拆分進行調整)符合其條款。有關2020年OPP的更多信息，請參閲注11--股權薪酬。
應向顧問支付的終止費
諮詢協議要求，在某些有限的情況下，如果諮詢協議在初始期限屆滿之前終止，公司應向顧問支付終止費。如本公司或顧問就完成第一次控制權變更(定義見諮詢協議)行使終止諮詢協議的權利，則須向顧問支付終止費用。解約費相當於
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•$15.0百萬外加一筆相當於
(i) 三(如終止於2020年6月30日或之前生效)或四(如果終止在2020年6月30日之後生效)，乘以 通過
(2)適用的科目費用。
“課題費”等於(I)乘積
•(a) 12，乘以(B)諮詢協議終止前一個月的實際基地管理費，再加1。
(Ii)(X)的乘積四*乘以(Y)《諮詢協議》終止前一個季度的實際可變管理費，此外，
(Iii)在沒有重複的情況下，本公司及其附屬公司就緊接諮詢協議終止的財政季度之前的財政季度發行的任何股本的累計淨收益所導致的基本管理費年度增幅。
就終止或終止諮詢協議而言，顧問將有權收取(除任何終止費用外)當時欠顧問的所有應計款項，包括相當於當時其持有的本公司普通股的公平市價及在OP中的權益的款項。
附註10-經濟依存度
根據各項協議，本公司已聘用或將聘用Advisor、其聯屬公司及與Advisor共同控制的實體提供對本公司至為重要的若干服務，包括資產管理服務、監管本公司擁有物業的管理及租賃、資產收購及處置決定，以及本公司的其他行政責任，包括會計服務、交易管理服務及投資者關係。
由於這些關係，公司依賴顧問及其關聯公司。如果顧問及其聯營公司無法向本公司提供相應的服務，本公司將被要求尋找這些服務的替代提供商。
注11-基於股權的薪酬
股權計劃
限售股計劃
在上市前，本公司有一項員工激勵和董事限制性股票計劃(經修訂，下稱“董事計劃”)。RSP規定自動授予等同於 $30,000除以當時估計的每股資產淨值，未經公司董事會或股東進一步批准，在首次選舉進入董事會後和每次年度股東大會後作出的，此類限制性股票每年在a 五年制授權日之後的期間，增量為20.0年利率。RSP亦賦予本公司向本公司董事會、高級職員及僱員(如本公司曾有僱員)、Advisor及其聯營公司的僱員、為本公司提供服務的實體的僱員、Advisor或為本公司提供服務的實體的董事、本公司及Advisor及其聯屬公司或向本公司提供服務的實體的若干顧問授予限售股份的能力。
2020股權計劃
自上市之日起，本公司獨立董事批准了一項適用於顧問的股權計劃(“顧問計劃”)及一項適用於個人的股權計劃(“個人計劃”及連同顧問計劃的“2020年股權計劃”)。顧問計劃基本上類似於個人計劃，但符合條件的參與者除外。個人計劃的獎勵適用於公司董事、高級管理人員和員工(如果公司曾經有員工)、員工、高級管理人員和顧問董事，以及一般情況下，為公司提供服務的顧問關聯公司的員工。Advisor計劃下的獎勵只能授予Advisor及其關聯公司(包括Advisor將指導或執行公司日常業務的幾乎所有責任分包給其的任何人)。
2020年股權計劃取得成功，取代了現有的可持續發展戰略。於二零二零年股權計劃於上市時生效後，並無或將不會根據註冊計劃授予進一步獎勵；然而，倘若根據
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RSP，例如由本公司獨立董事持有的未歸屬限制性股份，將根據其條款和RSP的條款繼續有效，直至所有該等獎勵被行使、結算、沒收、取消、到期或以其他方式終止。當發生沒收時，公司會對其進行核算。雖然RSP只規定獎勵限制性股票，但2020股權計劃已被擴大到還允許獎勵限制性股票單位、股票期權、股票增值權、股票獎勵、LTIP單位和其他股權獎勵。此外，2020年股權計劃取消了RSP中規定每年向獨立董事授予限制性股票的條款和金額的“自動授予”條款。展望未來，對獨立董事的撥款將根據公司新的董事薪酬計劃發放，如下文“董事薪酬”一節所述。2020年股權計劃的期限為10三年，2030年8月18日到期。根據2020年股權計劃可發行或須予獎勵的本公司股本股份總數相等於20.0公司A類普通股的流通股在任何時候以完全稀釋的基礎計算。受個人計劃獎勵的股份減少了根據顧問計劃可供獎勵的股票數量一-一對一的基礎，反之亦然。
董事薪酬
自上市之日起，公司獨立董事批准對公司董事薪酬計劃進行修改。從與公司2021年股東周年大會相關的年度限制性股票獎勵開始，年度獎勵金額將從$30,000至$65,000。該公司的董事薪酬計劃沒有其他變化。
限售股
限制性股票獎勵使接受者有權根據規定在特定時間段內歸屬的條款從公司獲得普通股。一般而言，在取消限制並授予股份之前，不得出售或以其他方式轉讓限制性股票。限售股份持有人在限售股份限制失效前及之後，按普通股股息(如有)的相同基礎收取現金股息。任何以普通股股份支付的股息均受與相關限制性股份相同的限制。
2022年3月，薪酬委員會授權公司首席執行官授予最多25,000向參與向本公司提供服務的顧問或其聯屬公司的僱員(包括本公司的首席財務官)出售限制性股份(經反向股票分拆調整)，但須受薪酬委員會施加的若干限制及限制所規限。薪酬委員會仍負責批准及管理授予本公司首席財務官或本公司任何其他行政人員的所有獎勵，包括由本公司行政總裁推薦的任何限制性股份獎勵。根據此授權，任何同時是顧問母公司的合夥人、成員或股權所有者的人不得根據2020年股權計劃授予任何獎勵。
授予本公司董事的限制性股份獎勵規定，在接受者自願終止或未能重新當選為本公司董事會成員的當年，計劃歸屬的未歸屬限制性股份的部分將加快歸屬。
於2022年第二季度，本公司授予13,734和3,228分別向顧問和本公司董事會的員工出售限制性股票(經反向股票拆分調整)。授予Advisor或其關聯公司員工的受限股份將歸屬於25每一項的增量為%四贈與日的週年紀念日。除與本公司控制權變更(定義見授出協議)有關外，如持有人因任何原因終止受僱於顧問，則任何未歸屬的限制性股份將會被沒收。在公司控制權發生變化時，50%的未歸屬限制性股份將立即歸屬，剩餘的未歸屬限制性股份將被沒收。此外，在2022年第三季度，本公司發行了762向擔任顧問顧問的兩名前顧問出售限制性股份(經反向股份分拆調整)，就會計目的而言，該等授予的公允價值已於2022年第三季悉數支出。
2022年9月，Advisor解僱了一些為公司提供服務的員工，公司向Advisor退還了工資和福利。關於終止，Advisor先前向該等僱員發出的未歸屬限制性股份於終止時被沒收，董事會批准762在終止時立即歸屬的置換限制性股票(根據反向股票拆分進行調整)。於截至2022年12月31日止年度，本公司確認淨補償費用約為$12,700這是新的替換贈款的價值，扣除了#美元的沖銷7,100在先前確認的關於喪失贈款的補償和大約#美元的新費用中55,000為了獲得完全加速的撥款。
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下表顯示了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內的限制性股票獎勵活動，以及
已針對反向股票拆分進行追溯調整(請參閲注1-組織有關更多詳細信息)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量
限售股 | | 加權平均發行價 |
| 未授權，2019年12月31日 | | 679 | | | $ | 408.24 | |
| 授與 | | 228 | | | 393.84 | |
既得 | | (217) | | | 414.24 | |
零碎股份贖回(1) | | (1) | | | 393.28 | |
| 未授權，2020年12月31日 | | 689 | | | 401.60 | |
| 授與 | | 2,693 | | | 72.40 | |
既得 | | (235) | | | 399.76 | |
零碎股份贖回(1) | | (1) | | | 78.48 | |
| 未歸屬，2021年12月31日 | | 3,146 | | | 120.00 | |
| 授與 | | 17,725 | | | 85.04 | |
| 既得 | | (1,975) | | | 89.76 | |
| 沒收 | | (762) | | | 94.08 | |
| 未歸屬，2022年12月31日 | | 18,134 | | | 90.16 | |
(1) 代表於2020年12月16日將第一批B類普通股轉換為A類普通股，並於2021年3月1日將第二批B類普通股轉換為A類普通股而贖回的零碎股份。
截至2022年12月31日，該公司擁有0.4分別與授予的未歸屬限制性股票獎勵有關的未確認補償成本，預計該成本將在加權平均期間確認3.54好幾年了。限制性股票獎勵根據所要求的服務期支出。與限制性股票獎勵相關的薪酬支出約為$0.41000萬，$0.1百萬美元和美元0.1截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。與限制性股票獎勵有關的補償支出在所附的綜合經營報表和全面虧損中作為一般和行政費用入賬。此外，截至2022年12月31日的年度，約為$0.1額外攤銷開支淨額為百萬元，用於加速歸屬Advisor一名僱員的限制性股份，以及沒收、新發行及歸屬向Advisor提供若干諮詢服務的其他前Advisor僱員的限制性股份。
多年表現優異獎
於上市日期，本公司、本公司、營運公司及顧問訂立二零二零年營運計劃，據此，顧問獲授予以表現為基礎的股權獎勵。該獎勵是根據本公司薪酬顧問的建議，並經本公司的獨立董事作為一個整體批准的。
最初，2020年OPP下的獎勵是以單一的LTIP總單位的形式進行的。2020年9月30日，上市後第30個交易日，根據其條款，LTIP主單位自動轉換為501,605LTIP單位，等於$的商50.0百萬除以$99.68(經反向股票拆分調整)，代表緊接2020年9月30日之前的連續十個交易日A類普通股一股的平均收盤價。此LTIP單位數代表顧問在截至(I)2023年8月18日、(Ii)任何控制權變更生效日期(定義見2020 OPP)及(Iii)任何終止顧問作為本公司顧問服務的生效日期(以最早者為準)止的業績期間內可賺取的最大LTIP單位數。
就會計而言，2020年7月19日被視為授出日期(“授出日期”)，因為本公司獨立董事於該日批准了2020年OPP及根據該計劃作出的授予。該公司聘請了第三方專家，他們使用蒙特卡洛模擬計算了LTIP主要單位轉換之日(2020年9月30日)的公允價值，該日期的公允價值也是固定的。LTIP單位的總公允價值為$25.8在必要的服務期限內記錄了一百萬美元3.07自授權日起至上市三週年(2023年8月18日)止的年度。因此，於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司以權益為本記錄
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與LTIP單位相關的薪酬支出為#美元8.4百萬，$8.4百萬美元和美元3.8分別在綜合經營報表和全面虧損表中計入以權益為基礎的補償。截至2022年12月31日，該公司擁有5.3與LTIP單位有關的未確認補償支出，預計將在#年期間確認0.6好幾年了。
LTIP單位/分銷/贖回
顧問作為LTIP單位持有人的權利受OP的有限合夥協議中規定的LTIP單位的條款管轄。LTIP單位持有人有權在LTIP單位上獲得等同於10每個A類單位分配的百分比(銷售收益分配除外)，直至賺取LTIP單位為止。A類單位支付的股息等於A類普通股的股息。在LTIP單位上支付的分配不會被沒收，即使LTIP單位最終被沒收。顧問有權獲得每個賺取的LTIP單位的優先追趕分配，等同於90在適用的履約期內，A類單位支付的總分配的百分比。任何賺取的LTIP單位有權獲得在A類單位上支付的相同分配。如果顧問就賺取的LTIP單位的資本賬户與A類單位的資本賬户餘額相等，顧問作為賺取的LTIP單位的持有人，有權自行決定將LTIP單位轉換為A類單位，而A類單位可在一-在公司選擇的情況下，A類普通股或其現金等價物的比例為一比一。2022年7月1日，該公司宣佈暫停對其A類普通股支付股息的政策，從截至2022年6月30日的季度及其之後的季度應支付的股息開始。因此，由於LTIP單位只在A類普通股收到股息時才收到分配，因此從截至2022年6月30日的季度及之後的季度期間本應支付的分配開始，沒有分配給LTIP單位。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司支付了80,000, $160,000及$20,000與LTIP單元相關的分佈情況。
績效衡量標準
對於根據2020年OPP授予的LTIP單位的一半，LTIP單位的盈利(如有)將於業績期間的最後一天根據公司取得的股東絕對總回報(“TSR”)水平確定，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效水平 | | 絕對TSR | | 賺取的LTIP單位百分比 |
| 低於閾值 | | 少於 | 12 | % | | | 0 | % |
| 閥值 | | | 12 | % | | | 25 | % |
| 目標 | | | 18 | % | | | 50 | % |
| 極大值 | | | 24 | % | 或更高 | | 100 | % |
如果公司的絕對TSR超過12%但小於18%或以上18%但小於24%，則分別使用線性插值法確定在這些層之間獲得的絕對TSR LTIP單位的百分比。
至於根據2020年OPP批出的LTIP剩餘一半單位，將根據本公司於表現期間最後一天的絕對TSR與同業集團(包括帝國地產信託有限公司、Franklin Street Properties Corp.、派拉蒙集團及Clipper Realty Inc.)截至表現期間最後一天的平均TSR之間的差額(以基點表示，不論是正數或負數，見下表)，釐定於表現期間最後一天已賺取的LTIP單位數目(如有)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效水平 | | 相對TSR過剩 | | 賺取的LTIP單位百分比 |
| 低於閾值 | | 少於 | -600 | 基點 | | 0 | % |
| 閥值 | | | -600 | 基點 | | 25 | % |
| 目標 | | | 0 | 基點 | | 50 | % |
| 極大值 | | | 600 | 基點 | | 100 | % |
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如果相對TSR超標在以下範圍內-600基點和零基點，或介於零基點和+600基點，成為賺取的相對TSR LTIP單位的百分比分別使用線性插值法在這些級別之間確定。
其他術語
在控制變更或顧問無故終止的情況下(如諮詢協議所定義)，將根據控制變更或終止生效日期(視情況而定)生效日期前最後一個交易日的實際業績來計算獲得的LTIP單位數，並按比例計算絕對TSR的門檻，以反映少於以下的履約期三年但沒有按比例計算可能獲得的LTIP單位數，以反映縮短的業績週期。
在顧問因故終止的情況下，將根據終止生效日期前最後一個交易日的實際業績計算獲得的LTIP單位數，並按比例計算絕對TSR的門檻和可能獲得的LTIP單位數，以反映少於以下的業績期間三年.
2020年OPP下的LTIP單位獎勵由本公司的薪酬委員會管理，但如果董事會選舉，薪酬委員會的任何權力均可由本公司董事會行使。業績期間結束後，薪酬委員會將根據委員會聘請的獨立顧問編制的計算結果，並經薪酬委員會根據其合理和善意的酌情決定權批准的計算結果，迅速確定長期有效就業機會的收入單位數(如果有)。補償委員會還必須批准轉讓任何LTIP單位或根據A&R OP協議的條款可將LTIP單位轉換成的任何A類單位。任何未賺取的LTIP單位將於履約期結束時自動沒收，本公司及OP均無須就此支付任何未來代價。
其他基於股份的薪酬
公司可以發行普通股代替現金支付公司董事會在各自的董事選舉中賺取的費用。發行的股票沒有任何限制。於截至2022年3月31日止三個月內，本公司獨立董事會選擇於2021年第四季度提供董事會服務時收取股票以代替現金，因此，有關開支於2021年第四季度入賬。此外，在截至2022年6月30日的三個月內，公司獨立董事會選擇接受股票代替現金作為2022年第一季度提供的董事會服務，因此，費用記錄在2022年第一季度。因此，該公司發佈了649和6062022年第一季度和第二季度分別向公司獨立董事會提交的A類普通股(經反向股票拆分調整)(與第一季度提供的服務有關)，與上一季度提供的服務和記錄的費用有關。董事會在第二季度至2022年年底剩餘時間提供的服務以現金支付。
有幾個不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內以現金形式發行的普通股。
注：12-所得税
2022年12月30日，公司宣佈改變經營戰略，擴大公司可能擁有和經營的資產和業務範圍。通過投資其他資產類型，本公司可能產生的收入不構成符合REIT資格的收入。因此，於2023年1月9日，本公司董事會授權終止於2023年1月1日生效的本公司REIT選舉。從歷史上看，從截至2014年12月31日的應税年度到2022年12月31日，本公司已選擇作為REIT徵税。作為房地產投資信託基金，該公司被允許對支付的股息進行特別扣除。
房地產投資信託基金可以按一定比例將物業出租給房地產投資信託基金的信託基金，只要不超過10%的物業租給房地產投資信託基金的信託基金及其關聯方。2021年第三季度，該公司在美洲大道1140號推出了一家名為Innovate NYC的合作公司，這是截至2022年12月31日和2021年12月31日的納税年度的TRS。在該等應課税年度內，本公司以公平原則租賃物業以創新紐約市；該物業佔本公司出租予其TRS(創新紐約市)及相關方的物業的10%或以下。The Co.MPANY做了不首席檢察官D由於TRS沒有賺取任何應納税所得額，因此在截至2022年12月31日的年度內計提了税收撥備。該公司記錄了一筆#美元的税款準備金。37,000截至2021年12月31日的年度。
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2022年12月31日
截至2022年12月31日，公司擁有不是重大不確定的税務狀況。在2018年12月31日之後(包括該日)的各課税年度仍可供主要税務管轄區審核本公司受制於此。
作為房地產投資信託基金，本公司已遞延税項，然而，由於本公司先前的意圖和能力維持REIT地位，這些項目在未來沖銷時反映的實際税率為零。由於該公司已宣佈將於2023年1月1日終止他們的REIT選舉，因此這些臨時差異的未來逆轉將作為一家應納税公司按全額税率進行。因此，導致截至2022年12月31日的大部分遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至2022年12月31日 |
| 遞延税項資產： | | |
| *計提折舊及攤銷 | | $ | 23,008 | |
| *遞延租賃成本 | | 1,145 | |
| **限制性股票獎勵和2020年OPP | | 6,458 | |
| **遞延收入 | | 1,317 | |
| **經營租賃負債 | | 17,110 | |
| **淨營業虧損結轉 | | 53,613 | |
| 中國和其他 | | 129 | |
| 遞延税項資產總額 | | 102,780 | |
| 遞延税項負債： | | |
| 直線型房租下降 | | 9,105 | |
| **經營性租賃使用權資產 | | 17,184 | |
| 遞延税項負債總額 | | 26,289 | |
| 減值前遞延税項資產淨值 | | 76,491 | |
| *估值免税額 | | (76,491) | |
| 遞延税項淨資產 | | $ | — | |
該公司需繳納美國聯邦和州的企業所得税。截至2022年12月31日，該公司的淨營業虧損結轉約為$161.7這筆錢可以用來抵消未來美國聯邦應税收入，如果它出現的話。結轉的淨營業虧損將於2035年開始到期。由於税法的某些條文，包括但不限於第382節，對本公司可用來抵銷未來應課税收入的淨營業虧損和淨資本虧損結轉金額設定了年度上限，因此部分淨營業虧損結轉的使用可能受到限制。一般情況下，本公司在2019年前不再接受税務機關的税務審查。
由於本公司近期的應税虧損經營歷史以及新冠肺炎疫情對經營業績的影響，本公司不能得出結論認為其更有可能實現其遞延税項資產的未來收益；因此，本公司截至2022年12月31日提供了100%的估值撥備。如果及當本公司相信其更有可能收回其遞延税項資產時，本公司將在其綜合全面收益(虧損)表中撥回作為所得税優惠的估值準備。
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2022年12月31日
注：13-每股淨虧損
以下是所列期間的基本和稀釋後每股淨虧損計算摘要，並已進行追溯調整，以反映反向股票拆分(請參閲注1-組織有關更多詳細信息)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
(以千為單位，不包括每股和每股數據) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨虧損和普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (45,896) | | | $ | (39,466) | | | $ | (40,962) | |
對普通股應佔淨虧損的調整 為股東提供服務 | | (80) | | | (160) | | | — | |
| 調整後淨虧損和普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (45,976) | | | $ | (39,626) | | | $ | (40,962) | |
基本和稀釋後加權平均流通股 | | 1,729,264 | | | 1,622,896 | | | 1,595,923 | |
每股基本和攤薄淨虧損 | | $ | (26.59) | | | $ | (24.42) | | | $ | (25.67) | |
根據現行釐定每股盈利的權威指引，所有包含不可沒收分派權利的未歸屬股份支付獎勵均被視為參與證券，因此計入兩類法下的每股盈利計算。兩級法是一種收益分配公式，根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權，確定每類普通股和參與證券的每股收益。本公司的未歸屬限制性股份、A類單位及未賺取LTIP單位包含收取被視為不可沒收的分派的權利，但在某些有限情況下除外，因此本公司採用兩級法計算每股收益。上述每股盈利的計算已調整淨虧損，以撇除根據2020年OPP發行的未歸屬限制性股份、A類單位及未賺取LTIP單位的分派。2022年7月1日，該公司宣佈暫停對其A類普通股支付股息的政策，從截至2022年6月30日的季度本應支付的股息開始。因此，在截至2022年12月31日的六個月期間，沒有關於向LTIP單位分配拖欠款項的調整。因此，由於LTIP單位只在A類普通股收到股息時才收到分配，因此從截至2022年6月30日的季度及之後的季度期間本應支付的分配開始，沒有分配給LTIP單位。
稀釋後每股淨收入假設將所有A類普通股等價物轉換為同等數量的A類普通股，除非其效果是反攤薄的。本公司將未歸屬限制性股份、A類單位和未歸屬LTIP單位視為普通股等價物。下表顯示了加權平均基礎上的普通股等價物，這些等價物不包括在計算稀釋後每股收益中，因為它們的影響在所述期間是反攤薄的，並已追溯調整，以反映反向股票拆分(請參見注1-組織瞭解更多詳細信息)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
未歸屬的限制性股份(1) | | 13,691 | | | 2,216 | | | 701 | |
甲類單位(2) | | — | | | 660 | | | 611 | |
乙類單位(3) | | — | | | — | | | 5,145 | |
LTIP單位(4) | | 501,605 | | | 501,605 | | | 127,457 | |
| 總加權平均反稀釋普通股等價物 | | 515,296 | | | 504,481 | | | 133,914 | |
(1)有幾個18,134, 3,147，以及690截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日已發行的未歸屬限制性股票(經反向股票拆分調整)。
(2)前身為行動單位。截至2022年12月31日和2021年12月31日，e 不是A類單位未完成。有幾個1,638截至2020年12月31日的A類單位(經反向股票拆分調整)。
(3) 有幾個不是截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月或2020年12月31日因歸屬和上市日轉換而未償還的B類單位(見注7-股東權益，瞭解更多信息)。
(4) 有幾個501,605截至2022年、2021年和2020年12月31日的LTIP未償還單位(根據反向股票拆分進行調整)(見注11-基於股權的薪酬瞭解更多信息)。
目錄表
美國戰略投資公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
如果是與2020年OPP獎勵相關的稀釋、有條件發行的股票(見注11-基於股權的薪酬於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度按加權平均法計算全面攤薄每股收益(如適用的資產負債表日期為測算期結束時將發行的股份)。於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的計算中並無計入LTIP單位等價物，因為(I)根據A類普通股的交易價格，包括於2022年、2021年及2020年12月31日支付的任何累積股息，將不會賺取任何LTIP單位；及/或(Ii)本公司於所有呈列期間錄得普通股股東淨虧損，任何根據LTIP有條件發行的股份將為反攤薄股份。
附註14-季度業績(未經審計)
在編制2022年9月30日第三季度綜合財務報表時，本公司發現了其先前提交的2022年前兩個季度未經審計的季度綜合財務報表中的錯誤。這些季度的前期錯誤與與其2022年年會直接相關的未記錄費用有關，其中涉及有爭議的委託書徵集，以及其他行政和運營費用。關於這些錯誤，本公司(I)重述了其先前發佈的截至2022年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計簡明綜合財務報表，如本公司於2022年8月12日提交的Form 10-Q季度報告中所述；(Ii)修訂了其先前發佈的截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月期間的未經審計簡明綜合財務報表，如本公司於2022年5月13日提交的Form 10-Q季度報告中所述。2022年11月14日，公司發佈了截至2022年6月30日的10-Q/A報告，以實現對上述期間的重述和修訂。2022年3月31日的財務報表將在作為公司截至2023年3月31日的季度10-Q報表的一部分進行比較時進行修訂，以糾正這些錯誤。
如上所述，該公司確認了與與其2022年有爭議的委託書直接相關的未記錄費用以及其他行政和運營費用有關的錯誤。由於未能應計應計第三方的這些費用，(I)財產運營費用、一般和行政費用以及總運營費用被少報，(Ii)在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，運營虧損、淨虧損和綜合虧損少報了#美元。1.71000萬美元和300萬美元2.3此外，由於未能應計第三方的這些費用，(I)物業運營費用、一般和行政費用以及總運營費用被少報，(Ii)截至2022年3月31日的三個月，營業虧損、淨虧損和綜合虧損少報了#美元。0.61000萬美元。管理層修訂了這些數字，以正確陳述截至2022年6月30日的六個月期間的收入和2022年3月31日的權益。下表反映了管理層發現和糾正上述錯誤後適用期間的修訂和重述數字，並已進行追溯調整，以反映反向股票拆分(見注1-組織瞭解更多詳細信息)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 季度結束 |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | | 2022年3月31日 | | 2022年6月30日 | | 2022年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 來自租户的收入 | | $ | 15,646 | | | $ | 16,231 | | | $ | 15,932 | | | $ | 16,196 | |
| 營業虧損 | | $ | (6,960) | | | $ | (8,300) | | | $ | (6,321) | | | $ | (5,364) | |
| 淨虧損 | | $ | (11,712) | | | $ | (13,001) | | | $ | (11,074) | | | $ | (10,109) | |
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | | 1,662,456 | | | 1,679,211 | | | 1,728,540 | | | 1,844,864 | |
每股基本和攤薄淨虧損 | | $ | (7.07) | | | $ | (7.77) | | | $ | (6.40) | | | $ | (5.48) | |
附註15-後續事件
通過提交10-K表格的本年度報告，公司對後續事件進行了評估，並確定沒有發生任何需要對合並財務報表進行調整或披露的事件。
公司行為
2023年1月9日，本公司董事會授權終止本公司REIT選舉，並生效2023年1月1日。
目錄表
美國戰略投資公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
2023年1月11日，公司實施了8股中1股的反向股票拆分，這一拆分之前得到了T他是公司的董事會，導致A類普通股的每股流通股被轉換為0.125普通股，不發行零碎股份。
自2023年1月19日起，該公司修改了章程，更名為“美國戰略投資公司”。摘自《紐約市房地產投資信託基金公司》該公司的普通股於2023年1月20日開始在紐約證券交易所以新名稱進行交易，現有交易代碼為“NYC”。該公司的A類普通股於2020年8月18日在紐約證券交易所首次上市。
配股發行
在2022年12月31日之後，在2023年2月，公司籌集了#美元的毛收入5.02000萬美元，來自其配股發行，這使購買權持有人有權購買0.20130805A類普通股換取每股權利，認購價為$12.95按全額共享E.因此，本公司發佈了386,100其A類普通股於2023年2月27日在配股發行中認購。
資產管理費-2023年第一季度
該公司發行了31,407由於顧問決定接受其A類普通股(經反向股票拆分調整)的股份以代替現金，以支付給顧問2023年1月提供的諮詢服務的基本管理費。2023年1月發行的資產管理費股票是使用10-日均價為$15.92(經反向股票分拆調整)，指由本公司、紐約市營運合夥公司及顧問於2018年11月16日訂立並於2020年8月18日修訂的第二份經修訂及重新簽署的諮詢協議所載條款所載的每股價值較高者，即紐約證券交易所規例所要求的最低價格。公司就2023年2月和3月提供的服務向顧問支付了現金。
目錄表
美國戰略投資公司。
房地產與累計折舊
附表III
2022年12月31日
(以千為單位的美元金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 初始成本 | | 收購後資本化的成本 | | | | |
| 投資組合 | | 狀態 | | 收購日期 | | 截至2022年12月31日的產權負擔 | | 土地 | | 建築和改善 | | 建築和改善 | | 2022年12月31日的總金額(1) (2) | | 累計折舊(3) (4) |
西54街421號-Hit Factory | | 紐約 | | 6/13/2014 | | $ | — | | | $ | 4,723 | | | $ | 1,757 | | | $ | (1,443) | | | $ | 5,037 | | | $ | 370 | |
東67街400號-Laurel共管公寓 | | 紐約 | | 9/5/2014 | | 44,610 | | | 10,653 | | | 55,682 | | | 86 | | | 66,421 | | | 11,668 | |
| 濱河大道200號標誌性車庫 | | 紐約 | | 9/24/2014 | | 5,390 | | | 13,787 | | | 5,510 | | | — | | | 19,297 | | | 1,136 | |
| 時代廣場9號 | | 紐約 | | 11/5/2014 | | 49,500 | | | 54,153 | | | 76,454 | | | 26,746 | | | 157,353 | | | 33,926 | |
| 威廉街123號 | | 紐約 | | 3/27/2015 | | 140,000 | | | 50,064 | | | 182,917 | | | 36,343 | | | 269,324 | | | 53,800 | |
美洲大道1140號 (5) | | 紐約 | | 6/15/2016 | | 99,000 | | | — | | | 148,647 | | | 8,251 | | | 156,898 | | | 27,517 | |
| 第五大道8713號 | | 紐約 | | 10/17/2018 | | 10,000 | | | 4,730 | | | 9,245 | | | 1,109 | | | 15,084 | | | 972 | |
| 烏節街196號 | | 紐約 | | 7/17/2019 | | 51,000 | | | 55,548 | | | 24,324 | | | — | | | 79,872 | | | 2,078 | |
| | | | | | $ | 399,500 | | | $ | 193,658 | | | $ | 504,536 | | | $ | 71,092 | | | $ | 769,286 | | | $ | 131,467 | |
____________
(1)分配給個別財產的已獲得無形資產，金額為#美元。71.8上表中沒有反映出100萬人的情況。
(2)截至2022年12月31日的土地、建築物和改善工程合計税基為$743.7百萬美元(未經審計)。
(3)累計折舊列不包括$36.5與收購的無形資產相關的攤銷金額為100萬美元。
(4)每一處房產的折舊年限為：40對於建築來説，15土地改良和土地利用年限五至七年了用於固定裝置。
(5)這處房產所在的土地受土地租約的約束。相關使用權資產單獨入賬。看見注8-承諾和或有事項以獲取更多信息。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的房地產活動和累計折舊摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 房地產投資，按成本計算： | | | | | | | | |
| 年初餘額 | | $ | 765,176 | | | $ | 762,519 | | | $ | 759,487 | | | |
| | | | | | | | |
| 資本支出 | | 6,335 | | | 4,701 | | | 3,032 | | | |
| 減值 | | — | | | (1,452) | | | — | | | |
| 核銷 | | (2,225) | | | (592) | | | — | | | |
| 年終結餘 | | $ | 769,286 | | | $ | 765,176 | | | $ | 762,519 | | | |
| | | | | | | | |
| 累計折舊： | | | | | | | | |
| 年初餘額 | | $ | 112,641 | | | $ | 92,470 | | | $ | 72,656 | | | |
| 折舊費用 | | 21,051 | | | 20,684 | | | 19,814 | | | |
| 核銷 | | (2,225) | | | (513) | | | — | | | |
| 年終結餘 | | $ | 131,467 | | | $ | 112,641 | | | $ | 92,470 | | | |
