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租賃協議第三修正案

租賃協議的第三項修正案(本“修正案”)於_

**W I T N E S S E T H：

鑑於，業主與租客已訂立日期為2015年5月8日並經日期為2019年2月8日的租賃協議第一修正案修訂並經日期為2021年7月1日的租賃協議第一修正案修訂的租賃協議(經修訂，“租賃”)，據此，業主將位於加州91789工業城謝麗爾南巷383-393號的若干可出租平方英尺約157,055平方英尺的物業(“物業”)租賃給租户，該租賃(經修訂)在此稱為“租賃”。

鑑於，房東和租客希望根據下列條款和條件修改租約。

A G R E M E N T：

因此，考慮到下文所載的前提和相互契約，雙方同意如下：

1.租賃期延長十二(12)個月，到期日修訂為2023年8月31日(“第二次延期期限”)。除每月基本租金如下外，租約的所有條款及條件在第二次續期期間仍具十足效力及作用：

2.儘管本合同有任何相反的規定，在第二次續期開始後，業主和租客應按照租約第6段的規定，對截至2022年8月31日的處所的實際超額運營費用進行調節，而不考慮下述對第6段的修訂。

3.自第二次續期的第一天(“第二次續期開始日”)起生效，業主和租客確認並同意將本租約修改如下：

A.本租約第6段全部刪除，代之以：

“敵人。除基本租金外，在租賃期限的每個月，在基本租金到期的同一天，承租人應向業主支付相當於25,976.88美元(“月敵”)的金額，房東和租客約定，這筆金額將作為業主根據租賃第10段規定的維護、維修和更換義務以及根據租賃第9段規定的業主產生的保險費的補償。在此，本租約中所有提及的“營業費用”均以“每月的敵人和税金”取代。於租賃期內第二個延展期開始日期的每年週年日生效(或如第一個週年週年日不在一個日曆月的第一天，則在緊接下一個日曆月的首個日曆月的第一天及其後的每個年度週年日)，每月敵人應自動增加相等於在緊接該項增加前根據本租約到期及應付的每月敵人的2.40%的金額(“年度敵人增加”)。房東和租客雙方同意，除上述規定的每月敵人增加外，每月敵人不得與房東實際發生的經營費用進行對賬。在延長租賃期時，無論是通過選擇延長還是以其他方式延長，在向租户發出書面通知後，房東有權根據房東在增加之前適用於項目的實際運營費用和房東預計的該等運營費用的年度增長，合理確定月度敵人和年度敵人。

B.本租約第8段全部刪除，代之以：

“税金。根據以下規定的補償，房東應支付在租賃期內因建築或項目而產生的所有税款、評估、政府收費以及支付給税務顧問和律師的諮詢和爭議税(統稱為“税收”)費用。房東可以對任何税收的數額、有效性或適用範圍提出異議。根據本租約應向業主支付的租金所評估或徵收的所有資本税或其他税項，以及任何特許經營税、消費税、使用税、保證金、交易税、銷售税或特許權税、評税、徵費或收費，全部或部分以該等租金或該等物業及/或項目或其任何部分的價值計算，租客應按要求向業主支付額外租金；但在任何情況下，租户均無須為向業主徵收的任何所得税淨額負責，除非該等淨所得税可替代本租約項下應繳的任何税項。如果任何税項或消費税是直接向租客或處所徵收或評估的，或因租客作出的任何改動(定義見下文)，或對放置在處所內的任何個人財產或固定附着物徵收或評估的，則即使向業主徵收或評估，租客仍須繳付税務當局所規定的税項或消費税。

    

在租賃期的每個月，在基本租金到期的同一天，承租人應向房東支付相當於房東不時估計的承租人在項目或建築中按比例分攤的年成本的1/12(按任何部分日曆月按比例計算)的金額。如果承租人在任何一年繳納的税款總額少於承租人在該年度實際繳納税款的比例，則承租人應在要求後30天內將差額支付給房東，如果差額超過該比例，則房東應將退款支付給承租人。要求房東支付的任何款項應交付到租户提供給房東的最近地址，如果無法交付，應視為被租户沒收。房東未來應根據房屋、建築或項目的實際大小的變化合理調整承租人的“比例份額”。以下所列的初始税款只是一個估計值，房東不能保證該估算值的準確性。

C.本租約第10段全部刪除，代之以：

“房東的修理費。業主應自費維護、維修和更換建築物的外部部件，包括屋頂、牆壁、停車區、車道、小巷、景觀、照明和建築物消防噴水系統、為建築物辦公部分提供服務的供暖、通風和空調(以下簡稱暖通空調)裝置的所有部件，以及為可能存在的建築物倉庫部分提供的任何供暖和/或蒸發式冷卻器系統，以及以下樓板給水和下水道管道，使其處於良好的工作狀態，但不包括因租户、其員工、代理人、承包商、受邀者、轉租人和受讓人。儘管有上述相反規定，業主對上述規定的暖通空調和倉庫設備的義務應明確排除承租人在物業內安裝的任何供暖、通風或空調系統、任何特殊的暖通空調系統(包括但不限於IT房間輔助暖通空調或温控產品所必需的系統)，以及除上述蒸發冷卻器系統以外的任何服務於物業倉庫部分的空調系統。除上述規定外，業主應在當地條件適用的範圍內為項目提供除雪，並應以與建築所在市場上類似建築和項目的業主一致的方式清掃項目停車場，費用由業主承擔。本條第10款所用的“牆”一詞不包括窗户、玻璃或平板玻璃、門或架空門、商店門面、碼頭保險槓、基底板或平整設備、或辦公室入口。承租人應及時向業主書面通知業主根據本第10款要求進行的任何維修。

在第二次延期開始之日或前後，雙方應安排合格的暖通空調承包商對暖通空調和倉庫單元進行檢查。如果檢查確定需要進行任何維護、修理或更換，則由房東選擇：(A)承租人應在檢查後三十(30)天內進行此類工程，費用和費用由承租人自行承擔，(B)房東應進行此類工程，租户應在書面要求後三十(30)天內償還房東發生的所有費用；或(C)在業主提出書面要求後三十(30)天內，推遲該工程並使承租人支付業主今後進行的任何維護、維修或更換的費用。

D.本租約第11段全部刪除，代之以：

“租户的維修。根據業主在第10段中的義務以及第9段和第15段的規定，承租人應自費進行維修、更換和保養

調整房屋和專門為房屋提供服務的所有區域、裝修和系統，包括但不限於碼頭和裝卸區、卡車車門、管道、高至公共連接點的樓板上的供水和下水道、入口、門、天花板、窗户和內牆，其維修和更換義務包括可能超過到期日的基本維修。儘管房東有義務按照第10段的規定為辦公場所提供暖通空調設備，但承租人應負責維護、維修和更換由承租人安裝在場所內的任何供暖、通風或空調系統、任何專用暖通空調系統(包括但不限於IT機房輔助暖通空調或温控產品所必需的)、為場所倉庫部分提供服務的任何空調系統，以及為場所倉庫部分提供服務的排氣扇、管網、通風口和收銀機。如果承租人沒有進行其負責的任何維護、維修或更換，房東可以進行該等工作，並在提出要求後10天內由承租人報銷。除第9款和第15款另有規定外，承租人應承擔因承租人、其代理人、承包商或受邀者造成的損壞，或承租人未能按照本租約維護場地而對建築物或項目的任何部分進行的任何維修或更換的全部費用，以及任何僅對場地有益的維修。

4.在第二個延期期限開始之日起生效，每月敵人(如上定義)應根據租約到期並支付，但須按年度敵人增加。每月的敵人將被分解如下：

*運營費用：*[***]

*[***]

            

*月度敵人：*[***]

5.自第二個續期生效日期起生效，根據租約到期及應付的税款的估計繳納額將為[***]但須按第8段的規定報銷和調整。

6.除本文另有明文規定外，本修正案中使用的所有定義術語的各自含義應與租約中該等定義術語的含義相同。承租人應在第二次延期期間接受租約規定的租金，並按月支付租金、税金和其他可償還的費用。

7.儘管租約中有任何相反的規定，但自本合同生效之日起，租户必須向房東(或房東不時以書面形式指定的其他方)支付的所有款項，只能在東部時間上午11：00之前，在房東不時以書面形式指定給房客的美國大陸內的地點，通過電子資金轉賬(EFT)立即可用的聯邦資金支付。

8.延長租期後，業主和租客的通知地址如下：

將副本複製到：、Prologis

            [***]

            [***]

*注意：總法律顧問

9.承租人聲明並保證，除仲量聯行外，並無任何經紀、代理人或其他人士與本次交易有關，亦除仲量聯行外，沒有任何經紀、代理人或其他人士促成本次交易，承租人及承租人同意就任何其他經紀、代理人或其他人士因與承租人就本次租賃交易而要求佣金或其他形式的賠償而提出的任何索償要求，向業主作出彌償並使其免受損害。

10.房東根據房東的實際情況作出以下聲明，以符合《加州民法典》1938年條款的規定：該建築和房產沒有經過認證訪問專家(CASP)的檢查。認證通道專家(CASP)可以檢查主題場所，並確定主題場所是否符合州法律規定的所有適用的與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對主題房屋進行CASP檢查，但如果租户提出要求，房東不得禁止租户對主題房屋進行CASP檢查，以瞭解租户的入住率或潛在入住率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反施工相關無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。房東和租客特此同意，應租户要求的CASP檢查應由租户自行承擔費用，並同意為糾正違反與建築相關的無障礙標準而進行的任何必要維修的費用應由租約第3款規定。

11.在本修訂的特定條款及條文意在修訂或修改租契的特定條款、條文及證物，或與租契的特定條款、條文及證物有衝突的範圍內，本修訂的條款及條文適用及控制；在所有其他方面，租契的條款、條文及證物應保持不變，並具有十足效力及作用。

12.業主和租客特此同意：(I)本修訂納入租約併成為租約的一部分，(Ii)下文中對租約的任何和所有提及應包括本修訂，以及(Iii)租約和租約的所有條款、條件和規定自本修訂之日起完全有效，但上文明確修改和修訂的除外。

房東和租客自上文第一次寫明的日期起已簽署本修正案，特此為證。