美國證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

豁免招標通知

根據第 14a-103 條

註冊人姓名： 國際商業機器公司

依賴 豁免的人員姓名：Clean Yield 資產管理

依賴豁免的人員 的地址：佛蒙特州諾裏奇 Beaver Meadow Road 16 號 05055

書面材料 是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6 (g) (1) 條提交的。根據該規則的條款，該申報人 無需提交，而是出於公開披露和考慮這些重要問題的目的自願提交的。

代理備忘錄

這不是在徵求對你的代理人進行投票的權力。請 不要向我們發送你的代理卡；Clean Yield Asset Management 無法對你的代理人進行投票，本次通信也沒有考慮 這樣的事件。Clean Yield Asset Management敦促股東按照管理層 代理郵件中提供的指示對第8號項目進行投票。

Clean Yield Asset Management敦促股東在國際商業機器公司（IBM）2023年代理投票中對第8項 投贊成票。已解決的條款規定如下：

已解決：

股東要求董事會委託 對公司防止騷擾和歧視其受保護階層 員工的努力的有效性和結果進行獨立 審查，併發布一份總結調查結果的公開報告。

支持聲明：

董事會不妨酌情考慮在 報告中包括以下披露：

未經 同意，報告不應包含和解的名稱或細節，並且應以合理的成本編寫，並省略任何專有信息、特權信息或違反 合同義務的信息。

關於清潔收益資產管理

Clean Yield Asset Management（“Clean Yield”）是一家總部位於佛蒙特州諾裏奇的投資 公司，專門從事社會責任資產管理。我們代表我們的客户傑伊·斯坦利·韋斯菲爾德信託基金（IBM 的長期股東）提交了這份股東提案，因為我們擔心IBM使用隱瞞的 條款可能會掩蓋就業歧視模式，從而使股東價值處於危險之中。

提案的背景

在IBM2022年4月的年度股東大會上，64.7％的 IBM投資者支持Clean Yield Asset Management提交的股東決議，要求IBM董事會編寫 一份公開報告，評估公司在騷擾、 歧視和其他非法行為背景下使用隱瞞條款所面臨的潛在風險。

該決議之所以必要，是因為該公司持續使用 隱瞞條款，尤其是解僱時的保密和仲裁要求。2023 年 2 月，IBM 發佈了一份名為 “隱瞞條款報告” 的文件 。在對支持者的評估中，該報告既沒有提及 2022 年提案的核心問題 ，也沒有提及 2023 年提案中提出的要求，即 IBM 對公司防止騷擾和歧視其受保護階層員工的努力的有效性和結果 進行獨立審查。

支持本提案的理由

當前的報告未解決投資者的擔憂

在僱傭和離職後合同 中使用隱瞞條款令人擔憂，因為這些條款模糊了公司工作場所發生騷擾和歧視的程度，例如投資者。鑑於這些做法在IBM仍然存在，這份2023年的決議，即 要求對IBM防止騷擾和歧視的努力進行獨立審查，其目的是向投資者保證 IBM 的內部做法是有效的。不幸的是，許多關於IBM騷擾和歧視的重大指控損害了人們對IBM騷擾和歧視 預防計劃的信心。

1) 公司報告未能解決工作場所的核心問題。

支持者認為，IBM 於 2023 年 2 月發佈的 “隱瞞條款報告” 沒有提供實質性的額外信息或見解來解決2022年提案中提出的核心問題，該提案的反對聲明中提及該提案的反對聲明中提及的 “隱瞞條款報告” 沒有提供實質性的額外信息或見解。這些信息中的大部分 已經通過該公司反對2022年決議的聲明與投資者共享¹ 要求 “董事會編寫一份公開報告，評估 在騷擾、歧視和其他非法行為的背景下使用隱瞞條款給公司帶來的潛在風險。”

64.7％的股東支持2022年的決議。但是，IBM 的 “隱瞞條款報告” 似乎沒有迴應投資者在2022年決議中提出的要求， 也沒有迴應當前決議要求對IBM工作場所股權計劃有效性進行獨立評估的要求。 相反，該公司發佈的報告似乎是IBM反對2022年提案的聲明的延伸版本， 該提案還詳細介紹了該公司的政策和程序，即適用隱瞞條款 只有 離職後 ，而且董事會負責監督 IBM 的文化和工作環境。該決議要求的報告未包含在本報告中，該報告將 提供數據，以表明公司為防止其 保護類別的員工受到騷擾和歧視所做的努力的有效性和結果。

2) 未進行任何獨立審查。

該決議要求 “對公司防止騷擾和歧視受保護階層員工的努力的有效性 和結果進行獨立審查，併發布總結調查結果的 公開報告。”似乎沒有進行過任何獨立審查。獨立審查很重要， 因為隱瞞條款可能有利於和保護管理層，不利於投資者和其他利益相關者。

3) 未提供定量數據。

IBM在反對該提案的聲明中表示，它已經通過發佈其 “隱瞞條款報告” 解決了 該提案中提出的問題。它不這樣做。具體而言， 該決議表明 IBM 提供以下內容：

儘管報告指出，IBM在有限的情況下在離職後 協議中使用保密措施，但該公司沒有提供有關使用 這些條款的 “有限” 情況的更多信息。

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¹ https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465922031075/tm2122634-2_def14a.htm

²https://www.nytimes.com/2022/02/12/business/economy/ibm-age-discrimination.html

³https://www.reuters.com/legal/litigation/judge-upholds-ibm-workers-arbitration-pacts-age-bias-litigation-2022-07-14/

⁴https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-11-18/ibm-arbitration-gag-rules-are-illegal-fired-workers-say

⁵https://www.nytimes.com/2022/02/12/business/economy/ibm-age-discrimination.html

⁶https://www.dol.gov/sites/dolgov/files/OFCCP/foia/files/2021093-IBM-R00207936-MA-CA-Redacted.pdf

⁷https://www.hrdive.com/news/jury-awards-11m-to-ibm-manager-fired-after-reporting-discrimination/598983/

⁸https://wraltechwire.com/2020/06/17/report-ibm-settles-lawsuit-with-black-software-salesman-over-2-4m-in-commissions/

⁹https://www.law360.com/articles/1235969/ibm-inks-80k-deal-to-settle-ex-worker-s-pregnancy-bias-suit

公共數據與 IBM 的説法不符

1) 媒體報道表明，IBM 的仲裁使用不僅限於 的罕見案例。

IBM 表示，它僅在有限的情況下使用離職後協議 中的保密性。但是，看來它們的使用可能包括大量的前僱員。根據 《紐約時報》，2014 年，該公司開始對歧視索賠提起強制性仲裁，以獲得遣散費 待遇。²2022 年 7 月，26 名 IBM 前員工要求解除他們對就業相關的 爭議進行仲裁的要求，³而且看來數百名前僱員也受到了仲裁的約束。⁴

如果公司還利用保密協議， 媒體和IBM的投資者都無法知道這一點；協議本身是祕密協議通常是此類協議的定義組成部分 。

2) IBM 面臨多項工作場所歧視指控。

IBM在反對該提案的聲明中寫道：“IBM 不容忍歧視或騷擾，並且在防止工作場所騷擾 或欺凌方面有明確的政策、程序和做法。”其《隱瞞條款報告》還談到了 “長達數十年的文化，即 不容忍歧視或騷擾，並且制定了明確的政策、程序和做法來保護和支持IBM。” 但是，媒體報道了以下嚴重的歧視指控：

IBM的聲明 與投資者通過其他來源獲得的聲明之間缺乏一致性或解釋是要求對IBM 防止騷擾和歧視的努力的有效性進行獨立審查的關鍵原因。

該公司的做法尚不清楚

該公司聲稱不使用隱瞞條款，而 還表示在離職後協議中使用保密條款。這給投資者帶來了困惑。

根據股東決議的定義，隱瞞條款是 “僱傭或離職後協議，例如仲裁或保密協議，IBM要求員工或承包商 簽署這些協議，這將限制他們討論工作場所非法行為，包括騷擾和歧視的能力。”在 IBM 董事會的反對聲明和 IBM 的 “隱瞞條款報告” 中，¹⁰它寫道 “IBM 不需要隱瞞條款” [作為就業條件]。但是，它還在同樣的文件 中指出，“IBM只有在雙方共同同意 且法律允許的情況下，才在有限的情況下使用離職後協議中的保密條款。” [強調部分已添加]

假設儘管前僱員在解僱時可以自願簽署包含仲裁和保密協議條款的 離職後協議，但在這個時候，他們可能會擔心 自己的財務狀況。因此，儘管可能不需要簽署遣散協議，但個人簽署此文件可能面臨巨大的 經濟激勵。IBM並未透露這種經濟激勵措施的程度（如果有的話）。建議將此類協議的總成本公佈 納入所要求的報告。

IBM 明顯使用隱瞞條款仍然是一個重大問題

隱瞞條款的使用會帶來許多風險。

1) 索賠可能激增的風險

如果法律發生變化或出現其他法律途徑使離職後隱瞞 條款無效，IBM 持續使用隱瞞條款會導致 針對公司的索賠突然激增的風險。當先前隱蔽的歧視或騷擾問題浮出水面時，多名員工可能會同時挺身而出，從而造成 突然而重大的品牌責任。騷擾或歧視指控一經發布，可能會嚴重擾亂業務 運營並破壞長期業務戰略，例如動視、21世紀福克斯、Alphabet、CBS、英特爾、耐克、Pinterest、 德州儀器、沃爾特·迪斯尼、永利度假村等公司。

2) 損害與員工關係的風險

除了已經尋求了 仲裁條款救濟的IBM員工外，在掩蓋重大騷擾或歧視問題的公司中，這個問題很容易升級。 例如，員工抗議其他科技公司使用仲裁或其他隱瞞條款，包括Activision、 Airbnb、eBay、Meta、Pinterest和Riot Games。¹¹據報道，動視暴雪多年來一直向董事會 隱瞞有關性行為不端投訴的信息，一旦問題浮出水面，就會引起媒體的廣泛負面關注；多起 起政府訴訟指控動視暴雪允許性騷擾、虐待和歧視文化；多名員工 罷工。自爭議爆發以來，該公司停止在性騷擾和歧視索賠中使用強制仲裁。¹²

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¹⁰https://www.ibm.com/impact/pdf/Concealment%20Clause%20Report.pdf

¹¹https://www.theguardian.com/media/2021/oct/20/netflix-employees-activism-walkout-dave-chappelle-controversy

¹²https://www.theverge.com/2021/10/28/22750450/activision-blizzard-ends-forced-arbitration-bobby-kotick-paycut

3) 損害品牌認知的風險

對歧視和騷擾索賠 使用隱瞞條款引起了重大爭議，因為 #MeToo 和種族正義運動提請注意限制員工 （或前工人）自由談論自己經歷的能力的條款如何延續虐待行為並保護掠奪者。由科技工作者、國會議員和政治候選人組成的有組織團體 都表示反對強制性仲裁和保密 協議；新聞報道非常豐富。

4) 訴訟風險

2020年，許多 員工違反了他們簽署的保密協議，向媒體講述了在Pinterest上遭受種族主義和歧視性薪酬的經歷。¹³股東最終起訴了 Pinterest 高管，指控 “實施或故意無視長期存在的系統性 歧視和報復文化”，從而違反了信託義務。¹⁴作為股東和解協議的一部分，Pinterest承諾提供5000萬美元，用於徹底改革其工作場所文化和促進多元化，並同意解除前僱員的保密協議。¹⁵

5) 使用隱瞞條款會破壞多元化 和包容性計劃的風險

2018年2月，來自所有50個州的總檢察長簽署了一封信 ，呼籲結束對性騷擾案件的強制性仲裁。他們説，”[C]擔憂源於仲裁條款的保密要求 ，該要求對騷擾投訴和任何和解都保密，從而維護了公共利益。 ... 結束對性騷擾指控的強制性仲裁將有助於制止以犧牲受害者為代價保護犯罪者 的沉默文化。”¹⁶

平等機會委員會、美國政府問責辦公室和FINRA對仲裁是否適宜作為處理歧視案件的 論壇提出了重大擔憂。例如， 在2016年，平等機會委員會的法律顧問指出：“平等機會委員會的立場一直是，對就業 歧視進行強制性仲裁是不好的：保密，缺乏先例。”¹⁷

多元化和包容性工作場所的好處已得到充分證實。 關於此主題的研究包括但不限於以下內容：

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¹³https://www.washingtonpost.com/technology/2020/07/03/pinterest-race-bias-black-employees/

¹⁴https://www.institutionalinvestor.com/article/b1phvnsfffr2bp/Retirement-System-Sues-Pinterest-Board-and-Execs-Over-Discrimination

¹⁵https://www.nytimes.com/2021/11/24/technology/pinterest-discrimination-settlement.html

¹⁶http://myfloridalegal.com/webfiles.nsf/WF/HFIS-AVWMYN/$file/NAAG+letter+to+Congress+Sexual+Harassment+Mandatory+Arbitration.pdf

¹⁷https://time.com/4540111/arbitration-clauses-sexual-harassment

¹⁸https://www.cnbc.com/2019/10/14/female-leaders-may-boost-share-price-performance-credit-suisse-says.html

¹⁹https://www.mckinsey.com/business-functions/organization/our-insights/delivering-through-diversity

²⁰https://www.wsj.com/articles/the-business-case-for-more-diversity-11572091200

6) 與立法格局變化相關的風險

IBM 目前在州和國際 法律拼湊而成的法律下運營。在聯邦一級，《終止性侵犯和性騷擾強制仲裁法》和《Speak Out Act》已禁止 對性侵犯和性騷擾使用仲裁和爭議前保密協議。在各州內，加利福尼亞州和華盛頓州 已禁止保密協議包括任何騷擾或歧視指控。

7) IBM 將人才流失給同行的風險

IBM 可能與之競爭招聘和 招聘的科技公司已經不再在騷擾或歧視索賠中使用員工仲裁，或者他們從未要求使用員工仲裁 。包括Alphabet、蘋果、微軟和Salesforce在內的許多科技公司已經不再使用這些政策。

投資者受益於公司內部的問責制度。

上市公司投資的內在風險是公司 經理的目標與公司投資者的目標不一致的風險。隱瞞條款還為希望限制自身問責制並向外部利益相關者隱瞞行為的經理 和高管提供了好處；這些條款掩蓋了外部各方對 的真實工作場所條件，增加了投資者和經理目標分歧的風險。

隱瞞條款的使用引起了人們的擔憂，即公司經理 有一種有罪不罰的感覺，他們可能不依賴最佳實踐的成功實施，而是依賴 的仲裁、保密協議和保密協議的能力來掩蓋內部系統的故障。 此外，仲裁能夠禁止集體訴訟，從而降低了公司解決人力資本管理系統中規模較小但可能 普遍存在的問題的動力。

結論

儘管該公司聲稱僅在 有限的情況下使用隱瞞條款，並且擁有 “安全和富有成效的工作環境”，但平等機會委員會對IBM年齡歧視 的擔憂，加上代表前僱員提起的相關訴訟，表明IBM對隱瞞條款的使用可能掩蓋了公眾視野中的 。有了隱瞞條款，投資者可能會被禁止瞭解公司內部重大人力資源挑戰的程度 。

為了糾正這種缺乏透明度的情況，2022 年，大多數股東 投票贊成一份報告，該報告評估了公司在 的騷擾、歧視和其他非法行為背景下使用隱瞞條款所面臨的潛在風險。但是，IBM在防止騷擾和歧視的有效性 和結果方面提供的透明度不足。

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²¹https://www.forbes.com/sites/forbesinsights/2020/01/15/diversity-confirmed-to-boost-innovation-and-financial-results/

我們敦促您對管理層代理的第8項投贊成票， 為投資者提供評估公司人力資本風險管理所需的信息。

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有關第 8 項的問題，請聯繫 Clean Yield 資產管理公司的莫莉·貝圖爾奈，molly@cleanyield.com，(802) -526-2525。

這不是在徵求對你的代理人進行投票的權力。請 不要向我們發送你的代理卡；Clean Yield Asset Management 無法對你的代理人進行投票，本次通信也沒有考慮 這樣的事件。Clean Yield Asset Management敦促股東按照管理層 代理郵件中提供的指示對第8號項目進行投票。