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附錄 3.1

經修訂和重述

章程

的

EAST WEST BANCORP, INC.

（於 2023 年 3 月 14 日獲得批准和通過）

第一條
辦公室

第 1.1 節註冊辦事處。East West Bancorp, Inc.（“公司”）在特拉華州的註冊辦事處和該地址的註冊代理人應與公司註冊證書（“公司註冊證書”）中的規定相同。

第1.2節主要行政辦公室。公司的主要行政辦公室應設在特拉華州內外的地點，由公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）不時指定。

第 1.3 節其他辦公室。公司還可能在特拉華州境內或境外的其他一個或多個地方設立一個或多個辦公室，具體取決於董事會可能不時確定的或公司業務可能要求的。

第二條
股東們

第 2.1 節年度會議。應根據特拉華州《通用公司法》（“特拉華州通用公司法”）第211（a）（2）條不時指定的日期、時間和地點，在特拉華州境內或境外，或通過遠程通信方式舉行年度股東大會，選舉董事。如果獲得董事會自行決定授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，則未親自出席股東大會（包括根據本章程第2.2條召開的股東特別會議）的股東和代理持有人可以在特拉華州通用公司法第211 (a) (2) 條授權的範圍內，通過遠程通信 (i) 參與此類會議，以及 (ii) 被視為親自出席該會議並在該會議上投票，無論該會議是在指定地點舉行或僅通過遠程通信手段舉行。在沒有任何此類指定的情況下，股東大會應在公司執行辦公室舉行。任何其他適當的事項都可以在年會上處理。在每次年度股東大會上，股東應選出董事會成員，這些成員的任期將持續到下一次年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選出並獲得資格為止。

第 2.2 節特別會議。在優先於公司普通股每股面值0.001美元（“普通股”）的任何類別或系列股票的持有人的權利的前提下，董事會多數成員、董事會主席或總裁或擁有不少於所有已發行股份投票權10％的持有人可以隨時召集任何目的或目的的股東特別會議有權在董事選舉中獲得普遍投票的公司股本的百分比（”有投票權的股票”），無論類別如何。任何其他人或個人都不得召集特別會議。每次特別會議應在召集會議的人要求的日期和時間在法律規定的限度內舉行，並應在董事會可能確定的地點舉行，包括通過本章程第2.1節中規定的有關年度股東大會的遠程通信方式。應股東書面要求在特別會議上交易的業務應僅限於此類請求中描述的事項，前提是董事會還可以在股東要求的任何特別會議上向股東提交其他事項。

儘管如此，在以下情況下，不得舉行股東要求的特別會議：

(i) 董事會已召集或呼籲在祕書收到特別會議申請後的90天內舉行年度股東會議或特別會議，並且董事會真誠地確定該會議的業務包括請求中規定的業務以及正式提交會議的任何其他事項；

(ii) 特別會議應在比上一年年會週年紀念日提前不超過120天的日期舉行；

(iii) 在祕書收到特別會議申請前90天內舉行的任何股東大會上都提交了相同或基本相似的項目（而且，就本第 (iii) 條而言，就涉及選舉或罷免董事的所有事項而言，董事的選舉應被視為基本相似的項目）；

(iv) 根據適用法律，擬在特別會議上提出的申明業務不屬於股東採取行動的適當議題；或

(v) 特別會議請求的提出方式涉及違反經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條以及據此頒佈的規則和條例。

股東可以隨時通過向公司主要執行辦公室祕書提交的書面撤銷來撤銷特別會議申請，如果在撤銷後，持有總股份少於使股東有權要求召開特別會議的必要股份數量的股東提出的未撤銷的請求，則董事會可以自行決定取消特別會議。

第 2.3 節會議通知。除非優先於普通股的任何類別或系列股票的條款另有規定，否則每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，説明遠程通信地點（如果有）以及會議的日期和時間，如果是特別會議，則應説明召開會議的目的或目的。除非法律另有規定，否則任何會議的書面通知應在會議日期前不少於10天或不超過60天發給有權在該會議上投票的每位股東。如果郵寄，則此類通知在存放在美國郵政中，郵資已預付，寄往公司記錄中顯示的股東地址，即視為已發出。如果根據《交易法》第14a-3（e）條規定的 “住户” 規則發出通知，則應視為已向所有共享地址的登記在冊的股東發出了通知。

任何股東均應將任何股東大會的通知視為已放棄，他們應在會議開始之前或之後親自或通過代理人出席會議，但不反對缺乏適當通知，也不得根據本章程第二條的規定免除通知。

第 2.4 節休會。任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會，在同一地點或其他地點重新召開（包括為解決使用遠程通信召集或繼續開會的技術故障而休會），如果股東和代理持有人可以認為股東和代理持有人親自出席並在該會議上投票的遠程通信地點或手段，則無需就任何此類延期會議發出通知，以及會議的日期和時間是 (i) 在休會的會議上宣佈; (ii)在預定會議時間內在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (iii) 根據本章程第 2.3 節發出的會議通知中規定的同一電子網絡上顯示。在續會上，公司可以交易在最初會議上可能已經交易的任何業務。如果休會超過30天，或者休會後為續會確定了新的記錄日期，則應向有權在續會中投票的每位登記在冊的股東發出延會通知。

第 2.5 節法定人數。除非法律另有規定，否則在每次股東大會上，公司註冊證書、優先於普通股的任何類別或系列股票的條款或本章程，有權在會議上投票的每類股票的大多數已發行股份的持有人親自出席或由代理人代表，均構成法定人數。就上述而言，如果兩個或多個類別或系列的股票的持有人有權在會議上作為單一類別共同投票，則應將兩個或多個類別或系列的股票視為單一類別。在未達到法定人數的情況下，出席會議的股東可以通過多數票按本章程第2.4節規定的方式不時休會，直到有法定人數出席。法定人數一旦確定，隨後撤回的票數不足法定人數就不得打破。在會議記錄之日屬於公司或公司多數股權子公司的自有股本的股份既無權投票，也不得計入法定人數；但是，前述規定不應限制公司對以信託身份持有的股票（包括但不限於自有股票）的投票權。

第 2.6 節組織。股東會議應由董事會主席主持，在他或她缺席時由總裁主持，或者在他或她缺席時由副總裁主持，如果上述人員缺席，則由董事會指定的主席主持，或者如果沒有指定董事長，則由會議上選出的董事長主持。祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會組織規章制度。除非在程度上不一致

根據董事會通過的規章制度，任何股東大會的主席均有權和授權制定規則、規章和程序，並採取該主席認為適合會議正常進行的所有行為。

第 2.7 節投票；代理。除非公司註冊證書中另有規定，或者任何優先於普通股的類別或系列股票的條款中另有規定，否則每位有權在任何股東大會上投票的股東有權對有關事項擁有表決權的該股東持有的每股股票獲得一票。如果公司註冊證書規定在任何事項上對任何股份的選票多於或少於一票，則本章程中提及的多數或其他比例的股票均應指該股票的多數票或其他比例。股東可以親自對記錄在案的股份進行投票，也可以通過以書面形式或通過股東或其正式授權的律師簽署的代理人對記錄在案的股票進行投票。除非代理人規定了更長的期限，否則自其之日起三年後，不得對此類代理進行表決或採取行動。如果正式執行的委託書聲明不可撤銷，並且只有在法律上具有足以支持不可撤銷權力的利息，則該委託書是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票或通過提交書面文書，撤銷任何不可撤銷的代理人，撤銷該代理人或其他稍後向公司祕書正式簽署的代理人。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色僅供董事會招攬使用。股東大會上的投票不必通過書面投票，也不必由檢查員進行，除非有權親自或通過代理人出席該會議的所有類別已發行股份的多數持有人做出這樣的決定。

在所有股東大會上，除非法律另有規定，否則除非法律另有規定，否則公司註冊證書、優先於普通股的任何類別或系列股票的條款或本章程，如果親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決的股東對該事項所投的贊成票超過此類股東對該事項所投的反對票，則應獲得批准。在任何 “無競選選舉” 中，股東選舉董事所需的投票應為 “支持” 董事當選的票數超過 “反對” 該董事當選的票數，“棄權票” 和 “經紀人不投票”（或同樣無權在該選舉中投票的其他公司股票）不算作 “支持” 或 “反對” 該董事的選票選舉。就本第 2.7 節而言，“無爭議選舉” 是指任何由董事當選的股東大會，並且 (i) 沒有股東提交打算根據本章程提名候選人的通知，或者 (ii) 如果已提交此類通知，則在公司首次郵寄該會議會議通知之前的第 10 天或之前，股東已正式撤回所有此類被提名人致股東，例如董事會成員候選人人數不超過要選舉的董事人數。任何未能在無競爭性選舉中獲得必要選票的現任董事候選人均應立即向董事會提出辭去董事會職務的提議，董事會（主題董事已被迴避）應通過提名/公司治理委員會管理的程序決定是否接受辭職提議。除非董事會決定拒絕該提議，否則辭職將在選舉之日起90天后生效。在決定是否拒絕該提議時，董事會應考慮其認為與公司最大利益有關的所有因素。如果董事會拒絕辭職提議，則應發佈公開聲明，披露其決定的理由。

第 2.8 節確定登記在冊股東的確定日期。為了使公司能夠確定股東有權在任何股東大會或其任何休會中獲得通知或進行表決，或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，或有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權行使與任何股票變更、轉換或交換有關的任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以事先確定，記錄日期，不得超過60天或更少在此類會議日期前10天以上，也不得超過任何其他行動之前的60天。如果沒有確定記錄日期：(i) 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束日期，或者，如果免於通知，則應在會議舉行之日的前一天營業結束時；(ii) 確定有權表示同意公司行動的股東的記錄日期在不開會的情況下寫作（在本章程允許股東採取此類行動的範圍內），而事先不開會董事會必須採取行動，應為首次書面同意之日；(iii) 為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為延期會議確定新的記錄日期。

第2.9節有權投票的股東名單。祕書應在每次股東大會前至少10天編制並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期比會議日期少於會議日期的10天，則該名單應反映截至會議日期前第10天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股份數量。出於與會議相關的任何目的，此類名單應在會議前至少10天、正常工作時間、公司主要營業地點或合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放，供其審查，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息。除非法律另有規定，否則公司的股票賬本應是證明誰是股東有權審查股票分類賬和股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第2.10節股東大會檢查員。在任何股東會議之前，董事會可以而且應根據法律要求，在任何股東大會之前任命一名或多名選舉檢查員，他們可能是公司的僱員，在會議或休會時行事並就此提交書面報告。如果沒有任命選舉監察員，或者任何被任命為檢查員的人未能出席、未能或拒絕採取行動，則空缺可以通過董事會在會議之前的任命來填補，也可以由會議主席在會議上任命。每位視察員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓忠實履行檢查員的職責，嚴格不偏不倚，盡其所能。

這些檢查員的職責如下：

(i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份、法定人數的存在以及代理的真實性、有效性和效力；

(ii) 接收、計算和列出選票、選票或同意書；

(iii) 聽取和裁定視察員對任何決定提出的所有質疑，並在合理的時間內保留此類質疑處理情況的記錄；

(iv) 確定選舉結果，並證明他們對出席會議的股份數量的決定以及他們對所有選票和選票的計數；以及

(v) 採取任何其他適當行動，以公平對待所有股東進行選舉或投票。

第 2.11 節股東行動。除非優先於普通股的任何類別或系列股票的條款另有規定，否則公司股東要求或允許採取的任何行動都可以在正式召開的公司年會或特別股東大會上進行，也可以徵得擁有不少於所有已發行投票股票投票權的66-2/ 3％的有表決權股票已發行股份持有人的書面同意集體投票並作為單一投票類別一起投票，除非採取這樣的行動要求或允許股東批准須經大多數無私董事（定義見公司註冊證書）的批准，在這種情況下，此類行動可以由已發行股票持有人的書面同意授權或採取，其表決權不低於在股東大會上批准或採取此類行動所必需的最低投票權，前提是適用法律和證書的所有其他要求均在股東大會上批准或採取此類行動的公司有很滿意。

第 2.12 節股東提案。在任何年度或股東特別大會上，只能按照會議適當提交的董事選舉人選和其他事務的提名進行。除公司年會委託書中包含的提名外，為了在會議之前妥善提出，業務必須：(i) 在董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中具體規定；（ii）由董事會或根據董事會的指示在會議前正式提出；或（iii）由登記在冊股東的股東在會議之前妥善提出在發出此類會議通知時，公司有權在會議上投票，以及誰遵守此處規定的通知程序。為了將業務（根據本章程第3.4節或第3.5節提名的董事除外，如適用）適當地提交任何股東大會，股東必須及時向公司祕書發出書面通知。為及時起見，如果股東通知要在上年度年會週年紀念日前不超過30天的日期舉行，則必須不遲於第90天營業結束前，也不得早於上年度年會週年紀念日之前的第120天營業結束之前，將股東通知送交公司主要執行辦公室或郵寄和收到晚於上一年年會週年紀念日後的 60 天。關於任何其他年度股東大會，包括前一年未舉行年會的情況，例如

通知必須不早於年會前第120天營業結束時送達公司主要執行辦公室或郵寄和收到，不得遲於年會前第90天營業結束和首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束之日。股東給祕書的通知應説明股東提議在會議上提出的每項事項：

(i) 簡要説明希望在會議之前處理的事項以及在會議上進行此類事務的原因；

(ii) 股東和其他受保人（定義見下文）的姓名和記錄地址，如公司賬簿上所示；

(iii) 一份聲明，表明股東是公司股票記錄持有人，有權在該會議上投票，並打算為此目的親自或通過代理人出席會議（以及，如適用，提名通知中指明的一名或多名個人）；

(iv) 每位受保人登記持有並受益的公司股份的類別和數量，並表示股東將在該會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式將每位受保人截至會議記錄之日所擁有的此類股份的類別和數量通知公司；

(v) 任何提案或業務的文本（包括提議考慮的任何決議的文本，如果此類業務包括修改公司註冊證書或本章程的提案，則為擬議修正案的措辭）；

(vi) 該股東、該股東的每家關聯公司或關聯公司、受益所有人（在《交易法》第 13 (d) 條的含義範圍內）（如有）、以其名義提出業務的受益所有人（如果有）以及該股東根據本章程提名參選董事的每個人（如果有）在該業務中的任何重大權益（根據《交易法》附表 14A 第 5 項的含義）董事會（本條款 (vi) 中描述的每個人均為 “受保人”）；

(vii) 描述每位受保人與任何其他人或多人（包括他們的姓名）之間或彼此之間就此類業務的提議達成的所有協議、安排或諒解，以及每位受保人在該業務中的任何重大利益，包括該受保人從中獲得的任何預期收益；

(viii) 所有衍生證券（定義見《交易法》第16a-1條）以及任何受保人作為交易對手且與公司任何股本存量有關的所有衍生證券（定義見《交易法》第16a-1條）和其他衍生品或類似安排的清單，以及與每種此類衍生證券和其他衍生品或類似安排有關的所有協議和其他文件的副本；

(ix) 自通知發佈之日起60個日曆日內發生的任何受保人涉及公司任何股本股份或任何衍生證券（定義見《交易法》第16a-1條）或與公司任何股本股份相關的其他衍生品或類似安排的所有交易清單；

(x) 任何受保人持有的公司任何主要競爭對手的任何股權或任何受保人持有的任何衍生證券（定義見《交易法》第16a-1條）的清單，以及任何受保人作為對手的與公司任何主要競爭對手的任何股本有關的其他衍生品或類似安排的清單，對所有此類衍生證券和其他衍生品或類似安排的所有經濟條款的描述，以及副本所有協議和其他文件的與每種此類衍生證券和其他衍生品或類似安排有關；

(xi) 任何受保人必須根據《交易法》附表13D（包括其證物）（1）提交的任何其他信息，無論該受保人是否已公開提交或被要求提交包含此類信息的附表13D，或 (2) 在委託書或其他與任何受保人徵求代理人有關的文件中披露，以支持根據以下提議的任何業務項目《交易法》第14 (a) 條；

(xii) 描述任何受保人在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接利益；

(xiii) 對任何未決或威脅訴訟的描述，在這些訴訟中，任何受保人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的當事方或重要參與者；以及

(xiv) 如果股東打算徵求代理人以支持該股東的任何提議，但根據本章程第3.4節提名董事除外，則應提出大意如上的陳述。

如果在股東發出此類通知後，此類通知中要求包含的任何信息在相關年會日期之前發生變化，則該通知應被視為不符合本第 2.12 節，因此除非該股東在導致此類信息變更的事件發生之日後的三個納斯達克交易日內向祕書提交包含此類變更的最新通知，否則該通知無效。儘管本章程中有任何相反的規定，但除非按照本第 2.12 節規定的程序，否則不得在股東大會上開展任何業務。此外，任何業務提案（根據本章程第3.4節或第3.5節提名候選人蔘加董事會選舉除外）都必須是股東採取行動的適當事項。如果事實允許，任何會議的主席均應根據本第 2.12 節的規定，確定並向會議宣佈事務未妥善提交會議，如果主席作出這樣的決定，則主席應向會議宣佈，任何未在會議前妥善處理的此類事務均不得處理。

第三條
董事會

第 3.1 節權力。除非法律或公司註冊證書中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

第 3.2 節董事人數。除非優先於普通股的任何類別或系列股票的條款另有規定，否則公司的董事人數應通過董事會的決議不時確定，但不得少於五人。每位董事會成員的任期應至下一次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。如果董事會更改董事人數，則任何新設立的董事職位或董事職位的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。根據優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人的權利，在每次年會上，應選舉任期在該會議上屆滿的董事的繼任者任期至下屆年度股東大會以及繼任者正式當選並獲得資格為止。董事不必是股東。

第 3.3 節選舉和任期。除非優先於普通股的任何類別或系列股票的條款另有規定，否則每位董事的任期應直到 (i) 下次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或 (ii) 他或她早些時候以公司董事的方式去世、辭職或被免職，但根據任何系列優先股或任何其他證券的條款可能當選的董事除外普通股以外的公司可能會不時決定。除非優先於普通股的任何類別或系列股票的條款另有規定，否則授權董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。在任何不是無爭議選舉的董事選舉中，在該選舉中獲得多數選票的人應被視為當選。

第 3.4 節提名通知。在優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人權利的前提下，董事選舉的提名應由董事會或其委員會或任何有權投票選舉董事的股東提出。

股東的提名應通過及時以適當的書面形式向公司祕書發出通知來作出。為及時起見，如果股東通知要在上年度年會週年紀念日前不超過30天的日期舉行，則必須不遲於第90天營業結束前，也不得早於上年度年會週年紀念日之前的第120天營業結束之前，將股東通知送交公司主要執行辦公室或郵寄和收到晚於上一年年會週年紀念日後的 60 天。對於任何其他年度股東大會，包括上一年度未舉行年會，此類通知必須不早於年會前第 120 天營業結束時送達公司首席執行官或郵寄和接收公司首席執行官，也不得遲於年會前第 90 天營業結束和該日之後的第 10 天營業結束之時該會議日期的首次公開公佈。

為了採用正確的書面形式，股東提名董事會選舉候選人的通知應以書面形式列出與發出通知的股東和股東所屬的每個人有關的信息

提議提名本章程第 2.12 節所要求的董事選舉，以及有關股東提議提名參選董事的每位人員的以下信息：

(i) 該通知中提出的每位被提名人的姓名、年齡、營業地址、居住地址和主要職業或就業；

(ii) 與董事會確定該股東提出的每位被提名人是否 “獨立” 在所有適用的證券法和證券交易所要求的範圍內合理相關的所有信息；

(iii) 與董事會（或其任何相關委員會）決定該股東提出的每位被提名人是否符合董事會（或其任何委員會）在任何公開文件中規定的董事會成員資格標準有關的所有信息；

(iv) 有關該股東提出的每位被提名人的其他信息，如果該被提名人由董事會提名或打算提名，則需要將其包含在委託書中；

(v) 每位此類被提名人簽發的關於該擬議被提名人的背景和資格的書面問卷（問卷應由祕書應書面要求提供），以及每位此類被提名人簽署的書面聲明和協議，承認該人同意在公司和提名股東的委託書中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事，打算在該人整個任期內擔任董事正在競選，並使以下陳述：(1) 被提名董事已經閲讀並將在當選為公司董事後遵守公司董事，並將遵守公司適用於董事的政策或指導方針；(2) 被提名董事現在和將來都不會成為與任何個人或實體 (A) 就該人當選為董事後的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體 (A) 作出任何承諾或保證公司的，將對任何提名或其他業務提案、問題採取行動或進行表決，或尚未向公司披露的問題，或者可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後履行適用法律規定的信託義務的能力，或 (B) 公司以外未向公司披露的與提名董事或擔任董事有關的任何直接或間接報酬、報銷或賠償的問題；

(vi) 如果股東提名候選人蔘加董事會選舉，則説明該股東或受益所有人（如果有）將或是該集團的一員，該集團將 (1) 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交最終委託書和委託書，並根據第14a條徵求代理人以支持此類董事候選人或提名 19 根據《交易法》，(2) 向代表至少 67% 投票權的股份持有人提交此類委託書和委託書在提名董事的會議上有權投票的公司股份以及 (3) 在徵求第 (2) 條所述投票權百分比後的五個工作日內向公司提供文件，這些文件可以採用經認證的聲明和代理律師的文件的形式，合理地證明已採取必要措施向該比例的投票權持有人提交最終委託書和委託書公司的股份；及

(vii) 如果股東根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，則該股東應不遲於會議日期前五個工作日向公司提供合理證據，證明其符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求。

公司可以要求任何擬議的被提名人提供其可能合理要求的其他信息，以確定該被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者這些信息可能對合理的股東對此類被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解具有重要意義。應董事會的要求，任何由董事會或其委員會提名參選董事的人都應向公司祕書提供與被提名人有關的股東提名通知中要求提供的信息。

只有根據本第 3.4 節規定的程序獲得提名的人員才有資格在公司任何股東大會上當選為董事。如果任何擬議的提名不是根據本第 3.4 節提出或提出的，則除非法律另有要求，否則會議主席應有權力和責任宣佈該提名將被忽視。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果打算根據本第 3.4 節在年會上提名或在特別會議上提出提名的股東未提供本節所要求的信息

3.4 致公司或股東（或股東的合格代表）未出席會議介紹擬議業務或提名，則不應考慮此類業務或提名，儘管公司可能已經收到了有關此類業務或提名的代理人。

第 3.5 節董事提名的股東代理訪問權限。根據本章程的條款和條件，在選舉董事的年度股東大會上，公司應在其代理材料中包括與根據本第 3.5 節提交的董事會選舉提名人（均為 “代理訪問被提名人”）相關的姓名和 “附加信息”（定義見下文），前提是：

(i) 代理訪問被提名人符合本第 3.5 節中的資格要求；

(ii) 代理訪問被提名人是在符合本第 3.5 節的及時通知（“代理訪問通知”）中確定的，由符合條件的股東（定義見下文）或代表合格股東行事的登記股東發送；以及

(iii) 符合條件的股東符合本第3.5節的要求，並在提交代理訪問通知時明確選擇將代理訪問被提名人包括在公司的代理材料中。

公司年度股東大會代理材料中出現的代理訪問被提名人的最大人數不得超過截至根據本第3.5節就年會發出代理訪問通知的最後一天在職董事人數的 (A) 二或 (B) 20％中的較大者，或者如果該金額不是整數，則最接近的整數（向下舍入）小於20％（“授權號碼”）；前提是授權號碼應減去 (A) 個人人數（如果任何）作為董事會根據與股東或股東集團達成的協議、安排或其他諒解（與該股東或股東集團從公司收購股票而達成的任何此類協議、安排或其他諒解除外）推薦的被提名人包含在公司的代理材料中，以及 (B) 先前作為代理訪問提名人當選為董事會成員的被提名人（如果有）人數前兩次年度會議，誰被提名參選董事會作為董事會提名人舉行的年度會議。為了確定何時達到授權人數，任何由符合條件的股東根據本第3.5節提名納入公司代理材料但其提名隨後被撤回或董事會決定提名參加董事會選舉的個人均應被視為代理訪問被提名人之一。如果由於任何原因在代理訪問通知發佈之日之後但在年會之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮減與此相關的董事會規模，則授權人數應根據減少的在職董事人數計算。

要獲得成為 “合格股東” 的資格，截至代理訪問通知發佈之日，股東或集團必須連續持有相當於至少三股的股份（定義見下文）至少三年（經調整以考慮到有權在董事選舉中投票的公司股份的任何股票分紅、股票拆分、細分、合併、重新分類或資本重組）有權在選舉中投票的公司已發行股份的百分比截至代理訪問通知發佈之日的董事（“必需股份”），然後繼續通過此類年度股東大會擁有所需股份。

為了滿足本第 3.5 節的所有權要求，如果組成集團的每位股東都滿足了本第 3.5 節中規定的符合條件的股東的所有其他要求和義務，則截至代理訪問通知發佈之日，每位集團成員在董事選舉中有權投票的公司股份數量可以彙總公司個人持有至少三年的公司股份數量誰的份額是彙總的。根據本第3.5節，任何股票均不得歸屬於多個合格股東，任何股東單獨或與其任何關聯公司一起均不得單獨或作為集團成員有資格成為或構成多個合格股東。為此，任何兩隻或更多隻基金的集團如果 (A) 處於共同管理和投資控制之下，(B) 受共同管理並主要由單一僱主出資，或 (C) 屬於基金家族，即一組公開募股的投資公司（無論是在美國還是在美國境外成立），他們以關聯公司身份向投資者提供投資和投資者服務，則應將其視為一個股東。就本第3.5節而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞應具有根據《交易法》頒佈的規則和條例賦予的含義。

就本第 3.5 節而言，股東被視為 “擁有” 公司在董事選舉中有權投票的已發行股份，該人同時擁有 (1) 與股票相關的全部投票權和投資權以及 (2) 此類股票的全部經濟權益（包括獲利機會和虧損風險），但根據第 (1) 和 (2) 條計算的股份數量除外不得包括該人在任何尚未結算的交易中出售的任何 (a) 股份，或已關閉，(b) 該人出於任何目的借款或該人根據轉售協議購買，或 (c) 受任何期權、認股權證、遠期合約、互換的約束，

銷售合同或該人簽訂的其他衍生品或類似協議，無論該票據或協議是以股份還是以現金結算，根據有權在董事選舉中投票的公司已發行股份的名義金額或價值，前提是該文書或協議的目的或效果是 (i) 在任何程度上或任何時候以任何方式減少 (i) 在任何程度上或任何時候減少未來，該人的全部投票權或直接投票權，和/或 (ii)對衝、抵消或在任何程度上改變該人對股份的全部經濟所有權所產生的任何收益或損失。當涉及股東時，“擁有”、“擁有”、“所有權” 和 “擁有” 一詞的其他變體具有相關的含義。就第 (a) 至 (c) 條而言，“個人” 一詞包括其關聯公司。只要股東保留（1）與股票相關的全部投票權和投資權以及（2）股票的全部經濟權益，就被視為 “擁有” 以被提名人或其他中介機構的名義持有的股份。在該人通過代理人、授權書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排下放任何投票權的任何時期內，該人的股份所有權均被視為繼續。如果股東有權在不超過五個工作日的通知下召回借出的股份，則該股東的股份所有權應被視為在該人借出股票的任何時期內繼續存在。

就本第 3.5 節而言，公司將在其委託書中包含的 “附加信息” 是：

(A)《交易法》及其相關規章制度的適用要求要求在公司的委託書中披露的有關每位代理訪問被提名人和合格股東的代理訪問通知附表14N中規定的信息；以及

(B) 如果符合條件的股東這樣選擇，則符合條件的股東的書面聲明（如果是提名團體，則為集團的書面聲明），不超過500字，以支持其代理訪問被提名人，該聲明必須與代理訪問通知同時提供，才能包含在公司年度股東大會的委託書中。

儘管本第3.5節中有任何相反的內容，但公司可以從其代理材料中省略其真誠地認為在任何重要方面不真實的任何信息（或根據發表聲明的情況，省略發表聲明所必需的重大事實，但不得具有誤導性），也可能違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。此外，本第3.5節中的任何內容均不限制公司向任何符合條件的股東或代理訪問被提名人徵求意見並在其代理材料中包含自己的陳述的能力。

除本第 3.5 節所要求的信息外，代理訪問通知還應列出本章程第 2.12 節和第 3.4 節所要求的所有信息、陳述和協議，包括與 (i) 任何董事候選人、(ii) 任何發出有意提名候選人蔘加選舉的通知的股東，以及 (iii) 根據本第 3.5 節代表其提名的任何股東有關的信息、陳述和協議。根據本第 3.5 節提交的代理訪問通知應包含以下信息，所有這些信息均應被視為代理訪問通知的一部分：

(A) 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或同時提交的附表14N的副本；

(B) 合格股東的書面聲明（對於集團而言，則為構成合格股東而合併股份的每位股東的書面陳述），這些陳述也應包含在向美國證券交易委員會提交的附表14N中，(i) 列出並證明合格股東至少在董事選舉中有權投票的公司股份數量自代理訪問通知發佈之日起三年，(ii) 同意繼續擁有此類代理訪問通知通過年度股東大會獲得股份，以及（iii）表明其是否打算在年會後的至少一年內繼續擁有此類股份；

(1) 符合條件的股東應 (a) 在代理訪問通知發出之日後的五個工作日內提供所需股份的記錄持有人以及持有或曾經持有必需股份的每個中介機構的一份或多份書面陳述，具體説明其在記錄日期後的五個工作日內根據本第 3.5 節 (b) 持續擁有的股份數量年度股東大會都是額外信息根據本章程第 2.12 節的要求，自該日起，並以書面形式通知確認其對必需股份的持續所有權，

在每種情況下，均自該日期起，並且 (c) 如果公司在年會之前停止擁有任何必要股份，請立即通知公司；

(2) 符合條件的股東 (a) 在正常業務過程中收購所需股份，無意改變或影響公司的控制權，目前無意改變或影響公司的控制權，(b) 未提名也不得在股東年會上提名除根據本第 3.5 節提名的代理訪問被提名人以外的任何人蔘加董事會選舉，(c) 未聘用並且不得參與，過去和將來也不會成為參與者（定義見第 Item《交易法》附表14A第4段），在《交易法》第14a-1（l）條所指的支持在年會上選舉除代理訪問被提名人或任何董事會提名人以外的任何個人為董事的招標書，並且（d）不得向任何股東分發除公司分發的代理人以外的任何形式的股東年會代理人；以及

(3) 符合條件的股東將 (a) 承擔因與公司股東的溝通或向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(b) 對公司及其每位董事、高級職員和僱員個人進行賠償並使其免受損害，使其免受任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律、行政還是調查性訴訟、訴訟或訴訟或其任何董事、高級職員或因與公司股東的溝通或向公司提供的信息而產生的員工，(c) 遵守適用於其提名或與年度股東大會有關的任何招標的所有法律、規則、法規和上市標準，(d) 向美國證券交易委員會提交由合格股東或代表符合條件的股東、公司的一位或多位董事或董事提出的任何招標或其他通信被提名人或任何代理訪問被提名人，不論《交易法》第14A條是否要求申報，或者《交易法》第14A條規定的材料是否有申報豁免，以及 (e) 應公司的要求，應公司的要求，立即但無論如何都應在提出此類請求後的五個工作日內（或在年會當日的前一天，如果更早）向公司提供公司合理要求的額外信息；以及

(D) 如果是集團提名，則由集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表集團所有成員就提名及其相關事宜（包括撤回提名）行事，以及符合條件的股東的書面協議、陳述和保證，即合格股東應在代理訪問通知發佈之日後的五個工作日內提供令公司合理滿意的文件，證明公司的人數該集團中的股東沒有超過 20 個，包括一組基金是否符合本第 3.5 節所指的單一股東資格。

為了及時根據本第 3.5 節的規定，代理訪問通知必須不早於公司首次分發上一年度股東大會最終代理材料的週年紀念日前第 150 個日曆日營業結束之日，不遲於該週年紀念日之前的 120 個日曆日營業結束之日，將代理訪問通知送交公司主要執行辦公室的祕書，或郵寄給公司首席執行辦公室的祕書；前提是，但是，如果是每年的日期會議在該週年紀念日之前超過 30 個日曆日或之後超過 60 個日曆日，股東的及時通知必須送達或郵寄和接收，不得早於該年會前第 150 個日曆日營業結束之日，也不得遲於該年會之前第 120 個日曆日或公告該日期之後的第 10 個日曆日中較晚的營業結束時間這樣的年會是首次舉行的。在任何情況下，年會的休會或延期均不得開始新的時限（或延長任何時間段），以發佈上述代理訪問通知。

在代理訪問通知送達期限內，每位代理訪問被提名人的書面陳述和協議應提交給公司主要執行辦公室的祕書，這些陳述和協議應由每位代理訪問被提名人簽署，並應陳述和同意 (A) 關於本章程第3.4節中規定的事項，以及 (B) 該代理訪問被提名人同意在公司的代理材料中被指定為被提名人並擔任被提名人如果當選為董事。公司可以要求提供祕書認為必要的額外信息，以允許董事會確定每位代理訪問被提名人是否符合本第3.5節的要求。

如果任何符合條件的股東或代理訪問被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在提供時或此後在所有重大方面均不真實、正確和完整（包括根據發表聲明的情況省略發表聲明所必需的重大事實，不具有誤導性），則該符合條件的股東或代理訪問被提名人，視情況而定，應立即通知祕書並提供提供此類信息所需的信息或溝通真實、正確、完整且不具有誤導性。提供此類通知不應被視為可以糾正任何缺陷或限制公司的缺陷

根據本第 3.5 節的規定，有權在其代理材料中省略代理訪問被提名人。儘管本第3.5節中有任何相反的規定，但如果出現以下情況，公司可以在其代理材料中省略任何代理訪問被提名人，此類提名將被忽視，也不得對此類代理訪問被提名人進行表決，儘管公司可能已經收到了有關此類投票的代理人：

(A) (1) 符合條件的股東或代理訪問被提名人違反了代理訪問通知中規定的或根據本第 3.5 節以其他方式提交的任何協議、陳述或保證，(2) 代理訪問通知中的任何信息或符合條件的股東或代理訪問被提名人根據本第 3.5 節提交或提供給公司或其股東的任何信息均不真實、正確和完整（或省略了重大事實）鑑於當時的情況，這是發表聲明所必需的它們是這樣做的，不是誤導性的），或者（3）符合條件的股東或代理訪問未能遵守本章程規定的義務；

(B) 根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，代理訪問被提名人 (1) 在過去三年中是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，如經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所定義，(3) 是指定主體正在審理的刑事訴訟或在刑事訴訟中被定罪（每種情況均不包括交通違規行為以及過去10年內的其他輕罪），或（4）受根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的D條例第506（d）條規定的任何類型的命令的約束；

(D) 選舉代理訪問被提名人加入董事會將導致公司違反公司註冊證書、本章程或任何適用的法律、規則、法規或上市標準。

根據本第3.5節提交多個代理訪問被提名人以納入公司代理材料的合格股東應根據符合條件的股東希望將此類代理訪問被提名人選入公司的代理材料的順序對此類代理訪問被提名人進行排名，並在向公司提交的代理訪問通知中包括該指定等級。如果符合條件的股東提交的此類代理訪問被提名人人數超過授權號碼，則應根據以下規定確定公司代理材料中包含的代理訪問被提名人：應從每位符合條件的股東中選出一名符合本第3.5節資格要求的代理訪問被提名人納入公司的代理材料，直到達到授權編號，按人數順序排列（從最多到最少）公司股份的百分比每位合格股東在提交給公司的代理訪問通知中披露為所有者，並按該合格股東分配給每位代理訪問被提名人的等級（從高到低）的順序排列。如果在從每位符合條件的股東中選出一名符合本第3.5節資格要求的代理訪問被提名人之後仍未達到授權號碼，則該甄選過程應根據需要繼續多次，每次都遵循相同的順序，直到達到授權號碼。做出此類決定後，如果任何符合本第 3.5 節資格要求的代理訪問被提名人由董事會提名，此後未包含在公司的代理材料中，或者此後因任何原因（包括符合條件的股東或代理訪問被提名人未能遵守本第 3.5 節）而未被提名人蔘加董事選舉，則不得將其他被提名人納入公司的代理材料中，也不得在適用的年度會議上以其他方式提交董事選舉股東會議以取代此類代理訪問被提名人。

任何代理訪問被提名人包含在公司特定年度股東大會的代理材料中，但 (A) 出於任何原因，包括未能遵守本章程的任何條款，退出或失去資格或無法在年會上當選（前提是任何此類撤回、不符合資格或不可用在任何情況下都不得開始新的授予期限（或延長任何時間段）代理訪問通知）或（B）沒有收到支持此類代理訪問被提名人當選的支持根據本第3.5節，就此類代理訪問被提名人的當選所投的選票中至少有25％沒有資格成為接下來的兩次年度會議的代理訪問被提名人。

儘管有上述規定，除非法律另有要求或會議主席或董事會另有決定，否則如果提交代理訪問通知的股東（或股東的合格代表）未出席公司年度股東大會介紹其代理訪問被提名人，則此類提名將被忽視，儘管代理訪問被提名人的選舉可能已被提名由公司收到。

董事會（以及董事會授權的任何其他個人或機構）應有權解釋本第 3.5 節，並作出任何必要或可取的決定，將本 3.5 節適用於任何個人、事實或情況，包括但不限於決定 (1) 一個或多個股東是否有資格成為合格股東，(2) 代理訪問通知或代理訪問被提名人是否符合本第 3.5 節的要求，以及 (3) 本第 3.5 節（或適用）的任何其他要求是否適用這些章程的要求）已得到滿足。董事會（或董事會授權的任何其他個人或機構）真誠通過的任何此類解釋或決定均對包括公司及其股東在內的所有人具有約束力。

本第3.5節中的任何內容均不限制公司向任何代理訪問被提名人索取或在其代理材料中包含公司自己的陳述或其他與任何符合條件的股東或代理訪問被提名人有關的信息，包括根據本第3.5節向公司提供的任何信息。

第 3.6 節選舉董事會主席。董事會應每年從董事中選出一名董事會主席，其任期至下一年的相應董事會會議為止，直到選出繼任者或直至他或她提前辭職或被免職。此類職位的任何空缺均可由董事會在任何例行或特別會議上以相同的方式填補未屆滿的任期。

第 3.7 節空缺和額外董事職位。除非優先於普通股的任何類別或系列股票的條款另有規定，否則因董事人數增加而產生的新設立的董事職位以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺只能由當時在職的其餘三分之二的董事的贊成票填補，儘管低於董事會的法定人數。根據前一句當選的任何董事均應任職至設立新董事職位或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。

第 3.8 節例行會議。董事會定期會議可以在特拉華州內外的地方舉行，時間由董事會不時決定，如果確定，則無需發出通知。

第 3.9 節特別會議。每當董事會主席、總統或大多數董事召集時，董事會特別會議可以在特拉華州內外的任何時間或地點舉行。召集會議的一人或多人應就此發出合理的通知。通知無需説明特別會議的目的，除非通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

第 3.10 節允許電子會議。董事會成員或其任何委員會（視情況而定）可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，根據本第 3.10 節參加會議即構成親自出席該會議。

第 3.11 節法定人數；需要投票才能採取行動；休會。在董事會的所有會議上，整個董事會的多數成員應構成業務交易的法定人數。除非公司註冊證書或本章程要求更多人投票，否則出席會議法定人數的會議的大多數董事的投票應為董事會的行為。出席任何董事會會議（包括延期會議）的大多數董事，無論是否達到法定人數，均可將該會議延期並重新召集到其他時間和地點。

第 3.12 節組織。董事會會議應由董事會主席主持，在董事會主席缺席時由總裁主持，如果董事會缺席，則由會議上選出的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第 3.13 節董事在不開會的情況下采取的行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸的形式表示同意，並且任何同意可以以適用法律允許的任何方式記錄、簽署和交付，則可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，應根據適用法律將與之相關的同意或同意與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

第 3.14 節董事薪酬。每位當時不屬於公司或其任何子公司的受薪高級管理人員或僱員（以下簡稱 “外部董事”）的董事，均有權從公司獲得董事會不時確定的年度金額和出席董事會或董事會委員會會議或兩者兼而有之的費用。此外，每位董事，無論是否為外部董事，都有權從公司獲得報銷，以補償該人在履行董事職責時產生的合理費用。本第 3.14 節中的任何內容均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其任何子公司服務並因此獲得適當的報酬。

第 3.15 節刪除。除非優先於普通股的任何類別或系列股票的條款另有規定，否則任何董事只能根據公司註冊證書第十一條的規定被免職。

第 3.16 節通知。每當適用法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事發出通知時，如果以親自或電話、郵寄方式向該董事發出，則該通知應被視為有效發出，地址與公司記錄中顯示的董事地址、電子郵件或其他電子傳輸方式相同。由有權獲得通知的董事以書面形式簽署或通過電子傳輸的通知豁免，無論是在需要此類通知之前還是之後，均應被視為等同於通知。董事出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議不是合法召集或召集為由反對任何事務的交易。在任何豁免通知中，都無需具體説明任何定期或特別的董事會或委員會會議將要交易的業務或目的。

第四條
委員會

第 4.1 節委員會。董事會可通過董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員可以一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員出席會議，無論他、她或他們是否構成法定人數。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋公司印章；但任何此類委員會在修改公司註冊證書、通過合併或合併協議、向股東推薦方面均無權或授權出售、租賃或交換全部或公司的基本所有財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散，罷免或賠償董事或修改本章程；而且，除非決議明確規定，否則任何此類委員會都無權或授權宣佈分紅或批准發行股票。

第 4.2 節委員會規則。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可通過、修改和廢除其業務處理規則，如果董事會沒有規定或該委員會規則中沒有相反的規定，則該委員會全部授權成員人數的多數應構成業務交易的法定人數，即該委員會當時出席會議的多數成員的投票如果達到法定人數，則投票即為該委員會的行為，並且在其他方面，每個委員會開展業務的方式應與董事會根據本章程第 III 條開展業務的方式相同。

第五條
軍官們

第 5.1 節官員；選舉。公司的高級管理人員應由董事會選出，並應包括總裁和祕書。董事會還可以選舉根據董事會決議不時被歸類為公司高管的任何其他高管，或將選擇其他高級管理人員並規定其各自職責和權力的權力授予公司任何其他高管。同一個人可以擔任任意數量的職位。

第 5.2 節任期；辭職；免職；空缺。除非董事會選舉任何高管的決議中另有規定，否則每位高管的任期應在該高管的繼任者選出並獲得資格之前，或者直到該官員提前去世、辭職或被免職。在向董事會或公司總裁或祕書發出書面通知後，任何高級管理人員均可隨時辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效，或者，如果其中未具體説明其生效時間，則應在收到辭職後立即生效，除非其中另有規定，否則無需接受此類辭職才能生效。董事會或總裁可隨時有理由或無故罷免任何官員。任何此類免職均不得損害該高管與公司的合同權利（如果有），但高級管理人員的選舉本身並不構成合同權利。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因出現的任何空缺均可由董事會在任何例行或特別會議上或由總裁填補，以填補未滿的任期。

第 5.3 節權力和職責。公司高管在公司管理方面應擁有本章程或董事會決議中規定的權力和職責，該決議與本章程並無矛盾，在未另有規定的範圍內，通常與其各自辦公室有關，受董事會的控制。祕書有責任將股東會議、董事會和任何委員會的會議記錄在為此目的保存的賬簿中，並應保管公司的公司印章，並有權在任何要求印章的文書上蓋上這種印章。董事會可以要求任何官員、代理人或僱員為忠實履行職責提供擔保。如果任何高管缺席，或者出於董事會認為足夠的任何其他原因，總裁或董事會可以暫時將該官員的權力或職責委託給任何其他官員或任何董事。

第六條
對董事、高級職員、僱員和其他公司代理人的賠償

第 6.1 節獲得賠償的權利。任何曾經或現在是當事方或受到威脅要成為任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查（以下簡稱 “訴訟”）的當事人或受到威脅要成為或參與任何訴訟、訴訟或訴訟（以下簡稱 “訴訟”）的人是或曾經是公司的董事或執行官的人，是或曾經是公司的董事或執行官，是或曾經是公司的董事或執行官，另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，包括在員工福利計劃方面任職，或者是應該前身公司的要求擔任公司或其他企業前身的外國或國內公司的董事或執行官，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事或執行官的官方身份或在擔任董事或執行官期間以任何其他身份採取行動，公司都應在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內向公司提供賠償並使其免受損害，作為同樣存在或以後可以修改（但是，就任何此類修正案而言，僅在該修正案允許公司提供比該法律允許公司在該修正案之前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內），以抵消該人因此而合理承擔或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及在和解中支付或將要支付的金額）對於已停止向已停止提供補償的人，此類賠償應繼續有效是董事或執行官，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保；但是，除本章程第 6.2 節另有規定外，公司只有在該訴訟（或部分訴訟）獲得公司董事會授權的情況下，才應向任何就該人提起的訴訟（或部分訴訟）尋求賠償的人提供賠償。本第6.1節賦予的賠償權應是一項合同權利，應包括在任何此類訴訟最終處置之前要求公司支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用；但是，如果《特拉華州通用公司法》要求支付董事或高級職員以董事或高級職員的身份（而不是以該人過去或現在提供服務的任何其他身份）所產生的此類費用董事或高級職員，包括但不限於服務在訴訟最終處置之前，只有在該董事或高級管理人員或高級管理人員向公司承諾償還所有預付的款項後，才應在最終確定該董事或高級管理人員無權根據本第6.1節或其他規定獲得賠償的情況下，向該董事或高級管理人員承諾償還所有預付的款項。公司可以通過董事會的行動向公司的僱員和代理人提供賠償，其範圍和效果與上述對董事和高級管理人員的賠償相同。無論賠償所涉及的訴訟是否全部或部分發生在本第六條（或公司前身公司章程的類似條款）通過之前，本第六條均應為每個此類應受賠償方設定賠償權。

第 6.2 節索賠人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的三十天內未全額支付根據本章程第6.1條提出的索賠，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額，如果全部或部分成功，則索賠人還有權獲得起訴此類索賠的費用。它應作為任何此類訴訟（為強制執行索賠而提起的訴訟除外）的辯護，要求賠償在任何訴訟之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用。

處置（如果要求向公司作出必要的承諾（如果有），即索賠人未達到《特拉華州通用公司法》允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準，但此類抗辯的舉證責任應由公司承擔。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前確定索賠人因符合《特拉華州通用公司法》規定的適用行為標準而向其提供賠償符合具體情況，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際確定索賠人未達到此類適用標準或進行，應作為訴訟的辯護或推定索賠人未達到適用的行為標準.

第 6.3 節權利的非排他性。在本第六條賦予的訴訟最終處置之前，獲得賠償和支付為訴訟進行辯護所產生的費用的權利不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的條款、任何章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他規定可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

第 6.4 節保險。公司可以自費購買保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失，無論公司是否有權根據《特拉華州通用公司法》賠償此類費用、責任或損失。

第七條
股票

第 7.1 節證書。公司的股票應以證書表示；前提是董事會可以規定，任何類別或系列的部分或全部應為無憑證股票，這些股份可以由該股票的註冊機構維護的賬面記錄系統來證明。如果股票以證書為代表，則此類證書應採用董事會批准的形式，但不記名形式除無記名形式外。代表股票的證書應由公司的任何兩名授權官員簽署或以公司的名義簽署。證書上的任何或所有此類簽名可能是傳真。如果任何已簽署證書或已在證書上簽名的官員、過户代理人或登記員在該證書籤發之前不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與簽發之日簽署人是該等官員、過户代理人或註冊商相同。儘管本章程中有任何其他規定，公司仍可採用不涉及任何證書籤發的電子或其他方式發行、記錄和轉讓股票的制度，包括向買方發出通知以取代任何要求的證書陳述的條款，以及州公司證券法可能要求的制度，該系統：(i) 已獲得美國證券交易委員會的批准；(ii) 已獲得美國任何法規的授權；或 (iii) 符合第 8 部分（從第 8101 節開始）統一商法典—投資證券。在將已發行和未償還的憑證證券的證書交還給公司之前，採用的任何制度均不得對已發行和未償還的憑證證券生效。

第 7.2 節股份轉讓。公司每類股票的轉讓只能由其持有人或該持有人的律師在公司賬簿上進行，該授權書經正式簽署並提交給公司祕書或此類股票的過户代理人（如果有），而且，對於認證股票，則應在交出經正式簽發或附有正式簽發的股票轉讓權的一份或多份此類股票的證書並支付正式簽訂的股票轉讓權後其中的所有税款。就公司而言，無論出於何種目的，以其名義存入公司賬簿的人均應被視為公司的所有者；前提是，無論何時進行任何股票轉讓都應是為了抵押擔保，而不是絕對的，並且應向祕書或該過户代理人發出書面通知，則應在轉讓的股票分類賬條目中註明此類事實。任何股份轉讓在公司股票記錄中均不得以任何目的對公司、其股東和債權人有效，除非讓受讓人在法律規定的範圍內對公司的債務負責，除非該債務已通過顯示轉讓者來自誰和向誰轉讓的條目記入公司的股票記錄。

第 7.3 節庫存分類賬。公司的股票賬本應是證明誰是有權查看股票分類賬、本章程第2.9節所要求的清單或公司賬簿，或者有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 7.4 節股票證書丟失、被盜或損壞；發行新證書。公司可以發行新的股票證書或無憑證股份，以取代其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或損壞的證書的所有者或其法定代表人向公司提供一筆足以彌補因涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書而可能對其提出的任何索賠的保證金髮行此類新證書或無憑證股份。

第 7.5 節受益所有人。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息，並有權以該所有者身份進行投票，除非法律另有規定，否則公司無義務承認任何其他人對此類股份的任何衡平法或其他主張或權益。

第八條
貸款、支票和存款

第 8.1 節貸款。除非獲得董事會授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款合同，也不得以公司的名義出具任何債務證據。這種權力可以是一般性的，也可以侷限於特定情況。

第 8.2 節支票、草稿等以公司名義簽發的所有支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令均應由公司的一名或多名高級職員、僱員或代理人簽署，其方式應不時由董事會決議或董事會授權作出此類決定的高級職員確定。

第 8.3 節存款。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司存入董事會可能選擇的任何經正式授權的存管機構。

第九條
雜項

第 9.1 節財政年度。公司的財政年度應由董事會決定。

第 9.2 節密封件。公司可以蓋有公司印章，印章上應刻有公司的名稱，並應採用董事會可能不時批准的形式。可以使用公司印章或其傳真印記，或以任何其他方式複製公司印章。

第9.3節豁免股東、董事和委員會會議通知。每當法律或公司註冊證書或本章程的任何條款要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免，無論是在通知規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免中具體説明股東、董事或董事委員會成員在任何例行或特別會議上要交易的業務或目的。除非已正式發出董事會會議或其任何委員會的通知，或者有權發出通知的人放棄了此類通知（以書面形式或如上所述出席會議），否則在該會議上交易的任何業務均無效。

第 9.4 節感興趣的董事；法定人數。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如果其一名或多名董事或高級管理人員是董事或高級管理人員或具有經濟利益，則不得僅因為該董事或高級管理人員出席或參與授權合同或交易的董事會或委員會會議而失效或撤銷，或僅僅是因為他們的選票是如果：(i) 董事會或委員會披露或知道與此類關係或利益以及合同或交易有關的重大事實，並且董事會或委員會真誠地以大多數無私董事的贊成票批准了合同或交易，即使無私董事低於法定人數；(ii) 與此類關係或利益有關的重要事實以及關於合同或交易的披露或股東所知的情況有權就此進行表決，並且合同或交易由股東投票本着誠意獲得特別批准；或 (iii) 該合同或交易在獲得董事會、其委員會或股東的授權、批准或批准之時對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會會議是否達到法定人數時，可以將利益相關董事計算在內。

第 9.5 節記錄的形式。公司在正常業務過程中保存的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）中或以其形式保存，前提是如此保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，並且，

就庫存分類賬而言，如此保存的記錄符合適用的法律。公司應根據任何有權檢查記錄的人的要求對如此保存的任何記錄進行轉換。

第 9.6 節文件的執行。董事會或其任何委員會應指定公司的高級職員、僱員和代理人，他們有權為公司或以公司名義執行和交付契據、合同、抵押貸款、債券、債券、票據、支票和其他文件，並可授權此類官員、僱員和代理人通過書面文書將此類權力（包括但不限於重新委託的權力）下放給其他高管，公司的僱員或代理人。此類授權可以通過決議或其他方式進行，授予的權力應是一般性的，或僅限於特定事項，全部由董事會或任何此類委員會決定。在沒有本第 9.6 節第一句中提及的此類指定的情況下，公司高管應擁有所提及的權力，但前提是與其正常履行職責有關。

第9.7節關於其他公司股票或其他證券的代理人。董事會或其任何委員會應指定公司高管，他們有權不時任命公司的一名或多名代理人，代表公司行使公司作為任何其他公司股票或其他證券持有人可能擁有的權力和權利，並對此類權力和權利進行表決或同意，該指定官員可以以名義和代表公司執行或促成執行公司的，並蓋上其公司印章，或者其他方式，他們認為必要或適當的書面委託書、委託書或其他文書，以便公司可以行使其權力和權利。在沒有任何此類指定的情況下，總統應獲得本第 9.7 節授予的權力。

第 9.8 節爭議裁決論壇。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則特拉華州高等法院，或者，如果特拉華州高等法院沒有管轄權，則為美國特拉華特區地方法院），前提是該法院對不可或缺的當事方擁有個人管轄權在法律允許的最大範圍內,成為以下活動的唯一和獨家論壇：

(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；

(ii) 任何聲稱公司董事、高級職員、僱員或股東違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟；

(iii) 根據《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或本章程（可能經修訂或重述）的任何條款提起的任何主張索賠的訴訟，或者《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟；或

(iv) 任何主張受內政原則管轄的主張的訴訟。

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一機構。

如果以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起的任何訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意：(i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行本第9.8條而提起的任何訴訟的屬人管轄權 (a) 位於特拉華州的州和聯邦法院的屬人管轄權 (a) “執法行動”），以及（ii）在任何此類執法行動中向該股東送達了訴訟程序通過在外國行動中作為該股東的代理人向該股東的律師提供服務。

任何購買或以其他方式收購公司股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第9.8節的規定。

第 9.9 節章程修訂。除非優先於普通股的任何類別或系列股票的條款另有規定，並受公司註冊證書的約束，否則董事會可以修改或廢除這些章程，並通過新的章程，但有權投票的股東可以通過其他章程，也可以修改或廢除任何章程，無論他們是否通過公司註冊證書中的規定。

第 9.10 節受法律約束的章程和公司註冊證書。本章程的每項條款均受公司註冊證書或任何可能不時生效的適用法律中包含的任何相反條款的約束，並且在任何此類條款不一致的情況下，但出於所有其他目的，本章程應繼續完全有效。每當本章程可能與任何適用法律或公司註冊證書發生衝突時，此類衝突應以有利於該法律或公司註冊證書的方式解決。