美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 _________ 到 _____________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
ATIF 控股有限公司
（註冊人的確切姓名見其 章程）
（其他司法管轄國） 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
308-888-8888
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的名稱、以前的 地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
用複選標記 表示註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內 提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內 一直受到此類申報要求的約束。☒☐ 不是
用複選標記 表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交 此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T （本章第 232.405 條）第 405 條要求的所有交互式數據文件。☒☐ 不是
用複選標記 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司
，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或
修訂的財務會計準則。
用複選標記
表示註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）☐
是
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量 。
截至 2023 年 3 月 15 日，有
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表 | 1 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 2 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 11 |
| 第 4 項。控制和程序 | 11 |
| 第二部分-其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 13 |
| 第 1A 項。風險因素 | 14 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 14 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 14 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 14 |
| 第 5 項。其他信息 | 14 |
| 第 6 項。展品 | 14 |
| 簽名 | 15 |
i
前瞻性陳述
這份 10-Q 表的季度報告包含某些前瞻性陳述。此處的非歷史陳述反映了我們當前 對公司未來業績、業績、流動性、財務狀況、前景和機會 的預期和預測 ，基於我們和管理層目前獲得的信息，以及我們對影響我們業務的重要 因素的解釋，包括對未來事件的許多假設。此類前瞻性陳述包括關於以下內容的陳述 ：
| ● | 我們生產、營銷 和銷售我們服務的能力； |
| ● | 我們開發和/或 推出新產品和服務的能力； |
| ● | 我們預計的未來銷售額、盈利能力 和其他財務指標； |
| ● | 我們未來的融資計劃； |
| ● | 我們對營運 資金的預期需求； |
| ● | 我們的 行業的預期趨勢； |
| ● | 我們擴大銷售 和營銷能力的能力； |
| ● | 收購我們未來可能進行的其他公司 或資產； |
| ● | 今天存在的競爭或將來可能出現的 ；以及 |
| ● | 此處其他地方 討論了其他因素。 |
涉及假設並描述我們未來計劃、戰略和預期的前瞻性陳述 通常可以使用 “可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“可以”、“目標”、“考慮”、 “預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“預期”、“估計”、“估計”、“br}” “相信” 等詞語來識別。打算”、“尋找” 或 “項目”，或者這些詞的否定詞或這些詞語或類似詞語的其他變體 。由於各種 風險、不確定性和其他因素，包括籌集足夠資金以繼續公司運營的能力，實際業績、業績、流動性、財務狀況和經營業績、前景 和機會可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績、業績、業績、br} 和機會存在重大差異。 這些陳述可以在第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績 的討論和分析” 下找到，也可以在本10-Q表季度報告的其他地方找到。由於各種因素，包括但不限於本10-Q表季度報告中描述的事項 ，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的事件或結果存在重大差異。
鑑於這些風險 和不確定性，無法保證本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述 確實會出現。
潛在投資者不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法明確要求，否則 承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、 情況變化還是任何其他原因。
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述 代表了我們截至本10-Q表季度報告發布之日的觀點。此類陳述 僅作為對未來可能性的指導而提出，並不代表確定的事件，我們預計隨後的事件 和事態發展將導致我們的觀點發生變化。因此，在本10-Q表季度報告發布之日後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表 我們的觀點。
這份 表格10-Q的季度報告還包含獨立各方和我們編制的與市場規模和增長 相關的估計值和其他統計數據以及有關我們行業的其他數據。這些估計和數據涉及許多假設和侷限性，提醒潛在投資者 不要過分重視這些估計和數據。我們尚未獨立驗證獨立各方生成幷包含在本10-Q表季度報告中的統計數據和其他行業 數據。此外，對我們未來表現的預測、假設和 估計以及我們運營所在行業的未來表現必然受到高度 的不確定性和風險的影響。
潛在投資者不應僅根據我們的預測、估計或預期做出投資決定。
ii
第一部分
財務信息
第 1 項。財務報表
財務報表索引
內容
| 頁面 (s) | |
| 未經審計的簡明合併資產負債表 | F-1 |
| 未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損） | F-2 |
| 未經審計的簡明合併權益變動表 | F-3 |
| 未經審計的簡明合併現金流量表 | F-5 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-6 — F-20 |
1
ATIF 控股有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表
| 2023年1月31日 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款—關聯方 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 投資證券交易 | ||||||||
| 應向關聯方收取款項 | ||||||||
| 來自Leaping Group Corporation（“LGC”）買家的款項 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期投資 | - | |||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 法定儲備金 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ATIF 控股有限公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
F-1
ATIF 控股有限公司
未經審計的運營簡明合併報表
以及
綜合收益（虧損）
| 在截至 1 月 31 日的三個月中， | 在已結束的六個月中 1 月 31 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息（支出）收入，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 證券交易投資的收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售子公司所得收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | - | |||||||||||||||
| 歸屬於ATIF控股有限公司的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整總額 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 綜合收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的全面虧損 | - | |||||||||||||||
| 歸屬於ATIF控股有限公司的綜合收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
F-2
ATIF 控股有限公司
未經審計的權益變動簡明合併報表
在截至1月31日的三個月和六個月中， 2023 年和 2022
截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月
| 普通股 | 額外付款 | 法定的 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 儲備 | 赤字 | 損失 | 利益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年10月31日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 根據行使認股權證發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 將普通股作為反向股票分割的部分股發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 10 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月31日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
F-3
ATIF 控股有限公司
未經審計的權益變動簡明合併報表
在截至1月31日的三個月和六個月中， 2023 年和 2022
截至2023年1月31日和2022年1月31日的六個月
| 普通股 | 額外付款 | 法定的 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 儲備 | 赤字 | 損失 | 利益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 7 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 根據行使認股權證發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將普通股作為反向股票分割的部分股發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 從子公司提取資金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 將投資收益撥給ATIF LP的有限合夥人 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損（收入） | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2022年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 對累積的其他綜合損失進行重新分類 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 出售子公司 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月31日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
F-4
ATIF 控股有限公司
未經審計的現金流簡明合併報表
| 在截至1月31日的六個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | |||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金（用於）進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 準備可疑債務 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 處置財產和設備造成的損失 | ||||||||
| 出售子公司造成的損失 | ||||||||
| 證券交易投資所得（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付税款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置財產和設備的收益 | ||||||||
| 投資證券交易 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯方提供的貸款 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方收取借款 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 從子公司提取資金 | ( | ) | ||||||
| 向ATIF LP的有限合夥人支付投資收益 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 為利息支出支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露已終止業務的非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
F-5
ATIF 控股有限公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注 1 — 業務的組織和描述
ATIF Holdings Limited（“ATIF” 或 “公司”），前身為Eternal Fairy International Limited和Asia Times Holdings Limited，於2015年1月5日根據 英屬維爾京羣島（“BVI”）法律成立，是一家在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）開發商機 的控股公司。該公司於2019年3月7日採用了其當前名稱 。
2022年10月6日和10月7日，ATIF 的全資子公司ATIF Inc. 分別根據美國加利福尼亞州的法律成立了ATIF Business Consulting LLC（“ATIF BC”）和ATIF BUSINESS Management LLC（“ATIF BM”）。2022 年 10 月 3 日，ATIF 根據美國加利福尼亞州法律成立了 ATIF Southern LLC。2022年4月25日，公司根據英屬維爾京羣島法律成立了ATIF Investment Limited（“ATIF 投資”）。2021 年 12 月 22 日，ATIF Inc. 根據美國加利福尼亞州法律 成立了 ATIF BD LLC（“ATIF BD”）。
2022 年 8 月 1 日，公司與第三方簽訂了
銷售協議，根據該協議，公司以 $ 的價格出售了其在 ATIF GP 的所有股權
截至2023年1月31日，公司未經審計的 簡明合併財務報表反映了以下實體的經營業績：
| 實體名稱 | 的日期 註冊成立 |
的地方 註冊成立 |
% 的 所有權 |
主要活動 | |||||||||
| 母公司： | |||||||||||||
| ATIF 控股有限公司（“ATIF”） | |||||||||||||
| ATIF 的全資子公司 | |||||||||||||
| ATIF Inc.（“ATIF USA”） | |||||||||||||
| ATIF 投資有限責任公司（“ATIF 投資”） | |||||||||||||
| ATIF 南方有限責任公司 | |||||||||||||
| ATIF BD | |||||||||||||
| ATIF BC | |||||||||||||
| ATIF BM |
F-6
ATIF 控股有限公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注2 — 流動性和持續經營
在截至2023年1月31日的三個月和六個月中，該公司公佈的淨收入為美元
在評估公司繼續經營 的能力時，公司監測和分析了其現金及其在未來產生足夠現金流以支持 的運營和資本支出承諾的能力。
截至2023年1月31日，該公司的現金為
$
目前，公司打算用經營活動產生的現金和股權 融資籌集的資金為其 未來的營運資金需求和資本支出提供資金。
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了在正常業務過程中變現資產和清償 負債。財務報表不包括與上述 不確定性結果可能導致的可收回性 和記錄資產金額的分類或負債金額和分類有關的任何調整。
F-7
ATIF 控股有限公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注3 — 重要會計 政策摘要
列報基礎和合並原則
中期 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”）編制和列報的。
根據美國證券交易委員會的規則 和條例以及S-X法規，截至2023年1月31日的未經審計的 簡明合併資產負債表以及截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併運營報表和 綜合虧損是在未經審計的情況下編制的。根據這些細則和條例，省略了某些信息和腳註披露，這些信息通常包含在根據美國公認會計原則編制的 年度財務報表中。未經審計的 簡明合併財務報表應與經審計的財務報表及其附註一起閲讀， 包含在截至2022年7月31日財年的10-K表中，該表於2022年11月2日向美國證券交易委員會提交。
管理層認為 ，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了所有正常的經常性調整， 是公允列報中期財務業績所必需的。公司認為，這些披露 足以使所提供的信息不具有誤導性。隨附的未經審計的簡明合併財務報表 是使用編制公司截至2022年7月31日止年度未經審計的簡明合併 財務報表時使用的相同會計政策編制的。截至2023年1月31日的三個月和六個月以及 2022 年的經營業績不一定代表全年的業績。
公司未經審計的 簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。合併後，所有公司間 餘額和交易均已消除。
非控股權益
截至2022年7月31日，非控股權益
代表少數股東
2022 年 8 月 1 日，公司與第三方簽訂了
銷售協議，根據該協議，公司以 $ 的價格出售了其在 ATIF GP 的所有股權
估算值的使用
在根據美國公認會計原則編制合併財務報表 時，管理層做出的估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及 披露的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額 。這些估計基於截至未經審計的簡明合併財務 報表發佈之日的信息。管理層需要做出的重要估計包括但不限於應收賬款的估值、 財產和設備以及無形資產的使用壽命、長期資產的可收回性、或有 負債所需的準備金以及遞延所得税資產的變現。實際結果可能與這些估計有所不同。
F-8
ATIF 控股有限公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注3 — 重要會計 政策摘要（續）
金融工具的公允價值
ASC 825-10要求對 金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移 負債而獲得的價格。三級公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入 。層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少使用 不可觀察的輸入。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
| ● | 第 1 級 — 估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 | |
| ● | 第 2 級 — 估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產的報價市場價格、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀察到的市場數據或由可觀察到的市場數據證實的投入。 | |
| ● | 第 3 級 — 估值方法的輸入是不可觀察的。 |
證券交易投資的公平 價值基於活躍市場的報價。由於這些資產和 負債的短期性質，公司其他 金融工具，包括現金和現金等價物、LGC和其他流動資產買家應付的存款、應付賬款、 和應計費用以及其他流動負債，其賬面金額接近其公允價值。對於租賃負債，公允價值近似於其年底的賬面價值，因為用於貼現 東道合同的利率接近市場利率。
收入確認
公司根據 ASC 606 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）確認收入。
為了確定與客户簽訂的合同 的收入確認，公司執行以下五個步驟：(i) 確定與客户的合同，(ii) 確定合同中的 履約義務，(iii) 確定交易價格，包括可變對價，前提是 未來可能不會發生重大逆轉，(iv) 將交易價格分配給合同中相應的履約 義務，以及 (v) 在（或作為）公司履行履約義務時確認收入。
公司在向客户轉讓 的商品和服務時確認收入，其金額反映了公司期望在此類交易中有權獲得的對價。
該公司目前的收入來自 以下主要來源：
| (1) | 來自客户初始註冊費的收入 |
為了與公司合作提供各種 諮詢服務，新客户需要向公司支付初始的不可退還的註冊費，然後公司將 在其網站上發佈客户的信息和個人資料，此時 將履行公司的履約義務並將此類註冊費確認為收入。首次發佈完成後，公司不收取額外的客户資料維護費 ，因為公司需要付出有限的努力才能持續維護此類信息。 在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月和六個月中，客户的初始註冊沒有產生任何收入。
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ATIF 控股有限公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注3 — 重要會計 政策摘要（續）
收入確認（續）
| (2) | 諮詢服務收入 |
公司向其成員提供各種諮詢服務 ，尤其是那些打算在美國和其他 國家的證券交易所公開上市的會員。該公司將其諮詢服務分為三個階段：
第一階段的諮詢服務主要包括 盡職調查審查、市場研究和可行性研究、商業計劃起草、會計記錄審查以及業務分析和 建議。管理層估計，根據過去的經驗，第一階段通常需要大約三個月才能完成。
第二階段的諮詢服務主要包括 重組、上市前教育和輔導、人才搜尋、法律和審計公司的推薦和協調、VIE contracts 和其他公開上市相關文件審查、併購規劃、投資者推薦和上市前股權融資 來源識別和推薦以及獨立董事和審計委員會候選人的推薦。根據過去的經驗，管理層 估計，第二階段通常需要大約八個月才能完成。
第三階段的諮詢服務主要包括 空殼公司識別和推薦預期通過反向合併交易上市的客户； 協助客户準備首次公開募股或反向合併交易的公開申請；以及協助回答監管機構提出的評論 和問題。管理層認為，很難估計本階段服務的時機 ，因為第三階段服務的完成不在公司的控制範圍內。
諮詢服務的每個階段都是獨立的 ，服務協議中明確規定了與每個階段相關的費用。向客户提供第一階段和第二階段諮詢 服務的收入將在每個階段的預計完成期內按比例確認，因為公司與這些服務相關的履約義務 是在每個階段的整個期間內履行的。向客户提供第三階段諮詢服務 的收入將在反向合併交易或首次公開募股交易完成時確認，屆時公司承諾的服務 已兑現，公司的履約義務得到履行。已開單但尚未確認的收入在資產負債表上反映為遞延收入 。
根據基礎 服務安排和相關條款和條件的複雜性，可能需要做出重大判斷、假設和估計，以確定 何時大量交付合同內容，合同執行後是否存在任何重大的持續債務， 應收款項是否可收回以及 完成收益過程的適當時期或期間。根據具體收入安排的規模，可以調整有關在任何特定時期執行的合同的判斷、假設和估計 。
公司確認諮詢
服務的收入為 $
F-10
ATIF 控股有限公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注3 — 重要會計 政策摘要（續）
所得税
公司在ASC 740下核算所得税。遞延所得税資產和負債的確認是由於合併的 財務報表現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異所產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債 是使用已頒佈的税率來衡量的，該税率預計適用於預計 將收回或結清這些暫時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的金額 。
只有當
在税務審查中 “很可能” 維持税收狀況時，才能確認不確定的税收狀況。確認的金額是最大的
税收優惠金額，大於
外幣兑換
ATIF 的本位幣是美元 （“US$”）。ATIF HK使用港元作為其功能貨幣，華亞使用人民幣作為其功能貨幣。在截至2022年1月31日的 三個月和六個月中，公司主要通過ATIF Inc、ATIF HK和Huaya經營業務， 後兩個實體於2022年5月31日被處置。在截至2023年1月31日的三個月和六個月中，公司通過ATIF Inc經營其業務 。
公司未經審計的簡明合併 財務報表已折算成美元。
資產和負債賬户使用每個報告期結束日期的匯率折算 。股票賬户按歷史匯率折算。收入和支出賬户 按報告期內的平均匯率折算。由此產生的折算調整在其他 綜合收益（虧損）項下報告。外幣交易和餘額折算產生的損益反映在經營業績中 。
人民幣不能自由兑換成外國 貨幣，所有外匯交易都必須通過授權機構進行。沒有表示人民幣 金額本來可以或可能按折算時使用的匯率兑換成美元。
下表概述了截至本報告中截至2022年1月31日的六個月中在創建未經審計的簡明合併財務報表時使用的貨幣匯率 ：
| 2022 年 1 月 31 日 | ||||||||
| 外幣 | 期末 即期匯率 | 平均費率 | ||||||
| 人民幣：1 美元 | ||||||||
| 港元：1 美元 | ||||||||
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注3 — 重要會計 政策摘要（續）
分部報告
運營部門被定義為 的組成部分。 企業有單獨的財務信息，首席運營決策者 （“CODM”）或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時定期對這些信息進行評估。公司的 CODM 是董事會主席兼首席執行官劉先生。
該公司的組織結構 基於CODM用來評估、查看和運營其業務運營的許多因素，包括但不限於客户 基礎、服務和技術的同質性。該公司的運營部門基於CODM為評估運營部門業績而審查的此類組織結構和信息 。根據管理層的評估，管理層確定 截至2023年1月31日和2022年7月31日，公司現在在一個運營領域開展業務，只有一個報告分部，即 諮詢服務業務。
風險和不確定性
| (a) | 信用風險 |
可能使公司面臨高度集中的信用風險的金融工具，主要是現金、應收賬款和LGC買家的應付款。現金
的賬面金額代表最大信用風險敞口。截至2023年1月31日和2022年7月31日，該公司的現金為美元
應收賬款通常是無抵押的， 以美元計價，來自面臨信用風險的客户獲得的收入。公司對客户進行的信用評估 及其對未清餘額的持續監控過程可以緩解風險。有關詳細信息，請參閲以下主要客户和提供 頻道。
LGC買家的應付餘額是無抵押的 ，以美元為主，來自向三位面臨信用風險的買家出售LGC的股權（注4）。公司對這些買家進行的信用評估及其對未清餘額的持續監控過程可以緩解風險 。
| (b) | 集中風險 |
應收賬款通常是無抵押的， 來自客户獲得的收入，因此面臨信用風險。公司對 客户信譽的評估以及對未償餘額的持續監控可以減輕風險。
該公司的收入
和應收賬款集中在特定客户身上。在截至2023年1月31日的三個月中，
在截至2023年1月31日的六個月中，
截至2023年1月31日，
在截至2023年1月31日 和2022年1月31日的三個月和六個月中，公司幾乎所有的收入都來自向客户提供與上市相關的諮詢服務 。該公司計劃將其諮詢服務從中國客户轉移到 更多的國際客户，從而減輕了風險。
| (c) | 其他風險和不確定性 |
公司的業務、財務狀況 和經營業績也可能受到與自然災害、極端天氣狀況、健康流行病 和其他災難性事件相關的風險的負面影響，這些風險可能會嚴重幹擾公司的運營。
該公司的運營受到 2019年冠狀病毒病（COVID-19）的爆發和傳播的影響，該病於2020年3月被世界 衞生組織宣佈為疫情。COVID-19 疫情導致封鎖、旅行限制和企業關閉。該公司 的業務在一定程度上受到了 COVID-19 冠狀病毒疫情的負面影響。該公司的一些現有 客户經歷了財務困境和業務中斷，這導致他們的付款延遲或違約。
儘管如此，與COVID 19相關的持續不確定性可能會導致公司的收入和現金流在未來12個月內表現不佳。復甦可能會對上市諮詢服務協議的執行和向客户收取款項產生負面影響。 COVID-19 的未來影響程度仍高度不確定，截至財務報表報告日，尚無法預測。
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注 4 — 從 LEAPING GROUP CORPORATION（“LGC”）的買家處收取的款項
2021 年 1 月 29 日，公司完成了
的處置
| 2023年1月31日 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 校長 | $ | $ | ||||||
| 利息 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至本報告發布之日，由於受到 COVID-19 的影響，買家推遲了 向公司償還未清餘額。評估這些買家的付款能力和付款 意向，該公司預計將在未來十二個月內收回未清餘額。但是，在收取這筆款項之前， 沒有計入截至2023年1月31日的六個月的利息收入。
注 5 — 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括 以下各項：
| 2023年1月31日 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 預付廣告服務費 (a) | $ | $ | ||||||
| 應收於 ATIF GP 買家的款項 | ||||||||
| 向供應商預付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| (a) |
注6 — 財產、廠房和設備， NET
財產和設備淨額包括以下各項：
| 2023年1月31日 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | $ | $ | ||||||
| 車輛 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用為 $
附註7 — 無形資產
淨無形資產包括以下內容：
1月31日 2023 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 金融和新聞平臺 | $ | $ | ||||||
| 軟件 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產 | $ | $ | ||||||
攤銷費用為 $
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附註8 — 證券交易方面的投資
截至2023年1月31日和2022年7月31日，
交易證券的投資餘額代表公司在相關時期通過各種
公開市場交易購買的上市公司的某些股權證券。投資最初按成本入賬，
隨後按公允價值計量，公允價值變動記入未經審計的
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中淨額的其他收入（支出）。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中，
該公司的公允價值增長了美元
證券交易投資包括 以下：
| 2023年1月31日 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 交易ATIF投資的證券 | $ | $ | ||||||
| 交易ATIF LP投資的證券 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註9——長期投資
截至2022年1月31日和2022年7月31日， 長期投資是指在衡量替代方案中衡量的沒有現成可確定的公允價值的股權投資，由 組成：
| 2023年1月31日 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| Solarever Tecnologia de America S.A. de C.V.（“Solarever”）(a) | $ | $ | ||||||
| 阿姆斯特朗物流公司（“阿姆斯特朗”）(b) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (a) | 2022年4月，ATIF Investment與Solarever簽訂了股權投資協議，根據該協議，公司將投資美元
在截至2023年1月31日的六個月中，公司決定專注於為客户提供財務諮詢服務，並將長期投資按成本出售給了一家第三方投資公司。作為回報，該公司為Solarever的上市向投資公司提供了財務諮詢服務。
截至2023年1月31日，該公司沒有對Solarever進行任何投資。 |
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附註9——長期投資（續）
| (b) | 2022年5月，ATIF Investment與阿姆斯特朗簽訂了股權投資協議，根據該協議，公司將投資美元
在截至2023年1月31日的六個月中，公司決定專注於為客户提供財務諮詢服務，並將長期投資按成本出售給了一家第三方投資公司。作為回報，該公司為阿姆斯特朗的上市向投資公司提供了財務諮詢服務。
截至2023年1月31日，該公司沒有對阿姆斯特朗進行任何投資。 |
附註10 — 經營租賃
公司根據不可取消的
運營租賃辦公空間，租賃期從14個月到60個月不等。公司的租賃協議不包含任何重要的
剩餘價值擔保或重大限制性契約。截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月，租金支出為美元
自2019年8月1日起，公司使用修改後的追溯過渡方法採用了 新的租賃會計準則，該準則允許公司不重估合併財務報表中列報的比較 期。此外，公司選擇了一攬子實用權宜之計， 允許公司不重新評估現有合同是否包含租約，不重新評估歷史租賃歸類為 運營租賃或融資租賃，也無法重新評估初始直接成本。該公司沒有選擇使用事後看法 來確定過渡時租賃的租賃期限的實際權宜之計。公司在確定ROU 資產和相關租賃義務時合併了租賃和非租賃部分。該標準的採用導致了運營租賃ROU資產和相應的 運營租賃負債的記錄，如下所示。ROU 資產和相關租賃債務在開始之日根據 租賃期內剩餘租賃付款的現值進行確認。
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注10——經營租賃（續）
下表列出了截至2023年1月31日和2022年7月31日 未經審計的簡明合併資產負債表上記錄的經營租賃 相關資產和負債。
| 2023年1月31日 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年1月31日和2022年7月31日，所有經營租賃的加權平均剩餘租賃條款和 折扣率如下：
| 1月31日 2022 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 剩餘租賃期限和折扣率 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
以下是截至2023年1月31日和2022年7月31日的租賃 負債的到期日表：
| 1月31日 2023 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 在截至2023年7月31日的六個月/十二個月中 | $ | $ | ||||||
| 在截至2024年7月31日的十二個月中 | ||||||||
| 在截至2025年7月31日的十二個月中 | ||||||||
| 在截至2026年7月31日的十二個月中 | ||||||||
| 在截至2027年7月31日的十二個月及以後的十二個月中 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債的現值 | $ | $ | ||||||
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附註 11 — 應計費用和其他 流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
| 2023年1月31日 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 應付投資證券 (a) | $ | $ | ||||||
| 應付第三方 (b) | ||||||||
| 應計法律諮詢費用 | ||||||||
| 應計工資費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (a) |
| (b) |
在截至2023年1月31日的六個月中，公司將長期投資出售給了第三方。截至2023年1月31日，應付給第三方的餘額代表從認購長期投資的被投資人那裏收取並支付給第三方的收益。 |
附註12 — 關聯方交易
2022年5月31日，華亞將華亞的股權轉讓給公司前首席執行官Pishan Chi先生後，成為公司的關聯方
。2022 年 5 月，華亞聘請
公司為其客户提供諮詢服務。截至2023年1月31日和2022年7月31日，該公司的應收賬款
為美元
在截至2022年1月31日的三個月中， 公司沒有進行關聯方交易。
在截至2022年1月31日的六個月中，
公司發放的貸款為美元
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附註 13 — 税收
公司根據每個實體所在的税收司法管轄區產生或產生的收入，按實體 的標準繳納所得税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律， 公司和ATIF Investment無需為英屬維爾京羣島的所得或資本收益繳税。此外，在向股東支付 股息後，將不徵收英屬維爾京羣島的預扣税。
香港
ATIF HK 需繳納香港利得税，税率為
中國人民共和國
中華人民共和國企業所得税 (“CIT”)
是根據適用的企業所得税法及其實施細則確定的應納税所得額計算的，
於 2008 年 1 月 1 日生效。CIT法規定的統一所得税税率為
美國
在美國司法管轄區，ATIF Inc.、ATIF GP、ATIF
LP、ATIF BD、ATIF BC和ATIF BM的業務運營需繳納聯邦和州所得税。聯邦税率是
在截至2023年1月31日的三個月和六個月中，公司記錄的當期所得税支出為美元
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注13——税收（續）
遞延所得税資產
公司的遞延所得税資產由 以下資產組成：
1月31日 2023 | 7月31日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 遞延所得税資產： | ||||||||
| 可疑賬款備抵金 | $ | $ | ||||||
| 淨營業虧損結轉 | ||||||||
| 估值補貼前的遞延所得税資產 | ||||||||
| 減去：估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税淨資產 | $ | $ | ||||||
公司遵循ASC 740 “所得 税”，該標準要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中包含的事件 的預期未來税收後果。在這種方法下，遞延所得税是根據已頒佈的税法和法定税率確認資產和負債的税基與其每個 期末的財務報告金額之間的差異在未來幾年產生的税 後果，適用於預計差異將影響 應納税所得的時期。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
該公司的遞延所得税資產主要來自淨營業虧損（“NOL”）和可疑賬款備抵額。公司定期評估
變現遞延所得税資產的可能性，並在其認為部分或全部遞延所得税資產無法變現的範圍內，通過估值補貼來減少遞延所得税資產的賬面金額。公司在評估
未來變現遞延所得税資產的可能性時會考慮許多因素，包括其最近的累積收益情況、對未來
收入的預期、可用於納税申報目的的結轉期以及其他相關因素。截至2023年1月31日和2022年7月31日
，管理層認為，遞延所得税資產的變現似乎尚不確定，在不久的將來可能無法實現。因此，
不確定的税收狀況
公司使用兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況，以考慮所得
税的不確定性。第一步是評估
確認的税收狀況，方法是確定現有證據的權重是否表明
在審計（包括相關上訴或訴訟程序）的解決中，該立場很可能得以維持。
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附註 14 — 意外情況
公司不時成為正常業務過程中產生的各種 法律訴訟的當事方。當這些事項很可能發生時，公司就會累積與這些事項相關的成本 並且金額可以合理估計。與意外損失有關的法律費用在發生時記作支出。
| Boustead Securities, LLC（“Boustead”）尚待法律訴訟 |
2020年5月14日，Boustead對該公司和LGC提起訴訟 ，理由是他們違反了Boustead與該公司和LGC分別達成的承保協議，在該協議中，Boustead 分別被聘為獨家財務顧問，為公司和LGC提供財務諮詢服務。
2020 年 4 月，該公司收購了
Boustead的投訴指控 對公司提起訴訟的四個原因，包括違反合同；違反默示的誠信和公平交易契約；侵權幹擾 業務關係和量化案情。
2020年10月6日，ATIF提出動議，要求根據聯邦民事訴訟規則12 (b) (6) 和12 (b) (5) 駁回 Boustead 的申訴。2020 年 10 月 9 日，美國 紐約南區地方法院指示布斯特德在 2020 年 11 月 10 日 之前對該動議作出迴應或修改其申訴。Boustead 選擇修改其申訴，並於 2020 年 11 月 10 日提交了修正後的申訴。Boustead經修訂的 申訴斷言針對ATIF和LGC的四個訴訟理由與其最初的申訴相同。2020年12月8日，該公司再次提出動議，要求駁回 Boustead 的修正申訴。
2021 年 8 月 25 日，美國紐約南區特區 法院批准了ATIF關於駁回布斯特德第一項修正申訴的動議。美國紐約南區地方法院在其命令 和意見中允許Boustead請求許可，以修改其針對ATIF的訴訟理由 ，內容涉及違反合同和侵權干涉業務關係，但不包括違反誠信和公平交易的默示盟約 以及量子價值。2021 年 11 月 4 日，Boustead 提出動議，要求准予提交第二份經修正的 申訴，以修改其違約訴訟理由。法院批准了Boustead的許可動議，Boustead於2021年12月28日提出 第二項修正申訴，指控僅違反合同，並撤銷了 最初申訴中指控的所有其他訴訟理由。2022年1月18日，公司提出動議，要求駁回Boustead的第二項修正申訴。Boustead 於 2022 年 2 月 1 日提出異議，該公司於 2022 年 2 月 8 日作出迴應。
2022 年 7 月 6 日，法院駁回了我們要求 駁回第二項修正申訴的動議。此後，該公司於2022年8月3日提出動議，要求強制對Boustead在加利福尼亞的 索賠進行仲裁。關於公司強制執行動議的簡報於2022年8月23日結束。法院尚未就該 動議作出裁決。Boustead還在尋求對LGC作出違約判決，最近下令説明對 LGC的違約判決的理由。法院尚未對Boustead關於對LGC作出違約判決的請求作出裁決。
ATIF目前正在評估它將如何迴應 對布斯特德的脱歐動議。總而言之，Boustead訴訟目前處於辯護階段。我們的管理層認為 現在評估和預測這起未決訴訟的結果還為時過早。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析
以下討論和分析應 與公司截至2022年7月31日財年的10-K表年度報告以及其中包含的經審計的合併 財務報表和附註（統稱為 “2022年年度報告”）以及本報告中包含的公司 未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第303項 (b) 段的第2號指令，在準備本次討論和分析時，公司假設讀者 可以訪問並閲讀了2022年年度報告中同一標題下的披露。本次討論和分析 包含前瞻性陳述。請參閲本報告開頭關於這些陳述的警示説明。
業務概述
我們為亞洲和北美的中小型企業客户提供財務諮詢 服務。我們的目標是成為一家國際金融諮詢 公司，其客户和辦事處遍佈亞洲。自2015年成立以來，我們諮詢業務的重點一直是提供 全面的上市諮詢服務，旨在幫助中小企業在合適的市場和交易所成為上市公司。
2021 年 1 月 4 日， 我們通過全資子公司 ATIF Inc. 在美國加利福尼亞州設立了辦事處， 除了我們的業務諮詢服務外，還推出了包括資產管理、投資控股和媒體 服務在內的其他服務模式，以靈活的業務概念擴展我們的業務，以實現高收入增長和強勁利潤增長的目標。
反向拆分
2021 年 8 月 12 日，我們的董事會 批准對我們已發行和流通的普通股（面值 0.001 美元）進行反向股票拆分（“反向拆分”），比率為 1 比 5，這樣反向拆分之日每發行和流通的五 (5) 股 合併為一 (1) 股普通股，面值為0.005美元。原本有權通過反向 股票拆分獲得部分股份的股東將獲得一整股以代替相關派系股份。在Reverse 拆分完成之前和之後，公司都被授權發行每股面值0.001美元的100億股普通股。反向 拆分的結果是，該公司的已發行和流通普通股從每股面值0.001美元的45,806,952股普通股減少到面值為每股0.005美元的約9,161,390股普通股。2021 年 8 月 23 日，我們修訂了與一比五反向股票拆分相關的組織備忘錄 和公司章程，將面值修改為每股普通 0.001 美元。經反向拆分調整後，我們的普通股於2021年8月30日在納斯達克資本市場開始交易。
最近更新
2022 年 10 月 3 日，ATIF 根據美國加利福尼亞州的法律成立了 ATIF Southern LLC。2022年10月6日和10月7日，ATIF 的全資子公司ATIF Inc. 分別根據美國加利福尼亞州法律成立了ATIF Business Consulting LLC（“ATIF BC”）和ATIF BUSINESS Management LLC（“ATIF BM”）。
2022年8月1日，ATIF USA與亞洲時間（香港）國際金融服務 Limited（“買方”）簽訂並完成了買賣協議（“協議”），根據該協議，公司以 50,000美元的現金對價出售了其在ATIF GP的所有股權（“協議”）。管理層認為，此次處置並不代表戰略轉變，因為 並未改變其運營方式。該公司尚未改變其運營性質。根據ASC 205-20，終止不將 視為已終止的業務。協議簽訂後，ATIF GP不再是我們的子公司， ATIF USA不再是ATIF LP的投資經理。
截至2023年1月31日， 我們有一個報告部門，即提供財務諮詢服務。
2
我們的金融 諮詢服務
目前，我們為位於北美 尋求在美國上市的公司提供諮詢服務。我們在 2015 年推出了諮詢 服務。我們的目標是通過填補空白來幫助中國企業，在中國公司與 海外股票市場和交易所之間架起一座橋樑。我們擁有一支由具有法律、監管和語言專業知識的合格且經驗豐富的人員組成的團隊 ，分佈在美國以外的多個司法管轄區。我們的服務旨在幫助中國的中小企業實現成為上市公司的目標。 2022 年 5 月，我們將地域重點從中國轉移到北美，重點是幫助北美的中小型公司 成為美國資本市場的上市公司。我們將根據 此類客户的許多因素為每位客户制定上市戰略，包括我們對客户財務和運營狀況、市場狀況以及客户 業務和融資需求的評估。自我們發佈以來，截至本報告發布之日，我們已成功幫助三家中國 企業在美國場外交易市場上市，目前正在協助我們的其他客户進行各自的上市活動。 我們當前和過去的大多數客户都是中國、美國和墨西哥的公司，我們計劃在未來幾年將業務擴展到其他亞洲 國家，例如馬來西亞、越南和新加坡，繼續專注於北美市場。
在截至 、2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的六個月中，我們分別向四個和一個客户提供了諮詢服務，這些客户主要聘請公司 提供與通過首次公開募股和反向合併在美國上市相關的諮詢服務。2022 年 5 月 31 日，我們完成了在 ATIF HK 和 Huaya 的股權 的轉讓，通過該轉讓，我們向中國公司提供諮詢服務。我們計劃專注於為北美和其他地區的客户提供 諮詢服務，並打算繼續與華亞合作 擴大和提供我們在中國的業務服務。從 2022 年 4 月到本報告發布之日，公司與五家客户簽訂了 諮詢協議，其中四家位於北美。
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中，我們通過諮詢服務產生的 總收入分別為190萬美元，最低限度。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的六個月中，我們通過諮詢服務產生的 總收入分別為220萬美元和50萬美元。
影響我們業務的關鍵因素
我們認為以下 關鍵因素可能會影響我們的諮詢服務：
我們的業務成功取決於我們的 有效獲取客户的能力。
我們的客户獲取 渠道主要包括我們的銷售和營銷活動以及現有客户推薦。為了獲得客户， 在與當地政府、學術機構和當地 商業協會建立互惠互利的長期關係方面做出了巨大努力。此外，我們還通過微信和微博等社交媒體推銷我們的諮詢服務。如果 我們當前的客户獲取渠道變得不那麼有效，我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，或者我們 未能成功使用新渠道，我們可能無法以具有成本效益的方式吸引新客户，也無法將潛在客户 轉化為活躍客户，甚至無法將現有客户輸給競爭對手。如果我們當前的客户獲取和 留存工作變得不那麼有效，我們的服務收入可能會受到重大影響，這將對我們的收入、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。
我們的諮詢業務面臨着激烈的 市場競爭。
我們目前正面臨 激烈的市場競爭。我們當前或潛在的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、營銷和 其他資源，並且可能能夠將更多的資源用於開發、推廣和支持他們的客户獲取 和留存渠道。鑑於金融諮詢行業的進入門檻低，我們預計會有更多的參與者進入這個 市場並提高競爭水平。我們能夠將我們的服務與其他競爭對手區分開來，這將對我們未來的業務增長產生重大 影響。
我們的業務取決於我們 吸引和留住關鍵人員的能力。
我們在很大程度上依賴 的專業知識和董事和高管的領導能力來維持我們的核心能力。在他們的領導下，自 2015 年成立以來， 得以實現快速擴張和顯著增長。隨着我們業務範圍的擴大，我們預計將繼續投入大量資源 來招聘和留住龐大的財務諮詢專業人員人才庫。我們維持 增長的能力將取決於我們吸引合格人員和留住現有員工的能力。
3
運營結果
截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的 三個月的經營業績比較
下表分別彙總了截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中 的經營業績，並提供了有關在此期間美元和 百分比增長或（減少）的信息。
| 在已結束的三個月中 | 變更 | |||||||||||||||
| 2023年1月31日 | 1月31日 2022 | 金額 增加 （減少） | 百分比 增加 （減少） | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,900,000 | $ | 7,680 | $ | 1,892,320 | 24,640 | % | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | (48,000 | ) | - | (48,000 | ) | 100 | % | |||||||||
| 一般和管理費用 | (581,112 | ) | (827,100 | ) | 308,988 | (37 | )% | |||||||||
| 運營費用總額 | (566,112 | ) | (827,100 | ) | 260,988 | (32 | )% | |||||||||
| 運營收入（虧損） | 1,333,888 | (819,420 | ) | 2,153,308 | (263 | )% | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息（支出）收入，淨額 | (57,973 | ) | 25 | (57,998 | ) | (231,992 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 62,903 | (80,219 | ) | 143,122 | (178 | )% | ||||||||||
| 證券交易投資的收入（虧損） | 39,120 | (454,555 | ) | 493,675 | (109 | )% | ||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 44,050 | (534,749 | ) | 578,799 | (108 | )% | ||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | 1,377,938 | (1,354,169 | ) | 2,732,107 | (202 | )% | ||||||||||
| 所得税準備金 | (566,957 | ) | - | (566,957 | ) | 100 | % | |||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 810,981 | $ | (1,354,169 | ) | $ | 2,165,150 | (160 | )% | |||||||
收入。我們的 總收入從截至2022年1月31日的季度的7,680美元增加到截至2023年1月31日的季度的190萬美元 。在截至2023年1月31日的三個月中，我們為四位客户提供了諮詢服務，而在截至2022年1月31日的同期 ，我們獲得了證券管理費收入。
銷售費用。銷售 的費用從截至2022年1月31日的季度的零美元增加到截至2023年1月31日的季度的48,000美元。我們的銷售費用主要包括第三方服務提供商收取的外包服務費、業務 開發費用、潛在的客户推薦佣金、業務開發團隊的工資和福利支出以及業務 差旅費用。我們銷售支出的增加主要是由於諮詢服務費的逆轉，因為我們在截至2022年1月31日的季度中超額應計了 外包專業人員服務費。
在截至1月31日的三個月、 2023年和2022年1月31日的三個月， 以佔銷售額的百分比計算， 的絕對銷售費用分別為負3％和0％。
一般和管理 費用。我們的一般和管理費用減少了30萬美元，下降了37％，從截至2022年1月31日的季度的80萬美元降至2023年同期的50萬美元。我們的一般和管理費用主要包括管理和行政團隊的工資和 福利費用、辦公費用、運營租賃費用以及審計 和律師費等專業費用。增長主要是由於出售ATIF HK和終止前海 VIE協議導致支出減少。
4
按佔銷售額的百分比計算， 在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中， 我們的一般和管理費用分別佔總收入的27％和10,770％。
投資證券交易的收益（虧損）。證券交易投資的收益（虧損）代表證券交易投資的未實現收益或損失 ，以市場價格衡量。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中， 公司分別記錄了39,120美元的證券投資收益和50萬美元的證券交易投資虧損， 。
所得税。我們 在英屬維爾京羣島註冊成立。根據英屬維爾京羣島的現行法律，我們無需繳納英屬維爾京羣島的所得 或資本收益税。此外，在向股東支付股息後，將不徵收英屬維爾京羣島 預扣税。
ATIF HK需繳納 香港利得税，税率為16.5％。但是，在截至2022年1月31日的三個月中，ATIF HK沒有任何在香港產生或來自香港的應評税利潤，因此在這些時期內沒有為香港利得税編列經費。
華亞在中國註冊成立 。根據中華人民共和國所得税法，對於規模較小的納税人，根據優惠税收待遇 ，華亞需按10％的税率繳納所得税。
ATIF Inc、ATIF GP、ATIF LP、 ATIF BD、ATIF BC 和 ATIF BM 在美國成立，其業務運營需繳納聯邦和州所得税。 聯邦税率為21％，州税率為8.84％。我們還評估了美國最近税收改革的影響， 包括《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）和健康與經濟復甦綜合緊急情況 解決方案法案（“HERO Act”），這兩項法案均於2020年通過，根據我們的分析，預計不會對美國ATIF產生重大影響。 我們將繼續監測未來的潛在影響。
截至2023年1月31日的三個月，所得税支出為 566,957美元，來自ATIF BC的淨收入。截至2022年1月31日的三個月，所得税支出為零 ，這是由於2022財年的重大淨營業虧損導致了應納税損失。
淨收入（虧損）。綜上所述，在截至2023年1月31日的六個月中， 的淨收入為70萬美元，與截至2022年1月31日的 六個月的淨虧損230萬美元相比變了300萬美元。
5
截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的 六個月的經營業績比較
下表分別彙總了截至2023年1月31日和2022年1月31日的六個月中 的經營業績，並提供了有關在此期間美元和 增長或（減少）百分比的信息。
| 在已結束的六個月中 | 變更 | |||||||||||||||
| 2023年1月31日 | 1月31日 2022 | 金額 增加 （減少） | 百分比 增加 （減少） | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 2,200,000 | $ | 524,155 | $ | 1,675,845 | 320 | % | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | (53,000 | ) | (225,113 | ) | 172,113 | (76 | )% | |||||||||
| 一般和管理費用 | (1,081,008 | ) | (1,705,255 | ) | 624,247 | (37 | )% | |||||||||
| 運營費用總額 | (1,134,008 | ) | (1,930,368 | ) | 796,360 | (41 | )% | |||||||||
| 運營收入（虧損） | 1,065,992 | (1,406,213 | ) | 2,472,205 | (176 | )% | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 淨利息收入 | 1,874 | 52 | 1,822 | 3,504 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 122,403 | (53,604 | ) | 176,007 | (328 | )% | ||||||||||
| 證券交易投資的收入（虧損） | 19,116 | (793,929 | ) | 813,045 | (102 | )% | ||||||||||
| 出售子公司所得收益 | 56,038 | - | 56,038 | 100 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 199,431 | (847,481 | ) | 1,046,912 | (124 | )% | ||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | 1,265,423 | (2,253,694 | ) | 3,519,117 | (156 | )% | ||||||||||
| 所得税準備金 | (566,957 | ) | - | (566,957 | ) | 100 | % | |||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 698,466 | $ | (2,253,694 | ) | $ | 2,952,160 | (131 | )% | |||||||
收入。我們的 總收入從截至2022年1月31日的六個月的50萬美元增加到截至2023年1月31日的六個月中的220萬美元，增加了170萬美元。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的六個月中，我們分別向四個和一個客户提供了諮詢服務， ，從而提高了諮詢服務費用。
銷售費用。銷售 的費用減少了20萬美元，下降了76％，從截至2022年1月31日的六個月的20萬美元降至截至2023年1月31日的六個月的53,000美元。我們的銷售費用主要包括第三方服務提供商收取的外包服務費、業務 開發費用、潛在的客户推薦佣金、業務開發團隊的工資和福利支出以及業務 差旅費用。下降主要是由於出售了ATIF HK和終止了前海VIE協議。
按佔銷售額的百分比計算，在截至2023年1月31日和2022年1月31日的六個月中， 我們的絕對銷售費用分別佔總收入的2％和43％。
一般和管理 費用。我們的一般和管理費用減少了60萬美元，下降了37％，從截至2022年1月31日的季度的170萬美元降至2023年同期的110萬美元。我們的一般和管理費用主要包括管理和行政團隊的工資和 福利費用、辦公費用、運營租賃費用以及審計 和律師費等專業費用。減少的主要原因是出售ATIF HK和終止前海 VIE協議導致支出減少。
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的六個月中， 我們的一般和管理費用分別佔總收入的49％和325％。
6
投資證券交易的收益（虧損）。證券交易投資的收益（虧損）代表證券交易投資的未實現收益或損失 ，以市場價格衡量。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的六個月中，公司 的證券交易投資收益分別為19,116美元，證券交易投資虧損80萬美元。
處置 子公司的收益。在截至2023年1月31日的六個月中，該公司報告出售ATIF GP的收益為5萬美元。在截至2022年1月31日的六個月中，公司沒有記錄出售子公司的收益或虧損。
所得税。我們 在英屬維爾京羣島註冊成立。根據英屬維爾京羣島的現行法律，我們無需繳納英屬維爾京羣島的所得 或資本收益税。此外，在向股東支付股息後，將不徵收英屬維爾京羣島 預扣税。
ATIF HK需繳納 香港利得税，税率為16.5％。但是，在截至2022年1月31日的六個月中，ATIF HK沒有任何在香港產生或來自香港的應評税利潤，因此在這些時期內沒有為香港利得税編列經費。
華亞在中國註冊成立 。根據中華人民共和國所得税法，對於規模較小的納税人，根據優惠税收待遇 ，華亞需按10％的税率繳納所得税。
ATIF Inc、ATIF GP、ATIF LP、 ATIF BD、ATIF BC 和 ATIF BM 在美國成立，其業務運營需繳納聯邦和州所得税。 聯邦税率為21％，州税率為8.84％。我們還評估了美國最近税收改革的影響， 包括《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）和健康與經濟復甦綜合緊急情況 解決方案法案（“HERO Act”），這兩項法案均於2020年通過，根據我們的分析，預計不會對美國ATIF產生重大影響。 我們將繼續監測未來的潛在影響。
截至2023年1月31日的六個月中，所得税支出為566,957美元，來自ATIF BC的淨收入。在截至2022年1月31日的六個月中， 的所得税支出為零，這是由於2022財年的重大淨營業虧損導致了應納税損失。
淨收益（虧損）。 綜上所述，截至2023年1月31日的六個月淨收入為70萬美元，與截至2022年1月31日的六個月淨虧損 230萬美元相比變動了300萬美元。
資本承諾和意外開支
截至2023年1月31日，我們沒有物質資本 的承諾。
我們 不時是正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。當這些問題很可能發生並且金額可以合理估算時，我們會累積與這些問題相關的成本。與意外損失有關的法律費用按 發生的費用記作支出。
Boustead Securities, LLC（“Boustead”）正在等待法律訴訟
2020年5月14日， Boustead對美國和LGC提起訴訟，指控其違反了Boustead與我們和LGC簽訂的承保協議，在該協議中， Boustead分別被聘為獨家財務顧問，為我們和LGC提供財務諮詢服務。
2020年4月，在LGC終止自行啟動首次公開募股的努力之後， 我們收購了LGC51.2％的股權。Boustead聲稱，我們與LGC之間的收購 交易是在Boustead與LGC之間的獨家協議的封鎖期內達成的，因此 剝奪了Boustead根據與LGC的獨家協議本來有權獲得的補償。 因此，Boustead 正試圖向我們追回一筆款項，該金額等於其與 LGC 進行的交易價值的百分比。
Boustead 的投訴 指控了針對我們的四個訴訟理由，包括違反合同；違反默示的誠信和公平交易契約； 侵權干涉業務關係和量化案情。
7
2020年10月6日， ATIF提出動議，要求根據聯邦民事訴訟規則12（b）（6）和12（b）（5）駁回布斯特德的申訴。 2020 年 10 月 9 日，美國紐約南區地方法院指示布斯特德在 2020 年 11 月 10 日之前對該動議作出迴應或 修改其申訴。Boustead 選擇修改其申訴，並於 2020 年 11 月 10 日 提交了修改後的申訴。Boustead的修正申訴斷言針對ATIF和LGC的四個訴訟理由與其最初的申訴相同。 我們於2020年12月8日提出了另一項動議，要求駁回布斯特德的修正申訴。
2021 年 8 月 25 日， 美國紐約南區地方法院批准了ATIF的動議，要求駁回布斯特德的第一份 修正申訴。美國紐約南區地方法院在其命令和意見中允許Boustead 請求許可，以修改其就違反合同和侵權干涉業務關係對ATIF提起的訴訟理由， ，但不包括違反默示的善意和公平交易契約以及量子案情。2021 年 11 月 4 日，Boustead 提出了一項動議 ，要求允許其提交第二份修正申訴，以修改其違約訴訟理由。法院批准了 Boustead 的 休假動議，Boustead 於 2021 年 12 月 28 日提交了第二份修正申訴，指控僅違反了合同，並撤銷了最初申訴中指控的所有其他 訴訟理由。2022 年 1 月 18 日，我們提出了一項動議，要求駁回布斯特德的第二經修訂的 申訴。Boustead 於 2022 年 2 月 1 日提出異議，我們於 2022 年 2 月 8 日作出迴應。
2022 年 7 月 6 日， 法院駁回了我們駁回第二項修正申訴的動議。此後，我們於2022年8月3日提出動議，要求強制對Boustead在加利福尼亞的索賠進行仲裁 。關於我們強迫動議的簡報於2022年8月23日結束。法院尚未對 該動議作出裁決。Boustead還在尋求對LGC作出違約判決，最近下令説明對 LGC的違約判決的理由。法院尚未對Boustead關於對LGC作出違約判決的請求作出裁決。
我們目前正在評估 它將如何迴應布斯特德的脱歐動議。總而言之，Boustead訴訟目前處於辯護階段。我們的管理層 認為，現在評估和預測這起未決訴訟的結果還為時過早。
資產負債表外的承諾和安排
我們沒有簽訂任何財務擔保 或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品 合約，也沒有反映在我們的合併財務 報表中。此外，我們對轉讓給未合併實體的資產沒有任何保留權或或有權益，該實體為 提供信貸、流動性或市場風險支持。我們對任何向我們提供 融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們開展產品開發服務的未合併實體沒有任何可變利息。
流動性和資本資源
迄今為止，我們主要通過運營現金流、主要股東的營運資金貸款、首次公開募股的收益以及 通過公開發行證券進行股權融資為我們的運營融資。我們計劃主要通過 運營產生的現金和手頭現金來支持我們未來的運營。
流動性和持續經營
在截至2023年1月31日的三個月和六個月中，公司公佈的淨收入分別為80萬美元和70萬美元。在截至2022年1月31日的三個月和六個月中，該公司分別報告了140萬美元和230萬美元的淨虧損。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的六個月中， 該公司報告的營業現金流出量分別為70萬美元和30萬美元的現金流入。
8
在評估公司繼續經營 的能力時，公司監測和分析了其現金及其在未來產生足夠現金流以支持 的運營和資本支出承諾的能力。
截至2023年1月31日，該公司的現金 為80萬美元。另一方面，該公司的流動負債為250萬美元。目前，該公司有四份在建服務 協議，預計將在接下來的12個月內收取240萬美元的諮詢服務費。由於 COVID-19 的影響，我們的一些 現有客户可能會遇到財務困境或業務中斷，這可能導致 的付款延遲或違約。收取應收賬款的困難增加，或者由於經濟狀況惡化而導致我們現有的諮詢服務協議 提前終止，都可能進一步對我們的現金流產生負面影響。鑑於這些因素，我們的潛在客户 對在美國上市的看法和信心受到了負面影響，我們的營業收入和現金流在短期內可能繼續表現不佳。儘管截至2023年1月31日，我們的現金為80萬美元，但鑑於上述 提到的不確定性，管理層認為，自 公司未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，公司將在接下來的12個月內繼續作為持續經營企業。
目前，公司打算用經營活動產生的現金和股權 融資籌集的資金為其 未來的營運資金需求和資本支出提供資金。
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了在正常業務過程中變現資產和清償 負債。財務報表不包括與上述 不確定性結果可能導致的可收回性 和記錄資產金額的分類或負債金額和分類有關的任何調整。
我們尚未向 股東申報或支付任何現金分紅。我們不打算在不久的將來從限制性淨資產中支付任何股息。
我們的財務債務以美元計價 有限，因此，中國對股息分配的外幣限制和監管不會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大 影響。
下表列出了我們在指定年份的 現金流摘要：
| 在截至1月31日的六個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | $ | (754,714 | ) | $ | 328,160 | |||
| 用於投資活動的淨現金 | (166,036 | ) | (2,094,308 | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | - | (39,642 | ) | |||||
| 匯率變動對現金的影響 | - | (71,672 | ) | |||||
| 現金淨減少 | (920,750 | ) | (1,877,462 | ) | ||||
| 現金，期初 | 1,750,137 | 5,596,740 | ||||||
| 現金，期末 | $ | 829,387 | $ | 3,719,278 | ||||
9
經營活動
在截至2023年1月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為80萬美元。用於經營活動的淨現金主要包括70萬美元的淨收入，經攤銷20萬美元使用權資產調整後，以及我們的運營資產和負債的淨變化， 主要包括在截至2023年1月31日的六個月中 向更多客户提供財務諮詢服務而增加的170萬美元應收賬款。
在截至2022年1月31日的六個月中，經營活動提供的淨現金為30萬美元，全部來自持續經營。 持續經營業務中用於經營活動的淨現金主要來自 (i) 截至2022年1月31日的六個月淨虧損220萬美元，經調整後的10萬美元非現金 折舊和攤銷費用以及80萬美元證券交易虧損，以及 (ii) 我們的運營資產和負債淨變化 ，主要包括應計費用和其他 的增加140萬美元} 流動負債，因為我們下令通過證券賬户投資證券交易，但經紀商除外 於 2022 年 2 月清算了我們的賬户，由於收款，預付費用和其他流動資產增加了20萬美元。
投資活動
在截至2023年1月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為20萬美元，主要用於向關聯方提供的10萬美元貸款和10萬美元交易 證券的投資。
在截至2022年1月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為200萬美元，其中主要包括240萬美元交易證券的投資， 部分被處置兩輛車的30萬美元收益所抵消。
融資活動
在截至2023年1月31日的六個月中， 公司沒有通過融資活動產生現金流。
在截至2022年1月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金為39,642美元，這歸因於向ATIF LP的有限合夥人支付了100萬美元和10萬美元，作為提取 的投資和投資收益，但部分抵消了 在2020年11月結束的註冊直接發行中認購普通股的投資者行使認股權證的110萬美元收益。
關鍵會計估算
按照 編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產、負債和或有開支金額 以及報告期內報告的支出金額。 因此，管理層需要定期對本質上不確定的事項的影響做出判斷和估計。 在不同的條件或假設下，實際結果可能與這些估計值不同。管理層確定沒有關鍵的 會計政策或會計估計。
10
最近發佈的會計公告
最近發佈的與我們相關的會計公告 清單包含在本 報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註3中。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
作為一家規模較小的申報 公司，我們無需提供此商品所需的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制 和程序
在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們對披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該評估在《交易法》第13a-15 (e) 條中定義為2023年1月31日的 。根據該評估，我們的管理層得出結論，截至2023年1月31日，我們的披露控制和 程序並不能有效確保我們在根據《交易法》提交和提供 的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，也無法有效確保我們在報告中要求披露的信息我們根據《交易法》申報或提交的內容是累積的 並傳達給我們的管理層，酌情包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定 。我們的結論基於這樣一個事實，即我們沒有足夠的具有適當會計知識和經驗的全職會計和 財務報告人員來監控每日交易記錄， 無法處理複雜的美國公認會計原則會計問題和美國公認會計原則下的相關披露。此外，缺乏足夠的 記錄在案的財務結算程序，也沒有根據COSCO 2013框架進行風險評估。我們的管理層目前 正在評估糾正效率低下狀況的必要措施，例如 (i) 僱用更多具有相關美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計 人員，以加強財務報告職能，以及 建立財務和系統控制框架，以及 (ii) 為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務 報告培訓計劃，以及 (iii) 設立內部審計職能和 標準化公司的半年度和年終結算和財務報告流程。
管理層關於內部 財務報告控制的年度報告
我們的管理層負責 建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條和 15d-15 (f) 中定義。在評估我們對財務報告的內部控制時， 在2019年4月發行之前， 我們是一傢俬營公司，處理內部控制和程序的會計人員和其他資源有限。 我們的獨立註冊會計師事務所尚未對我們對財務報告的內部控制進行審計。但是， 在對截至2023年1月31日的三個月的合併財務報表的審計中，我們在財務報告的內部控制中發現了四個 “重大 弱點”。
| ● | 我們沒有足夠的具有適當會計知識和經驗水平的人員 來解決複雜的美國公認會計原則會計問題以及根據美國公認會計原則編制和審查 財務報表和相關披露。具體而言，我們的控制措施未能有效運作，無法確保對異常和非常規交易以及某些財務報表賬户進行適當 和及時的分析和核算； |
| ● | 我們尚未設立內部 控制部門，內部審計職能部門缺乏足夠的政策和程序來確保我們的政策和程序 按計劃執行； |
| ● | 我們沒有根據 COSCO 2013 框架的要求建立足夠的 風險評估；以及 |
| ● | 我們沒有足夠記錄在案的 財務結算政策和程序。 |
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重大缺陷 是PCAOB審計準則AS 2201所指的財務 報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此 很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。我們已經僱用了更多的會計人員，正在改善我們的系統 安全環境，定期進行備份計劃和滲透測試以確保網絡和信息安全。
此外，我們 正在實施多項措施，以解決已確定的第一至第三個重大弱點，包括：
| 1) | 僱用更多具有相關美國 GAAP 和 SEC 報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能並建立財務和系統 控制框架；以及 |
| 2) | 為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務 報告培訓計劃。 |
特別是對於已發現的與內部控制有關的 重大弱點，我們將聘請專家來改善和測試我們的內部控制，並在2023年7月之前制定一系列 的標準和定期內部審計工作程序。我們計劃在 2023 年 內持續對內部控制有效性進行自我評估 ，評估將由我們的會計和風險管理部門領導。我們還將僱用更多有能力的人員，讓專業服務公司參與進來，幫助我們實現 SOX 404 合規性 ，同時建立我們的內部審計職能。
但是，我們無法向您保證 我們會及時糾正我們的重大弱點。
註冊會計師事務所的認證報告
這份10-Q表的季度報告 不包括我們的註冊會計師事務所關於 公司財務報告內部控制有效性的認證報告，因為由於公司是一家規模較小 申報公司，因此不需要此類報告。
對財務報告的內部 控制的變化
除上文 披露外，在截至2023年1月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分
其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司不時是 在正常業務過程中產生的各種法律訴訟的當事方。當這些事項可能變得 且金額可以合理估計時，公司就會累積與這些事項相關的成本。與意外損失有關的法律費用在發生時記作支出。
Boustead Securities, LLC（“Boustead”）尚待法律訴訟
2020年5月14日，Boustead對該公司和LGC提起訴訟 ，理由是他們違反了Boustead與該公司和LGC分別達成的承保協議，在該協議中，Boustead 分別被聘為獨家財務顧問，為公司和LGC提供財務諮詢服務。
2020年4月，在LGC終止自行啟動首次公開募股的努力之後，該公司收購了LGC51.2％ 的股權。Boustead聲稱，該公司與LGC之間的收購交易 是在Boustead與LGC之間的獨家協議的封鎖期內達成的，因此 剝奪了Boustead根據與LGC的獨家協議本來有權獲得的補償。 因此，Boustead 正試圖向公司追回一筆相當於其與 LGC 進行的 交易價值百分比的款項。
Boustead的投訴指控 對公司提起訴訟的四個原因，包括違反合同；違反默示的誠信和公平交易契約； 侵權幹擾業務關係和量化案情。
2020年10月6日，ATIF提出動議，要求根據聯邦民事訴訟規則12 (b) (6) 和12 (b) (5) 駁回 Boustead 的申訴。2020 年 10 月 9 日，美國 紐約南區地方法院指示布斯特德在 2020 年 11 月 10 日 之前對該動議作出迴應或修改其申訴。Boustead 選擇修改其申訴，並於 2020 年 11 月 10 日提交了修正後的申訴。Boustead經修訂的 申訴斷言針對ATIF和LGC的四個訴訟理由與其最初的申訴相同。2020年12月8日，該公司再次提出動議，要求 駁回Boustead的修正申訴。
2021 年 8 月 25 日，美國紐約南區特區 法院批准了ATIF關於駁回布斯特德第一項修正申訴的動議。美國紐約南區地方法院在其命令 和意見中允許Boustead請求許可，以修改其針對ATIF的訴訟理由 ，內容涉及違反合同和侵權干涉業務關係，但不包括違反隱含的 善意和公平交易契約以及量化案情。2021 年 11 月 4 日，Boustead 提出動議，要求准予提出第二份 修正申訴，以修改其違約訴訟理由。法院批准了Boustead的休假動議，Boustead 於2021年12月28日提出了第二項修正申訴，指控僅違反合同，並撤銷了最初申訴中指控的 的所有其他訴訟理由。2022年1月18日，公司提出動議，要求駁回Boustead的第二項修正申訴。Boustead 於 2022 年 2 月 1 日提出異議，該公司於 2022 年 2 月 8 日作出迴應。
2022 年 7 月 6 日，法院駁回了我們提出的駁回第二項修正申訴的動議 。此後，該公司於2022年8月3日提出動議，要求強制對Boustead在加利福尼亞的 索賠進行仲裁。關於公司強制執行動議的簡報於2022年8月23日結束。法院尚未就該 動議作出裁決。Boustead還在尋求對LGC作出違約判決，最近下令説明對 LGC的違約判決的理由。法院尚未對Boustead關於對LGC作出違約判決的請求作出裁決。
ATIF目前正在評估它將如何迴應 對布斯特德的脱歐動議。總而言之，Boustead訴訟目前處於辯護階段。我們的管理層認為 現在評估和預測這起未決訴訟的結果還為時過早。
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第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報 公司，我們無需提供此商品所需的信息。
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用。
不適用。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
不適用。
第 6 項。展品
隨函附上以下證物 ：
| 展覽 數字 |
展品描述 | |
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，在附錄 101 中包含 ） |
| * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節，以 附錄32.1和32.2的形式附帶的這份10-Q表季度報告，就經修訂的1934年 證券交易法第18條而言，不應將其視為註冊人 “提交”。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。
| ATIF 控股有限公司 | ||
| 2023年3月17日 | 來自： | /s/劉軍 |
| 劉軍 | ||
| 首席執行官 | ||
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