1。各方

(a) MGO Global Inc.，特拉華州的一家公司，其主要地址為 1515 SE 17^第四Street、Suite 121/ #460596、佛羅裏達州勞德代爾堡（“MGO”）或MGO的任何指定子公司（“買方”）；以及

(b) Stand CO LLC，猶他州的一家有限責任公司，其主要地址為猶他州858 S Automall Dr STE 101 American Fork 84003（“Stand” 或 “賣方”）。

2。收購某些資產

(a) 根據買方和賣方簽署和交付的最終資產購買協議（“最終協議”）中規定的條款和條件，賣方將出售截至收盤日存在的所有資產，不含就購買價格向買方提出的任何索賠、留置權或負債（“交易”）。除買方明確同意承擔的責任外，買方不承擔賣方的任何責任，包括資產中包含的任何轉讓合同（“轉讓合同”）在截止日期之後產生的任何責任。交易的完成取決於盡職調查、談判和最終協議的執行，包括證物和附表，其形式和實質內容令買方、賣方及其各自的律師都滿意。

(b) 在本意向書中使用的，以下術語的含義如下。

“資產” 是指賣家的所有以下資產：(i) 賣家所有庫存單位 (“SKU”) 的所有權利，並以 “Roosevelt Premium 25 英尺伸縮旗杆套件”、“20 英尺伸縮旗杆套件” 和 “LED 太陽能旗杆燈”，包括所有 SKU 固定資產和流動資產，包括應收賬款（Shopify 除外）和待處理的商家賬户餘額轉賬許可期開始之日）、現有庫存、銷售點設備和軟件、文件、記錄、陳列品和固定裝置；(ii) 與 SKU 相關的任何知識產權和其他無形財產，包括但不限於 “Stand Flagpoles” 品牌名稱、域名和網站 standflagpoles.com、與 “Stand Flagpoles” 品牌名稱相關的元頁面（在 Facebook 和 Instagram 中）的所有權利；（iii）與 SKU 相關的所有制造商、分銷商和客户合同及關係；（iv）營銷材料；（v）任何商業化權利；（vi）域名和 Stand 的 Shopify 賬户的管理權限，(vii) Facebook 資產和賬户，(viii) 所有歷史數字和非數字賬户數字資產，（ix）自成立以來的數據庫

“業務” 是指賣方與資產相關的業務。

“關閉” 是指交易的完成。

“截止日期” 是指收盤的日期，不遲於到期日。

“到期日期” 是指：(i) 2023 年 5 月 12 日或 (ii) 雙方簽署最終協議的日期，以較早者為準。

“知識產權” 是指賣方擁有的與 SKU 和 “Stand Flagpoles” 品牌名稱有關的所有知識產權和知識產權，包括專利、專利申請、商標、商標申請、商業祕密、專有技術、版權、域名和網站、產品設計和工程。

“當事方” 是指 LOI 的當事方及其允許的受讓人和繼承人。

3。購買價格和調整

買方應向賣方支付不超過150,000個限制性股票單位和40萬美元現金的總購買價格，如下所述（“收購價格”），此類付款的結構如下：

(a) 收盤時MGO（“RSU”）的15萬個限制性股票單位中，這些單位將根據雙方在最終協議中共同商定的歸屬時間表進行歸屬，並將在歸屬後轉換為MGO的普通股（“股份”）；

(b) 40萬美元現金，其中20萬美元將在2023年9月30日支付，其餘20萬美元將在2023年12月31日支付。

購買價格應按下文第 5 節的規定進行降低。

4。股份

賣方或其成員（如果限制性股票單位或股份已分配給賣方成員）將被要求就限制性股票和標的股票簽訂封鎖協議，期限截至2024年1月12日。賣方或其成員（如果限制性股或股票已分配給賣方成員）將遵守美國證券交易委員會頒佈的第144條。

5。執照

賣方特此向MGO授予全額付款、免版税的全球獨家許可、出於任何目的訪問和使用資產的權利（“許可”），以換取買方支付1.00美元。

許可證的期限將從 2023 年 3 月 15 日開始，並將於到期日到期。

MGO有權在未經賣方批准或同意的情況下隨時將許可證轉讓給其任何子公司。

如果截止日期未在 2023 年 9 月 30 日當天或之前；(i) 除非 (x) 賣方決定不執行最終協議或 (y) MGO 的審計師不同意可以對當時現有的業務財務報表進行審計和審查以及時滿足 MGO 的聯邦證券法 8-K 申報要求，否則 MGO 應向賣方支付 MGO 購買的庫存銷售收入的 10% 從賣方那裏購買並且 (ii) 賣方應回購 (i) MGO 從賣方（“賣方”）購買的任何庫存已售庫存”）以及 (ii) MGO 根據許可條款購買的 SKU 下的所有其他產品，在到期日仍未售出，價格等於 MGO 的成本加上 MGO 購買此類庫存所產生的任何費用（有收據支持）。

為明確起見，如果滿足上述 (i) 條款 (x) 或 (y) 小節中規定的條件，則不要求MGO向賣方支付上文 (i) 條款中規定的任何金額。

MGO 為賣方出售的任何庫存支付的購買價格將逐美元降低《最終協議》中的購買價格。

6。就業

不會保留任何就業機會，也不會考慮就業。

7。排他性

賣方承認，在本意向書執行後，買方預計，在對賣方和資產進行盡職調查以及準備和談判最終協議和任何輔助文件方面，將產生大量成本和大量精力。考慮到買方承擔了此類努力的費用和支出，賣方同意，從本意向書簽訂之日起至 (i) 到期日、(ii) 雙方達成停止交易談判的書面協議之日以及 (iii) 雙方執行最終協議之日（“排他性期”）中較早者，賣方不會，並將要求其成員，經理、員工、其他關聯公司和代理人不要、發起、鼓勵（包括通過提供任何非公開信息）有關賣方或資產的信息），徵求、進行或繼續與任何第三方（買方除外）進行任何談判或討論或簽訂任何協議，涉及收購賣方的全部或任何部分或任何部分或任何資產（無論是通過合併、股份購買、資產購買、租賃、獨家許可還是其他方式），但根據過去的慣例和其他普通交易出售商品除外產品銷售的業務流程與過去的做法一致。

8。税收待遇

預計該交易將構成出於美國聯邦所得税目的的資產出售。出售資產產生的任何所得税應由賣方全權負責。雙方將在最終協議中就收購價格在資產之間的分配達成一致。

9。陳述、保證和契約

(a) 在最終協議中，雙方將作出通常包含在資產購買協議中的陳述、擔保和契約。

(b) 賣方的陳述和保證將在收盤時有效十二 (12) 個月，但以下情況除外：(a) 與知識產權問題有關的陳述和保證將在收盤後繼續存在二十四 (24) 個月，(b) 與環境、ERISA和税務問題有關的陳述和保證將在收盤時效到期後九十 (90) 天內繼續有效，以及 (c) 與基本公司有關的陳述和保證事項（例如，公司權力、組織和權力、交易文件的正當授權、執行、交付和可執行性）（“基本公司代表”）將在收盤後繼續存在，直到與此類事項相關的索賠的適用時效到期後的九十 (90) 天。

10。賠償

(a) 對於第三方根據賠償方承擔的義務要求賠償、佣金或作為經紀人或發現者的服務費用，賣方和買方將相互賠償。

(b) 賣方將賠償買方在收盤前出售的產品的產品相關責任，買方將賠償賣方在收盤後出售的產品的產品相關責任。

(c) 賣方將就買方違反其陳述、保證和契約的所有行為向買方提供賠償。

(d) 最終協議中的賠償條款將是買方對賠償所涵蓋事項的排他性和唯一的補救措施，但賣方故意違反契約、陳述或保證或賣方的欺詐行為除外。

11。同意

雙方同意相互合作，在合理可行的情況下儘快準備和提交任何政府或私人實體要求的任何通知，尋求獲得可能需要同意交易的政府實體、承包商和任何其他第三方的所有必要同意和批准，並努力遵守執行最終協議和完成交易的所有其他法律或合同要求或先決條件交易的。

12。保密

本意向書的存在及其內容以及所有相互討論的預測、預測、技術、流程、管理、關聯實體、股東、成員以及與任何一方或其子公司和其他關聯公司有關的其他材料均應被雙方視為機密信息，未經另一方書面同意，任何一方均不得披露或使用，除非最終協議取代。雙方應要求其關聯公司遵守本意向書中規定的保密規定。為避免疑問，雙方可以 (a) 在保密關係下向該方的銀行家和其他融資來源、員工和專業顧問披露此類信息，以及 (b) 根據任何適用司法管轄區（包括根據該法頒佈的適用的證券法律法規和規則）的任何審計、法院命令、調查、法律、法規或傳票的要求，如果需要披露，則該方在可行的情況下, 要求誰披露此類信息,(i) 要求對披露的標的保密，不得用於任何目的，(ii) 在法律允許的範圍內，合理地提前書面通知另一方必須進行此類披露，(iii) 在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內（由作出披露的一方根據其律師的建議確定），以及（iv）將披露的信息限制在需要披露的內容。

13。適用法律；地點

本意向書受特拉華州法律管轄。本協議下的所有爭議均應由特拉華州紐卡斯爾縣的適用州和聯邦法院裁決。

14。不僱用員工

從本意向書之日起至 (i) 第二份意向書 (2) 中較早者^和) 本意向書的週年紀念日以及 (ii) 收盤日，未經賣方書面同意，買方及其關聯公司不得招募賣方或其任何關聯公司的任何僱員就業；但是，如果賣方或其任何關聯公司的僱員因賣方或其任何關聯公司的僱員因該員工對一般招聘廣告的迴應而被視為違反了本條款針對賣方及其關聯公司的員工。

15。非競爭：

賣方的關聯公司應與買方簽署禁止競爭和禁止招標協議，禁止他們在三 (3) 年內在美國與買方競爭。

16。綁定效應

除旨在具有約束力的第 5 節（許可）、7（排他性）、12（保密）、13（管轄法律；地點）、14（不僱用員工）、16（約束力）和第 17 節（交易費用）（“約束性條款”）外，雙方同意本 LOI 無意成為雙方之間具有約束力的協議，而只是表達他們對本文所述交易的意圖，而且每個政黨都承諾永遠不會提出相反的抗議。除約束性條款外，只有雙方簽署和交付，才能在最終協議中創建與交易有關的具有約束力或可強制執行的協議或任何合同或其他具有約束力的義務的證據，如果雙方未能在到期日之前完全執行和交付最終協議（前提是上述規定不能免除一方因違反約束性條款而承擔的責任）。

本意向書以及雙方之間關於交易的討論可以 (i) 雙方在任何時候通過雙方的書面協議終止，(ii) 由買方單方面終止，或 (iii) 賣方在獨家期到期後的任何時候，如果在終止之前尚未簽署最終協議，則可以通過向另一方發出書面通知來終止。任何此類終止將在發出此類書面通知後生效，但不能免除任何一方因違反約束性條款而承擔的責任。

17。交易費用

各方將自行承擔與本意向書、最終協議及其任何輔助文件的談判和準備以及交易的完成有關的費用（包括與法律顧問相關的費用）。

18。遵守法律

在任何時候，雙方均應負責遵守適用於其在交易中的每項行為的所有法律和法規。

19。最終協議

最終協議應包含雙方商定的資產購買協議的其他慣常條款和條件。最終協議一經執行，將取代本意向書，此後雙方在本協議項下不再享有任何其他權利或義務。

同意並接受：

同意並接受：

MGO GLOBAL INC

STAND CO LIC

來自：

/s/ 馬克西米利亞諾·奧耶達

來自：

/s/ 傑森·哈沃德

姓名：馬克西米利亞諾·奧耶達

姓名：傑森·哈沃德

職務：首席執行官

標題：所有者