sgmo-20230313

2023年3月13日0001001233假的00010012332023-03-132023-03-13

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年3月13日

SANGAMO 治療公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

000-30171

68-0359556

（州或其他司法管轄區
公司）

（委員會
文件號）

（國税局僱主
證件號碼)

7000 Marina Blvd。, 布里斯班, 加利福尼亞94005

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

SGMO

納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.02 項《重大最終協議》的終止。

終止與諾華的合作和許可協議

2023年3月13日，諾華生物醫學研究所（“諾華”）通知Sangamo Therapeutics, Inc.（“Sangamo”），為方便起見，諾華與桑加莫於2020年7月27日簽訂的合作與許可協議（“諾華協議”）自2023年6月11日（“諾華終止日期”）起終止桑加莫參與了研究治療三種神經發育障礙的基因調控療法的項目。諾華已向桑加莫表示，解僱與最近的戰略審查有關。Sangamo將研究其他選擇，以推進受諾華協議約束的神經發育障礙項目，包括內部開發或與合作伙伴的潛在開發，具體取決於對其治療中樞神經系統（“CNS”）疾病患者的臨牀前療法進行更廣泛的戰略審查的結果。

根據諾華協議，Sangamo授予諾華獨家的、有特許權使用費的全球許可，允許其開發、製造和商業化其某些鋅指蛋白轉錄因子（“zfp-TF”），也稱為鋅指轉錄調節劑（“ZF-TR”），靶向與神經發育障礙（包括自閉症譜系障礙和智力障礙）相關的三個未公開基因。根據諾華協議，為期三年的合作期定於2023年7月27日到期，同時桑加莫計劃向諾華交付這三個項目中的每一個的採埃孚-TF，桑加莫對每個基因靶標進行了早期研究活動並製造了此類研究所需的zpf-TF，其費用已由諾華全額償還。除某些例外情況外，Sangamo已被禁止開發、製造或商業化任何針對合作對象的三個基因中任何一個的療法，該禁令將從諾華終止之日起終止。

根據諾華協議，諾華向Sangamo支付了7500萬美元的預付許可費，Sangamo有資格從諾華那裏獲得高達7.2億美元的里程碑付款，以及合作產生的產品銷售的個位數至十位數以下的分級特許權使用費。自諾華終止之日起，諾華協議將完全終止，桑加莫將無權從諾華那裏獲得任何里程碑式的付款或特許權使用費。此外，自諾華終止之日起，諾華將沒有其他義務根據諾華協議開發或報銷任何神經發育障礙計劃的費用。

終止與 Biogen 的合作和許可協議

2023 年 3 月 17 日，Biogen MA, Inc. 及其子公司 Biogen International GmbH（統稱 “Biogen”）通知桑加莫，為方便起見，其終止日期為 2023 年 6 月 15 日（“Biogen 終止日期”），Biogen 和 Sangamo 之間於 2023 年 2 月 26 日簽訂的合作與許可協議（“Biogen 協議”）。開發治療神經系統疾病的基因調節療法。Biogen已向Sangamo表示，終止與最近的一項戰略審查有關。Sangamo將研究其他選擇，以推進受Biogen協議約束的神經系統疾病項目，包括內部開發或與合作伙伴合作的潛在開發，具體取決於對其治療中樞神經系統（“CNS”）疾病患者的臨牀前療法進行更廣泛的戰略審查的結果。

根據Biogen協議，Sangamo向Biogen授予了具有特許權使用費的獨家全球許可，允許其開發、製造和商業化某些鋅指蛋白（“ZFP”）和/或基於AAV的產品，這些產品適用於Biogen選擇的多達12個神經系統疾病基因靶點。Biogen 選擇了其中四種：Sangamo 治療陶病的 ST-501 候選產品、用於治療包括帕金森氏病在內的突核蛋白病的 Sangamo 的 ST-502 候選產品、針對神經肌肉疾病 1 型肌強直性營養不良症 (DM1) 的第三種候選產品和第四個未公開的神經系統疾病基因靶點。對於Biogen選擇的每個基因靶點，Sangamo都開展了早期研究活動，費用由兩家公司分擔，旨在開發專有的中樞神經系統遞送載體和靶向治療相關基因的zfp-TFs（或潛在的其他ZFP產品）的組合。對於四個候選產品中的三個，Sangamo已經實現了預先確定的機制驗證目標，並將研究活動推向了先導候選產品的後期臨牀前測試。桑加莫針對所有目標的研究活動計劃不遲於2027年4月結束。除某些例外情況外，Sangamo已被禁止開發、製造或商業化任何針對Biogen所選靶標的療法，該禁令將自Biogen終止之日起終止。

Biogen協議生效後，Biogen向Sangamo支付了1.25億美元的預付許可費。在執行Biogen協議的同時，Biogen和Sangamo簽訂了股票購買協議，根據該協議，Biogen以2.25億美元的總收購價購買了Sangamo的24,420,157股普通股。Sangamo有資格從Biogen那裏獲得高達23.7億美元的里程碑付款，前提是Biogen選擇了Biogen協議允許的所有12個合作目標，並且對合作產生的產品的銷售收取個位數至十歲以下的高額特許權使用費。自Biogen終止之日起，Biogen協議將在其終止日期終止

全部和Sangamo將無權從Biogen那裏獲得任何里程碑式的付款或特許權使用費。此外，自Biogen終止之日起，根據Biogen協議，Biogen將沒有進一步的義務開發或報銷任何神經系統疾病計劃的費用。

正如桑加莫先前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表”）中披露的那樣，桑加莫認為，自10-K表中包含的合併財務報表發佈之日起，其可用現金、現金等價物和有價證券將足以為其運營提供至少12個月的資金，並且預計諾華協議和Biogen協議的終止不會影響這一估計。

這份8-K表最新報告包含有關Sangamo當前預期的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於桑加莫有能力確定和獲得替代方案以推進受諾華協議和生物健協議約束的計劃，包括其 ST-501 和 ST-502 候選產品（無論是內部還是通過潛在的新合作伙伴）的陳述；桑加莫對其治療中樞神經系統疾病患者的療法開發渠道的更廣泛的戰略審查；桑加莫的現金、現金等價物和有價證券是否足夠為其提供資金計劃的行動及其時間; 以及其他非歷史事實的陳述.這些陳述並不能保證未來的表現，並且受某些難以預測的風險和不確定性的影響。Sangamo的實際業績可能與這些前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於與以下內容相關的風險和不確定性：宏觀經濟因素的影響，包括 COVID-19 疫情的影響、俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及銀行倒閉對全球商業環境、醫療保健系統以及 Sangamo 及其合作伙伴的業務和運營的影響；研發過程；產品和候選產品的製造；避免使用技術的技術發展的潛力由桑加莫撰寫；諾華和Biogen有可能違反各自的合作協議；Sangamo可能無法為受諾華協議和Biogen協議約束的項目找到和獲得備選方案或新的合作者；Sangamo有可能停止開發這些項目，無論是由於無法獲得推進該計劃的備選方案還是其他原因；桑加莫缺乏全面開發、獲得監管部門批准的資源收購其候選產品並將其商業化；Sangamo 的現金頭寸，包括桑加莫自10-K表所含合併財務報表發佈之日起超過一年的未來生存能力取決於其籌集大量額外資金為運營融資的能力；桑加莫是否有能力執行滿足其流動性需求（包括成本保護措施）和繼續作為持續經營企業的計劃；以及桑加莫是否有能力以可接受的條件或根本籌集額外資金。桑加莫向美國證券交易委員會提交的文件，包括截至2022年12月31日的10-K表年度報告，對這些風險和不確定性進行了更全面的描述。本8-K表最新報告中包含的信息截至2022年3月17日，除非適用法律要求，否則Sangamo沒有義務更新本8-K表最新報告中所載的前瞻性陳述。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

SANGAMO 治療公司

日期：2023 年 3 月 17 日

來自：

/SCOTT B. WILLOUGHBY

姓名：

斯科特·B·威洛比

標題：

高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書