美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*
Nogin, Inc.
（發行人名稱）
普通股
（ 證券類別的標題）
65528N105
（CUSIP 號碼）
斯蒂芬 Choi
300米南方購物中心聖安娜，
Puerto de Hierro #5, 聖安娜
加利福尼亞州聖何塞 10903
+506 87254550
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2022年8月26日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報 人之前曾就附表13G提交過聲明，報告本附表13D所涉的收購，並且是根據規則13d-1 (e)、規則13d-1 (f) 或規則13d-1 (g) 提交此附表的，請選中以下複選框。☐
注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7 (b)。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》（法案） 第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 65528N105 | 13D | 第 1 頁，共 6 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
史蒂芬·崔 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
美國 個州 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
15,398,485 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
15,398,485 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
15,398,485 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的 類的百分比
23.1% | |||||
| 14 | 舉報類型 個人
在 | |||||
| CUSIP 編號 65528N105 | 13D | 第 2 頁，共 6 頁 |
| 第 1 項。 | 證券和發行人。 |
附表13D（附表13D）的本聲明涉及特拉華州一家公司（發行人）Nogin, Inc. 的普通股，面值為每股0.0001美元（ 普通股），其主要執行辦公室位於加利福尼亞州塔斯汀92782的STE. 400 Flight Way1775。
| 第 2 項。 | 身份和背景。 |
附表13D由美國公民Stephen Choi（舉報人）提交。 舉報人的營業地址是 300 Meters South Mall Santa Ana，Puerto de Hierro #5，加利福尼亞州聖何塞 10903。申報人目前的主要職業是企業家。
在過去的五年中，舉報人沒有 (i) 在任何刑事訴訟（不包括交通違規或 類似的輕罪）中被定罪，或（ii）沒有成為具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，並且由於此類訴訟，曾經或正在受到禁止未來違反 或禁止或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動的判決、法令或最終命令的約束或發現任何違反此類法律的行為.
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
下文第4項總結了合併協議（定義見下文）中與申報人 人收購的證券有關的某些條款。根據合併協議，在完成業務合併（定義見下文）後，申報人獲得了15,373,485股普通股。
從2022年11月2日到2022年11月29日，申報人在一系列公開市場交易中購買了25,000股普通股，總對價 約為19,283美元。申報人使用個人資金購買了這些股票。
| 第 4 項。 | 交易目的。 |
業務合併
2022年8月26日，根據軟件收購集團III (SWAG)、Nuevo Merger Sub, Inc.（Merger Sub）和Branded Online, Inc.（d/b/a Nogin）（Legacy Nogin）之間簽訂的截至2022年2月14日並於2022年4月19日和2022年8月26日修訂的協議和合並計劃（經修訂的合併協議），Sub 與 Legacy Nogin 合併並加入了 Legacy Nogin，Legacy Nogin 在合併後倖存下來，成為 SWAG 的全資子公司 （合併，以及合併協議中設想的交易）組合）。業務合併完成後，SWAG 更名為 Nogin, Inc.
| CUSIP 編號 65528N105 | 13D | 第 3 頁，共 6 頁 |
業務合併的結果是，Legacy Nogin普通股和優先股 的持有人獲得的總對價約為5.660億美元，以每股普通股10.00美元的價格支付新發行的普通股，並由他們選擇以現金支付的1,500萬美元對價 的一部分（統稱合併對價）。
在合併生效時，(i) 合併結束前夕發行和流通的Legacy Nogin普通股和優先股的每股（不包括Legacy Nogin作為庫存股或異議股持有的股份）均被取消並轉換為獲得合併對價中專利 部分的權利，以及（ii）每份未償還的Legacy Nogin股票期權，無論是既得還是未歸屬，都被轉換為根據合併協議的規定，購買多股普通股的期權。
註冊權協議
2022年8月26日，發行人及其某些股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（註冊權協議），根據該協議，發行人同意根據《證券法》第415條 註冊轉售雙方不時持有的發行人的某些普通股和其他股權證券。根據註冊權協議，發行人同意在業務合併結束後的15個工作日內提交一份shelf 註冊聲明，登記普通股和私募認股權證（可註冊證券）的轉售。只要合理預計 的總髮行價格超過3500萬美元，某些前Legacy Nogin股東和SWAG股東就可以在承銷發行中要求出售其可註冊證券的全部或任何部分，最多為總額的四倍，在任何12個月內最多兩次。發行人還同意提供慣常的搭便註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。註冊權 協議還規定，發行人將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償股東的某些負債。
封鎖
根據合併協議的條款，在完成業務合併方面，發行人修訂並重述了 其章程（經修訂和重述的章程）。根據經修訂和重述的章程，(a) 作為合併對價發行的普通股、(b) 發行人股權獎勵所依據的股票以及 (c) 發行人認股權證所依據的股票的持有人將在業務合併（封鎖）完成後立即受到某些轉讓限制，但須遵守經修訂和重述章程所允許的 某些轉讓。
對於包括申報人在內的某些持有人， 封鎖將在以下日期終止：(A) 業務合併完成六個月後以及 (B) 發行人完成清算、合併、 資本證券交易或其他類似交易，導致所有發行人股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的類似交易。
| CUSIP 編號 65528N105 | 13D | 第 4 頁，共 6 頁 |
上述對經修訂和重述的章程中註冊權協議和封鎖的描述並不完整，全部受此類協議全文的限制，每份協議均作為附錄附錄13D的附錄附件， 以引用方式納入此附表 13D， 以引用方式納入此處。
普通的
申報人收購了本附表13D中描述的與業務合併結束以及 隨後的公開市場收購有關的證券，並打算持續審查他在發行人的投資。申報人可能採取的任何行動均可隨時不時採取，恕不另行通知，並將取決於申報人對眾多因素的審查，包括但不限於：對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人證券的價格水平；整體 市場、行業和經濟狀況；另類商業和投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。
根據封鎖條款，申報人可以在公開市場或私下談判交易中收購 發行人的額外證券，或者保留或出售當時持有的全部或部分證券。此外，申報人可以與管理層、發行人董事會、 和發行人的其他證券持有人以及其他相關方進行討論，或鼓勵、促使或試圖促使發行人或此類人員考慮或探索特殊的公司交易，例如：可能導致普通股除名或註銷的合併、重組或私有化 交易；出售或收購資產或業務；變更普通股發行人的資本化或 股息政策；或其他發行人業務或公司結構的重大變化，包括管理層或董事會組成的變動。
除上述情況外，申報人目前沒有任何與附表13D第4 (a) (j) 項所列任何事項 有關或可能導致的計劃或提案，儘管根據本文討論的因素，申報人可以隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或提案。
| 第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
(a) (b)
| | 實益擁有的金額：15,398,485 |
| | 班級百分比：23.1% |
| | 申報人持有的股份數量： |
| | 唯一的投票權或直接投票權：15,398,485 |
| | 共享投票權：0 |
| | 處置或指導處置的唯一權力：15,398,485 |
| | 處置或指導處置的共享權力：0 |
| CUSIP 編號 65528N105 | 13D | 第 5 頁，共 6 頁 |
此處報告的股份金額包括申報人直接持有的15,398,485股普通股 。
正如 在2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的發行人委託書中披露的那樣，上述百分比基於截至2023年1月31日已發行的66,694,295股普通股。
| (c) | 除第3項和第4項所述外，在過去的60天中，申報人沒有就普通股進行任何 交易。 |
| (d) | 沒有。 |
| (e) | 不適用。 |
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
上文第 4 項總結了經修訂和重述的章程中《註冊權協議》和《封鎖》的某些條款，並以引用方式納入此處。每份此類協議的副本作為附錄13D附於本附表13D，並以引用方式納入此處。
申報人與任何人與 沒有就發行人的任何證券簽訂任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他關係），包括但不限於與此類證券的轉讓或投票、發現人費用、合資企業、貸款或期權安排、 看跌或看漲期權、利潤擔保、利潤或虧損分割或提供或扣留代理人有關的任何合同、安排、諒解或關係。
| 第 7 項。 | 將作為展品提交的材料。 |
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 1 | 發行人與其中上市的某些股東之間的修訂和重述的註冊權協議，日期為2022年8月26日（參照2022年9月1日提交的 表格8-K的發行人最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 2 | 修訂和重述的章程，截至 2022 年 8 月 26 日（參照發行人於 2022 年 9 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入）。 | |
| CUSIP 編號 65528N105 | 13D | 第 6 頁，共 6 頁 |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2023年3月17日
| 來自： | /s/ 史蒂芬·崔 | |
| 姓名： | 史蒂芬·崔 |