附錄 5.1

Croke Fairchild Duarte & Beres LL

北拉薩爾街 180 號，3400 套房

伊利諾伊州芝加哥 60601

2023年3月17日

Aterian, Inc.

東 18 街 37 號，7 樓

紐約州紐約 10003

回覆：	S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Aterian, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問 ，該表格將根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及發行多達970萬股股票（股份) 公司普通股中， 每股面值0.0001美元 (普通股)，可在根據公司經修訂和重述的2018年股權激勵計劃（ ）歸屬和行使公司授予的獎勵後發行股權計劃”).

作為法律顧問，出於下文所述意見的目的，我們審查並依賴了公司提供給我們的此類文件、決議、證書和文書以及公司記錄的原件或 副本，經認證或以其他方式認定令我們滿意，並審查了公職人員證書、 法規、記錄以及我們認為必要或適當的其他文書和文件作為下述意見的依據，包括，但不限於：

(i)

註冊聲明；

(ii)

經特拉華州國務卿 辦公室於2023年3月10日認證的經修訂和重述的公司註冊證書；

(iii)

目前生效的《公司第二修正和重述章程》，經 公司高管於 2023 年 3 月 14 日認證；

(iv)

股權計劃及其相關的授標協議形式，這些協議作為附錄附錄附在 註冊聲明附錄中，或以引用方式納入註冊聲明附錄中；

(v)

特拉華州國務卿辦公室於 2023 年 3 月 10 日簽發的關於該公司在特拉華州的存在和良好信譽的證書（良好信譽證書)；以及

(六)

公司董事會就股權計劃及其他 相關事項通過的決議，經公司高管於2023年3月14日認證。

除特拉華州通用公司法和美利堅合眾國聯邦法律外，我們在此對 任何州或司法管轄區的法律不發表任何意見。

根據並遵守上述規定，我們認為，根據股權計劃的條款發行股票後， 將按時發行，已全額支付且不可徵税。

我們特此同意將本意見作為註冊 聲明的附錄提交。

真的是你的，

/s/Croke Fairchild Duarte & Beres LLC