根據2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊 編號 333-

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Aterian, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華		83-1739858
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

東 18 街 37 號，7 樓

紐約州紐約 10003

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

經修訂並且 重述了 Aterian, Inc. 2018 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

亞尼夫·薩裏格

主管 執行官

Aterian, Inc.

東 18 街 37 號，7 樓

紐約州紐約 10003

(347) 676-1681

（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

Joseph A. Risico，Esq.

首席法務官

Aterian, Inc.

East 第 18 街 37 號，7 樓

紐約州紐約 10003

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

解釋性説明

Aterian, Inc.（註冊人）已根據 根據《證券法》S-8表格的要求準備了本註冊聲明（本註冊聲明），即額外註冊970萬股普通股，預留在經修訂和重述的Aterian, Inc.2018年股權 激勵計劃（2018年計劃）下發行。

根據 S-8 表格上的註冊聲明（文件 第 333-232087 號、333-251295 和 333-256612）已提交由註冊人於2019年6月13日、2020年12月11日、2021年5月28日和2022年3月28日向美國證券交易所 委員會（委員會）註冊（事先註冊聲明），註冊人此前根據2018年計劃共註冊了8,137,552股 普通股。

根據 S-8 表格的一般指示 E，特此以引用方式納入事先註冊聲明的內容。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人向委員會提交的以下文件特此以引用方式納入本註冊聲明：

(a)		2023年3月16日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表註冊人年度報告 ；
(b)		註冊人於 2023 年 1 月 13 日、2023 年 1 月 17 日和 2023 年 2 月 6 日向委員會提交的 8-K 表格 的最新報告；以及
(d)		2019年6月11日向委員會提交的8-A表註冊人註冊聲明（文件編號001-38937）中規定的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括向委員會提交的截至2022年12月31日止年度的註冊人年度報告 附錄4.9中對普通股的描述 2023 年 3 月 16 日。

在提交生效後的修正案之前，註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、 14或15（d）條提交的所有其他報告和其他文件，該修正案表明特此發行的所有證券均已售出或註銷當時未售出的所有證券 聲明，並自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分，但以下情況除外關於未來向股東提交的 年度或季度報告或根據8-K表格第2.02或7.01項提供的文件或當前報告中未被視為根據此類條款提交的任何部分。

就本註冊聲明而言，此處納入或視為以引用 納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處也被視為以引用方式納入的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。 除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得視為構成本註冊聲明的一部分。

您應僅依賴本註冊聲明或任何相關招股説明書中以引用方式提供或納入的信息。 註冊人未授權任何人向您提供不同的信息。除了 文件正面的日期以外，您不應假設本註冊聲明或任何相關招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

您可以以書面或口頭方式聯繫註冊人，索取上述文件的副本，不收費 （不包括此類文件的附錄，除非此類證物以引用方式特別納入本註冊聲明中包含的信息）。索取此類信息的請求應發送至：

Aterian, Inc.

東 18 號 街 37 號，7 樓

紐約州紐約 10003

(347) 676-1681

收件人：首席執行官

第 8 項。展品。

展覽 數字		描述
3.1		經修訂和重述的公司註冊證書（之前作為2019年6月14日提交的註冊人最新8-K表報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。
3.2		經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（之前作為附錄3.1提交給2021年4月30日提交的8-K表註冊人當前 報告，並以引用方式納入此處）。
3.3		經修訂和重述的公司註冊證書修正證書的更正證書（此前作為註冊人於2021年4月30日提交的8-K表最新報告的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。
3.4		第二次修訂和重述的章程（之前作為 2021 年 4 月 30 日提交的 8-K 表註冊人最新報告的附錄 3.3 提交，並以引用方式納入此處）。
4.1		普通股證書表格（以前作為2019年5月24日提交的S-1/A表格（文件編號333-231381）註冊人註冊聲明的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處）。
4.2		經修訂和重述了Aterian, Inc.2018年股權激勵計劃（此前作為註冊人註冊聲明附錄10.3提交於2019年5月28日提交的 S-8表格，並以引用方式納入此處）。
4.3		Mohawk Group Holdings, Inc. 2018年股權激勵計劃下的股票期權協議表格（此前作為附錄10.17提交給註冊人 的S-1表格（文件編號333-231381），並以引用方式納入此處）。
4.4		Mohawk Group Holdings, Inc. 2018年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格（此前作為附錄10.4提交的S-8表格註冊人註冊聲明，並以引用方式納入此處）。
5.1*		Croke Fairchild Duarte & Beres LLC 的觀點。
23.1*		獲得獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意。
23.2*		Croke Fairchild Duarte & Beres LLC 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1*		委託書包含在簽名頁上。
107*		申請費表的計算。

*

隨函提交

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人（經正式授權）於2023年3月17日在紐約州紐約市 代表其簽署本註冊聲明。

委託書

K現在 ALL P人們 BY T這些 P怨恨，下文所示的每一個人構成並指定亞尼夫·薩裏格、阿圖羅·羅德里格斯和約瑟夫·里斯科以及他們中的每一個或任何一個為他或她的真實簽名 事實上是合法的律師和代理人，擁有全部替代和再替代權，以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有 身份，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易所 委員會， 事實上是律師所説的以及代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權限去做和執行 所必需和必須採取的每一項行為和事情，儘可能充分地達到他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有這些 事實上是律師所説的以及代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代人或替代者，可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
//Yaniv Sarig 亞尼夫·薩裏格		總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）		2023年3月17日
//阿圖羅·羅德里格斯 阿圖羅·羅德里格斯		首席財務官 （首席財務 兼會計官）		2023年3月17日
/s/ 巴里哈拉姆 巴里哈拉姆		導演		2023年3月17日
/s/ 威廉·庫爾茨 威廉·庫爾茨		導演		2023年3月17日
/s/ 蘇珊·拉特曼 蘇珊·拉特曼		導演		2023年3月17日
/sarah Liebel 莎拉·裏貝爾		導演		2023年3月17日
/s/辛西婭·威廉姆斯 辛西婭威廉姆斯		導演		2023年3月17日