伯克希爾哈撒韋公司

法南街 3555 號

內布拉斯加州奧馬哈 68131

年度股東大會通知

2023年5月6日

TO T他 S股東們:

特此通知，伯克希爾哈撒韋公司的年度股東大會將在455 North 10的CHI健康中心舉行^第四 2023 年 5 月 6 日下午 4:30，內布拉斯加州奧馬哈街，用於以下目的：

董事會已將2023年3月8日營業結束定為確定有權在會議或其任何休會中投票的股東的記錄日期。在會議前十天內，股東將在普通工作時間內在內布拉斯加州奧馬哈法爾南街3555號的公司辦公室提供此類股東名單，供股東出於與會議相關的任何目的進行審查。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您能儘快投票。無論您是否計劃參加年會，投票都將確保您有代表參加年會。您可以通過互聯網、電話、郵件或在年會期間投票。

根據董事會的命令

馬克·漢堡，祕書

內布拉斯加州奧馬哈

2023年3月17日

伯克希爾哈撒韋公司

法南街 3555 號

內布拉斯加州奧馬哈 68131

委託聲明

用於年度股東大會

2023年5月6日

本聲明與伯克希爾哈撒韋公司（以下簡稱 “伯克希爾” 或 “公司” 或 “公司”）董事會（“董事會”）以隨附表格為將於2023年5月6日星期六下午4點30分舉行的年度股東大會及其任何休會徵集代理人時提供。本委託書和隨附的委託書於2023年3月17日左右首次發送給股東。如果隨函所附的委託書是按要求執行並退回的，則可以在行使之前的任何時候通過提交撤銷委託書的文書或附有稍後日期的正式簽署的委託書來撤銷該委託書。招攬代理人將由公司承擔費用。該公司將向經紀公司、銀行、受託人和其他機構償還向其普通股的受益所有人轉發代理材料的實際自付費用。

截至2023年3月8日營業結束時，即年會的記錄日期，公司已發行並有權投票表決590,238股A類普通股（以下簡稱 “A類股票”）和1,298,190,161股B類普通股（以下簡稱 “B類股票”）。對於提交公司股東表決的所有事項，A類股票的每股有權獲得每股一票，B類股票的每股有權獲得每股一票的萬分之一（1/10,000）。A類股票和B類股票作為一個類別共同就本委託書中描述的事項進行投票。只有在2023年3月8日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會或其任何續會上投票。

A類股票和B類股票的持有人親自或通過代理人出席會議應構成業務交易的法定人數，總共持有公司股票的多數表決權。出席會議的股東親自或通過代理人為董事選舉正確投的多數票將選出董事就職。但是，根據伯克希爾·哈撒韋公司的《公司治理準則》，如果在無競爭性選舉中被提名董事獲得的 “拒絕” 選票數多於對該董事當選的 “支持” 票，則被提名人應立即向董事會提出辭職。由董事會獨立董事組成的委員會（將特別排除任何被要求自行提出辭職的董事），應考慮所有相關因素，代表董事會決定就此類辭職提議採取的行動，並將決定是接受辭職還是採取其他行動。公司將公開披露董事會對在這種情況下提出的任何辭職的決定，並解釋該決定是如何做出的，包括拒絕所提辭職的原因（如果適用）。

對任何其他問題正確投的多數票應決定該問題。就確定法定人數而言，棄權將算在內，但不算作對董事選舉或任何其他問題的投票。因此，棄權對董事選舉沒有影響，相當於對需要適當多數票才能決定問題的事項投反對票。為了確定法定人數，經紀人的不投票將不計入對董事選舉或任何其他問題的投票，因此不會產生任何影響。在會議之前提交代理人但親自出席會議的股東可以直接投票，如果他們願意撤回代理人，也可以允許他們的代理人與其他股東提交的類似代理人一起進行表決。你的投票非常重要。無論您是否計劃觀看年會，都請按照代理材料互聯網可用性通知、投票指示表或您收到的代理卡中的説明，儘早進行投票。

關於將於2023年5月6日舉行的股東大會的代理材料的可用性的重要通知。

將於2023年5月6日舉行的年度股東大會的委託書和2022年股東年度報告可在www.berkshirehathaway.com/eproxy上查閲。

1

在2023年年度股東大會上，將選出一個由15名成員組成的董事會，每位董事的任期直到繼任者選出並獲得資格，或者直到董事辭職、被免職或被取消資格。

治理、薪酬和提名委員會（“治理委員會”）已經確立了在物色董事候選人時所追求的某些特質。特別是，治理委員會尋找具有很高的誠信、商業頭腦、以所有者為導向的態度、對伯克希爾有濃厚的真正興趣並且相對於其資源對伯克希爾股票進行過大量投資至少三年的人員。伯克希爾董事長兼首席執行官沃倫·巴菲特認為，要想成為有效的董事會成員，這些屬性至關重要。在考慮董事候選人時，治理委員會根據這些屬性考慮每位候選人的全部證書。根據治理委員會和整個董事會的判斷，每位被提名為董事的候選人都具有這樣的特質。

根據治理委員會和巴菲特先生的建議，董事會已提名15名現任董事進行選舉。

沃倫·巴菲特，92歲，自1965年以來一直擔任該公司的董事和控股股東，自1970年以來一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。巴菲特先生在2018年4月之前一直擔任卡夫亨氏公司的董事。

其他資格：

沃倫·巴菲特為董事會帶來了他擔任公司董事長兼首席執行官53年的經驗。

GREGORY E. ABEL，60 歲，當選為公司董事兼公司副董事長 — 非保險2018 年 1 月 9 日運營。在2008年至2018年1月9日期間，亞伯先生擔任伯克希爾哈撒韋能源公司（“BHE”）的首席執行官，伯克希爾是伯克希爾持有92％的子公司。亞伯先生自2011年起擔任BHE的董事長。亞伯先生還擔任卡夫亨氏公司和能源行業財產和責任保險提供商AEGIS Insurance Services Inc. 的董事。

其他資格：

格雷戈裏·亞伯為董事會帶來了他在BHE擔任各種職位的30年經驗，包括擔任董事長兼首席執行官以及他在監督伯克希爾非保險業務的五年經驗。他還向董事會帶來了他擔任卡夫亨氏公司董事的經驗。

霍華德·巴菲特，68歲，自1993年以來一直擔任該公司的董事。自1999年以來，巴菲特先生一直擔任霍華德·巴菲特基金會的主席兼首席執行官，霍華德·巴菲特基金會是一個慈善基金會，負責為人道主義和保護相關問題提供資金。巴菲特先生還曾在其他幾個慈善組織的董事會任職。巴菲特先生在2017年9月至2018年12月期間擔任伊利諾伊州梅肯縣的警長。他在2010年12月至2017年4月期間擔任可口可樂公司的董事。

其他資格：

霍華德·巴菲特為董事會帶來了他作為小企業所有者、上市公司前高級管理人員、其他上市公司前董事以及大型慈善基金會董事長兼首席執行官的經驗。

蘇珊·巴菲特，69歲，於2021年10月20日當選為公司董事。在過去的五年多裏，她一直擔任舍伍德基金會主席和蘇珊·湯普森·巴菲特基金會主席，這兩個基金會都是總部位於內布拉斯加州奧馬哈的私人贈款基金會。巴菲特女士還曾在其他幾個慈善組織的董事會任職。

其他資格：

蘇珊·巴菲特為董事會帶來了她擔任兩家大型慈善基金會董事會主席以及其他幾個慈善組織董事會成員的經驗。

斯蒂芬·伯克，64 歲，自 2009 年起擔任該公司的董事。伯克先生在2020年1月至2020年8月期間擔任NBCUniversal的董事長，並在2011年1月至2020年1月期間擔任NBCUniversal的首席執行官和康卡斯特公司的高級執行副總裁。從 1998 年到 2011 年，他擔任康卡斯特公司的首席運營官。伯克先生是麥迪遜谷合夥人的創始人，麥迪遜谷合夥人是一家風險投資公司，成立於2019年，投資以氣候為中心的科技公司。他還是摩根大通的董事。

其他資格：

Stephen Burke為董事會帶來了他作為上市公司高級管理人員的經驗以及他作為一家大型銀行機構董事的財務專業知識。

2

肯尼思·謝諾，現年71歲，於2020年5月2日當選為公司董事。謝諾先生自2018年2月起擔任風險投資公司General Catalyst的董事長兼董事總經理。謝諾先生曾在2001年1月至2018年2月期間擔任金融服務公司美國運通公司的首席執行官，並於2001年4月至2018年2月擔任美國運通公司董事長。Chenault先生於1981年加入美國運通，擔任戰略規劃總監，隨後擔任過許多越來越高級的職位，包括副董事長兼總裁兼首席運營官，直到他被任命為首席執行官。謝諾先生是愛彼迎的董事，愛彼迎是一個提供獨特住宿和體驗的全球平臺。謝諾先生曾在2018年至2020年期間在Facebook公司的董事會任職，在1998年至2019年期間在國際商業機器公司的董事會任職，在2008年至2019年期間在寶潔公司的董事會任職。Chenault先生還曾擔任多家慈善機構的受託人或董事 非營利組織。

其他資格：

肯尼思·謝諾為董事會帶來了他曾擔任大型金融服務上市公司的首席執行官和其他上市公司董事的經驗和財務專業知識。

克里斯托弗戴維斯，現年57歲，於2021年10月20日當選為董事。自1998年以來，他一直擔任投資管理公司戴維斯顧問公司的董事長。戴維斯先生還是Davis Select Advisors提供諮詢的多家共同基金以及戴維斯精選顧問控制的其他實體的董事。他還是可口可樂公司和格雷厄姆控股公司的董事。

其他資格：

克里斯托弗·戴維斯為董事會帶來了他作為一家大型投資管理和諮詢公司的董事長以及兩家上市公司的董事的經驗和財務專業知識。

蘇珊·L·德克爾，60 歲，自 2007 年起擔任該公司的董事。德克爾女士還曾在好市多批發公司、Vail Resorts, Inc.、Momentive、Chime、Automattic和Vox Media的董事會任職。她是社區建設和洞察平臺Raftr的首席執行官兼創始人。從 2000 年 6 月到 2009 年 4 月，德克爾女士在雅虎擔任過各種行政管理職務Inc.，一個全球互聯網品牌，包括總裁（2007年6月至2009年4月）、廣告商和出版商集團負責人（2006年12月至2007年6月）和首席財務官（2000年6月至2007年6月）。在雅虎之前！，德克爾女士在唐納森、盧夫金和珍妮特工作了14年。她是一名特許金融分析師，在財務會計準則諮詢委員會任職，任期四年，從 2000 年到 2004 年。

其他資格：

蘇珊·德克爾向董事會介紹了她曾擔任上市公司高級管理人員和上市公司董事的經歷，以及她作為前股票證券分析師和財務會計準則諮詢委員會前成員的財務專業知識。

夏洛特·蓋曼，66歲，自2003年以來一直擔任該公司的董事。蓋曼女士擔任兩人組的導演 啟動實體、Landings Holdings和Evercase，後者是湖畔學院的受託人，也是華盛頓大學精準醫學院的顧問。在 1999 年 7 月之前，她一直擔任微軟公司的總經理。

其他資格：

夏洛特·蓋曼（Charlotte Guyman）向董事會帶來了她作為上市公司高級管理人員的經歷以及她作為大型學術醫學中心前主席的財務專業知識。

AJIT JAIN，現年71歲，於2018年1月9日當選為公司董事兼保險運營副董事長。賈恩先生自1986年起受僱於伯克希爾哈撒韋保險集團，自1996年起擔任伯克希爾全資子公司國家賠償公司的執行副總裁。

其他資格：

阿吉特·賈恩向董事會帶來了他在管理伯克希爾再保險業務方面36年的經驗，伯克希爾再保險業務是伯克希爾最重要的業務之一。在此期間，他負責監督許多有史以來最大和最複雜的風險的評估和定價，從而為公司部署籌集了數十億美元的資金。

3

查爾斯·T·芒格，現年99歲，自1978年以來一直擔任公司董事會董事兼副主席。1984年至2011年間，他曾擔任Wesco Financial Corporation的董事會主席兼首席執行官，在此期間，該公司持有約80％的股權。他還曾在2005年至2011年期間擔任韋斯科金融公司的總裁。芒格先生是《每日日報》公司的董事和好市多批發公司的董事。

其他資格：

查爾斯·芒格為董事會帶來了他擔任公司副董事長44年的經驗。

小託馬斯·墨菲.，63歲，於2022年12月19日當選為公司董事。在過去的五年多裏，他一直是私募股權公司Crestview Partners的合夥人 共同創立在 2004 年。在創辦Crestview Partners之前，墨菲先生是高盛公司的合夥人。墨菲先生在紐約大學、紐約大學-朗格尼健康學院和內城獎學金基金的董事會任職。

其他資格：

作為Crestview Partners的合夥人和高盛公司的合夥人，託馬斯·墨菲為董事會帶來了豐富的財務經驗。

羅納德·奧爾森，現年81歲，自1997年以來一直擔任該公司的董事。在過去的五年多裏，他一直是Munger、Tolles & Olson LLP律師事務所的合夥人。他是西方資產信託基金的受託人、加州理工學院的受託人和新興作物保護公司Provivi的董事。在2017年5月之前，奧爾森先生還是格雷厄姆控股公司的董事。

其他資格：

羅納德·奧爾森為董事會帶來了他在法律問題和公司治理方面的經驗和專業知識，他是律師事務所的合夥人和前上市公司董事。

華萊士 R. WEITZ，73歲，於2022年4月30日當選為公司董事。韋茨先生於1983年創立了投資管理公司Weitz Investment Management, Inc.，名為Wallace R. Weitz & Company，此後在Weitz Investment Management擔任過各種職務，包括首席投資官、總裁兼投資組合經理。Weitz 先生管理 Partners III 機會基金和 共同管理Partners Value Fund和Hickory基金，均由Weitz Investment Management管理。他是領先的寬帶通信提供商Cable One的董事會成員。韋茨先生還是卡爾頓學院的董事會成員，並在其他各種非營利組織董事會任職。

其他資格：

華萊士·韋茨為董事會帶來了他作為上市公司投資者和上市公司董事的豐富財務經驗。

MERYL B. WITMER，現年61歲，自2013年以來一直擔任該公司的董事。在過去的五年多裏，威特默女士一直是投資合夥企業Eagle Capital Partners, L.P. 的普通合夥人的管理成員。從1989年到2000年底，她是布坎南帕克資產管理公司管理投資合夥企業Emerald Partners L.P. 的兩名普通合夥人之一。威特默女士在2022年12月31日之前一直擔任弗吉尼亞大學投資管理公司的董事。

其他資格：

梅麗爾·威特默為董事會帶來了她作為投資基金經理的經驗和財務專業知識。

當隨附的委託書得到妥善執行和提交後，其所代表的股份將根據其指示進行投票，或者，如果未指明指示，則將對上述15名被提名人的選舉投贊成票。公司預計，每位被提名人當選後都能任職，但如果有任何被提名人在年會之前通知公司他或她無法任職，則代理人將投票選出其餘被提名人，並根據董事的指定，可以投票 (i) 候選人或者 (ii) 選出人數較少的人組成整個董事會，其人數等於能夠任職的被提名人人數服務。

董事的獨立性

董事會治理委員會得出結論，根據證券交易委員會根據S-K條例第407（a）項制定的董事獨立性標準，以下董事是獨立的，並已確定他們與公司沒有會損害其獨立於管理層或以其他方式損害他或她擔任獨立董事能力的實質性關係：B. Burke；Kenneth I. Chenault；Christopher C. Davis；Susan L. Decker；Charlotte Guyman；Thomas S. Murphy，Jr.，Meryl B. Witmer；和華萊士 R. Weitz。

4

霍華德·巴菲特和蘇珊·巴菲特是沃倫·巴菲特的孩子。羅納德·奧爾森是 Munger、Tolles & Olson LLP 律師事務所的合夥人。Munger、Tolles & Olson LLP於2022年向公司及其子公司提供法律服務，並於2023年提供服務。2022年，該公司及其子公司向Munger、Tolles & Olson LLP支付了600萬美元的費用。

董事會的領導結構和在風險監督中的作用

沃倫·巴菲特是伯克希爾首席執行官兼董事會主席。他是伯克希爾的最大股東，擁有伯克希爾的股份，約佔投票權益的31.5％和經濟權益的15.6％。因此，他可能被視為伯克希爾的控股股東。巴菲特認為，活躍於該業務的控股股東應該兼任這兩個職務，就像目前的情況一樣，巴菲特已經這樣做了50多年。伯克希爾董事會贊同這一觀點。

巴菲特先生和董事會其他成員在每一次董事會會議上廣泛討論繼任計劃。在他去世或無法管理伯克希爾後，巴菲特家族的任何成員都不會參與管理伯克希爾，但是，作為伯克希爾非常重要的股東，巴菲特家族將協助董事會挑選和監督被選中接替巴菲特的首席執行官。當時，巴菲特認為，謹慎的做法是讓巴菲特家族的成員擔任董事會的非執行主席。但是，該決定最終將由當時的董事會負責。

蘇珊·德克爾是董事會的首席獨立董事。伯克希爾的首席獨立董事不代表董事會與股東和其他利益相關者進行溝通。伯克希爾的政策通常將此類溝通限制為每年在伯克希爾年度股東大會之前與伯克希爾股東和利益相關者舉行的六小時問答（“問答”）。在本次會議上，伯克希爾的股東和利益相關者有機會向伯克希爾董事長及其三位副主席（沃倫·巴菲特、查理·芒格、格雷格·亞伯和阿吉特·賈恩）提問。

每個問答環節都在內布拉斯加州奧馬哈舉行，並進行網絡直播。奧馬哈的與會者以及無法參加問答環節的股東和利益相關者都可以提問。未出席者的問題可以發送給獨立商業記者（現為CNBC的Becky Quick）。Quick 女士選擇了她認為會引起最廣泛興趣的問題。在問答環節中，由親自出席的股東和利益相關者以及Quick女士輪流提問。

伯克希爾的年度報告，包括沃倫·巴菲特給股東的年度信函以及向美國證券交易委員會提交的定期報告，已發佈在伯克希爾的網站www.berkshirehathaway.com上。除了年度問答環節以及在互聯網上發佈伯克希爾的年度報告及其定期向美國證券交易委員會提交的文件外，伯克希爾董事會通常不會有選擇地與股東或利益相關者進行溝通。

作為首席獨立董事，德克爾女士與董事會治理、薪酬和提名委員會一起就潛在的董事候選人向沃倫·巴菲特提供建議。此外，如果沃倫·巴菲特無法再擔任伯克希爾首席執行官兼董事會主席，德克爾女士就董事會規模和組成向巴菲特先生和其他董事會成員提供建議。

董事會全體成員負責對風險進行全面監督。它每年至少兩次收到巴菲特先生和其他高級管理層成員關於公司面臨的風險領域的報告。此外，作為其章程的一部分，審計委員會討論了伯克希爾在風險評估和風險管理方面的政策。伯克希爾的首席風險官是其董事長兼首席執行官沃倫·巴菲特。巴菲特先生和審計委員會成員認為，重要的是董事會全體成員對風險監督負有全面責任。伯克希爾很少利用外部顧問和專家來預測未來的威脅和趨勢。巴菲特先生和伯克希爾的三位副主席一直在評估風險。

董事會會議

董事會的行動是在2022年年度股東大會之後的年度董事會議上和三次特別會議上採取的，有兩次獲得董事一致書面同意。當時的每位現任董事都出席了董事會和他或她所任職的董事會委員會的所有會議。鼓勵但不要求董事出席公司股東的年度會議。

獨立董事會議

2022 年舉行了兩次獨立董事會議。希望聯繫非管理層董事或獨立董事的股東或其他利益相關方（如適用）應致函內布拉斯加州奧馬哈法南街3555號的公司祕書 68131。郵寄信封必須明確註明所附信件將轉發給公司 非管理層董事或獨立董事，如適用。

5

董事會委員會

董事會根據1934年《證券交易法》第3（a）（58）A條成立了審計委員會。2022 年，審計委員會由蘇珊·德克爾、克里斯托弗·戴維斯和梅麗爾·威特默組成。2023 年初，華萊士·韋茨成為審計委員會成員。董事會已確定德克爾女士是 “審計委員會財務專家”，因為該術語在根據《證券交易法》頒佈的S-K法規第401（h）項中使用。審計委員會的所有現任成員均符合規則中規定的獨立性標準 10A-3根據《證券交易法》和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條。審計委員會協助董事會監督 a) 公司財務報表的完整性，b) 公司對法律和監管要求的遵守情況，以及 c) 公司獨立公共會計師和內部審計職能的資格和獨立性。審計委員會定期與公司的獨立公共會計師、內部審計總監和管理層成員開會，審查公司的會計政策和內部控制。審計委員會還選擇由公司聘請的獨立公共會計師事務所進行審計。審計委員會在 2022 年舉行了六次會議。董事會於 2000 年 4 月 29 日通過了《審計委員會章程》，該章程隨後於 2004 年 3 月 2 日進行了修訂和重述。修訂後的審計委員會章程可在伯克希爾網站www.berkshirehathaway.com上查閲。

董事會成立了治理、薪酬和提名委員會（“治理委員會”），並通過了一項章程來界定和概述其成員的責任。治理委員會章程的副本可在伯克希爾網站www.berkshirehathaway.com上查閲。2022 年，治理委員會由 Stephen B. Burke、Kenneth I. Chenault 和 Charlotte Guyman 組成，根據紐約證券交易所董事獨立性標準，他們都是獨立董事。

治理委員會的職責是通過以下方式協助董事會：a) 推薦適用於伯克希爾的治理指導方針；b) 確定、評估和推薦董事會成員的提名；c) 確定伯克希爾首席執行官的薪酬並進行其他薪酬監督；d) 協助董事會完成不時分配的其他相關任務。治理委員會在 2022 年舉行了兩次會議。

導演提名

伯克希爾沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的政策。在確定董事候選人時，治理委員會並不尋求多元化，無論其定義如何。取而代之的是，如前所述，治理委員會尋找的是具有很高的誠信、商業頭腦、以所有者為導向的態度、對公司有濃厚的真正興趣並且相對於資源對伯克希爾股票進行過大量投資至少三年的人員。關於在2023年年度股東大會上甄選董事候選人，治理委員會建議董事會提名目前在董事會任職的15名董事。

伯克希爾治理委員會有一項政策，根據該政策，它將考慮股東提出的董事建議。希望提交此類建議的股東應致函位於內布拉斯加州奧馬哈法南街3555號的公司祕書 68131。郵寄信封必須明確註明所附信件是 “董事候選人推薦”。祕書必須在2023年12月15日之前收到建議，才能由委員會在2024年年度股東大會上進行審議。信函必須將作者標明為股東，並簡要概述候選人的資格。被推薦為董事會提名的候選人至少必須符合紐約證券交易所的董事獨立性標準。治理委員會的政策規定，將使用適用於所有其他候選人的相同標準對股東推薦的候選人進行評估。特別是，任何被推薦的候選人都應擁有占候選人投資組合很大一部分的伯克希爾股票至少三年。

商業行為與道德守則

公司已對伯克希爾的所有董事、高級職員和員工以及其每家子公司的董事、高級職員和員工採用了《商業行為和道德守則》。《商業行為與道德準則》可在伯克希爾網站www.berkshirehathaway.com上查閲。

關聯人交易

《審計委員會章程》要求審計委員會批准或批准證券交易委員會條例中定義的任何關聯人交易（“交易”）。審計委員會已制定程序，要求將所有批准擬議交易或批准交易的請求提交給審計委員會主席或直接提交給委員會全體成員。全體委員會審查主席認為對公司具有重要意義或董事長無法審查的任何交易。只有審計委員會或其主席認為符合伯克希爾及其股東最大利益的交易才能獲得批准或批准。主席每年向審計委員會報告她審查的所有交易以供批准。

在2022年6月29日之前，亞伯先生持有伯克希爾哈撒韋能源公司（“BHE”）約1％的有表決權的股份，該公司當時擁有約91％的有表決權的股份。2022年6月29日，根據與公司和BHE達成的協議條款，亞伯先生以約8.7億美元的價格將其所有有表決權的股票出售給了BHE。

6

沃爾特·斯科特的家族成員擁有BHE約8％的有表決權的股份，沃爾特·斯科特在2021年9月去世之前一直擔任伯克希爾董事以及相關實體（“沃爾特·斯科特利益”）。沃爾特·斯科特利益集團與公司達成協議，要求沃爾特·斯科特利益集團在出售任何BHE股票之前賦予公司購買股票的權利（如果法律允許公司購買股票）或將其購買權轉讓給第三方（如果法律不允許購買）。同一協議還賦予沃爾特·斯科特利益集團以公允市場價值向公司出售股票（如果法律允許公司購買股票）的權利，如果賣方不同意公司提供的價格，則以伯克希爾股票支付，公允市場價值由獨立評估確定。

治理委員會聯鎖和內部參與

我們董事會的治理委員會目前由夏洛特·蓋曼、斯蒂芬·伯克、肯尼思·謝諾和小託馬斯·墨菲組成。這些人從來都不是公司的高管或僱員。2022 年，我們的執行官均未擔任董事會成員擔任執行官的任何實體的董事會或薪酬委員會的成員。

公司治理指導方針

董事會已通過公司治理準則，以促進公司的有效治理。公司治理準則可在伯克希爾網站www.berkshirehathaway.com上查閲。

董事薪酬

公司或其子公司的董事如果是僱員或僱員的配偶，則不因出席董事會議而獲得費用。非僱員或員工配偶的董事每親自參加會議可獲得900美元的費用，參加任何通過電話舉行的會議將獲得300美元的費用。擔任審計委員會成員的董事每季度收取1,000美元的費用。董事參加董事或股東會議產生的自付費用可獲得報銷。公司不向其董事提供董事和高級職員責任保險。

下表提供了截至2022年12月31日的年度中每位擔任公司董事會成員的非管理層成員的薪酬信息。

薪酬討論與分析

伯克希爾關於高管薪酬的計劃與大多數上市公司計劃不同。巴菲特先生和芒格先生的薪酬每年由公司董事會治理委員會審查。由於巴菲特先生和芒格先生希望他們的薪酬保持不變，委員會自2004年成立以來一直沒有提議增加巴菲特先生或芒格先生的薪酬。在此之前，巴菲特向董事會建議了他和芒格先生的薪酬金額。巴菲特的年薪和芒格先生的年薪為10萬美元已超過25年了，巴菲特告訴委員會，他預計或不希望這種薪酬在未來增加。

委員會制定了一項政策，規定在任何執行官的薪酬中均不得考慮伯克希爾的盈利能力及其股票的市場價值。根據委員會的薪酬政策，伯克希爾不向執行官授予股票期權。委員會已委託巴菲特先生負責確定非保險運營副董事長亞伯先生、保險運營副董事長賈恩先生和伯克希爾高級副總裁兼首席財務官兼祕書馬克·漢堡的薪酬。

7

巴菲特先生有時會僱用伯克希爾的工作人員和/或讓伯克希爾支付次要物品，例如郵費或私人電話。巴菲特先生通過每年向伯克希爾支付等於或大於伯克希爾代表伯克希爾支付的費用來償還伯克希爾的這些費用。2022年，巴菲特向伯克希爾償還了5萬美元。伯克希爾為巴菲特先生提供個人和家庭安全服務。2022年，這些服務的成本為301,589美元。伯克希爾董事會認為，鑑於巴菲特作為伯克希爾首席執行官的關鍵作用，也鑑於巴菲特在國內花費大量時間處理伯克希爾商業事務，這些成本是真正的商業開支。伯克希爾公司的指定執行官均未使用公司汽車，也未屬於公司繳納會費的俱樂部。還應指出，巴菲特先生和芒格先生都沒有將公司擁有的飛機用於個人用途。他們每個人都是NetJets的部分所有者，支付標準費率，並且他們僅將伯克希爾擁有的飛機用於商業目的。

巴菲特在確定亞伯先生、賈恩先生和漢堡先生的薪酬時考慮的因素通常是主觀的，例如他對他們每項表現的看法以及職能責任的任何變化。在2018年亞伯先生和賈恩先生被任命為伯克希爾副董事長之前，巴菲特為伯克希爾重要運營業務的每位首席執行官設定了薪酬。但是，自2018年以來，為伯克希爾保險業務首席執行官設定薪酬一直是賈恩先生的責任，而亞伯先生有責任為伯克希爾其他業務的首席執行官設定薪酬。賈恩先生和亞伯先生使用的一般標準與巴菲特先生使用的一般標準相同。採用了許多不同的激勵安排，其條款取決於企業的經濟潛力或資本密集度等因素。激勵措施可能很大，並且始終與首席執行官有權控制的經營業績掛鈎，並且與首席執行官可以控制的措施有關。

下表披露了公司首席執行官、其他執行官和首席財務官在截至2022年12月31日的三年中獲得的薪酬。

薪酬摘要表

治理、薪酬和提名委員會報告

我們已經與管理層審查並討論了根據1934年《證券交易法》（“代理人”）提交的公司2023年股東大會附表14A委託書中的薪酬討論和分析。根據第7頁提及的審查和討論，我們建議將薪酬討論與分析包含在公司的委託書中。

由董事會治理、薪酬和提名委員會成員提交。

8

獨立公共會計師

德勤會計師事務所（“德勤”）擔任公司2022年的主要獨立公共會計師。該公司的代表將出席年度股東大會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並可以回答任何適當的問題。公司本年度沒有選擇獨立的公共會計師，因為通常的做法是由董事會審計委員會在今年晚些時候做出這樣的選擇。下表顯示了過去兩年中每年為審計服務支付或應計的費用，以及為德勤提供的審計相關服務、税務和所有其他服務支付的費用（以百萬計）：

審計委員會考慮了德勤向公司提供的非審計服務是否損害了德勤的獨立性，並得出結論，這些服務沒有損害德勤的獨立性。

德勤提供的所有服務均已根據以下規定預先獲得批准 預先批准審計委員會於 2003 年 5 月 5 日通過的政策。該政策為德勤可能向公司提供的審計、審計相關、税務和其他非審計服務提供了指導方針。該政策 (a) 確定了審計委員會在批准服務時必須考慮的指導原則，以確保德勤的獨立性不受損害；(b) 描述了可能提供的審計、審計相關和税務服務以及 非審計禁止的服務；以及 (c) 規定了所有允許服務的預先批准要求。

審計委員會的報告

2023年2月22日

致伯克希爾哈撒韋公司董事會

我們已經與公司管理層和公司獨立公共會計師德勤會計師事務所審查和討論了公司及其子公司的合併財務報表，該報表將在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告第8項中列出。

我們還與德勤會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）要求討論的事項，這些事項已在審計準則第16號（與審計委員會的溝通）中通過。我們已經收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就審計獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和德勤會計師事務所的信函，並與德勤會計師事務所討論了其獨立於公司的獨立性。

審計委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定公司的財務報表是否完整和準確並符合公認的會計原則；這是管理層和公司獨立公共會計師的責任。在向董事會提出建議時，審計委員會依據 (i) 管理層的陳述，即此類財務報表是完整和客觀地編制的，符合公認的會計原則；(ii) 公司獨立公共會計師關於此類財務報表的報告。

根據上述與公司管理層和德勤會計師事務所的審查和討論，我們建議董事會在公司10-K表的年度報告中公佈截至2022年12月31日的公司和子公司的合併財務報表。

由董事會審計委員會成員提交。

10

董事和執行官的安全所有權

下表顯示了公司執行官和董事在2023年3月8日對公司A類和B類股票的實益所有權：

11

某些受益所有人的安全所有權

沃倫·巴菲特的地址是內布拉斯加州奧馬哈法南街3555號，是董事候選人，也是該公司超過5％的A類股票的受益所有者。地址為馬薩諸塞州波士頓夏街245號02210的FMR LLC在2023年2月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的13-G表格中報告説，它是31,933股A類股票的受益所有者。此類股票約佔A類股票已發行股份的5.4％。貝萊德公司的地址是 55 East 52^和紐約州紐約街10055在一份表格上報道 13-G它於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交，是104,566,414股B類股票的受益所有者。此類股票約佔B類股票已發行股份的8.0％。地址為賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Boulevard 100 19355的Vanguard Group在2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的13-G表格中報告説，它是138,242,690股B類股票的受益所有者。此類股票佔B類股票已發行股份的10.6％。地址為馬薩諸塞州波士頓林肯街 1 號 02111 的 State Street Corporation 在一份表格中報告了情況 13-G它於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交，是71,995,635股B類股票的受益所有者。此類股份佔B類股票已發行股份的5.5％。

違法行為第 16 (a) 條報告

1934年《證券交易法》第16（a）條要求公司的高級管理人員和董事以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的人向證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權和所有權變更報告。根據證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據對公司收到的此類表格副本的審查，以及某些申報人關於無需為這些人填寫第 16 (a) 條表格的書面陳述，公司認為，在2022年，所有申報要求均適用於其高管、董事及以上 百分之十股東們得到了遵守。

與董事會的溝通

希望與董事會或特定董事溝通的股東和其他利益相關方可以致函位於內布拉斯加州奧馬哈法爾南街3555號的公司祕書。郵寄信封必須包含明確的註釋，表明所附信件是 “董事會通訊” 或 “董事溝通”。所有此類信件都必須明確説明預期的收件人是所有董事會成員還是僅為某些特定的個人董事。祕書將複印所有此類信件並將其分發給相應的一位或多名董事。

在公司的2020年年度股東大會上，對高管薪酬提案的諮詢投票中，有92.2％的選票贊成我們的高管薪酬政策。董事會和治理委員會審查了這些業績，並確定，鑑於大量支持，當時沒有必要修改我們的高管薪酬政策。此外，在公司2020年年度股東大會上，75.0％的選票贊成每三年就高管薪酬舉行一次諮詢投票。治理委員會審查了這些結果，並決定公司的股東應每三年對一項按薪付費的提案進行表決。因此，a say-on-pay在今年的年度股東大會上進行投票。

決定，公司股東在諮詢的基礎上批准根據S-K法規第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括公司2023年年會委託書中的薪酬討論與分析、隨附的薪酬表以及相關的敍述性討論。

這是諮詢投票，對公司沒有約束力。董事會和由獨立董事組成的治理、薪酬和提名委員會希望在考慮未來的高管薪酬決策時考慮本次投票的結果，前提是他們能夠確定任何重大負面投票結果的原因。鼓勵股東閲讀本委託書中根據第402項披露的公司信息，包括薪酬討論與分析、隨附的薪酬表以及相關的敍述性披露。

董事會建議您在諮詢的基礎上投票贊成批准公司高管薪酬的決議。未經指示給予的代理將投票贊成批准該決議。

《交易法》第14A條除了為股東提供就高管薪酬進行諮詢投票的機會外，還要求公司就是否應每一、兩年或三年舉行一次高管薪酬諮詢投票向股東提供諮詢投票的頻率不低於每六年。最後一次這樣的投票是在2020年年度股東大會上進行的。

董事會仍然認為，“每三年” 就高管薪酬進行諮詢投票是進行和迴應公司 “薪酬説法” 投票的最合適選擇。在這段時間內對高管薪酬有疑慮的股東 “按薪付款”歡迎投票將他們的具體問題提請董事會注意。有關與董事會溝通的信息，請參閲本委託書中的 “與董事會的溝通”。

12

代理卡使股東有機會在四個選項中進行選擇（每隔一年、兩年或三年舉行一次投票，或棄權），因此，股東不會投票批准或不批准董事會的建議。

要求股東對以下決議進行表決：

決定，公司股東在諮詢的基礎上決定，公司股東就公司委託書中規定的公司指定執行官的薪酬進行諮詢表決的頻率為：

選擇 1 — 每年；

選擇 2 — 每兩年一次；

選擇 3 — 每三年一次；或

選擇 4 — 投棄權票。

儘管這次關於 “按薪付費” 投票頻率的諮詢投票是 不具約束力，董事會和治理委員會在考慮未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率時將考慮投票結果。

董事會建議你為未來關於高管薪酬的諮詢投票投票 “第三項——每三年一次”，未經指示給出的代理人將進行投票表決。

加州公共僱員退休制度（CalPERS）和魁北克儲蓄銀行（CDPQ）分別是價值超過25,000美元的伯克希爾普通股的所有者，為期至少一年，他們是共同提案人，並已發出通知，CalPERS的一位代表打算在會議上提出以下提案以供採取行動。

已解決：為了伯克希爾·哈撒韋公司（以下簡稱 “公司”）的長期成功，也為了使投資者能夠更有效地管理風險，股東要求公司董事會在2024年年度股東大會之前開始發佈年度評估，説明公司如何管理與氣候相關的物理和過渡風險和機遇。股東建議，評估應包括母公司層面的風險和機遇摘要，並且僅適用於董事會認為可能受到氣候變化和能源轉型重大影響的公司子公司和被投資組織，這些風險和機遇是根據氣候相關財務披露工作組（TCFD）的建議披露的。

評估可以是獨立的報告，也可以納入現有報告，以合理的成本編寫，並省略專有信息。

支持聲明：氣候變化和向氣候的過渡 低碳經濟對投資者構成關鍵風險。所有公司都應評估和披露物理和過渡性氣候風險。該公司目前的披露不足以讓投資者充分評估與氣候相關的風險和機遇。

重要的是要認識到，股東只能購買合併後的母公司實體的股份，而不能購買可能面臨也可能沒有氣候風險敞口的個別子公司的股份。母公司目前不存在向投資者披露氣候風險的情況，這是必要的，並且需要適度的報告集中化。

不幸的是，與整個市場相比，該公司在氣候風險報告方面仍然處於落後地位。全球有3,900多家公司支持TCFD建議，在氣候行動100多家公司中，有132家已經報告符合該框架。

董事會一致贊成對該提案投反對票，原因如下：

伯克希爾董事會建議對該提案投反對票。伯克希爾認為，發佈一份關於公司如何在母公司層面管理物理和過渡性氣候相關風險和機會的年度評估是不恰當的。

伯克希爾的幾家運營公司報告了其温室氣體排放數據，並在自己的報告中討論了與氣候相關的風險和機遇，這些報告鏈接在伯克希爾網站上。此外，在伯克希爾的《2021年年度報告》中，非保險運營副主席格雷格·亞伯向股東提供了有關英國國家科學基金會和伯克希爾哈撒韋能源公司温室氣體排放的更多細節，這兩者合起來佔伯克希爾直接排放量的90％以上。該細節包括2021年年度排放數據與相應基準年和2030年目標的比較，以及對企業為進一步減少温室氣體排放所做的努力的討論。伯克希爾子公司的經理將繼續擁有所有業務決策，包括其可持續發展方法和相關環境成果，因為他們最有能力實現客户對可持續發展的不斷變化的期望，同時也為伯克希爾股東創造價值。

13

伯克希爾董事會對風險的治理和監督包括對氣候相關風險的監督。董事會認為，2021年年度報告中提供的信息佔伯克希爾直接排放量的90％以上，是應採取的適當步驟，因為美國證券交易委員會正在考慮關於加強和標準化氣候相關披露的規則，以避免不必要、重複或可能不一致的報告。董事會建議我們的股東對該提案投反對票。

未經指示給予的代理人將被投票反對該股東提案。

作為Bright Start College Savings Trust受託人的伊利諾伊州財政部長辦公室和荷寶分別持有價值超過25,000美元的伯克希爾普通股股份，為期至少一年，他們共同提出並已發出通知，Bright Start College Savings Trust的一位代表打算在會議上提出以下提案以供採取行動。

已解決：伯克希爾·哈撒韋公司（“公司”）的股東要求其董事會（“董事會”）在其年度委託書中披露公司如何管理與氣候相關的風險，包括但不限於審計委員會對氣候風險和披露的監督。披露還應包括：

披露應以合理的成本向公司披露，並省略任何專有信息。

支持聲明：在過去的一年中，伯克希爾·哈撒韋公司已採取措施，通過將這些事項的責任指定給審計委員會，向投資者闡明董事會如何管理與氣候相關的風險和機會。隨着與氣候變化和能源轉型相關的風險激增，這種監督對於確保這些風險得到適當的監督和管理至關重要。因此，公司必須披露審計委員會章程變更是如何實施的。

與氣候相關的影響已經對公司產生了重大影響，包括但不限於颶風和洪水對保險業務收益的影響。為了確保這些財務影響在未來得到控制，董事會必須意識到這些影響將如何產生以及它們可能如何影響公司未來的財務業績。物理風險和過渡性氣候風險都很複雜，難以理解，需要深入瞭解各種氣候情景的影響。投資者期望所有董事會成員都接受與氣候有關的事項的教育。

Climate Action 100+是一項由投資者主導的計劃，旨在確保世界上最大的企業温室氣體（“GHG”）排放國對照十項指標對頂級碳排放公司進行評估，評估公司向淨零排放未來過渡的表現。該評估審查了企業在温室氣體排放、資本配置協調和氣候治理等因素方面的披露。伯克希爾·哈撒韋未能達到十項指標中任何一項的標準。¹

由於世界各國政府都承諾將排放量減少到淨零排放並將變暖減至遠低於2°C，目標是實現1.5°C，因此董事會能夠證明其對公司在這種條件下的表現的理解以及這些風險已考慮在內，這一點尤為重要。

我們敦促股東對該提案投贊成票。

董事會一致贊成對該提案投反對票，原因如下：

與氣候相關的風險和機遇在運營公司層面得到解決，由董事會和審計委員會與企業和股東風險同時考慮，同時考慮公司個人對伯克希爾合併淨收入的重要貢獻。

伯克希爾在其網站上發佈了《公司治理準則》，網址為：https://berkshirehathaway.com/govern/corpgov.pdf。這些指導方針規定了董事資格，包括非常高的誠信、商業頭腦、以所有者為導向的態度和對公司的真正興趣。

¹“公司評估伯克希爾·哈撒韋公司。”氣候行動 100+，可在以下網址獲得：

https://www.climateaction100.org/company/berkshire-hathaway/。

14

審計委員會每季度收到有關非保險業務各種可持續發展事項的最新信息。伯克希爾在監測和評估保險業務風險方面的經驗為研究與氣候變化相關的風險（包括自然災害、過渡和監管風險）提供了更多的專業知識。

伯克希爾董事會認為，該決議所要求的信息和分析範圍沒有必要，也不適合納入委託書。董事會建議我們的股東對該提案投反對票。

未經指示給予的代理人將被投票反對該股東提案。

As You Sow代表Elizabeth Kantor Trust U/A DTD 1993年3月11日，伯克希爾普通股價值超過2,000美元的股票的所有者打算在會議上提出以下提案以供採取行動，為期至少三年。

鑑於：保險公司在實現《巴黎協定》的1.5攝氏度（“1.5°C”）目標方面可以發揮至關重要的作用，該目標要求到2050年實現温室氣體（GHG）淨零排放。投影²表明，到2100年，將全球變暖限制在1.5°C而不是2攝氏度將為全球節省20萬億美元，而超過2攝氏度可能導致數百萬億美元的損失。³美國保險業面臨越來越大的壓力，要求其解決承保、保險和投資高排放活動對氣候變化的貢獻。⁴

這些金融活動加劇了全球經濟、投資者和保險公司盈利能力的系統性投資組合風險。

康涅狄格州通過的立法要求監管機構將減排目標納入對保險公司的監督，這説明公眾要求保險業承擔與氣候相關的風險的壓力越來越大。⁵

股東們擔心伯克希爾哈撒韋公司（“伯克希爾”）沒有充分減少其保險業務的氣候足跡，保險業務佔其業務的26％以上，是其最大的價值板塊。⁶這種失敗會帶來重大風險。伯克希爾報告稱，2022年颶風伊恩造成的税前損失為34億美元，保險和再保險承保損失為9.62億美元，高於去年的7.84億美元。⁷這遵循了一個更大的全球趨勢：自然災害造成的保險損失超過了前10年的保險損失，僅在2021年就達到1500億美元。⁸

伯克希爾在全球保險業的氣候方面處於落後地位，在對全球30家最大的保險公司的調查中，伯克希爾在10分中得了0分；自2018年以來，其排名同比下降。⁹伯克希爾最近在氣候行動100+的評分中也獲得了零分，原因是它不符合公司淨零基準。¹⁰相比之下，同行開始解決與承保和投資活動相關的温室氣體排放問題。29家全球保險公司加入了聯合國淨零保險聯盟，承諾到2050年將保險和再保險承保投資組合的排放量過渡到淨零。

伯克希爾沒有衡量或披露其融資排放，包括可歸因於承保和保險的排放，也沒有通過與《巴黎協定》1.5°C目標一致的目標。2022 年，46.7% 的獨立股東投票贊成一項旨在實現 1.5 度一致目標的決議。自投票以來，伯克希爾一直沒有采取回應行動。

待解決：股東要求伯克希爾以合理的成本發佈一份報告，省略專有信息，説明其是否打算以及如何衡量、披露和減少與承保、保險和投資活動相關的温室氣體排放，以符合《巴黎協定》的1.5°C目標，要求淨零排放。

支持聲明：股東建議董事會酌情披露報告：

²https://www.nature.com/articles/d41586-018-05219-5

³https://www.nature.com/articles/s41467-020-18797-8/

⁴https://shareaction.org/reports/insuring-disaster-a-ranking

⁶https://www.spglobal.com/esg/insights/completing-data-gaps-in-environmental-performance-disclosure

⁷https://www.reinsurancene.ws/berkshire-hathaway-reports-re-insurance-underwriting-loss-amid-hurricane-ian-claims-of-3-4bn/

⁸https://www.swissre.com/media/press-release/nr-20211214-sigma-full-year-2021-preliminary-natcat-loss-estimates.html

⁹https://insure-our-future.com/company/berkshire-hathaway/

¹⁰https://www.climateaction100.org/company/berkshire-hathaway/app://resources/notifications.html

15

董事會一致贊成對該提案投反對票，原因如下：

伯克希爾董事會建議對該提案投反對票。董事會認為，沒有必要發佈一份報告，説明伯克希爾是否打算以及如何衡量、披露和減少與其承保、保險和投資活動相關的温室氣體排放。

伯克希爾保險業務的主要業務是監測、評估風險並以預期的經濟利潤進行定價，以滿足其保險客户的風險轉移需求。與氣候變化相關的保險風險在企業風險管理框架內進行評估，同時採用針對氣候的風險管理程序。這些程序包括壓力測試和壓力後指標審查，以及考慮天氣事件的頻率和嚴重程度，以及可能影響承保決策或對未來經營業績產生不利影響的監管調整。

伯克希爾董事會定期收到有關伯克希爾運營業務主要風險和機遇的報告。保險業務對自然災害風險的持續評估、為限制風險敞口而採取的強有力的承保控制措施以及壓力測試使董事會得出結論，保險集團內部與氣候相關的風險在董事會的風險偏好範圍內得到了適當的監測和管理。董事會建議我們的股東對該提案投反對票。

未經指示給予的代理人將被投票反對該股東提案。

Whistle Stop Capital的梅雷迪思·本頓打算代表價值超過2,000美元的伯克希爾普通股的所有者邁拉·楊在會議上提出以下提案以供採取行動，為期至少三年。

已解決：股東要求伯克希爾·哈撒韋公司（“伯克希爾”）向股東報告公司多元化、公平和包容性工作的有效性。該報告應以合理的費用編制，排除專有信息，並使用僱員招聘、留用和晉升的量化指標，包括按性別、種族和族裔劃分的數據，提供結果的透明度。

支持聲明：尋求量化數據，以便投資者可以評估和比較公司多元化、股權和包容性計劃的有效性。

鑑於：在2022年4月的伯克希爾年會上，沃倫·巴菲特在迴應一項與本決議相同的數據披露要求的股東決議時表示：“如果我出生時是女性，在其他各個國家都是黑人，我就不會過上我所享受的生活。”他還説，“40或50年前” 的美國企業是一個 “男孩俱樂部”，它對待黑人的方式並沒有 “大幅改變”。

但是，巴菲特表示對這些股東決議提出的要求的理解不準確，他説：“我們應該更換任何經營企業的人的想法... 我只是認為這不是運營方式。”

這些股東決議並不旨在取代表現良好的經理。他們試圖瞭解伯克希爾公司在招聘、晉升和留住儘可能優秀的員工方面的表現如何。

許多研究都指出了多元化勞動力的好處。調查結果包括：

研究人員發現，白人申請人收到的回調平均比黑人申請人多36％，比拉丁裔申請人多24％。¹³每100名男性獲得晉升，只有86名女性獲得晉升。¹⁴摩根士丹利發現，留住員工可以預示競爭優勢和更高的未來盈利水平。¹⁵

標準普爾100指數中有94％已經發布或承諾發佈其 EEO-1 表格，這是多元化數據報告的最佳實踐。相比之下，在伯克希爾網站上上市的63家公司中，¹⁶只有一個，卡夫亨氏，發佈了 EEO-1表單。

¹¹https://www.mckinsey.com/business-functions/people-and-organizational-performance/our-insights/delivering-through-diversity

¹²https://www.asyousow.org/report-pages/workplace-diversity-and-financial-performance

¹³https://hbr.org/2017/10/hiring-discrimination-against-black-americans-hasnt-declined-in-25-years

¹⁴https://wiw-report.s3.amazonaws.com/Women_in_the_Workplace_2021.pdf

¹⁵https://www.morganstanley.com/im/publication/insights/articles/article_culturequantframework_us.pdf

¹⁶https://www.berkshirehathaway.com/subs/sublinks.html

16

在2020年9月至2022年9月之間，標準普爾100指數公司發佈的按性別、種族和族裔劃分的招聘率數據增加了298％；留存率數據增加了481％；晉升率數據增加了300％。¹⁷伯克希爾公司幾乎不提供多元化、留存率或晉升數據。只有三個提供了甚至有限的包含數據。投資者沒有足夠的勞動力多元化和包容性數據來確定伯克希爾人力資本管理計劃的有效性。

董事會一致贊成對該提案投反對票，原因如下：

伯克希爾董事會建議對該提案投反對票。

伯克希爾對多元化、公平和包容性以及我們公司相關計劃的有效性的承諾始於我們的領導者，包括我們的董事會，其中四名成員是女性，兩名成員來自種族或族裔多元化。但是，應該指出的是，這些董事不是出於多元化目的而選出的。為了確保我們的股東取得長期成功，伯克希爾鼓勵其領導者執行鍼對其業務的獨特方面量身定製的多元化、公平和包容性戰略。

伯克希爾在美國平等就業機會委員會的《2021 年僱主信息報告》(EEO-1) 中彙編的所有子公司的美國勞動力數據，以及按業務部門劃分的數據摘要，可在伯克希爾網站上公開，網址為： https://berkshirehathaway.com/sustainability/berkshire2021eeo1.pdf。提案中披露 EEO-1 數據被描述為多元化數據報告的最佳實踐。

伯克希爾的運營公司繼續通過多項行動表現出對多元化、公平和包容性的承諾，包括在某些公司設立高級職位和/或由員工主導的委員會或員工資源小組，以支持各自組織的這些工作。這些舉措確保我們公司的文化和實踐反映出一個歡迎和重視所有人的工作場所。

伯克希爾已公開其美國勞動力數據，這與支持者關於將披露作為最佳做法的建議一致。董事會建議我們的股東對該提案投反對票。

未經指示給予的代理人將被投票反對該股東提案。

國家法律和政策中心是伯克希爾普通股價值超過2,000美元的股票的所有者，該中心已發出通知，國家法律和政策中心的一位代表打算在會議上提出以下提案以供採取行動。

決議：股東要求董事會通過政策，並在必要時修改管理文件，要求兩人分別擔任董事長和首席執行官一職，具體如下：

董事會主席的選舉：董事會要求將董事會主席和首席執行官的辦公室分開。

只要有可能，董事會主席應為獨立董事。

在董事會尋求董事會獨立主席期間，董事會可以選擇非獨立董事的臨時董事會主席任職。

董事長不得是公司的前首席執行官。

董事會主席的甄選應符合適用的法律和現有合同。

支持聲明：伯克希爾哈撒韋公司的首席執行官也是董事會主席。我們認為，這些職位——每個職位都有各自不同的職責，這些職責對成功公司的健康至關重要。如果由單一的公司官員擔任，則會大大削弱其治理結構。

專家視角證實了我們的立場：

¹⁷https://www.asyousow.org/our-work/social-justice/workplace-equity

17

董事會一致贊成對該提案投反對票，原因如下：

伯克希爾董事會建議對該提案投反對票。

伯克希爾首席執行官沃倫·巴菲特目前在伯克希爾擁有31.5％的投票權益。董事會認為，只要巴菲特是伯克希爾的首席執行官，他就應該繼續擔任董事會主席和伯克希爾首席執行官。但是，正如巴菲特過去多次指出的那樣，一旦巴菲特不再是伯克希爾的首席執行官，就應該任命非管理層董事為董事會主席。董事會同意巴菲特先生的觀點，並建議我們的股東對該提案投反對票。

未經指示給予的代理人將被投票反對該股東提案。

持有價值超過25,000美元的伯克希爾普通股股票的所有者美國保守價值ETF已發出通知，美國保守價值ETF的一位代表打算在會議上提出以下提案以供採取行動。

鑑於：我們認為，伯克希爾·哈撒韋公司和所有公司的組織旨在為客户提供最優質的商品和服務，同時最大限度地提高為公司提供資金的投資者的回報。最近，我們目睹了幾起美國企業高級管理人員代表他們所管理的公司發表看似不必要的政治言論的事例，這些黨派主張隨後引起了爭議，造成了巨大的聲譽、法律和財務風險。例如，伯克希爾最大的控股公司之一可口可樂的首席執行官就佐治亞州的投票法發表了分裂性言論，從而造成了不必要的宣傳混亂， 影響深遠商業後果。

這種以前被低估的風險存在於所有上市公司，需要得到股東及其代表委員會的認可。高級管理層承諾避免代表他們所管理的公司發表政治言論，似乎可以輕鬆合理地緩解這一重大風險因素。

已解決：股東要求董事會鼓勵伯克希爾·哈撒韋公司及其投資組合公司的高級管理層做出承諾，避免在任何有爭議的社會或政治問題（統稱為 “政治言論”）上支持或公開立場，而無需事先根據基本業務戰略、緊急情況和優先事項採取行動來證明其合理性。

支持聲明：作為股東，我們承認潛在的成本與減少高級管理層的行動自由有關。儘管我們力求降低的業務風險的規模證明瞭這種成本是合理的，但我們認為應該考慮這樣的成本並將其降至最低。因此，我們建議董事會酌情確定定義政治言論的指導方針，界定受影響的高級管理層職位，並詳細説明承諾的機制和衡量標準。

所有高級管理層對公司本身以及通過公司向股東承擔的信託義務不允許這些經理代表公司採取符合這些經理政治政策偏好的政治立場，也不允許這些經理在沒有對錶明立場可能產生的所有後果進行全面和公正的分析的情況下代表公司採取任何有爭議的政治或社會立場，並確保這種立場是業務必要性所要求的，而不是商業必要性所要求的由個人政策驅動高級管理人員的偏好。

董事會一致贊成對該提案投反對票，原因如下：

伯克希爾董事會建議對該決議投反對票。伯克希爾在異常分散的基礎上管理其運營業務，幾乎不參與這些企業的日常活動。董事會認為，鑑於伯克希爾長期以來的商業模式是每家企業單獨負責實施支持其業務戰略的政策、計劃和成果，要求領導人的公共溝通 “事先、全面和不帶偏見，以基本的業務戰略、緊急情況和優先事項為依據”，這與伯克希爾的文化不一致。

18

董事會認為，伯克希爾的《商業行為與道德準則》政策適用於伯克希爾的所有董事、高級職員和員工，以及伯克希爾每家子公司的董事、高級職員和員工，明確承諾遵守最高道德標準並確保其領導人和企業採取的行動兑現這一承諾。董事會建議我們的股東對該提案投反對票。

未經指示給予的代理人將被投票反對該股東提案。

截至本聲明發表之日，除了批准上次年度股東大會的會議記錄外，您的管理層知道沒有其他事項可以提交給會議，該行動不得解釋為批准或不贊成此類會議紀要中提及的任何事項。至於其他可能在會議之前處理的事項，其目的是將由投票代理人的人根據自己的最佳判斷，包括對公司未及時收到通知的任何股東提案，酌情對適當執行和退回的代理進行表決。

年度報告

本委託書附有2022年股東年度報告，但不被視為委託書徵集材料的一部分。

向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表報告的副本（不包括證物）將根據書面要求免費郵寄給股東：位於內布拉斯加州奧馬哈法爾南街3555號的伯克希爾·哈撒韋公司的公司祕書 68131。此類請求必須真誠陳述，證明請求方要麼是2023年3月8日公司A類或B類股票的記錄持有人，要麼是受益所有人。表格的附件 10-K將在收到類似要求並支付指定費用後郵寄。2022年10-K表格也可以通過美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）獲得。

股東提案

公司必須在2023年11月18日之前收到任何打算考慮納入委託書以提交2024年年會的股東提案。該提案必須符合證券交易委員會根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-8條的規定。建議通過掛號信提交提案——需要退貨收據。打算在2024年年會上提交提案但未在公司委託書中納入該提案的股東必須不遲於2024年2月7日向公司提供有關該提案的通知。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，公司保留拒絕、排除失序或採取其他適當行動的權利。

根據董事會的命令

馬克·漢堡，祕書

內布拉斯加州奧馬哈

2023年3月17日

19

董事會建議對第 2 項進行投票。

董事會建議您以 “3 年” 的頻率進行投票。

董事會建議進行投票反對第 4 項。

董事會建議進行投票反對第 5 項。

董事會建議進行投票反對第 6 項。

董事會建議進行投票反對第 7 項。

董事會建議進行投票反對第 8 項。

董事會建議進行投票反對第 9 項。