美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於截至 2023 年 1 月 31 日的季度
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 ___________ 到 ___________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-08266
美國 GOLD CORP.
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | (I.R.S.
僱主 身份證號） | |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(800) 557-4550
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告。☒ 是 ☐ 否
用複選標記表示 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是 ☐ 否
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型 加速申報器 ☐ 加速申報器 ☐ 非加速申報器 ☒ 規模較小的申報公司 ☒ 新興成長 公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否
註明 截至最新可行日期，註冊人每類普通股的已發行股份數量。Common 股票（面值0.001美元）：截至2023年3月16日，已發行股票為8,371,590股。
美國 GOLD CORP.
表格 10-Q
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | 4 |
| 截至2023年1月31日（未經審計）和2022年4月30日的簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月和九個月的簡明合併股東權益變動表（未經審計） | 6 | |
| 截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 27 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 27 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 27 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 27 |
| 項目 5. | 其他信息 | 27 |
| 項目 6. | 展品 | 28 |
| 簽名頁面 | 29 | |
| 2 |
前瞻性 陳述
本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的某些 信息可能包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述 。這些聲明包括與 與 (i) 2023 年 1 月 31 日的可用現金儲備是否足以維持未來十二個月以上的時間有關的評論；以及 (ii) 瑪吉溪項目未來勘探成功後向美國黃金公司支付 特許權使用費。
我們 使用 “預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“可能”、“可能”、“將”、“項目”、“應該”、“相信” 等詞語以及此類詞語 和類似表達方式的變體來識別前瞻性陳述。包含這些詞語的陳述討論了我們的未來預期和 計劃，或陳述其他前瞻性信息。儘管我們認為這些前瞻性 陳述中反映的預期和假設是合理的，但我們無法向您保證這些預期和假設將被證明是正確的。由於， 中列出的因素或以引用方式納入本報告，我們的實際業績 可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，包括：
| ● | 疫情的時機、持續時間和對我們業務和勘探活動的總體影響；COVID-19 |
| ● | 與CK Gold Project預可行性研究中提出的預測存在偏差 ，這是由於品位出乎意料的變化、潛在礦牀開採面臨意想不到的 挑戰、大宗商品價格的波動、預期回報的變化、 預計運營或資本成本的增加或我們的許可計劃延遲； |
| ● | 世界經濟的實力； |
| ● | 利率和通貨膨脹率的波動 ； |
| ● | 政府規章制度的變更或監管機構採取的行動； |
| ● | 地緣政治事件和其他不確定性（例如烏克蘭衝突）的 影響； |
| ● | 我們的 保持遵守納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市標準的能力； |
| ● | 我們普通股市場價格的波動率 ； |
| ● | 根據我們目前計劃的活動，我們的 有能力用當前的現金儲備為我們的業務提供資金； |
| ● | 我們的 有能力籌集必要的資金，以我們可接受或根本不接受的條件繼續開展業務； |
| ● | 我們的 預期現金需求以及未來融資的可用性和計劃； |
| ● | 我們的 有能力留住成功運營和發展業務所必需的關鍵管理人員和採礦人員；以及 |
| ● | 截至2022年4月30日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 下討論的 因素。 |
這些因素中有很多 超出了我們的控制或預測能力。這些陳述僅代表截至本季度報告發布之日 10-Q 表格。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂以反映 未來的事件或發展。隨後歸因於我們和代表我們 行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受本節和10-Q表季度報告 其他地方包含的警告性陳述的全面限制。
| 3 |
第一部分：財務信息
商品 1.財務報表。
美國 GOLD CORP.和子公司 未經審計 簡明合併資產負債表
| 2023年1月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產，淨額 | ||||||||
| 填海債券存款 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 礦產權 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 資產報廢義務 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 長期負債總額： | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權普通股 ($)面值； 已授權股票； 和 截至2023年1月31日和2022年4月30日已發行和流通的股票） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
美國 GOLD CORP.和子公司 未經審計 簡明合併運營報表
| 在這三個月裏 已結束 | 在這三個月裏 已結束 | 九個月來 已結束 | 九個月來 已結束 | |||||||||||||
| 2023 年 1 月 31 日 | 2022年1月31日 | 2023年1月31日 | 2022年1月31日 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 薪酬和相關税收——一般和行政税 | ||||||||||||||||
| 勘探成本 | ||||||||||||||||
| 專業和諮詢費 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 出售資產的收益 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值——基本股和 攤薄後 | ||||||||||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
美國 GOLD CORP.和子公司 未經審計 股東權益變動簡明合併報表
對於於 ，截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的三個月和九個月
| 普通股票 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 面值 0.001 美元 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 與 股票期權授予相關的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 與 限制性普通股獎勵補助和限制性普通股單位補助相關的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 7 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 與 股票期權授予相關的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 與 限制性普通股獎勵補助和限制性普通股單位補助相關的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 10 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為應計服務發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為既得限制性 股票單位發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 與 股票期權授予相關的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 與 限制性普通股獎勵補助和限制性普通股單位補助相關的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股票 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 面值 0.001 美元 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為預付費服務發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 與 限制性普通股獎勵補助和限制性普通股單位補助相關的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2021 年 7 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為應計服務發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 與 限制性普通股獎勵補助和限制性普通股單位補助相關的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2021 年 10 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 為服務授予的股票期權 | - | |||||||||||||||||||
| 與 限制性普通股獎勵補助和限制性普通股單位補助相關的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
美國 GOLD CORP.和子公司 未經審計 簡明合併現金流量表
| 九個月來 | 九個月來 | |||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||
| 2023年1月31日 | 2022年1月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 增生 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 預付股票費用的攤銷 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 填海債券存款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售資產的收益 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-年初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 為應計服務發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 為預付費服務發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 採用ASC 842時記錄的經營租賃使用權資產和經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 修改租約時記錄的經營租賃使用權資產和經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 資產報廢成本和債務增加 | $ | $ | ||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 7 |
美國 GOLD CORP.以及未經審計的簡明合併財務報表的子公司 附註
2023 年 1 月 31
注意 1-業務的組織和描述
組織
美國 Gold Corp.，前身為 Dataram Corporation（“公司”），最初於 1967 年在新澤西州 註冊成立，隨後於 2016 年根據內華達州法律重新註冊成立。自 2017 年 6 月 26 日起，該公司將 從 Dataram Corporation 更名為美國黃金公司。
2016年6月13日，內華達州的一傢俬營公司Gold King Corp.（“Gold King”）與該公司、該公司的全資子公司Dataram Acquisition Sub、內華達州的一家公司 Inc.（“收購子公司”）以及Gold King的所有主要股東簽訂了合併協議和計劃 （“Gold King 合併協議”）。在Gold King合併協議（“Gold King合併協議”）下設想的交易 完成後，Gold King與Acquisition Sub 合併併入了Acquisition Sub ，Gold King是倖存的公司，成為該公司的全資子公司。Gold King合併被視為 反向收購和資本重組，Gold King的業務成為公司的業務。財務報表 是合併前Gold King（會計收購方）的財務報表，包括自 Gold King 合併之日起公司（合法收購方）的活動。Gold King 是一家黃金和貴金屬勘探公司，主要在內華達州和懷俄明州尋求勘探和開發機會 。該公司擁有一家全資子公司美國黃金收購公司，前身為Dataram Acquisition Sub, Inc.（“美國黃金收購”），這是一家成立於2016年4月的內華達州公司。
2017 年 5 月 23 日，該公司完成了 Gold King 與 Gold King 的合併。金王合併構成了控制權的變更，隨着金王合併的完成， 的大多數董事發生了變化。該公司向Gold King 發行了普通股，後者約佔合併後公司的90％。
2019 年 9 月 10 日，公司、根據安大略省（“NumberCo”）法律註冊的公司 2637262 Ontario Inc. 和 NumberCo 的所有股東（“NumberCo 股東”）簽訂了股票交換協議（“Share 交換協議”），根據該協議，除其他外，公司同意向 NumberCo 股東發行 200,000 美元公司普通股 股份，以換取 NumberCo 的所有已發行和流通股份，NumberCo 成為該公司的全資子公司 公司。
2020年3月17日，公司董事會（“董事會”）批准了對公司 已發行和流通普通股的1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”），並於2020年3月18日向內華達州國務卿 提交了公司章程修正證書，以實現反向股票 。反向股票拆分自美國東部時間2020年3月19日下午 5:00 起生效，該公司的普通股 在2020年3月20日市場開盤時開始在經拆分調整後的基礎上進行交易。因此， 對所有普通股和每股數據進行了追溯重述，以顯示本文所述所有時期的拆分生效。
2020 年 8 月 10 日，公司與公司的全資子公司 Gold King Acquisition Corp.（“收購公司”）、北豹資源公司（“Northern Panther” 或 “NPRC”）及其中提名的股東代表簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），據此，收購公司與 併入了 NPRC 作為公司的全資子公司存活下來。
根據美國證券交易委員會 （“SEC”）頒佈的S-K法規（“S-K 1300”）第1300小節的定義， 公司的CK Gold財產包含已探明和可能的礦產儲量，因此被歸類為開發階段財產 。該公司的其他財產均不包含已探明和可能的礦產儲量，所有活動本質上都是 勘探性的。
除非 上下文另有要求，否則此處提及 “公司” 的所有內容均指美國黃金公司及其合併子公司。
| 8 |
美國 GOLD CORP.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 1 月 31
注 2-重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表由公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計 原則（“美國公認會計原則”）、10-Q 表説明以及美國證券交易委員會臨時財務信息規則 和條例編制，其中包括未經審計的簡明合併財務報表， 將公司及其全資子公司未經審計的簡明合併財務報表列報為公司及其全資子公司的未經審計的簡明合併財務報表 2023 年 1 月 31 日 。所有公司間交易和餘額均已消除。在編制 這些未經審計的簡明合併財務報表時使用的會計政策和程序源自公司 截至2022年4月30日的經審計財務報表，這些報表包含在2022年8月15日提交的10-K表中。截至2023年1月31日，未經審計的簡明合併 資產負債表來自這些財務報表。管理層認為，所有重大 調整（包括正常的經常性調整）均已作出，這是公允列報財務報表所必需的。 截至2023年1月31日的九個月的經營業績不一定表示截至2023年4月30日的 年度的預期業績。
使用 的估計值和假設
在 編制未經審計的簡明合併財務報表時，管理層必須做出估算和假設，這些估計和假設會影響 截至合併資產負債表發佈之日報告的資產和負債金額以及截至當時的 期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值有很大差異。管理層做出的重大估計包括但不限於 的估值、股票薪酬、普通股的公允價值、認股權證負債的估值、資產 退休債務以及遞延所得税資產和負債的估值。
公平 價值測量
公司對經常性以公允價值計量的資產和負債採用了會計準則編纂（“ASC”）820 “公允價值計量和披露” （“ASC 820”）。ASC 820為根據美國公認會計原則適用公允價值確立了通用定義 ，該定義要求使用公允價值衡量標準，建立了衡量公允價值的框架 ，並擴大了對此類公允價值衡量的披露範圍。
ASC 820 將公允價值定義為在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中出售資產或為轉移負債而支付的價格。此外，ASC 820 要求使用估值技術，最大限度地提高 對可觀測輸入的使用，最大限度地減少不可觀察輸入的使用。
這些 輸入的優先級如下：
| 等級 1： | Observable 輸入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
| 等級 2： | Observable 基於市場的投入或由市場數據證實的不可觀察的輸入。 |
| 等級 3： | 市場數據很少或根本沒有的不可觀察的 輸入，需要使用報告實體自己的假設。 |
公司根據財務會計準則委員會的 （“FASB”）會計準則，分析所有具有負債和權益特徵的金融工具。根據該標準，金融資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平按 進行全面分類。
公司對2022年3月發行的認股權證（見註釋9）的認股權證負債是使用蒙特卡羅模擬模型估算的，使用了 3級輸入。
預付 費用和其他流動資產
截至2023年1月31日和2022年4月30日，預付的 費用和其他流動資產分別為463,928美元和787,902美元，主要包括為將在一年內提供的未來服務支付的 成本。預付費用主要包括以現金和權益工具 預付的諮詢、公共關係、商業諮詢服務、保險費、採礦索賠費、鑽探費、地役權、期權 費和礦產租賃費，這些費用將根據各自協議的條款攤銷。
財產
財產 是按成本計價的。維修和保養費用按實際支出記作支出；主要的更換和改良記作資本化。 資產報廢或處置時，成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何收益 或損失均計入處置當年的收入。折舊是在資產的估計有用 壽命（通常為三到五年）內按直線計算的。
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美國 GOLD CORP.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 1 月 31
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法完全收回，或者至少無法每年收回時， 公司就會審查長期資產的減值情況。當預期未貼現 未來現金流的總和小於資產的賬面金額時，公司確認減值虧損。減值金額以資產 的估計公允價值與其賬面價值之間的差額來衡量。在截至2023年1月31日 31日、2023年和2022年1月的三個月和九個月中，公司沒有確認任何減值。
礦物 權利
租賃、勘探、持有和保留未經證實的礦產租賃財產的成本 在發生時記為費用。公司將所有礦物 勘探費用記作支出。如果公司已在其任何財產上確定了已探明和可能的礦產儲量，則在滿足以下所有標準、a) 公司獲得必要的運營許可、b) 完成有利的可行性研究以及 c) 獲得董事會批准開發礦體的批准後，將開發 成本資本化。在滿足所有這些 標準之前，公司會將開發前的成本記入支出。
當 房產進入生產階段時，相關的資本化成本將在開始生產後按產量單位攤銷，超過已探明的 和可能的儲量。公司每年評估ASC 360-10 “長期資產減值” 下資本化礦產 的減值賬面成本，並評估其在ASC 930-360 “開採 活動——採礦” 下的賬面價值。當預期未貼現的未來現金流總和 小於礦產的賬面金額時，減值即被確認。減值損失（如果有）以礦產賬面金額 超過其估計公允價值的部分來衡量。
迄今為止 ，該公司已將所有勘探和開發前成本記入支出，因為其所有房產均未滿足上述 的資本化標準。
ASC 930-805，“採掘活動——採礦：企業合併”（“ASC 930-805”）指出，礦權 包括勘探、開採和保留至少部分礦牀收益的合法權利。採礦資產包括 礦權。
根據ASC 930-805，收購的 礦權被視為有形資產。ASC 930-805要求自收購之日起按公允價值 確認礦權。因此，購置礦權的直接成本最初被資本化為有形資產。Mineral 權利包括與收購專利和非專利採礦索賠相關的成本。
ASC 930-805 規定，在衡量礦產資產的公允價值時，收購方應考慮以下兩點：
● 超出已探明和可能儲量（“VBPP”）的價值，前提是市場參與者在確定 資產的公允價值時將VBPP包括在內。
● 礦產未來市場價格的預期波動與 市場參與者的預期一致。
勘探或使用自然資源的租約 不在亞利桑那州立大學 2016-02 “租賃” 的範圍內。
基於股份的 薪酬是根據ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）的要求核算的， 要求在財務報表中確認員工和董事獲得的服務成本，以換取 在要求員工或董事提供服務以換取獎勵期間（假設是 ）)。ASC 718還要求根據獎勵的授予日期公允價值，衡量為換取獎勵 而獲得的員工和董事服務的成本。
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美國 GOLD CORP.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 1 月 31
認股權證的會計
認股權證 根據ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中規定的適用會計指導作為衍生負債或權益工具進行核算，具體取決於協議的具體條款。公司 將任何 (i) 需要實物結算或淨股結算或 (ii) 讓公司選擇 淨現金結算或自有股票結算（實物結算或淨股結算）的合約歸類為股權。公司將任何 (i) 需要淨現金結算（包括在事件發生 且該事件超出公司控制範圍時要求以淨現金結算）或（ii）讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算 （實物結算或淨股結算）的合約歸類為資產或 負債。被歸類為負債的工具在每個報告期按公允價值入賬 ，公允價值的任何變化在 合併運營報表中確認為衍生負債公允價值變動的一部分。
公司評估了截至發行之日除2022年3月發行的認股權證（見下文 ）以外的未償普通股購買認股權證的分類，並確定此類工具符合亞利桑那州立大學 2017-11 年 “每股收益（主題 260）；區分負債與權益（主題 480）；衍生品和套期保值（主題 815）：（第一部分）會計” 指導下的股票分類標準某些具有向下回合特徵的金融工具”。根據亞利桑那州立大學2017-11年度主題815，該公司沒有包含 “向下回合” 功能的未償還認股權證。
搜查令 責任
根據ASC 815中包含的指導方針， 公司佔據了2022年3月發行的62.5萬份認股權證。ASC 815得出結論 ，認股權證不符合股權處理標準，必須記錄為負債（見註釋9）。因此，公司 將這些認股權證工具歸類為公允價值負債，並在每個報告期內將這些工具調整為公允價值。 將在每個資產負債表日期重新衡量該負債，直到認股權證行使或到期，公允價值的任何變化都將在公司的運營報表中確認。這些認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅 模擬模型估算的。在每個報告期內，這種逮捕證分類也需要重新評估。
提供 費用
發行 產生的費用包括法律費用、配售代理費和其他與註冊直接發行直接相關的費用。發行成本 是根據相對公允價值基礎分配給註冊直接發行中發行的可分離金融工具， 與收到的總收益相比。與認股權證負債相關的發行成本按實際支出列報，在合併運營報表中列為與認股權證負債相關的發行 成本。與出售普通股 相關的發行成本由股權收取。
補救 和資產報廢義務
資產 退休債務（“ARO”）主要由公司CK Gold、Keystone 和Maggie Creek房產的估計填海成本組成，在發生期間和可以做出合理估計時進行確認，並按公允價值記為負債 。此類債務最初是根據貼現現金流估計值估算得出的，在 一段時間內，通過扣除增值費用計入全值。相應的資產報廢成本作為 相關長期資產賬面金額的一部分進行資本化，並在該資產的剩餘使用壽命內折舊。定期調整ARO，以反映由於修改填海和封閉成本的估計時間或金額而導致的估計現值的變化 。公司 每年審查和評估其 ARO，如果認為有必要，則在過渡時期更頻繁地進行審查和評估。
外國 貨幣交易
公司的 申報貨幣和本位幣為美元。以外幣計價的交易按交易當日的現行匯率折算成本位幣 。以外幣 計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算成本位幣，因以本位幣以外貨幣計價的交易的匯率波動而產生的任何交易收益和 損失都包含在發生的經營業績中 。翻譯調整和交易損益沒有對公司的經營業績產生重大影響，預計也不會對公司的經營業績產生重大影響，已包含在一般和管理費用中。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
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租賃
公司根據ASC主題842 “租賃”（主題842）對租賃進行核算，該公司選擇了 “一攬子實用的 方法”，這允許其根據標準重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類 和初始直接成本的結論。此外，公司選擇不將ASC主題842適用於租賃期為12個月或 以下的安排。經營租賃使用權資產（“ROU”）表示在租賃期內使用租賃資產的權利，經營 租賃負債是根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。由於大多數租賃不提供隱含利率，因此公司使用基於採用之日可用信息 的增量借款利率來確定未來付款的現值。在公司選擇將租約再延長 年後，該選擇將被視為租賃修改，並將對租約進行審查以進行重新評估。 最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線攤銷，幷包含在 運營報表的一般和管理費用中。
所得 税
公司根據ASC 740 “所得税會計”（“ASC 740”）的規定核算所得税，該條款除其他外，要求採用資產和負債方法來計算遞延所得税。資產負債法 要求確認遞延所得税資產和負債，以防於 賬面金額與資產和負債税基之間的暫時差異所產生的預期未來税收影響。提供估值補貼是為了抵消管理層認為遞延所得税淨資產很可能無法變現的任何淨遞延所得税資產 。
公司遵守ASC 740-10 “不確定所得税狀況的會計處理”（“ASC 740-10”）的規定。 在提交納税申報表時，所持立場的是非曲直或 最終維持的頭寸金額可能存在不確定性。根據ASC 740-10的指導方針，税收狀況的好處將在財務報表 中得到確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為 在包括解決上訴或訴訟程序（如果有）後，該狀況很可能得以維持。持有的税收頭寸不會與其他頭寸相抵消或 合計。
符合更有可能確認門檻的税收 頭寸以最大税收優惠金額來衡量，該金額在與適用的税務機構結算時變現的可能性超過 50％。與 税收狀況相關的福利中超過上述計量金額的部分，應在隨附的資產負債表中反映為不確定税收優惠的負債 ，以及在 審查後應支付給税務機關的任何相關利息和罰款。該公司認為，其税收狀況在審查後很有可能得到維持。因此，公司 沒有記錄不確定的税收優惠或任何相關利息和罰款的負債。如果對公司徵收 罰款和/或利息，則將向其他運營費用收取罰款，利息將計入利息支出。
公司採用了ASC 740-10-25，即 “結算定義”，它為實體應如何確定 税收狀況是否得到有效結算以確認先前未確認的税收優惠提供了指導，並規定 的税收狀況可以在税務機關完成和審查後有效結算，而無需依法取消。 對於被視為已有效解決的税收狀況，即使僅僅根據其技術優勢而認為税收狀況 不大可能維持下去，而且訴訟時效 仍未確定，實體仍將確認税收優惠的全部金額。公司的聯邦和州所得税申報表需要接受美國國税局和 州税務機構的審查，通常在提交後的三年內進行審查。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12——簡化所得税會計（“ASU 2019-12”）， 旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12取消了ASC 740中通用 原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指導方針以提高應用的一致性。該ASU生效， 公司在2022財年通過了該指導方針。該ASU的採用並未對公司的合併 財務報表產生影響。
最近的 會計公告
財務會計準則委員會發布或提出的要等到將來才需要採用的會計 準則在通過後預計不會對財務報表產生重大 影響。公司不討論最近發表的預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響 或與之無關的聲明。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
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2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，《公允價值衡量》（主題820）（“ASU 2022-03”）。ASU 2022-03的修正案澄清 ，對出售股權證券的合同限制不被視為股權證券 記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不予考慮。修正案還闡明，作為一個單獨的記賬單位， 不能承認和衡量合同銷售限制。本更新中的修正案還要求對受合同銷售限制的股權證券 進行額外披露。本更新中的規定在 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效。 允許提前收養。該公司預計不會提前採用這款 ASU。公司預計該標準 的採用不會對其未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
注意 3 — 繼續關注
所附未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了 在正常業務過程中變現資產和清償負債。截至2023年1月31日，該公司的現金 約為530萬美元，營運資金約為520萬美元，主要由現金和約6,360萬美元的累計赤字 組成。在截至2023年1月31日的九個月中，該公司的淨虧損和用於經營活動的現金分別約為570萬美元和640萬美元。由於在經營活動中使用現金 和資產開發，公司自開始運營以來一直蒙受損失。自成立以來，公司的主要運營資金來源 一直是股權融資。截至提交截至2023年1月31日的10-Q表之日， ，公司有足夠的現金為其公司活動以及一般和管理費用提供資金，目前正在開展與許可和工程研究有關的 項目活動。但是，為了將其任何項目推向超出上述 的目標，公司沒有足夠的現金，需要籌集額外資金。這些問題使人們對公司在這些未經審計的簡化 合併財務報表發佈後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
未經審計的簡明合併財務報表不包括與資產金額的可收回性和分類 或在公司無法繼續經營時可能需要的負債分類有關的任何調整。
注意 4 — 礦產權
正如所列日期的 一樣，礦物特性包括以下內容：
礦權附表
| 2023年1月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| CK 黃金項目 | $ | $ | ||||||
| Keystone 項目 | ||||||||
| 瑪姬溪項目 | ||||||||
| 查利斯黃金項目 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
2022 年 11 月 9 日，公司與公司的間接全資子公司 Orevada Metals, Inc.（“Orevada”）、內華達金礦 LLC（“NGM”）、Orogen Royalties Inc.（“Orogen”）和 {的全資子公司Renaissance Exploraties, Inc. 簽訂了轉讓和承擔協議（“轉讓和假設協議”） br} Orogen（“ReneX”），據此，Orevada將其於2019年2月19日與ReneX簽訂的某些勘探收益協議（“原始收益協議”）中的權益轉讓給了NGM。根據最初的盈利協議，Orevada通過支付某些 款項和承擔某些勘探支出，有權獲得內華達州尤里卡縣ReneX旗下的 Maggie Creek Property的至少50％利息和最高70％的權益。在這項任務的同時，NGM和ReneX簽訂了經修訂的 和重述的勘探收益協議，根據該協議，NGM可以獲得Maggie Creek房產（“NGM 期權”）的100％權益。
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作為 向NGM轉讓原始收益協議的對價，美國黃金公司從 NGM 獲得了 275 萬美元的預付現金付款，NGM 同意，如果它行使 NGM 期權並收購 Maggie Creek Property，它將向美國黃金髮放從 Maggie Creek Property 中回收和可銷售的所有黃金和其他回收和可銷售礦物的 0.5% 的淨收益 “美國黃金特許權使用費”）， 根據NGM與公司之間的單獨特許權使用費協議（“美國黃金特許權使用費協議”）， 的條款已完全生效同意作為本次任務的一部分。根據美國黃金特許權使用費協議，NGM將有權以50萬美元的固定價格回購美國黃金特許權使用費的一半 （將特許權使用費降低至冶煉廠淨回報的0.25％）。此外，美國 黃金特許權使用費協議將規定，無論NGM是否行使回購權，公司都免除應向其支付的前80萬美元製作特許權使用費。根據美國黃金特許權使用費協議，如果公司決定出售美國黃金特許權使用費，NGM 還將有權優先拒絕購買 的美國黃金特許權使用費。根據美國黃金特許權使用費協議，如果公司決定出售美國黃金特許權使用費，NGM 也有權 優先拒絕購買該特許權使用費。因此，在截至2023年1月31日的九個月中，公司確認了出售資產的收益 763,393美元，這反映在隨附的與轉讓和假設協議相關的未經審計的簡明合併 運營報表中。
注意 5 — 財產和設備
如所示日期的 ，屬性由以下內容組成：
財產和設備附表
| 2023年1月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| 場地成本 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月中， 的折舊費用分別為28,462美元和25,565美元，包含在 一般和管理費用中，如隨附的運營報表所示。在截至2023年1月31日 和2022年1月31日的三個月中，折舊費用分別為8,237美元和9,458美元，包含在一般和管理費用 中，如隨附的運營報表所示。
注 6 — 資產報廢義務
除了允許公司在CK Gold、Keystone和Maggie Creek項目進行勘探活動的各種許可證批准外，該公司還根據與各種許可證相關的填海計劃記錄了ARO。 下表彙總了公司ARO在本報告所述期間的活動：
資產報廢義務附表
| 2023年1月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 估計數的增加和變動 | ||||||||
| 增值費用 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月中， 的增持費用分別為19,243美元和16,174美元，包括在一般費用 和管理費用中，如隨附的運營報表所示。在截至2023年1月31日和 2022年1月31日的三個月中，增持費用分別為6,436美元和5,988美元，包含在一般和管理費用中，如隨附的運營報表所示 。
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注 7 — 經營租賃使用權資產和經營租賃負債
2021 年 5 月 1 日，公司就其位於懷俄明州夏安的租賃設施簽訂了租賃協議。租賃期限為兩年 ，從2021年5月到2023年5月，起始月基本租金為1,667美元。公司可以選擇在主要期限之外將租約再續訂 三年。公司通常不包括在租賃期限內延長租約的選項，除非可以合理地確定公司會行使該期權，並且何時由公司自行決定。根據租賃協議的定義， 的基本租金每年增加一次。除每月基本租金外，公司還單獨收取 公共區域維護費用，這被視為非租賃部分。這些非租賃部分的付款在發生時記為支出， 不包含在經營租賃資產或負債中。2023年1月30日，公司簽署了一項自2023年5月1日起生效的租賃修正案，將該租約延長一年，到2024年4月30日到期，並可以選擇將租約再續訂一年 一年。每月基本租金將為1,768美元。根據ASC 842，公司將租賃延期視為租賃修改。2023年1月30日，即修改生效日，公司記錄了對使用權資產和租賃 負債的調整額，調整金額為20,472美元，該調整基於使用權資產和租賃 負債的增量借款利率為20,472美元。
2021 年 9 月 1 日，公司就其位於懷俄明州夏安的租賃設施簽訂了另一份租賃協議。租約 的期限為兩年，從2021年9月到2023年8月。每月基本租金為3,100美元，從2022年3月開始降至2950美元 。在本租約初始期限到期前 的60至120天發出書面通知後，公司可以選擇將租約再續訂兩年。公司通常不包括在租賃期限內延長租約的選項，除非 可以合理地確定公司會行使該期權，並且何時由公司自行決定。
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月中，42,116美元和30,725美元的租賃費用包含在一般和管理費用 中，如隨附的合併運營報表所示。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中，14,041美元和14,375美元的租賃 支出包含在一般和管理費用中，如隨附的合併運營報表 所示。
Right-of- 的使用資產彙總如下：
與租賃相關的補充資產負債表信息附表
| 2023年1月31日 | 2022 年 4 月 30 日 | |||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
營業 租賃負債彙總如下：
| 2023年1月31日 | 2022 年 4 月 30 日 | |||||||
| 經營租賃，當前部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃，長期部分 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年1月31日， 加權平均剩餘租賃期限為0.92年，加權平均增量借款利率為8.0％ 。
下表包括與公司租賃相關的補充現金和非現金信息：
補充現金和非現金信息附表
| 截至1月31日的期間 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產 | $ | $ | ||||||
截至2023年1月31日，不可取消的經營租賃下剩餘的最低租賃還款額 如下：
不可取消的經營租賃下的最低租賃付款額附表
| 截至2023年4月30日的年度——剩餘部分 | ||||
| 截至2024年4月30日的財年 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值總額 | $ |
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注意 8 — 關聯方交易
2021年1月7日，公司與一位董事簽訂了為期一年的協議（“2021年1月協議”），規定每年 的諮詢費為86,000美元，其中包括價值50,000美元的公司普通股和 36,000美元的現金支付，每月支付3,000美元。2021年1月，公司根據2021年1月的協議發行了3,222股普通股。公司和董事共同同意根據與初始協議（“2022年1月協議”）相同的 條款，將協議期限從2022年1月延長至2023年1月。2022年1月，公司根據2022年1月的協議發行了5,814股普通股 。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月中，公司分別向該董事支付了24,000美元和27,000美元現金的諮詢費。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中，公司分別向該董事支付了6,000美元和9,000美元的現金諮詢費。自 2022 年 12 月 31 日起，董事辭去 董事會的職務。因此，公司在辭職之日發行了與既得RSU相關的7,927股普通股 （見附註10）。
2021 年 3 月 19 日，公司與公司前執行董事長愛德華·卡爾在相互諒解的基礎上同意， Karr 先生作為高級職員和僱員的聘用及其作為董事會成員的服務已終止，自 2021 年 3 月 19 日起生效。 關於卡爾先生的離職，公司與卡爾先生簽訂了經修訂的全面解除和遣散協議， 根據該協議，卡爾先生在分離之日之前向公司提供了某些過渡服務。根據分離 協議，卡爾先生有權獲得公司授予卡爾先生的任何股權獎勵。此外， 公司於2021年3月19日簽訂了一項為期一年的協議（“Karr 2021年3月協議”），規定由卡爾先生提供一般企業諮詢服務，年費為180,000美元，包括價值6萬美元的公司普通股和12萬美元的 現金，每月支付1萬美元。2022年1月，公司董事會批准將2021年3月的Karr 協議再續訂一年，其條款與初始期限相同（“Karr 2022 年 3 月協議”）。 2022年4月，公司根據卡爾2021年3月和2022年3月的協議分別發行了5,168股和7,353股普通股。 此外，2022年1月24日，公司向卡爾先生共發行了13,564份RSU，並授予了5,310份購買 公司普通股的五年期期權，用於提供諮詢服務。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月中，公司每年向卡爾先生支付9萬美元現金的諮詢費。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中，公司每年向卡爾先生支付3萬美元的現金 的諮詢費。
2021年3月10日，公司與一名個人簽訂了為期一年的諮詢協議（“2021年3月協議”）， 隨後於2022年5月18日被任命為公司董事，規定年費為25萬美元，包括價值13萬美元的公司普通股 和12萬美元的現金支付，每月支付1萬美元。公司 和顧問雙方同意將協議期限從2022年3月延長至2023年3月，其條款與最初的 協議（“2022 年 3 月協議”）相同。2022年4月，公司根據2022年3月的 協議發行了14,286股普通股。在截至2023年1月31日 和2022年1月31日的九個月中，公司每年向該董事支付9萬美元現金的諮詢費。在截至2023年1月31日 和2022年1月31日的三個月中，公司每年向該董事支付3萬美元現金的諮詢費。此外，截至2023年1月31日，公司記錄了應付給該董事的應付賬款和應計費用總額為37,497美元 ，幷包含在應付賬款和應計負債中。
注意 9 — 認股權證責任
截至2023年1月31日和2022年4月30日的 ，該公司的認股權證負債價值分別為167.5萬美元和244萬美元。 根據ASC 815-40的指導，某些認股權證不符合股票處理標準。因此，在認股權證行使、到期 或其他事實和情況導致認股權證負債被重新歸類為股東權益之前，這些認股權證自每個報告日起按公允價值記錄 ，並在隨附的未經審計的簡明經營報表中將其他收入中的公允價值變化報告為 “認股權證負債公允價值的變化”。該公司使用 蒙特卡羅模擬模型估算了2022年3月認股權證的公允價值，該認股權證包含了市場上看不到 的大量投入，因此代表了ASC 820中定義的三級衡量標準。用於衡量 或有對價公允價值的不可觀察的輸入反映了管理層自己對市場參與者 在估值或有對價時將使用的假設的假設。公司使用Monte Carlo 仿真模型的以下關鍵輸入來確定公允價值：
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初始 測量
根據ASC 815 “衍生品 和套期保值” 中包含的指導方針， 公司核算了2022年3月18日發行的62.5萬份認股權證，根據該條款，這些認股權證不符合股權處理標準，被記為負債。 截至2022年3月18日，這些認股權證的初始估值為365.2萬美元。
截至2023年1月31日，認股權證負債的 關鍵輸入如下：
認股權證負債關鍵投入附表
| 主要估值投入 | ||||
| 預期期限（年） | ||||
| 年化波動率 | % | |||
| 發生基本面交易時的波動性 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 基本面交易的概率 | % | |||
| 基本面交易日期 | ||||
截至2022年4月30日，認股權證負債的 關鍵輸入如下：
| 主要估值投入 | ||||
| 預期期限（年） | ||||
| 年化波動率 | % | |||
| 發生基本面交易時的波動性 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 基本面交易的概率 | % | |||
| 基本面交易日期 | ||||
下表彙總了截至2023年1月31日的九個月中三級認股權證負債公允價值的變化：
三級認股權證負債公允價值變動附表
認股權證責任 | ||||
| 截至2022年4月30日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年1月31日的公允價值 | $ | |||
注意 10 — 股東權益
根據2023年1月31日的 ，授權股本包括2億股普通股，面值為每股0.001美元，以及5,000,000股 “空白支票” 優先股，面值為每股0.001美元，其中130萬股被指定為A系列 可轉換優先股，40萬股被指定為B系列可轉換優先股，45,002股被指定為A系列 C可轉換優先股，7,002股 402 股被指定為 D 系列可轉換優先股，2,500 股被指定為 E 系列可轉換股票優先股，1,250股被指定為F系列優先股，127股被指定為G系列優先股 股票，106,894股被指定為H系列優先股，921,666股被指定為I系列優先股。 公司董事會有權發行一個或多個 系列的優先股，並修改授予或施加於優先股的權利、優惠、特權和限制，無需股東採取進一步行動。
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Common 已發行股票、限制性股票獎勵和 RSU 的服務授權
在截至1月31日的九個月中， 2023年和2022年1月31日的九個月中，因發放的服務獎勵而發放的獎勵的總股票補償支出分別為553,594美元和1,201,981美元。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中， 的總股票薪酬支出分別為184,531美元和785,007美元。有90,160個未歸屬的限制性股票單位，相當於 ，餘額846,104美元仍有待在未來的歸屬期內支出，這些單位與為服務 發行的未歸屬限制性股票單位有關，將在0.92年的加權平均期內計為支出。截至2023年1月31日，共有343,315個限制性股票單位授予但未發行為普通股 股票。
2022年11月14日，公司向顧問共發行了7,510股普通股，該普通股與諮詢諮詢 協議有關，該協議涉及2022年5月至2022年10月提供的服務，併為2022年4月提供的服務發行了885股普通股，共計8,395股。根據授予當日的交易報價 ，8,395股普通股的公允價值為35,000美元，合每股4.17美元，該價格已全部歸屬。公司將與發行885股 相關的應計負債減少了5,000美元，並確認了與發行7,510股股票有關的3萬美元股票諮詢。
2022年11月14日，公司向一位顧問共發行了5,425股普通股，該普通股與2022年5月至2022年10月期間提供的服務的諮詢協議 有關。根據授予當日的報價計算，5,425股普通股的公允價值為22,500美元，合每股4.15美元， ，該價格已全部歸屬並立即計入支出。
2022年12月22日，公司在 辭職之日向一名前董事發行了7,927股普通股，這些普通股與已歸屬的RSU有關（見附註8）。
Equity 激勵計劃
2017年8月，董事會批准了公司的2017年計劃，包括根據該計劃保留16.5萬股普通股。
2019年8月6日，董事會批准並通過了2020年計劃，但須經股東批准。根據董事會薪酬委員會 的不時指示，2020年計劃最初保留了330,710股股票供將來向高管、董事、員工和承包商發行。2020年計劃在2019年年會上由股東投票通過。隨着 2020 計劃的批准和生效，2017 年計劃將不再發放任何補助金。2020 年 8 月 31 日，董事會批准並通過了 2020 年計劃的修正案（“2020 年計劃修正案”），但須經股東 批准。2020年計劃修正案將根據2020年計劃授予的可供發行的普通股 的數量又增加了836,385股，達到公司普通股的總數為1,167,095股 。2020年計劃修正案於2020年11月9日獲得公司股東的批准。 2022年12月16日，公司股東批准了2020年計劃的另一項修正案，將根據2020年計劃授予的可供發行的普通股 股票數量再增加1,252,476股，使公司普通股的總數達到2419,571股 。
股票 期權
股票期權活動的時間表
| 期權數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 （年份） | ||||||||||
| 截至2022年4月30日的餘額 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||
| 被沒收 | — | |||||||||||
| 已取消 | ( | ) | — | |||||||||
| 截至2023年1月31日的餘額 | ||||||||||||
| 期末可行使的期權 | $ | |||||||||||
| 期權預計將歸屬 | $ | |||||||||||
| 該期間授予的期權的加權平均公允價值 | $ | |||||||||||
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美國 GOLD CORP.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 1 月 31
在 2023年1月31日和2022年4月30日， 每個時期未償還和可行使期權的總內在價值均為最低值。
2023年1月12日，公司向公司的某些高管 和員工共授予了48,000份購買公司普通股的期權。期權自授予之日起為期5年，可按5.02美元的行使價行使（使用的假設見下表）。期權已全部歸屬並立即計入支出。
2023年1月12日，公司向公司 的董事共授予了70,000份購買公司普通股的期權。期權自授予之日起的期限為5年，可按5.02美元的行使價行使（使用的假設見下表 ）。期權已全部歸屬並立即計入支出。
2023年1月12日，公司向公司的某些顧問 共授予了22,000份購買公司普通股的期權。期權自授予之日起為期5年，可按5.02美元的行使價行使（所使用的假設見下文表 ）。期權已全部歸屬並立即計入支出。其中一位顧問是該公司 前執行董事長卡爾先生（見附註8）。
公司使用Black-Scholes模型確定了2023年1月12日授予的股票期權的公允價值。在將Black-Scholes 期權定價模型應用於授予的期權時，公司使用了以下假設：
| 授予日期為 2023 年 1 月 12 日 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 合同期限（以年為單位） | ||||
| 沒收率 | % | |||
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月 中，未經審計的合併運營報表中記錄的股票期權支出總額分別為485,605美元和176,073美元。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中，未經審計的合併運營報表 中記錄的股票期權支出總額分別為470,802美元和176,073美元。在未來的歸屬期內，56,744美元的餘額仍有待支出，這些期權與為服務而發行的未歸屬股票期權有關，將在1.98年的加權 平均期內支出。
股票期權股票支出附表
截至 2023 年 1 月 31 日 的三個 個月 | 截至 2023 年 1 月 31 日 的九個月 | |||||||
| 薪酬和相關税收——一般和行政税 | $ | $ | ||||||
| 專業和諮詢費 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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美國 GOLD CORP.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 1 月 31
股票 認股權證
截至2023年1月31日公司購買普通股的未償還認股權證以及 截止期間變動的 摘要如下所示：
股票認股權證活動時間表
| 認股權證數量 | 加權平均運動 價格 | 剩餘合同的加權平均值 生活 （年份） | ||||||||||
| 未指定類別的認股權證： | ||||||||||||
| 截至2022年4月30日的餘額 | $ | |||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||
| 被沒收 | — | |||||||||||
| 已取消 | — | |||||||||||
| 截至2023年1月31日的餘額 | ||||||||||||
| A 類認股權證： | ||||||||||||
| 截至2022年4月30日的餘額 | ||||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||
| 被沒收 | — | |||||||||||
| 已取消 | — | |||||||||||
| 截至2023年1月31日的餘額 | ||||||||||||
| 截至2023年1月31日未償還的認股權證總數 | $ | |||||||||||
| 期末可行使的認股權證 | $ | |||||||||||
| 在此期間發放的認股權證的加權平均公允價值 | $ | |||||||||||
截至2023年1月31日的 ，未償還和可行使的認股權證的總內在價值為0美元。
普通股每股淨虧損是根據ASC 260 “每股收益” 計算的。每股基本虧損的計算方法是 ，將普通股股東可獲得的淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數。以下內容被排除在攤薄後的已發行股票的計算之外，因為它們會對公司的淨虧損產生反稀釋影響 。在公司出現淨虧損的時期，不包括所有攤薄證券。
| 2023年1月31日 | 2022年1月31日 | |||||||
| 普通股等價物： | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 股票認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注 12 — 承付款和意外開支
採礦 租約
CK Gold 的房產頭寸包括兩份懷俄明州金屬和非金屬巖石和礦物採礦租約。這些租約是在 2014 年 7 月通過收購 CK Gold Project 向公司轉讓的。勘探或使用自然資源的租約 不在亞利桑那州立大學 2016-02 “租賃” 的範圍內。
公司對CK黃金項目的權利源於懷俄明州的兩份礦產租約；1) 懷俄明州採礦租約編號為0-40828， 佔地640英畝，2) 懷俄明州採礦租賃編號為0-40858，佔地480英畝。
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美國 GOLD CORP.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 1 月 31
租約 0-40828 於 2023 年 2 月續訂了第三個十年期，0-40858 租約於 2014 年 2 月續訂了第二個十年期。從截至2024年2月的年度開始，租賃0-40828要求每年支付每英畝3.00美元，租賃0-40858要求在2024年2月之前每年支付每英畝2.00美元。如果租約 0-40858 再續訂十年，則 的年度付款將增加到每英畝 3.00 美元。就懷俄明州礦業租賃而言，必須向懷俄明州 支付以下生產特許權使用費，儘管該項目投入運營後，土地專員委員會有權減少應向懷俄明州支付的特許權使用費 ：
應付特許權使用費附表
| FOB 每噸的礦山價值 | 百分比 特許權使用費 | |||
| $ |
% | |||
| $ |
% | |||
| $ |
% | |||
| $ |
% | |||
截至2023年1月31日，這些採礦租賃下的 未來最低租賃還款額如下，每筆款項將在相應財年的第四季度 支付：
未來最低租賃付款的附表
| 2024 財年 | $ | |||
| 2025 財年 | ||||
| 2026 財年 | ||||
| 2027 財年 | ||||
| 2028 財年及以後 | ||||
| $ |
公司可以將每份租約續訂第四個十年，這將需要每年支付每英畝4.00美元。
NPRC 選項：
根據合併 ，公司根據2020年2月的期權協議 從NPRC手中收購了位於愛達荷州的一處名為Challis Gold的礦產，該協議後來於2020年6月進行了修訂。公司滿足了2022和2023財年 25,000美元的最低特許權使用費支付。
根據期權協議，截至2023年1月31日， 的年度預付最低特許權使用費如下，每筆款項將在本期權協議生效之日一週年之際支付，一直持續到十週年：
最低特許權使用費預付款附表
| 2024 財年 | $ | |||
| 2025 財年 | ||||
| 2026 財年 | ||||
| 2027 財年及以後 | ||||
| $ |
最低特許權使用費預付款的 100% 將應用於特許權使用費抵免額。
Explory 租賃協議的訪問權和選擇權
2021年8月25日（“生效日期”），公司與私人土地所有者（“土地所有者”）簽訂了勘探准入和租賃期權協議（“協議”） ，根據該協議，土地所有者向公司授予了租賃位於懷俄明州拉勒米縣的房產的選擇權（“期權”） 。公司可以在自生效之日起五年（“期權 期限”）內行使期權。在期權期間，土地所有者向公司授予非排他性權利（“勘探訪問權”） ，允許其在期權期限內使用該財產表面每年支付10,000美元的勘探和使用權，該期權在 生效之日起三十天後，每年在期權期限內的生效日期週年紀念日支付。公司還必須在生效日期後三十天內，每年在期權期限內的生效日期週年紀念日支付35,780美元的租賃期權和6,560美元的通行權，直到公司行使 期權或到期。根據本協議，公司在2021年9月1日和2022年9月 1日期間各共支付了42,340美元。
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美國 GOLD CORP.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 1 月 31
在期權期內的任何時候，公司可以通過向土地所有者提供書面通知來行使期權，公司應 在收盤時一次性支付26,240美元的通行權款項，並應執行租賃協議。租賃權（“租賃”） 和通行權（“通行權”）的獨有期限為十年，有權再延長十年， 要求每年支付50,000美元的租賃費，每英畝受影響土地40.00美元的放牧損失補償，每年支付13,120美元的通行權 。
在 對本協議下的期權權、租賃權和通行權權的對價中，公司同意向土地所有者 授予價值50,000美元的公司普通股，在公司執行租約之前，這些股票不會歸屬或發行。 目前，公司尚未執行租約。
在期權期內的任何時候，公司可以通過向土地所有者提供書面通知來終止本協議。終止後， 土地所有者有權保留已經支付的任何款項，在終止之日後，公司將不再承擔任何進一步的義務。 經公司書面通知 ，包括期權和勘探訪問權在內的協議可以延長五年。在沒有此類通知的情況下，協議將在期權期限結束時自動終止。目前， 公司尚未行使期權。
法律 事項
公司可能會不時參與正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟。據公司 所知，沒有任何懸而未決的重大法律訴訟是公司的一方或公司的任何財產 的標的物。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
此處包含的 中期未經審計的簡明合併財務報表由美國黃金公司（“公司”、 “我們”、“我們” 或 “我們的”）根據證券和 交易委員會（“委員會”）的規章制度編制，未經審計。根據此類規章制度 ，根據此類規章制度，省略了根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”）編制的未經審計的中期 合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，這些信息與經審計的合併財務報表中的披露重複。 這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與向委員會提交的截至2022年4月30日的10-K表中的財務報表及其附註 一起閲讀。
管理層認為，所有調整均包括正常的經常性調整和合並分錄， 是公允列報我們和子公司截至2023年1月31日未經審計的中期簡明合併財務狀況， 截至2023年1月31日和2022年1月31日的 九個月未經審計的中期簡明合併運營報表和股東權益變動的結果，以及我們未經審計的中期簡明合併現金流在截至2023年1月31日的九個月中 以及2022。中期未經審計的中期簡明合併經營業績不一定代表全年業績 。
根據美國公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層做出 估計和假設，這些估計和假設會影響某些報告的金額和披露。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。
前瞻性 陳述
除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及 風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。見 “前瞻性陳述”。由於許多因素，包括本報告和 “第1A項” 中描述的風險因素 ，我們的業績和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 載於我們截至2022年4月30日的財年的10-K表年度報告 。
概述
美國 Gold Corp.，前身為 Dataram Corporation（“公司”），最初於 1967 年在新澤西州 註冊成立，隨後於 2016 年根據內華達州法律重新註冊成立。自 2017 年 6 月 26 日起，該公司將其法定名稱從 Dataram Corporation 更改為美國黃金公司。2017年5月23日，公司與Gold King Corp.（“Gold King”）合併， 的交易被視為反向收購和資本重組，Gold King的業務成為公司的業務。 我們是一家追求勘探和開發資產的黃金和貴金屬勘探公司。我們擁有某些採礦租約和 其他礦產權，包括懷俄明州的CK黃金項目、內華達州的Keystone項目和愛達荷州的Challis Gold項目。 我們的 CK Gold 項目包含 S-K 1300 下的已探明和可能的礦產儲量，我們正在那裏進行勘探和預開發 活動，而我們在其他物業上的所有活動本質上都是勘探性的。
2020 年 3 月 17 日，我們向內華達州國務卿提交了公司章程修正證書，以 以每股一比十的方式對我們已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，自 2020 年 3 月 19 日下午 5:00 （美國東部時間）起生效。由於反向股票拆分的影響，我們在隨附的合併 財務報表中列報的所有時期普通股的所有股票和每股價值均已追溯重報。
截至2023年1月31日的三個月的活動摘要
在 截至2023年1月31日的三個月中，我們主要關注在為CK Gold項目準備和支持必要許可證 方面繼續取得進展，以及為完成可行性研究而進行的進一步工程研究。
在截至2023年1月31日的季度中， 某些重大事件的概述如下：
| ● | 2022年11月9日，我們將Maggie Creek物業勘探收益協議中的權益轉讓給了NGM，並從NGM獲得了 275萬美元的現金，此外，如果滿足某些條件，我們有可能保留Maggie Creek房產 0.5％的淨冶煉廠回報特許權使用費。 |
| 23 |
| ● | 2022 年 11 月 16 日，我們收到了懷俄明州環境質量部 (“WDEQ”) 的通知，稱他們已經 成功對我們提交的申請進行了必要的完整性審查。因此，公告和 WDEQ 的技術審查步驟將開始。 | |
| ● | 2022 年 11 月 22 日，Ryan Zinke 通知我們，他打算從 2022 年 12 月 31 日（“ 生效日期”）起辭去董事會職務。Zinke 先生在 2022 年 12 月 16 日舉行的年度股東大會上再次當選為我們的董事會成員，並在生效日期之前一直擔任 的董事。自生效日期起，我們的董事會由五名成員組成。 | |
| ● | 2022 年 12 月 20 日，我們宣佈重選當時的六位董事（盧克·諾曼、喬治·比、瑞安·津克、羅伯特·謝弗、 塔拉·吉爾菲蘭和邁克爾·沃爾德基希），任期至下屆年度股東大會以及他們各自的繼任者 正式當選並獲得資格。 |
操作結果
截至 2023 年 1 月 31 日的三個 和九個月，而截至 2022 年 1 月 31 日的三個月和九個月：
淨收入
我們 是一家處於開發階段的公司，沒有運營，在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月和九個月中，我們沒有創造任何收入。
運營 費用
與截至2022年1月31日的九個月相比， 的總運營支出分別約為 7,264,000美元和12,178,000美元。與截至2022年1月31日的九個月相比，截至2023年1月31日的九個月中，運營費用減少了約49.14萬美元，其中包括 (i) 薪酬減少了約49.8萬美元，主要是由於現金薪酬減少了29.8萬美元，以及RSU和股票期權 向我們的高管和員工提供的股票薪酬與前一時期20萬美元相比有所減少 (ii)) 我們的礦產勘探 費用減少了大約 4,846,000 美元，這是由於在我們的 CK Gold 物業以及我們 Maggie Creek 物業上進行的勘探活動 (iii) 專業和諮詢費用增加了約 33.7 萬美元，這主要是由於一般戰略和許可 諮詢服務增加了 398,000 美元，律師費增加了 16.9 萬美元，會計費增加了 10.1 萬美元，但被 的投資者關係費減少了 220 萬美元，股票諮詢費減少了 11.1 萬美元以及 (iv) 一般和行政 費用增加了約93,000美元，這主要是由於與廣告費用、會議費用、期權費用、會議 費用、研發費用和差旅費用相關的增加。
與截至2022年1月31日的三個月相比， 的總運營支出分別約為 226.8萬美元和433.5萬美元。與截至2022年1月31日的三個月相比，截至2023年1月31日的三個月 的運營費用減少了約2,067,000美元，其中包括 (i) 薪酬減少了約53.6萬美元，主要是由於現金薪酬減少了34.4萬美元，以及我們的 高管和僱員的股票期權補助與前一時期相比減少了19.2萬美元 (ii) 減少了由於勘探減少 的礦產勘探費用約為1,292,000美元在我們的 CK Gold 資產以及我們 Maggie Creek 物業上進行的活動，(iii) 專業和諮詢費用減少了約20.6萬美元，主要是由於一般戰略和許可 諮詢服務減少了36,000美元，股票諮詢費減少了55,000美元，投資者關係費減少了14.2萬美元， 被律師費增加17,000美元和會計費增加所抵消 10,000 以及 (iv) 一般和行政 費用減少了約34,000美元，這主要是由於減少所致與廣告費用、保險和租賃費用有關。
運營造成的損失
我們 報告稱，在截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月中，運營虧損分別約為7,264,000美元和12,178,000美元。 我們報告稱，截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中，運營虧損分別約為226.8萬美元和433.5萬美元。
其他 收入
我們 報告稱，在截至1月31日的九個月中， 2023年和2022年1月31日的九個月中，認股權證負債的公允價值分別減少了約76.5萬美元和0美元。我們報告稱，在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中， 的認股權證負債的公允價值分別增加了約38.9萬美元和0美元。
我們 還報告説，在截至2023年1月31日的三個月和九個月中，與2022年11月9日的轉讓 和假設協議相關的資產出售收益為763,393美元。
| 24 |
淨虧損
我們 報告稱，在截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月中，淨虧損分別約為573.6萬美元和12,178,000美元。我們 報告稱，截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中，淨虧損分別約為189.4萬美元和433.5萬美元。
流動性 和資本資源
下表彙總了截至2023年1月31日與2022年4月30日相比的流動資產、負債和營運資金總額，以及 這兩個時期之間的變化：
| 2023年1月31日 | 2022年4月30日 | 增加（減少） | ||||||||||
| 流動資產 | $ | 5,746,512 | $ | 9,899,414 | $ | (4,152,902 | ) | |||||
| 流動負債 | $ | 515,346 | $ | 1,136,035 | $ | (620,689 | ) | |||||
| 營運資金 | $ | 5,231,166 | $ | 8,763,379 | $ | (3,532,213 | ) | |||||
截至2023年1月31日的 ，我們的營運資金為5,231,166美元，而截至2022年4月30日的營運資金為8,763,379美元， 減少了3532,213美元。
根據經修訂的1934年證券交易法 （“交易法”），我們 有義務向委員會提交年度、季度和當前報告。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“Sarbanes-Oxley”）以及隨後 由委員會和上市公司會計監督委員會實施的規則對上市公司施加了各種要求， 包括要求改變公司治理慣例。我們預計每年將在法律和會計 支出上花費17.5萬至25萬美元，以履行我們的報告義務和薩班斯-奧克斯利法案。這些成本可能會影響盈利能力和我們的經營業績 。
我們的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則 使用權責發生制會計法編制的，並且是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，即考慮在正常業務過程中變現資產和結算 負債。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月中，我們分別蒙受了約570萬美元和1,220萬美元的淨虧損 。截至2023年1月31日，我們的現金約為530萬美元，營運 資本約為520萬美元，累計赤字約為6,360萬美元。自成立以來，我們的主要運營資金來源 一直是股權融資。截至 2023 年 1 月 31 日，我們有足夠的現金來資助我們的公司活動以及一般 和管理費用，目前正在開展與許可和工程研究相關的項目活動，將在未來十二 個月內進行。但是，為了使我們的任何項目超越上述目標，我們沒有足夠的現金， 需要籌集額外資金。這些問題使人們對我們在這些財務報表發佈後的十二個月 個月內繼續經營的能力產生了重大懷疑。
我們 的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們可以比我們目前 預期的更快地使用可用資本資源。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括潛在的收購、勘探計劃的變化 和相關研究以及其他運營策略。此外，我們將繼續評估 COVID-19 疫情的影響，這可能 對我們獲得更多未來資本的能力產生不利影響。在我們需要額外資金的範圍內，我們無法確定 額外資金能否以可接受的條件提供，或者根本無法確定。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金， 我們的股東可能會遭受大幅稀釋。任何債務融資（如果有）都可能涉及限制性契約，這些契約會影響 我們開展業務的能力。如果無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，我們可能不得不推遲、縮減規模 或停止勘探活動或計劃。
用於經營活動的現金
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金總額分別為640萬美元和980萬美元。 在截至2023年1月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金減少的主要原因是與截至2022年1月31日的九個月相比， 應付賬款和應計負債的淨變化，認股權證負債 的公允價值減少了76.5萬美元，出售資產的收益為76.3萬美元。此外，在截至2023年1月31日的九個月中，我們將向高管、員工和顧問發行的股票、RSU、股票期權 的股票基薪酬總額約為138.5萬美元 ，而截至2022年1月31日的九個月約為1686,000美元。經營資產 和負債淨變動約609,000美元，主要是由於應付賬款和應計負債減少了約60萬美元。
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現金 用於投資活動
用於投資活動的淨現金為2572,487美元，主要來自出售與2022年11月9日轉讓和假設協議相關的 的275萬美元Maggie Creek所得的275萬美元的收益，抵消了截至2023年1月31日的九個月中主要用於購買不動產和設備 的177,513美元，而主要用於購買九人不動產和設備的收益約為178,972美元截至 2022 年 1 月 31 日的月份。
融資活動提供的現金
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月中，融資活動提供的淨 現金均為0美元。
非平衡表 表單安排
自 2023 年 1 月 31 日的 一樣，我們沒有，目前也沒有任何計劃來實施任何資產負債表外安排。
最近 發佈的會計公告
有關最近 發佈的會計公告的摘要，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。
關鍵 會計政策
在截至2023年1月31日的三個月中， 我們的關鍵會計政策沒有變化。定期與公司董事會審計 委員會討論關鍵會計 政策以及根據此類政策做出的重要會計估計。這些政策在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中的 “關鍵會計政策” 下進行了討論，這些政策載於第 7 項 及其合併財務報表附註2，包含在我們於 2022 年 8 月 15 日向委員會提交併於 2022 年 8 月 29 日修訂的 表年度報告中。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在此項下披露信息。
商品 4.控制和程序
| (a) | 評估披露控制和程序 |
在本季度報告所涉期末 ，在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層 的監督和參與下，對公司披露控制和程序（定義見交易所第13a—15（e）條和第15d—15 (e) 條 的設計 的有效性進行了評估法案）。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論 ，截至本季度報告所涉期末，公司的披露控制和程序未能有效確保公司在根據交易所 法案向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息在適用規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告由於公司內部存在重大 弱點如第9A項所述，控制財務報告。公司截至2022年4月30日的財年 10-K表格中的控制和程序，標題為 “管理層關於財務 報告的內部控制報告”。
| (b) | 財務報告內部控制的變化 |
公司的財務報告內部控制沒有任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地 可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響；但是，管理層已確定，為了 的透明度和保全性，它不能説財務報告的內部控制目前是有效的。
儘管 存在於公司的內部控制設計中，但公司對財務報告和披露的內部控制措施 不是書面的；但是，許多控制措施的運作已經到位並始終如一地適用。公司人員執行 控制標準，以：1) 批准公司的所有支出，2) 批准和簽署合同義務，3) 核對銀行賬户和 其他總賬賬户，4) 審查複雜的會計項目，以及 5) 作為最佳 做法應用的許多其他類似的基本控制措施。從歷史上看，管理層得出的結論是，由於公司規模小，可用於履行 控制職能的人員有限，公司無法在金融交易中實行適當的職責分離。這些是公司行業中規模和人員配備相似的公司所常見的重大 弱點。該公司已聘請了一家獨立公司 來協助內部控制的設計、實施、記錄和測試。公司預計，這些重大弱點 將在可預見的將來持續下去，或者直到公司的顯著增長帶來更多人員來履行 財務 職能。
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第二部分：其他信息
項目 1.法律訴訟
我們可能會不時參與正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟。據我們所知， 沒有我們作為當事方或以我們的任何財產為標的待處理法律訴訟的材料。
商品 1A。風險因素。
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在此項下披露信息。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年1月31日的季度中， 沒有銷售過此前未在表8-K的當前報告 中報告的未註冊證券。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露
根據《多德-弗蘭克法案》第 1503 (a) 條 ，美國煤炭或其他 礦的運營商或其子公司運營商的發行人必須在其定期報告中披露有關礦山健康和安全的特定信息。這些 報告要求基於美國勞工部礦山安全與健康管理局 （“MSHA”）管理的 1977 年聯邦礦山安全與健康法 （“MSHA”）中適用於礦山的安全和健康要求。在截至2023年1月31日的三個月中，根據《礦業法》，公司及其財產或業務不受MSHA的 監管，因此，《多德-弗蘭克法案》第1503（a）條無需披露。
項目 5.其他信息。
沒有。
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項目 6.展品。
附錄 索引
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證 | |
| 32.1* | 第 1350 節首席執行官認證（已提供，未提交） | |
| 32.2* | 第 1350 節首席財務官證書（已提供，未提交） |
| 101.INS | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
* 隨函提供
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 美國 GOLD CORP. | ||
| 日期： 2023 年 3 月 17 日 | 來自： | /s/ George M. Bee |
| George M. Be | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 3 月 17 日 | 來自： | /s/ 埃裏克·亞歷山大 |
埃裏克 亞歷山大 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
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