BIG-20230315

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年3月15日

Big Lot，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)



俄亥俄州	001-08897	06-1119097
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)	(委員會文件編號)	(國際税務局僱主身分證號碼)

4900東都柏林-加連威老路, 哥倫布, 俄亥俄州43081

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(614) 278-6800

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐ 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前溝通

☐ 根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17編240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股	大的	紐約證券交易所

用複選標記標明註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第17編，230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第17章，第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

*。☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

於2023年3月15日，本公司及其若干附屬公司，作為擔保人、Bankers Commercial Corporation(“出租人”)、租金受讓人各方(“租金受讓人”及連同出租人，“參與者”)、三菱UFG銀行有限公司作為租金受讓人的抵押品代理(“抵押品代理”)及三菱UFG銀行有限公司(作為參與者的行政代理)，作為Big Lot，Inc.(“吾等”，“吾等”，“吾”或“公司”)的全資附屬公司，訂立參與協議(“參與協議”)，根據該協議，參與者向Wachovia Service Corporation(“先前出租人”)提供1億美元資金，以資助出租人向先前出租人購買租賃物業(定義見下文)。

同樣於二零二三年三月十五日，AVDC訂立租賃協議及租賃協議補充協議(統稱為“租賃”，連同參與協議及相關協議，“營運協議”)，據此，出租人將把位於加州蘋果谷鎮的若干物業(“租賃物業”)租賃予AVDC。租賃物業包括約106.5英畝土地及1,344,244.86平方英尺的分配設施，AVDC在出租人向先前出租人購買租賃物業之前，根據先前租約(定義見下文)向先前出租人租賃該物業。

在出租人向先前出租人購買租賃物業的同時，(1)AVDC與先前出租人之間的不動產租賃協議(“先前租賃”)，(2)AVDC與先前出租人之間的參與協議(“先前參與協議”)，(2)AVDC與先前出租人之間的參與協議(“先前參與協議”)，以及(3)AVDC與先前出租人之間的建築代理協議，分別於2017年11月30日簽訂。關於先前租賃和先前參與協議，最近一次於2022年9月21日通過對某些執行文件的第四修正案進行修訂，於2023年3月15日終止。就終止先前租賃而言，根據先前租賃條款，本公司於二零二二年九月二十一日利用本公司日期為二零二二年九月二十一日的信貸協議(“2022年信貸協議”)下的借款，向先前出租人支付約5,340萬美元未償還租賃餘額。由於先前租賃及先前參與協議終止，2022年信貸協議項下的借款基礎不再受制於適用於租賃物業的租賃未償還餘額準備金。

本公司連同其根據2022年信貸協議擔任擔保人的所有直接及間接附屬公司，為AVDC在營運協議下的付款及履約義務提供擔保。AVDC在經營協議下的義務也以AVDC在租賃物業中的權益質押為擔保。此外，AVDC將接受不少於每年一次的測試(“LTV測試”)，該測試要求(A)調整後租賃餘額減去任何承租人信用證(定義見下文)與(B)租賃物業的公平市場價值的比率大於60%。如果AVDC不符合LTV測試，AVDC必須交付或調整以抵押品代理人為受益人的信用證(“承租人信用證”)，金額為符合LTV測試所需的金額。執行協議還包括慣例陳述和保證、契諾和違約事件。

參與協議亦要求吾等在下列情況下維持不少於1.0至1.0的固定費用承保比率：(1)發生並持續發生若干違約事件，或(2)2022年信貸協議下的借款可獲得性少於(A)最高信貸金額(定義見2022年信貸協議)的10%或(B)6,750萬美元，這與2022年信貸協議的條款一致。

該租約的初始期限為60個月。租賃可再延長最多五年，每年一年或更長時間，每次續期須經參與者批准。執行文件要求AVDC在預定付款日期支付拖欠的基本租金，金額等於(A)年利率等於適用付款期間的SOFR期限加上10個基點的利差調整加上等於250個基點的適用利差乘以(B)租賃餘額中不構成出租人對租賃物業的投資的部分。除基本租金外，AVDC還必須支付與租賃物業的使用或佔用相關的所有成本和開支，包括但不限於維護、保險和某些賠償付款。AVDC還將負責中斷融資成本、年度租賃管理費和增加的成本。

若租賃項下發生違約事件，出租人一般有權向AVDC追回調整後的租賃餘額以及經營文件項下應支付的若干其他成本和金額，在支付該等款項後，AVDC有權從出租人那裏獲得租賃物業的所有權。

參與協議和租賃合同的副本分別作為附件10.1和附件10.2存檔。上述對參與協議和租賃的描述並不聲稱是完整的，並且在其

全文參考參與協議和租賃(如適用)的全文，這兩份協議通過引用併入本文。

第1.02項終止實質性最終協議。

本報告中表格8-K的第1.01項所述信息在此引用作為參考。

第2.03項。設立直接財務債務或表外安排下的債務

註冊人的。

本報告中表格8-K的第1.01項所述信息在此引用作為參考。

第2.04項觸發加速或增加直接財務義務或以下義務的事件

表外安排。

本報告中表格8-K的第1.01項所述信息在此引用作為參考。

第5.02項：董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；

某些人員的補償安排。

截至2023年3月16日，公司董事會人力資本與薪酬委員會批准了大批2020長期激勵計劃下績效股單位授予的兩種形式的獎勵協議。《業績單位獎勵協議》格式作為附件10.3和附件10.4附於本合同。

項目9.01 財務報表和證物。

(d)

陳列品

證物編號：

描述

10.1

參與協議，日期為2023年3月15日，由AVDC、LLC、承租人和其中指定的銀行簽署。

10.2

租賃協議，日期為2023年3月15日，由AVDC、LLC、承租人和其中指定的銀行簽署。

10.3

《大批2020年度長期激勵計劃業績單位獎勵協議》。

10.4

《大批2020年度長期激勵計劃業績單位獎勵協議》。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

Big Lot，Inc.

日期：2023年3月16日

發信人：

/s/小羅納德·A·羅賓斯

小羅納德·A·羅賓斯

常務副總裁，首席法律和治理官，總法律顧問兼公司祕書