證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(第3號修正案)
APTINYX INC.
(發行人名稱)
普通股,每股面值0.01美元
(證券類別的標題)
03836N103
(CUSIP 號碼)
帕特里克·恩賴特
管理會員
經緯資本合夥人 II, LLC
Sand Hill Road 2740 號,2 樓
加利福尼亞州門洛帕克 94025
(650) 854-5700
(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2023年3月6日
(需要提交本聲明的事件的日期 )
如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明,報告本附表 13D 所涉的收購,並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請勾選以下方框 ☐
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
(在接下來的頁面上繼續)
CUSIP 編號 03836N103 |
13D |
1 |
舉報人姓名
經緯資本合夥人 II, LLC | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中 相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) | |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明)
OO | |||||
5 | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項,檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地
特拉華 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一的處置力
0 | |||||
10 | 共享的處置權
0 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
☐ | |||||
13 | 第 11 行中用金額表示的類別 的百分比
0% | |||||
14 | 舉報人類型 (參見説明)
OO |
CUSIP 編號 03836N103 |
13D |
1 |
舉報人姓名
Longitude 風險投資夥伴 II, L.P. | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中 相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) | |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明)
OO | |||||
5 | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項,檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地
特拉華 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一的處置力
0 | |||||
10 | 共享的處置權
0 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
☐ | |||||
13 | 第 11 行中用金額表示的類別 的百分比
0% | |||||
14 | 舉報人類型 (參見説明)
PN |
CUSIP 編號 03836N103 |
13D |
1 |
舉報人姓名
帕特里克·恩賴特 | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中 相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) | |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明)
OO | |||||
5 | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項,檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地
美利堅合眾國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
192,805 (1) | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一的處置力
192,805 (1) | |||||
10 | 共享的處置權
0 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
192,805 (1) | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
☐ | |||||
13 | 第 11 行中用金額表示的類別 的百分比
0.3% (2) | |||||
14 | 舉報人類型 (參見説明)
在 |
1 | 包括授予帕特里克·恩賴特 前發行人董事會成員的192,805股普通股標的股票期權,這些期權自本修正案提交之日起可行使。股票期權如果不行使,將於 2023 年 5 月 29 日到期。 |
2 | 該百分比是根據發行人10-Q表中報告的截至2022年11月2日 的67,715,718股已發行普通股計算得出的,以及 (ii) 因帕特里克·恩賴特擔任 發行人董事會前成員而授予的192,805股普通股標的股票期權,這些期權自本修正案提交之日起可行使或在此後的 60 之內。 |
CUSIP 編號 03836N103 |
13D |
1 |
舉報人姓名
朱麗葉·塔梅諾姆斯·巴克 | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中 相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) | |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明)
OO | |||||
5 | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項,檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地
美利堅合眾國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一的處置力
0 | |||||
10 | 共享的處置權
0 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)
☐ | |||||
13 | 第 11 行中用金額表示的類別 的百分比
0% | |||||
14 | 舉報人類型 (參見説明)
在 |
CUSIP 編號 03836N103 |
13D |
解釋性説明:
本附表13D/A聯合聲明(本聲明)是針對特拉華州一家公司Aptinyx Inc.(發行人)的普通股,面值為每股0.01美元(Common 股票)提交的。
本第3號修正案(本修正案)修訂並補充了 最初於2018年7月2日向委員會提交的附表13D,經2020年2月12日向委員會提交的第1號修正案和2023年2月14日向委員會提交的第2號修正案(統稱原始附表13D)修訂。提交本修正案的目的是更新自 提交原始附表13D之日起,申報人因出售申報人普通股而擁有的發行人普通股的總百分比。申報人之間根據該法第13d-1 (k) (1) 條的規定共同申報的協議已作為 原始附表13D的附錄1提交。只有特此報告的項目才會被修改;原始附表13D中報告的所有其他項目保持不變。此處包含但未另行定義的大寫術語應具有原始附表 13D 中賦予此類術語的 含義。針對每個項目提供的信息應視作以提及方式納入所有其他項目(如適用)。
第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
項目5經修正和補充如下:
(a) 和 (b) 參見此處封面第 7-11 項和原始附表 13D 第 2 項。
(c) 除本文所述的 外,申報人在本修正案提交前的六十天內沒有進行任何發行人普通股交易。
2023年3月2日,Longitude Venture II以每股0.1813美元的加權平均銷售價格和52,999.61美元的總出售 價格出售了292,331股普通股。
2023年3月3日,Longitude Venture II出售了251,870股普通股,加權平均銷售價格為每股 0.1751美元,總銷售價格為44,102.44美元。
2023年3月6日,Longitude Venture II出售了1,637,925股普通股,加權平均銷售價格為每股0.1922美元,總銷售價格為314,809.19美元。
2023年3月7日,Longitude Venture II出售了733,419股Common 股票,加權平均銷售價格為每股0.1856美元,總銷售價格為136,122.57美元。
2023年3月8日,Longitude Venture II出售了 441,201股普通股,加權平均銷售價格為每股0.1551美元,總銷售價格為68,430.28美元。
2023年3月8日, 帕特里克·恩賴特出售了9.5萬股普通股,加權平均銷售價格為每股0.1508美元,總銷售價格為14,326.00美元。
2023年3月13日,朱麗葉·塔梅諾姆·巴克出售了66,666股普通股,加權平均銷售價格為每股0.1432美元,總銷售價格為9,546.57美元。
(e) 2023年3月6日,每位申報人不再是普通股 股票百分之五以上已發行股份的受益所有人。
第 7 項。 | 材料將作為展品提交。 |
附錄 6: | 委託書(帕特里克·恩賴特)(隨函提交)。 | |
附錄 7: | 授權書(Juliet Tammenoms Bakker)(隨函提交)。 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2023年3月16日。
經度風險合夥人 II, L.P. | ||
來自: | 經度資本合夥人 II, LLC | |
它是: | 普通合夥人 | |
來自: | //克里斯蒂安娜·布勞斯·奧利維拉 | |
克里斯蒂安娜·布勞斯·奧利維拉,授權簽署人 | ||
經度資本合夥人 II, LLC | ||
來自: | //克里斯蒂安娜·布勞斯·奧利維拉 | |
克里斯蒂安娜·布勞斯·奧利維拉,授權簽署人 |
/s/Cristiana Blauth Oliveira,擔任 Patrick G. Enright 的事實律師 | ||
帕特里克·恩賴特 | ||
/s/Cristiana Blauth Oliveira,作為 Juliet Tammenoms Bakker 的事實律師 | ||
朱麗葉·塔梅諾姆斯·巴克 |
本附表13D第3號修正案是根據委託書執行的。Patrick G. Enright 和 Juliet Tammenoms Bakker 的授權書分別作為附錄 6 和附錄 7 附於此。