美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
在截至2023年1月31日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
在從 _________ 到 ____________ 的過渡期內
委員會檔案編號 000-56016
KAIVAL 品牌創新集團有限公司
（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | (I.R.S.
僱主 身份證號） |
格蘭特-瓦爾卡里亞，
（ 主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
(833)
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財政年度）
根據該法 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用勾號指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表示 在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用
的延長期過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2023年3月17日，已發行普通股56,169,090股，面值0.001美元。
KAIVAL 品牌創新集團有限公司
表格 10-Q
目錄
| 物品 | 頁面 | |
| 關於前瞻性陳述的警示説明 | ii | |
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | |
| 未經審計的合併資產負債表 | F-1 | |
| 未經審計的合併運營報表 | F-2 | |
| 未經審計的股東權益變動合併報表 | F-3 | |
| 未經審計的合併現金流量表 | F-5 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | F-6 | |
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 |
| 流動性和資本資源 | 6 | |
| 運營結果 | 7 | |
| 新興成長型公司 | 8 | |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 8 |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 9 |
| 第二部分 | 其他信息 | 10 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 10 |
| 第 1A 項。 | 風險 因素 | 10 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 10 |
| 第 3 項 | 優先證券違約 | 10 |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 10 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 10 |
| 第 6 項 | 展品 | 11 |
| 簽名 | 12 | |
| -i- |
關於前瞻性 陳述的警示説明
截至2023年1月31日的季度10-Q表季度報告（本 “報告”） 中包含的某些 陳述和信息包含或可能包含1933年《證券法》第27A條、經修訂的 （“證券法”）、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21條所指的 “前瞻性陳述”，以及 1995年《私人證券訴訟改革法》。
我們 通常使用 “可能”、“應該”、“相信”、“期望”、“打算”、 “計劃”、“預期”、“可能”、“估計”、“潛力”、“繼續”、 “將” 等詞來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述 ，而是反映了我們當前對未來事件和結果的預期，包括但不限於與以下內容相關的 陳述：
| ● | 我們的 嚴重依賴我們的子公司 Bidi Vapor, LLC（“Bidi”），並努力實現業務多元化； |
| ● | 我們 從Bidi獲得我們分銷的產品的能力； |
| ● | 2022 年 8 月 11 日的影響第四巡迴上訴法院的裁決推翻了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）先前拒絕Bidi的非煙草味BIDI® Stick電子尼古丁輸送系統（“ENDS”）的上市前煙草產品申請（“PMTA”）的裁決，該系統允許我們在美國分銷，但須遵守美國食品藥品監督管理局的執法和所有州許可證和許可； |
| ● | 我們的 嚴重依賴 QuikFillRX, LLC（現名為 Kaival 營銷服務）為我們提供關鍵的銷售、營銷和其他 支持服務； |
| ● | 我們與第三方的關係以及對第三方的依賴來代理和分銷我們的產品； |
| ● | 未來美國食品和藥物管理局對 ENDS 產品實施法規的總體範圍； |
| ● | 市場對我們分銷產品的看法以及對我們聲譽的相關影響； |
| ● | FDA 監管和執法合成尼古丁的方法以及我們的競爭對手在其產品中使用該物質 以避開 PMTA 要求； |
| ● | 黑市商品對我們業務的影響； |
| ● | 對我們分銷的產品的需求 ； |
| ● | 預期 產品性能，以及我們的市場和行業預期； |
| ● | 我們與菲利普·莫里斯國際等主要第三方商業合作者的關係； |
| ● | 我們實現產品多樣化的能力 或計劃； |
| ● | 影響我們業務的 政府法規或法律的變化；以及 |
| ● | 情況 或可能使我們無法實施或實現預期收益，或者可能增加 我們當前和計劃中的業務計劃成本的事態發展，包括我們幾乎無法控制或根本無法控制的事項，例如 COVID-19 疫情。 |
前瞻性 陳述，包括與我們的預期有關的陳述，涉及重大風險、不確定性和其他因素，其中一些 是我們無法控制的，這可能會導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。請參閲本 報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分以及我們截至2022年10月31日的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分，列出 可能導致我們的前瞻性陳述預期結果與未來 實際業績不同的一些因素。除非適用法律的要求，包括美國證券法，否則我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 提醒您在評估本報告中提供的信息時不要過度依賴此類前瞻性陳述。
| -ii- |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
Kaival Brands 創新集團有限公司
合併 資產負債表
（未經審計）
| 2023 年 1 月 31 | 2022 年 10 月 31 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 — 關聯方 — 短期 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 所得税 應收賬款 | ||||||||
| 當前 資產總數 | ||||||||
| 固定 資產，淨值 | ||||||||
| 其他應收賬款 — 關聯方 — 扣除流動部分 | ||||||||
| 資產使用權——經營租賃 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東 權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 賬户 應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 客户 存款 | ||||||||
| 買家 退款到期 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 運營 租賃義務——短期 | ||||||||
| 當前 負債總額 | ||||||||
| 長期 負債 | ||||||||
| 經營 租賃債務，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東 權益： | ||||||||
| 優先股； 已授權股票 ：A 系列可轉換優先股股票 股票 ($par 值， 授權股份， 分別於 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日已發行和未兑現） | ||||||||
| 普通股 ($) 面值， 授權股份， 和 分別於 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日已發行和未兑現） | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東 權益 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的 部分。
| F-1 |
Kaival Brands 創新集團有限公司
合併運營報表
（未經審計）
| 在截至1月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 收入-關聯方 | ||||||||
特許權使用費收入 |
||||||||
| 產品消費税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總收入，淨額 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 收入成本-關聯方 | ||||||||
| 收入成本 — 其他 | ||||||||
| 總收入成本 | ||||||||
| 毛利（虧損） | ( |
) | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 廣告和促銷 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的 部分。
| F-2 |
凱瓦爾品牌創新集團有限公司
股東權益變動綜合報表
在截至2023年1月31日的三個月中
（未經審計）
| 可轉換優先股（系列 A） | 面值可轉換優先股 股（A 系列） | 普通股 | 面值普通股 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | (2,994,909 | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | (22,626,085 | ) | $ | |||||||||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的 部分。
| F-3 |
Kaival Brands 創新集團有限公司
合併 股東權益變動表
對於截至 2022 年 1 月 31 日的 三個月
（未經審計）
| 可轉換優先股（A系列） | 面值可轉換優先股 （A 系列） | 普通股 | 面值普通股 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行的股票 服務 — RSU | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股結算和取消 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的 部分。
| F-4 |
Kaival Brands 創新集團有限公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 截至2023年1月31日的三個月 | 截至2022年1月31日的三個月 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為將淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 股票期權費用 | ||||||||
| ROU 運營租賃費用 | ||||||||
| 流動資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款——關聯方 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 庫存 | ( |
) | ||||||
| 應收所得税 | ||||||||
| 應付賬款 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款-關聯方 | ( |
) | ||||||
| 應計費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延收入 | ( |
) | ||||||
| 客户存款 | ( |
) | ||||||
| 買家退款到期 | ( |
) | ||||||
| 使用權負債—經營租賃 | ( |
) | ( |
) | ||||
| （用於）經營活動提供的 淨現金 | ( |
) | ||||||
| 來自投資活動的現金 流量： | ||||||||
| 為設備支付的現金 | ( |
) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 用現金結算的RSU股票 | ( |
) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 現金和限制性現金的淨變動 | ( |
) | ||||||
| 期初現金和限制性現金餘額 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的 部分。
| F-5 |
KAIVAL 品牌創新集團有限公司
未經審計的合併財務報表附註
注1 — 業務的組織和描述
Kaival Brands Innovations Group, Inc. （“公司”、“註冊人”、“我們” 或 “我們的”），前身為 Quick Start Holdings, Inc.，於 2018 年 9 月 4 日在特拉華州註冊成立。
業務描述
2020年3月，由於成為Bidi Vapor, LLC（“Bidi”）生產的某些電子尼古丁遞送 系統（“ENDS”）和相關組件（“產品”）的獨家分銷商， 是一家關聯公司，由公司首席科學與監管官兼董事尼拉傑庫瑪爾·帕特爾擁有，該公司於2020年3月開始運營。
2020年3月9日，公司與Bidi簽訂了 獨家分銷協議（“分銷協議”），該協議於2020年5月21日進行了修訂和重述 ，並於2021年4月20日再次進行了修訂和重述（統稱為 “A＆R分銷協議”）。根據 A&R 分銷協議，Bidi 授予公司在全球範圍內向零售級客户和非零售級客户分銷待售和轉售 產品的獨家權利。目前，這些產品完全由 “BIDI” 組成® Stick。”該公司於2021年2月停止了所有直接面向消費者的銷售。2022年6月10日， 2022年11月17日，公司與Bidi簽訂了第三份經修訂和重述的獨家分銷協議（“第三份A&R 分銷協議”），該協議旨在紀念公司目前與Bidi的業務關係。
2020 年 8 月 31 日，公司成立了特拉華州的一家公司 Kaival Labs, Inc.（以下簡稱 “Kaival Labs”），作為公司的全資子公司 ，目的是開發公司品牌和白標產品和服務。該公司尚未推出任何 Kaival 品牌的 產品，也沒有開始為其他產品製造商提供白標批發解決方案。公司還可以利用 Kaival Labs 收購或許可免費業務或資產。2022年3月11日，公司成立了特拉華州有限責任公司Kaival Brands International, LLC（以下簡稱 “KBI”），作為該公司的全資子公司 ，目的是與菲利普·莫里斯國際公司（“PMI”）的全資子公司 簽訂國際許可協議。
當前提供的產品
根據A＆R分銷協議， 公司向非零售級別的客户銷售和轉售電子尼古丁輸送系統，在此可能將其稱為 “ENDS 產品”、 或 “電子煙”。該公司轉售的唯一產品是 “BIDI® Stick”， 這是一款一次性、防篡改的ENDS產品，有多種口味可供成年吸煙者選擇。公司 不生產其轉售的任何產品。BIDI® Stick 由 Bidi 製造。根據 A&R 分銷協議的條款，Bidi 向公司提供所有品牌、徽標和營銷材料，供 公司用於產品的營銷和推廣。
| F-6 |
COVID-19 Inmact
2020 年 1 月， 世界衞生組織（“WHO”）宣佈了全球突發衞生事件，這是因為一種起源於中國武漢的新冠狀病毒（“COVID-19”） ，以及該病毒在其起源地以外向全球傳播給國際社會帶來的風險。 2020 年 3 月，根據全球暴露量的迅速增加，世衞組織將 COVID-19 疫情歸類為大流行病。
在公司 的2021財年和2022財年初，公司間接受到了 COVID-19 引起的 供應鏈問題和監管監督的影響。該公司認為，許多零售商和分銷商放鬆了 ENDS 合規標準，這是 COVID-19 的間接結果 ，原因有兩個：(i) 由於施加的社會限制，政府對監管的執法非常有限，導致 減少了政府官員的面對面監督執法；(ii) 由於 對 COVID-19 的限制和擔憂，零售商店的顧客流量很少，這導致了放鬆合規以創造額外收入。儘管 COVID-19 的影響在公司 2022 財年和 2023 財年的第一季度有所下降，但 COVID-19 的爆發有所減弱 或者其變體，無論是本地、全國還是全球， 以及相關的供應鏈問題，都可能對公司的業務產生不利影響。
FDA PMTA 裁決和隨後的法庭訴訟的影響
截至2022年1月31日， FDA宣佈已對99％以上的申請採取了行動，並對超過11.67萬種 非煙草味的ENDS產品發佈了拒絕銷售令（“MDO”），而對此類產品發放的銷售授權為零。
Bidi以及 ENDS行業中幾乎所有其他公司都因其非煙草味的ENDS產品獲得了MDO。關於 Bidi，MDO 涵蓋了所有非煙草味 BIDI® Sticks，包括其 Arctic（薄荷醇）BIDI® Stick。結果，從2021年9月開始，Bidi尋求多種途徑 來挑戰MDO。首先，在2021年9月21日，與MDO的全部司法上訴分開，Bidi提交了21 C.F.R. § 10.75 FDA內部監督審查請求，具體涉及將北極（薄荷醇）BIDI® Stick納入 MDO 的決定。2022年5月，美國食品藥品管理局發佈了一項決定，將Arctic BIDI® Stick視為非煙草味的ENDS產品， ，嚴格來説並不是薄荷味的產品。
2021 年 9 月 29 日，Bidi 向美國第十一巡迴上訴法院 （“第 11 巡迴上訴法院”）請願，要求複審美國食品和藥物管理局駁回其 非煙草味 BIDI® Stick ENDS 的全面 PMTA，辯稱根據《行政程序法》（“APA”）， 以及越權，FDA 不對 BIDI® Stick ENDS 進行任何科學審查是任意和反覆無常的根據 煙草控制法案（“TCA”）的要求，Bidi 的全面申請旨在確定 BIDI® Sticks 是否 “適合保護公眾 健康”。比迪進一步辯稱，美國食品和藥物管理局未能公平地通知美國食品藥品管理局 要求ENDS公司對其調味產品進行長期比較戒煙研究，從而違反了正當程序和APA，而且 FDA本應通過該要求的通知和評論規則制定程序。
2021年10月14日，比迪要求美國食品和藥物管理局重新審查 MDO，並重新考慮其立場，即Bidi在其申請中沒有包含足以允許PMTA 進行科學審查的某些科學數據。鑑於這一要求，美國食品和藥物管理局於2021年10月22日根據21 C.F.R. § 10.35 (a) 對Bidi的MDO發出 行政暫緩令，等待其重新審查，允許公司繼續銷售。隨後，美國食品和藥物管理局決定 不撤銷 MDO，並於 2021 年 12 月 17 日取消了其行政中止令。在解除美國食品藥品管理局 的行政暫停令後，比迪再次向第十一巡迴法院提出了暫緩執行MDO的動議。2022 年 2 月 1 日，上訴法院批准了 Bidi 提出的暫停（即暫停）MDO 的動議，再次允許公司在案情訴訟之前繼續銷售。基於案情的訴訟中的口頭辯論 於 2022 年 5 月 17 日舉行。
2022 年 8 月 23 日，美國第十一巡迴上訴法院 撤銷了對非煙草味的 BIDI® Sticks 簽發的 MDO，並將 Bidi 發回美國食品藥品管理局 進行進一步審查。具體而言，法院認為，MDO是 “任意和反覆無常的”，違反了《行政 程序法》（“APA”），因為FDA沒有考慮擺在它面前的相關證據，特別是Bidi激進的 和旨在阻止年輕人上訴和准入的全面營銷和銷售准入限制計劃。
| F-7 |
第十一巡迴法院的意見進一步發現 表明，美國食品和藥物管理局沒有正確審查其長期以來明確表示的數據和證據對於適用《煙草控制法》中規定的PMTA 保護公共衞生（“APPH”）標準至關重要，包括 Bidi 的 案中的 “產品信息、科學安全測試、文獻綜述、消費者洞察力調查以及有關該公司 的詳細信息青少年接觸預防措施、分銷渠道和以成人為中心的營銷行為”，“僅針對現有的 成人蒸汽產品用户，包括目前的成年吸煙者”，以及我們的零售商監控計劃和最先進的防偽 身份驗證系統。由於MDO必須考慮相關因素，例如營銷和銷售准入限制 計劃，因此拒絕令被認為是任意和反覆無常的，因此由美國食品和藥物管理局撤銷。
美國食品和藥物管理局沒有對第十一巡迴法院的裁決 提出上訴。美國食品和藥物管理局必須在2022年10月7日（自2022年8月23日裁決之日起45天）之前要求 小組重審或 “集體審查”（由整個第11巡迴法院進行審查，而不僅僅是發佈 裁決的由三名法官組成的小組進行審查），並在2022年11月21日（裁決後的90天后）尋求美國最高法院對該裁決的複審。沒有人提出重審申請 ，也沒有向最高法院提出移審令申請。同時，該公司預計，在PMTA科學審查期間 ， 將繼續有能力營銷和銷售非煙草味的BIDI® Sticks，但須視美國食品藥品管理局的執法自由裁量權而定。
另外，在2022年5月13日左右，美國食品和藥物管理局將 煙草味的Classic BIDI® Stick納入了最終的第三階段科學審查，並於2022年9月完成了對Bidi及其在中國的合同製造商SSISS Technology Co. 的遠程監管 評估。LTD，與 Classic BIDI® Stick 待定的 PMTA 有關。
風險 和不確定性
美國食品和藥物管理局表示，它優先對以下公司強制執行 未經授權的ENDS（1）從未提交過PMTA的公司，（2）其PMTA被FDA拒絕接受或申請的公司， （3）其PMTA仍受MDO約束的公司，以及（4）在2022年7月 13日截止後繼續銷售未經授權的合成尼古丁產品的公司。根據美國食品和藥物管理局的執法自由裁量權，在Bidi的每個 PMTA的科學審查過程完成之前，該公司認為FDA對Bidi的執法風險很低。該公司預計，FDA將按照法院的指示，繼續對Bidi的PMTA進行還押審查 ；但是，該公司無法就時機或結果提供任何保證。
因此， 該公司預計，FDA將按照法院的指示，繼續對Bidi的還押PMTA進行審查。
此外，該公司認為 Bidi 的 應用特別全面，現在包括一項評估BIDI® Stick尼古丁 藥代動力學和主觀影響的隨機、交叉臨牀研究、多項行為、感知和意圖研究，以及一項具有全國代表性的 人羣患病率研究。對PMTA進行全面的科學審查將要求FDA在作出 APPH裁決之前審查所有這些信息，儘管FDA可以狹義地將法院的裁決解釋為僅審查Bidi的營銷 和銷售准入限制計劃的命令，但11第四該公司認為，巡迴法院的意見明確指出，必須考慮申請中的所有 “相關 證據”。對於正在接受科學審查的申請，FDA 通常會在做出上市授權決定之前發出缺陷 信函説明其問題，並給申請人至少 90 天的時間做出迴應。 這進一步鞏固了公司的信念，即對Bidi非煙草味應用的科學審查可能需要 1-2 年或更長時間。但是，公司無法就時機或結果提供任何保證。
注2 — 列報基礎 和重要會計政策
整合原則
合併財務報表 包括公司全資子公司Kaival Labs和KBI的財務報表。取消了跨公司交易 。
| F-8 |
演示的基礎
隨附的公司未經審計 中期合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規定編制的，應將 與公司最新經審計的財務 報表中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀，2023 年 1 月 30 日向美國證券交易委員會提交（“2022 年年度 報告”）。 管理層認為，所有 調整，包括正常的經常性調整，是公允列報所列過渡期財務狀況和經營業績 所必需的，均已反映在此處。過渡期的經營業績不一定代表整個財年的預期業績 。合併財務報表附註將在很大程度上重複 2022年年度報告中報告的最近一個財政期經審計的財務報表中包含的披露， 已被省略。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入 和支出金額。管理層認為，為使財務 報表不產生誤導性而進行的所有必要調整均已包括在內。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性
投資視為現金等價物。截至2023年1月31日和2022年10月31日，沒有現金等價物
和限制性現金。截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日，現金為
美元
聯邦存款保險
公司（“FDIC”）根據基金投保的所有權類別和
賬户的名稱為存款提供保險。標準存款保險承保限額為25萬美元每個
存款人，每個聯邦存款保險公司保險的銀行，每個所有權類別。該公司有未投保的現金和現金等價物 $
廣告和促銷
所有廣告、促銷和營銷費用，包括 佣金，在發生時均計為費用。
| F-9 |
應收賬款和可疑賬款備抵金
應收賬款按成本列報，扣除可疑賬款備抵金 。公司根據管理層對應收賬款可收性 的評估，為可疑賬款設立了備抵金。在評估補貼金額時需要做出大量判斷，公司會考慮 的歷史信用損失水平和收款記錄，並將百分比應用於逾期應收賬款類別。公司根據正在進行的信用評估對債務人的信譽做出 判斷，並監測當前可能影響 未來信貸損失水平的經濟趨勢。如果債務人的財務狀況惡化，導致 無法還款，則可能需要更大的補貼。截至2023年1月31日和2022年10月31日，根據管理層對應收賬款賬齡和客户付款歷史的評估 ，公司已確定無需為可疑賬款備抵金 。
庫存
所有產品庫存均從關聯方 Bidi 處購買。庫存按成本和可變現淨值兩者中較低者列報。成本包括所有購買成本和其他成本 將庫存運送到其當前位置和狀態。公司根據先入先出 先出（“FIFO”）方法確定成本。可變現淨值是正常業務過程中的估計銷售價格減去 的估計完工成本和進行銷售所需的估計成本。截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日， 庫存僅包括製成品，位於三個地點：位於佛羅裏達州的公司主倉庫 和兩個與公司簽訂服務協議的客户倉庫。根據2022財年的庫存管理程序，以及 在截至2023年1月31日的第一財季執行的庫存管理程序及其這兩個時期的業績，公司確定 截至2023年1月31日和2022年10月31日， 不需要庫存補貼。
收入確認
該公司採用了ASC 606， 與 客户簽訂合同的收入（主題606）（“ASC 606”），在2020財年的第二季度，因為這是 公司創造收入的第一季度。根據ASC 606，當客户獲得對承諾貨物的控制權時，公司確認收入， 的金額反映了公司預計為換取商品而獲得的對價。為了確定ASC 606範圍內安排的收入 確認收入，公司執行以下五個步驟：（1）確定與客户的合同 ；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將 交易價格分配給合同中的履約義務；（5）在實體履行履約 義務時確認收入。只有當該實體很可能會收取其應得的對價 以換取向客户轉讓的商品時，公司才將五步模式應用於合同。根據ASC 606，與 客户簽訂合同的分類收入描述了受經濟因素影響的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
遞延收入
公司接受批發客户對來自批發客户的
訂單的部分付款，將其作為存款或遞延收入持有，直到公司收到全額付款且
訂單發貨給客户。這些訂單的收入在發貨給買家時確認。截至 2023 年 1 月
31 日和 2022 年 10 月 31 日，該公司的持股為 12,098 美元和 $
買家退款
在訂單發貨、接收和付款後，公司很少需要調整
的規模，這是因為買家超大了訂單規模，購買的商品超出了
當時實際可以銷售的商品。如果發生這種情況，公司將要求客户退回超額配額的產品。
收到並檢查後，公司將為退回的產品發放退款。截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日，
公司應向買家退款的金額等於 366,956 美元和 1 美元
| F-10 |
產品收入
公司通過向非零售客户銷售 產品（定義見上文）來創造產品收入。公司根據管理層 對何時履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務以及 產品控制權已移交給客户的評估，在某個時間點確認收入。在大多數情況下，當產品已配送給 買家時，控制權移交即視為完成。當該產品的所有權和 損失風險轉移給客户時，公司確定客户在發貨時獲得了對產品的控制權。但是，當公司與新客户簽訂託運協議時，一旦公司發貨並且 將所需數量的訂購產品交付到其零售銷售地點的配送中心，公司將保留所交付產品的所有權 ，直到這些產品交付到實際的零售商店（而不是公司的寄售客户）。 公司的運費和手續費是配送成本，此類金額被歸類為銷售成本的一部分。公司 向非零售（或批發）客户提供信用銷售安排，並定期監控每筆信用銷售的可收性。
收入由交易價格衡量， 定義為向客户提供商品時預期收到的對價金額。交易價格 根據已知或預期可變對價的估計值進行了調整，其中包括退款和退貨以及當前訂單的激勵優惠 和促銷折扣。銷售回報的估算基於對歷史 趨勢的評估、來自客户的信息以及與當前銷售活動相關的預期退貨等。這些估算值是在 銷售期間確定的，會減少銷售期間的收入。根據公司預計收取的金額，與激勵優惠和促銷計劃 相關的可變對價被記錄為收入減少。估算值定期更新，任何調整的 影響均在確定調整的期間內予以確認。在許多情況下，諸如定價和訂購數量 之類的關鍵銷售條款是在下訂單時確定的，激勵措施的期限非常短。
客户 的賬單和到期金額本質上是短期的，被歸類為應收賬款，因為付款是無條件的，在付款到期之前只需要經過與信貸條款相關的 時間。公司授予的付款融資期限不超過一年。 如上所述，在確認收入之前收到的付款記錄為遞延收入。
特許權使用費收入
2022年6月13日，KBI與PMSA簽訂了 PMI許可協議，該協議自2022年5月13日起生效（“PMI生效日期”）。根據PMI許可協議 協議，KBI向PMPSA授予了不可撤銷的獨家許可，允許其使用其技術、文件和知識產權，根據PMI許可協議（“PMI市場”）中規定的某些國際 市場，生產、分銷和銷售一次性尼古丁電子煙產品。公司擁有產品的獨家國際分銷權 ，為了讓KBI履行其在PMI許可協議中規定的義務，根據2022年6月10日的 資本出資協議的規定，將 PMI Markets的國際分銷權提供給了KBI。授予PMPSA的分許可證在PMI市場是獨家的，在PMI許可協議有效期和任何 售出期（定義見PMI許可協議）期間，KBI及其任何關聯公司都不得在PMI市場銷售、推廣、 使用或分銷任何競爭產品。PMSPA將負責在採購經理人指數市場上出售 產品所需的任何監管文件。KBI和PMPSA都同意在知識產權 的註冊和維護方面共同合作，但KBI將承擔實施註冊策略的所有成本和費用。最後，PMPSA已同意在採購經理人指數市場與KBI一起提供潛在的 未來開發服務，並獲得了未來潛在產品的某些權利。
PMI 許可 協議的初始期限為五 (5) 年，並自動續訂五年，除非 PMSA 未能在PMI許可協議中規定的最低關鍵性能指標上達到商定的 ，在這種情況下，PMI 許可協議將在初始許可期結束時自動 終止。
作為授予 許可權的對價，PMPSA 同意向 KBI 支付特許權使用費，該特許權使用費等於首次銷售每單位 產品的基本價格的百分比。此外，在市場推出第一款產品之前，以及該產品發佈的每一週年紀念日，PMPSA 同意根據PMPSA在首次推出之後的十二 (12) 個月內或首次發佈的每個連續週年內向KBI預付最低保證特許權使用費，前提是 的總保證特許權使用費總額為每個適用的十二 (12) 個月期間的所有市場。PMPSA 可能要求 修改根據採購經理人指數許可協議銷售的某些產品，才能針對採購經理人指數市場進行修改。根據 PMI 許可協議，PMPSA 對採購經理人指數市場中與銷售 相關的銷售、營銷、產品品牌和包裝擁有絕對的自由裁量權，並有權選擇特定 PMI 市場啟動商業化並確定 將在每個市場推廣哪些產品類型，具體取決於銷售和營銷計劃以及PMPSA 制定的銷售和營銷計劃以及PMPSA商定的某些擴張標準和 KBI。從 PMI 許可協議中獲得的特許權使用費收入在所生產產品的銷售期間確認 。
| F-11 |
PMI 許可協議包含慣常的
陳述、擔保、契約和賠償條款；但是，根據PMI 許可協議
，KBI 的責任上限為：(i) 一千萬美元 (10,000,000)；或 (ii) 等於
KBI（但尚未支付）的特許權使用費總額加上特許權使用費（包括保證版税）的金額，以二者中較大者為準在過去的連續十二 (12) 個月內根據 PMI 許可協議
向 KBI 支付，前提是該金額不得超過三十百萬美元
($)
KBI 許可協議規定， KBI 應支付相當於調整後所得特許權使用費的 50% 的 Bidi 許可費，但需抵消因共同商定的成本（此類進入特定國際市場而產生的開發成本）。因此，公司已確定 自2023年1月31日起不向Bidi支付任何許可費。
收入和應收賬款的集中度
在截至2023年1月31日的三個月中，
(i) 25% 或 599,201 美元產品銷售收入的百分比，僅包括 BIDI 的
® Stick，由 GPM Investments, LLC（“GPM”）生成，(ii) 18% 或 $
在截至 2022 年 1 月 31 日的三個
個月中，45% 或 $
FAVS，未償餘額為
201,600 美元，
GPM，未償餘額為 $
| F-12 |
公司根據授予日獎勵的公允價值，衡量為換取權益工具（股票付款，此處 稱為 “SBP”）而獲得的服務成本。該費用將在要求接收者 提供服務以換取 SBP 獎勵的期限內進行確認，即必要的服務期（授予期）。對於 SBP 獎勵，由 視績效條件而定，直到績效狀況有可能出現之前，才會確認補償 。股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes-Merton 期權定價模型估算的。
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月財年中，授予的每種期權的 公允價值是在授予之日 使用Black-Scholes-Merton期權定價模型和下表中的加權平均假設進行估算的：
| 就像一月份的 | 就像一月份的 | |||||||
| 31, 2023 | 31, 2022 | |||||||
| 預期 股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期 期權期限（年） | ||||||||
| 預期 波動率 | % | %- | % | |||||
| 無風險 利率 | % | -% | ||||||
授予期權的預期期限 代表授予的期權預計未償還的時期。預期的波動率基於 公司普通股交易的波動性。假設的貼現率是 美國國庫券的十年期違約無風險利率。截至2023年1月31日和截至2022年1月31日的三個財月，公司的 股票期權支出為1,435,787美元和美元, 分別地.
金融工具的公允價值
公司的資產負債表包括 某些金融工具。流動資產和流動負債的賬面金額接近其公允價值，因為 從這些工具的發行到預期變現之間的時間相對較短。
ASC 820，公允價值測量 和披露（“ASC 820”）將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易 中，在資產或負債的主要市場或最有利的市場上轉移負債（退出價格）而獲得的資產或支付 的交易價格。ASC 820還建立了公允價值層次結構，區分了根據從獨立來源獲得的市場數據（可觀察的輸入）制定的 （1）市場參與者假設和 （2）實體自己根據當時可用的最佳信息 （不可觀察的輸入）得出的市場參與者假設的假設。公允價值層次結構由三個大致層次組成，對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級 （級別 1），將最低優先級分配給不可觀察的 輸入（第 3 級）。公允價值層次結構的三個級別如下所述：
| ● | Level 1 — 活躍市場中未經調整的報價，相同的、不受限制的 資產或負債可在衡量日期獲取。 |
| ● | Level 2 — 資產或負債可直接 或間接觀察到的報價以外的其他投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或 相似資產或負債的報價； 資產或負債可觀察到的報價以外的投入（例如利率）；以及主要衍生的投入來自通過相關性或其他方式觀察到的市場 數據或由其證實。 |
| ● | 等級 3-既對公允價值計量有重要意義又不可觀察的輸入。 |
此處討論的公允價值估計 基於某些市場假設和管理層截至2023年1月31日獲得的相關信息。由於某些資產負債表上金融工具的短期性質 ， 相應的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收賬款、庫存、應付賬款和應計費用 。 截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日， 公司 沒有定期按公允價值計量和記錄任何金融資產或負債。
| F-13 |
最近的會計 公告
公司認為 最近發佈的任何 有效聲明或發佈但尚未生效的聲明如果獲得通過，都不會對隨附的財務報表產生實質性影響 。
注3 — 持續關注
公司的財務報表 是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮在合併財務報表發佈之日起一年內在正常業務過程中變現資產和清償 負債。
根據財務 會計準則委員會（“FASB”），《會計準則更新》（“ASU”）第2014-15號，《財務 報表的列報——持續經營（副題205-40），我們的管理層評估 是否存在使人們對我們在財務報表 發佈之日後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件或事件。如隨附的合併財務報表所示，公司蒙受了重大的經常性損失， 這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
針對上述情況，公司評估了 其管理層為緩解這種疑慮而制定的計劃。截至2023年1月31日，該公司的正營運資金為6,503,841美元。 該公司認為，其虧損是由多種因素造成的，例如：（i）與FDA 的PMTA程序存在不確定性，以及（ii）就其非煙草味的ENDS產品向Bidi Vapor簽發的MDO。但是，MDO 被 11 人擱置並撤出 第四2022年8月，對該決定提出上訴的權限已獲通過，從而促進了在美國銷售的非煙草味BIDI® Sticks 的持續銷售（待FDA對待待PMTA的審查， 有待美國食品和藥物管理局執法）。同時，在美國銷售的煙草味（經典）BIDI® Sticks 的PMTA繼續進入PMTA科學審查階段。管理層的評估包括編制現金流預測 ，考慮到上文披露的關於MDO的有利裁決，該預測考慮了收入的增加。
公司認為，其可用現金和未來經營活動提供的 現金應使公司能夠滿足財務報表發佈之日後未來12個月 的估計流動性需求。由於上述因素，公司認為，這緩解了 對公司繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑。
但是，由於美國和全球當前的經濟環境、對ENDS 產品的監管和公眾看法以及公司面臨的各種其他風險， 無法保證公司的計劃能夠產生預期或更高的收入或實現 的盈利能力。合併財務報表不包括對 的任何調整，這些調整反映了這些或其他風險或不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類或 負債的金額和分類產生的未來可能產生的影響。
注4 — 租賃
根據亞利桑那州立大學 2016-02 年的 ，公司將所有租賃資產資本化， 租賃（主題 842）（“主題842”），要求承租人在其資產負債表上確認使用權（“ROU”） 資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量，適用於期限超過 12 個月的租賃，歸類為融資租賃或經營租賃。作為會計政策選擇，公司將初始期限為 12 個月或更短的短期租賃排除在主題842之外，並在租賃 期限內按直線方式確認租金支出。截至2023年1月31日和2022年10月31日，公司與Just Pick, LLC（“Just Pick”）沒有融資租約，只有一份辦公空間和 庫存存儲空間的經營租約，Just Pick, LLC（“Just Pick”）是由 首席科學和監管官兼公司董事尼拉傑庫瑪爾·帕特爾擁有和控制的關聯方。公司的某些 租賃已經和將來可能包含續訂期權，這些期權過去和將來都可能包含在租賃負債和使用權資產的計算中，前提是公司合理確定會行使租賃負債和使用權資產。
| F-14 |
辦公室和存儲空間
2021 年 11 月 1 日，公司與位於印第安納州西摩的 Ranger Enterprises, LLC 簽訂了 的逐月租賃協議，將產品庫存存儲在 這個衞星地點。該公司支付了這筆租約的款項，金額為19,959美元。該租約於2022年6月終止。
2021 年 11 月 11 日，公司與位於猶他州鹽湖城的 FFE Solutions Group 簽訂了 月租協議，在該衞星地點儲存額外的產品庫存 。該公司為這份租約支付了19,108美元。該租約已於 2022 年 4 月 終止。
2022年6月10日，
公司與Just Pick簽訂了租賃協議（“2022年租約”），位於佛羅裏達州格蘭特-瓦爾卡里亞老迪克西高速公路4460號
32949（“場所”）的辦公樓和倉庫總共可出租面積約為21,332平方英尺，以及其中的所有改進。公司必須支付等於 17,776 美元的 Just Pick 基本租金在租賃期的第一年內每月 0.67 美元，可選擇續訂五年的租約。此後，每月基本租金將每年增加
，每月基本租金為 $
與租賃 相關的現金流信息如下：
| 2023年1月31日 | 2022年1月31日 | |||||||
| 其他租賃信息 | ||||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
下表彙總了截至2023年1月31日和2022年10月31日合併資產負債表中記錄的與租賃相關的 資產和負債：
| 租賃狀況 | 2023年1月31日 | 2022年10月31日 | ||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 使用權責任（經營租賃）當前部分 | $ | $ | ||||||
| 使用權責任、經營租賃、長期 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
下表提供了租賃負債的到期日 2023 年 1 月 31 日：
| 經營 租約 | |||||
| 2023 年 1 月 31 日租賃負債到期 | |||||
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 及以後 | |||||
| 未來未貼現的租賃付款總額 | $ | ||||
| 減去： 利息 | ( |
) | |||
| 租賃負債的當前 價值 | $ | ||||
| F-15 |
截至2023年1月31日，該公司 沒有尚未開始的額外租約。
附註 5 — 股東 權益
普通股
在截至2023年1月31日 的三個月中：
在截至2023年1月31日的三個月中，沒有發行任何普通股 。
轉換後的優先股
公司的授權優先股由5,000,000股股票組成，面值為每股0.001美元，其中 股票被指定為
A 系列可轉換優先股（“A 系列優先股”）。A系列優先股的每股最初都是
轉換為100股普通股；但是，由於反向股票拆分，對轉換率進行了調整
，使A系列優先股的每股可轉換為約8.33股普通股。2022 年 6 月 24 日
，全部 A系列優先股由Kaival Holdings, LLC轉換為普通股，該公司是
的關聯方，也是該公司的大股東。轉換3,000,000股A系列優先股，轉換率
為
股票期權
股票期權信息摘要 如下：
| 加權 | ||||||||||||||||
| 聚合 | 聚合 | 行使價格 | 平均值 | |||||||||||||
| 數字 | 行使價格 | 範圍 | 行使價格 | |||||||||||||
| 傑出，2022 年 10 月 31 日 | - | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已取消、沒收或已過期 | ||||||||||||||||
| 未完成，2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||
| 可行使， 2023 年 1 月 31 日 | 2,151,217 | $ | 6,085,555 | $ | - | $ | 2.83 | |||||||||
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中
，公司確認了1,435,787美元和美元
2022 年 11 月 9 日，向公司的一家供應商授予了可行使不超過 250,000 股普通股的不合格的
股票期權。這些股票期權
自授予之日起為期十年，股票在發行日全部歸屬。
授予日期權的公允價值為 $
| F-16 |
2022 年 11 月 9 日，向公司的一家供應商授予了可行使不超過 3,000,000 股普通股的無資格
股票期權。這些股票
期權自授予之日起為期十年，股票的全額歸屬取決於某些淨收入和
利潤率目標的實現情況，最高為 $
認股證
截至所示期限 的認股權證信息如下：
| 加權 | ||||||||||||||||
| 聚合 | 聚合 | 練習 價格 | 平均值 | |||||||||||||
| 數字 | 練習 價格 | 範圍 | 練習 價格 | |||||||||||||
| 太棒了， 2022 年 10 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已取消、 已沒收或已過期 | ||||||||||||||||
| 傑出， 2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 可行使， 2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2023年1月31日，未償還的普通股認股權證的加權平均剩餘 合同壽命約為3.66年。截至2023年1月31日， 未償還股票認股權證沒有內在價值。
| F-17 |
注6 — 關聯方交易
2020年3月，公司開始運營 ，原因是成為了由 Bidi 製造的某些ENDS和相關組件（“產品”）的獨家分銷商。 Bidi是一家關聯公司，也由首席科學和監管官兼公司董事尼拉傑庫瑪爾·帕特爾擁有。
其他應收賬款
2022 年 8 月 1 日，公司和 Bidi
同意從應付給 Bidi 的關聯方應付賬款餘額中對短編碼或即將到期的庫存進行價格抵免。2022 年 8 月 1 日申請了 2,924,655 美元的
抵免額，導致 Bidi 的關聯方應收賬款餘額為美元
截至2023年1月31日和2022年10月31日
，公司應向Bidi支付的關聯方應收賬款餘額為3,509,542美元和1美元
收入和應收賬款
在截至2023年1月31日的三個月中，公司確認了來自該公司首席科學與監管官兼董事尼拉傑庫瑪爾·帕特爾和/或其妻子擁有的一家公司的收入為3,085美元。 截至2023年1月31日，這些交易沒有應收賬款餘額。
在截至2022年1月31日的三個月中，公司確認了來自公司首席科學與監管官兼董事尼拉傑庫瑪爾·帕特爾和/或其 妻子擁有的四家公司的收入為23,765美元。截至2022年1月31日，公司從該關聯方收取的應收賬款為245美元。
集中度 購買和應付賬款
在截至2023年1月31日的三個月中，僅由BIDI® Stick組成的產品庫存中有100％是從Nirajkumar Patel控制的關聯方
Bidi那裏購買的，金額為3,697,210美元。截至2023年1月31日，該公司應付給Bidi的賬款為
$
在截至2022年1月31日的三個月中，公司沒有從Nirajkumar Patel旗下的關聯方公司Bidi購買產品。截至2022年1月31日
，該公司應付給Bidi的賬款為9,129,759美元，產品價值為美元
KBI 許可協議規定，KBI 應 支付相當於調整後所得特許權使用費的 50% 的 Bidi 許可費，但需抵消共同商定的成本，例如進入特定國際市場所產生的開發 成本。因此，公司已確定，截至2023年1月31日和2022年10月31日，不向{ br} Bidi支付任何許可費。
租賃的辦公空間和存儲空間
公司根據亞利桑那州立大學2016-02年《租賃（主題842）》（“主題842”）對 所有租賃資產進行資本化，該條款要求承租人在其資產負債表上確認使用權 （“ROU”）資產和租賃負債，這些資產和租賃負債最初以租賃的現值計量，期限超過12個月，歸類為融資租賃或運營租賃。作為會計政策選擇，公司將 初始期限為12個月或更短的短期租賃排除在Topic 842之外，並在租賃期內按直線計算 確認租金支出。2022年6月10日，公司與Just Pick簽訂了2022年租約，租金合計約為21,332平方英尺，辦公樓和倉庫位於辦公樓內的可出租面積 英尺，並對其進行所有改進。Just Pick被視為 的關聯方，因為該公司的首席科學和監管官兼董事尼拉傑庫瑪爾·帕特爾先生擁有 並控制着Just Pick。
| F-18 |
附註7——承付款和或有開支
該公司關注ASC 450-20， Loss 突發事件， 報告意外開支的會計核算。索賠、評估、訴訟、罰款和 罰款以及其他來源產生的意外損失負債將在很可能發生負債且評估金額可以合理估算時，記錄在案、評估、訴訟、罰款和 處罰和其他來源產生的意外損失負債。截至2023年1月31日和2022年10月31日，除以下內容外，沒有任何承諾或突發事件：
QuikfillRX 服務協議修正案
自 2022 年 11 月 9 日起，公司與 QuikFillRX 簽訂了 服務協議的最新修正案（連同之前的修正案，統稱為 “修訂後的服務協議”）。 2022 年 11 月 9 日的《服務協議》修正案的標題是 “第四修正案”，儘管它是服務協議的第五項 修正案。根據經修訂的服務協議：
(a) 經修訂的服務協議的期限從 2022 年 11 月 1 日（“生效 日期”）延長至 2025 年 10 月 31 日（除非根據修訂後的服務協議的條款提前終止），之後該期限將從 2025 年 11 月 1 日起自動連續續訂一 (1) 年；
(b) QuikFillRX 同意在 生效日期後的三十 (30) 天內將其 “經商身份” 名稱更改為 “Kaival 營銷服務”；
(c) 規定任何一方 均可在不少於九十 (90) 天之前向另一方 發出書面通知後無故終止經修訂的服務協議；
(d) QuikFillRX 獲得了一次性的 全額歸屬的十年期不合格期權獎勵，用於購買多達 250,000 股公司普通股，行使價 為每股 0.9869 美元（2022 年 11 月 9 日公司普通股的收盤價）”。），該期權授予是 根據公司於 2022 年 11 月 9 日簽訂的非合格期權協議還有 QuikFillRX；以及
(e) 雙方同意將 的服務補償修改如下：(i) 每月支付12.5萬美元；(ii) 相當於適用 季度銷售總額的0.27％的獎金；(iii) 授予3,000,000份不合格股票期權，用於購買公司普通股，這些股票應根據實現某些淨收入和總淨收入不超過180,000,000美元的利潤率目標進行歸屬在 的 3 年內。
根據截至2023年1月31日的三個月的適用季度銷售總額，公司累積了28,318美元，用於支付給QuikFillrX的季度
獎金。
公司應計賬款
| F-19 |
注8 — 後續事件
2023 年 2 月 1 日，公司簽訂
協議，取消先前向第三方管理顧問發行的75,000份股票期權，並同意向該顧問支付每月預付款
$
2023年2月6日，向公司的三名獨立董事會成員授予了可行使不超過37.5萬股普通股的非合格股票期權 。這些股票期權自授予之日起為期十年 ， 在 2024 年 2 月 6 日早些時候完全背心，或者控制權發生變化。
2023年2月6日，向公司的兩名高級管理人員授予了可行使不超過1,000,000股普通股的非合格股票期權 。這些股票期權從 授予之日起為期十年， 在發行之日歸屬，50萬於2024年2月6日或控制權變更時歸屬。
2023年2月6日，向公司的五名員工授予了可行使不超過15萬股普通股的不合格股票期權 。這些股票期權自授予 之日起為期十年， 在 2024 年 2 月 6 日早些時候或控制權變更時完全歸屬。
2023 年 2 月 6 日，可行使不超過 200,000 股 普通股的非合格股票 期權為 授予一名擔任公司銷售經紀人的顧問。這些 股票期權自授予之日起為期十年，共有 200,000將 根據實現某些不超過 1 億美元的淨銷售目標進行授權。協議的期限從 生效之日起一年，如果滿足協議中定義的淨銷售額，則自動續訂一年。
2023年3月3日，公司批准修改公司臨時首席財務官馬克·託恩斯的 諮詢協議，並將其延長至2023年6月30日。為了 延長其任期，公司還於2023年3月3日批准向Thoenes先生授予股票期權獎勵，以根據公司修訂後的2020年股票和激勵性薪酬計劃收購多達50,000股普通股。所有期權股 全部歸屬 2023 年 6 月 30 日或滿足某些條款和條件後，以較早者為準。
| F-20 |
第 2 項。管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析。
本管理層的討論 和《財務狀況和經營業績分析》旨在為財務報表的讀者提供 一份關於我們的財務狀況、經營業績和流動性的敍述性報告。本討論和分析應與 截至2023年1月31日的三個月未經審計的財務報表及其附註一起閲讀 第 1 項——本報告的財務報表以及我們在 2022 年《年度報告》中包含的截至2022 年 10 月 31日的經審計的財務報表及其附註。以下討論包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異 。另請參閲本報告 開頭關於前瞻性陳述的警告性措辭。
本次討論中使用但未定義的大寫術語 具有隨附的未經審計財務報表附註中賦予它們的含義。
概述
我們專注於 將創新和盈利的產品發展和孵化成成熟的主導品牌，目前的重點是電子尼古丁輸送系統（“ENDS”）（也稱為 “電子煙”）的分銷 。我們的商業計劃是 尋求多元化，分銷其他尼古丁和非尼古丁輸送系統產品（包括與大麻衍生的 大麻二酚（稱為CBD）產品相關的產品。
根據A＆R分銷協議 ，Bidi授予我們向零售級客户和非零售級客户銷售和轉售Bidi的ENDS以及 非電子尼古丁輸送系統和相關組件（具體見A＆R分銷協議， “產品”）的全球獨家權利。目前，產品 僅由 “BIDI® Stick” 組成，Bidi 的 一次性，防篡改結束產品 由醫療級組件、UL 認證電池和旨在為 21 歲及以上的成人 吸煙者提供持續的電子煙體驗的技術製成。我們目前向 ENDS 產品的批發商和零售商分銷產品，並於 2021 年 2 月停止了所有直接面向消費者的銷售。我們的首席科學與監管官 兼公司董事兼間接控股股東尼拉傑庫瑪爾·帕特爾擁有Bidi。
BIDI®Stick 有多種口味可供成年吸煙者選擇。我們不生產我們轉售的任何產品。BIDI® Stick 由 Bidi 製造。根據A＆R分銷協議的條款，Bidi向我們提供所有品牌、 徽標和營銷材料，供我們的商業合作伙伴在我們的產品營銷和推廣中使用。
我們僅處理針對非零售客户的所有銷售 ，向非零售客户進行的所有銷售均通過Bidi的年齡限制網站www.wholease.bidivapor.com進行。 我們於 2021 年 2 月停止了所有直接面向消費者的銷售，以更好地確保防止青少年獲得香煙的機會，並遵守 《防止所有香煙販運 (“PACT”) 法》。我們自費提供所有客户服務和支持。 我們為所有銷售設置了最低價格。我們保持商品的充足庫存水平，以滿足非零售客户的 需求，並將銷售的產品交付給這些買家。
我們的第三方 的主要合作者是QuikFillRX, LLC（“QuikFillRX”），這是一家佛羅裏達州的有限責任公司，最近開始以 “Kaival Marketing Services” 的名義經營 業務，以更好地反映其對我們公司的貢獻。QuikFillRX 為我們 提供與銷售管理、網站開發和設計、圖形、內容、公共傳播、 社交媒體、管理和分析以及市場和其他研究相關的某些服務和支持。QuikFillRX根據一項服務 協議向我們提供這些服務，該協議最近一次於2022年11月9日修訂，該協議的當前期限到2025年10月31日結束（可能延長 一年），根據該協議，QuikFillRX每月獲得現金補償，並以期權形式獲得某些股權補償 。
我們還與 菲利普·莫里斯國際公司（“PMI”）的全資子公司菲利普·莫里斯產品有限公司（“PMSA”）簽訂了重要的國際許可協議。
2020 年 8 月 31 日， 我們成立了特拉華州的一家公司 Kaival Labs, Inc.（以下簡稱 “Kaival Labs”），作為全資子公司 ，目的是開發我們自己的品牌和白標產品和服務，截至本報告 之日，這些產品和服務尚未啟動。2022 年 3 月 11 日，我們成立了特拉華州的一家有限責任公司 Kaival Brands International, LLC（以下簡稱 ，簡稱 “KBI”），作為一家全資子公司，目的是與 PMPSA 簽訂國際許可協議。
| 1 |
FDA PMTA 裁決，11第四Circuit 的決策及其對我們業務的影響
2021 年 9 月 ，與 Bidi 的 BIDI 的售前煙草製品申請（“PMTA”）流程有關®Stick，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）拒絕了幾乎所有當時懸而未決的非煙草味的ENDS（包括Bidi's），實際上是 “禁止” 了 非煙草味的ENDS。在 針對這些 ENDS 產品發佈相關的拒絕銷售令 (“MDO”) 後， 要求製造商停止銷售非煙草味的 ENDS 產品。Bidi和ENDS行業中幾乎所有其他公司一樣， 的非煙草味ENDS產品獲得了MDO。關於 Bidi，MDO 涵蓋了所有非煙草味的 BIDI® Sticks，包括其北極（薄荷醇）BIDI® Stick。結果，從 2021 年 9 月開始，Bidi 尋求多種途徑來挑戰 MDO。首先，在2021年9月21日，與MDO的全部司法上訴分開，Bidi提出了21 C.F.R. §10.75的FDA內部監督審查請求，具體涉及將北極（薄荷醇）BIDI® Stick納入MDO的決定。2022年5月，美國食品藥品管理局發佈了一項決定，將Arctic BIDI® Stick視為非煙草味的 ENDS 產品，而不是嚴格意義上的薄荷味產品。
2021 年 9 月 29 日，Bidi 向美國第十一巡迴上訴法院（“第 11 巡迴上訴法院”）請願，要求複審美國食品和藥物管理局駁回 PMTA 的非煙草味的 BIDI® Stick ENDS（包括 Arctic BIDI® Stick），辯稱根據《行政程序法》（“APA”），這是任意和反覆無常的 ，對於美國食品和藥物管理局不會按照《煙草控制法》（“TCA”）的要求對 Bidi 的全面申請進行任何科學審查，以確定 BIDI® Sticks 是否 “適合保護公共健康”。比迪進一步辯稱，美國食品和藥物管理局未能公平地通知美國食品藥品管理局要求ENDS公司對其非煙草味產品與煙草味的ENDS產品進行長期比較戒煙 研究的新要求，從而違反了正當程序和 APA，而且美國食品藥品管理局本應通過 關於這一要求的通知和評論規則制定程序。
2022 年 8 月 23 日，11第四巡迴法院擱置了（即撤銷）發給非煙草味的BIDI® Sticks的MDO， 將Bidi的PMTA發回美國食品藥品管理局進一步審查。具體而言，11第四巡迴法院認為，MDO 違反了APA “任意和反覆無常”，因為美國食品和藥物管理局沒有考慮 之前的相關證據，特別是Bidi旨在防止青年 上訴和准入的激進而全面的營銷和銷售准入限制計劃。
11第四巡迴法院的 意見進一步表明，美國食品和藥物管理局沒有正確審查其長期以來明確表示的數據和證據對於《煙草控制法》中規定的PMTA的適當 保護公共健康（“APPH”）標準至關重要，包括 “產品信息、科學安全測試、文獻綜述、消費者洞察力調查以及有關該公司 青少年准入預防的詳細信息措施、分銷渠道和以成人為中心的營銷行為”，“僅針對現有的 成人蒸汽人”產品用户，包括目前的成年吸煙者”，以及我們的零售商監控計劃和最先進的防偽 身份驗證系統。由於MDO必須考慮相關因素，例如營銷和銷售准入限制 計劃，因此拒絕令被認為是任意和反覆無常的，因此由美國食品和藥物管理局撤銷。
FDA 沒有對第十一巡迴法院的裁決提出上訴。美國食品和藥物管理局必須在2022年10月7日（自2022年8月23日作出裁決後的45天內） 要求小組重審或 “集體審查”（由整個第11巡迴法院進行審查，而不僅僅是發佈裁決的由3名法官組成的小組進行審查），並在2022年11月21日（裁決90天后）之前尋求美國最高法院對該裁決的複審。沒有人提出複審請求，也沒有向最高法院提出移審令申請。
鑑於第十一巡迴法院 的裁決，我們預計在PMTA科學審查期間，仍有能力營銷和銷售非煙草味的BIDI® Sticks，但須經美國食品藥品管理局的 執法自由裁量權。美國食品和藥物管理局表示，它優先對以下公司執行未經授權的 ENDS（1）從未提交過PMTA的公司，（2）其PMTA被FDA拒絕接受或申請的公司，（3）其PMTA 仍受MDO約束的公司，以及（4）在2022年7月13日截止日期之後繼續銷售未經授權的合成尼古丁產品的公司。 由於這些情景都不適用於Bidi，我們認為目前FDA執法的風險很低。
自PMTA被還押以來，Bidi繼續使用新研究的結果更新其申請，其中包括一項關於BIDI® Stick的全國人口患病率研究， 目前正在接受同行評審以待發表。
另外，在2022年5月13日左右，美國食品和藥物管理局將 煙草味的Classic BIDI® Stick納入了最終的第三階段科學審查，並於2022年9月完成了對Bidi及其在中國的合同製造商SSISS Technology Co. 的遠程監管 評估。LTD，與 Classic BIDI® Stick 待定的 PMTA 有關。
| 2 |
影響我們業務的重大項目、趨勢 和風險
我們 認為，以下項目和趨勢可能有助於更好地瞭解我們的運營結果。
對 Bidi 和 Nirajkumar Patel 的依賴
我們完全依賴 Bidi 向我們提供 BIDI® Sticks 進行分發。因此，任何影響 Bidi 的供應或其他問題都會間接影響我們和我們經營 業務的能力。此外，在我們尋求實現產品多樣化的同時，失去與Bidi的關係將極大 損害我們業務的可行性。
Bidi由我們的首席科學和監管官兼公司董事尼拉傑庫瑪爾·帕特爾控制。此外，由帕特爾先生控制的實體Kaival Holdings是我們的 大股東。此外，我們的公司總部由帕特爾先生的子公司租給我們。因此，帕特爾先生擁有控制或影響我們業務的權力 和能力。
對 QuikFillRX、 LLC 和分銷商的依賴
我們在很大程度上依賴QuikFillRX, LLC（d/b/a Kaival Marketing Services，簡稱 KMS）為我們提供關鍵的營銷、銷售和其他支持服務。此外， 我們依靠第三方經紀人和分銷商將我們的產品引入我們的歷史基礎便利店 ，最近又將其引入新的零售渠道，包括美元、雜貨店和大眾銷售店。失去其中一個或多個關鍵關係 將對我們的業務產生重大不利影響。
我們產品的性質 和法規
來自非法來源的電子煙市場上的競爭 可能會對我們的整體銷量產生不利影響，限制我們 提高銷售價格的能力，損害我們的品牌資產和聲譽。以假冒 產品、走私的正品和逃避適用税收或監管要求的本地製造產品為形式的非法貿易和煙草販運， 對合法煙草業，包括我們銷售的產品，構成了嚴重且日益嚴重的威脅。
儘管 我們通過某些策略來打擊假冒我們產品的行為，例如要求所有銷售人員從零售商那裏隨機收集 我們的產品以接受我們的質量控制團隊的測試，維持一個負責 識別假冒產品的質量控制小組，以及監視我們懷疑通過我們自己的祕密 購物者隊伍出售假冒產品的零售商，但無法保證我們能夠檢測或停止銷售在所有假冒產品中。此外，儘管 我們可能會對銷售某些假冒產品的零售商和分銷商提起訴訟，但無法保證我們會在任何此類訴訟中獲勝，也無法保證此類訴訟會成功阻止其他零售商或分銷商銷售假冒 產品。
我們的 產品受 FDA 監管，FDA 擁有廣泛的監管權力。ENDS產品的市場存在很大的不確定性 ，並且仍在不斷髮展。ENDS產品最近在過去 10 到 15 年中推向市場，處於相對較早的開發階段 ，是這個市場發展迅速、監管嚴格，以眾多 個市場參與者為特徵的市場的核心組成部分。ENDS產品的使用和興趣的快速增長是最近才出現的，可能不會持續下去。 對這些產品的需求和市場接受度存在很大的不確定性。因此，在不斷變化的市場中，我們面臨與新企業相關的所有業務 風險。
我們通過 Bidi 提供的一些產品受 不斷髮展和不可預測的監管。我們的產品通過我們的分銷網絡出售，可能受不確定和 不斷變化的聯邦、州和地方法規的約束，包括大麻、非四氫大麻酚大麻二酚 (CBD) 和其他非煙草消耗品。 因此，這些當局的執法舉措是不可預測的，也無法預料。我們預計，尚未這樣做的各級政府 可能會尋求以某種方式對這些產品進行監管，但此類監管的類型、時機和影響 仍不確定。特別是關於CBD，美國食品和藥物管理局於2023年1月26日宣佈不會啟動 規則制定，將CBD作為膳食食品成分進行監管。相反，經過仔細審查，美國食品和藥物管理局得出結論，需要為CBD制定新的監管途徑 ，並進一步表示準備與國會合作，通過 立法為CBD開闢新的監管途徑。
除了因幾乎所有調味ENDS的PMTA被拒絕 而導致的FDA事實上的香精禁令外，非煙草味的ENDS產品在地方 層面繼續面臨禁令的威脅，因為許多州和地方當局以及總檢察長推動禁令或要求美國食品藥品管理局拒絕為調味ENDS提供PMTA。 此外，許多州和地方已禁止銷售非煙草味煙草製品。例如，最近，加利福尼亞州 通過了第31號提案，禁止在零售場所銷售非煙草味煙草製品，包括電子煙。 因此，非煙草味的 BIDI® Sticks 不允許在加利福尼亞的零售點出售。我們預計會有更多的州 和地方採用這種方法。其他幾個州已經禁止了有味道的ENDS，包括紐約、新澤西、羅德島、 和馬薩諸塞州，還有幾個州正在考慮類似的禁令（例如馬裏蘭州和康涅狄格州）。
通脹
從歷史上看，消費者購買煙草 產品受到經濟狀況的影響，例如就業、工資和工資水平的變化、 消費信貸的可用性、通貨膨脹、利率、燃油價格、銷售税以及消費者對當前和未來經濟 條件的信心水平。最近幾個季度，美國一直處於物質通貨膨脹的環境中，這種情況可能會影響消費者自由裁量購買 ，例如BIDI® Stick。在經濟衰退時期或可支配收入較低且税收可能較高的其他時期 ，對我們產品的需求也可能下降。
供應 鏈
在過去幾年中，COVID-19 在全球 的蔓延以及與中國的緊張局勢加劇，造成了全球經濟的不確定性，這可能會導致 合作伙伴、供應商和潛在客户密切監控其成本並減少活動。上述任何情況都可能對 Bidi 和我們產品的供應鏈產生重大 不利影響，產品的任何供應鏈分銷都可能對我們的經營業績產生重大 不利影響。
企業歷史
我們於 2018 年 9 月 4 日在 特拉華州註冊成立。自 2019 年 7 月 12 日起，我們將公司名稱從 Quick Start Holdings, Inc. 更名為 Kaival Brands Innovations Group, Inc.。更名是通過我們的母公司/子公司與我們的簡短合併實現的。我們是倖存的實體。
控制權變更
2019 年 2 月 6 日，我們與內華達州有限責任公司（“GMRZ”）GMRZ Holdings LLC、我們當時的控股股東 和特拉華州有限責任公司（“KH”）Kaival Holdings, LLC 簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”），根據該協議， 於 2019 年 2 月 20 日出售了 5044 我們向KH發行了1,000,000股限制性普通股，約佔我們當時向KH發行的 和已發行普通股的88.06％，KH向GMRZ支付了股票中規定的金額的對價購買協議。 股票購買協議所設想的交易的完成導致控制權變更，KH成為我們的 最大的控股股東。Nirajkumar Patel 和 Eric Mosser 是 KH 唯一有投票權的成員。
| 3 |
當前提供的產品
根據A＆R分銷協議， 公司向非零售級別的客户銷售和轉售電子尼古丁輸送系統，在此可能將其稱為 “ENDS 產品” 或 “電子煙” 。該公司轉售的唯一產品是 “BIDI® Stick”，這是一款一次性的、防篡改的 ENDS 產品，有多種口味可供成年吸煙者選擇。公司不生產其轉售的任何產品 。BIDI® Stick 由 Bidi 製造。根據A＆R分銷協議的條款，Bidi向 公司提供所有品牌、徽標和營銷材料，供公司在產品營銷和推廣 時使用。
其他潛在產品供應
除了 BIDI® Stick 之外，我們還預計 最初將在美國境外發行 “BIDI® Pouch”。由於基於 COVID-19 的製造和供應鏈限制，BIDI® Pouch 最初計劃於 2021 年 2 月推出的計劃被推遲。由於這些複雜性， 為了防止將來出現瓶頸，Bidi 決定將生產轉移到內部。2021 年，Bidi 修改了 BIDI® Pouch 的計劃配方 。最初的 BIDI® Pouch 配方（從未上市）旨在使用無煙草（合成） 尼古丁配方，以及六種不同口味的天然纖維和咀嚼型填充物。但是，由於擔心合成尼古丁的安全性以及美國食品藥品管理局可能將合成尼古丁產品作為未經批准的藥物或未經授權的煙草製品執法 ，BIDI® Pouch 的生產在國內暫停。隨後，拜登總統於2022年3月15日簽署的2022年合併撥款 法案修改了《食品、藥品 和化粧品法》中 “煙草製品” 的定義，並授權美國食品和藥物管理局監管任何來源的含有尼古丁的產品，包括合成尼古丁。 立法還規定合成尼古丁產品的製造商有60天的時間在2022年5月14日之前準備和提交PMTA。受及時提交的PMTA約束的合成尼古丁 產品被允許在沒有執法威脅的情況下再在市場上停留60天， 直到2022年7月13日。2022 年 7 月 13 日之後，所有合成尼古丁產品，無論其 PMTA 狀態如何，均為非法且受 FDA 執法 （除非該產品實際上已獲得授權並受 PMTA 營銷補助令的約束）。
此外，在2021年7月14日，我們宣佈計劃推出 其首款Kaival品牌產品，即大麻CBD電子煙產品。除了我們的品牌配方外，我們預計還將通過其子公司Kaival Labs為其他產品製造商提供 白標批發解決方案。我們尚未推出任何品牌 產品，也尚未開始為其他產品製造商提供白標批發解決方案，但是我們分銷的 產品類型的多樣化是我們增長戰略的重要組成部分。
假設我們推出一種大麻CBD產品， 無法保證，我們打算所有CBD產品的生產和分銷都將嚴格遵守2018年《農業改進 法》（稱為2018年農業法案），該法將大麻定義為植物大麻苜蓿，以及該植物中delta-9 THC 濃度按乾重計不超過0.3％的任何部分。根據2018年農業法案，大麻衍生產品可以以多種形式零售 ：煙霧、袋裝、酊劑、外用藥、膠囊、電子煙油和口香糖/零食。我們計劃利用Bidi的專利 BIDI® Stick 交付機制，在最初的CBD產品線中提供類似的優質體驗。我們預計，我們的工業級 Hemp CBD 配方將提供比許多市場同行更高的生物利用度，從而在更少的使用下獲得更好的消費者體驗。 2023年1月26日，美國食品和藥物管理局宣佈不會啟動監管CBD作為膳食食品成分的規則制定。相反，經過仔細審查 ，FDA得出結論，需要為CBD制定新的監管途徑，在個人獲得CBD 產品的願望與管理風險所需的監管監督之間取得平衡。美國食品和藥物管理局進一步表示，它準備就此 問題與國會合作。
PMI 許可協議和國際分銷
2022 年 6 月 13 日，我們通過我們的 全資子公司 KBI 與 PMI 的全資子公司 PMSA 簽訂了 PMI 許可協議，用於在美國以外的某些市場開發 和分銷 ENDS 產品，但須視市場（或監管評估）而定。 PMI 許可協議向 PMPSA 授予與 Bidi 的 ENDS 設備（在美國被稱為 BIDI® Stick）以及可能新開發的設備相關的某些知識產權的許可，以允許 PMPSA 在美國以外的國際市場上製造、 推廣、銷售和分銷此類ENDS設備和新開發的設備。
2022 年 7 月 25 日，我們宣佈根據許可協議推出 PMPSA 的 定製品牌的獨立電子蒸汽產品。該產品是一款獨立的電子蒸汽設備 VEEBA， 是定製開發的，目前正在加拿大分發。VEEBA隨後由PMPSA於2023年2月在歐洲商業推出 ，我們預計將從2023財年第四季度（截至2023年10月31日的季度 ）開始根據許可協議產生特許權使用費收入，並計劃在今年推出更多市場。
繼續關注
我們的財務報表是根據 和適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮在合併財務報表發佈之日後的一年內在正常 業務過程中變現資產和償還負債。
根據財務會計準則 委員會（“FASB”），《會計準則更新》（“ASU”）第2014-15號， 財務報表的列報 — 持續經營（副標題205-40），綜合考慮，我們的管理層評估是否存在使人們對 在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件或事件。 如隨附的合併財務報表所示，公司經常性蒙受鉅額虧損，這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
針對上述情況，我們的管理層評估了 我們緩解這種疑慮的計劃。截至2023年1月31日，我們的正營運資金為6,503,841美元。管理層認為， 公司的虧損是由多種因素造成的，例如：（i）與美國食品和藥物管理局簽發的PMTA程序的不確定性，以及（ii）向Bidi Vapor簽發的非煙草味ENDS產品的MDO。但是，MDO 被11人擱置並撤離第四 巡迴法定於 2022 年 8 月，對此類決定提出上訴的權限已獲通過，從而促進了在美國銷售的非煙草 口味的 BIDI® Sticks 的持續銷售（尚待美國食品和藥物管理局對待待美國食品藥品管理局的審查，尚待美國食品和藥物管理局執法）。 同時，在美國銷售的煙草味（經典）BIDI® Sticks的PMTA繼續處於 PMTA科學審查階段（等待美國食品和藥物管理局對該PMTA的審查）。管理層的評估包括編制現金 流量預測，考慮到上文披露的關於MDO的有利裁決，該預測考慮了收入的增加。
| 4 |
我們認為，我們的可用現金和未來經營活動提供的現金 應使公司能夠滿足自本報告所含財務報表發佈之日起未來12個月 的估計流動性需求。由於上述因素，我們的管理層 認為，這種情況緩解了人們對我們是否有能力繼續經營的實質性懷疑。
但是，由於美國和全球當前的經濟環境、對ENDS 產品的監管和公眾看法， 無法保證公司的計劃能夠產生預期或更多的收入或實現 的盈利能力 公司面臨的其他各種風險。本報告中包含的合併財務報表不包括任何調整，以反映這些或其他風險或不確定性的結果 可能對資產的可收回性和分類或 的負債金額和分類產生的 未來影響。
| 5 |
流動性和資本資源
我們 認為，截至本報告發布之日，我們的手頭現金足以支持我們的運營至少 12 個月。截至2023年1月31日 ，我們的營運資金約為660萬美元，總現金約為380萬美元。
我們打算在必要和可用的範圍內普遍依賴來自運營以及股票和債務發行的現金 來滿足我們的流動性需求。 有許多因素可能導致需要籌集額外資金，包括收入下降或缺乏預期 銷售增長和成本增加。我們的努力旨在創造正現金流，最終實現盈利。 如果這些努力不成功，我們可能需要籌集額外資金。如果我們無法以合理的 條件獲得資金，則除了成本控制措施和繼續努力增加銷售額外，可能還需要採取其他行動。這些行動 可能包括探索出售公司的戰略選擇、在 下建立合資企業或戰略聯盟，我們將尋求商機，或者其他替代方案。我們相信，我們有足夠的財務資源來抵禦美國食品和藥物管理局PMTA程序以及Bidi從美國食品藥品管理局獲得的MDO所產生的任何短期 影響，該MDO現已被第十一巡迴法院擱置併發回重審 。鑑於 我們在2021年9月完成了融資（如下所示），以及我們持續的銷售努力和業績，目前，我們預計未來十二個月沒有必要進行進一步的戰略融資。
現金流：
在2023財年的前三個月， 運營提供的現金流約為10萬美元，而2022財年前三個月 在運營中使用的現金流為210萬美元。與 2022 財年前三個月相比，2023 財年 前三個月運營提供的現金流有所增加 主要是由於關聯方應付賬款和應收所得税的變化所致。
在2023財年的前三個月，該公司用於投資 活動的現金流約為3,400美元，而2022財年的前三個月沒有用於投資活動 的現金流。 2023 財年前三個月用於投資活動的現金包括用於購買倉庫設備的現金。
該公司在2023財年的前三個月沒有來自融資活動的淨現金流，而2022財年前三個月用於融資 活動的現金流約為35,000美元。 2022 財年前三個月用於融資活動的 現金包括用於結算向員工發行的 RSU 的現金。
| 6 |
運營結果
截至 2023 年 1 月 31 日的三個月， ，而截至 2022 年 1 月 31 日的三個月
收入:
2023財年第一季度的收入約為250萬美元，而上一財年同期約為280萬美元。2023 年第一季度的收入 有所下降，這主要是由於向客户發放的積分/折扣/回扣。我們預計這種 趨勢不會持續下去，因為新的分銷量增加以及非煙草味 BIDI 的銷量®在 FDA 的執法自由裁量權允許我們繼續營銷和銷售產品後，持股量會增加，甚至更多
收入成本、淨利潤和毛利（虧損）：
2023財年第一季度的毛利約為50萬美元，約佔淨收入的21.4％，而 的總利潤約為（70萬美元） 2022財年第一季度的淨收入虧損或 約為（24.3％）。2023財年第一季度的淨收入總成本約為200萬美元，約佔收入的78.6％，而2022財年第一季度的淨收入約為350萬美元，約佔收入的124.3％。 毛利的增長主要是由整體單位定價的改善所推動的，但被2023財年第一季度向客户發放的積分/折扣/回扣所抵消， 總額約為70萬美元。
運營費用：
2023財年第一季度的總運營支出 約為350萬美元，而2022財年第一季度 的總運營支出約為210萬美元。在2023財年第一季度，運營費用主要包括約60萬美元的廣告和促銷費 、約140萬美元的股票期權支出、約60萬美元的專業費用以及 約90萬美元的所有其他一般和管理費用。2023 財年第一季度 的一般和管理費用主要包括工資和工資、股票期權支出、保險、租賃費用、項目費用、銀行 費用、營業費以及州税和特許經營税。在2022財年第一季度，運營費用約為210萬美元，主要包括約60萬美元的廣告和促銷費、30萬美元的股票期權支出、總額約為50萬美元的專業 費用以及約70萬美元的所有其他一般和管理費用。 一般 和管理費用主要包括工資和工資、保險、銀行費用、營業費和其他服務費。 我們預計，在增加業務足跡和實現銷售增長的同時，未來的運營費用將增加。
所得税：
在 2023 財年的第一季度，由於税前虧損約（310 萬美元），我們沒有計入所得税準備金，同樣，我們 沒有計提所得税準備金，因為2022財年第一季度 的税前虧損約為（280萬美元）。
| 7 |
淨虧損：
由於 是上述各項的結果，2023財年第一季度的淨虧損約為300萬美元，即0.05美元的基本 和攤薄後的每股淨虧損，而淨虧損約為280萬美元，基本和攤薄後的淨虧損為0.09美元 每股 ，為2022財年第一季度。與 與 2022 財年第一季度相比，2023 財年第一季度淨虧損的增加主要歸因於收入減少和客户信貸/折扣/回扣的增加， 如上所述。
關鍵會計政策和 估計
除附註2中披露的政策變化外，列報基礎和重要會計政策，對於本季度報告 第一部分第1項中未經審計的合併財務報表，在截至2023年1月31日的三個月中，與截至2022年10月31日的2022年年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中披露的關鍵會計政策和估計相比，沒有重大變化。
新興成長型公司
我們是一家 “新興成長型公司”， 根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）的定義，在長達五年的時間內不受某些財務披露和治理要求的約束。《喬布斯法案》放寬了對證券銷售的限制，增加了 公司在受美國證券交易委員會報告和披露規則約束之前必須擁有的股東數量。我們 沒有選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法》第102 (b) (2) 條規定的新的或修訂後的會計準則，這使我們能夠推遲採用對上市和私營公司具有不同生效日期 的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性 披露。
作為 S-K 法規第 10 項所定義的 “小型申報公司” ，公司無需提供本項目所要求的信息。
| 8 |
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和 其他程序，旨在確保我們在根據交易所 法案提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於的控制和程序，旨在確保累積我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和我們的首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括總裁兼首席運營官和臨時首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們評估了截至2023年1月31日，即本季度報告所涵蓋期末 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的設計和運作的有效性 。根據該評估，總裁兼首席運營官 兼臨時首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的 披露控制和程序截至2023年1月31日尚未生效。其中一些 內部控制包括對會計和報告程序和流程的多級審查、缺乏適當的 職責分離、缺乏足夠和一致的實時遠程通信，以及某些會計和報告 問題。
補救物質弱點
我們承諾 維護強大的內部控制環境，並實施旨在幫助確保 儘快糾正所有重大缺陷的措施。管理層將在2023財年繼續努力改善其披露控制和程序，目標是在未來12個月內提高其內部控制系統的有效性。我們打算 僱用更多員工，並採取其他必要行動來解決其重大弱點。在截至2022年10月31日的財年中，公司確實增加了了 財務和會計人員，因此，我們認為我們在實施 某些內部控制方面取得了進展，例如對會計和報告程序 和流程以及日記賬分錄和總賬賬户對賬的多層審查和分析。
財務報告內部控制 的變化
由於發現 存在某些重大缺陷, 我們繼續努力加強我們的內部控制結構。在截至2023年1月31日的季度中，按照《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條的定義，我們沒有對財務報告的內部控制進行任何其他對財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能產生重大影響的變更 。
| 9 |
第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟。
除 與公司業務相關的普通例行訴訟外，沒有根據S-K法規第103項的定義，沒有我們作為當事方或以我們的任何財產為標的的的重大未決法律 訴訟。
第 1A 項。風險因素。
我們的業務、運營和財務 狀況受到各種風險和不確定性的影響。第一部分 “第 1A 項” 中描述的風險因素。應仔細考慮截至2022年10月31日的2022年年度報告中的風險因素” ，以及本季度報告和我們在向美國證券交易委員會提交的與評估 我們、我們的業務和本季度報告中包含或以引用方式納入的其他信息 。在截至2023年1月31日的季度中， 與先前在第一部分 “第1A項” 下披露的風險因素沒有重大變化。風險因素” 在截至2022年10月31日止年度的2022年年度報告中。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
| 10 |
第 6 項。展品
以下附錄作為本 季度報告的一部分隨函提交。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證* | |
| 31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證* | |
| 32.1 | 根據《美國法典》第 18 編第 63 章第 1350 節，首席執行官* | |
| 32.2 | 根據《美國法典》第18編第63章第18節第1350節對首席財務官進行認證* | |
| 33.1 | 臨時首席財務官服務協議修正案 |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類法 擴展架構文檔* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類法 擴展計算鏈接庫文檔* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法 擴展定義鏈接庫文檔* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法 擴展標籤 Linkbase 文檔* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法 演示文稿鏈接庫文檔* | |
| 104 | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）* |
| (1) | 根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，省略了附表 和證物。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充任何遺漏附表的副本 ；但是, 前提是, 公司可以根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 24b-2 條要求對 提供的任何附表或附錄進行保密處理 |
*隨函提交
| 11 |
簽名
根據1934年 《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| KAIVAL BRANDS 創新集團有限公司 | ||
| 日期：2023 年 3 月 17 日 | A | /s/ Eric Mosser |
| 埃裏克·莫瑟 | ||
| 總裁兼主管 運營官 | ||
| 日期： 2023 年 3 月 17 日 | 來自： | /s/ Mark Thoenes |
| 馬克·託恩斯 | ||
| 臨時首席財務 官 |
12