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美國證券交易委員會的規定不要求支持者提交這份通信，而是自願提交的。

在4月27日的股東大會上，Friends Fiduciary Corporation與共同提交人Mercy Investments、 Miller/Howard Investments、Mary Immaculate傳教士、Portico Benefit Services、美國長老會和阿拉巴馬州卡爾曼修女會尋求你對標題為 “報告盡職調查工作以追蹤最終用户濫用公司產品的提案” 的提案7，2023。

已解決：股東要求董事會委託獨立的第三方報告，費用合理，不包括專有信息，説明TI 的盡職調查流程，以確定其客户對其產品或服務的使用是否構成或與違反國際法的行為有關。

委託一份關於TI盡職調查的獨立第三方報告符合投資者的長期最大利益。本備忘錄總結了股東支持提案7的理由，並描述了目前關於TI治理、政策和程序的Know Your Customer (KYC) 合規、加強對受衝突影響和高風險地區 (CAHRA) 的人權盡職調查以及制裁和出口管制的現有信息不足以讓股東評估有據可查的TI產品接近當前和潛在的侵犯人權行為所產生的當前和未來風險。

TI 的商用、兩用和軍用組件在應用於 CAHRA 中使用的軍事系統時處於高風險狀態。正如 TI 所述 反對聲明，公司的組件可用於任何地理或政治背景下的先進武器系統。製造和分銷這些產品在CAHRA的武器系統中使用有據可查的歷史，會帶來接近最終用户的巨大風險違反國際法，例如俄羅斯軍隊在烏克蘭故意將平民和民用基礎設施作為攻擊目標。² 因此，TI 要求加強 KYC 和人權盡職調查，以降低違禁使用其產品所帶來的風險。

根據皇家聯合服務研究所（RUSI）和烏克蘭武裝部隊總司令機構戰略通信部的説法，TI 的部件與俄羅斯軍方對烏克蘭使用的武器系統有關。³TI's 反對聲明 指出，在伊朗對付烏克蘭的無人機中發現的部件早在2005年就製造了，TI代表表示，這些報告中發現的產品均已上市。但是，正如 RUSI 報告所述，在俄羅斯和伊朗武器系統中發現的許多 TI 芯片是最近製造的，屬於 EAR99（美國出口管制）、和 “這些產品的美國出口商”。 [有]盡職調查的義務是確保它們不是被禁止的最終用户或用於違禁的最終用途。”⁴此外，雖然該公司表示它 “。。於 2022 年 2 月停止了對俄羅斯和白俄羅斯的銷售，並且 [他們]不再支持那裏的銷售。” 據報道，路透社發現，第三方賣家向俄羅斯運送了近1300件德州儀器零件。⁵

¹德州儀器，Living 我們的價值觀：TI 的抱負、價值觀和行為準則，https://www.ti.com/lit/ml/szzb178/szzb178.pdf?ts=1677689077241&ref_url=https%253A%252F%252Fwww.google.com%252F (accessed 2023 年 3 月 1 日）。

²娜塔莎·伯特蘭，“CNN 獨家：一架伊朗攻擊無人機被發現含有十幾家美國公司的零部件，” CNN，2023 年 1 月 4 日， https://www.cnn.com/2023/01/04/politics/iranian-drone-parts-13-us-companies-ukraine-russia/index.html (accessed 2023 年 2 月 22 日）。

³詹姆斯伯恩、加里·薩默維爾、喬·伯恩、傑克·沃特林、尼克·雷諾茲和簡·貝克，“硅生命線：西方電子是俄羅斯戰爭機器的核心 ”，皇家聯合服務研究所，2022 年 8 月 8 日，https://static.rusi.org/RUSI-Silicon-Lifeline-final-updated-web_1.pdf (accessed 2023 年 2 月 22 日）；“伊朗製造的神風敢死隊無人機中發現的美國 CPU，” Ukrayinska Pravda，2022年9月26日， https://www.yahoo.com/video/american-cpus-found-iran-made-122325552.html (accessed 2023 年 2 月 22 日）。

⁵David Gauthier-Villars、 Steve Stecklow、Maurice Tamman、Stephen Gray 和 Andrew MacAskill，“特別報道——隨着俄羅斯導彈襲擊烏克蘭，西方科技仍在流動，” 路透社，2022 年 8 月 8 日，https://www.reuters.com/article/ukraine-crisis-russia-missiles-chips/special-report-as-russian-missiles-struck-ukraine-western-tech-still-flowed-idUSL8N2ZJ087（2023 年 3 月 1 日訪問）。

禁止的最終用户或最終用途包括禁運國家、某些軍事行為體和用於軍事用途的微處理器，特別包括巡航導彈、無人駕駛飛機以及控制、通信和導航系統。⁶RUSI 發現 TI 生產的部件用於巡航導彈，這些導彈擊中了烏克蘭的非軍事目標，例如關鍵基礎設施和城市人口中心，被視為違反國際人道主義法。⁷使用俄羅斯和伊朗武器系統造成了廣泛而嚴重的人力損失，烏克蘭政府目前正在調查70,000多起侵略罪和戰爭罪。⁸

公司產品與戰爭罪和危害人類罪的近距離給公司帶來了監管和聲譽風險，可能會對長期股東的價值產生負面影響。報道繼續顯示，在伊朗無人機中發現了TI的產品，“俄羅斯一直在烏克蘭各地部署針對平民和關鍵基礎設施。”⁹在發送給聯合國的一份報告中， NAKO（獨立反腐敗委員會）進行的分析同樣發現，俄羅斯卡利布爾導彈中有多個帶有TI徽標的部件。¹⁰ 拜登政府成立並於最近擴大了一個工作組，在其反情報和出口管制部門增加了25名新的檢察官，重點是 “執行出口管制——旨在將敏感技術拒之門外落入外國對手手的法規”。¹¹作為這項工作的一部分，政府呼籲各公司注意 “不願詳細説明商品的最終用途” 的交易對手。可以通過更嚴格的人權和了解您的客户盡職調查（這是申報人提案的要求）來減輕這些聲譽和監管風險。

⁷Stephanie van den Berg， “解釋者：襲擊民用基礎設施何時是戰爭罪？”， 路透社，2022年12月16日， https://www.reuters.com/world/europe/when-are-attacks-civilian-infrastructure-war-crimes-2022-12-16/ (accessed 2023 年 2 月 24 日）。

⁸ [@GP_Ukraine] (2023，2 月 24 日) #RussianWarCrimes 過去一週的統計數據：2023 年 2 月 17 日至 24 日。1 141 起新犯罪登記在案。至少有461名兒童死亡，927人受傷（這些數據沒有充分考慮現行敵對行動地點） [鳴叫]。Twitter。https://twitter.com/GP_Ukraine/status/1629144987207184384。

⁹娜塔莎·伯特蘭德，“獨家：拜登工作組正在調查美國科技最終如何進入伊朗對烏克蘭的攻擊無人機中”， CNN，2022 年 12 月 21 日， https://www.cnn.com/2022/12/21/politics/iranian-drones-russia-biden-task-force-us-tech-ukraine/index.html（2023 年 3 月 6 日訪問）；Nicole Cobler，“伊朗攻擊無人機包括得克薩斯州兩家公司製造的零件”，Axios Austin，2023 年 1 月 5 日，https://www.axios.com/local/austin/2023/01/05/iranian-attack-drone-texas-companies (accessed 2023 年 3 月 6 日）。

¹⁰“助長戰爭罪？: 俄羅斯對烏克蘭戰爭中的西方製造部件”，國際人權夥伴關係和NAKO，2023 年 2 月 28 日，，https://www.iphronline.org/wp-content/uploads/2023/02/Enabling-War-Crimes-report-final.pdf（2023 年 3 月 6 日訪問）。

¹¹迪倫·託卡爾和伊恩·塔利， “司法部僱用數十名新檢察官來執行俄羅斯的制裁”， 《華爾街日報》，2023 年 3 月 2，https://www.wsj.com/articles/justice-department-hiring-dozens-of-new-prosecutors-to-enforce-russian-sanctions-4e9b9047（2023 年 3 月 6 日訪問）。

申報人的提案並未像公司反對聲明中所説的那樣要求完整的可追溯性。申報人承認並理解半導體行業的複雜現實及其價值鏈完全透明所面臨的困難。申報人還認識到半導體元件的雙重用途性質，該行業對零售市場和第三方分銷商的依賴，以及芯片的長壽命使得追蹤80,000種不同產品的最終用户幾乎不可行。但是，TI認為，因此，我們公司沒有責任對進行更強有力的盡職調查以防其兩用產品被禁止的最終使用，這與我們公司在《踐行我們的價值觀》中對 “負責任的商業行為” 的承諾背道而馳。面對有記錄在案的TI產品接近持續的嚴重侵犯人權行為，公司這種明顯的立場更加令人擔憂。

申報人的提案並不尋求對 TI 價值鏈的完全可見性。相反，申報人的提案要求提供有關TI的政策和程序的更多信息，以確定該公司是否充分參與了KYC合規工作，對CAHRA進行了加強的人權盡職調查，是否擁有必要的治理和監督以履行《聯合國商業指導原則》和人權指導原則（unGPS）規定的義務。根據RUSI的報告，Sertal LLC是一家總部位於俄羅斯的組織，最近被美國司法部發現，“在俄羅斯情報部門的指導下，為俄羅斯軍事工業綜合體採購先進的電子設備和複雜測試設備”，公開宣佈它是德州儀器製造的電子元件的供應商。該報告繼續描述，就在2021年3月，Sertal LLC從德州儀器進口了價值超過60萬美元的電子集成電路。

在我們看來，RUSI 的調查合理地提出了一個問題，即如果非政府組織能夠將 TI 的雙重用途部件從製造點映射到最終用途點，在這種情況下，這違反了烏克蘭的國際法，那麼我們公司應該能夠 — 而且有義務 — 參與這樣的過程並採取措施更有效地限制和/或中斷參與的行為者對其產品的採購非法行為。

TI 制定了一系列政策、披露、和報告，內容涉及其商業道德、供應商人權風險管理、環境風險、對員工的期望、和公共政策工作。¹²儘管申報人認可這些為履行 UNGP 規定的公司義務所做的努力，但 TI 的公開信息未能説明公司如何降低其與客户和最終用户應用其產品相關的衝突相關影響和違反國際法的行為所產生的更高風險、助長。

TI's 反對聲明指出，TI 的合規計劃 “定期進行盡職調查，以解決出口合規問題（包括但不限於美國和其他國家通過的關於進出口管制和經濟制裁的法律和法規），” “使用各種行業標準的方法和工具篩選購買者和客户”，整個過程由監督。但是，TI的董事會缺乏具有足夠的人權或衝突風險經驗的成員。¹³ TI 在企業人權基準上也得分較低，該公司的治理和政策承諾獲得了 0.5 分（滿分 10 分）。¹⁴該提案尋求第三方專家來分析這些政策、程序和結果，而不是依賴 TI 董事會。

鑑於最近的調查發現 TI 的數十個獨特組件存在於伊朗和俄羅斯的武器系統中，TI 現有的合規計劃及其監督似乎缺乏監督。確保公司的程序包括KYC合規和加強對CAHRA的人權盡職調查，並確保公司的出口和制裁控制足夠嚴格，對於降低風險和保護投資者利益至關重要。¹⁵

Filers的提案並未對TI的業務進行微觀管理或施加非生產性的管理負擔，而是鼓勵公司提高人權水平，瞭解您的客户盡職調查，這應有助於通過 TI 的產品接近CAHRA來降低我們公司面臨的潛在監管、聲譽和財務風險。該提案以合理的費用尋求非專有信息。實際上，該提案特別尋求第三方進行審查和起草報告以獲得專家意見。

¹²德州儀器，“企業公民身份”， https://www.ti.com/about-ti/citizenship-community/overview.html（2023 年 2 月 22 日訪問）。

¹³德州儀器，董事會董事會和委員會， https://investor.ti.com/corporate-governance/board-of-directors-committees (accessed 2023 年 2 月 22 日）。

¹⁴世界基準聯盟，企業人權基準，德州儀器，https://www.worldbenchmarkingalliance.org/publication/chrb/companies/texas-instruments-3/（2023年3月9日訪問）。

¹⁵詹姆斯伯恩、加里·薩默維爾、喬·伯恩、傑克·沃特林、尼克·雷諾茲和簡·貝克，“硅生命線：西方電子是俄羅斯戰爭機器的核心 ”，皇家聯合服務研究所，2022 年 8 月 8 日，https://static.rusi.org/RUSI-Silicon-Lifeline-final-updated-web_1.pdf (accessed 2023 年 2 月 22 日）；“伊朗製造的神風敢死隊無人機中發現的美國 CPU，” Ukrainska Pravda，2022年9月26日， https://www.yahoo.com/video/american-cpus-found-iran-made-122325552.html (accessed 2023 年 2 月 22 日）。

隨着越來越多有關相應財務影響的證據，有關公司的人權和衝突相關風險的信息對投資者來説變得越來越重要。例如，代表超過11萬億美元管理資產的投資者簽署了關於烏克蘭這些風險的公開聲明，¹⁶緬甸，¹⁷和中國新疆自治區。¹⁸此外，根據2022年可持續與責任投資論壇的數據，“衝突風險” 現在是機構投資者中第二大環境、社會和治理 (ESG) 標準 美國可持續投資、責任投資和影響力投資趨勢報告。¹⁹提供信息並與第三方專家進行協調的請求不應被視為過於繁重，特別是考慮到所請求信息的實質性性質。

作為長期投資者，申報人認為委託獨立第三方報告有關TI盡職調查符合投資者的長期最大利益，而且不僅符合TI在《實現我們的價值觀》中申明的價值觀，特別是對負責任的商業行為、長期 “所有權” 視角以及我們公司引以為豪的產品和運營的承諾，也是如此。

我們敦促您對提案7投贊成票，該股東提案要求就TI的盡職調查程序提供獨立的第三方報告，以確定其客户對其產品或服務的使用是否構成或與違反國際法的行為有關。

這不是在徵求對你的代理人進行投票的權力。請不要把你的代理卡發給我們；Friends Fiduciary Corporation 和任何共同申報人都無法對你的代理人進行投票，這封信也沒有考慮過這樣的事件。Friends Fiduciary Corporation敦促股東按照公司代理郵件中提供的指示對提案7進行投票。

¹⁶“關於烏克蘭危機的投資者聲明 ”，商業與人權資源中心，2022年5月16日， https://media.business-humanrights.org/media/documents/Investor_Statement_on_the_Crisis_in_Ukraine_16_May_2022.pdf (accessed 2023 年 2 月 22 日）。

¹⁷“關於緬甸人權和商業活動的投資者聲明 ”，商業與人權資源中心，2021年6月9日， https://www.business-humanrights.org/en/latest-news/investor-statement-on-human-rights-and-business-activities-in-myanmar/ (accessed 2023 年 2 月 22 日）。

¹⁸“投資者對新疆維吾爾自治區人權危機的期望 ”，人權投資者聯盟，2022年4月， https://investorsforhumanrights.org/sites/default/files/attachments/2022-04/XUAR%20Investor%20Expectations%20Statement%20-%20April%202022.pdf (accessed 2023 年 2 月 22 日）。

¹⁹美國 SIF 基金會，”關於美國可持續、負責任和影響力投資趨勢的報告，” 2022 https://www.ussif.org//Files/Trends/2022/Institutional%20Investors%202022.pdf, (accessed，2023 年 2 月 22 日）。