附件10.81
BOXLIGHT公司
已修訂及重新修訂
關於內幕交易的政策
修訂後的內幕交易政策自2023年3月10日起生效，規定了Boxlight Corporation(“本公司”)在交易和導致交易本公司的證券或其他上市公司的證券時持有機密信息的標準。本政策分為兩部分：第一部分禁止在某些情況下進行交易，適用於本公司的所有董事、高級管理人員、僱員和若干獨立承包商；第二部分施加特別的額外交易限制，適用於所有(I)本公司董事、(Ii)本公司高管及(Iii)附錄A所列僱員或人士(統稱“承保人士”)。
聯邦證券法的主要目的之一就是禁止所謂的“內幕交易”。簡單地説，內幕交易是指一個人利用通過參與公司活動而獲得的重大非公開信息，決定購買、出售、贈送或以其他方式交易公司的證券，或將這些信息提供給公司以外的其他人。對內幕交易的禁止適用於幾乎任何人的交易、提示和推薦，如果涉及的信息是“重要的”和“非公開的”，則包括與公司有關聯的所有人。這些術語在本保單的第一部分第3節中進行了定義。這些禁令將適用於任何董事、高管或員工根據他或她獲得的關於本公司、其客户、供應商或與本公司有合同關係或可能正在談判交易的其他公司的重大非公開信息來買賣本公司股票的人。
第一部分
1.適用性
本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、期權和公司可能發行的任何其他證券，如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與公司任何證券有關的衍生證券，無論是否由公司發行。
本政策適用於本公司及其子公司的所有員工、本公司及其子公司的所有高管以及本公司的所有董事會成員。
2.一般政策：在擁有重大非公開信息的情況下不進行交易或導致交易
(A)在擁有有關公司的重要非公開信息的情況下，董事任何人、高級管理人員或員工都不得買賣任何公司證券，無論是否由公司發行。(“材料”和“非公開”一詞的定義見下文第一部分第3節(A)和(B))。
(B)。任何知道本公司任何重大非公開信息的董事、高管或員工都不得將該信息傳遞給包括家人和朋友在內的任何其他人。
(C)。此外，董事任何人、高級管理人員或員工在擁有在參與公司活動過程中獲得的有關該公司的重要非公開信息時，不得買賣任何其他公司的證券，無論是否由本公司發行。任何知道此類重大非公開信息的董事、高管或員工都不得將該信息傳遞給包括家人和朋友在內的任何其他人。
(D)。出於合規目的，您不應在持有您有理由相信是重要的、非公開的信息的情況下交易、提示或推薦證券(或以其他方式導致購買或出售證券)，除非您首先諮詢合規官員並事先獲得合規官員的批准(定義見下文第一部分第3(C)節)。
(E)。承保人員必須按照下文第三節第二部分規定的程序，對公司的所有證券交易進行“預先清算”。
3.定義
(A)重要性。只有當你掌握的信息是“實質性的”時，內幕交易限制才會發揮作用。然而，實質性涉及一個相對較低的門檻。如果信息具有市場意義，即如果它的公開傳播可能會影響證券的市場價格，或者如果它是理性的投資者在做出投資決定之前想知道的信息，則通常被視為“重大”信息。
在特定情況下，處理下列主題的信息很有可能成為材料：
(I)公司前景發生重大變化；
(2)資產大幅減記或準備金增加；
(3)有關重大訴訟或政府機構調查的事態發展；
(Iv)流動資金問題；
(五)盈利預估變動或重大業務異常損益；
(六)管理層的重大變動；
(Vii)股息變動；
(Viii)非常借款；
(九)重大合同的授予或喪失；
(X)債務評級的變化；
(十一)涉及合併、收購、資產剝離、資本重組、戰略聯盟、許可安排或購買或出售大量資產的提案、計劃或協議，即使是初步性質的；
(Xii)公開招股；及
(十三)尚未公佈的統計報告(例如，消費物價指數、貨幣供應和零售數字，或利率發展)。
重大信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。對於未來的事件，如合併、收購或推出新產品，談判或產品開發被確定為關鍵的時間點是通過權衡事件發生的可能性與事件發生時對公司運營或股票價格的影響的程度來確定的。因此，關於會對股價產生重大影響的事件(如合併)的信息可能是重要的，即使該事件發生的可能性相對較小。當不確定特定的非公開信息是否重要時，假定它是重要的。如果您不確定信息是否重要，在決定披露該信息(需要知道該信息的人除外)或交易或推薦與該信息相關的證券之前，應諮詢合規主任。
(B)非公開信息。內幕交易禁令只有在您擁有重要且“非公開”的信息時才會生效。信息已向少數公眾披露的事實，並不意味着這些信息是為了內幕交易目的而公開的。要想“公開”，信息必須以一種旨在向一般投資者傳播的方式傳播，並且投資者必須有機會吸收這些信息。即使在公開披露有關本公司的信息後，您也必須等到信息公開後第二個交易日的交易結束後，才能將該信息視為公共信息。
非公開信息可能包括：
(1)一批分析員、經紀人或機構投資者可獲得的信息；
(2)謠言的主題是未披露的事實，即使謠言廣為流傳；和
(Iii)委託本公司保密的資料，直至該等資料已作出公開公佈，並已有足夠時間讓市場對該等資料的公開公佈作出迴應(通常為兩至三天)。
與實質性問題一樣，如果您不確定信息是否被認為是公開的，您應該諮詢合規官員，或者假設信息是“非公開的”並將其視為機密。
(C)合規主任。公司已任命公司祕書為本政策的合規官。合規幹事的職責包括但不限於以下內容：
(I)協助執行本政策；
(Ii)將本政策分發給所有員工，並確保根據需要對本政策進行修訂，以與內幕交易法律保持同步；
(Iii)根據下文第二部分第三節規定的程序，預先結算受擔保人士進行的所有公司證券交易；及
(4)批准根據下文第II部分第4節進行的任何交易。
4.違反內幕交易法
對交易或傳播重大非公開信息的懲罰可能會很嚴厲，對參與此類非法行為的個人及其僱主和主管都是如此，處罰可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性，遵守本政策是絕對強制性的。
(A)法律處罰。違反內幕交易法的人，在擁有重大非公開信息的情況下從事公司證券交易，可被判處重刑，並被要求支付數倍於所獲利潤或避免損失金額的罰款。
此外，給他人小費的人還可能對他或她向其披露重大非公開信息的舉報人的交易負責。給小費的人可能會受到和給小費的人一樣的處罰和制裁，即使小費者沒有從這筆交易中獲利，美國證券交易委員會也開出了鉅額罰單。
美國證券交易委員會還可以尋求對在內幕交易違規行為發生時“直接或間接控制違法者”的任何人進行實質性處罰，這將適用於本公司和/或管理和監督人員。這些控制人可能被要求承擔最高100萬美元或三倍於所得利潤或損失金額的責任。
避免了。即使是導致微利或沒有利潤的違規行為，美國證券交易委員會也可以作為控制人向公司和/或管理和監督人員索要至少100萬美元。
(B)公司施加的處罰。違反本政策的員工可能會受到公司的紀律處分，包括因此而被解僱。如果允許，本政策的任何例外情況只能由合規官員批准，並且必須在任何違反上述要求的活動發生之前提供。
第II部
1.停電時間
所有承保人員禁止在封閉期內交易公司的證券。
(A)季度停電期。在每個會計季度最後一天前三週開始至公司財務結果公開披露和提交10-Q或10-K表格後的三個工作日結束的期間內，禁止交易公司的證券。於此等期間，承保人士一般擁有或被推定擁有有關本公司財務業績的重大非公開資料。
(B)其他禁制期。有關本公司的其他類型的重大非公開信息(如合併、收購或處置或新產品開發的談判)可能會不時懸而未決，不會公開披露。在這類重大非公開信息懸而未決期間，公司可能會實施特別禁售期，在此期間，被覆蓋人員不得交易本公司的證券。如果公司規定了特殊的封閉期，它將通知受影響的承保人員。
(C)例外情況。這些交易限制不適用於根據規則10b5-1(“經批准的10b5-1計劃”)根據預先存在的書面計劃、合同、指示或安排進行的交易：
(I)(X)就董事及行政人員而言，經批准的10b5-1計劃已由(A)合規主任在根據該計劃進行的任何交易前至少90天(或如經修訂或修訂，則該等修訂或修訂已由合規主任在任何隨後的交易至少90天前審核和批准)或(B)在提交公司的10-Q表格或10-K表格後至少兩個營業日(以採納或修改日期後最多120個工作日為限)審核和批准；以及(Y)董事或高管必須在通過該計劃時證明他們(A)在通過該計劃時不掌握重要的非公開信息，(B)真誠地採用該計劃，而不是作為規避規則10b-5禁止內幕交易的計劃或計劃的一部分；
(Ii)就非高級人員及董事而言，經批准的10b5-1計劃已在該計劃下的任何交易前至少一個月由合規主任(或如經修訂)予以審查和批准
或修訂，此類修訂或修訂至少在任何後續交易前一個月由合規官員審查和批准)；
(Ii)在承保人沒有管有有關公司的重要非公開資料時，由承保人真誠訂立，而承保人在該計劃的有效期內繼續真誠地使用經批准的10B5-1計劃；及
(Iii)賦予第三方在被保險人控制之外進行此類購買和銷售的酌情決定權，只要該第三方不擁有關於本公司的任何重大非公開信息；或明確規定將購買或出售的證券、股票數量、交易價格和/或交易日期或其他描述此類交易的公式。
2.交易窗口
承保人員被允許在沒有有效的封鎖期時交易公司的證券。一般而言，這意味着承保人員可以在提交10-Q或10-K表格後的第四個工作日開始至財政季度結束前三週的前一天結束期間進行交易。然而，即使在此交易窗口期間，擁有任何重大非公開信息的承保人員也不應在信息公開或不再具有重大信息之前交易公司的證券。此外，如果實施了上文第II部分第1(B)節規定的特別禁售期，公司可能會關閉此交易窗口，並將在特殊禁售期結束後重新打開交易窗口。
3.證券交易的預先結算
(A)由於受擔保人士可能會定期獲得重要的非公開資料，本公司要求所有此等人士在沒有事先就本公司證券的任何交易發出通知的情況下，即使在上文第II部分第2節所述的交易窗口期間，亦不得進行交易。
(B)。除以下(D)款所述豁免外，任何承保人在未事先通知合規主任的情況下，不得在任何時間直接或間接購買或出售(或以其他方式轉讓、贈送、質押或貸款)任何公司證券。這些程序也適用於此人的配偶、居住在此人家中的其他人和未成年子女的交易，以及此人控制的實體的交易。
(C)。合規官員應記錄每次通知的日期(如果提供)。如果交易在兩週內沒有發生，必須重新提供交易的預先通知。
(D)。根據經批准的10b5-1計劃買賣證券不需要事先通知。就經批准的10B5-1計劃下的任何購買或出售而言，完成
應指示代表被保險人進行的交易向合規幹事發送所有此類交易的複印件。
4.被禁止的交易
(A)禁止公司董事和高管在公司“個人賬户”退休或養老金計劃規定的封閉期內交易公司的股權證券，在此期間，由於公司或計劃受託機構暫停交易，至少50%的計劃參與者無法購買、出售或以其他方式收購或轉讓公司股權證券的權益。
(B)。除非事先獲得合規官的批准，否則被保險人，包括其配偶、居住在該人家庭中的其他人以及該人控制的未成年子女和實體，不得從事公司證券的下列交易：
(I)短期交易。購買公司證券的承保人員在購買後至少六個月內不得出售任何相同類別的公司證券；
(Ii)賣空。承保人員不得賣空公司的證券；
(Iii)期權交易。承保人員不得買賣公司證券的看跌期權或其他衍生證券；
(Iv)保證金交易。承保人員不得在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押為貸款抵押品；以及
(V)套期保值。承保人員不得就公司證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。
5.認收及認證
所有承保人士均須簽署所附的確認書及證明文件。
確認和認證
以下籤署人特此確認已收到公司的內幕交易保單。以下籤署人已閲讀並理解(或已解釋)本政策，並同意在與證券買賣及非公開信息保密相關的任何時候均受本政策管轄。
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日期：_ | |
附錄A
馬克·埃利奧特
格雷格·威金斯
漢克·南斯
邁克爾·波普
馬克·斯塔基
肖恩·馬克洛
魯迪·克魯斯博士
戴爾·斯特朗
蒂凡尼·郭
查爾斯·阿莫斯
韋恩·傑克遜