目錄表

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

​

表格：10-K

(標記一)

​

​

截至本財政年度止12月31日, 2022

​

或

​

​

​

的過渡期                          至                          

​

委託文件編號：001-37564

​

BOXLIGHT公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

2750首映Pkwy#900

德盧斯, 佐治亞州30097

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(678) 367-0809

​

根據該法第12(B)款登記的證券：

​

​

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是的。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日普通股的最後一次出售價格或該普通股的平均買入和要價計算得出的，總市值為#美元。43,784,486.

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是的。☒

註冊人的普通股於2023年3月13日的流通股數量為74,774,556.

​

以引用方式併入的文件

註冊人為2023年股東年會提交的最終委託書的某些部分，將在2022年12月31日後120天內提交。

​

​

​

​

目錄表

BOXLIGHT公司

目錄

​

​

​

​

2

目錄表

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告(包括關於管理層的討論和分析以及經營結果的部分)包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節或證券法，以及1934年證券交易法(經修訂)第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，但不限於我們提交給美國證券交易委員會的報告中列出的那些因素。由於這些風險因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的情況大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本Form 10-K年度報告、我們在Form 10-K年度報告中引用的文件以及我們已提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的作為證物的文件，並瞭解我們未來的實際結果和情況可能與我們預期的大不相同。

前瞻性陳述是基於管理層在作出陳述之日的信念、估計和意見作出的，除非適用法律要求，否則如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

除文意另有所指外，本報告中的術語“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Boxlight Corporation及其合併的直接和間接子公司，術語“Boxlight”是指Boxlight Inc.，它是一家華盛頓公司，也是Boxlight Corporation的全資子公司。“年度”和“財政年度”是指我們截至12月31日的財政年度。^ST.

​

3

目錄表

第I部分

第2項：業務

我們是一家技術公司，主要為全球教育市場開發、銷售和服務互動解決方案，但也面向企業和政府部門。我們正在尋求成為交互產品和軟件解決方案的全球領先創新者和集成商，並改善會議環境中的協作和有效溝通。我們目前為教育市場設計、生產和銷售交互式技術，包括交互式和非交互式平板顯示器、LED視頻牆、媒體播放器、教室音頻和校園通信、攝像頭和其他外圍設備，以及非交互式解決方案，包括平板、LED視頻牆和數字標牌。我們還分銷科學、技術、工程和數學(或“STEM”)產品，包括我們的3D打印和機器人解決方案，以及我們的便攜式科學實驗室。所有產品都集成到我們的課堂軟件套件中，為全班學習、評估和協作提供工具。此外，我們還為美國教育客户提供與我們的技術相關的專業培訓服務。到目前為止，我們在美國和國際上的大部分收入來自向教育市場銷售互動顯示器和相關軟件。我們已將我們的解決方案銷售到70多個國家和地區，並銷售到150多萬間教室和會議室。我們通過1000多個全球經銷商合作伙伴銷售我們的產品和軟件。我們相信，我們為當今市場上的學校和企業提供最全面和最集成的交互式顯示解決方案、音頻產品、外圍設備和附件、軟件和專業開發產品系列。我們的大部分產品都有近30年的研發支持。

技術的進步和將技術引入課堂的新選擇迫使學區尋找解決方案，允許教師和學生將自己的設備帶入課堂，為學區提供信息技術部門訪問數據的手段，無論是否接入互聯網，處理對視頻的更高需求，以及控制雲和數據存儲挑戰。我們的設計團隊能夠快速定製系統和配置，以滿足客户的需求，以便現有的硬件和軟件平臺可以相互通信。我們的目標是成為單一來源的解決方案，以滿足全球教育工作者的需求，併為現代課堂提供全面的方法。

我們以提供行業領先的服務和支持而自豪，並獲得了眾多產品獎：

過去三年，新冠肺炎疫情對全球經濟產生了重大影響，導致勞動力和旅行受到限制，許多行業的供應鏈和生產中斷。雖然因素對我們的供應鏈產生了重大影響，但自2020年最後一個季度以來，我們業務的財務業績實際上已經大幅改善，我們預計這一趨勢將持續到2023年，因為教育、政府和

4

目錄表

企業部門增加。事實上，我們認為新冠肺炎疫情加快了向統一通信的轉變，從而創造了對我們的產品和解決方案的更大需求。

更多細節請參閲項目7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以討論對季節性、流動資金和資本資源的具體影響。

我公司

Boxlight Corporation於2014年9月18日在內華達州註冊成立，目的是收購向教育市場銷售互動產品的科技公司。截至本年度報告日期，我們擁有六家子公司，包括華盛頓州的Boxlight有限公司、Boxlight Australia，Pty Ltd、澳大利亞的一家澳大利亞公司、撒哈拉控股有限公司、英格蘭和威爾士的一家公司、Boxlight Latinoamerica，S.A.de C.V.(“BLS”)和Boxlight Latinoamerica Servicios，S.A.de C.V.(“BLA”)，這兩家公司都是在墨西哥註冊成立的，以及亞利桑那州的有限責任公司EOSEDU，LLC。BLS和BLA目前處於非活動狀態。*我們的撒哈拉控股有限公司子公司在美國、英國、荷蘭、比利時、瑞典、芬蘭和德國擁有八家直接和間接擁有的子公司，而我們的子公司Boxlight Inc.則在美國、北愛爾蘭、加拿大和丹麥擁有四家直接和間接擁有的子公司。請參閲下面第8頁上的Boxlight公司組織結構圖。

2021年12月31日，我們收購了加州公司FrontRow Calypso LLC，該公司是教育市場課堂和校園通信解決方案的領先者。

2021年3月23日，我們收購了互動概念BV，這是一家在比利時註冊註冊的公司，是一家互動技術(Interactive)的分銷商，隨後更名為撒哈拉演示系統(Interactive)歐洲BV。該公司一直是Boxlight在比利時和盧森堡的主要經銷商。

2020年9月24日，本公司收購了撒哈拉控股有限公司，後者是分佈式視聽產品的領先者，也是多項獲獎觸摸屏和數字標牌產品的製造商，其中包括全球知名的Cleverouch品牌。撒哈拉公司及其子公司總部設在英國，在歐洲、中東和非洲交互式平板顯示器(IFPD)市場擁有強大的影響力，產品銷往教育、衞生、政府、軍事和企業部門。

2020年4月17日，我們收購了MyStemKits Inc.(以下簡稱MyStemKits)。MyStemKits從事開發、銷售和分銷3D可打印的科學、技術、工程和數學課程，其中包括用於教育的3D打印項目套件，並擁有為全球教育市場製造、營銷和分銷Robo 3D品牌3D打印機和相關硬件的權利。

2019年3月12日，我們收購了總部位於佛羅裏達州邁阿密的現代機器人技術公司(MRI)。MRI致力於向全球教育市場開發、銷售和分銷科學、技術、工程和數學(STEM)、機器人和編程解決方案。

2018年8月31日，我們收購了Daniel和亞歷克桑德拉·雷斯擁有的亞利桑那州有限責任公司EOS。EOS的業務是提供技術諮詢、培訓和專業發展服務，以創建可持續的項目，將技術與K-12學校和地區的課程相結合。

2018年6月22日，我們收購了Qwizdom，Inc.及其子公司Qwizdom UK Limited(統稱為Qwizdom Companies)。Qwizdom公司開發的軟件和硬件解決方案實施迅速，旨在提高參與度，提供即時數據反饋，最重要的是，加快和改進理解和學習。Qwizdom公司在華盛頓州西雅圖和北愛爾蘭貝爾法斯特以外設有辦事處，通過合作伙伴網絡向世界各地的客户提供40多種語言的產品。

2018年5月9日，我們收購了總部位於英國蘭開夏郡的英國公司Cohuborate，Ltd.。Cohuborate生產、銷售和分銷交互式顯示面板，旨在通過室內和房間間多設備多用户協作的高質量技術和解決方案提供新的學習和工作體驗。

5

目錄表

2018年12月20日，Cohuborate有限公司將其所有資產和負債轉讓給Qwizdom UK Limited，並將其更名為Qwizdom UK Limited。2018年12月20日，Qwizdom UK Limited更名為Boxlight Group Ltd.。2019年1月24日，我們將Qwizdom，Inc.與Boxlight，Inc.合併。

以前由Cohuborate有限公司和Qwizdom UK Limited經營的業務現在由Boxlight集團有限公司運營，Boxlight Group Ltd.是Boxlight公司的全資子公司。

2016年5月9日，我們收購了Genesis。Genesis Collaboration LLC是佐治亞州的一家有限責任公司，是一家互動學習技術的增值經銷商，銷售到佐治亞州、阿拉巴馬州、南卡羅來納州、佛羅裏達州北部、北卡羅來納州西部和田納西州東部的K-12教育市場。Genesis還向美國的企業和政府市場銷售我們的互動解決方案。自2016年8月1日起，Genesis被合併到我們的Boxlight Inc.子公司。

2016年4月1日，我們收購了特拉華州有限責任公司Mimio LLC。Mimio設計、生產和分銷廣泛的互動課堂技術產品，主要針對全球K-12教育市場。Mimio的核心產品包括互動投影儀、互動平板顯示器、互動觸摸投影儀、觸摸板和MimioTeach，它可以在30秒內將任何白板變成互動的。Mimio的產品線還包括一個附件文檔攝像頭、用於遠程控制的教師墊和評估系統。製造是由臺灣和中國的OEM和OEM進行的。Mimio產品已經部署在數十個國家的60多萬個教室中。Mimio的軟件有30多種語言版本。自2016年10月1日起，Mimio被合併到我們的Boxlight Inc.子公司。

有關我們最近收購的條款的説明，請參閲本年度報告中其他部分的“管理層對最近收購的財務狀況和經營結果的討論和分析”。

我們公司的組織結構如下：

6

目錄表

我們的市場

全球互動技術教育行業正在經歷重大轉型，因為世界各地的中小學學區、學院和大學以及政府、公司和個人越來越認識到利用技術更有效地進行教育、交流和合作的重要性。在全球範圍內，州政府和地方社區繼續對教育進行持續投資。

K-12教育部門是最大的行業部門之一。美國教育部門由50個州的大約15,600個公立學區和13.2萬所公立和私立小學和中學組成。除了規模，美國和某些歐洲、中東和非洲地區的K-12教育市場高度分散，內容採用過程複雜。我們認為，這種市場結構突顯了規模和行業關係的重要性，以及跨州、區和學校廣泛、多樣化覆蓋的必要性。儘管我們認為教育部門的某些舉措，如共同核心國家標準，一套以國際標準為基準的共享數學和識字標準，提高了K-12教育內容的標準化，但我們認為，仍然存在大量針對國家標準的定製，我們認為，解決定製的需要為該行業的公司提供了持續的需求，以保持與各州和地區政策制定者的關係，以及在各州不同的學術標準方面的專業知識。

根據Futuresource Consulting Ltd.的數據，美國顯示器市場預計將在2022年達到370億美元，2026年將增加到490億美元，而全球顯示器市場預計在2022年約為10.5萬億美元，而2023年至2026年將保持在約9.8萬億美元不變。雖然教育部門歷來佔顯示器銷售的大部分，但企業部門的增長速度繼續快於教育部門，預計到2026年，企業部門的銷售額將達到全球顯示器市場的約47%。教育和企業部門的增長為公司提供了巨大的增長機會。此外，顯示器市場高度分散，這使得該公司能夠為增加這些行業的市場份額做好定位。

根據“全球所有教育與學習市場作為一份行業出版物，由於交互式白板和基於模擬的學習硬件的使用增加，硬件產品的市場正在增長。教育機構已經變得更容易接受高科技學習工具的實施。技術在課堂上的出現使多種模式的培訓和不同的課程成為可能。總體而言，與課程整合時，基於技術的工具有助於提高學生的表現。教育技術的不斷進步幫助教育工作者創造了互動、發展和協作的課堂體驗。

我們的機遇

我們相信，我們的互聯教室™解決方案將使Boxlight成為全球教育技術市場上我們所屬類別中教育技術產品的領先提供商。我們的硬件、軟件、內容和專業發展的整體解決方案通過提高學生參與度和及時幹預，改善了學習進度。再加上我們的創新，我們擁有強大的品牌、運營和供應鏈；我們進入美國和EMEA的渠道仍然強大，全球市場同比增長；我們的全球全天候技術和客户服務團隊保持着高滿意度。

在全球範圍內，人們普遍認為，長期經濟增長與對教育和教育技術的投資密切相關，從而即使在經濟低迷時期也能維持市場的長期增長。我們的解決方案和有利的宏觀經濟分析的進一步細節如下：

美國K-12市場支出的增長

美國和國外都在投入大量資源用於小學和中學教育。根據總裁經濟顧問委員會執行辦公室的報告，美國的教育支出估計約為1.3萬億美元(約佔美國國內生產總值的6%)，其中K-12教育佔近一半(6250億美元)。全球支出大約是美國K-12教育支出的三倍。

從歷史上看，K-12服務和技術市場的增長速度一直高於通貨膨脹的速度，自1969年以來平均每年增長7.2%。在經濟增長和衰退期間，會出現偏離平均值的情況，導致K-12市場出現高峯和低谷，儘管低於其他部門。

7

目錄表

HolonIQ在《全球教育科技風險投資報告》中報告稱，在過去十年中，教育/技術領域的風險資本投資約為320億美元(約33%在美國境內)，並預測到2030年這一投資將增加近兩倍。此外，報告估計，全球“政府、家長、個人和企業在教育和培訓方面的支出繼續增長至歷史水平，預計到2030年將達到10萬億美元。”

對問責和學生教育質量的日益關注

近年來，美國的K-12教育受到了重大的政治審查，研究發現，美國學生在國際識字、數學和科學測試中的排名遠遠落後於其他全球領導者，因此得出的結論是，美國目前的教育狀況嚴重損害了美國的經濟、軍事和外交安全，以及美國全球領導地位的更廣泛組成部分。我們相信，這種審查將導致對教育部門的投資增加。

技術型教育的發展趨勢

雖然從製造業到醫療保健等行業都採用了技術來改善業績，但斯坦福商學院在其報告中表示技術型教育的發展趨勢然而，隨着學校和大學採用虛擬教室、數據分析、在線遊戲、高度定製的課程和其他尖端工具來幫助學生學習，這種情況正在發生變化。

新技術

數字教育內容的交付也在推動教育市場的重大轉變。除了交互式平板顯示器外，還在調整其他技術，用於互聯網、移動設備和雲計算上的教育用途，雲計算允許通過虛擬網絡在多臺計算機或其他設備之間同時共享數字文件和程序。我們打算成為開發和實施這些額外技術的領導者，以創造有效的數字學習環境。

電子學習市場的增長

根據《聯合國憲章》電子學習市場展望-2020-2025年全球展望和預測，未來五年，電子學習市場可望呈現出顯著的增長機會。雖然用户數量的增長曲線是一致的，但收入的增長曲線卻並非如此；內容創作和交付的平均成本正在持續下降。然而，雲基礎設施、點對點解決問題、開放式內容創建以及目標受眾的快速擴展的出現，使電子學習提供商能夠控制選擇經濟並以具有競爭力的價格提供課程內容。在電子學習市場增長前景保持穩定的同時，高效細分市場的崛起正在逐步改變學習和培訓的格局。

供應商還專注於以具有競爭力的價格提供課程內容選擇，以獲得全球電子學習市場的份額。新興市場智能手機用户數量和互聯網連接的指數級增長，正在推動這些地區的電子學習市場。基於雲的學習和基於增強/虛擬現實的移動學習的引入可能會在預測期內給電子學習市場帶來革命性的變化。

主要供應商正在推出技術支持的工具，這些工具可以促進用户參與、激勵學習者並幫助進行協作，從而提高市場份額並吸引新的消費者進入市場。混合學習的日益流行提高了學習者的效率，這將推動電子學習市場的增長。預計到2023年，電子學習市場將產生654.1億美元的收入，在預測期內以7.07%的複合年增長率增長。

我們的投資組合

我們目前提供以下類別的產品：

8

目錄表

Boxlight解決方案組合旨在創建動態的教學、學習和演示體驗。整合後，我們的創新解決方案可為面對面或虛擬學習體驗、會議和專業學習、校園範圍內的交流或任何演示、互動或互動發生的情況提供機會。

一流的產品顯示類別

Boxlight提供交互式平板顯示器(IFPD)、交互式白板(IWB)和非交互式平板顯示器可供選擇。每個都附帶我們軟件的授權副本、訪問準備好的內容和專業發展模塊。我們的軟件和專業發展模塊有追加銷售機會。

CleverTouch，Impact Plus

Impact Plus交互式LED平板提供真正直觀的體驗，有55英寸、65英寸、75英寸和86英寸四種尺寸可供選擇。Impact Plus具有4K分辨率、20個觸摸點和內置的協作屏幕共享功能，具有回撥功能，可滿足教師對新一代課堂顯示器的要求。搭載安卓8操作系統、在個人電腦上有一個可選插槽的CleverTouch，專為運行和適應任何技術設置而設計。標準功能包括用於遠程學習的內置線陣麥克風、可在不使用房間時啟動或關閉屏幕的接近傳感器、帶有數百個教育應用程序的應用程序商店、增強的USB-C連接和設備充電、用於登錄到個人設置和雲驅動器的雲帳户、內置數字標牌、用於顯示信息的內建數字標牌、用於課程計劃和部署的基於雲的Lynx白板以及Snowflake軟件。每個屏幕都運行空中(OTA)更新，並附帶移動設備管理，以便在每個屏幕上運行診斷程序。

克利夫託，衝擊力

Cleverouch Impact是現代教室的完美全方位解決方案。憑藉高精度技術，Lynx白板、Cleverstore和Snowflake-Impact幫助節省時間，利用大量資源進行備課。每個面板有65英寸、75英寸和86英寸三種尺寸，每個面板都是4K，有20個觸摸點，在PC上有一個可選的插槽，運行在Android 8上。所有的IMACT屏幕都有Cleverstore，它有數百個教育應用程序來幫助年輕人學習。此外，還包括用於課程計劃和部署的基於雲的Lynx白板，以及標配的Snowflake軟件。每個屏幕都運行OTA更新，並附帶移動設備管理，以便在每個屏幕上運行診斷程序。

Cleverouch UX Pro

UX Pro交互式LED平板專為現代會議空間而設計，有四種尺寸可供選擇-55英寸、65英寸、75英寸和86英寸。憑藉4K分辨率、20個觸摸點和內置的帶有Touchback功能的協作屏幕共享功能，UX Pro以滿足Stage軟件的要求為中心構建，以支持遠程會議，與會者可以在其中對文檔進行註釋，而啟動器將使您只需按下按鈕即可即時訪問最受歡迎的統一通信應用程序。UX Pro運行Android 8，在PC上有一個可選的插槽，設計成可以運行並適合任何技術設置。主要功能包括用於會議的內置線陣麥克風；可在房間不使用時啟動或關閉屏幕的接近傳感器；增強的USB-C連接和設備充電；用於登錄個人設置和雲驅動器的雲帳户；用於顯示消息的內置數字標牌；每個屏幕都可以運行OTA更新，並配有移動設備管理功能，以在每個屏幕上運行診斷程序；CleverShare可以通過應用程序或加密狗實現即時屏幕共享，以參與和增強協作。

9

目錄表

CleverShare

CleverShare允許用户通過加密狗和USB C連接或CleverShare應用程序與任何設備共享內容。多達50台設備可以與CleverTouch屏幕連接，並通過觸控功能共享內容-圖像、視頻和音頻，實現雙向控制。演示者可以完全控制共享的內容，並且可以同時顯示多達四個設備屏幕，從而提高了每個會話中的協作和參與度。

CleverLive數字標牌

CleverLive是一個獨特的基於雲的雲管理平臺(或稱CMP)，用於管理所有Cleverouch設備終端，旨在基於設備功能定製用户界面，它將易用性與豐富的功能結合在一起。該平臺標配了200多個可編輯模板，支持混合多媒體內容。功能包括用於設計定製佈局的內置演示創建工具、指路屏幕和觸摸界面、日程安排、分組、即時緊急消息以及用於創建和顯示二維碼的二維碼，以實現觀眾交互體驗。內置的Cleverstore是獨一無二的功能的補充，用户可以從它下載觸摸屏應用程序。

CleverTouch CM系列

用於會議演示和數字標牌的CM系列非接觸式大幅面專業顯示屏有六種尺寸--43英寸、49英寸、55英寸、65英寸、75英寸、86英寸。這款4K超高清非觸摸式會議室協作屏幕具有無線顯示連接和RS232控制，可實現專業會議室與控制系統的集成。內置的Android系統包括CleverLive應用程序，用於管理全屏幕容量的數字標牌內容，或者可以與CleverTouch媒體播放器一起打包，以增強數字標牌播放多媒體功能。憑藉16/7顯示屏，CM Series有一個內置的調度器來管理消息的開/關時間，包括需要時的即時消息。CleverLive數字標牌功能使此顯示屏有別於市場上的屏幕。

CleverTouch直播間

LIVE客房是一種客房預訂解決方案，可簡化會議室預訂流程。Live Room採用10英寸平板電腦，集成了房間預訂和數字標牌軟件，可向繁忙的市場提供強大的產品。這款平板電腦採用紅色和綠色LED側燈，可即時識別可用性，並能夠通過即時更新進行即時預訂和日曆(O365和ME)房間預訂，以防止預訂重疊。Live Roomes通過分析確定用户、預訂的房間、頻率等，提供智能客房預訂解決方案，當不使用時，該解決方案還可以用作數字標牌，併為緊急警報發送即時消息。

CleverTouch PRO V4

作為企業級媒體播放器，PRO V4允許組織全天候與他們的受眾互動，或通過啟動/關閉和自動重啟的電源調度部署專門的消息。超薄的設計，功率提升的WiFi連接，以及HDMI和DisplayPort輸出都可以連接到多個屏幕，PRO V4可以連接到Kiosk或UX Pro進行觸摸交互，或者連接到非觸摸屏進行功能豐富的數字標牌。PRO V4可以連接到CleverTouch物理按鈕技術，以管理緊急情況和脱離CMP的即時消息傳遞。通過多媒體分區演示播放，PRO V4可以直播網頁和URL KPI、文本、圖像、視頻、海報、RSS提要、社交媒體內容、音頻等。

Cleverouch Pico MK5

Pico MK 5是一款中檔媒體播放器，具有全天候播放功能、WiFi連接，專為多媒體分區演示而設計，包含文本、圖像、視頻、海報、RSS提要、社交媒體內容和音頻。

CleverWall

CleverWall是一體式智能顯示解決方案，可在大型空間、演講廳、會議室等中實現豐富的交互。這款視頻牆解決方案提供九種尺寸-120英寸、138英寸、150英寸、165英寸、180英寸、199英寸、220英寸、249英寸和299英寸，後三種尺寸是超寬選項或更大的空間，如演講廳。內置音頻系統和178度視角的大顯示器

10

目錄表

創造無與倫比的身臨其境的用户體驗。它的即插即用設計-一鍵開/關和智能遙控器-使這款LED解決方案變得用户友好。標準功能包括內置Android技術、最多同時從四個設備進行實時無線屏幕共享、從多個設備同步註釋，以及與CleverLive帳户同步以向所有顯示器發送消息(即時和計劃)，以便在校園或位置範圍內進行通信。

MimioPro 4

MimioPro Series 4為任何學習生態系統--真正互聯的教室--增添了動力。MimioPro 4是一款觸摸屏超高清HDR顯示屏，具有20個觸摸點，數字被動筆和橡皮擦，有三種尺寸：65英寸、75英寸和86英寸。其自然的用户界面和豐富的功能支持教師有效、高效地實現學習目標。例如，在Office 365等兼容Windows Ink的應用程序中，被動數字筆繪製，橡皮擦塊擦除數字墨水(在清潔玻璃時)，觸摸提供手勢，而不必使用軟件的用户界面。MimioPro 4具有為交互式大屏幕量身定做的定製Android 11啟動器，並配備：Lynx白板應用程序，通過動態二維碼通過雲服務創建和捕獲結果、共享內容、協作和分發臨時內容；CleverShare-所有型號的Boxlight交互式平板顯示器上使用的鏡像應用程序，允許教師跨Windows、Chrome OS、Android和iOS協調多達六個同步顯示，並將MimioPro 4投射到教室中的所有設備；NDMS(網絡設備管理系統)，基於雲的設備管理系統，用於遠程管理顯示、故障排除、消息和日程安排；以及CleverStore應用商店，其中包含經過精心策劃的Android應用程序，教師可以安全地將這些應用程序安裝到顯示器上。

Mimio DS系列非交互顯示器

Mimio DS系列顯示器是高清晰度顯示器，具有增強的色彩校準、精確的畫質調節、無閃爍和防眩光觀看，並提供六種尺寸-43“、55”、65“、75”、86“和98”。Mimio DS系列在Android 11上運行，具有無縫的OTA升級，包括四核CPU、4 GB RAM和隱形紅外接收器。多功能USB Type-C端口支持4K音頻和視頻傳輸、網絡連接、為外部設備充電，並提供對外部麥克風和攝像頭的訪問，使連接變得輕鬆。顯示器可以垂直或水平定位，傾斜度可達15度，便於從高處觀看。多個顯示器可以通過HDMI端口以菊花鍊形式連接，最多3 x 3，並通過屏幕拼接創建更大的統一顯示器。這些顯示器帶有CleverLive管理和數字標牌平臺，可增強對所有顯示器上的內容的控制。

MimioWall

MimioWall LED一體式顯示屏解決方案旨在豐富任何空間，包括教室、入口、走廊、共享空間等。4K超高清Android數字顯示屏和內置揚聲器提供9種不同尺寸(120“-299”)，包括三個超寬屏幕選項，為用户提供非凡的身臨其境的體驗。主要功能包括沒有外部設備的集成設計；集成電源、接收卡和集線板的三合一電路板；智能遙控設置訪問；即插即用系統，一鍵開/關；以及統一的硬件。MimioWall使用户能夠同時與最多四臺設備(智能手機、平板電腦、筆記本電腦)進行無線屏幕共享。還配備了CleverLive數字標牌平臺，可在校園和站點範圍內提供信息、公告和緊急警報的通信。

Mimio教學互動白板

MimioTeach是我們最知名、壽命最長的產品之一。成千上萬的MimioTeach便攜式數字交互白板系統及其前身型號在世界各地的教室中使用。MimioTeach可以在短短30秒內將任何白板(經過改造)變成互動白板。這款便攜產品可以放在一個手提包裏，裏面可以放一臺小型臺式投影儀，這對從一個教室走到另一個教室的老師來説很有吸引力。對於“改變是我們的常態”的學校來説，MimioTeach消除了移動固定安裝設備的高昂成本。

MimioFrame觸控套件

MimioFrame可以在10-15分鐘內將投影(乾擦)板變成互動白板。數以百萬計的教室已經有了傳統的白板和非交互式投影儀。MimioFrame使用嵌入框架四邊的紅外線(IR)技術，將這種非互動的組合變成了一個現代的10觸摸互動數字教室。無需鑽孔或切割，MimioFrame可輕鬆快速地與工業強度的雙面膠帶連接。

11

目錄表

課堂音頻和全校傳播類別

朱諾

JUNO®是高標準的音質，可以增強老師的聲音，讓每個學生都能坐在前排。Juno在幾分鐘內就可以設置好-但教室裏均勻地充滿了那種令人興奮的、多層立體聲，這種聲音是安裝在較大系統中的典型聲音。Juno在課堂音頻類別中優於其他產品，提供反饋抑制、數字EQ、藍牙和教師語音優先等高級功能。Juno還具有獨特的可擴展性，能夠添加用於附加麥克風、揚聲器、模擬尋呼覆蓋和導體兼容性的模塊，以實現聯網的校園通信。

​

EzRoom

EzRoom™是一個集成的音響解決方案，專為大型資本項目而設計，例如技術改造或新學校建設。作為一種高度可定製的解決方案，EzRoom提供可安裝在牆上和天花板上的外殼，帶有根據學校需求定製的預裝選項，簡化了影音集成商(經銷商)的安裝過程。EzRoom是一個“除顯示器之外的一切”解決方案，提供擴音器、麥克風、揚聲器、視聽控制設備、視聽壁板和聯網攝像機。解決方案的深度和廣度要求為渠道提供售前和售後支持的服務層，由FrontRow建築/工程顧問聯絡人提供設計支持，FrontRow技術服務組提供系統調試和定製。EzRoom可以使用FrontRow的SmartIR傳輸技術或利用FrontRow最新的無線語音技術--Elevate，該技術具有數字RF(射頻)麥克風系統的優點，並結合了靈活的可編程性和其他任何其他設備所沒有的易於使用的特性。Elevate教師麥克風可以用作可穿戴式警報設備，通知管理員教室中的緊急情況。

​

Lyrik

Lyrik™放大解決方案是一種小型但便攜的系統，可以在任何地方聽到教學和音頻媒體的聲音；從教室到公交線路，甚至在線。該塔有一個集成的充電電池，可以直接使用電纜或使用藍牙®無線連接到計算機或其他輔助音頻源。Lyrik的重量不到10磅，無論是在校園內還是在校園外，它的設計都可以帶到需要增強聲音的任何地方。

​

導體

Conductor™學校通信系統是一種基於IP的校園通信和控制解決方案，允許管理員通過鈴聲、尋呼、對講機和警報來管理他們的日常操作。Conductor建立在利用學校現有網絡的客户端-服務器架構上，將數字音頻直接傳輸到配備了FrontRow ezRoom和Juno Connect的教室，並與公共區域的傳統模擬尋呼系統接口，為通告和警報提供全面的音頻覆蓋。最近介紹的注意了！該功能將CleverLive數字標牌服務與Conductor相集成，將音頻與視覺警報同步到CleverTouch和Mimio交互面板，以最大限度地發揮學校範圍或區域指定的通信的影響。

​

閥杆類別

通過收購現代機器人、RoBo3D和MyStemKits，Boxlight為其產品組合增加了日益增長的STEM(科學、技術、工程和數學)產品類別。

Mimio MyBot

Mimio MyBot系統在課堂上學習機器人知識和在現實世界中應用機器人之間架起了一座橋樑。直觀易用的系統幫助學生培養編程、工程和機器人方面的核心技能。我們提供一個系統來促進學習並點燃學生的熱情，讓他們自由和靈活地構建、編寫和測試新的和獨特的模型。Mimio MyBot允許學生自由探索和學習，同時消除常見障礙，如需要更改網絡基礎設施或昂貴的工作站。

12

目錄表

RoBo3D

Robo E3和Robo E3 Pro是智能、安全和簡單的3D打印機，可訪問300多個3D可打印STEM課程、替換材料和附件。

MyStemKits

MyStemKits為K-12年級的數學和科學教師提供了數百個標準驅動的課程計劃、活動、評估和設計挑戰。高質量的課程計劃由佛羅裏達科學研究中心開發和研究。技術、工程和數學(FCR-STEM)，它是美國曆史最悠久、生產率最高的大學教育研究機構之一。

MimioView文檔相機

Boxlight的MimioView 350U是一款4K文檔攝像頭，與MimioStudio集成在一起，通過一根電纜連接傳輸電力、視頻和控制，使組合易於使用。MimioView 350U完全集成到我們的MimioStudio軟件解決方案中，並通過MimioStudio的應用程序菜單進行控制。只需點擊兩下，教師或用户就可以打開、自動對焦並照亮隨附的LED燈，以獲得流暢的高清圖像。

教育軟件類別

Mimio軟件和應用程序套件是收購Mimio、Qwizdom和Sahara(Cleverouch)的產品的組合，這些品牌在IWB和形成性評估軟件類別中處於領先地位，自那以來，能力一直建立在該IP的基礎上。我們軟件的前提是提供整合硬件的粘合劑，以提供一個互聯的課堂；通過關於學生表現和行為的更系統的數據，幫助教育工作者在課堂上告知他們的決定；使學習更具吸引力、互動性、可獲得性和創新性；並支持教師提高規劃、準備、報告和分析的效率，以及教學和評估的有效性。

MimioStudio互動教學軟件

MimioStudio交互式教學軟件支持創建、編輯和演示交互式教學課程和活動。這些課程和活動可以使用Boxlight的任何教室前臺顯示系統(包括MimioTeach、ProColor交互式LED面板、MimioPro 4和MimioFrame)在教室前面授課和管理。MimioStudio也可以使用iPad或平板電腦等移動設備進行操作，這些設備完全複製了MimioStudio生成的教室前顯示。移動設備的操作是通過MimioMobile的三用户許可證實現的，MimioMobile許可證隨Mimio提供的所有教室前設備一起提供。

MimioMobile協作和評估應用程序

2014年，MimioStudio的軟件附件MimioMobile的推出，開啟了一個完全互動的學生活動的新時代，學生活動可以直接和立即通過MimioStudio顯示在教室前面的互動顯示器上。

MimioMobile允許將完全互動的活動推送到學生課堂設備上。學生們可以在活動中操縱對象，在對象上進行註釋，甚至可以在自己的手持設備上創建全新的內容。MimioMobile還支持使用移動設備進行評估。教師可以創建多項選擇、是/否、是/否和文本輸入評估問題。學生可以按照自己的節奏做出回答，他們的答案存儲在MimioStudio中，教師可以從MimioStudio中顯示顯示學生成績的圖表。這種“持續評估”提供了形成性評估，可以幫助指導教師，如果理解程度較低，是重新教授材料，還是在課程中繼續前進。我們相信，這種互動和依賴於學生的教學模式可以極大地提高學生的成績。

13

目錄表

Oktopus教學和白板軟件

Oktopus互動教學軟件專為觸控設備設計，可用於創建、編輯和展示互動教學課程和活動。70多個交互小部件、工具和課堂遊戲模式使運行臨時或預先計劃的會話變得簡單而有趣。與MimioStudio類似，這些課程和活動可以使用Boxlight的任何教室正面顯示系統從教室正面呈現和管理。

備註+協作和評估應用程序

Note+是與Oktopus Software或PPT插件一起使用的軟件附件，允許學生在現場課堂會話期間查看教師演示文稿並與其互動。學生幾乎可以從任何移動設備或筆記本電腦與主顯示器一起回答問題、註釋、請求幫助和共享內容。支持的問題類型包括多項選擇、多項標記、是/否、對/假、排序、數字和文本回答。

GameZones多學生互動遊戲軟件

GameZones允許最多四名學生同時在觸摸屏或平板電腦上工作，以完成互動的“遊戲風格”活動。該解決方案極其簡單易用，包括150多項教育活動。

MimioConnect學生互動平臺

​

MimioConnect是一個在線學生互動平臺，它結合了創新的課程建設和教學工具，以創造一個積極的學習環境。教師可以從頭開始創建互動內容和評估，導入現有的課程和內容，或者從課庫中的10,000多節預製數字課程中提取內容。用於協作、即時投票、評估、學生監控和管理的內置工具，使課堂教學和討論更具影響力。其他模式將使用擴展到課堂之外，允許學生按照自己的節奏完成作業或複習日常課程。MimioConnect還與所有主要的學習管理系統(LMS)進行了深度集成。用户可以通過他們的LMS登錄和訪問分配，使用現有的花名冊，並將數據傳回LMS。MimioConnect幫助教師和學生在任何地方更有效地聯繫、協作和學習，使其成為教室內外的完美解決方案。所有教室正面Boxlight顯示屏均附帶MimioConnect教室許可證(終身)和MimioConnect Pro許可證(1年)。

​

山貓

​

Lynx白板專為交互式顯示而設計，是一款免費使用的建課應用程序，支持學生協作，並允許教師通過內置的媒體搜索為他們的課程帶來活力。此外，Lynx白板還提供可搜索的圖像、gif和視頻，允許用户將內容拖放到白板演示文稿中，所有這些都是在安全的搜索環境中進行的。與老師最喜歡的工具，如彩虹筆和聚光燈，以及互動學習工具，Lynx白板擠滿了功能，使課程無縫流動。

​

外圍設備和附件

我們提供一系列外圍設備和附件、移動手推車、安裝附件和可調壁掛式附件，補充了我們的整個交互式LED平板和音頻解決方案系列。

LessonCam教學攝像機

FrontRow LessonCam是一款高清晰度平移、傾斜、變焦(PTZ)教學相機，具有12倍光學變焦功能，可實現動態且引人入勝的遠程、混合或異步學習。LessonCam將FrontRow ezRoom和Juno課堂音頻系統與Microsoft Teams、Microsoft Skype、Zoom、Google Meet和Cisco Webex等流行的視頻會議解決方案集成在一起。LessonCam是一款傑出的教育工具，適用於無論在哪裏學習的教師都想與學生互動的教師。

14

目錄表

聰明的外圍設備

我們不斷髮展的CleverTouch產品系列包括各種智能外設，如OPS PC模塊(這是一款Windows i5和i7模塊化PC)、我們的傳感器模塊(插入CleverTouch屏幕並測量温度、濕度、二氧化碳和空氣質量)以及用於登錄屏幕的NFC.RFID傳感器。此外，我們還提供了智能連接設備，允許用户直接鏡像到屏幕。這些和其他智能外圍設備繼續增強我們的CleverTouch顯示器的用户體驗。

Boxlight-EOS專業發展

Mimio致力於提供最好的工具來幫助教師提高學生成績。通過我們的子公司EOS Education，我們可以通過提供豐富的課堂培訓、專業發展和教育者認證組合，擴大我們對學校和地區的承諾。EOS教育為教師提供引人入勝和差異化的專業發展，以確保每個學生都能從教室和學校提供的技術工具中受益。可以定製課程，使用每位教師可用的特定硬件和軟件平臺來建立舒適性、自信心和能力。

EOS教育獨特的專業學習體驗包括：

整合戰略

我們計劃通過企業資源規劃(ERP)系統集中我們對所有收購的業務管理，該系統利用多貨幣平臺提供簡化的子公司整合。我們已經加強和改進了流程，將一線銷售預測轉化為工廠生產。通過企業資源規劃系統，我們通過基於雲的界面同步了五個獨立的會計和客户關係管理系統，以改善公司間的信息共享，並使公司管理層能夠立即獲得以共同貨幣計算的每個子公司的業績快照。隨着我們的增長，無論是通過有機方式還是通過收購，我們計劃迅速將每個子公司或部門整合到公司中，以便更清晰、更早地瞭解業績，從而做出及時有效的業務決策。

物流(供應商)

物流目前在美國由我們位於佐治亞州勞倫斯維爾的工廠提供，在國際上由倫敦的撒哈拉團隊提供。這些團隊共同管理着世界各地的多個第三方物流合作伙伴(第三方物流)。這些第三方物流合作伙伴通過在本地化市場提供現有庫存，使Boxlight能夠為我們的客户提供負擔得起的貨運路線和更短的交貨時間。Boxlight產品的合同製造是根據Boxlight的具體工程規範，通過原始設計製造商(ODM)和原始設備製造商(OEM)合作伙伴，利用Boxlight開發和擁有的知識產權。Boxlight的ODM和OEM工廠位於美國、臺灣、中國和德國。

技術支持和服務

該公司目前在佐治亞州亞特蘭大、英國倫敦和北愛爾蘭貝爾法斯特附近設有核心技術支持和服務中心。此外，公司的技術支持部門負責客户服務案例的維修和管理，導致公司60%以上的客户服務電話以立即關閉

15

目錄表

適用的服務案例。我們之所以能做到這一點，是因為我們熟悉我們的產品，並在內部聘請了專業的客户服務技術人員，並與某些國際市場的關鍵合作伙伴合作。

銷售和市場營銷

我們的銷售團隊由歐洲、中東和非洲地區的53名客户經理組成，其中包括董事歐洲、中東和非洲地區的銷售經理；美國的43名區域客户經理(包括我們的美國銷售副總裁總裁)；加拿大的四名銷售主管；拉丁美洲和澳大利亞的一名銷售主管。我們的營銷團隊由營銷傳播副總裁、營銷協調員、教育專家和平面設計師組成。我們的銷售隊伍和營銷團隊主要推動Boxlight所有產品(包括我們的Mimio、Cleverouch、FrontRow和EOS品牌)在北美、中美洲和南美洲、歐洲、中東和亞洲的銷售。此外，我們通過間接渠道分銷模式進入市場，利用傳統的增值經銷商，並通過培訓支持他們瞭解我們銷售的產品。我們目前約有800家經銷商。

我們相信，我們提供當今教育技術行業最全面的產品組合，以及一流的服務和技術支持。我們屢獲殊榮的交互式課堂技術和易於使用的課堂硬件和軟件解決方案系列為學校和學區提供了全球最完整的先進、集成的課堂技術。

我們還在開發我們的企業、高等教育和政府解決方案，並在美國和歐洲、中東和非洲地區擁有獨立的銷售團隊，專注於這些領域。我們的期望是，隨着時間的推移，這些領域的機會將擴大到與我們的K-12教育業務一樣大或可能更大。

競爭

互動教育行業競爭激烈，其特點是頻繁推出產品和快速的技術進步，大大增加了互動平板和互動白板的能力和使用。自首次推出以來，交互式顯示器已經從一種需要專業安裝人員的多個組件的高成本技術演變為一種一體式技術，它的價格越來越低，安裝起來也很簡單。隨着技術准入門檻的降低，我們面臨着來自其他互動顯示器開發商、製造商和分銷商的激烈競爭。我們與互動顯示器和個人計算機技術、平板電腦、電視屏幕和智能手機的其他開發商、製造商和分銷商競爭，如Smart Technologies、Promethean、優派、戴爾電腦、三星、松下和ClearTouch。

即使有了這些競爭對手，市場也提供了新的機會，以更實惠和更簡單的解決方案交互式顯示器取代過時和失敗的交互式顯示器的需求。我們整合我們的技術並保持創新和開發新技術的能力將決定我們發展合同製造部門的能力，這是我們當前和潛在的新合同製造客户所需要的。此外，我們已經開始在市場上看到與互動技術相結合的補充產品的銷售擴大，包括軟件、音頻解決方案、數據捕獲和平板電腦。

員工

截至2022年12月31日，我們的員工分佈如下：

​

我們的員工沒有一個是由勞工組織代表的。我們認為我們與員工的關係非常好。我們的大多數員工已經與我們或我們的運營子公司簽訂了保密和競業禁止協議。

​

16

目錄表

近期融資

2021年12月31日，公司及其幾乎所有的直接和間接子公司，包括作為擔保人的Boxlight、FrontRow和Sahara，簽訂了一項最高為期四年的6850萬美元定期貸款信貸安排，日期為2021年12月31日(“信貸協議”)，白鷹金融有限責任公司作為貸款人(“貸款人”)，白鷹資本合夥公司作為抵押品代理(“抵押品代理”)。根據信貸協議的條款，本公司於2021年12月31日收到一筆5,850萬美元的初步定期貸款(“初始貸款”)，並獲得高達1,000萬美元的延遲支取貸款(“延遲支取”)。初始貸款和延期取款統稱為定期貸款。定期貸款按倫敦銀行同業拆息加10.75%計息；如果在2022年6月30日之後，如果公司的高級槓桿率(定義見信貸協議)低於2.25，利率將降至倫敦銀行間同業拆借利率加10.25%。該等條款須受本公司維持符合信貸協議條款的借款基礎所規限。

最初貸款的收益用於為公司收購FrontRow提供資金，並償還當時欠我們貸款人的所有債務。信貸協議和相關貸款的條款在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”其中850萬美元的初始貸款將於2022年2月28日償還，季度本金支付62.5萬美元，利息支付從2022年3月31日開始，剩餘的4000萬美元加上任何延遲提取的貸款將於2025年12月31日到期並全額支付。

​

於收到初步貸款時，本公司向貸款人發行(I)528,169股A類普通股(“該等股份”)，該等股份已根據我們現有的貨架登記表登記，並於2022年1月交付貸款人；(Ii)向貸款人發行認股權證，以購買2,043,291股A類普通股(以任何B系列及C系列可轉換為A類普通股的可轉換優先股的3%為限)，可按每股2.00美元行使(“認股權證”)，該認股權證可於3月31日重新定價，2022基於2022年3月31日之前30個交易日的算術成交量加權平均價，如果我們的股票當時的交易價格低於每股2.00美元，(Iii)3%的費用1,800,000美元，以及(Iv)原始發行折扣500,000美元。此外，本公司同意登記轉售於行使認股權證時可發行的股份。本公司亦因執行信貸協議而產生代理費、律師費及其他成本。*根據2022年3月31日前30個交易日公司A類普通股的算術成交量加權平均價，認股權證的行權價降至每股1.19美元，股份增至3,434,103股。2022年7月22日，本公司與一家經認可的機構投資者簽訂了證券購買協議。根據白鷹協議的條款，這項購買協議引發了權證的行權價下調。認股權證重新定價為1.10美元，股價增至3,715,075股。

於2022年3月29日，本公司收到抵押品代理人的通知，指稱(其中包括)(I)未能於2022年2月28日前償還850萬美元貸款，(Ii)未能遵守借款基準導致本公司在信貸協議下處於超額墊款狀況，及(Iii)未能及時提供若干報告及文件。因此，定期貸款項下的所有應計及未付利息須按相等於信貸協議所容許的最高利率加2.50%的違約後利率計算，直至違約事件獲豁免或補救為止。

​

2022年2月，白鷹和本公司原則上同意延長2022年2月的付款。根據日期為2022年4月4日的信貸協議修正案，抵押品代理和貸款人同意將原定於2022年2月28日到期的850萬美元的還款期限延長至2023年2月28日，並豁免和/或以其他方式延長遵守信貸協議的某些其他條款，以便讓貸款方有足夠的時間遵守該等條款。2022年7月，公司和白鷹同意，通知無意中包括了未能償還850萬美元貸款的違約。因此，儘管有通知，白鷹和公司都同意公司沒有拖欠2022年2月向白鷹支付的款項。

​

4月修訂的主要內容包括(A)將償還定期貸款本金850萬美元的時間從2022年2月28日延長至2023年2月28日，以及(B)將3,500,000美元的超額墊款延長至2022年5月16日，以使本公司能夠遵守信貸協議中規定的借款基數要求。在這方面，貸款方已為其主要辦事處位於歐盟和澳大利亞的某些主要客户購買了信用保險，因為在沒有信用保險的情況下，其欠貸款方的賬户被視為不符合納入借款基數計算的資格，這主要是由於抵押品代理人被認為無法對

17

目錄表

帳目。此外，貸款人和抵押品代理同意(I)在2022年9月30日之前降低貸款方的最低現金準備金要求，(Ii)在提交貸款方2023年9月30日的財務報表後將利率降低約50個基點(至LIBOR加99.75%)，條件是貸款方保持1.75%的EBITDA覆蓋率，以及(Iii)免除信貸協議下之前的所有違約事件。連同信貸協議的修訂，雙方訂立經修訂及重述的收費函件(“收費函件”)，據此，雙方同意(I)於2022年12月31日或之前付款預付保費5%，(Ii)於2023年1月1日至2023年12月31日期間付款預付4%，及(Iii)於2024年1月1日至2025年12月31日期間付款預付2%的保費。此外，雙方同意，將不會就定期貸款下支付的第一筆500萬美元、與2023年2月28日或之前到期的850萬美元相關的任何付款、信貸協議項下任何必需的攤銷付款以及通過ECF或意外事故支付的任何強制性預付款支付任何預付款保費。

​

於2022年6月21日，本公司及其幾乎所有直接及間接附屬公司(連同本公司，“貸款方”)與抵押品代理及貸款人對最初於2021年12月31日生效並於2022年4月4日修訂的四年期定期貸款信貸安排進行第二次修訂(“第二次修訂”)。訂立信貸協議第二修正案的目的是貸款人為一筆250萬美元的延遲提取定期貸款提供資金，並調整信貸協議的某些條款，包括將適用保證金(定義見第二修正案)調整至適用保證金(如第二修正案所界定)，將倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金調整至13.25%，將參考利率貸款的適用保證金調整至12.25%，將控制權的定義從約33%的投票權增加至40%，要求本公司聘請財務顧問，並給予本公司額外的時間，直至2022年7月15日，以便本公司遵守信貸協議第二修正案中規定的某些借款基礎要求，以及其他調整。

​

​

項目1A.風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

​

彙總風險因素

​

可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響的一些因素包括但不限於：

​

18

目錄表

與我們的業務、運營和財務狀況相關的風險

​

不利的全球經濟或政治狀況，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響.

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。通貨膨脹率，尤其是美國的通貨膨脹率，最近上升到了多年未見的水平。通脹上升可能會導致運營成本增加(包括勞動力成本)，流動性減少，以及我們獲得信貸或以其他方式籌集債務和股權資本的能力受到限制。此外，美國聯邦儲備委員會已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹的擔憂。加息，特別是如果再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險，這可能會影響我們未來籌集額外資本的能力。2023年3月硅谷銀行的倒閉及其對整個銀行業的潛在短期和長期影響，也可能對我們的業務和股票價格產生不利影響。此外，隨着地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。

​

2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭的全面軍事入侵開始。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭的衝突導致了市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。雖然烏克蘭和俄羅斯都不是我們的主要供應國，但正在進行的戰爭的範圍、強度、持續時間和結果是不確定的，由於對全球供應鏈和某些大宗商品價格的普遍影響，戰爭的持續或升級可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。雖然我們目前與俄羅斯或烏克蘭的實體沒有業務或直接貿易關係，但俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突可能會導致供應鏈中斷，如果我們的任何最終供應商依賴這些地區的供應、產品或發貨，可能會擾亂我們的業務。

作為對這場戰爭的迴應，美國、北約其他成員國以及非成員國已宣佈對俄羅斯、某些俄羅斯公民和企業實施有針對性的經濟制裁。戰爭的任何繼續或升級都可能引發一系列額外的經濟和其他制裁。由於與俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭有關的行動或不採取行動，某些公司經歷了投資者、員工、客户或其他利益相關者的負面反應。我們繼續監測投資者、員工、客户和其他利益相關者的反應，截至本報告之日，我們既沒有經歷任何實質性的不利財務影響，也沒有遭受關鍵客户或員工的流失。

此外，由於報復與戰爭同時實施的制裁或迴應某些公司在俄羅斯的持續運營等理由，與正在進行的戰爭有關的網絡安全事件的風險增加了。例如，這場戰爭伴隨着針對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊。這些攻擊可能會對全球其他關鍵基礎設施和金融機構產生附帶影響，這可能會對我們的運營產生不利影響，並可能增加針對我們信息技術系統的網絡攻擊的頻率和嚴重程度。雖然我們已經採取行動減輕這種潛在風險，但戰爭惡意軟件擴散到與戰爭無關的系統，或者為報復美國對俄羅斯的制裁或美國對烏克蘭的支持而對美國公司進行的網絡攻擊，也可能對我們的行動產生不利影響。

我們為自己投保多種類型的風險；然而，雖然這種保險可以減輕與一般市場混亂有關的某些風險，包括與銀行系統有關的風險和烏克蘭持續的戰爭，但我們的保險水平

19

目錄表

可能無法彌補我們可能遭受的所有損失。這些情況的潛在影響可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

​

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為、與新冠肺炎疫情相關的不斷變化的情況或未來大流行病的潛在影響都是不可預測的，可能會對我們的業務運營和我們產品的市場產生不利影響。

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災難，包括全球大流行，可能會影響本公司經營的市場、本公司的客户、本公司的產品交付和客户服務，並可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

本公司的業務可能受到其經營所在地理區域的不穩定、中斷或破壞，無論原因為何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動亂，以及自然災害或人為災害，包括饑荒、糧食、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病傳播(包括2020年開始的新冠肺炎疫情)。此類活動可能導致客户暫停使用本公司產品和服務的決定，使其無法參加或贊助向客户和潛在客户展示我們的產品和服務的貿易展或其他會議，導致吸引大量人羣的活動和公共集會的限制、推遲和取消，例如我們歷來展示我們產品的貿易展，並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化，這可能會干擾購買商品或服務以及開發新產品的承諾。這些事件還對公司人員以及有形設施、運輸和運營構成重大風險，可能對公司的財務業績產生重大不利影響。

雖然圍繞新冠肺炎疫情的情況似乎已經穩定下來，但仍然存在與修改傳統課堂環境相關的風險，類似於2020年至2021年期間發生的許多教室都是虛擬的情況，這可能會導致對我們課堂解決方案的需求減少，包括由於長時間或無限期的遠程和數字學習而對互動顯示器的需求減少。

我們的保理和採購訂單融資機制也存在減少借款的風險，以及無法籌集額外資本的風險。

我們很大一部分收入來自銷售我們的展示產品，這些產品的任何銷售大幅下降都將對我們的業務造成實質性損害。

在截至2022年12月31日的財年中，我們約80%的收入來自交互式顯示產品的銷售，其中包括交互式平板和白板。對我們的互動顯示器的需求減少將顯著減少我們的收入。如果我們的任何競爭對手為我們的交互式顯示器引入有吸引力的替代產品，隨着客户轉向這些替代產品，我們的銷售額可能會大幅下降。

我們的業務受到季節性波動的影響，這可能會導致我們的經營業績逐季波動，並對我們全年的營運資金和流動性產生不利影響。

我們的收入和經營業績通常會因業務的季節性變化而波動，這在很大程度上是由教育市場的購買週期推動的。傳統上，學區的大部分支出發生在收到預算撥款後的第二個和第三個日曆季度。我們預計，我們收入和經營業績的季度波動將繼續下去。這些波動可能會導致波動，並對我們的現金流產生不利影響。隨着我們業務的增長，這些季節性波動可能會變得更加明顯。因此，我們認為，對我們的財務業績進行連續的季度比較可能無法提供對我們財務狀況的準確評估。

我們的營運資金需求和現金流會受到波動的影響，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的營運資金需求和現金流歷來受到季度和年度波動的影響，預計將繼續受到多種因素的影響。可能導致現金流波動的因素包括：

20

目錄表

如果我們無法管理現金流的波動，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。例如，我們可能無法為我們的債務支付必要的利息。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。

我們從事的是互動教育行業。我們面臨着來自互動學習產品和解決方案的開發商、製造商和分銷商的激烈競爭，這些產品和解決方案包括互動平板顯示器、互動白板和微型計算機數據記錄產品以及我們未來可能提供的任何新產品。該行業競爭激烈，以頻繁推出產品和快速技術進步為特徵，大大提高了交互式平板顯示器、交互式白板和基於微型計算機的記錄技術及其組合的能力和使用。我們面臨着來自在我們服務的某些市場以及我們可能進入的新市場和地區擁有強大地位的公司的日益激烈的競爭。這些公司製造和/或分銷新的、顛覆性的或替代的產品，這些產品競爭以前可能花在交互式顯示器和相關產品上的可用資金池。

這些競爭對手中的許多人擁有，我們的潛在競爭對手可能擁有比我們更多的財政和其他資源，並且已經花費，並可能繼續花費大量的資源，試圖進入或擴大他們在市場上的存在。此外，中國等國也出現了低價競爭對手。我們可能無法有效地與這些當前和未來的競爭對手競爭。競爭加劇或其他競爭壓力已經並可能繼續導致降價、利潤率下降或失去市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

我們的一些客户被要求通過從幾個來源徵求建議書來購買設備，在某些情況下，還被要求從出價最低的投標人那裏購買。雖然我們試圖根據產品提供的相對功能、競爭對手的價格和其他因素為我們的產品定價具有競爭力，但我們往往不是出價最低的人，在這種情況下，我們可能會失去銷售。

競爭對手可能會比我們更有效、更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應，或者比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售產品。現有和潛在的競爭對手可以在自己之間或與第三方建立合作關係，包括通過合併或收購，以提高其產品滿足客户需求的能力。如果這些交互式顯示競爭對手或其他替代或替代技術競爭對手獲得顯著增加的市場份額，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能不斷改進我們的產品，不能以具有競爭力的價格及時開發、推出和銷售新技術和產品，我們的業務將受到損害。

交互式學習和協作解決方案的市場仍在不斷形成和發展。它的特點是快速的技術變化和頻繁的新產品推出，其中許多可能會與我們的互動顯示器競爭，被認為是替代或取代我們的互動顯示器。例如，我們最近觀察到，競爭對手向美國學區銷售了大量平板電腦，否則這些學區的技術預算本可以用於購買互動顯示屏。因此，我們未來的成功將取決於我們提高產品的能力，以及以具有競爭力的價格和及時的方式開發、推出和銷售提供增強性能和功能的新技術和產品的能力。

新技術和新產品的開發涉及時間、大量成本和風險。我們成功開發新技術的能力，在很大程度上將取決於我們能否保持一支技術熟練的研究和開發人員隊伍，以及適應行業的技術變化和進步。推出新產品的成功與否取決於一系列因素，包括及時和成功的產品開發、市場接受度、根據預期產品需求對採購承諾和庫存水平進行有效管理、提供適當數量和成本的零部件以滿足預期需求、新產品可能存在質量或其他缺陷的風險，以及我們管理分銷和生產的能力。

21

目錄表

與新產品推介有關的問題。如果我們不能成功銷售我們開發和推出的新產品，或我們可能開發的任何未來產品，我們可能會保留過時的庫存，並減少用於開發其他新技術和產品的可用營運資金。

如果我們因為任何原因不能及時改進、開發、推出和銷售新產品，或者根本不能對不斷變化的市場條件或客户要求或其他方面做出反應，我們的業務將受到損害。

我們在企業和政府市場增加銷售的戰略可能不會成功。

我們的大部分收入來自對教育市場的銷售。我們的業務戰略考慮擴大我們在教育市場以及商業和政府培訓部門的銷售。然而，到目前為止，交互式顯示和協作解決方案尚未在企業和政府市場得到廣泛採用，這些解決方案可能無法在該市場獲得廣泛接受。要想成功拓展到企業和政府市場，我們需要擴大和發展新的分銷和經銷商關係，而我們在發展這些關係方面可能不會成功。此外，我們的交互式解決方案可能不會被廣泛接受，因為人們不熟悉我們的產品的工作原理，認為我們的產品很難使用，以及缺乏對它們在企業和政府市場所能做出的貢獻的認識。此外，與教育市場相比，Boxlight品牌在這些市場的認知度較低。我們在企業和政府市場增長的戰略的一個關鍵部分是與統一通信和協作領域的公司發展戰略聯盟，但不能保證這些聯盟將幫助我們在該市場成功增長我們的銷售額。

此外，我們在企業和政府市場成功增長的能力取決於銷售到教育市場的收入和現金流。由於教育市場佔我們收入和現金流的很大一部分，我們利用在教育市場銷售的現金作為我們的運營費用。如果我們不能繼續擴大和發展新的分銷商和經銷商關係，營銷我們的品牌，發展戰略聯盟和創新新技術，我們在企業和政府市場增長的戰略可能就不會成功。

由於市場飽和，我們未來在發達市場的交互式顯示器銷售可能會放緩或下降。

由於發達市場的高滲透率，美國、英國和澳大利亞的互動顯示器教育市場可能已經達到飽和水平。因此，在這些市場和其他具有類似滲透率水平的發達市場，未來的銷售增長可能很難實現，我們的互動顯示器在這些國家的銷售可能會下降。如果我們無法替代收入和收益，我們歷來是通過向這些發達市場的教育市場銷售互動顯示器而獲得的，無論是通過銷售其他產品，在其他服務不足的市場(如非洲、拉丁美洲和亞洲)的銷售，在企業和政府市場的銷售，還是其他方面，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在海外市場的銷售增長面臨着巨大的挑戰。

為了讓我們的產品在所有市場獲得廣泛認可，我們可能需要為每個我們尋求增長銷售的國家開發專門設計的定製解決方案，並以在該國傢俱有競爭力的價格銷售這些解決方案。例如，雖然我們的硬件只需要最小的修改就可以在其他國家/地區使用，但我們的軟件和內容需要大量的定製和修改才能適應外國客户的需求。具體地説，我們的軟件需要以幾種語言和字母以用户友好的方式工作，並需要開發適合外國客户特定需求的內容(例如，適應特定外國課程的課堂課程)。如果我們不能開發或不支持在特定國家/地區使用的定製產品和解決方案，我們可能無法在該國家/地區成功競爭，我們在該國家/地區的銷售增長將受到不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠成功地為每個我們尋求增長銷售的外國國家開發或選擇支持定製解決方案，或者我們的解決方案，如果開發，將在相關國家/地區具有競爭力。

許多國家的增長將要求我們在這些國家為我們的產品定價具有競爭力。在某些發展中國家，我們已經並可能繼續被要求以遠低於我們目前在發達國家收取的價格出售我們的產品。這種定價壓力可能會降低我們的毛利率，並對我們的收入產生不利影響。

22

目錄表

我們的客户對我們產品的體驗將直接受到客户互聯網接入的可用性和質量的影響。我們無法控制寬帶普及率，如果新興市場的寬帶增長放緩，我們在國際市場的增長可能會受到阻礙。

此外，我們將在國外市場面臨漫長且不可預測的銷售週期，特別是在決策集中的國家。在這些國家，特別是在大量技術產品採購方面，我們反覆收到徵求建議書的請求，決策過程出現重大延誤，在某些情況下，無限期推遲採購或取消徵求建議書。如果我們不能克服這些挑戰，我們在這些市場的銷售增長將受到不利影響，我們可能會產生無法收回的營銷成本，損害我們的盈利能力。

我們的供應商可能不能總是以優惠的條件及時向我們供應零部件或產品，因此，我們對第三方供應商的依賴對我們的收入產生了不利影響，並可能繼續這樣做。

我們不生產我們銷售和分銷的任何產品，因此，我們所有的產品和部件都依賴於我們的供應商，並依賴於以優惠的條件及時獲得足夠的優質部件供應。其中一些部件以及我們銷售的某些完整產品只由一個關鍵供應商或合同製造商提供給我們。如果我們的獨家或有限供應合同製造商減少或停止生產零部件和產品，或者如果這些供應商和合同製造商沒有生產足夠數量的零部件和產品，我們的運營將受到中斷的影響。我們組件的替代來源並不總是可用。我們的許多產品和組件都是在海外製造的，因此它們的交貨期很長，當地的中斷、自然災害或政治衝突等事件可能會導致我們的產品或組件的供應意外中斷。此外，我們沒有與供應商簽訂書面供應協議。雖然我們正在努力與我們的某些供應商達成書面協議，但我們不能保證我們的努力一定會成功。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，該公司的供應鏈可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴高技能人才，如果我們不能吸引、留住或激勵合格的人才，我們可能無法有效地運營我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於繼續聘用能夠有效運營我們業務的高級管理人員和關鍵人員，以及我們吸引和留住熟練員工的能力。高科技行業對高技能管理、技術、研發等人才的爭奪十分激烈，未來可能無法吸引或留住高素質人才。在作出就業決定時，特別是在高科技行業，求職者往往會考慮與其就業有關的股權獎勵的價值。我們的長期激勵計劃可能不夠有吸引力，也不足以吸引或留住合格的人才。

如果我們的任何員工離開了我們，而我們未能有效地管理向新員工的過渡，或者如果我們未能以可接受的條件吸引和留住合格和經驗豐富的專業人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功還有賴於我們擁有訓練有素的財務、技術、招聘、銷售和營銷人員。隨着業務的發展，我們將需要繼續招聘更多的人員。擁有這些技能的人員數量不足或我們無法吸引他們來到我們的公司，可能會阻礙我們從現有產品和服務中增加收入、確保完全遵守聯邦和州法規或推出新產品的能力，並將對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們在與第三方建立和保持戰略聯盟方面可能會遇到困難。

我們已經並可能繼續與第三方結成戰略聯盟，以獲得新的和創新的技術和市場。這些政黨往往是大型老牌公司。在這些安排下的談判和執行涉及大量的時間和費用，我們可能沒有足夠的資源來致力於我們的戰略聯盟，特別是那些

23

目錄表

這些公司擁有比我們多得多的財政和其他資源。這些安排的預期利益可能永遠不會實現，在這些安排下的表現可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們利用經銷商和分銷商來推廣和銷售我們的產品。

我們幾乎所有的銷售都是通過經銷商和分銷商完成的。行業和經濟狀況有可能削弱我們經銷商和分銷商的財務狀況。這些經銷商和分銷商可能不再銷售我們的產品，或可能減少銷售我們產品的努力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的經銷商和分銷商償還其信用義務的能力惡化，並導致該等應收賬款的沖銷或沖銷，將對我們的經營業績產生負面影響，如果嚴重，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，合同並不要求我們的經銷商和大多數分銷商獨家銷售我們的產品，並可能提供與之競爭的交互式顯示產品，因此我們依賴於我們與經銷商和分銷商建立和發展新關係以及建立現有關係的能力。我們不能保證我們的經銷商和分銷商會以促進我們產品成功的方式行事。在很大程度上由這些經銷商和分銷商控制，但對我們產品的成功很重要的因素包括：

此外，如果我們的一些競爭對手以更優惠的條件向經銷商和分銷商提供他們的產品，或者有更多的產品可滿足他們的需求，我們可能會面臨降低產品價格的壓力，或者這些經銷商和分銷商可能停止銷售我們的產品，或者降低我們產品的銷售重點，轉而支持這些競爭對手的產品。如果我們不與經銷商和分銷商保持並繼續建立關係，我們的業務將受到損害。

如果我們的電子數據被泄露，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們和我們的業務合作伙伴在世界各地以電子方式維護着大量數據。這些數據涉及我們業務的方方面面，包括當前和未來正在開發的產品，以及某些客户、消費者、供應商、合作伙伴和員工數據。我們維護旨在保護這些數據的系統和流程，但儘管採取了此類保護措施，仍存在可能危及這些數據的完整性和隱私的入侵、網絡攻擊或篡改的風險。此外，在開展業務所需的某些情況下，我們會向我們的第三方業務合作伙伴提供保密和專有信息。雖然我們從這些締約方那裏得到保證，他們已經建立了保護此類數據的系統和程序，並且在適用的情況下，他們將採取措施確保第三方對此類數據的保護，但這些合作伙伴也可能受到數據入侵或以其他方式損害對此類數據的保護。我們的客户、消費者、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密數據的任何泄露，或未能通過違反我們的信息技術系統或其他手段防止或減輕這些數據的丟失或損壞，都可能嚴重擾亂我們的運營，損害我們的客户、消費者、員工和其他業務夥伴，損害我們的聲譽，違反適用的法律法規，使我們承擔潛在的重大成本和責任，並導致可能是實質性的業務損失。

未能跟上技術發展的步伐可能會損害我們的運營或競爭地位。

我們的業務繼續要求使用複雜的系統和技術。這些系統和技術必須定期改進、更新並更換為更先進的系統，以便我們能夠滿足客户的需求和期望。如果我們不能及時或在合理的成本參數內做到這一點，或者如果我們不能適當和及時地培訓我們的員工操作這些新系統中的任何一個，我們的業務可能會受到影響。我們也可能無法從任何新系統或技術(如燃料減排技術)中獲得我們預期的好處，如果不能實現這一點，可能會導致成本高於預期，或可能損害我們的運營業績。

24

目錄表

信息安全事件，包括網絡安全漏洞，可能會對公司的業務或聲譽產生負面影響

為了實現業務目標，公司依靠內部信息技術(IT)系統和網絡以及第三方及其供應商的系統和網絡來處理和存儲敏感數據，包括可能受法律保護的機密研究、商業計劃、財務信息、知識產權和個人數據。影響全球公司的廣泛信息安全和網絡安全威脅對這些IT系統和網絡的安全性和可用性以及公司敏感數據的機密性、完整性和可用性構成了風險。公司不斷評估這些威脅，並進行投資，以提高內部保護、檢測和響應能力，並確保公司的第三方提供商擁有應對這些風險所需的能力和控制。到目前為止，本公司尚未經歷過信息或網絡安全攻擊對業務或運營造成的任何實質性影響；然而，由於攻擊技術的頻繁變化，以及攻擊的數量和複雜性的增加，本公司有可能受到不利影響。這種影響可能導致聲譽、競爭、運營或其他業務損害，以及財務成本和監管行動。本公司在發生信息安全或網絡事故時提供網絡安全保險；但是，承保範圍可能不足以覆蓋所有財務損失。

與我們的行業和法規相關的風險。

政府對學校、學院、大學、其他教育機構或政府機構的支出減少或停滯，或支出政策或預算優先次序的變化，可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。

我們的客户包括中小學、學院、大學和其他教育機構，在較小程度上還包括政府機構，這些機構都嚴重依賴政府資金。新冠肺炎大流行已導致全球供應鏈中斷和經濟衰退，其影響和持續時間尚不清楚。我們預計，新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟衰退可能會導致政府資助學校、學院、大學和其他教育機構和政府機構的支出和預算優先事項大幅中斷、減少或停滯。2008年全球經濟衰退以及隨後的主權債務和全球金融危機對經濟造成了類似的破壞，導致許多國家、聯邦、州、省和地方政府的收入和財政能力大幅下降。與2008年金融危機中一樣，許多政府通過削減對教育機構的資金來應對收入的減少，我們預計各國政府和政府實體將通過削減對教育機構的資金來應對經濟危機和新冠肺炎疫情導致的收入減少。如果我們的產品不是這些機構的優先支出，或者如果這些機構將支出分配給替代技術，我們可能會損失收入。

國家、聯邦、州、省或地方對中小學、學院、大學或其他教育提供者或使用我們產品的政府機構的資金的任何額外減少、停滯或不利變化都可能導致我們當前和潛在客户進一步減少對我們產品的購買，這可能會導致我們損失額外的收入。此外，政府對像我們這樣的產品的資金支持的具體減少也可能導致我們失去收入。

如果我們的產品不符合消費品或環境法律，可能會對我們的財務業績產生重大影響。

由於我們在課堂上銷售供兒童使用的產品，而且我們的產品在我們開展業務和銷售產品的某些司法管轄區受到環境法規的約束，我們現在和將來都必須遵守各種產品安全、產品測試和環境法規，包括遵守有關鉛含量和其他兒童安全和環境問題的適用法律和標準。如果我們的產品不符合適用的安全或監管標準，我們可能會遭遇銷售損失、資源轉移和成本增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。導致實際、潛在或感知的產品安全或環境問題的事件可能使我們面臨政府執法行動或私人訴訟，並導致產品召回和其他責任。此外，消費者對我們產品安全性的負面看法可能會導致負面宣傳，損害我們的聲譽。

25

目錄表

與我們的對外業務相關的風險。

我們受到與我們的海外業務內在相關的風險的影響。

在截至2022年12月31日的財年中，美國以外的銷售額佔我們收入的46%。我們已經承諾，並可能繼續為我們的國際業務以及銷售和營銷活動投入大量資源。

我們重要的海外業務使我們面臨與這些國際業務活動相關的幾個風險，這些風險可能會增加成本，延長銷售週期，並需要大量的管理層關注。國際業務有一定的風險和相關成本，例如在國外管理業務的複雜性和費用、遵守管理要求的複雜性和費用、監管要求的複雜和意想不到的變化、外國法律、國際進出口立法、貿易和投資政策、外匯管制、關税和其他貿易壁壘、收回應收賬款的困難、潛在的不利税收後果、法律的不確定性、保護、維護或執行知識產權的困難、按照不同的當地法律和習慣管理地理上分散的勞動力的困難，以及其他因素，視所涉國家而定。此外，許多國家的當地法律和習俗差異很大，遵守多個司法管轄區的法律可能是複雜、困難和昂貴的。我們不能保證我們的海外業務所固有的風險不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們必須遵守《反海外腐敗法》。

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》，該法禁止美國公司為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項，並要求我們保持足夠的財務記錄和內部控制，以防止此類被禁止的支付。我們的國際業務由撒哈拉團隊管理，他們必須遵守2010年英國《反賄賂法》，該法比美國現行法律更進一步，在美國，反賄賂法不僅適用於外國官員，還包括客户，包括所有形式的引誘和激勵；我們在其他歐洲國家的所有撒哈拉員工也應遵循相同的標準，在其他歐洲國家，根據歐盟法律實施類似的法律，可能會在我們開展業務的國家發生腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為。如果我們的競爭對手從事這些做法，他們可能會從一些公司的人員那裏獲得優惠待遇，使我們的競爭對手在爭取業務方面具有優勢，或者從政府官員那裏獲得優先獲得新業務的機會，這將使我們處於不利地位。如果我們的員工或其他代理商被發現從事這種行為，我們可能會受到嚴厲的懲罰。

我們的全球業務將使我們在許多司法管轄區繳納所得税，我們必須做出重大判斷，以確定我們在全球範圍內為所得税提供的財務撥備。這一決定歸根結底是一個估計，因此，我們不能保證我們的歷史所得税撥備和應計項目將是足夠的。

我們在美國和許多其他司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷。在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但我們不能向您保證，任何税務審計和訴訟的最終決定將與我們歷史所得税撥備和應計項目中反映的情況沒有實質性差異。如果由於審計或訴訟而對我們徵收額外税款，可能會對我們當前和未來的業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的某些附屬公司向我們及我們在不同司法管轄區的其他附屬公司提供產品，並可能不時與我們及其他附屬公司進行某些重大交易。一般來説，關聯方之間的跨境交易，特別是關聯方融資交易，都受到税務機關的密切審查。此外，我們運營的幾個司法管轄區都有税法，其中包含詳細的轉讓定價規則，要求與非居民關聯方的所有交易都使用公平定價原則進行定價，並要求存在支持此類定價的同時文件。一個或多個司法管轄區的税務機關可以質疑我們關聯方轉讓定價政策的有效性。如果未來任何税務機關成功挑戰我們的融資或轉讓定價政策，我們的所得税支出可能會受到不利影響，我們可能會受到利息和懲罰性費用的影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

26

目錄表

如果我們不能高效、經濟地跨越長途和邊境運輸零部件和最終產品，我們的業務將受到損害。

我們跨越長途和國際邊界運輸大量的零部件和成品。由於石油價格上漲或其他原因，我們運輸成本的任何增加都會增加我們的成本，並提高我們產品對客户的最終價格。此外，由於國家之間現有貿易協定的變化或其他原因，關税或關税的任何增加都可能增加我們的成本或我們產品對客户的最終成本，或降低我們的利潤率。這種增長可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。在許多國家，管理海關和關税的法律很複雜，往往包括對不遵守規定的重大處罰。可能會發生糾紛，並可能使我們承擔重大責任，並對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們確保遵守出口管制法律的程序無效，我們的業務可能會受到損害。

我們廣泛的海外業務和銷售受到美國和其他地方影響深遠且複雜的出口管制法律和法規的約束。違反這些法律法規可能會給我們帶來實質性的負面後果，包括鉅額罰款、刑事制裁、禁止參與某些交易和政府合同、如果其他公司繼續與我們做生意就會受到制裁，以及負面宣傳。

我們將受到外幣波動的影響，這些波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的報告貨幣是美元。撒哈拉控股有限公司使用英鎊(主要功能貨幣為英鎊、歐元和美元)合併業績，Boxlight拉丁美洲使用墨西哥比索作為功能貨幣來報告收入和支出。因此，當我們將集團公司的財務報表轉換為美元進行合併時，我們將面臨匯率波動的風險。如果外幣匯率發生變化，任何集團公司的財務報表換算成美元將導致計入其他全面收益組成部分的換算收益或損失。此外，我們可能有某些貨幣資產和負債以相關實體的功能貨幣以外的貨幣計價。如果美元對某些外幣升值或貶值，則外幣計價交易的換算將導致子公司業務報告的收入、運營費用和淨收入發生變化。我們沒有達成協議或購買工具來對衝我們的匯率風險，儘管我們未來可能會這樣做。任何對衝交易的可用性和有效性都可能是有限的，我們可能無法成功地完全對衝我們的匯率風險。

我們監控我們的外匯敞口，這些活動緩解但不會消除我們對匯率波動的敞口。因此，匯率波動可能會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生嚴重的不利影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定性的不確定性。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。

與我們的知識產權和技術有關的風險

我們產品中的缺陷在裝運前很難察覺。如果出現缺陷，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的產品非常複雜和複雜，並且不時包含並可能繼續包含難以在發貨前發現和糾正的設計缺陷或軟件“錯誤”或故障。

我們產品中的錯誤和缺陷可能會導致失去或延遲市場對我們產品的接受，包括對我們品牌的損害。糾正我們產品中的這些錯誤和故障可能需要我們投入大量資金。此外，我們正在快速開發和引入新產品，新產品的錯誤和缺陷率可能比

27

目錄表

我們已有的產品。Boxlight Group歷來提供一至五年的產品保修，如果我們的產品未能按照所述方式運行，可能會導致保修索賠。此類錯誤、失敗以及其他缺陷和索賠的後果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們的聲譽產生實質性的不利影響。

我們可能無法獲得保護我們的專有技術和業務所需的專利或其他知識產權。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們開發新的或改進的技術和產品的能力，以及在美國和其他國家為這些技術和產品獲得專利或其他知識產權或法律保護的能力。我們將尋求為我們認為具有商業價值或可能給我們帶來技術優勢的概念、組件、工藝、設計和方法以及其他發明和技術申請專利。Boxlight在美國和德國、墨西哥、以色列、日本、臺灣和中國等其他國家和地區擁有互動顯示器和其他輔助產品相關技術的專利和專利申請權利。儘管我們致力於專有技術的研究和開發，但我們可能無法開發出可申請專利或可保護的技術。專利可能不會與未決的專利申請相關地頒發，允許的權利要求可能不足以允許他們獨家使用他們創造的發明。此外，任何已頒發的專利都可能被質疑、重新審查、認定為無效或不可強制執行或被規避，並且可能無法提供足夠的保護或競爭優勢。此外，儘管努力保護和維護專利，但競爭對手和其他第三方可能能夠圍繞他們的專利進行設計，或者開發與我們的產品類似的產品，而這些產品不在他們的專利範圍內。最後，專利只在一段有限的時間內提供一定的法定保護，這取決於專利的管轄權和類型。我們某些材料專利的法定保護期可能很快就會到期，此後，這些專利的基礎技術可以被包括競爭對手在內的任何第三方使用。

起訴和保護在專利申請和專利中尋求的權利可能代價高昂且不確定，往往涉及複雜的法律和事實問題，並耗費大量時間和資源。此外，我們的專利中允許的權利要求的廣度、它們的可執行性以及我們保護和維護它們的能力不能有任何確定的預測。某些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護知識產權。即使我們的專利在某個司法管轄區被認定為有效和可強制執行，我們可能對第三方提起的任何法律程序都可能代價高昂、耗費大量時間並轉移管理層對其他商業事務的注意力。我們不能保證任何已頒發的專利或未決的專利申請將為我們提供任何可保護、可維護或可強制執行的權利或競爭優勢。

除專利外，我們還將依靠版權、商標、商業祕密和其他相關法律以及保密程序和合同條款來保護、維護和執行我們在美國、英國、墨西哥、澳大利亞、馬來西亞、加拿大、土耳其瑞典、芬蘭、德國、荷蘭和中國的專有技術和知識產權。然而，我們通過註冊某些商標來保護我們品牌的能力可能是有限的。此外，雖然我們一般會與我們的員工、顧問、合同製造商、分銷商和經銷商以及其他人簽訂保密和保密協議，以試圖限制對我們專有和機密信息的訪問和分發，但以下情況是可能的：

28

目錄表

如果確定我們侵犯、侵犯或正在侵犯或侵犯任何其他人的專利或其他知識產權，或者如果我們被發現對任何其他相關索賠負有責任，那麼，除了對潛在的重大損害負責外，我們可能被禁止開發、使用、分發、銷售或商業化我們的某些技術和產品，除非我們從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可。我們不能保證我們能夠及時或以商業上有利的條款獲得任何此類許可證，也不能保證任何此類許可證將可用，或者解決辦法是否可行且經濟高效。如果我們沒有獲得這樣的許可證或找到具有成本效益的解決辦法，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們可能被要求停止在某些市場的相關業務運營，並重組我們的業務，以專注於我們在其他市場的持續運營。

如果我們的技術或我們業務的其他方面被指控或確定侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們將競爭的市場的特點是存在許多專利和商業祕密，以及基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。此外，近年來，個人和團體購買專利和其他知識產權資產的目的是提出侵權索賠，以向我們這樣的公司索要和解。此外，第三方可能向我們提出與我們的供應商之一開發和擁有的技術有關的侵權索賠，我們的供應商可能會也可能不會對我們進行賠償。即使我們獲得此類費用的賠償，賠償方也可能無法履行其合同義務，並確定此類義務可能需要額外訴訟的程度。針對我們或我們的供應商的知識產權侵權索賠可能會要求我們重新設計我們的產品，達成代價高昂的和解或許可協議，支付代價高昂的損害賠償金，或者面臨禁止我們營銷或銷售我們的產品或服務的臨時或永久禁令。如果我們不能或根本不能以合理的條款或根本不許可被侵犯的知識產權，或者以其他來源的類似知識產權替代，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。此外，如果我們的客户和經銷商擔心我們的產品可能侵犯第三方知識產權，他們可能不會購買我們的產品。對此類索賠做出迴應，無論其是非曲直，都可能耗費時間，在訴訟中辯護成本高昂，分散管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽，並導致我們招致鉅額費用。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法預測消費者的偏好併成功開發出有吸引力的產品，我們可能就無法保持或增加收入或實現盈利。

我們的成功取決於我們識別和發起產品趨勢的能力，以及及時預測和反應客户不斷變化的需求和偏好的能力。如果我們不能及時推出新產品或新技術，或者我們的新產品或新技術不被客户接受，我們的競爭對手可能會推出更有吸引力的產品

29

目錄表

會對我們的競爭地位產生不利影響。如果不能及時對不斷變化的消費者偏好作出反應，除其他外，可能會導致收入下降和過時產品的庫存過剩。

隨着我們的業務和市場戰略的發展，我們可能無法跟上技術的變化。

我們將需要以具有成本效益和及時的方式對技術進步和新興行業標準作出反應，以保持競爭力。為了應對技術變化的需要，我們可能需要做出大量的、意想不到的支出。不能保證我們將能夠成功地應對技術變革。

與A類普通股相關的風險

我們可能無法維持我們的A類普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市。

由於我們的A類普通股在納斯達克上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市。目前，我們正處於納斯達克規定的第二個180天合規期，原因是我們未能維持1.00美元的最低投標價格要求(“最低投標價格”)。第二個180天合規期將於2023年7月3日到期。*為了重新獲得合規，我們必須重新獲得1.00美元的最低買入價，並連續10日以1.00美元或更高的價格交易。如果我們沒有在這段時間內有機地重新獲得最低投標價格，我們將需要尋求股東的批准才能進行反向股票拆分。如果我們未能重新獲得合規，或者以其他方式違反或未能滿足任何納斯達克上市要求，我們的A類普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認定，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了上市的好處。如果我們的A類普通股從納斯達克退市，可能會實質性地削弱我們股東買賣我們A類普通股的能力，並可能對我們A類普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。如果我們的股票從納斯達克退市，無論是出於選擇還是非自願，我們的A類普通股退市可能會大大削弱我們的融資能力和股東價值。

​

未來出售我們的A類普通股可能會對我們的股價產生不利影響，我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您在BOXL的所有權，並可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們相信，我們現有的營運資金、預期的營運現金流和其他可用現金資源將使我們能夠滿足至少未來12個月的營運資金需求。然而，新產品的開發和營銷以及分銷渠道的擴大需要大量的資源投入。我們可能會不時尋求額外的股本或債務融資，以滿足營運資金要求、繼續我們的擴張、開發新產品或進行收購或其他投資。此外，如果我們的業務計劃發生變化，我們行業的總體經濟、金融或政治狀況發生變化，或者出現對我們的現金流有實質性影響的其他情況，我們業務的預期現金需求以及我們關於可用資本來源是否充足的結論可能會發生重大變化。任何這些事件或情況都可能導致重大的額外資金需求，要求我們籌集額外資本。如果通過發行股權、優先股或債務證券籌集更多資金，此類證券的條款可能會對我們的業務施加限制，並將降低我們現有股東的持股比例。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，或根本不能融資，我們可能無法擴大業務或以預期的速度發展新業務，我們的經營業績可能會受到影響。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致我們普通股的價值波動，並可能大幅下降。

我們A類普通股的市場價格可能波動很大，並受到廣泛波動的影響。2022年，我們A類普通股的價格從2022年1月4日的1.41美元下降到2022年12月30日的0.31美元。截至2023年3月13日，我們的A類普通股收盤價為每股0.48美元。此外，我們的財務業績、政府監管行動、税法和總體市場狀況，包括正在進行的新冠肺炎疫情及其對整體經濟的影響，可能會對我們A類普通股未來的市場價格產生重大影響。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格波動的因素包括：

30

目錄表

此外，股市最近經歷了極端的波動，在某些情況下，這種波動與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

我們的公司章程、章程和內華達州法律可能具有反收購效力。

我們的公司章程授權發行普通股和優先股。每一股A類普通股賦予持有人對所有由股東投票表決的事項一票的權利，而B類普通股沒有投票權，除非法律另有要求。此外，我們的董事會(“董事會”)有權發行額外的優先股，並決定這些股票的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。我們董事會發行額外優先股的能力可能會使第三方更難收購我們的多數有表決權的股票。我們的附則中的其他條款也可能具有勸阻的效果，

31

目錄表

推遲或阻止合併、收購要約或代理權競爭，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

此外，適用於我們公司的內華達州法律的某些條款也可能推遲或使涉及我們公司的合併、收購要約或代理競爭變得更加困難，包括內華達州修訂後的法規的78.411至78.444節，其中禁止內華達州公司在兩年內與任何“有利害關係的股東”(如法規中所定義的)進行任何商業合併，除非滿足某些條件。此外，我們的高級管理層有權在控制權發生變化時獲得某些付款，我們授予的某些股票期權和限制性股票規定，在公司控制權發生變化的情況下加速歸屬。

我們無意在可預見的未來宣佈分紅。

向我們的A類普通股支付現金股息的決定取決於我們的董事會，並將取決於我們的收益、未支配現金、資本要求和財務狀況。我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息，因為我們打算使用任何多餘的現金為我們的運營提供資金。我們A類普通股的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息收入，投資者將依賴我們A類普通股的升值來賺取他們的投資回報。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股的建議發生了不利的變化，那麼我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的行業和我們的市場的研究和報告的影響。如果沒有分析師選擇報道我們併發布關於我們的研究或報告，我們A類普通股的市場可能會受到嚴重限制，我們的股價可能會受到不利影響。此外，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。如果一位或多位選擇報道我們的分析師對我們A類普通股的建議發生了不利變化，我們的股價可能會下跌。

我們可能面臨與評估2002年《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的控制措施有關的風險。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案，我們的管理層必須報告，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。儘管我們根據美國公認的會計原則編制財務報表，但我們的內部會計控制可能不符合適用於上市證券公司的所有標準。如果我們未能對我們的披露控制和程序實施任何必要的改進，我們可能有義務報告控制缺陷，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在任何一種情況下，我們都可能成為監管制裁或調查的對象。此外，這些結果可能會損害投資者對我們財務報表的準確性和可靠性的信心。

如果我們不能制定、實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們未來財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。

​

《薩班斯-奧克斯利法案》和相關規則和條例要求管理層每年報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並每季度評估我們的披露控制和程序的有效性。有效的內部控制對於我們提供及時可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。我們已經發現了控制缺陷，這些缺陷在過去構成了我們內部控制和程序的一個重大弱點，並可能在未來幾年經歷一個重大弱點。如果我們不能保持足夠的內部控制，我們的財務報表可能無法準確反映我們的財務狀況。任何重大錯誤陳述都可能需要重述我們的合併財務報表，導致我們無法履行報告義務，或導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，導致我們證券的市場價值下降。

​

​

32

目錄表

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於喬治亞州德盧斯Premiere Parkway 2750號，郵編30097，辦公面積約12,000平方英尺，根據租賃協議，我們每月支付約23,000美元的租金。我們的公司總部設有行政辦公室。該公司以每月約1.3萬美元的價格租用佐治亞州勞倫斯維爾的倉庫空間。

我們還在美國亞利桑那州的斯科茨代爾和紐約州的尤蒂卡以及英國的達特福德、倫敦、利茲、利文斯頓和貝爾法斯特設有辦事處，為銷售、營銷、技術支持和服務人員提供服務。此外，我們還在荷蘭阿佩爾霍倫、比利時安澤根、芬蘭赫爾辛基、瑞典奧斯卡夏曼·卡爾馬和德國杜塞爾多夫設有銷售、營銷和技術支持辦事處。

​

項目3.法律程序

我們不時參與在我們正常業務過程中發生的訴訟事宜。然而，截至本年度報告日期，並無任何與本公司有關的重大法律或政府訴訟待決或威脅進行，而據吾等所知，並無任何重大訴訟涉及吾等的任何董事、行政人員或聯營公司為對吾等不利的一方或擁有對吾等不利的重大利益。

​

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

​

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股於2017年11月30日在納斯達克資本市場(簡稱納斯達克)開始交易，交易代碼為BOXL。在此之前，我們的普通股沒有在任何交易所交易或在任何場外市場報價。

持有者

截至2023年3月13日，我們有378名普通股登記持有人，74,774,556股已發行和已發行普通股。

分紅

我們從未為我們的A類普通股支付過現金股息。我們A類普通股的持有人有權獲得董事會不時宣佈並從合法可用資金中支付的股息(如果有的話)。目前，我們打算為我們的業務運營和擴張保留任何收益，在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。未來有關支付現金股息的任何決定將取決於未來的收益、經營業績、資本要求、我們的財務狀況以及我們董事會可能考慮的其他因素。

33

目錄表

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

股權激勵計劃

本公司已發行兩項股權激勵計劃，兩項計劃均已獲本公司股東批准：(I)經修訂的2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)，根據該計劃，批准發行的A類普通股共6,390,438股；及(Ii)2021年股權激勵計劃(“2021計劃”)，據此，批准發行的本公司A類普通股共5,000,000股。在2021年6月批准2021年計劃後，根據2014年計劃剩餘發行的任何股份都被取消，未來所有授予都是根據2021年計劃發行的。2021年計劃允許通過限制性股票、限制性股票單位、期權、股票增值權或其他方式向公司高管、董事、員工和顧問發行我們A類普通股的股票。截至2022年12月31日，根據2021年計劃，共有約230萬股可供發行。

下表提供了截至2022年12月31日有關我們的股權薪酬計劃和安排的信息。

​

最近出售的未註冊證券

在截至2022年12月31日的年度內，我們出售了943,442股A類普通股，以支付限制性股票歸屬的預扣税款。

於2021年12月31日，就白鷹信貸協議，吾等向白鷹發行(I)528,169股A類普通股，該等股份已根據我們現有的貨架登記聲明登記，及(Ii)認購權證以購買2,043,291股A類普通股(以任何B系列及C系列可轉換為A類普通股的可轉換優先股增加3%為限)，最初可按每股2.00美元行使(“認股權證”)。根據2022年3月31日前30個交易日公司A類普通股的算術成交量加權平均價格，認股權證的行權價降至每股1.19美元，股票增加至3434,103股。

2022年7月22日，本公司與一家經認可的機構投資者簽訂了證券購買協議。根據白鷹協議的條款，這項購買協議引發了權證的行權價下調和衍生品負債的重估。認股權證重新定價為1.10美元，股價增至3,715,075美元。

作為我們收購撒哈拉控股有限公司(“撒哈拉”)的部分代價，公司於2020年9月25日發行了1,586,620股B系列可轉換可贖回優先股(“B系列優先股”)和1,320,850股C系列可轉換可贖回優先股(“C系列優先股”)。B系列優先股和C系列優先股發行的優先股的公允價值分別為1,650萬美元和1,240萬美元。此類股票是根據1933年證券法D條例第506(B)條規定的豁免登記而發行的。見附註12中對優先股特徵的進一步討論。

2021年3月24日，我們與擁有我們B系列和C系列優先股約96%的前撒哈拉股東簽訂了股份贖回和轉換協議。根據協議，我們同意贖回和購買

34

目錄表

該等優先股股東於2021年6月30日或之前持有B系列優先股的全部股份(1,150萬股為B系列優先股的陳述或清算價值)加上(B)自2021年1月1日至購買日應計股息。此外，持有C系列96%優先股的持有者同意將這些股份轉換為我們A類普通股的760萬股，轉換價格為每股1.66美元。前撒哈拉股東同意將股份贖回和轉換協議延長至2021年12月31日。截至2021年12月31日，我們沒有完成轉換和贖回，協議終止，任何一方都不承擔任何責任。

於2021年1月26日，吾等與臺灣公司(“EDI”)珠峯顯示有限公司(“Everest Display Inc.”)及EDI的附屬公司AMAGIC Holographics Inc.(“AMAGIC”)訂立協議，根據協議，吾等向AMAGIC發行793,375股A類普通股(“2021股”)，每股收購價2.50美元，以換取吾等欠EDI的1,983,436元應付賬款。2021年的股票是根據證券法第4(A)(2)節D規則第506條規定的登記豁免向AMAGIC發行的。

收益的使用

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

​

第6項。[已保留]

​

​

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層的討論和分析應與我們的財務報表以及本文其他部分包含的相關注釋一起閲讀。管理層的討論和分析(“MD&A”)包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。在使用時，“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時或條件句(“將”、“可能”、“可能”、“應該”等)或類似的表達方式標識了這些前瞻性陳述中的某些。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果或事件與這種形式的前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

歷史結果可能不會預示未來的表現。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些陳述中預期的大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，包括本新聞稿發佈之日之後的任何事實、事件或情況可能導致的任何變化，這些變化可能會對前瞻性陳述產生影響。此外，我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、績效或成就。

概述

我們是一家技術公司，主要為全球教育市場開發、銷售和服務互動解決方案，但也為企業和政府部門開發、銷售和服務。我們正在尋求成為交互產品和軟件解決方案的全球領先創新者和集成商，並改善會議環境中的協作和有效溝通。我們目前為教育市場設計、生產和銷售交互式技術，包括交互式和非交互式平板顯示器、LED視頻牆、媒體播放器、教室音頻和校園通信、攝像頭和其他外圍設備，以及非交互式解決方案，包括平板、LED視頻牆和數字標牌。我們還分銷科學、技術、工程和數學(或“STEM”)產品，包括我們的3D打印和機器人解決方案，以及我們的便攜式科學實驗室。所有產品都是

35

目錄表

整合到我們的課堂軟件套件中，為全班學習、評估和協作提供工具。此外，我們還為美國教育客户提供與我們的技術相關的專業培訓服務。到目前為止，我們在美國和國際上的大部分收入來自向教育市場銷售互動顯示器和相關軟件。我們已將我們的解決方案銷售到70多個國家和地區，以及150多萬間教室和會議室。我們通過1000多個全球經銷商合作伙伴銷售我們的產品和軟件。我們相信，我們為當今市場上的學校和企業提供最全面和最集成的交互式顯示解決方案、音頻產品、外圍設備和附件、軟件和專業開發產品系列。我們的大部分產品都有近30年的研發支持。

技術的進步和將技術引入課堂的新選擇迫使學區尋找解決方案，允許教師和學生將自己的設備帶入課堂，為學區提供信息技術部門訪問數據的手段，無論是否接入互聯網，處理對視頻的更高需求，以及控制雲和數據存儲挑戰。我們的設計團隊能夠快速定製系統和配置，以滿足客户的需求，以便現有的硬件和軟件平臺可以相互通信。我們的目標是成為單一來源的解決方案，以滿足全球教育工作者的需求，併為現代課堂提供全面的方法。

最近的收購

2021年12月31日，該公司收購了加利福尼亞州的FrontRow Calypso LLC，該公司是教育市場課堂和校園通信解決方案的領先者。雖然收購會計適用於FrontRow收購的資產和承擔的負債，但由於年終收購日期的原因，FrontRow的2021財年收入和運營結果不包括在我們截至2021年12月31日的年度綜合財務報表中。

2021年3月23日，公司收購了互動概念BV，這是一家在比利時註冊註冊的互動技術分銷商(以下簡稱互動)。在收購之前，該公司一直是Boxlight在比利時和盧森堡的主要經銷商。

我們的收購戰略和挑戰

我們的增長戰略包括收購公司的資產和技術，這些公司擁有擴展或補充我們現有業務的產品、技術、行業專業化或地理覆蓋範圍。進行潛在收購的過程既耗時又昂貴。因此，在完成任何收購之前，我們預計將花費大量資源對我們的潛在收購目標進行業務、財務和法律盡職調查，並且不能保證我們將完成我們尋求的任何收購。

我們相信，通過合併我們收購的公司的業務，並在它們被收購後通過以下方法利用機會降低成本，我們可以實現顯著的成本節約：

因此，我們認為，對我們的目標賣方(一家被企圖收購的公司)在收購前的歷史成本和支出進行分析，將不會為收購後的預期結果提供指導。我們預計，我們將能夠大幅降低我們的收入和銷售成本，以及一般和行政費用，與目標賣方目前獨立運營的水平相比，從而增加我們的EBITDA和現金流。

36

目錄表

我們的經營業績和財務狀況的組成部分

收入

該公司銷售的交互設備，包括面板、白板和其他交互設備，一般包括硬件維護服務、軟件許可以及提供相關軟件維護。在大多數情況下，交互式設備隨硬件維護服務一起出售。

本公司的安裝、培訓和專業發展服務包括第三方產品和服務，一般與本公司的產品分開銷售。

收入成本

我們的收入成本包括以下幾個方面：

我們外包一些倉庫運營和訂單履行，並從相關實體和第三方購買產品。我們的產品成本直接隨量而變化，並基於基礎產品組件的成本以及我們與合同製造商談判的價格。運輸成本隨數量以及為滿足客户需求而選擇的運輸方式而波動。作為一家供應商集中在亞洲、客户遍佈全球的全球性公司，我們已經並可能在未來使用空運將我們的產品直接交付給我們的客户。空運比海運或陸運或其他交付方式成本更高，因此很少使用空運。本公司在2022年或2021年期間並未遇到對我們的收入產生重大負面影響的重大發貨延誤，但我們面臨着與某些零部件短缺以及全球運輸成本和利潤率上升相關的特定供應鏈挑戰。

毛利和毛利率

我們的毛利率和毛利率受到多個因素的影響，這些因素包括：產品、渠道和地理收入組合；與新型號發佈相關的產品成本變化；零部件、合同製造和供應商定價；外匯兑換；以及最近由於大流行和全球動盪而導致的運輸成本增加。由於我們主要在亞洲採購產品部件和製造產品，我們的供應商產生了許多成本，包括以其他貨幣計算的勞動力成本。如果匯率變動對我們的供應商不利，他們可能會試圖將這些額外的成本轉嫁給我們，這可能會對我們未來的平均銷售價格和單位成本產生實質性影響。根據上述因素，毛利和毛利率可能會隨時間波動。

運營費用

我們將我們的運營費用分為兩類：研發費用和一般及行政費用。

37

目錄表

研究和開發。研發費用主要包括人員相關成本、原型和樣品成本、設計成本和全球產品認證(主要是無線認證)。

一般的和行政的。一般費用和行政費用包括與人事有關的費用，其中包括薪金，以及會計和法律、設施、信息技術、折舊和攤銷等專業服務費用和其他行政費用。一般和行政費用佔收入的比例可能會波動，特別是在我們經歷了歷史上最高收入水平的本財年第二季度和第三季度。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，淨額主要包括與我們的債務融資安排相關的利息支出、債務結算的收益(虧損)和交換普通股的貿易應付債務，以及衍生債務公允價值變化的影響。

所得税費用

在我們開展業務的美國、英國、墨西哥、瑞典、芬蘭、荷蘭和德國，我們都要繳納所得税。英國、墨西哥、瑞典、芬蘭、荷蘭和德國的法定税率與美國不同。此外，我們的某些國際收入也要在美國納税。因此，我們的有效税率將根據外國收入與美國收入的相對比例、吸收外國税收抵免、我們遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化而變化。我們定期評估美國國税局(IRS)和其他税務機關對我們的納税申報單進行審查後產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税準備金和費用是否充足。如果實際事件或結果與我們目前的預期不同，可能需要對我們的所得税支出進行收費或抵免。任何此類調整都可能對我們的運營結果產生重大影響。

經營業績報告-Boxlight Corporation

截至2022年及2021年12月31日止的財政年度

收入。截至2022年12月31日的財年總收入為2.218億美元，而截至2021年12月31日的財年總收入為1.852億美元，增長19.8%。收入的增長主要是由於我們在2021年12月收購了FrontRow，以及美國和歐洲、中東和非洲市場對我們解決方案的需求增加。不包括FrontRow的收入，在截至2022年12月31日的一年中，收入比截至2021年12月31日的年度增加了1100萬美元，即5.9%。

​

收入成本。截至2022年12月31日的年度收入成本為1.569億美元，而截至2021年12月31日的年度收入成本為1.387億美元，增長13.2%。收入成本增加的主要原因是與2021年12月收購FrontRow相關的收入增長。不包括與FrontRow相關的收入成本，Boxlight的收入成本增加了510萬美元，增幅為3.7%，達到1.438億美元。不包括FrontRow的收入成本增加，主要是由於所有市場的收入增長，部分被較低的製造、運費和運輸成本所抵消。

​

毛利。截至2022年12月31日的財年毛利潤為6490萬美元，而截至2021年12月31日的財年毛利潤為4650萬美元。毛利率從截至2021年12月31日的年度的25.1%上升至截至2022年12月31日的年度的29.2%，這是由於新冠肺炎疫情高峯期後，製造以及運費和運輸費用比上一年減少，以及與FrontRow產品銷售相關的利潤率上升。

​

一般和行政費用。截至2022年12月31日的財年，一般和行政費用為5930萬美元，佔收入的26.8%，而截至2021年12月31日的財年，一般和行政費用為4730萬美元，佔收入的25.6%。增加的主要原因是與收購FrontRow相關的額外成本。不包括FrontRow，截至2022年12月31日的一年中，一般和行政費用為5070萬美元，佔收入的25.8%。

研究和開發費用。截至2022年12月31日的財年，研發支出為250萬美元，佔收入的1.1%，而截至2021年12月31日的財年，研發支出為180萬美元，佔收入的1.0%。研究和

38

目錄表

開發費用主要包括與開發專有技術相關的成本。研究和開發費用增加的主要原因是與軟件開發有關的合同服務增加。

其他收入(費用)，淨額。截至2022年12月31日的財年的其他支出為670萬美元，而截至2021年12月31日的財年的其他支出為790萬美元。其他支出減少120萬美元，主要是由於公司股價下跌導致衍生債務的公允價值發生變化。利息支出的增加部分抵消了這一減幅。

​

淨虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的普通股股東應佔淨虧損分別為500萬美元和1,470萬美元，扣除每年向B系列優先股東支付的130萬美元固定股息和2021年第二季度與B系列股東進行贖回修訂後的公允價值贖回貢獻36.7萬美元。

​

為了向投資者提供更多的洞察力，並使其能夠更全面地瞭解管理層在其財務和決策相關業務中使用的信息，我們以EBITDA和調整後的EBITDA補充我們的綜合財務報表，這些財務報表是在符合美國公認會計原則(“GAAP”)的基礎上提出的，這兩個指標都是非GAAP財務衡量收益的指標。

EBITDA表示扣除所得税費用、利息費用、淨額以及折舊和攤銷費用前的淨收益(虧損)。經調整的EBITDA為經調整的EBITDA，經調整的因素包括衍生工具負債的股票補償開支及非經常性開支變動及公允價值變動、對存貨及遞延收入進行公允估值的採購會計影響，以及清償債務的淨(收益)虧損。我們的管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA作為財務指標來評估我們業務模式的盈利能力和效率。我們使用這些非GAAP財務指標來評估我們業務的基本運營實力。這些調整以及由此衍生的非GAAP財務衡量標準，為分析我們在不同時期和不同時期的運營提供了補充信息。我們發現，在審查經營業績時，這一點尤其有用，其中包括收購所產生的大量非現金攤銷無形資產。投資者應考慮我們的非GAAP財務措施，作為根據GAAP編制的財務措施的補充，而不是替代。

下表載有本報告所列期間EBITDA和調整後EBITDA淨虧損的對賬。

對終了年度淨虧損的核對

2022年和2021年12月31日至EBITDA和調整後的EBITDA

論季節性因素對財務狀況的影響

我們資產負債表上的某些賬户會受到季節性波動的影響。隨着我們業務和收入的增長，我們預計這些季節性趨勢將會減少。我們的大部分產品在開學前發貨給我們的教育客户，通常是在7月、8月或9月。為了為即將到來的學年做準備，我們通常在第二季度建立庫存。因此，庫存往往處於那個時間點的最高水平。在今年第一季度，隨着產品交付給客户，庫存往往會大幅下降，我們不需要第一季度同樣的庫存水平。應收賬款餘額往往在第三季度達到最高水平，我們在這一季度記錄的銷售額最高。

39

目錄表

我們一直非常積極主動，並將繼續積極主動地在第四季度和第一季度或每年獲得合同，以幫助抵消我們業務的季節性。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們擁有1,460萬美元的現金和現金等價物，營運資本狀況為6,280萬美元，流動比率為2.29。這一財務狀況比一年前的2021年12月31日有所改善，當時我們的營運資本狀況為5380萬美元，現金和現金等價物為1790萬美元。

在截至2022年12月31日的財年，我們通過運營活動提供的現金淨額為120萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們在運營活動中使用的淨現金為230萬美元。經營活動產生的現金變化主要是由於與2021年相比，2022年的經營收入增加。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我們在投資活動中使用的現金淨額分別為120萬美元和3400萬美元。用於投資活動的現金減少主要與2021年購買FrontRow有關，但因購買財產和設備的增加而部分抵消。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我們在融資活動中使用的現金淨額為510萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們通過融資活動提供的現金淨額為4110萬美元。融資活動現金減少的主要原因是債務淨收益和本金償還減少5450萬美元，債務發行成本減少330萬美元，但普通股收益增加430萬美元部分抵消了這一減少額。

除了我們持續經營活動產生的現金流外，我們在2022年通過與白鷹公司的當前信貸安排為我們的運營提供資金，並在2021年通過由我們的前貸款人提供資金的2000萬美元債務以及與另一家貸款人的預先存在的應收賬款融資安排為我們的運營提供資金，該貸款人購買了公司85%的合格應收賬款，最高可達600萬美元，並有追索權。我們在2021年12月關閉了這些信貸額度，並用我們的白鷹信貸安排取而代之。我們的應收賬款和我們以應收賬款為抵押借款的能力提供了額外的流動資金來源，因為現金付款是在正常業務過程中向客户收取的。我們的應收賬款餘額在過去一年中根據業務的季節性而波動。

我們的現金需求主要包括日常運營費用、資本支出以及與設施租賃和其他運營租賃有關的合同義務。我們租用了所有的辦公設施。我們預計未來將從運營產生的現金中支付現有租賃的款項。我們從主要供應商那裏獲得的信貸有限，並被要求提前支付我們購買的庫存的一定比例，這進一步限制了我們的現金流動性。

截至2022年12月31日，公司累計虧損6500萬美元，截至2022年12月31日的一年，運營提供的現金淨額為120萬美元。

近期融資

白鷹金融有限責任公司

​

為了為收購FrontRow提供資金，公司及其幾乎所有的直接和間接子公司，包括作為擔保人的Boxlight和FrontRow，於2021年12月31日簽訂了最高6850萬美元的定期貸款信貸安排(“信貸協議”)，白鷹金融有限責任公司作為貸款人(“貸款人”)，白鷹資本合夥公司作為抵押品代理。本公司於2021年12月31日收到一筆5,850萬美元的初始定期貸款(“初始貸款”)，並在隨後獲得高達1,000萬美元的延遲提取貸款，該貸款可在某些條件下用於額外的營運資金用途(“延遲提取”)。初始貸款和延期支取統稱為“定期貸款”。最初貸款的收益用於為公司收購FrontRow提供資金，償還欠公司當時的現有貸款人Sallyport Commercial Finance，LLC和Lind Global Asset Management，LLC的所有債務，支付相關費用和交易成本，並提供營運資金。在最初的貸款中，850萬美元應於2022年2月28日償還，季度本金支付62.5萬美元，利息支付從2022年3月31日開始，剩餘的4000萬美元加上任何延遲提取的貸款將於2025年12月31日到期並全額支付。定期貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加10.75%；但在2022年3月31日之後，如果公司的高級槓桿率(定義見信貸協議)低於2.25，利率將降至倫敦銀行同業拆借利率加10.25%。該等條款須受本公司維持符合信貸協議條款的借款基礎所規限。

​

40

目錄表

在收到初步貸款的同時，本公司向貸款人發出(I)528,169股A類普通股(“該等股份”)，該等股份已根據其現有的貨架登記聲明登記，並於2022年1月交付貸款人；(Ii)購買2,043,291股A類普通股的認股權證(以任何B系列及C系列可轉換為A類普通股的3%為限)，可按每股2.00美元行使(“認股權證”)，該認股權證須於3月31日重新定價。2022基於2022年9月30日之前30個交易日的算術成交量加權平均價，如果公司股票當時的交易價格低於每股2.00美元，(Iii)3%的費用1,800,000美元，以及(Iv)原始發行折扣500,000美元。此外，本公司同意登記轉售於行使認股權證時可發行的股份。該公司還發生了與執行信貸協議有關的代理費、律師費和其他費用，總額約為170萬美元。根據於2021年12月31日向白鷹發出的認股權證的條款，如果2022年3月31日的股價低於原來的行權價，權證的行權價將重新定價，屆時認股權證的數量也將按比例增加，從而使增加的權證股份的應付總行權價將與之前生效的總行權價相同。權證於2022年3月31日重新定價至每股1.19美元，股價增至3,434,103股。

​

2022年7月22日，本公司與一家經認可的機構投資者簽訂了證券購買協議。根據白鷹協議的條款，這項購買協議引發了權證的行權價下調和衍生品負債的重估。認股權證重新定價至1.10美元，認股權證股份增至3,715,075股。

​

於2022年3月29日，本公司收到抵押品代理人的通知，指稱(其中包括)(I)未能於2022年2月28日前償還850萬美元貸款，(Ii)未能遵守借款基準導致本公司在信貸協議下處於超額墊款狀況，及(Iii)未能及時提供若干報告及文件。因此，定期貸款項下的所有應計及未付利息須按相等於信貸協議所容許的最高利率加2.50%的違約後利率計算，直至違約事件獲豁免或補救為止。2022年2月，白鷹和該公司原則上同意延長2022年2月的付款。根據日期為2022年4月4日的信貸協議修訂，抵押品代理及貸款人同意將原定於2022年2月28日到期的850萬美元的還款期限延長至2023年2月28日，並豁免及/或以其他方式延長遵守信貸協議的若干其他條款，以便讓貸款方有足夠時間遵守該等條款。*2022年7月，公司和白鷹同意，通知無意中包括了未能償還850萬美元貸款的違約。因此，儘管有通知，白鷹和公司都同意公司沒有拖欠2022年2月向白鷹支付的款項。

​

4月份修訂的主要內容包括(A)將償還定期貸款本金的時間從2022年2月28日延長至2023年2月28日，以及(B)將3,500,000美元的超額墊款延長至2022年5月16日，以使公司能夠遵守信貸協議中規定的借款基數要求。在這方面，貸款方為其主要辦事處位於歐洲聯盟和澳大利亞的某些主要客户購買了信用保險，因為在沒有信用保險的情況下，其欠貸款方的賬户被視為不符合納入借款基數計算的資格，這主要是由於抵押品代理人被認為無法對這些賬户執行擔保權益。此外，貸款人及抵押品代理同意(I)於2022年9月30日前降低貸款方的最低現金儲備要求，(Ii)於2023年9月30日提交貸款方的財務報表後，利率下調50個基點(至LIBOR加9.75%)，但須受貸款方維持1.75EBITDA覆蓋比率的規限，及(Iii)豁免信貸協議項下所有先前的違約事件。連同信貸協議的修訂，雙方訂立經修訂及重述的收費函件(“收費函件”)，據此雙方同意(I)於2022年12月31日或之前付款收取5%的預付保費，(Ii)於2023年1月1日至2023年12月31日期間付款預付4%，及(Iii)於2024年1月1日至2025年12月31日期間付款預付2%的保費。此外，雙方同意，將不會就定期貸款項下支付的第一筆500萬美元、與2023年2月28日或之前到期的850萬美元相關的任何付款、信貸協議項下任何必需的攤銷付款以及通過賠償基金或意外事故支付的任何強制性預付款支付任何預付保費。

​

於2022年6月21日，本公司及其幾乎所有直接及間接附屬公司(連同本公司，“貸款方”)與抵押品代理及貸款人就最初於2021年12月31日訂立並於2022年4月4日修訂的四年期定期貸款信貸安排(“信貸協議”)訂立第二次修訂(“第二修訂”)。

​

訂立《信貸協議第二修正案》的目的是貸款人為一筆250萬美元的延遲提取定期貸款提供資金，並調整信貸協議的某些條款，包括調整適用的保證金(定義見第二修正案

41

目錄表

修訂)，將控制權的定義由33%的投票權增加至40%的投票權，並要求本公司聘請財務顧問，並給予本公司額外的時間，直至2022年7月15日，讓本公司符合信貸協議第二修正案所載的若干借款基準要求，以及其他調整。

​

Lind Global Marco Fund和Lind Global Asset Management

​

於二零二零年二月四日，本公司與Lind Global Macro Fund，LP(“LGMF”)訂立一項證券購買協議，據此，本公司收到750,000美元，以交換向Lind發行(1)825,000美元可轉換本票，按月按8%利率支付，(2)按截至2020年2月4日止期間A類普通股的20天成交量平均加權價格計算價值60,000美元的受限A類普通股，及(3)承諾費26,250美元。票據將在24個月內到期，於2020年8月4日開始償還，之後本公司通過發行A類普通股每月支付45,833美元外加利息。向LGMF支付了26,025美元的承諾費，以及15,000美元的律師費。該公司通過發行44,557股A類普通股，向LGMF支付了60,000美元的結算費。在截至2021年12月31日的年度內，公司向Lind Global發行了總計67.1萬股A類普通股，支付了110萬美元的本金和3.2萬美元的利息，並確認了約43萬美元的債務損失清償。2021年12月31日，LGMF可轉換票據全額兑付。

於2020年9月21日，本公司與Lind Global Asset Management，LLC(“Lind Global”)訂立一項證券購買協議(“Lind SPA”)，據此，本公司收到2,000,000美元，以交換向Lind Global發行(1)2,200,000美元可轉換本票，按月按4%利率支付，(2)310,399,000股受限A類普通股，價值900,000美元，按截至2020年9月21日止期間A類普通股的20天成交量平均加權價格計算，及(3)承諾費400,000美元。可轉換票據將在24個月內到期，於2020年11月22日開始償還，之後本公司有義務每月支付100萬美元，外加利息。票據的首兩個月應計利息，之後利息支付，包括應計利息，按月以任何一股換股股份支付。向Lind Global支付了40,000美元的承諾費，以及20,000美元的法律費用。公司通過發行310,399股A類普通股，向Lind Global支付了總計500,000美元的結算費，其中包括承諾和法律費用。可根據可轉換票據向Lind發行的A類普通股股份是根據我們在表格S-3上的有效擱置登記聲明進行登記的。

​

在截至2021年12月31日的年度內，作為Lind Global可轉換票據的付款，公司向Lind Global發行了總計720萬股A類普通股，總價值1590萬美元，向Lind Global償還了1200萬美元的本金和584,000美元的利息，並確認了330萬美元的虧損。

​

工資保障計劃貸款

​

2020年5月22日，該公司根據Paycheck保護計劃獲得了110萬美元的貸款收益。*在2021年期間，本公司申請寬恕的金額為83.6萬美元。2022年3月2日，我們收到貸款人的決定函，表示寬恕申請已獲批准，尚有17.3萬美元的餘額有待支付。本公司於2022年5月5日收到貸款人的付款時間表，將還款日期延長至2025年5月。截至2022年12月31日，貸款餘額為127,000美元。

​

珠穆朗瑪峯顯示公司

​

2021年1月26日，公司與EDI及其子公司AMAGIC簽訂了一項協議，解決了公司欠EDI的793375股A類普通股的1,983,436美元的應付賬款。在截至2021年12月31日的一年中，該公司確認了35.7萬美元的收益。

​

應收賬款融資-Sallyport商業融資

​

2020年9月30日，Boxlight Inc.和EOS Edu LLC與Sallyport Commercial Finance，LLC(“Sallyport”)簽訂了一項基於資產的貸款協議。Sallyport同意在期內購買本公司90%的合資格應收賬款，並有權在應收賬款無法收回時向本公司追回。根據本協議應計的預付款

42

目錄表

利率為3.50%，高於不時公佈的最高優惠利率，下限為3.25%。此外，該公司被要求支付每天950美元的審核費。

​

2021年7月20日，Boxlight和Sallyport修訂了應收賬款協議(ARC修正案)，目的是將貸款最高限額(ARC修正案中的定義)提高到13,000,000美元，並將每月最低銷售額從1,250,000美元增加到3,000,000美元。作為加入ARC修正案的交換，Boxlight同意支付5萬美元的費用，相當於增加的最高設施限額金額的1%。應收賬款協議的其他條款保持不變。2021年8月6日，Boxlight與Sallyport簽訂了應收賬款協議的附加修正案(“第二次ARC修正案”)，將貸款上限進一步提高至15,000,000美元。作為加入第二個ARC修正案的交換，Boxlight同意支付2萬美元的費用，相當於增加的最高設施限額金額的1%。應收賬款協議的其他條款保持不變。在公司於2021年12月31日與白鷹簽訂信貸安排後，所有欠Sallyport的債務都得到了全額清償。

​

表外安排

我們沒有重大的表外安排，對我們的財務狀況、經營業績或流動性和資本資源具有或合理地可能產生當前或未來影響。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制我們的財務報表時，我們必須對未來事件做出假設和估計，並應用影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的判斷。我們的假設、估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制我們的合併財務報表時相關的其他因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。

我們的重要會計政策在隨附的綜合財務報表附註1中詳細討論，並在下文簡要總結。我們認為，以下會計估計對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計：

收入確認

根據FASB的會計準則編纂(ASC)主題606，來自與客户的合同收入)(“主題606”)，該公司確認的收入為其在產品或服務的控制權轉移給其客户時預期有權獲得的金額。控制權通常在公司有當前支付權，產品或服務所有權的重大風險和回報轉移給其客户時轉讓。產品收入來自向分銷商、經銷商和終端銷售交互面板、音頻和通信設備以及相關軟件和附件

43

目錄表

用户。服務收入來自硬件維護服務、產品安裝、培訓、軟件維護和訂閲服務。

本公司銷售的交互設備，包括面板、白板、音頻和通信設備等交互設備，一般包括硬件維護服務、軟件許可以及提供相關軟件維護。交互式設備的銷售通常帶有硬件維護服務，期限從36-60個月不等。軟件維護包括技術支持、產品更新(如果可用)和糾錯服務。有時，非交互式投影儀還附帶硬件維護服務，期限從36-60個月不等。該公司還獨立於其交互設備許可軟件，在這種情況下，它與軟件維護捆綁在一起，在某些情況下，還捆綁了訂閲服務，包括訪問在線內容、訪問更換部件和基於雲的應用程序。該公司的軟件訂閲服務根據需要通過互聯網提供對內容和軟件應用程序的訪問，但不提供接受軟件應用程序交付的權利。

公司的產品銷售，包括軟件和相關服務的銷售，通常包括對產品和服務的一次性預付款，收入是根據公司的預期和歷史經驗計算的扣除估計銷售回報和回扣後的淨額。對於公司的大部分產品銷售，控制權轉移，因此，收入在產品在原產地裝運時確認。當公司在相關的運輸和搬運活動之前將其產品的控制權移交給客户時，公司採取了將運輸和搬運活動作為履行成本而不是履行義務進行會計的政策。對於其他軟件產品銷售，當客户接收到相關的訪問碼或交互硬件時，控制權被轉移，因為客户的訪問碼或到交互硬件的連接激活了軟件許可證，此時軟件對客户可用。對於公司的軟件維護、硬件維護和訂閲服務，收入隨着服務的提供而按比例確認，因為時間是這些服務如何轉移給客户的最佳產出衡量標準。

公司的安裝、培訓和專業發展服務一般與公司的產品分開銷售。這些服務的控制權隨着時間的推移轉移給我們的客户，提供服務所產生的小時/時間是對服務轉移的最好描述，因為客户在執行工作時獲得了服務的好處。

對於有多個履約義務的合同，每個合同代表合同中不同的承諾，公司根據其相對獨立銷售價格(“SSP”)將收入分配給所有不同的履約義務。

商業收購

根據主題350，本公司的業務收購作為業務合併入賬。企業合併，其中要求收購的資產和承擔的負債應按收購日的估計公允價值在綜合資產負債表上確認。交易成本在發生時計入費用。轉讓的對價超過取得的淨資產的分配價值的任何部分都記為商譽。所得税應根據主題740確認和計量，所得税會計。對於在2021年1月1日或之後發生的交易，在企業合併中獲得的合同負債按照主題606確認和計量。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入、成本和現金流的估計以及貼現率。

商譽和無形資產

商譽是指超過被收購企業淨資產公允價值的成本。商譽不能攤銷，也不能在納税時扣除。在ASC主題350下“企業合併我們可以選擇對公司進行“定性”評估，以確定是否有必要進行進一步的減值測試。如果一家實體根據其定性評估結果認為，該企業的公允價值極有可能低於賬面價值，則需要進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。如果我們確定公司符合這些標準，我們將進行定性評估。在這一定性評估中，我們考慮了以下項目：宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、整體財務表現和其他實體特有的事件。此外，吾等評估最近的公允價值釐定所導致的金額是否超過本公司的賬面值。基於這些評估，我們確定當前公允價值確定的可能性是否低於當前賬面價值的可能性。

44

目錄表

由於定性評估是一種選擇，我們可以在任何期間對任何報告單位繞過它，因為我們的分析始於量化減值測試。吾等可選擇根據自最近一次釐定公允價值以來已過去的一段時間進行量化減值測試，即使吾等並不相信業務的公允價值極有可能少於賬面價值。

在量化減值測試中分析潛在減值的商譽時，我們結合使用收益法和市場法來估計公允價值。在收益法下，我們根據估計的未來貼現現金流量計算公允價值。我們使用的假設是基於我們認為假設的市場參與者將在估計公允價值時使用的假設。在市場法下，我們根據基準公司的收入或利息、所得税、折舊和攤銷前收益的市場倍數來估計公允價值。如果公允價值超過賬面價值，則不需要進一步測試。然而，如果公允價值低於賬面價值，我們將確定減值費用的金額(如有)，即商譽的賬面價值超過其隱含價值的金額。

無形資產在其估計受益期內採用直線法攤銷。我們定期評估無形資產的可回收性，並考慮需要修訂使用年限估計或顯示存在減值的事件或情況。在列報的任何期間內，均未發現任何無形資產的重大減值。無形資產按年度進行減值測試，如果存在潛在減值指標，則在年度測試之間使用公允價值法進行測試。

基於股份的薪酬

本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算授予日每個股票期權補償獎勵的公允價值；授予的每個限制性股票單位的公允價值為授予日標的股票的市場價格。確定的公允價值代表獎勵的成本，並在要求員工提供服務以換取獎勵的授權期內確認。因此，股票補償費用根據獎勵的估計公允價值確認，該估計公允價值在歸屬期間內按直線法攤銷為補償費用。與獎勵相關的總支出減去在歸屬前離開公司的員工喪失的期權的公允價值。

衍生認股權證負債

在下列情況下，本公司將普通股認購權證歸類為股權：(I)需要實物結算或股份淨額結算；或(Ii)本公司可選擇以現金淨額結算或以本身股份進行結算(實物結算或股份淨額結算)。本公司將(I)需要淨現金結算(包括在發生事件時要求淨現金結算合同，且該事件不在本公司控制範圍內)、(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或以股份結算(實物結算或淨股份結算)或(Iii)包含重置撥備的任何合同歸類為資產或負債。本公司在每個報告日期評估其獨立衍生工具的分類，以確定是否需要改變權益和負債之間的分類。

本公司認定，某些購買普通股的認股權證不符合歸類為股權工具的標準，原因是存在某些不在本公司單獨控制範圍內的現金淨額和非固定結算條款。該等認股權證於每個報告日期按公允價值計量，公允價值變動計入釐定該期間淨收益。

所得税

根據財務會計準則委員會發布的相關指導，公司採用資產負債法對所得税進行會計處理。遞延所得税以反映資產、負債、營業虧損及税項抵免結轉的財務報表與課税基礎之間的差異所產生的估計未來税務影響，採用預期在暫時差異逆轉時生效的税率。估值減值準備(如有)是為了將遞延税項資產減至管理層認為更有可能變現的金額。對於遞延税項資產中預計不會變現的部分，計入此類估值準備的依據是暫時性差額可扣除期間的歷史應納税所得額和對未來應納税所得額的預測。

45

目錄表

​

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家“規模較小的報告公司”，這一項不是必填項。

​

​

46

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

​

​

​

47

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

​

​

致Boxlight Corporation的股東和董事會

​

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Boxlight Corporation及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營表及全面虧損表、股東權益及現金流量變動表，以及相關附註及財務報表附表II(統稱“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。

我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

關鍵審計事項--衍生負債的公允價值

如附註1及10所述，本公司已發行普通股認股權證，認購權證的淨現金結算撥備或並無固定結算撥備的普通股，因其換股及行使價格在某些情況下可能會下調。該等認股權證為衍生負債，並於每個報告日期採用蒙特卡羅模擬技術按公允價值重新計量。公允價值變動計入每一期間的運營。自.起

F-1

目錄表

截至2022年12月31日，本公司估計公允價值為47.2萬美元，並確認截至2022年12月31日的年度公允價值變動260萬美元。

我們將負債類認股權證的公允價值確定為關鍵審計事項。該決定的主要考慮因素是，本公司估值技術中使用的不可觀察的輸入具有高度的主觀性，涉及較高的計量不確定性。這需要審計師的高度努力，包括專業技能和知識，以及在評估權證公允價值時審計師的重要判斷力。*我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

關鍵審計事項-股權-分類認股權證

如附註12所述，本公司就一項證券購買協議發行若干認股權證及預融資權證，以發行及出售700萬股本公司普通股。公司評估認股權證和預先出資的認股權證是否在ASC主題480的範圍內區分負債和股權，其中論述了負債與權益兼具的工具的會計處理。主題480中的指導意見以及由此產生的責任分類適用於滿足某些標準的文書。根據其分析，公司得出結論，認股權證和預先出資的認股權證不符合任何須進行負債分類的標準，因此被歸類為股權。

我們將認股權證的分類確定為一項關鍵的審計事項。這一決定的主要考慮因素包括根據分類標準確定評價文書的所有相關特徵和義務所需的複雜性和所需的努力。這需要審計師作出高度努力，包括專業技能和知識，並在評價認股權證的特點和義務以及確定這些特點是否符合責任分類標準時，具有重要的審計師判斷力。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

F-2

目錄表

關鍵審計事項-商譽減值評估

如附註1所述，在量化減值測試中分析潛在減值的商譽時，本公司採用收入法和市場法相結合的方法來估計公允價值。根據收益法，本公司根據估計未來現金流量貼現計算公允價值。在市場法下，公司根據基準公司的收入或未計利息、所得税、折舊和攤銷前收益的市場倍數來估計公允價值。

我們將商譽的量化減值測試確定為一項關鍵的審計事項。這項決定的主要考慮因素包括評估管理層商譽減值測試所涉及的判斷，因為在確定報告單位的權益公允價值時涉及計量不確定性。特別是，公允價值估計對摺現率、預期未來現金流、長期增長率和可比公司市盈率等假設的變化很敏感。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

​

/s/ FORVIS，LLP(前身為Dixon Hughes Goodman LLP)

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佐治亞州亞特蘭大

2023年3月16日

​

​

F-3

目錄表

Boxlight公司

合併資產負債表

截至2022年12月31日和2021年12月31日

(除每股和每股金額外，以千為單位)

​

​

請參閲財務報表附註。

​

F-4

目錄表

Boxlight公司

合併經營報表和全面虧損

截至2022年及2021年12月31日止的財政年度

(以千為單位，每股除外)

​

​

請參閲財務報表附註。

​

F-5

目錄表

Boxlight公司

合併股東權益變動表

截至2022年及2021年12月31日止的財政年度

(除股份金額外，以千為單位)

​