美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度 報告

對於 ，財年已結束12 月 31 日, 2022

要麼

☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告

對於 來説，過渡期從[____]到 [____]

委員會 文件編號001-40932

註冊人的 電話號碼，包括區號： (650)924-5905

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記註明 註冊的知名季節性發行人。

是的 ☐沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。

是的 ☐沒有 ☒

用勾號指明 註冊人：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的☒ 不是 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-K 法規 405（本章第 229.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。

是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

截至2022年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）， 根據納斯達克資本市場公佈的該日普通股的收盤價（1.15 美元）計算，註冊人已發行普通股（1.15 美元）的總市值為 $11,277,345.

2023 年 3 月 15 日流通的普通股數量為面值0.00001 美元 33,719,592股份。

文檔 以引用方式納入

沒有。

目錄

前瞻性 陳述

這份 10-K表年度報告包含前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設 以及我們管理層目前獲得的信息。前瞻性陳述主要包含在 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、 和 “業務” 標題下。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

本年度報告中所有非歷史事實的 陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用諸如 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、“將” 等術語來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述中描述的事件的 結果受已知和未知的風險、不確定性及其他 因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績 或成就存在重大差異。這些重要因素包括我們的財務業績 以及我們在 “風險因素” 中詳細討論的其他重要因素。您應將這些因素以及本年度報告中提出的其他 警示性陳述視為適用於本 年度報告中的所有相關前瞻性陳述。鑑於這些因素，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述 僅代表我們管理層截至陳述發表之日的信念和假設。除非法律要求 ，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

除非 上下文另有要求，否則本10-K表年度報告中提及的 “我們”、“我們”、“我們的”、 和Cyngn是指CYNGN Inc.及其合併子公司。

第 1 部分

項目 1.商業

普通的

我們 是一家自動駕駛汽車（“AV”）技術公司，專注於解決自動駕駛汽車的工業用途。 我們認為，需要技術創新才能實現自動駕駛工業車輛的採用，以應對當今存在的重大 行業挑戰。這些挑戰包括勞動力短缺、現有汽車 製造商的技術進步滯後以及高額的前期投資承諾。

根據理光和ABI Research Report發佈的《支持和擴展現代自動化的趨勢》報告，從歷史上看，在頂級製造商出貨的工業車輛設備中，只有不到 的1％實現了自動化。麥肯錫公司發表的 “工業 4.0：在COVID-19之後重新構想製造業務” 的文章稱，儘管滲透率很低，但工業車輛自動化的優勢可以使運營效率提高50％以上。隨着自動化的普及，這些 行業將逐漸轉向基於服務的模式，這將減少前期資本支出並創造新的收入來源 ，同時在供應鏈中釋放新價值。我們的自動駕駛汽車 (“AV”) 技術具有獨特的優勢，可通過提供通用的自動駕駛解決方案來充分利用 這些變化，該解決方案可以為市場上幾乎所有工業車輛提供自動駕駛功能和數據見解。

我們 通過改造現有車輛或直接集成到車輛組裝中，將我們的全棧自動駕駛軟件 DriveMod 集成到原始設備製造商 (“OEM”) 製造的車輛上。我們設計的企業自動駕駛套件 (“EAS”) 與領先硬件技術提供商的傳感器和組件兼容，並將我們專有的自動駕駛軟件集成到 生產差異化的自動駕駛汽車。

自動駕駛 具有共同的技術構件，在車輛和應用中仍然相似。通過利用這些建築 方塊，DriveMod 旨在通過簡化的硬件/軟件集成為新車輛提供自主性。這種與車輛無關的方法 使得 DriveMod 能夠擴展到新車輛和新的運營設計領域（“ODD”）。簡而言之，幾乎所有工業 車輛，無論用例如何，都可以使用我們的技術自動行駛。

我們的 方法實現了幾個主要價值主張：

我們 相信，我們作為汽車製造商技術合作夥伴的市場定位可以與 已經建立銷售、分銷和服務/維護渠道的現有供應商產生協同效應。通過專注於工業用例並與這些領域的現有 OEM 合作，我們相信我們可以更快地尋找和利用創收機會。

我們的 長期願景是讓EAS成為一種通用的自動駕駛解決方案，使公司採用新車並將其自動駕駛車隊擴展到新的部署，同時將邊際成本降至最低。作為 原型和概念驗證項目的一部分，我們已經在十多種不同的 車輛上部署了 DriveMod 軟件，從存貨車和站立式洗地機到 14 座穿梭車和電動叉車，不一而足。

我們 最近的進展有助於與 OEM 合作伙伴和最終客户對 EAS 進行驗證。我們還繼續增強我們的能力 來擴展我們的產品和推動新的技術發展。最近的亮點見下圖：

圖 0：最近的 Cyngn 技術和商業里程碑摘要

我們 相信，我們技術的無處不在將與我們深厚的視聽經驗相結合，使我們能夠逐步擴展到新的AV 垂直領域。因此，我們可以將我們的總潛在市場（“TAM”）從我們目前在商業和工業市場瞄準的數十億美元 增長到自動駕駛汽車可以跨行業獲得的數萬億美元（來源： Ark Invest）。“出行即服務：為什麼自動駕駛汽車可以改變一切。”）。

工業設備市場的自動化 和自主性

概述

自動化 長期以來在工業領域發揮了作用。最近，藉助 的新技術和創新浪潮，更大的工業自動化市場顯著增長，這些新技術和創新浪潮側重於滿足所謂的需求工業 4.0，第四次工業革命的結果 （來源： https://www2.deloitte.com/us/en/insights/focus/industry-4-0.html)。根據Insturity Market Research Pvt. Ltd.發佈的《按組件、操作模式和最終用户劃分的工業自動化市場》報告，2020年，工業自動化行業的估值為1642億美元，預計將以9.3％的複合年增長率（“CAGR”）增長，到2027年最終達到3062億美元的市值。自動駕駛汽車代表了 基礎技術，它將推動第四次工業革命。

圖 1：從工業 1.0 到工業 4.0 的演變示例。

工業 自動化被廣泛理解為由各種技術解決方案組成，這些解決方案為關鍵 軟件控制系統和工業設備提供不同級別的自動化。這些組成部分對於製造、分銷、運輸、建築和採礦等 等全球市場的運營和增長至關重要。工業公司所處的相對可控和預定義的運營 環境使它們成為尋求開發自動化 解決方案的公司的大好機會，但是要實現工業 4.0 的承諾，需要增強產品能力——這些能力將由人工智能/機器人、機器人、連接、測繪和互操作性的技術進步創造。

自動化 工業設備解決方案

工業設備市場涵蓋了廣泛的用例和產品類別，大多數行業市場領域都大量使用針對材料運輸 設備（“MTE”）的自動化解決方案。出於我們的目的，我們可以認為 MTE 包括 所有與物料運輸直接相關的物料搬運設備（包括運輸設備、單軌、起重機、存儲和 回收以及工業車輛）。根據Freedonia Focus Reports的 “全球物料搬運設備” 報告， MTE市場的特點是穩步增長，過去十年中 全球電子商務活動和行業機械化的增長預計將使該行業在2023年增長到1,600億美元，相當於3.9％的5年複合年增長率。我們相信 是，這些強勁的增長指標將推動對更先進技術的需求增加，這些技術將填補自動化 MTE 解決方案當前能力 的差距。

從歷史上看， MTE 自動化在與存儲/檢索系統和輸送機相關的解決方案中一直受到高度重視，因為更嚴格和重複的 環境更適合現有自動化解決方案的有限能力。相比之下，MTE 類別中的車輛 此處稱為工業車輛，在很大程度上仍是手動驅動的。例如，根據Freedonia Focus Reports的 報告，自動導引車（“AGV”） 和自主移動機器人（“AMR”）説明瞭自動工業車輛在製造 和分銷行業的適用性，但這些技術的採用率落後於工業4.0的增長率多達4.5％。

理光和ABI Research Report的 “支持和擴展現代自動化的趨勢” 報告中的分析 估計， 十大製造和分銷工業車輛製造商在2019年的出貨量約為88.3萬輛。但是， 每年運輸的物料搬運車輛中只有不到 1% 是自動化的，這為實現工業 車輛的自動化提供了重要機會。根據美國 勞工統計局關於運輸和物料運送全職員工的薪酬數據，據報道，運營非自動物資運輸車輛的成本為每小時32.42美元。此外，根據每個工作日運行 16 小時計算， 據估計，每輛非自動駕駛車輛每年的運行時間約為 4,174 小時。 與人類運營88.3萬輛非自動駕駛汽車進行製造和分銷相關的勞動力成本使我們當前 的市場潛力達到1190億美元。通過使用自動駕駛汽車實現更穩定的運營、減少事故和緩解人員流失 和逃學等人事問題的能力可以創造更多的市場機會。根據Statista的數據，我們在評估 市場潛力時考慮的其他相關統計數據是，根據Statista的數據，美國估計有20,000個倉庫（全球50,000個），平均每個 倉庫有175名員工，根據{ br} 的 “行業概覽：倉儲和存儲：NAICS 493”，估計有90萬名員工在這些美國倉庫內搬運物資。我們認為，需要進行技術創新，才能使 採用自主 MTE，以應對當今存在的重大行業挑戰。

這些 挑戰包括：

勞動力 短缺— 招聘和留住合格員工是物資運輸 車輛所在市場關注的關鍵問題。事實上，德勤2020年和2021年物料搬運行業報告顯示，在接受調查的1,000名供應鏈和製造業領導者中，有超過50％將招聘和留住員工視為他們面臨的最大挑戰（來源：MHI Deloitte 行業報告）。此外，在COVID-19疫情開始之前於2019年底完成的一項調查中，有73％的受訪者 表示他們的公司需要超過30天才能填補空缺職位。到2030年，製造業 空缺職位的影響可能使美國經濟損失超過1萬億美元。該行業預計勞動力需求 和成本將增加，這進一步加劇了這個問題。根據IBISWorld的2020年美國工業機械和設備行業報告，受美國工業和製造業活動增加的推動，預計到2025年，美國行業的勞動力需求將以3.7％的年化速度增長，達到超過37.5萬名員工。 根據麥肯錫的數據，自2010年以來，美國製造業勞動力的平均成本也增長了20％。

縮放難度 —傳統的車輛自動化方法使擴展車輛自動化解決方案變得困難，因為 是服務生命週期管理和動態部署問題造成的壓力。工業自動化客户被迫 協調來自不同供應商的運營組件，並且缺乏使該技術能夠 在站點內和站點之間進行有效擴展的統一架構。擴大現有自動化解決方案 的範圍也會帶來巨大成本，因為它們與特定車輛緊密耦合，通常需要對現場基礎設施進行大修才能克服 自動化技術中的缺點。在礦山等利基環境中尤其如此，需要異構艦隊的獨特場地加劇了可部署性挑戰 。此外，根據理光和ABI Research Report的 “ 支持和擴展現代自動化的趨勢” 報告，客户服務、勞動力培訓和維修屬於服務生命週期 管理，必須與技術一起考慮在內，才能進行有效擴展。

落後 技術進步— 物資運輸車輛的製造商在機械、電氣、 和控制系統方面具有核心能力，而車輛的最終用户通常專門從事物流、製造和物料運輸。在整個物料搬運價值鏈中，在軟件算法、傳感和高性能計算方面， 的專業知識有限。 考慮到現有企業在前沿自動駕駛和人工智能技術方面的差距，以及現有供應商在運送滿足數十億美元需求的手動操作車輛方面面臨的壓力 ，我們認為 現有利益相關者不太可能投資於能夠解決該行業基本挑戰的技術進步。

的採用壁壘很高— 許多自動化物料運輸解決方案都要求 客户做出全有或全無的承諾：要麼進行大量的前期投資來徹底改革自動化運營，要麼冒着 落後於競爭對手的風險推遲自動化。對於尋求採用自動化解決方案的規避風險的公司來説，這種解鎖未來投資回報率（“ROI”）的全有或全無的方法可能會出現 問題。根據機隊規模，諸如 “機器人盒子” 之類的傳統自動化 解決方案可能要求長達 4 年的投資回報率。根據Richoh & ABI Research Report的調查結果，將 安裝、維護、現場測試、集成和部署等輔助成本考慮在內，也可能構成沉重的年度成本負擔。根據普華永道2016年的一項數字化運營調查，“成本 優勢” 是採用先進工業出行技術時引用的最普遍的促動因素（佔受訪者的86％），但是 加在一起，“成本高得令人望而卻步” 是採用 半自動駕駛/自動駕駛汽車的最普遍障礙（佔受訪者的58％）。

為應對這些挑戰，我們為工業車輛構建了企業自動駕駛套件，該套件利用了先進的車載自動 駕駛技術，並整合了數據分析、車隊管理、雲和連接等領先的支持技術。EAS 提供差異化解決方案，我們相信它將推動工業自動化的廣泛採用，並在客户 自動化發展的每個階段為其創造價值。

適用於工業車輛的 企業自動駕駛套件

我們 獨特的價值主張源於這樣的概念，即工業自動化的發展需要一種在支持資源系統中部署應用的自動駕駛解決方案 的方法，而不是針對特定工業車輛進行調整的技術功能。

一些 公司生產標準工業車輛，然後集成工業自動化軟件來完成艱鉅的任務。其他人則開發新的 車輛平臺以實現更高級的自動化功能，從而將自動駕駛技術限制在狹窄的用例中。我們為工業車輛開發 高級自動駕駛汽車軟件 DriveMod。DriveMod 是 EAS 的組件，可擴展操作， 不受車輛限制，兼容室內和室外環境。EAS 以 DriveMod 的車載音視頻軟件 為中心，並得到我們的 Cyngn Insight 和 Cyngn Evolve 技術和工具的支持。

圖 2：構成我們的 EAS 產品的核心組件。

我們的 方法在公司自主權之旅的每個階段推動價值的提高

EAS 提供可擴展的工業自動駕駛解決方案，其中可以包括數據驅動的可操作見解、用於擴展 現有工作流程和支持人類駕駛的部分自主性以及全自動車輛交通。通過基於訂閲的商業模式提供靈活的數據和自動駕駛服務 ，我們緩解了該行業面臨的採用 自動駕駛汽車要麼全有要麼全無的挑戰。在任何車輛上安裝 DriveMod 都能解鎖一系列有價值的產品，客户可以空中激活 ，從而降低進入門檻，使客户能夠在按自己的節奏採用工業AV 的同時從新穎的數據見解中受益。我們的解決方案也不需要基礎設施投資即可實現自動駕駛車輛的運行。

EAS 強化了自動駕駛汽車和數據之間的關係

我們的 EAS 將核心自動駕駛汽車技術與一套工具和產品相結合，這些工具和產品加強了工業業務 運營與支撐數據與自動駕駛之間關係的積極網絡效應之間的聯繫。DriveMod 使用來自高級傳感器 的數據來導航 AV，為豐富的數據收集創建了事實上的機制。配備 DriveMod 的車輛為我們 提供了收集數據，然後組織、分析和讓客户獲得新見解的手段。這使得車輛運行期間收集的數據成為 新型資產，自動駕駛技術的採用者可以利用。根據客户要求 ，數據可以存儲在雲端或本地服務器中。我們打算讓客户擁有在其設施中收集的數據，並讓 Cyngn 有權將這些數據用於某些目的，例如測試、模擬和開發。這些數據資產提供了一個新的機會，可以揭示 以前未知的有關影響安全、效率、車輛維護和增長的日常運營流程的見解。

圖 3：EAS 產品飛輪

隨着 部署帶有DriveMod的工業車輛的規模，流經Cyngn Insight的數據量和多樣性也隨之擴大， 創建了加速反饋迴路，增強了我們使用Cyngn Evolve進一步增強DriveMod和無線更新車載軟件 的能力，從而提供不斷改進的EAS產品。

持續 改進推動技術進步

DriveMod 的 構建塊可以實現更一致的升級、改進和客户特定功能開發節奏， 可以通過無線更新進行部署。這些功能可確保部署的系統與不斷變化的應用程序 需求保持同步，同時允許客户將注意力集中在金錢和運營投資回報率上。我們的 EAS 通過創建和收集 實時數據並將其聚合到可配置的分析儀錶板中，為客户運營和未來的 DriveMod 版本提供信息，從運營期間收集的高分辨率數據創建特定於每位客户的數據集，從而融入業務運營。

我們的 方法可以增強和提升員工隊伍的技能

工業 車輛自動駕駛是最大限度地減少勞動力短缺、員工健康和安全對 公司核心運營的不利影響的機會。可以依靠自動駕駛汽車來填補空白，這些空白通常會造成人力資源問題 ，例如執行重複性任務、在不理想的時間工作，以及在不舒服或危險的環境中運行。德勤 的一項案例研究檢查了一家零件製造和配送設施，該工廠利用自主移動機器人（“AMR”）從其龐大的配送中心後面提取 產品。引入 AMR 可以節省員工的時間，讓他們從沒有刺激性的 任務中獲得喘息的機會，並提高了整體士氣和生產力（來源：德勤行業報告，2020 年）。

此外， 現有員工可以接觸尖端技術，開發新的寶貴職業發展機會。例如，根據AutomationWorld的文章 “自主移動機器人是否處於臨界點”，在引入AMR 取代傳統輸送機之後，威斯康星州的一個製造業社區成功地對其員工進行了再培訓，使其熟練掌握抗微生物藥物耐藥性維護。

我們 專為規模而設計

EAS 為可擴展性問題提供了強大的解決方案，尤其是在動態部署和服務生命週期管理方面。DriveMod 的 與車輛無關的能力在不同的車隊上部署 AV 技術，已在我們自主運營的十多種 種不同的車輛外形上得到證實。DriveMod已在Columbia Stockchaser上商業發佈， 與客户達成的商業協議正在補貼用於電動叉車的DriveMod的開發，以實現商業上市。 其他自動駕駛車輛是作為原型或作為概念驗證項目的一部分部署的。過去有五次以上的部署 是在客户或測試版客户站點進行的。一次部署我們獲得了 166,000 美元的報酬。過去的其他部署是我們對測試版客户進行的正常 研發活動和產品驗證的一部分。

我們的 AV 開發和測試包括在複雜動態環境中行駛的公路車輛。DriveMod 能夠每秒感知 超過 100 個動態對象，然後使用這些感知信息自主導航。這種能力已通過在城市街道等困難駕駛環境中的道路測試得到證實。相比之下，我們的目標市場的工業環境很少每分鐘 遇到 100 個動態參與者，更不用説每秒了。EAS 通過創建通用接口 和體驗來統一站點內和站點間的客户數據和音視頻操作，進一步增強了可擴展性。因此，向客户推廣我們的解決方案將通過反覆添加現有 EAS 來實現 ，這樣可以最大限度地減少與擴展 AV 業務相關的邊際成本。 此外，部署 EAS 允許 與 管理待集成系統的生命週期相關的所有持續管理、服務和供應商。

圖 4：DriveMod 在多個環境和車輛平臺上利用關鍵子系統的能力示意圖
（左：越野多功能車；右：室內物料搬運車）。

我們的 產品

EAS 是一套技術和工具，由三個互補的類別組成：DriveMod、Cyngn Insight 和 Cyngn Evolve。

DriveMod: 工業自動駕駛汽車系統

我們 將 DriveMod 作為模塊化軟件產品打造，與自動駕駛汽車行業廣泛使用的 各種傳感器和計算機硬件組件兼容。我們的軟件與來自行業領先技術提供商 的傳感器和組件相結合，涵蓋了端到端的要求，使車輛能夠利用前沿技術自動運行。DriveMod 的模塊化 使我們的 AV 技術能夠在車輛平臺以及室內和室外環境中兼容。DriveMod 可以改裝到現有車輛資產上，也可以在組裝時集成到製造合作伙伴的車輛中，無論他們的自動駕駛汽車採用策略是漸進的還是革命性的，都為我們的客户提供集成前沿技術的便捷選擇。

核心與車輛無關的 DriveMod 軟件堆棧通過以下方式有針對性地部署到不同的車輛 驅動模組套件， 是考慮到在特定目標車輛上運行 DriveMod 軟件的特定需求的 AV 硬件系統。然後， 在原型設計和產品化之後，DriveMod 套件簡化了以 規模將視聽硬件和軟件集成到車輛上。Columbia Stockchasers 的 DriveMod 套件已商業發行並大規模上市。隨後，我們預計會創建 不同的 DriveMod Kits 實例，以支持 EAS 平臺上新車的商業發佈，例如電動叉車 和其他工業車輛。

圖 5：Cyngn 的自動駕駛汽車技術 (DriveMod) 概述

DriveMod 的靈活性與我們的製造和服務合作伙伴網絡相結合，為處於自主技術 集成不同階段的客户提供支持。這使客户能夠在業務轉型 的過程中擴大其工業自主部署的複雜性和範圍，同時在向完全自治過渡的過程中不斷獲得回報。EAS 還將允許客户訪問無線軟件 升級、臨時客户支持，並根據使用情況和運營規模靈活使用。通過減輕傳統車輛自動化和工業機器人投資的商業 和技術負擔，工業自動駕駛汽車可以在市場上普遍獲得 ，甚至可以惠及原本可能難以採用工業 4.0 技術的中小型企業。

Cyngn Insight：智能控制中心

Cyngn Insight 是一款面向客户的工具套件，用於管理自動駕駛車隊和彙總數據以提取業務見解。分析儀錶板 顯示有關係統狀態、車輛遙測和性能指標的數據。Cyngn Insight 還提供在需要時在自動、手動和遠程操作之間切換 的工具。這種靈活性允許客户以針對自己的操作環境量身定製的方式使用系統的自主功能 。客户可以選擇何時自主操作由 DriveMod 驅動的車輛 ，以及何時讓人工操作員根據自己的業務需求手動或遠程操作車輛。合併後， 這些功能和工具構成了 Cyngn Insight 智能控制中心，可從任何地點靈活管理車隊。

圖 6：操作員使用 Cyngn Insight 控制中心遠程操作車輛

Cyngn Insight 的工具套件包括可配置的雲儀錶板，這些儀錶板以多個粒度級別 （即站點、車隊、車輛、模塊和組件）聚合不同的數據流。我們可以在 “開環” 車輛運行期間收集數據，這意味着 車輛可以手動操作，同時還能收集先進的車載傳感器和計算機支持的豐富數據。 數據可用於預測性維護、運營改進、教育員工瞭解數字化轉型等。以 為例，根據德勤和麥肯錫的研究，由自動化驅動的績效管理分析用例的生產率提高了20-70％ （來源：MHI Deloitte 行業報告：工業 4.0：在COVID-19之後重新構想製造運營 ）。

Cyngn Evolve：數據優化工具

Cyngn Evolve 是我們的內部工具套件，它支撐了 AV 和數據之間的關係。通過統一的基於雲的數據基礎架構， 我們的專有數據工具增強了自動駕駛汽車創建的寶貴新數據所產生的積極網絡效應。Cyngn Evolve 和 其數據管道促進了 AI/ML 訓練和部署、管理數據集，並支持駕駛仿真和評分以測試和 使用真實數據和模擬數據驗證新的 DriveMod 版本。

圖 7：Cyngn “AnyDrive” 模擬是 Cyngn Evolve 工具鏈的一部分。仿真環境創建了物理世界的數字版本 。這允許在發佈 新的 AV 功能之前利用和增強客户數據集來進行測試和驗證。

隨着 視聽技術專業知識在全球的成熟，可能有機會通過Cyngn Evolve複雜的以視聽為中心的工具獲利。 目前，我們認為 AV 的開發僅限於一小部分專家。因此，Cyngn Evolve 目前是一款內部 EAS 工具，我們用它來推進面向客户的 EAS 產品 DriveMod 和 Cyngn Insight。

我們的 戰略

360° 銷售和營銷

我們 正在建立一個進入市場生態系統，我們相信，通過將我們的合作伙伴作為我們增長 戰略的基礎，該生態系統將得到高度利用。我們將利用這些關係來創造和培養客户需求，獲取新客户，併為我們的客户提供額外的 服務。

我們的市場進入和擴張路線圖的關鍵 要素包括：

重點： 製造和分銷物料搬運車輛

由於在這些 環境中普遍使用物料搬運車輛，而且我們的 DriveMod Stockchaser 解決方案具有商業可用性，製造 和分銷應用程序需要最短的時間進行部署。Freedonia Focus Reports的調查結果顯示，到2023年，製造業預計將佔新的 物料搬運機械需求的52％。我們已經在多個製造和分銷設施部署了由 DriveMod 提供動力的 工業車輛。這些車輛以前是作為原型部署的，也是 作為概念驗證項目的一部分部署的。在過去的部署中，有一次是付費的。未來的部署將主要是商業部署 ，其原型部署或概念驗證部署有限，可能會有機會利用這些部署來獲取戰略價值。

擴大： 解決其他工業車輛用例

使用物資運輸車輛的 行業有着共同的趨勢、挑戰和機遇。DriveMod 的設計與車輛無關，可以高效擴展到採礦、建築、堆場運營和農業等行業。

擴展： 在其他領域開發自動駕駛汽車技術

根據CB Insights的一份報告《無人駕駛汽車可能顛倒的33個非汽車行業》，自動駕駛汽車 技術為至少33個行業帶來了價值。由於我們的核心自動駕駛技術是通用的，因此公司有機會 在各個行業創造收入。我們認為，開發銷售和營銷基礎設施以進入這些 市場是推動這些領域增長的重要方面。

收入 來源

我們 預計，我們的技術將通過三種主要方法創造收入：部署、EAS 訂閲和 DriveMod 定製。

部署

部署 我們的 EAS 需要我們和我們的集成合作夥伴與新客户合作，繪製作業現場地圖、收集數據並在他們的車隊和站點中安裝我們的 AV 技術 。新的部署產生基於項目的收入，這些收入是根據部署範圍進行評估的。 我們在該領域的主要合作伙伴是我們的 OEM 合作伙伴，我們可以通過第三方合作伙伴提供的集成和服務 來增強我們的部署能力。直接與我們的 OEM 合作伙伴以及第三方專家合作可確保我們能夠在全球範圍內大規模部署 技術。

EAS 訂閲

根據ABI Research的數據，雲機器人機會將從2019年的33億美元增長到2030年的1578億美元，佔機器人行業總價值的30％（來源：雲機器人市場預計到2030年將增長到1578億美元， Robotics & Automation News的文章）。持續的收入增長將主要來自持續的訂閲收入，隨着組織過渡到完全的工業自主權，這些收入使公司 能夠利用不斷擴展的視聽和人工智能能力。

工業 運營的數據非常豐富。但是，我們認為這些數據的用途仍然有限，尤其是當它與 設備運輸和自動駕駛性能有關時。EAS 通過支持 DriveMod 功能的高級傳感器、電子控制單元和連接的 性質，為提取新的和有價值的企業數據見解奠定了基礎。通過為客户提供用於車隊/資產管理、運營績效 數據和預測分析的可配置雲儀錶板，我們可以通過多種方式將 數據洞察變現。同時，公開這些車隊和車輛數據將為我們的 OEM 合作伙伴帶來福音，因為 他們不斷髮展，以優化產品路線圖，更好地整合我們的技術以滿足未來的工業自動駕駛需求。

DriveMod 定製和非循環工程 (“NRE”)

DriveMod 作為自動駕駛軟件堆棧的能力將繼續在多個維度上擴展——最值得注意的是，DriveMod 可以自主運行的車輛數量以及由 DriveMod 提供動力的車輛可以執行的操控。以DriveMod自動駕駛新車輛類型 為目標，以及擴展可由DriveMod執行的自動駕駛都是定製措施，都可能通過NRE合同從原始設備製造商或最終客户那裏創造 收入。新的定製會產生基於項目的收入，這些收入是根據 部署範圍進行評估的。與最終客户 簽訂的在電動叉車上部署 DriveMod 的商業合同證實了這種收入來源。

進入市場

我們的 進入市場戰略以戰略合作為基礎，基於一組三個基本原則：

協作 — 工業車輛 OEM

我們的 重點是吸引新客户，這些客户要麼 (a) 希望將我們的技術嵌入到他們的車輛產品中，要麼 (b) 通過我們的車輛改造向他們的 現有客户追加銷售。我們採用指定賬户的覆蓋方法。在與 OEM 建立客户關係 後，我們尋求將我們的技術嵌入他們的產品路線圖，並將我們的服務擴展到他們的眾多客户。我們認為 類別是創造收入的巨大機會，因為與 OEM 的單一關係可以在整個市場帶來收入機會 。例如，我們的合作伙伴哥倫比亞汽車集團通過一份不具約束力的諒解備忘錄 與之合作，提供了 70 多年的汽車製造經驗和客户見解。

登陸 並擴展 — 最終客户

我們的 進入市場戰略是收購在關鍵任務運營中使用工業車輛的新客户。我們推行 這一戰略的方法是高度專注於建立強大的潛在客户渠道（“土地”），並利用戰略性 銷售渠道來協調一致地加速增長（“擴張”）。我們的典型客户是 公司，他們在許多地點部署了異構工業車輛車隊。DriveMod 的靈活性與 的 EAS 的廣泛適用性交織在一起，為與 這些主要客户一起在車輛和場地擴展業務創造了獨特的槓桿機會。在客户首次成功部署自動駕駛車輛後，我們可以在站點內擴展到其他vehicle 平臺，然後將類似車輛的使用擴展到客户運營的其他站點，最後在新車輛和 站點上重複使用。

合作 而不是競爭 — 技術

擴展工業自主權將受益於由不同賦能技術和服務組成的生態系統，例如硬件 製造、連接、物聯網（“IoT”）和數字集成。與其他 技術供應商競爭，不如依靠我們的戰略合作，讓雙方都能進入新的市場和能力。 例如，像Arilou、Symboticware和Airbiquity這樣的合作伙伴分別在網絡 安全、數字資產管理和連接等技術方面提供補充解決方案。這些合作伙伴關係是通過互惠互利、不具約束力的諒解備忘錄 或合作協議建立的，目的是聯合進入市場。

我們的 技術

自動駕駛 車輛必須整合一套技術才能產生運營價值。我們的核心競爭力在於DriveMod，這是一款以人工智能和機器人專業知識為基礎的車載 AV 技術堆棧，對實現自動駕駛至關重要。藉助 Cyngn Insight， EAS 集成了分析、可視化儀錶板、連接、雲服務和其他傳統軟件系統，允許客户 與我們的先進視聽技術進行互動並從中提取見解。

映射 和定位

我們的 專有系統設計抽象了映射和定位數據，因此 DriveMod 可以使用各種高精度解決方案 為給定環境創建最佳映射和定位系統。我們的測繪和定位系統將傳感器 數據提煉成情境豐富的物理世界表現形式，並提取常見見解，例如所需的停靠點和導航邊界。 這些常見見解有助於在不同地點實現一致的自動駕駛運行，使我們的自動駕駛汽車能夠在室內和室外導航。

感知

精細的 高效感知構成了高級 AV 的基礎。Perception 是最複雜的子系統之一，需要專門的數據基礎架構 以及人工智能/機器學習和高性能計算方面的工程專業知識。我們已經構建了一個模塊化的傳感器融合流水線，該流水線在 低計算佔用空間上運行，可以靈活地根據應用程序要求自定義我們的感知堆棧。我們的 perception 架構簡化了在新車輛上部署 DriveMod。我們的方法解決了常見的行業挑戰，例如集成不同的 傳感器模式和考慮不同的傳感器安裝位置。現在，我們已經將 DriveMod 集成到十多個不同的 車輛平臺中，利用光探測和測距（“LiDAR”）、攝像頭、雷達、超聲波、 和定位傳感器的各種組合。

路徑 規劃

與基本的自動化解決方案 相比，我們的 系統能夠對實時變化做出反應和調整，從而創造了更高效的工作流程，後者只能沿着僵化的路徑停下來/走，需要持續的人手持持。Cyngn 路徑規劃系統每秒提供數千個 軌跡候選路徑，使更復雜的路徑可以導航，其中可能包括高級行為，例如小心地輕推 繞過障礙物或協商十字路口。

決策 的制定

Cyngn 決策引擎包含控制駕駛行為的邏輯和決策規則。決策引擎彙集了來自制圖、感知和路徑規劃的 見解，以實現更復雜的車輛操縱和自動衝突解決。 系統可擴展，通過邏輯引入新功能，這些功能旨在實現高度抽象，這使得 我們能夠採用新的駕駛行為。

致動

我們軟件堆棧的 子系統 cyngn-by-Wire (“cBW”) 解決了機械車輛部件 的基本要求，DriveMod 必須滿足這些要求才能使車輛自主運行。不使用 的 Drive-by-Wire (“dBW”) 技術的傳統電子控制單元 (“ECU”)，該技術使軟件命令能夠以電子方式控制車輛驅動 通常會給整合 AV 技術帶來障礙。cBW 通過解耦dBW 系統的硬件和軟件組件來解決這個問題。 對於使用傳統 ECU 的車輛，cBW 允許客户將現有 ECU 替換為 dBW 硬件，這些硬件可以使用 cBW 軟件進行調整以滿足所選車輛平臺的 需求。當車輛已經安裝了 dBW ECU 時，無需更換硬件即可配置 cBW 軟件層 和應用。因此，cBW 能夠在不同的 車齡和複雜程度的車隊中實現自動駕駛驅動。

競爭激烈的 環境

對自動駕駛汽車解決方案的需求不斷增加，以提高安全性、提高效率和提高生產力 以實現工業 4.0 設定的目標。自動駕駛汽車是一項賦能技術，它使我們有機會為客户增加更多價值 。

對於 工業4.0市場，全球管理諮詢公司麥肯錫公司發佈的報告表明， 採用率的上升將取決於技術能否為公司提供解決方案，為客户提供平衡 成本限制與短期彈性和長期增長的途徑（資料來源：麥肯錫公司的 “工業4.0：在COVID 19之後重新構想製造業務 ”）。在市場參與者制定工業 4.0 路線圖時，將需要能夠調整功能以適應其不斷變化的需求的技術合作夥伴 。因此，我們認為 將繼續需要科技公司來幫助推動工業 4.0 市場向前發展。

自動駕駛汽車解決方案市場正在蓬勃發展，在工業 環境中實現自動駕駛解決方案所需的先進技術仍在開發中。因此，我們面臨着來自一系列尋求開發自動駕駛汽車解決方案的公司的競爭。 這些競爭對手包括傳統的工業車輛製造商（例如 Crown Equipment 的自動叉車）機器人 提供商（例如用於揀貨 AMR 的 Locus Robotics 或用於託盤和拖車 AMR 的 SeeGrid）和軟件公司（例如用於洗地機的 Brain Corp 或用於人員和貨物運輸的 Oxbotica），以及提供各種 軟件、服務和物流的大型企業競爭對手跨多個市場的解決方案。這些競爭對手還在開發新的和改進的解決方案時努力推動技術、可靠性、 和創新。

我們 將繼續面臨來自現有競爭對手和進入工業自主領域的新公司的競爭。我們的許多 競爭對手都存在技術或戰略障礙，將他們的產品限制在特定的部署環境、運營 協議或車輛外形規格上。我們相信，開發滿足 行業客户動態需求的功能將花費相當長的時間。此外，由於 與終端客户的競爭重疊，大型企業競爭對手可能會遇到障礙，限制了他們滿足更廣泛工業市場需求的能力。具體到製造 和分銷方面，許多競爭對手已經開始部署產品，但我們相信，我們的模塊化 以軟件為中心的方法、自動駕駛汽車領域的技術專業知識以及無處不在的適用性所帶來的好處使 我們有可能取代當前產品並在這個快速增長的市場中佔據重要份額。

政府 和環境法規

監管 的考慮因素促成了我們目前的戰略地位，我們的目標是業務主要侷限於私有 財產的企業客户。這減少了我們受監管的風險，從而降低了一些部署風險。通常，我們將通過遵守站點運營商（最終客户）的協議來滿足監管要求 。

自動駕駛工業車輛的 監管環境仍在開發中。2016 年，美國交通部 （“USDOT”）發佈了法規，要求提交涵蓋與自動駕駛和 政府監管機構相關的特定主題的文件，但這些法規針對的是道路車輛。隨着自動駕駛工業車輛監管環境 的持續發展，不僅必須遵守適用的標準，而且必須積極參與新標準的制定 。除政府標準外，第三方組織、工業工作場所倡導者和行業團體已經 並將繼續實施自我監管標準。在某些情況下，這些標準可能在合同上適用於我們的 系統、產品和運營。因此，我們期望並準備根據具體情況遵守各種標準，包括職業安全與健康管理局（“OSHA”）、國際標準化組織（“ISO”）、國際電工 委員會（“IEC”）或美國國家標準協會（“ANSI”）。

與數據隱私相關的美國 和國際法規對我們公司的產品、運營和文化也非常重要。 與自動駕駛汽車監管環境一樣，全球數據隱私、保護和安全的監管框架 也在不斷髮展和發展。因此，在可預見的將來 的解釋和實施標準以及執法慣例很可能保持不穩定。隨着我們公司的業務擴大，將對所有數據 資產的收集、使用和保護進行內部審查，以確保符合這種不斷變化的格局。

減少 工業車輛對環境的影響是當務之急。研究表明，設備利用率、配置、 和操作一致性對工業車輛設備釋放的排放有很大的影響（來源：Air 和廢物管理協會雜誌）。Cyngn 的 EAS 的主要重點將是通過有助於實現更可持續實踐的新數據見解，努力最大限度地減少工業 車輛對環境的影響。我們的歷史車輛平臺主要是 電動汽車（“EV”）。雖然電動傳動系統不是 DriveMod 技術的必要條件，但電動汽車通常是 的應用要求，因為車輛在封閉空間中與人類一起運行。

知識產權

我們 推動自動駕駛工業汽車市場影響力和增長的能力在很大程度上取決於我們獲取、維護 和保護我們的知識產權以及與我們的產品和技術相關的所有其他財產權的能力。為了實現這一目標，我們綜合利用 專利、商標、版權和商業祕密以及員工和第三方保密協議、 許可和其他合同義務。除了保護我們的知識產權和其他資產外，我們的成功還取決於 我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方、客户和合作夥伴的知識產權 和財產權的情況下開發我們的技術和運營。

我們的 軟件堆棧有 30 多個子系統，包括專為感知、製圖和定位、決策、規劃、 和控制而設計的子系統。截至本年度報告發布之日，我們已獲得3項已授予專利和19項待處理的專利申請，並預計 將來會繼續 就我們的技術提交更多專利申請。

人力 資本資源

我們的 團隊由充滿活力、積極進取和經驗豐富的遠見者組成。他們包括來自世界上最偉大的大學的機器視覺、人工智能和自主軟件 工程師。我們與一支才華橫溢且技術精湛的支持團隊一起，在自動駕駛中解決現實世界中的工業 應用。截至本年度報告發布之日，我們有66名全職員工。我們的大多數員工都在 加州硅谷。

我們的 核心價值觀包括注重影響力、表現出好奇心、主動溝通、運用良好的判斷力和表現出無私。我們 相信這些價值觀鼓勵創新和以團隊為導向的文化。我們的員工可以獲得廣泛的培訓、不同的 職業道路，最重要的是，他們可以獲得富有挑戰性和有針對性的工作。我們的文化還建立在多元化、包容性、友情、 和慶祝的基礎上。我們定期組織團隊建設活動和公眾認可論壇，以慶祝我們的多元化並投資於 的牢固關係。

除了積極的文化和職業發展外，我們還提供完善的福利待遇。該套餐包括靈活的休假 政策、401（k）計劃、高級健康計劃選項以及為員工及其受撫養人提供的眾多自願福利。

企業 信息

公司最初於 2013 年 2 月 1 日在特拉華州註冊成立，名為 Cyanogen, Inc. 或 Cyanogen。公司 最初是一家風險投資公司，在西雅圖和帕洛阿爾託設有辦事處，旨在通過與手機制造商的合作將CyanogenMod商業化，直接面向消費者和 。cyanogenMod 是一個用於移動設備的開源操作系統，基於 ，基於 Android 移動平臺。

在 2013 年至 2015 年之間，Cyanogen 發佈了其移動操作系統的多個版本，並與包括 手機 OEM、內容提供商和領先技術合作夥伴在內的公司生態系統合作。

2016 年，公司的管理層和董事會決定將其產品重點和商業方向從移動 設備和電信領域轉向工業和商業自動駕駛。2017 年 5 月，該公司更名為 Cyngn Inc.

可用的 信息

我們的 普通股在納斯達克上市，代碼為 “CYN”。我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和當前報告、委託書 和其他信息。這些文件可在互聯網上通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開 。

我們的 主要營業地址是加利福尼亞州門洛帕克市奧布萊恩路 1015 號 94025。我們將公司網站維護在https://cyngn.com （此網站地址不起作用 作為超鏈接，我們網站上包含的信息無意 成為本年度報告的一部分)。在我們以電子方式向， 或將其提供給美國證券交易委員會後，我們會盡快在 https://investors.cyngn.com/ 上免費提供我們的年度、季度和 最新報告以及這些報告的修正案（如果有）。我們可能會不時向投資者提供重要披露，將其發佈在我們網站的投資者關係 部分。

商品 1A。風險因素

與我們的技術、業務和行業相關的風險

自動駕駛 是一項新興技術，涉及重大風險和不確定性。

我們 開發和部署了一套與現有傳感器和硬件兼容的自動駕駛軟件產品，以支持在 OEM 和其他第三方工業車輛供應商製造和設計的工業車輛平臺上實現自動 駕駛。我們的 自動駕駛技術高度依賴內部開發的軟件，以及與工業 OEM 等第三方的合作伙伴關係。

我們 與尋求製造能夠採用我們的自動駕駛 技術的專用工業車輛的 OEM 合作。合作伙伴關係是通過互惠互利、不具約束力的諒解備忘錄 或夥伴關係協議建立的，目的是聯合進入市場。除了 OEM，我們還依賴其他第三方來生產硬件組件，在某些情況下還依賴鄰近的軟件解決方案，以支持我們的自動駕駛軟件 產品和工具的核心套件。我們的自動駕駛計劃的及時開發和績效取決於這些合作伙伴提供的材料、合作、 和質量。此外，我們不控制我們使用的工業車輛的初始設計，因此 對制動、換檔和轉向系統的生產和設計的影響有限。 無法保證這些系統和支持技術能夠以具有成本效益和及時的方式按照 部署自主工業車輛所需的高可靠性標準進行開發和驗證。我們對這些 關係的依賴使我們面臨着 OEM 或其他供應商製造的部件可能包含缺陷的風險，這些缺陷會導致我們的 自動駕駛技術無法按預期運行。

我們的 自動駕駛技術目前以私人測試版的形式提供，在此階段，我們將為 2024 年的大規模商業化 做準備。儘管我們相信我們的算法、數據分析和處理以及人工智能技術很有希望，但 我們無法向您保證我們的技術將實現自主工業 車輛大規模商業化所需的可靠性。例如，在處理邊緣案例、獨特環境和離散 對象方面，我們仍在改進我們的技術。無法保證我們的數據分析和人工智能能夠預測利用我們的自動駕駛汽車技術的自動駕駛工業車輛運行期間 可能出現的每一個潛在問題。此外，發佈 和採用 EAS 以及我們的其他技術和產品可能不會成功，所花費的時間可能比預期的要長。如果 EAS 和我們的其他技術和產品的開發 被推遲，或者客户沒有按照我們的預期採用和購買我們的解決方案， 我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們 在新市場的運營歷史有限，隨着我們行業的快速發展，我們面臨着重大挑戰。

您 應根據我們作為新興行業的新進入者所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，包括 等，包括我們在以下方面的能力：

如果 我們未能解決任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 在工業市場執行和採用自動駕駛汽車技術還面臨許多其他挑戰，其中許多挑戰 不在我們的控制範圍內，包括市場對自動駕駛的接受程度、政府許可要求、對數據 安全和隱私的擔憂、實際和威脅的訴訟（無論是否對我們作出判決），以及 普遍認為自動駕駛汽車因為沒有人類駕駛員而不安全。無法保證市場會接受我們的技術， 在這種情況下，我們未來的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

自動駕駛工業車輛行業處於早期階段，正在迅速發展。我們的自動駕駛技術尚未大規模商業化 。我們無法向您保證，我們將能夠快速 或經濟高效地適應不斷變化的市場或監管條件。如果我們不這樣做，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的 商業模式尚未經過測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化都將對我們的經營 業績和業務產生不利影響。

投資者 應該意識到剛開始擴大業務規模的相對較新的企業通常會遇到的困難，其中許多 是我們無法控制的，包括未知的未來挑戰和機遇、在 進入新市場和開展營銷活動過程中面臨的巨大風險和支出。必須根據這些風險、 費用、複雜性、延誤以及我們運營所處的競爭環境來考慮我們成功的可能性。因此， 我們的商業計劃能否成功存在很大的不確定性，我們可能無法創造可觀的收入、籌集額外資金或 盈利。我們將繼續遇到早期商業階段的公司經常遇到的風險和困難，包括 確保我們的產品和服務被市場接受，擴大我們的基礎設施和員工人數。我們可能會遇到與增長相關的不可預見的 支出、困難或延遲。此外，由於我們 業務的資本密集型性質，預計我們將繼續維持可觀的運營支出，而不會產生足夠的收入來支付支出。 因此，對我們公司的任何投資都具有很強的投機性，並可能導致您的全部投資損失。

我們的 未來業務在很大程度上取決於我們繼續開發我們的軟件產品 和工具套件併成功將其商業化的能力。我們大規模開發、交付和商業化我們的技術以支持或執行工業 車輛自動運行的能力仍未得到證實。

我們的 技術套件目前以私人測試版本提供，需要不斷開發和增強，才能擴大 商業化。我們對自動駕駛技術的持續改進現在和將來都會面臨風險，包括 方面的風險：

我們 在競爭激烈的市場中運營，將面臨來自現有競爭對手和新市場進入者的競爭。

自動駕駛工業車輛和工業自動化解決方案市場競爭激烈。許多公司都在尋求開發 自動駕駛和交付解決方案。這些市場的競爭主要基於技術、創新、質量、安全、 聲譽和價格。我們未來的成功將取決於我們能否及時進一步開發和保護我們的技術 ，並保持領先於現有和新的競爭對手。我們在這個市場上的競爭對手正在努力將自動駕駛 技術商業化，並且可能擁有大量的資金、營銷、研發和其他資源。

此外，我們還面臨來自傳統工業車輛和解決方案公司的競爭。使用人工駕駛員運營的傳統車輛和解決方案提供商 仍然是市場上的主要運營商。由於此類傳統公司 為我們的潛在客户和行業提供服務的歷史悠久，市場上可能有許多選民會抵制向自動駕駛 工業車輛的轉變，這可能包括遊説和營銷活動，尤其是因為我們的技術將取代機器 操作員和司機。

此外，我們的目標行業（例如工業物料搬運（“IMH”）的市場領導者可能已經開始或已經開始 自行尋求大規模部署自動駕駛工業車輛技術。這些公司的運營 和財務資源可能比我們多。我們不能保證我們能夠有效地與他們競爭。

如果我們 決定縱向擴張 並開發自己的自動駕駛工業車輛，那麼我們 還可能面臨來自零部件供應商和其他技術和工業解決方案公司的競爭，其中一些自動駕駛工業車輛的資源比我們多得多。我們不知道 這些競爭對手在自動駕駛系統的商業化方面有多接近。

許多 的老牌和新的市場參與者已經進入或已經宣佈計劃進入自動駕駛工業車輛市場。這些參與者中的大多數 擁有比我們更多的財務、製造、營銷和其他資源，可能能夠 將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、促銷、銷售和支持上。 如果現有競爭對手或新進入者的商業化時間早於預期，我們的競爭優勢可能會受到不利影響。

Business 與第三方的合作存在風險，這些關係可能不會帶來可觀的收入。

戰略 業務關係是並將繼續成為我們業務增長和成功的重要因素。我們通過互惠互利的不具約束力的諒解備忘錄或與工業設備、自動化和汽車行業的其他 公司 建立了聯盟和 合作伙伴關係，以幫助我們努力繼續增強我們的技術，將 我們的解決方案商業化並提高市場接受度。

與這些第三方的合作存在風險，其中一些風險超出了我們的控制範圍。例如，與我們的合作伙伴 達成的某些協議授予我們的合作伙伴或我們有理由或無故終止此類協議的權利。如果我們與第三方 的任何合作終止，則可能會延遲或阻止我們在專用自動駕駛工業 車輛上大規模部署我們的軟件產品和工具的努力。此外，此類協議可能包含某些排他性條款，這些條款一旦觸發，可能會阻止我們 與其他擁有卓越技術或出於其他原因我們可能更願意與之合作的企業合作。我們可能會遇到 延遲，因為我們的合作伙伴無法滿足商定的時間表或遇到能力限制。我們還可能在聯合開發項目的預算或資金方面遇到分歧 。未來還可能與合作伙伴發生其他潛在糾紛，包括 與知識產權有關的糾紛。 對我們或合作伙伴車輛或產品質量的看法也可能對我們成功商業化的能力產生不利影響。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

在可預見的將來 的損失。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們 分別蒙受了1,920萬美元和780萬美元的淨虧損。迄今為止，我們 尚未確認大量收入，截至2022年12月 31日和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為1.357億美元和1.165億美元。我們已經開發並測試了自動駕駛技術，但無法保證 它會在商業上取得大規模成功。我們的潛在盈利能力取決於許多因素，其中許多因素 是我們無法控制的。如果我們無法實現和維持盈利能力，我們的業務和普通股的價值可能會顯著下降 。

我們 預計，未來一段時期我們蒙受損失的比率將大大提高，因為我們：

由於 我們將在獲得任何增量收入之前承擔這些工作的成本和支出，因此 未來時期的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前的預期更昂貴，或者這些努力可能 不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。特別是，隨着我們繼續開發和增強 EAS 和其他用於 商業化的技術和產品，我們預計將產生大量且可能增加的 研發（“研發”）成本。雖然在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的研發成本分別為950萬美元和500萬美元， ，並且將來可能會增長，但我們的經常性收入卻微乎其微。此外，由於我們將研發視為 的運營支出，因此這些支出將對我們未來的經營業績產生不利影響。我們的研發計劃可能無法產生 的成功結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或盈利。

我們 的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的經營業績。

我們 成立於 2013 年。由於我們的運營歷史有限，我們準確預測未來經營業績 的能力有限，並且受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們的歷史表現 不應被視為我們未來表現的指標。此外，在未來，我們的收入增長可能會因多種 原因而波動，包括我們的產品和收入結構的變化、對我們產品的需求放緩、競爭加劇、銷售和營銷組織的效率 降低，以及我們為獲取新客户所做的銷售和營銷工作、未能留住現有客户、 不斷變化的技術、整個市場的增長放緩，或者我們出於任何原因未能繼續增長利用 增長機會。我們預計，在 快速變化的行業中，成長型公司經常遇到的風險和不確定性，例如本年度報告中描述的風險和不確定性。

如果 我們對這些風險和不確定性以及未來收入增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們未能成功解決 這些風險，我們的運營和財務業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務可能會受到影響。

我們 預計我們的財務業績會出現波動，因此很難預測未來的業績。

由於多種因素，我們的 運營結果將來可能會波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此， 我們過去的業績可能無法預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響 我們經營業績的因素還包括以下內容：

這些因素和其他因素中的任何 ，或其中一些因素的累積效應，都可能導致我們的運營結果出現顯著差異。 如果我們的季度經營業績低於關注我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格 可能會大幅下跌，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們 可能需要籌集額外資金，當我們需要時，我們可能無法以有吸引力的條件獲得這些資金，或者根本無法獲得這些資金。

自動駕駛汽車的商業化是資本密集型的。這包括配備我們技術 的自動駕駛工業車輛以及我們打算與之合作的 OEM 製造的專用自動駕駛工業車輛。迄今為止，我們主要通過私募發行股權證券為我們的業務 融資。我們可能需要籌集額外資金，以繼續為 我們的商業化活動、銷售和營銷工作、增強我們的技術以及改善我們的流動性狀況提供資金。我們 獲得執行商業計劃所需的融資的能力取決於許多因素，包括總體市場 的波動性、投資者對我們商業計劃的接受程度、監管要求以及自主技術的成功開發。 這些因素可能使此類融資的時機、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。

我們 可能通過發行股權、股票相關或債務證券籌集這些額外資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換債務證券籌集額外的 融資，我們的股東可能會受到大幅稀釋，而且 就我們從事債務融資而言，我們可能會受到限制性契約的約束，這可能會限制我們未來開展 業務活動的靈活性。金融機構可以要求信用增強，例如第三方擔保和股權質押 ，以便向我們提供貸款。我們無法確定在需要時是否會以有吸引力的條件向我們提供額外資金， 或者根本不能。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景 可能會受到重大不利影響。

我們 可能面臨與未來潛在收購相關的風險。

儘管 我們目前沒有收購計劃，但如果出現適當的機會，我們可能會收購補充我們現有業務的額外資產、產品、技術或業務 。未來的任何收購以及隨後整合新資產和業務 都需要我們管理層的高度關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移， 反過來又可能對我們的運營產生不利影響，進而對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。收購的 資產或企業可能無法產生我們預期的財務業績。收購可能導致使用大量 現金、發行可能具有攤薄性的股票證券、鉅額商譽減值費用、其他無形 資產的攤銷費用以及被收購業務潛在未知負債的風險。此外，識別和完成收購 的成本可能很高。

與我們的業務運營相關的風險

我們的 成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊、技術工程師和某些關鍵員工的持續服務。

我們 在業務戰略、研發、營銷、銷售、服務、 以及一般和管理職能等領域依賴我們的執行官和關鍵員工。由於高管或關鍵員工的招聘或離職，我們的執行管理團隊或關鍵員工可能會不時發生變化 ，這可能會擾亂我們的業務。我們不為 高級管理團隊的任何成員或任何其他員工提供關鍵人身保險。我們與我們的執行官或其他 關鍵人員沒有僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止在我們的工作 。失去一名或多名執行官或關鍵員工可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。

為了 執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。在技術 行業中，對這些人員的競爭非常激烈，尤其是對於在人工智能以及設計和開發自動 駕駛相關算法方面擁有豐富經驗的工程師而言。此外，從其他地區招募人員搬遷到我們的加州 地點可能很困難。我們可能還需要在國際上招聘高素質的技術工程師，因此要求我們遵守相關移民法律和法規 。我們在招聘和留住具有適當資格的員工方面不時遇到困難 ，我們預計還會繼續遇到困難。我們與之競爭的許多公司都有比我們更多的資源 ，並且可以為新員工提供更具吸引力的薪酬待遇。如果我們僱用來自 競爭對手或其他公司的員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們的公司違反了他們的 法律義務，從而分散了我們的時間和資源，並可能引發訴訟。此外，求職者和 現有員工通常會考慮他們在工作中獲得的股票激勵獎勵的價值。如果我們股票獎勵的 感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們未能及時吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們可能無法商業化， 然後無法及時擴展我們的解決方案和服務，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。

如果 我們無法有效管理增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或 充分應對競爭挑戰。

我們 預計將在可預見的將來投資於我們的增長。預計我們業務的任何增長不僅會對 我們的管理、行政、運營和財務資源造成重大壓力，還會給我們的基礎設施帶來巨大壓力。我們計劃將來繼續擴大 的業務。我們的成功將部分取決於我們有效管理這種增長和執行我們的業務 計劃的能力。為了管理我們的業務和人員的預期增長，我們需要繼續改善我們的運營、財務、 和管理控制以及報告系統和程序。

我們 嚴重依賴信息技術（“IT”）系統來管理關鍵業務職能。為了有效管理我們的增長， 我們必須繼續改善和擴展我們的基礎架構，包括我們的 IT、財務和管理系統和控制。特別是， 隨着時間的推移，隨着我們存儲和傳輸的數據量增加， 我們可能需要大幅擴展我們的 IT 基礎架構，這將 要求我們既利用現有的 IT 產品，也需要採用新技術。如果我們無法以具有成本效益和 安全的方式擴展我們的 IT 基礎架構，我們提供有競爭力的解決方案的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到影響。

我們 還必須繼續高效地管理我們的員工、運營、財務、研發和資本投資。如果我們不能快速有效地整合和培訓新員工，或者我們未能在高管、研發、技術、服務開發、 分析、財務、人力資源、營銷、銷售、運營和客户支持團隊之間進行適當的協調，我們的 生產力和解決方案質量可能會受到不利影響。隨着我們的持續發展，我們將產生 額外支出，我們的增長可能會繼續給我們的資源、基礎設施和保持解決方案質量 的能力帶來壓力。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們管理團隊的現任和未來成員 無法有效管理我們的增長，那麼我們解決方案的質量可能會受到影響，我們的企業文化可能會受到損害。未能有效管理 我們未來的增長可能會導致我們的業務受到影響，這反過來又可能對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響。

我們的 管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的 管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守 與上市公司有關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們 向上市公司的過渡，使其受到聯邦證券 法規定的重大監管監督和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層大力關注 ，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 可能面臨產品責任或保修索賠，這些索賠可能導致重大的直接或間接成本，包括 聲譽損害、保險費增加或需要自保，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的 技術用於自動駕駛，這存在造成重大傷害（包括死亡）的風險。如果我們或客户的一輛工業車輛發生事故導致人員受傷或聲稱受傷 或者財產受損，我們可能會受到 索賠。我們購買的任何保險可能還不夠，或者可能不適用於所有情況。如果我們遇到 這樣的事件或多個事件，我們的保險費可能會大幅增加，或者我們可能根本無法獲得保險。 此外，如果無法按照商業上合理的條款提供保險，或者根本無法獲得保險，我們可能需要自保。此外，立法者 或政府機構可以通過法律或通過法規，限制自動駕駛或工業自動化技術 的使用或增加與使用自動駕駛或工業自動化技術相關的責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、與用户的關係、經營 業績或財務狀況產生不利影響。

如果 我們的自動駕駛軟件無法按預期運行，我們營銷、銷售或租賃自動駕駛軟件的能力可能會受到損害。

我們的 自動駕駛工業車輛軟件產品和工具以及它們使用和部署 的車輛、傳感器和硬件可能存在設計和製造缺陷，可能導致它們無法按預期運行或需要維修。例如，我們的自動駕駛 車輛軟件需要在部署該軟件的車輛的整個生命週期內進行修改和更新。軟件產品本質上是 複雜的，在首次推出時通常包含缺陷和錯誤。在開始用户銷售之前或車輛的使用壽命期間，無法保證我們能夠檢測和修復 工業車輛硬件或軟件中的任何缺陷。 使用我們的產品和工具套件的自動駕駛工業車輛的性能可能與用户的期望不一致，或者 與可能推出的其他車輛不一致。任何產品缺陷或我們的軟件、支持硬件、 或部署工具平臺的任何其他故障或未能按預期運行，都可能損害我們的聲譽，導致負面宣傳、收入損失、交付 延遲、產品召回、產品責任索賠以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響 。

如果 我們無法在用户、證券和行業分析師、 和行業內部建立和保持對長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景、 和資本渠道可能會受到重大影響。

如果用户 不相信我們的 業務會成功，或者我們的服務、支持和其他業務會長期持續下去，他們可能不太可能購買或使用我們的技術及其部署的工業車輛。同樣，如果供應商和其他 第三方不相信 我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持用户、供應商、 證券和行業分析師以及其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種 信心可能因某些因素而特別複雜，包括那些基本上無法控制的因素，例如我們 的大規模運營歷史有限，用户對我們的解決方案不熟悉，為滿足需求、競爭和自動駕駛汽車未來的不確定性而擴大製造、交付和服務業務 時出現任何延遲，以及我們的表現與市場預期的對比.

流行病 和流行病，或傳染病的爆發，例如 COVID-19 和後續變體、自然災害、恐怖主義 活動、政治動盪和其他人為問題，例如戰爭，可能會對我們的業務、 經營業績、財務狀況和現金流或流動性產生重大不利影響。

我們的 業務容易受到流行病和流行病的損害或中斷，或者傳染病的爆發，例如 COVID-19 和後續變種、自然災害、恐怖襲擊、政治動盪、戰爭行為，包括當前的 俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以及類似事件。

COVID-19 疫情以及美國最近的通貨膨脹，以及因俄羅斯最近入侵烏克蘭而對 俄羅斯實施的國內外製裁，已經或可能繼續導致 資本和信貸市場的極端波動和中斷，這可能會對投資者的信心產生不利影響，進而可能影響我們籌集更多 資本的能力。

COVID-19 疫情 正在演變，迄今為止，已導致各種應對措施的實施，包括政府實施的隔離、旅行限制 和其他公共衞生和安全措施。這次疫情對我們業務行為的影響包括並將繼續 ，包括臨時修改員工差旅計劃和取消實際參與會議、活動和會議， 我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合員工、 用户和業務合作伙伴最大利益的採取進一步行動。此外，我們的製造商、供應商和其他業務合作伙伴的業務和運營也受到 COVID-19 疫情的不利影響，將來可能會受到進一步的不利影響，這可能導致 延遲我們實現自動駕駛汽車軟件產品和工具套件的商業化。

COVID-19 對我們以及我們的合作伙伴和潛在用户、業務、經營業績以及 財務狀況的影響將取決於未來的發展，這些發展尚不確定且無法預測，包括但不限於 “第二波” 的發生、疫情的持續時間和蔓延、其嚴重程度、遏制病毒或治療 其影響的行動以及速度和速度正常的經濟和經營狀況能在多大程度上恢復。即使 COVID-19 疫情消退 ，由於其全球經濟影響，我們的業務仍可能受到重大不利影響，包括 任何已經發生或將來可能發生的衰退。

與俄羅斯和烏克蘭當前衝突相關的可能影響公司的其他 考慮因素包括可能的網絡攻擊和 銀行系統和資本市場的潛在中斷，以及供應鏈以及國內 和國際採購的材料和服務的成本和支出增加。例如，我們聘請居住在 俄羅斯的第三方軟件開發工程師。由於當前的衝突，我們可能會遇到這些各方提供的服務中斷的情況。

我們 也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的 backup 系統無法實時捕獲數據，並且在服務器出現故障時我們可能無法恢復某些數據。 我們無法向您保證，任何備份系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、 斷電、電信故障、入侵、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件 都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致 數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力產生不利影響。

與我們的知識產權、信息技術和數據隱私相關的風險

我們 可能會受到第三方提起的訴訟，聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。

我們業務所在的 行業的特點是專利數量眾多，其中一些專利的範圍、有效性 或可執行性可能值得懷疑，有些似乎與其他已頒發的專利重疊。因此，該行業在專利保護和侵權方面存在很大的不確定性 。近年來，全球發生了涉及 專利和其他知識產權的重大訴訟。第三方將來可能會斷言我們侵犯、挪用或以其他方式 侵犯了他們的知識產權。隨着我們面臨日益激烈的競爭，作為一家上市公司，向我們提出知識產權 索賠的可能性越來越大。此類索賠和訴訟可能涉及我們一個或多個專注於利用其 專利和其他知識產權來獲得競爭優勢的競爭對手，或者涉及專利控股公司或其他沒有相關產品收入的負面知識產權 權利持有者，因此 自己的待處理專利和其他知識產權 對這些權利持有人向我們提出知識產權索賠的威懾作用微乎其微。其他人可能擁有知識產權 ，包括已頒發或正在申請的專利和商標，涵蓋了我們技術 或商業方法的重要方面，我們無法保證我們沒有侵權或違反，也沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權 ，也無法保證我們將來不會被認為這樣做或被指控這樣做。此外，由於專利申請 可能需要很多年才能獲得專利，因此現在可能有一些我們不知道的待處理申請，這可能會導致 已頒發的專利可能導致我們的產品可能侵權。我們預計，將來我們可能會收到通知，聲稱我們或我們的合作者 挪用或濫用了其他方的知識產權，尤其是在我們市場 競爭對手數量增加的情況下。

為自己辯護，使其免受第三方提出的任何知識產權索賠，無論是否有法律依據，都可能很耗時，而且 可能會導致鉅額成本和資源被轉移。這些索賠和由此產生的任何訴訟如果對 我們不利地得到解決，可能會使我們承擔重大損害賠償責任，對我們的產品、技術 或業務運營施加臨時或永久禁令，或者使我們的知識產權無效或不可執行。

如果 我們的技術被確定侵犯了有效且可強制執行的專利，或者我們希望避免因任何涉嫌侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為而提起潛在的知識產權訴訟 ，我們可能需要執行 以下一項或多項操作：(i) 停止開發、銷售或使用包含或使用所聲稱的知識產權 的產品；(ii) 獲得許可來自所聲稱的知識產權的所有者，該知識產權在商業上可能不可用 合理的條款，或者根本沒有條款，或者可能為非排他性條款，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得 許可給我們的相同技術；(iii) 支付鉅額特許權使用費或其他損害賠償；或 (iv) 重新設計我們的技術或 自動駕駛工業車輛的一個或多個方面或系統，以避免任何侵權或指控。上述 選項有時在商業上可能不可行。此外，在我們的正常業務過程中，我們同意就我們的客户、 合作伙伴和其他商業對手因使用我們的知識產權而產生的任何侵權行為進行賠償，並且 提供標準賠償條款，因此，如果我們的用户、業務合作伙伴或第三方因侵權被起訴，我們可能會面臨賠償 或其他補救措施的責任。

我們 將來還可能許可第三方技術或其他知識產權，我們可能會面臨索賠，聲稱我們對此類許可內技術 或其他知識產權的使用侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他人的知識產權。在這種情況下， 我們將向許可方尋求賠償。但是，我們的賠償權可能不可用或不足以彌補我們的 成本和損失。

我們 也可能無法成功地重新設計我們的技術以避免任何涉嫌的侵權。成功地對我們提起侵權索賠 ，或者我們未能或無法開發和實施非侵權技術，或者以可接受的條件及時地許可侵權技術 ，都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，這種 訴訟，無論成功與否，解決起來都可能既費時又昂貴，並且會轉移管理層 的時間和精力從我們的業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，此類訴訟，無論成功與否，都可能嚴重損害我們在用户和整個行業中的聲譽。

如果我們無法充分建立、維護、保護和執行我們的知識產權 和專有權利，或者無法阻止第三方未經授權使用我們的技術和其他知識產權，我們的 業務可能會受到不利影響。

我們的 知識產權是我們業務的重要資產。未能充分保護我們的知識產權可能會導致 我們的競爭對手提供類似的產品，從而可能導致我們的競爭優勢喪失，並導致我們的收入減少 ，這將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於 我們保護核心技術和知識產權的能力。除了員工和第三方的保密協議、知識產權許可和其他合同權利外，我們還依靠諸如專利、商標、版權和商業祕密（包括專有技術）等知識產權，來建立、維護、保護和執行我們在 的技術、專有信息和流程中的權利。知識產權法和我們的程序和限制僅提供 有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到質疑、失效、規避、侵犯或盜用。 如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們可能會在競爭的市場中失去重要優勢。 雖然我們採取措施保護我們的知識產權，但此類努力可能不足或無效，我們的任何知識產權 都可能受到質疑，這可能導致其範圍縮小或被宣佈無效或不可執行。其他方 也可以獨立開發與我們的技術基本相似或優於我們的技術。我們還可能被迫對第三方提起索賠 ，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為的知識產權 的所有權。但是，我們為保護我們的知識產權免遭他人未經授權的使用而採取的措施可能無效，並且 無法保證我們的知識產權足以保護他人免受提供與我們的產品和服務 或技術基本相似或優於我們的業務並與我們的業務競爭的產品的侵害。

將來可能需要訴訟 來強制執行我們的知識產權和保護我們的商業祕密。我們為執行 知識產權所做的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴的對策，這些抗辯和反訴會對我們的 知識產權的有效性和可執行性提出質疑。我們就第三方侵犯我們的知識產權提起的任何訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能導致我們的知識產權 無效或無法執行，或者可能對我們產生負面影響。此外，這可能導致法院或政府機構宣佈我們的專利或其他訴訟所依據的知識產權無效或 無法執行。如果我們無法行使我們的權利，或者我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護 我們的知識產權。 我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，也無法進行任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源 ，這可能會延遲新技術的引入和實施，導致我們的 用劣質或更昂貴的技術取代我們的產品或損害我們的聲譽。此外，監管未經授權使用 我們的技術、商業祕密和知識產權可能很困難、昂貴且耗時，尤其是在國外 ，那裏的法律可能不像美國那樣保護知識產權，而且知識產權的執法 機制可能薄弱。如果我們未能有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權 和所有權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

美國專利法的變化 可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

最近對專利法進行了多項更改，這些變化可能會對我們保護技術和執行 知識產權的能力產生重大影響。例如，2011年9月頒佈的《Leahy-Smith America發明法》（“AIA”）導致了專利立法的重大變化。美國建築師協會引入的一項重要變化是，自 2013 年 3 月 16 日 起，美國從 “先發明者” 過渡到 “先申請” 制度 ，用於在主張 相同發明的不同當事方提交兩項或多項專利申請時決定應向哪一方授予專利。在 “先申請” 制度下，假設其他專利要求得到滿足， 第一個提交專利申請的發明人通常都有權獲得該發明的專利，無論另一位發明人 之前是否發明了該發明。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局（“USPTO”） 提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們發明的專利，即使我們在 之前發明是由第三方發明的。情況可能會使我們無法立即對我們的發明提交專利申請。

AIA 還包括一些重大變更，這些變更會影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利 訴訟。其中包括允許第三方在專利申請期間向美國專利商標局提交現有技術，以及通過美國專利商標局管理的授予後程序（包括授予後審查）的附加程序 來質疑專利的有效性，inter partes審查和推導程序。由於與美國聯邦法院宣佈專利主張無效所需的證據 標準相比，美國專利商標局訴訟中的證據標準較低，因此第三方有可能在 美國專利商標局訴訟中提供足以使美國專利商標局認定索賠無效的證據，即使相同的證據如果首次在地區法院的訴訟中提出，也不足以使 索賠無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序使 我們的專利主張無效，如果第三方在地區法院的訴訟中作為被告首次提出質疑，這些專利主張本來不會被宣佈無效。 AIA及其實施可能會增加有關起訴我們的專利申請以及 執行或捍衞我們已頒發專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生重大不利影響。

此外， 美國專利商標局和外國專利局在授予專利時適用的標準並不總是統一或可預測的。以 為例，關於可申請專利的主題或商業方法允許的索賠範圍，沒有統一的全球政策。 因此，我們不知道未來對我們的技術、產品和服務的保護程度。雖然我們將 努力使用諸如專利之類的知識產權來保護我們的技術、產品和服務， 但獲得專利的過程非常耗時、昂貴，有時甚至是不可預測的。

此外， 美國最高法院近年來對多起專利案件作出了裁決，例如 Impression Products, Inc. 訴 Lexmark International、 Inc.、分子病理學協會訴Myriad Genetics, Inc.、Mayo Corporation訴普羅米修斯實驗室公司和 Alice Corporation Pty。Ltd. 訴CLS Bank International，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍 ，要麼削弱了某些情況下專利所有者的權利。除了增加我們未來獲得 專利的能力的不確定性外，這些事件的組合也給獲得專利後的價值帶來了不確定性。

視美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定而定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的 方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的現有專利和專利的能力。

我們的 專利申請不得作為專利發放，這可能會對我們防止他人從商業上利用與我們相似的產品的能力產生重大不利影響。

我們 無法確定我們是提交特定專利申請的主題的第一位發明者，也無法確定 我們是否是第一個提交此類專利申請的當事人。如果另一方對與我們擁有的相同主題 提交了專利申請，我們可能無權獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發佈的專利 索賠的保護範圍通常難以確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會發行，或者 我們頒發的專利是否足夠廣泛，足以保護我們的專有權利或以其他方式抵禦使用類似 技術的競爭對手。此外，專利的頒發對其發明權、範圍、有效性或可執行性並無定論。我們的競爭對手 可能會質疑或試圖使我們頒發的專利無效，或者圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、 前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，與執行專利、保密和發明 協議或其他知識產權相關的成本可能使積極執法變得不可行。

我們 可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在全球所有國家 為我們的候選產品申請、 起訴、維護、捍衞和執行專利和其他知識產權的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家 的知識產權可能不如美國那麼廣泛。此外，一些外國法律對知識產權 權利的保護程度與美國聯邦和州法律的保護程度不同。因此，我們可能無法阻止第三方 在美國以外的所有國家實踐我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明 製造的產品。競爭對手可能會在我們未獲得 專利保護或其他知識產權的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並可能向我們擁有專利或其他知識產權保護的地區出口以其他方式侵權、挪用、 或違規的產品，但執法權不如美國的 強大。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權 權利可能不有效或不足以阻止它們競爭。

許多 公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的 法律體系不贊成專利和其他知識產權的執法，這可能使我們難以制止 總體上對我們知識產權的侵犯、挪用或其他侵犯。在外國司法管轄區強制執行 我們的知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們對 業務其他方面的精力和注意力，可能使我們的專利面臨無效或被狹義解釋的風險，我們的專利申請 面臨無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。在我們提起的任何訴訟中，我們都不得勝訴， 並且裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。

許多 國家，包括歐盟國家、印度、日本和中國，都有強制許可法，根據該法，在特定情況下，可以強迫 專利所有者向第三方授予許可。此外，許多國家限制 專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，如果專利受到侵犯 或者我們被迫向第三方授予許可，這可能會嚴重降低這些專利的價值，我們的補救措施可能有限。這可能會限制 我們的潛在收入機會。因此，我們在全球範圍內強制執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，這可能會對 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

除了專利技術外，我們還依賴我們未獲得專利的專有技術、商業祕密、流程和專有知識。

我們 依靠專有信息（例如商業祕密、專有技術和機密信息）來保護可能不可申請專利的知識產權 ，或者我們認為最好通過不需要公開披露的方式來保護這些知識產權。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、承包商、科學顧問、 和第三方簽訂保密協議、或包含不披露和不使用條款的諮詢、服務或僱傭協議， 來保護這些專有信息。但是，我們無法保證我們已經與已經或可能獲取 我們的商業祕密或專有信息的各方簽訂了此類協議，即使簽署，這些協議也可能被違反或以其他方式 無法阻止披露、第三方侵權或盜用我們的專有信息，其期限可能僅限於 ，並且在未經授權披露或使用專有信息的情況下可能無法提供足夠的補救措施。我們對保護第三方製造商和供應商使用的商業祕密的控制有限 ，如果未經授權披露此類信息，我們可能會失去未來的商業祕密保護 。此外，我們的專有信息可能以其他方式為人所知或由我們的競爭對手或其他第三方獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商和其他 第三方在為我們工作中使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和 發明的權利產生爭議。為了強制執行和確定我們的專有權利範圍，可能需要進行昂貴而耗時的訴訟， 以及未能獲得或維持對我們專有信息的保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。 此外，在我們開展業務的某些市場，有關商業祕密權利的法律可能很少或根本沒有保護我們的商業祕密。 如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲得或獨立開發的，我們 無權阻止他們使用該商業祕密與我們競爭。如果我們的任何商業祕密向競爭對手或其他第三方披露（無論是合法的 還是其他方式）或由競爭對手或其他第三方獨立開發，則可能會對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全 措施為此類專有信息提供了足夠的保護，或者永遠不會遭到破壞。第三方有可能未經授權地訪問 並不當使用或披露我們的專有信息，這將損害我們的競爭優勢。 我們可能無法檢測或阻止第三方未經授權訪問或使用我們的信息，也可能無法 採取適當和及時的措施來減輕損失（或者損害可能無法減輕或補救）。

我們 使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特殊風險， 可能會損害我們的業務。

我們 在我們的產品和服務中使用開源軟件，並預計將來會使用開源軟件。我們使用開源 Linux 系統的 發行版，以及技術 堆棧中的 ROS（開源發佈訂閲工具）等工具。這兩個地方都使用專業的開源許可證掃描系統，例如WhiteSource和ScanCode。持續 集成和持續部署 (“CI/CD”) 級別的開源掃描和整體系統開源掃描均執行 ，以保護系統和我們的知識產權。如果我們的掃描和開源檢查協議失敗，公司 可能會受到負面影響一些開源軟件許可證要求那些作為 自己的軟件產品的一部分分發開源軟件的人公開披露此類軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利的條件或免費提供開源代碼的任何修改 或衍生作品。這可能導致我們的專有軟件以源代碼形式提供 和/或根據開源許可向他人許可，這可能允許我們的競爭對手或 其他第三方在不花費開發精力的情況下自由使用我們的專有軟件，這可能導致 失去我們專有技術的競爭優勢，從而導致我們的產品和服務的銷售。我們受其約束的許多開源許可 的條款尚未被美國或外國法院解釋，開源軟件許可 的解釋可能會對我們提供或分發我們的產品 或服務或保留我們專有知識產權的所有權施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會面臨第三方的索賠，聲稱 對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品（ 可能包含我們的專有源代碼）的所有權或要求發佈這些作品，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可的條款或指控違反適用的開源許可的條款。 這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，購買 昂貴的許可證，或者停止提供相關產品或服務，除非我們可以對其進行重新設計以避免違反 適用的開源軟件許可證或潛在侵權。這種重新設計過程可能需要我們 花費大量額外的研發資源，我們無法保證我們會取得成功。

此外， 使用某些開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可人 通常不對軟件的來源提供擔保或控制。 通常不支持開源軟件，我們無法確保此類開源軟件的作者會實施或推送更新以應對安全風險，也無法保證 不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏 擔保或所有權、非侵權或性能保證，無法消除，如果不加以妥善解決， 可能會對我們的業務產生負面影響。我們有一些流程可以幫助緩解這些風險，包括審查流程，用於篩選 開發者提出的使用開源軟件的請求，但我們無法確定所有開源軟件在用於我們的產品和服務之前都已識別或提交 以供批准。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決， 可能會對我們的專有知識產權所有權、我們的車輛安全或我們的業務、 運營業績和財務狀況產生不利影響。

未經授權的 控制或操縱自動駕駛工業車輛中的系統可能會導致其運行不當或根本不運行，或者損害 其安全和數據安全，從而可能導致對我們和我們的產品失去信心，取消與未來 OEM 或供應商合作伙伴的合同。

有報道稱，某些汽車 OEM 的車輛被 “黑客攻擊”，允許未經授權的人訪問和操作車輛 。我們的自動駕駛汽車軟件產品和工具以及部署它們的車輛包含或將 包含複雜的 IT 系統，並且採用內置數據連接設計。我們正在並將繼續實施 安全措施，旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡和系統。但是，黑客可能會嘗試 獲得未經授權的訪問權限，修改、更改和使用此類網絡和系統，以控制或更改 運行我們軟件的自動駕駛工業車輛的功能、用户界面和性能特徵，或者訪問存儲在我們的產品中或由我們的產品生成的 數據。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化 ，並且可能要等到針對我們或我們的第三方服務提供商才為人所知，因此無法保證我們能夠 預測或採取適當的措施來防範這些攻擊。任何此類安全事件都可能導致 意外控制或改變車輛的功能和安全操作，並可能導致法律索賠或訴訟以及 的負面宣傳，這將對我們的品牌產生負面影響，損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

遵守與數據隱私、安全 和保護相關的美國和外國法律變更所產生的成本，或者我們實際或認為不遵守的行為，可能會對我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響。

在 經營業務和向客户提供服務和解決方案時，我們在多個司法管轄區內和之間收集、使用、存儲、傳輸和以其他方式處理員工、 合作伙伴和客户數據，包括個人數據。我們使用自動駕駛 工業車輛中的電子系統來記錄每輛工業車輛的使用信息，以幫助我們進行車輛診斷、維修、 和維護，並幫助我們收集有關操作員使用模式和偏好的數據，以幫助我們定製 並優化駕駛和操作體驗。利用我們的軟件產品和 工具的集成式自動駕駛工業車輛還可能收集駕駛員、操作員和乘客的個人信息，例如個人的語音命令，以幫助 手動操作我們的工業車輛。當我們支持自動駕駛的工業車輛投入運行時，車輛的攝像頭、激光雷達和 其他傳感組件將收集場地和路線視圖、測繪數據、景觀圖像和其他激光雷達信息， 其中可能包括其他車輛的牌照號、行人的面部特徵、 個人的外觀、GPS 數據、地理位置數據等個人信息，以訓練我們工業中配備的數據分析和人工智能技術 用於識別不同物體的車輛，並預測在我們的 集成工業車輛運行期間可能出現的潛在問題。

我們 計劃使用遍佈全球的系統和應用程序，要求我們定期跨境傳輸數據。 因此，我們在數據隱私、保護和安全方面受美國和其他外國司法管轄區的各種法律和法規以及 合同義務的約束。其中一些法律和法規要求在收集和使用其數據時徵得數據主體的 同意，兑現數據主體刪除其數據或限制 處理其數據的請求，在發生數據泄露時提供通知，併為跨境數據 傳輸建立適當的法律機制。一些客户可能拒絕同意我們收集和使用他們的個人信息，或者可能限制我們 對此類個人信息的使用，在某些情況下，無法獲得公眾的同意，他們的 個人信息可能會被我們的自動駕駛工業車輛捕獲，所有這些都可能阻礙我們訓練數據分析 和人工智能技術的能力，並可能損害我們技術的競爭力。在許多情況下，這些法律法規 不僅適用於我們與之沒有任何合同關係的第三方 收集和處理個人信息，還適用於我們、我們的子公司和與我們有商業 關係的其他第三方（例如我們的服務提供商、合作伙伴和客户）之間或之間的信息共享或傳輸。全球數據隱私、保護和安全監管框架 在不斷演變和發展，因此，在可預見的將來，解釋和實施標準以及執法慣例 可能仍不確定。特別是，其中一些法律和法規可能要求我們將從居住在某個司法管轄區的個人那裏收集的 某些類別的數據存儲在該司法管轄區以外的服務器上， 並可能進一步要求我們進行安全評估和/或採用其他跨境數據傳輸機制，以便 將此類數據傳輸到該司法管轄區之外。隨着隱私監管制度的不斷髮展和快速變化，我們 在我們的關聯公司之間以及與我們在不同司法管轄區的合作伙伴之間自由傳輸數據的能力可能會受到阻礙，或者我們可能需要承擔 鉅額成本才能遵守此類要求。此外，大公司 備受矚目的數據泄露數量繼續增加，這可能會導致更嚴格的監管審查。

對適用於或可能適用於我們的法律和法規的範圍和解釋通常是不確定的，可能存在衝突， 尤其是在外國法律方面。例如，《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）於 2018 年 5 月生效 ，極大地擴大了歐盟委員會法律的管轄範圍，並增加了處理與歐盟數據主體有關的個人數據的廣泛的 要求。根據GDPR，歐盟成員國有責任頒佈並頒佈 某些實施立法，以補充和/或進一步解釋 GDPR 要求，並可能延長我們的義務 和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR 以及歐盟成員國和英國有關個人數據處理的國家立法、法規和準則 ，對收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和以其他方式處理與歐盟和英國數據 主體相關的個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制 。特別是，GDPR 包括與 個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移到歐洲經濟區或英國、安全漏洞通知 以及個人數據的安全和保密方面的義務和限制。除其他嚴格要求外，GDPR 限制將數據傳輸到歐盟 之外被認為缺乏足夠隱私保護的第三國（例如美國），除非實施了 GDPR 規定的 適當保護措施。歐盟法院 2020 年 7 月 16 日的一項裁決宣佈向美國傳輸 合法數據的關鍵機制無效，並質疑其主要替代方案的可行性。因此，公司 合法地將個人數據從歐盟轉移到美國的能力目前尚不確定。其他國家已經頒佈或正在考慮頒佈 類似的跨境數據傳輸規則或數據本地化要求。這些事態發展可能會限制我們在歐盟和其他國外市場推出 產品的能力。GDPR 授權對某些違規行為處以高達全球年收入 4% 或 2,000 萬歐元的罰款，以較高者為準。此類罰款是數據主體提出的任何民事訴訟索賠的補充。關於如何解釋和實施 GDPR， 還有很多未知數，實施和合規實踐指南通常會更新 或以其他方式修訂。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，包括數據分類，以及我們 承諾採取一系列行政、技術和物理控制措施來保護數據並實現數據在歐盟 和英國以外的地方傳輸，我們要遵守 GDPR 的要求，將繼續需要時間、資源和對我們用於滿足 GDPR 要求的 技術和系統的審查，包括在歐盟成員國頒佈立法時。此外， 儘管英國於2018年5月頒佈了補充GDPR的《2018年數據保護法》，並公開宣佈 將繼續以與英國脱歐後相同的方式監管個人數據保護，但英國脱歐給英國數據保護監管的未來帶來了 的不確定性。

美國聯邦政府以及各州和政府機構也已經或正在考慮通過有關敏感和個人 信息的收集、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理的各種法律、法規、 和標準。此外，我們開展業務的許多州都有保護敏感和個人信息的隱私和安全的法律。 與聯邦、國際或其他州法律相比，與聯邦、國際或其他州法律相比，某些州法律在敏感和個人 信息方面可能更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且此類法律可能彼此不同，這可能會使合規 工作複雜化。州法律變化迅速，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法， 如果頒佈，我們將受該法的約束。所有這些不斷變化的合規和運營要求都帶來了大量成本， 可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改數據處理實踐和政策，並可能從 其他計劃和項目中轉移資源。此外，不遵守數據隱私法律和法規，或嚴重違反我們的 網絡安全和系統，可能會對我們的業務和未來前景造成嚴重的負面後果，包括可能的罰款、 處罰和賠償、客户對我們產品的需求減少以及損害我們的聲譽和品牌，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 和不利影響。

我們 通過我們的隱私政策、我們網站 上提供的信息和新聞聲明，就我們對個人信息的使用和披露發表公開聲明。此外，我們還與第三方（例如我們的合作伙伴和客户）簽訂合同，其中包含有關 收集、共享和處理個人信息的條款。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文檔 以及我們的合同義務和其他與隱私相關的義務，但我們有時可能未能這樣做或被指稱 沒有這樣做。如果發現我們的隱私政策和其他提供數據隱私和安全承諾和保證的聲明 的發佈具有欺騙性、不公平或不當代表我們的實際做法，則可能使我們面臨政府或法律訴訟。 此外，可能會不時有人對我們的產品和服務是否損害客户和 其他人的隱私表示擔憂。對我們的數據隱私和安全慣例的任何擔憂（即使沒有根據），或者我們未能遵守 發佈的隱私政策、合同義務或任何法律或監管要求、標準、認證或命令， 或其他適用於我們的隱私或消費者保護相關法律法規，都可能導致我們的客户減少對我們自動駕駛工業車輛的使用 ，並可能影響我們的財務狀況，經營業績和我們的聲譽，並可能導致 進入政府或監管調查、執法行動、監管罰款、刑事合規令、訴訟、違反 的合同索賠，或政府監管機構、我們的合作伙伴和/或客户、數據主體、 消費者權益團體或其他人對我們的公開聲明，所有這些都可能代價高昂並對我們的業務產生不利影響。

此外， 與數據安全事件和隱私侵犯相關的監管機構採取的執法行動和調查繼續增加 。違規行為可能導致數據保護機構、政府實體或其他機構對我們提起訴訟， 包括某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、 和負面宣傳，並可能以其他方式影響我們的財務狀況、經營業績和聲譽。鑑於 GDPR 以及我們所遵守的其他數據隱私和安全法律法規的實施非常複雜 、 擬議合規框架的成熟度以及在解釋 GDPR 和其他 數據隱私和安全法律法規的眾多要求方面相對缺乏指導，我們可能無法快速或有效地應對監管、 立法和其他發展，以及這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的服務的能力產品和服務 和/或增加我們的經商成本。此外，如果我們的做法不一致或被認為不符合法律和 監管要求，包括法律、法規和標準的變更或對現有法律 法規和標準的新解釋或適用，我們可能會受到審計、調查、舉報人投訴、負面媒體報道、調查、 失去出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，所有這些都可能影響我們的財務狀況、經營業績， 和我們的聲譽。 公司、我們的服務提供商或其他與我們有業務往來的各方（如果他們未能達到我們規定的標準，或者存儲我們數據的 系統遇到任何數據泄露或安全事件）未經授權訪問或披露公司的個人或其他敏感或機密數據（包括公司擁有的有關第三方的數據 ），無論是系統故障、員工疏忽、欺詐還是盜用）使我們面臨重大訴訟、 金錢賠償、監管一個或多個司法管轄區的執法行動、罰款和刑事起訴。

與我們的普通股相關的風險

沒有既定的股票交易市場；此外，如果我們不維持納斯達克資本市場的 上市要求，我們的股票將有可能退市。

在 於 2021 年 10 月首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。儘管我們的普通股 於 2021 年 10 月 20 日開始在納斯達克資本市場上交易，但無法保證這些證券 的活躍交易市場會發展或持續下去。

此外，納斯達克有繼續上市的規則，包括不受 限制的最低市值和其他要求。未能維持我們的上市或從納斯達克退市，將使股東更難處置我們的普通股，也更難獲得我們普通股 的準確報價。這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。如果 我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或 其他目的發行額外證券，或以其他方式安排將來可能需要的任何融資的能力也可能受到重大不利影響。

我們 不符合納斯達克資本市場最低1.00美元 的買入價要求，不遵守該標準可能會導致退市並對我們普通股的市場 價格和流動性產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易， ，代碼為 “CYN”。如果我們未能達到納斯達克資本市場的任何持續上市標準，我們的普通股 將從納斯達克資本市場退市。這些持續上市標準包括具體列舉的標準，例如 1.00 美元的最低收盤價。2022 年 12 月 15 日，我們收到了納斯達克股票市場的通知信，通知信發出前 連續 30 個工作日，根據納斯達克市場上市規則 5550 (a) (2)，公司未達到繼續納入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元的出價要求 。為了證明 遵守了這一要求，在 2023 年 6 月 13 日之前，我們普通股的收盤價必須至少為每股 1.00 美元 個連續工作日。為了滿足這一要求,公司打算 在即日起至2023年6月13日之間繼續積極監控其普通股的投標價格。並將考慮可用的期權 來解決缺陷並重新遵守最低投標價要求。

雖然我們打算重新遵守最低出價規則，但 無法保證我們能夠繼續遵守該規則或 納斯達克資本市場的其他上市要求。如果我們無法滿足這些要求，我們將再次收到納斯達克資本 市場的退市通知，原因是我們未能遵守一項或多項持續上市要求。如果我們的普通股從 納斯達克資本市場退市，那麼我們的普通股很可能會在場外交易市場上通過為場外交易市場等非上市證券設立的電子公告 板或 “粉單” 中進行。我們的上市 市場的這種降級可能會限制我們做市普通股的能力，並可能影響我們證券的購買或出售。

作為上市公司運營所產生的成本 非常可觀，我們的管理層需要花費大量時間來遵守 的上市公司責任和公司治理慣例。

由於 是一家上市公司，我們承擔了私營公司不承擔的鉅額法律、會計和其他費用，我們預計，在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，這些 成本將進一步增加。《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街道改革和消費者保護法》、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則 和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將花費大量時間 來遵守這些要求。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本 ，並將使某些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計我們作為上市公司將產生的額外成本金額 ，也無法預測或估計此類成本的具體時間。

由於 是上市公司的結果，我們有義務制定和維持對財務報告的適當而有效的內部控制， 以及任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，因此 也會對我們的普通股價值產生不利影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們 將被要求管理層提交一份報告，説明截至本財年末我們對財務報告的內部控制的 有效性等，該報告與我們在10-K表上提交 第二份年度報告的時間相吻合。該評估需要包括披露我們的管理層 在我們的財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求 在我們不再是 “新興成長型公司” 之日後向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們已經開始了昂貴而耗時的過程 ，即編譯系統和處理執行遵守第 404 節所需的評估所需的文檔，而且 一旦啟動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。我們要遵守 第 404 條，就需要我們承擔大量開支和大量管理工作。我們目前沒有內部 審計小組，我們需要僱用更多具有適當上市公司經驗和 技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文檔，以進行必要的評估，以遵守第 404 節。

由於我們業務狀況的變化，我們當前的 控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能變得不夠充分。此外， 會計原則或解釋的變更也可能對我們的內部控制構成挑戰，並要求我們建立新的業務 流程、系統和控制以適應此類變化。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的 流程變更無法帶來我們預期的好處或無法按預期運行，則可能會對我們的財務 報告系統和流程、我們及時準確地生成財務報告的能力或內部控制 對財務報告的有效性產生不利影響。此外，如果我們在任何新系統和控制方面遇到問題，導致 延遲實施或增加糾正任何可能出現的實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

業務的增長和擴張給我們的運營和財務資源帶來了持續的重大壓力。進一步增長 業務以支持我們的客户羣、我們的信息技術系統以及我們的內部控制和程序可能不足以支持我們的運營。例如，我們仍在實施信息技術和會計系統 ，以幫助管理賬單和收入確認以及財務預測等關鍵功能。隨着我們的持續發展，我們可能無法及時、高效地成功地對這些系統、控制和流程進行必要的改進，例如系統訪問和變更管理 控制。無論是業務增長還是其他原因，我們未能改善我們的系統和流程，或者它們未能以預期的 方式運行，都可能導致我們無法準確預測收入 和支出，也無法防止某些損失。此外，我們的系統和流程的失敗可能會削弱我們提供 準確、及時和可靠的財務和經營業績報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部控制 的有效性。此外，我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。

未來 在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售 大量普通股，或者認為這些普通股可能出售，可能會壓低 普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。 根據我們首次公開募股的價格，我們的許多現有股權持有人持有的股權價值獲得了大量未確認的收益，因此，他們可能會採取措施出售股票或以其他方式獲得這些 股票的未確認收益。我們無法預測此類銷售的時機或可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們的 股票價格可能會波動，普通股的價值可能會下降。

在 於 2021 年 10 月首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的普通股缺乏活躍的市場 可能會損害投資者在想要出售股票時或以他們 認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的市場價值，並可能導致價格和交易量大幅波動。我們普通股的市場 價格可能會因多種因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的， 包括：

的廣泛市場和行業波動，以及總體經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對 普通股的市場價格產生負面影響。此外，科技股歷來波動性很高。 過去，經歷過證券市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟 訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額開支並轉移我們 管理層的注意力。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究，則我們普通股的市場 價格和交易量可能會下降。

普通股的市場價格和交易量將在很大程度上受到分析師解釋我們的財務信息 和其他披露的方式的影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業 分析師停止對我們的報道，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究 或報告，不將我們的普通股評級或發佈有關我們業務的負面報告，則我們的股價很可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們普通股 的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌並可能減少普通股的交易量。

我們的 執行官、董事和主要股東如果選擇共同行動，則有能力並將繼續有 能力控制或對提交給股東批准的所有事項產生重大影響。

我們的 執行官、董事和主要股東（包括隸屬於Benchmark的實體）實益擁有我們約52％的普通股。這些人共同行動，將有能力控制或重大影響 提交給我們的股東批准的所有事項以及我們的管理和業務事務。這種所有權集中可能會產生 推遲、推遲或阻止控制權變更，阻礙涉及 我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻礙潛在收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使 這樣的交易會使其他股東受益。

未來 證券的發行可能會導致我們的股東大幅稀釋，並損害我們普通股的市場價格。

未來 普通股的發行可能會壓低我們普通股的市場價格，並導致普通股的現有持有者 稀釋。此外，如果行使了購買我們普通股的未償還期權和認股權證，或者 期權或其他基於股票的獎勵的發行或歸屬，就會進一步稀釋。稀釋量可能很大 ，具體取決於發行或行使的規模。此外，我們可能會發行額外的股權證券，這些證券 的權利可能優先於我們的普通股。

我們 預計我們將需要籌集額外資金，而我們發行與融資、 收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東。

我們 預計將來會發行額外的股本，這將導致所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權 獎勵。將來我們還可能通過股權融資 籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資公司、產品或技術，併發行 股權證券以支付任何此類收購或投資。如果需要，我們可能無法按照我們可接受的 條件獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資金。此外，如果我們確實籌集了額外資金，則可能導致股東的所有權權益大幅稀釋 ，普通股的每股價值下降。

我們 不打算在可預見的將來支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將 取決於我們普通股價格的升值。

我們 從未申報或支付過任何資本股息，而且，根據本年度報告中題為 “股息政策” 的 部分所述的全權分紅政策，我們不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。 將來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定。因此，您可能需要依靠 在價格上漲後出售我們的普通股，這可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。

我們 是 “新興成長型公司”，我們無法確定 對新興成長型公司的降低報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，我們選擇利用 的某些豁免，這些豁免適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司， 包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條關於減少定期報告中高管薪酬披露義務 的審計師認證要求以及委託聲明，以及對舉行不具約束力的 行政部門諮詢投票要求的豁免薪酬和股東對任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的批准。根據《Jumpstart Our Business Startups（“JOBS”）法案》第 107 條，作為一家新興成長型公司，我們選擇使用 延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，直到這些準則本來適用於私營 公司。因此，我們的合併財務報表將無法與要求 遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期的發行人的財務報表相提並論，這可能會降低我們的 普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將無法再使用 延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到最早：(1) 本次發行五週年 之後的財政年度最後一天；(2) 我們的年總收入為10.7億美元或以上的第一個財年的最後一天；(3) 我們在前一個滾動三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務 證券的日期；以及 (4) 我們有資格成為 “大型加速申報者” 的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券 。

我們 無法預測投資者是否會因為選擇依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。例如， 如果我們不採用新的或修訂後的會計準則，我們未來的經營業績將無法與行業中採用此類準則的某些其他公司的 經營業績相提並論。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低 ，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

我們的章程文件中的反收購 條款可能會阻礙第三方收購我們，這可能會限制我們的股東 以溢價出售股票的機會。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書包含可能限制他人獲得我們 公司控制權能力的條款。這些條款可能會阻礙第三方尋求在要約或類似交易中獲得控制權，從而剝奪我們的股東以高於 現行市場價格的價格出售股票的機會。除了 其他內容外，章程文件將提供：

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書將特拉華州大法官法院和特拉華州 內的聯邦法院指定為我們的股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的專屬機構，這可能限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外， 特拉華州衡平法院將是任何以下內容的專屬論壇：

這項 法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。我們修訂後的 和重述的公司註冊證書將在本次發行後生效，還規定，美國 州的聯邦地方法院是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。儘管 《證券法》第 22 條為聯邦和州法院為執行《證券法》或根據該法頒佈的規則和條例規定的任何義務或責任 而提起的所有訴訟確立了共同管轄權，但我們仍打算將該條款適用於任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴。目前尚不確定法院是否會執行 與《證券法》下的索賠有關的條款，我們的股東也不會被視為放棄了 對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。任何購買或以其他方式收購我們股本中任何 權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們上述經修訂和 重述的公司註冊證書的規定。

這些 的法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生爭議 的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和 員工提起此類訴訟。或者，如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款對一種或多種特定類型的訴訟或程序不適用或不可執行，則我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生與 相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

商品 1B。未解決的員工評論

沒有。

項目 2.屬性

屬性的描述

我們的 公司總部位於加利福尼亞州門洛帕克，是我們車輛工程、軟件 工程和業務部門的主要運營設施。我們租賃佔地約16,400平方英尺的公司總部。我們相信 我們的辦公空間足以滿足我們當前的需求，如果我們需要額外的空間，我們相信我們將能夠以商業上合理的條件獲得額外的 空間。

項目 3.法律訴訟

我們 不是任何未決法律訴訟的當事方，我們的財產也不是未決法律訴訟的標的，這與普通 業務流程無關，也不是對我們業務財務狀況不重要的未決法律訴訟的標的。我們的董事、高級管理人員或關聯公司 均未參與不利於我們業務的訴訟或對我們的業務不利的重大利益。

項目 4.礦山安全披露

不適用 。

第二部分

項目 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

有關我們普通股的信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，並於 2021 年 10 月 20 日開始以 “CYN” 的代碼交易。

記錄持有者

截至2022年12月31日的 ，我們有89名登記在冊的股東。

股息 政策

我們 尚未申報或支付股本的現金分紅，目前也無意為我們的股本支付任何股息。 我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），為我們的業務發展和擴展提供資金， 我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來有關申報和 支付股息的任何決定（如果有）將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時存在的情況，包括 我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們 董事會可能認為相關的其他因素。

近期 未註冊證券的銷售

沒有

發行人 購買股票證券

在截至2022年12月31日的第四季度中， 公司沒有回購其任何股權證券。

項目 6. [已保留]

項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本管理層討論與分析的 目標是讓投資者能夠從管理層的角度看待公司， 考慮可能對未來運營產生重大影響的項目。以下討論和分析總結了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度影響我們經營業績和財務狀況的重要 因素，應將 與本年度報告其他地方包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。此 討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。 我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與這些前瞻性 陳述中的預期或暗示存在重大差異，這要歸因於多種因素，包括本年度報告 第一部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。另見本 年度報告中標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

概述

我們 是一家自動駕駛汽車（“AV”）技術公司，專注於解決自動駕駛汽車的工業用途。 我們認為，需要技術創新才能實現自動駕駛工業車輛的採用，以應對當今存在的重大 行業挑戰。這些挑戰包括勞動力短缺、現有汽車 製造商的技術進步滯後以及高額的前期投資承諾。

工業 場地通常是具有一致標準的嚴格環境，而城市街道的環境變化更大， 情境條件和監管也多種多樣。與公共道路上的自動駕駛汽車相比，運營設計領域的這些差異將是使私人環境中工業自動駕駛汽車在更少的時間和資源下實現擴散 的主要因素。也就是説，安全和基礎設施 挑戰被認為是阻礙自動駕駛汽車在公共道路上大規模運行的障礙。我們對工業自動駕駛的關注簡化了 這些挑戰，因為工業設施（尤其是屬於在不同 站點運營相似的單一終端客户的設施）比不同城市有更多的共同點。此外，與政府在公共道路上相比，我們的終端客户擁有自己的基礎設施，並且可以更輕鬆地進行更改 。

考慮到 這些挑戰，我們正在開發企業自動駕駛套件，該套件利用先進的車載自動駕駛技術 ，並整合了數據分析、資產跟蹤、車隊管理、雲和連接等領先的支持技術。EAS 提供差異化解決方案，我們相信它將推動工業自主化的普遍普及，併為客户 在實現完全自動化和採用工業 4.0 的每個階段創造價值。

EAS 是一套技術和工具，我們將其分為三個互補的類別：

Legacy 自動化提供商製造帶有集成機器人軟件的專業工業車輛，用於完成艱鉅的任務，從而將自動化 限制在狹窄的用途上。與這些特種車輛不同，除了汽車製造商專為自動駕駛而製造的新車輛 外，EAS 還可以與現有車輛資產兼容。EAS 操作範圍廣，不受車輛限制，並且 與室內和室外環境兼容。通過提供靈活的自主服務，我們的目標是消除行業採用的障礙。

我們 知道，擴展自動駕駛解決方案需要一個由不同技術和服務組成的生態系統，這些技術和服務是自動駕駛的推動力 。我們的方法是與互補的技術提供商建立戰略合作，以加快 AV 開發和 部署，提供進入新市場的機會並創造新能力。我們將重點設計模塊化的 DriveMod 與 我們在各種工業車輛外形上部署 AV 技術的經驗相結合，競爭對手很難複製。

我們 希望我們的技術通過兩種主要方法創造收入：部署和 EAS 訂閲。部署我們的 EAS 需要我們和 我們的集成合作夥伴與新客户合作，繪製作業現場地圖、收集數據並在他們的艦隊 和站點中安裝我們的音視技術。我們預計，新的部署將根據部署範圍產生基於項目的收入。部署後， 我們希望通過軟件即服務 (“SaaS”) 模式提供 EAS 來創造收入，該模式可以被視為機器人即服務 (“RaaS”) 的 AV 軟件組件。

RaaS 是一種訂閲模式，允許客户無需預先購買硬件資產即可使用機器人/車輛。我們將力求 實現持續的收入增長，這主要來自持續的SaaS式EAS訂閲，隨着組織過渡到完全的工業自主權，這些訂閲使公司能夠利用我們不斷擴展的視聽和人工智能套件 。

儘管 的組件和組合解決方案仍在開發中，但 EAS 的組件已經用於付費 客户試用和試點部署。我們還沒有從 EAS 獲得任何可觀的經常性收入，但在 2022 年開始向 客户推銷 EAS。我們預計 EAS 將根據不斷變化的客户需求不斷開發和增強，這將在其他已完成的 EAS 功能商業化的同時 同時進行。我們預計，在可預見的將來 的年度研發支出將等於或超過2020年和2021年的研發支出。我們還預計，2023年有限的付費試點部署將抵消持續開發EAS所產生的部分持續的 研發成本。我們的目標是從 2024 年開始大規模部署。

我們的 進入市場戰略是 (a) 利用我們戰略合作伙伴網絡的關係和現有客户，(b) 為作為軟件服務提供商的 工業車輛提供自動駕駛功能，以及 (c) 開展強有力的內部銷售和營銷工作，培育 行業組織渠道，從而獲得在關鍵任務和日常運營中使用工業車輛的新客户 。我們的重點是獲取新客户，這些客户要麼希望 (a) 將我們的技術嵌入他們的車輛產品路線圖，要麼 (b) 通過我們的車輛改造將自主權應用於現有車隊。反過來，我們的客户是任何可以利用我們的 EAS 解決方案的 組織，包括供應工業 車輛的原始設備製造商（“OEM”）、運營自己的工業車輛的最終客户或為終端客户運營工業車輛的服務提供商。

隨着 OEM 和領先的工業車輛用户尋求提高生產力、加強更安全的工作環境和擴大運營規模， 我們相信我們處於獨特的地位，可以通過 EAS 為各種工業用途提供動態自動駕駛解決方案。我們的長期願景 是讓EAS成為一種通用的自動駕駛解決方案，讓公司採用新車並在新的部署中擴展 其自動駕駛車隊，將邊際成本降至最低。我們已經在超過 10 種不同的車輛外形尺寸上部署了 DriveMod 軟件， 從存貨車和備用地板洗滌器到 14 座航天飛機和 5 米長的貨運車輛，展示了 我們的 AV 構件的可擴展性。這些部署是原型或概念驗證項目的一部分。在這些部署中， 有兩次是在客户所在地進行的。一次部署我們獲得了 166,000 美元的報酬，而另一次部署是我們正常研發活動的一部分。

在與 OEM 建立客户關係後，我們的 戰略是尋求將我們的技術嵌入到他們的車輛路線圖中，並將 我們的服務擴展到他們的眾多客户。一旦我們與客户鞏固了最初的自動駕駛車輛部署，我們打算在 站點內擴展到其他車輛平臺和/或將類似車輛的使用範圍擴大到客户運營的其他站點。這種 “着陸 並擴展” 的策略可以在新的車輛和場地上反覆重複，這也是我們認為在地理圍欄、受限環境中運行的工業AV 有望創造價值的核心原因。

同時， 根據The Information發表的 “Money Pit：自動駕駛汽車的160億美元現金消耗” 文章，在過去幾年中，在乘用車開發上投資了超過160億美元，創造的收入微乎其微， 經常延誤。每年2000億美元的工業設備市場（預計到2027年）相當可觀，但這並不能證明每年數十億美元 美元的研發支出是合理的。這些領先的乘用自動駕駛汽車公司需要採取先行 佔領數萬億美元的乘用車市場的方法，以實現預期的回報。

關鍵 會計政策及估計和判斷

我們的 合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。 編制這些財務報表要求我們做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產和 負債金額、財務報表發佈之日或有負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 。我們不斷評估我們的估計和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗 和其他我們認為在這種情況下合理的因素。隨着情況的變化 和其他信息的公開，可能會出現重大不同的結果。除了下文確定的被認為至關重要的估計值外，我們在編制財務報表和相關披露時還做出了許多其他會計 估計。所有估計，無論是否被視為關鍵，都會影響報告的 資產、負債、收入和支出金額以及或有負債的披露。這些估計和判斷 也是基於歷史經驗和其他在這種情況下被認為是合理的因素。隨着情況的變化和其他信息的公開， 結果可能會出現重大差異，即使對於不被認為是 關鍵的估計和判斷也是如此。

公司認為認股權證 和基於股份的薪酬是關鍵的會計估計，並認為相關的假設和估計對我們的合併財務報表的潛在影響最大。

認股證

公司在公司於2021年10月完成的首次公開募股（“首次公開募股”）中向其主承銷商發行了購買最多14萬股普通股的認股權證，可按每股9.373美元的價格行使，並將於2026年10月19日到期。此外，在2022年4月29日完成的私募發行中，公司發行了購買 6,451,613股普通股的認股權證，可按每股2.98美元的價格行使，將於2027年4月29日到期。根據ASC 480的規定，公司將 的認股權證入賬，區分負債和權益，取決於認股權證 協議的具體條款。考慮到認股權證協議中的無現金結算條款，公司使用Black-Scholes定價模型確定了認股權證的公允價值，並將估值 視為權益工具。

公司還應用了 ASC 340-10-S99-1 中的指導方針， 其他資產和遞延成本，其中規定，直接歸因於擬議或實際發行的股票證券的具體增量成本 可以適當地推遲並從發行的總收益 中扣除。公司將認股權證的估值視為直接歸因於股票合約的發行， 相應地將認股權證歸類為額外實收資本。

基於股票的 薪酬

公司根據 獎勵的預計授予日期公允價值確認向員工和董事發放的基於股份的獎勵的成本。成本在服務期內按直線方式確認，服務期通常是獎勵的歸屬期。 公司承認股票薪酬成本，並撤銷了先前確認的沒收 期間未歸屬獎勵的成本。公司使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權的公允價值，該模型受普通股 公允價值、普通股預期價格波動、預期期限、無風險利率和預期股息 收益率的影響。

操作結果

收入

我們目前從兩個來源獲得收入 。首先，我們簽訂與試驗項目相關的固定價格 NRE 合同，這些項目包括多個獨立階段 ，包括設計、數據收集、工業車輛的硬件安裝、DriveMod 軟件的客户特定配置、 和演示。合同價格的確定基於為實現合同中規定的所需里程碑 而估算的人工和硬件成本。這些全額資助項目的目的是展示公司 在其他車輛類型上向客户提供的技術 的可行性，並提供一定的信心，鼓勵客户將來與公司達成一項為期多年 的商業協議。這些多階段合同的收入通常在 完成每個獨立階段的履約義務並確認客户接受時進行確認。合同 通常允許相互終止而不會受到處罰。如果我們的實際成本與固定費用不同，我們將產生或多或少 的利潤或可能蒙受損失。

我們還出售現成的資產追蹤設備 Infinitracker 。產品銷售收入在商品所有權轉讓時確認， 通常在向客户發貨時確認。

在 2022 年之前，該公司沒有產生任何收入。2022年， 公司確認了26.2萬美元的收入，其中25.0萬美元與NRE合同有關，其餘的1.2萬美元與Infinitracker設備的銷售有關。

收入成本

收入成本主要包括 的直接勞動力和相關的附帶收益，包括完成合同 產生的內部工程資源成本和硬件成本。

2022 年，該公司報告的收入成本為 186.8 萬美元 ，主要包括負擔沉重的內部工程開發資源和完成 NRE 合同 初始階段產生的硬件成本。2022年的收入成本中包括一筆11.47萬美元的沉重合同準備金，用於支付預計於2023年第一季度完成的NRE合同第一階段的預期 損失。這項繁瑣的合同條款是 根據安排初始階段的預期總成本超過初始階段完成和 接受後確認的收入得出的。協議執行後，管理層的預期是，成本將接近每份合同的 安排費。但是，隨着項目的進展，已確定預計的直接勞動力成本和相關的 附帶福利總額超過了安排費。

研究 和開發

研發費用主要包括外包工程 服務、內部工程和開發費用、與公司 產品和服務開發相關的材料、人工和股票薪酬。研發費用在發生時記作支出。

截至2022年12月31日止年度的研究 和開發費用從截至2021年12月31日止年度的500萬美元 的500萬美元增加了450萬美元或90.0％，至950萬美元。這一增長歸因於與2021年的員工水平、外部研發承包商、分配的佔用成本、研發相關的 差旅成本相比，2022 年參與 自動駕駛技術研發的人員有所增加。該公司計劃繼續提高其工程和其他研發人員的水平，以支持其研究和 開發工作，並預計研發成本將隨着時間的推移而增加。

常規 和管理

一般費用和管理費用主要包括人事 成本、設施費用、折舊和攤銷、差旅和廣告成本。

截至2022年12月31日的財年，一般 和管理費用從截至2021年12月31日止年度的 440萬美元增加了約560萬美元或126.7％，至1,000萬美元。增長歸因於以下因素：i) 與人事 相關的成本增加，包括非現金股票薪酬支出準備金，這是因為公司增加了員工以支持成為 上市公司；ii) 續訂租約擴大了 租賃區域的平方英尺後，佔用成本增加；iii) 公司購買的董事和高級管理人員保險；iv) 與合規要求相關的專業費用以及 公司成為美國上市公司後的監管文件2021 年 10 月

利息 收入，淨額

截至2022年12月31日止年度的利息 （支出）收入從截至2021年12月31日的 年度的（96萬美元）增加了53.7萬美元，至4.41萬美元。利息收入主要包括從公司計息 銀行賬户中賺取的49.5萬美元的利息，由54萬美元的利息支出所抵消，該利息支出是採用ASC 842關於使用權資產和運營負債的租賃會計 指導方針後的現值利息。

其他 收入

截至2022年12月31日止年度的其他 收入從截至2021年12月31日的7.2萬美元增加了1.129萬美元，至12.1萬美元。其他收入主要包括公司約90.2萬美元的短期投資所獲得的已實現收益以及其他雜項收入項目。

在截至2022年12月31日的年度中，淨其他收入（支出） 比截至2021年12月31日的年度減少了約160萬美元。下降歸因於截至2022年12月31日的年度中，與美國小型企業管理局（“SBA”）對 工資保護計劃（“PPP”）票據的豁免相比，在截至2022年12月31日的年度中，沒有出現可比的 收益。

流動性 和資本資源

公司的主要流動性來源是其現金和短期投資的當前到期日。短期投資包括 的美國政府證券的配售，其原始到期日為三到九個月。截至2022年12月31日，該公司 的無限制現金約為1,050萬美元，短期投資為1,210萬美元。截至2021年12月31日，該公司 的無限制現金為2190萬美元。2021 年 10 月 22 日，該公司完成了首次公開募股，扣除承保折扣、佣金和發行費用後，淨收益約為 2330萬美元。此外，2022年4月29日，公司 通過出售普通股和行使私募發行 發行中的預先融資認股權證獲得了約1810萬美元的淨收益。

公司的流動性基於其增強運營現金流狀況、從股權 投資者那裏獲得資本融資以及借款為其一般運營、研發活動和資本支出提供資金的能力。公司 能否繼續作為持續經營企業取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括 增加收入，同時控制運營成本和支出以產生正的運營現金流，以及從 外部融資來源獲得資金以產生正融資現金流。

根據 來自運營和融資活動的現金流預測以及現有的現金和短期投資餘額，管理層 認為，公司有足夠的資金用於可持續運營，並且能夠在自本報告發布之日起至少一年內履行運營和債務相關債務的付款義務 。基於上述考慮， 公司的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮在正常運營過程中變現 資產和清算負債。

現金 流量

經營 活動

截至2022年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為1,630萬美元，與截至2021年12月31日的860萬美元相比，增加了約770萬美元或 88.6％。增長主要歸因於與公司研發活動相關的 人事成本和專業服務的增加，以及隨着公司增加員工以支持成為 上市公司， 一般和管理人事相關成本及專業服務的增加，這兩者都導致公司同期淨虧損增加。

投資 活動

截至2022年12月31日的年度中，用於投資活動的淨現金約為1,330萬美元，與截至2021年12月31日的年度用於投資活動的淨現金約2萬美元相比，增加了約 1,330萬美元。 的增長包括購買2700萬美元的短期投資以及購買與研發相關的 硬件設備和收購無形資產的約140萬美元，這部分被1,500萬美元的投資到期日所抵消。

為 活動提供資金

截至2022年12月31日的財年，融資活動提供的現金 為1,820萬美元，其中1,810萬美元與2022年4月私募發行的收益 有關，11.42萬美元與股票期權行使有關。截至2021年12月31日的財年，融資活動 提供的現金為2420萬美元，其中包括2330萬美元的首次公開募股收益、來自小企業管理局的2021年2月PPP票據收益90萬美元以及約14.2萬美元的股票期權行權。

新興 成長型公司地位

按照《喬布斯法案》的定義，我們 是 “新興成長型公司”，而且，只要我們繼續成為新興成長型公司， 我們可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興 成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不要求我們的獨立註冊會計師事務所對我們的 財務報告進行審計《薩班斯-奧克斯利法案》第404條減少了 高管的披露義務我們的定期報告和委託書中的薪酬，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢 投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。作為一家新興的成長型公司 ，我們也可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們打算利用這些選項。一旦獲得通過，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再有資格成為 新興成長型公司。

我們 最早將不再是新興成長型公司：(i) 首次公開募股五週年之後的財政年度結束；(ii) 我們的年總收入達到或超過10.7億美元之後的第一個財年；(iii) 我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期； 或 (iv)）截至第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財政年度的結束 那個財政年度。我們無法預測如果 我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果由於我們決定減少未來的披露，投資者發現我們的普通股 的吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的普通股價格可能會更加波動。

我們 也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值加上首次公開募股給我們的總收益 不到7億美元，我們的年收入低於1億美元 。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值 低於2.5億美元，或 (ii) 在最近完成的財年 中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。如果我們 當時是一家規模較小的申報公司，不再是一家新興成長型公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些 披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇 在我們的 10-K 表年度報告中僅列報最近兩個財年的經審計財務報表，與新興的 成長型公司類似，小型申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是 “小型申報公司”，本項目和相關披露不是必需的。

第 8 項。財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Cyngn Inc.

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Cyngn Inc. （“公司”）合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益 和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務 狀況，以及截至2022年12月31日的兩年中 每年的經營業績和現金流。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 法規，我們 必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 評估財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務 報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及 評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州聖何塞 2023 年 3 月 16 日

PCAOB 身份證號碼 688

CYNGN INC.和子公司

合併資產負債表

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

CYNGN INC.和子公司

合併運營報表

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

CYNGN INC.和子公司

股東 權益合併報表

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

CYNGN INC.和子公司

合併現金流量表

非現金融資活動的補充披露：

小企業管理局免除了該公司的薪資保護計劃票據，金額為1,602,936美元。

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

CYNGN INC.和子公司

合併財務報表附註