Tm234184-1_非歸檔-無-24.5469901s
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法(     號修正案)
由註冊人 ☒提交
由註冊人 ☐以外的一方提交
選中相應的框：
☒
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
☐
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
亨斯邁公司
​
(在其章程中指明的註冊人姓名)
   
​
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒
不需要任何費用。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-12所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用
​
目錄
初步委託書有待完成-2023年3月10日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/lg_huntsman-pn.jpg]
我們董事長的邀請
親愛的股東們：
我們誠邀閣下出席亨斯邁公司(以下簡稱“本公司”)2023年股東周年大會，大會將於2023年4月21日(星期五)上午9時正舉行。中部時間。
在今年的年會上，我們將考慮本委託書中描述的事項。重要的是，你要參與我們公司的事務，在年度股東大會上投票表決將要提交給股東的業務。
2023年年會將通過網絡直播以虛擬形式舉行。股東將能夠參加會議，投票他們的股票，並通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/HUN2023提交問題。您將不能親自出席年會。
請儘快投票
本委託書包含重要信息，您應仔細閲讀。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都要求您儘快投票，以確保您的聲音得到傾聽。您可以通過互聯網或電話通過代理投票，或者如果您通過郵件收到代理材料的紙質副本，您也可以通過郵寄方式按照代理卡或投票指導卡上的説明或您的經紀人、銀行或其他記錄持有人轉發的信息通過郵寄投票。有關投票指示的詳細信息，請參閲隨附的委託書聲明。
​
​ ​ ​ ​ 真誠地 ​
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/sg_peterhuntsman-bw.jpg]
 ​
​ ​ ​ ​ 彼得·R·亨茨曼
董事會主席，
總裁與首席執行官 		​
 
亨斯邁 2023 代理
目錄
​
 
​
初步委託書有待完成-2023年3月10日
​
亨斯邁公司
2023年股東周年大會通知​
​
​
2023年4月21日星期五上午9：00(中部時間)
虛擬會議站點：Www.VirtualSharholderMeeting.com/HUN2023
​
致亨斯邁公司的股東們：
我們舉辦2023年股東年會(包括其任何延期、延期或延期，簡稱年會)的目的如下：
1.
選舉10名被提名人擔任董事，任期至2024年股東周年大會或其先前辭職、免職或去世。
​
2.
在不具約束力的諮詢基礎上批准我們被任命的高管的薪酬，或稱“近地天體”。
​
3.
在不具約束力的諮詢基礎上核準今後就我們的近地天體補償問題進行諮詢投票的最佳頻率
​
4.
批准任命德勤會計師事務所為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
​
5.
批准公司第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書，其中包括特拉華州有關高級管理人員免責的新法律規定。
​
6.
如果在年度會議上恰當地提出，就股東提交的關於股東批准過高離職薪酬的提案進行投票。
​
7.
根據本公司的附例處理股東周年大會可能適當處理的其他事務。
​
隨附的委託書提供了有關年會將審議事項的詳細信息。
要參加網絡直播、出席和參加虛擬年會，您需要在代理卡或投票指示表格上包含您的16位控制號碼。有關如何出席及參與虛擬年會的詳情，請參閲第頁“有關年會的其他詳情”。7委託書的。
無論您是否計劃參加年會，我們希望您閲讀隨附的委託書並儘快投票，以便您的聲音被聽到。本2023年股東周年大會通知、截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告以及所附的委託書和代理卡表格將於2023年3月27日左右(  )首次發送給登記在冊的股東。
我們敦促您今天按照代理卡上的説明在互聯網上投票，或通過電話或通過填寫、簽名、註明日期並將代理卡放在隨附的預付郵資信封中退回。退回委託書並不會剝奪閣下出席股東周年大會及於股東周年大會上投票表決股份的權利。如果您是您股票的實益而非創紀錄的所有者(即您通過經紀人等中介機構以“街名”持有您的股票)，您將從您的經紀人那裏收到關於如何投票您的股票的指示。
委員會建議就提案1、提案2和提案1對董事會提名的所有人進行投票。關於提案3、“贊成”提案4和5以及“反對”提案6
代理卡。
根據董事會的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/sg_davidstryker-bw.jpg]
David·M·斯特萊克
祕書
德克薩斯州的伍德蘭
2023年3月  
關於2023年4月21日召開的年會代理材料供應情況的重要通知： 2023年年會通知和委託書以及2022年10-K表格可在www.proxyvote.com免費下載.
 
亨斯邁 2023 代理
目錄
​
 
​
參與我們的未來，現在就投票
您的投票對我們很重要，可以讓您參與我們公司的未來。
請儘快對下面列出的項目進行投票，以確保您的份額得到代表，您的聲音得到傾聽。
需要您投票的提案
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 電路板
推薦
​ ​ ​ 所需票數
審批
​ ​ ​ 無表決權股份(1)
​ ​ ​ 棄權
​
​ 建議1 ​ ​ ​
選舉董事
​ ​ ​ 對所有人來説被提名者中的 ​ ​ ​ 所投的多數票 ​ ​ ​ 不算在內 ​ ​ ​
不會對結果產生任何影響
​
​ 建議2 ​ ​ ​
對被任命的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票
​ ​ ​
為
​ ​ ​
出席(親自出席或由受委代表出席)並有權就此事投票的多數股份
​ ​ ​ 不算在內 ​ ​ ​
算作一張反對票
​
​
建議3(2)​
​ ​ ​
關於首選賠償投票頻率的不具約束力的諮詢投票
​ ​ ​
1年
​ ​ ​
出席(親自出席或由受委代表出席)並有權就此事投票的多數股份
​ ​ ​ 不算在內 ​ ​ ​
算作一張反對票
​
​ 建議4 ​ ​ ​
認可獨立註冊會計師事務所
​ ​ ​
為
​ ​ ​
出席(親自出席或由受委代表出席)並有權就此事投票的多數股份
​ ​ ​ 允許酌情投票 ​ ​ ​ 算作一張反對票 ​
​ 建議5 ​ ​ ​
批准修訂後的第二份公司註冊證書
​ ​ ​
為
​ ​ ​
已發行及已發行股份的大部分
​ ​ ​ 不算在內 ​ ​ ​
算作一張反對票
​
​
建議6(3)​
​ ​ ​
關於股東批准過高離職薪酬的股東提案
​ ​ ​
反對
​ ​ ​
出席(親自出席或由受委代表出席)並有權就此事投票的多數股份
​ ​ ​
不算在內
​ ​ ​
算作一張反對票
​
​
(1)
根據紐約證券交易所的規則，如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代名人持有的，如果您不提供投票指示，他們無權代表您在非例行事項上投票。
​
(2)
由於這項建議有三種可能的實質性迴應(1年、2年或3年)，如果沒有一個頻率備選方案獲得出席股份的多數股東的投票，那麼我們將認為股東已經批准了由出席股份的多數股東選擇的頻率。
​
(3)
如果股東倡議者在年度會議上提出了適當的建議。
​
投票選項
即使您計劃出席並參加我們的虛擬年會，也請仔細閲讀本委託書，並由代理人投票，以確保您的股票在年會上有代表。在任何情況下，都要隨身攜帶代理卡，只需按照隨附的代理卡上的説明進行操作即可。
訪問代理網站
訪問代理網站：Www.proxyvote.com
•
查看和下載我們的委託書和2022 Form 10-K易於閲讀的交互式版本
​
•
註冊未來的電子交付以降低成本
​
 
亨斯邁 2023 代理
目錄​
​
 
​
委託書目錄
​ ​ ​
頁面
​
洪博培委託書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
第1部分-有關會議的信息
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
一般信息
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
關於年會和投票的問答
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
第2部分--董事會
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
董事提名者
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
第3部分-企業管治
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
公司治理亮點
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
董事會治理
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
董事會領導結構和董事會執行會議
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
董事會獨立性
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
管理局轄下的委員會
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
董事會在風險監管中的作用
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
企業責任
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
董事出席股東年會
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
董事資質標準和多樣性
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
董事提名流程
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
股東溝通政策
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
企業管治指引
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
《金融道德守則》和《商業行為準則》
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
第四部分--薪酬討論與分析
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
執行摘要
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
薪酬計劃要點
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
洪博培高管薪酬計劃的目標
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
洪博培高管薪酬計劃的要素
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
2022年高管薪酬決定
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
我們如何確定高管薪酬
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
薪酬政策和做法
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
薪酬構成要素的會計和税務處理
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
薪酬委員會報告
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
第5部分--高管薪酬
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
2022薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
2022年基於計劃的獎項的授予
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
2022財年年底的未償還股權獎勵
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
2022年期間的期權行使和股票歸屬
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
2022年的養老金福利
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
2022年不合格延期補償
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
終止或控制權變更時可能支付的款項
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
股權薪酬計劃-信息
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
CEO薪酬比率
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
薪酬與績效
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
第6部分-審計委員會事項
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
德勤律師事務所及其附屬公司收取的費用
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
審計委員會預先批准的政策和程序
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
審計委員會報告
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
第7部分--將在會議上表決的提案
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
建議1--選舉董事
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
提案2--不具約束力的諮詢投票，批准我們任命的執行幹事的薪酬
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
建議3-批准我國獨立註冊會計師事務所的任命
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
建議4-批准我國獨立註冊會計師事務所的任命
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
建議5-批准第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
建議6-股東關於股東批准過高離職薪酬的建議
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
2024年年會股東提案和董事提名
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
第8部分-其他信息
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
某些關係和相關交易
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
違法者組第16(A)段報告
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
其他信息
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
附錄A--第二次修訂和重述的公司註冊證書
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附錄B--非公認會計準則財務計量的對賬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
亨斯邁 2023 代理
目錄​
​
亨斯邁公司：委託書摘要
​
​
初步委託書有待完成-2023年3月10日
洪博培委託書摘要
為協助閣下審核將於2023年股東周年大會上表決的建議，包括其任何延期、延期或延期，亨斯邁公司(下稱“亨斯邁”或“公司”)的股東周年大會(“年會”)，本摘要重點介紹本委託書中其他部分所包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息。在投票前，你應該仔細閲讀整個委託書。
截至2022年12月31日的2022年Form 10-K年度報告(“2022年Form 10-K”)、年度會議通知、本委託書和隨附的代理卡表格將於2023年3月27日左右(  )首次發送給登記在冊的股東。
有關如何出席及參與虛擬股東周年大會的詳情，請參閲委託書第7頁“有關股東周年大會的其他詳情”。
年會詳情
​
日期和時間
​ ​ ​
虛擬會議站點
​
​
上午9：00中部時間，時間為
2023年4月21日
​ ​ ​
Www.VirtualSharholderMeeting.com/HUN2023
 ​
 
​
記錄日期
​ ​ ​
截至記錄日期的普通股餘額
​
​ 2023年2月27日 ​ ​ ​
183,673,139
​
會議議程和表決建議
​
建議書
​ ​ ​
董事會推薦
​
​
1.
選舉10名被提名人擔任董事，直至2024年股東年會或其先前辭職、免職或去世
​
 ​ ​ ​
對所有人來説提名者
​
​
2.
諮詢投票批准任命的高管薪酬
​
 ​ ​ ​
為
​
​
3.
諮詢投票批准未來關於高管薪酬的諮詢投票的首選頻率
​
 ​ ​ ​
1年
​
​
4.
批准委任德勤會計師事務所為我所截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所
​
 ​ ​ ​
為
​
​
5.
批准第二份修訂和重新發布的公司註冊證書，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定
​
 ​ ​ ​
為
​
​
6.
如果在年度會議上提交得當，關於股東批准過高離職薪酬的股東提案
​
 ​ ​ ​
反對
​
2022年的里程碑和業績亮點
2022年，我們繼續通過進行戰略投資和對股東友好的治理改進來加強公司實力，同時還向股東返還了大量資本：
我們投資了我們的核心業務，同時也投資了流水線運營和我們的共享服務平臺：
•
完成了我們在路易斯安那州蓋斯馬爾的1.8億美元分離器投資，使我們能夠生產更多高價值、差異化牌號的亞甲基二苯基二異氰酸酯(MDI)，用於關鍵客户應用。
​
•
我們宣佈擴大高性能產品業務的產品組合，包括用於聚氨酯絕緣的催化劑、用於鋰離子電動汽車電池的碳酸鹽，以及用於半導體行業的高價值高性能胺。
​
•
宣佈並於2023年2月完成將我們的紡織效果業務剝離給SK Capital的投資組合公司Archroma，價值約5.93億美元和養老金負債，進一步簡化了我們的整體投資組合。
​
 
​
1
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​ 亨斯邁公司：委託書摘要 ​
​
•
擴大了我們的全球成本優化和協同計劃(“優化計劃”)，目標是到2023年底實現年化總節省2.8億美元，其中我們已經實現了約1.9億美元的年化運行速度。
​
我們對以下方面進行了有意義的增強我們的治理結構和推進我們的可持續發展成就:
•
任命辛西婭·伊根為非執行副主席、獨立董事首席執行官以及董事會提名和公司治理委員會主席，任命索尼婭·杜拉為薪酬委員會主席，任命珍妮·麥戈文為審計委員會主席，從而更新了董事會和委員會的領導層
​
•
通過任命伊士曼化學公司前首席財務官柯蒂斯·埃斯佩蘭、現代汽車公司首席運營官何塞·穆尼奧斯和西巖公司首席執行官David·休厄爾，為董事會增加了在高度相關行業或戰略市場的廣泛、現任或剛剛退休的首席執行官和首席財務官的經驗。
​
•
我們發佈了題為《光明視野：實現可持續發展》的2021年企業可持續發展報告，其中首次介紹了氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)、我們其他與可持續發展相關的披露質量的進一步提高，以及第三方審計師對我們運營中的温室氣體(GHG)排放(範圍1和範圍2)和用水量的有限保證。
​
•
宣佈了一項新的12億美元優先無擔保、與可持續發展相關的循環信貸安排。
​
•
在一場曠日持久的法庭鬥爭之後，新奧爾良的陪審團對Praxair/Linde做出了約1.25億美元的賠償。
​
我們通過利用強大的餘額和現金流增加股息並回購價值超過10億美元的股票，從而提高了股東回報：
•
2022年2月將我們的季度股息增加了13%，並在2022年分配了約1.71億美元的股息。
​
•
在2022年期間，以約10億美元的價格回購了約3200萬股票。
​
•
宣佈將我們的股票回購計劃在2022年3月翻一番，從10億美元增加到20億美元，截至2023年1月，授權剩餘約9億美元。
​
董事會提名的董事候選人(提案1)
​
我們要求您為我們董事提名的所有人投票
 ​
​
下表提供了委員會提名的每一位董事候選人的簡要資料。參看《倡議書1-董事提名者》。有關董事提名的更多信息，請閲讀我們從第13頁開始的“第2部分-董事會”部分。我們請您使用所附的代理卡投票給我們所有的董事提名者。
​
​
被提名人
​ ​
年齡
​ ​ 董事
自 		​ ​
主要職業
​ ​
獨立的
​ ​
委員會
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​
60
​ ​
2005
​ ​
董事長總裁兼亨斯邁公司首席執行官(我們的首席執行官)
​ ​
 
​ ​
不適用
​
​
瑪麗·C·貝克爾
​ ​
68
​ ​
2011
​ ​
猶他大學亨茨曼癌症研究所首席執行官
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​ ​
治理、可持續發展
​
​
索尼婭·杜拉
​ ​
62
​ ​
2020
​ ​
前美國銀行拉丁美洲副董事長
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​ ​
薪酬(主席)，審計
​
​
辛西婭·L·伊根
​ ​
67
​ ​
2020
​ ​
前T.Rowe Price Group退休計劃和服務部門總裁，亨斯邁公司非執行副董事長兼獨立董事首席執行官
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​ ​
治理(主席)
​
​
柯蒂斯·E·埃斯佩蘭
​ ​
58
​ ​
2022
​ ​
原伊士曼化工公司常務副總裁
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​ ​
審計、薪酬
​
 
​ 2 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​
亨斯邁公司：委託書摘要
​
​
​
被提名人
​ ​ ​
年齡
​ ​ ​
董事
自.以來
 ​ ​ ​
主要職業
​ ​ ​
獨立的
​ ​ ​
委員會
​
​
丹尼爾·法拉利
​ ​ ​
61
​ ​ ​
2018
​ ​ ​
SK Capital Partners高級顧問
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​ ​ ​
治理、可持續發展
​
​
何塞·穆尼奧斯
​ ​ ​
57
​ ​ ​
2022
​ ​ ​
現代汽車公司全球首席運營官
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​ ​ ​
薪酬、可持續性
​
​
珍妮·麥戈文
​ ​ ​
64
​ ​ ​
2021
​ ​ ​
退休合夥人，德勤律師事務所
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​ ​ ​
審計(主席)，治理
​
​
David B·休厄爾
​ ​ ​
54
​ ​ ​
2022
​ ​ ​
西巖公司首席執行官
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​ ​ ​
審計、可持續性
​
​
Jan E.Tighe
​ ​ ​
60
​ ​ ​
2019
​ ​ ​
美國海軍退役海軍中將
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​ ​ ​
可持續發展(主席)，審計
​
公司治理亮點
董事會致力於公司管治原則和慣例，以促進履行其作為本公司股東對您的受託責任。公司治理的主要亮點包括：
​
獨立和多元化的董事會
​ ​ ​ ​
​
除首席執行官外，我們董事會的所有成員都是獨立的
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
在我們的10個董事提名者中，有5個是女性(50%的性別多樣性)，2個增加了種族多樣性，1個作為退役美國海軍中將，作為退伍軍人增加了多樣性
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
自2018年以來，董事會新增了8名獨立董事(包括4名女性)
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
所有董事會委員會均由女性擔任主席，董事會獨立首席董事主席和非執行副主席為女性
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
對股東的責任
​ ​ ​ ​
​
董事提名人在所有無競爭對手的選舉中獲得多數票
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
簡單多數股東投票要求
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
股東可以要求召開股東特別會議，持股門檻為15%(2020年為25%)
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符合條件的股東可以通過我們的代理材料(代理訪問)提名董事的被提名人
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為董事和高管制定的穩健的股權指導方針
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禁止董事和高管賣空的政策
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審慎漸進的風險監管
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專職和100%獨立的可持續發展委員會提供董事會級別的重點，並定期和系統地監督與ESG相關的關鍵事項，包括可持續性和其他企業社會責任和治理事項
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以董事會和委員會為重點監督運營、環境、健康和安全、財務、戰略、競爭、聲譽、網絡安全、法律和監管風險
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董事會多元化
在亨斯邁，董事會組成和董事接班是一個經過深思熟慮的持續過程。董事會根據公司的戰略方向和不斷髮展的需求，確定和評估期望的董事屬性、專業和生活經驗以及技能組合。作為始於2018年的董事會多年董事繼任和更新過程的一部分，我們在董事會增加了8名新的獨立董事(包括4名女性，2名不同種族的董事，以及作為美國海軍退役海軍中將的1名退伍軍人)。
我們的董事會由來自高度相關的行業和市場的高素質、多樣化的領導者組成，他們擁有關鍵的專業知識、豐富的經驗和技能，代表着深厚的公司知識和新鮮視角的有效結合。下圖展示了我們10位董事提名者的多樣化和全面的屬性、觀點和經歷。
 
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3
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​ 亨斯邁公司：委託書摘要 ​
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​ 4 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
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亨斯邁公司：委託書摘要
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高管薪酬(提案2)
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我們請求您投票批准我們的薪酬話語權提案
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在年會上，我們的股東將再次有機會就支付給我們被任命的高管(“NEO”)的薪酬進行諮詢發言權投票。我們請你們投票“為使用隨附的代理卡批准我們的NEO補償。請參閲“提案2--諮詢投票批准被任命的高管薪酬”。有關2022年高管薪酬計劃的更多信息，請閲讀我們從第37頁開始的“薪酬討論與分析”。
​
執行摘要
薪酬委員會認為，我們高管薪酬計劃的設計實現了委員會的主要目標，即使我們近地天體的財務利益與創造長期股東價值保持一致，2022年的薪酬結果反映了這一點。
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公司業績亮點
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薪酬結構和結果
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2022年對我們公司來説是值得注意的一年，在關鍵的財務、戰略和ESG計劃方面具有重要的里程碑和強勁的表現，包括：
•
金融：該公司交付了11.5億美元的調整後EBITDA(1)；超過自由現金流的目標(2)；通過我們的優化計劃實現了顯著的成本節約；並通過股息和股票回購向股東返還了約12億美元
​
•
股東總回報：在截至2022年12月31日的三年內，中國實現了25.8%的累計TSR，排名第四(在66.7這是百分位)在我們2020年的表現同行中(3)
​
•
戰略:*宣佈並完成出售我們的紡織效果部門，以推進我們對投資組合增強的關注；在2018年至2021年11月期間完成6.82億美元股票回購的基礎上，完成了10億美元的股票回購；將股息增加了13%
​
•
ESG:我們發佈了第11份年度可持續發展報告，展示了符合TCFD、SASB和GRI報告標準並經第三方-有限保證驗證的披露；超過了我們的過程安全目標
​
 ​ ​ ​
我們高管薪酬計劃的主要目標是使我們近地天體的財務利益與創造長期股東價值保持一致。該計劃的主要特點包括：
•
旨在使高管薪酬與公司業績保持一致的年度和長期激勵計劃
​
•
與同齡人進行穩健的薪酬基準比較
​
•
旨在建立健全的薪酬治理進程並支持知情決策的全面政策和做法
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在2022年期間，賠償委員會的重點是適當地應對疫情的持續業務影響，同時保持我們的按業績付費的理念。主要決策包括：
•
批准向我們的近地天體發放2022年年度現金績效獎勵，獎勵比例為目標激勵的120.65，基於公司相對於預設目標的績效
​
•
批准按目標的150%支付2020年授予的單位的績效份額，反映我們在2020-2022年期間相對於同行的TSR業績
​
 ​
​
(1)
在本委託書中，我們指的是我們調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，這是非公認會計準則的財務衡量標準。有關調整後的EBITDA和與淨收入的對賬的更多信息，請參見附錄B。有關調整後的EBITDA利潤率和與淨收入的對賬的更多信息，請參見附錄B。
​
(2)
在整個委託書中，我們指的是自由現金流，這是一種非公認會計準則的財務衡量標準。在確定補償時，自由現金流的計算方法為持續經營的經營現金減去持續經營的資本支出減去Albemarle和解的淨現金收益。有關自由現金流和持續經營業務現金對賬的更多信息，請參見附錄B。
​
(3)
有關我們三年累計TSR成就和2020年績效同行的更多討論，請參閲“薪酬討論和分析-2022年高管薪酬決定-長期股權薪酬-2020年績效分享單位獎的支付”。
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我們對股東反饋的迴應
我們與股東進行了持續的對話，多年來根據股東的反饋做出了許多改變。
根據反饋意見，薪酬委員會一直在進行改進，進一步使獎勵支出與創造股東價值保持一致。具體來看，薪酬委員會將單位績效佔比權重從2019年的30%逐步提高到2020年的40%、2021年的50%和2022年的70%。
 
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​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​ 亨斯邁公司：委託書摘要 ​
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2021年12月，作為我們正在進行的高管薪酬計劃審查的一部分，並出於更好地將整個公司的薪酬結果與業績與預設目標保持一致的願望，董事會於2021年12月批准並正在監督一項涵蓋所有公司高管和副總裁(包括近地天體)的多年薪酬計劃。從2022年開始授予這些激勵措施，條件是實現我們公司在2021年11月投資者日上提出的目標(如下所述)，具體意圖是使我們高級管理人員和其他高級員工的利益與所有長期股東的利益保持一致。
在我們的2022年年會上，薪酬話語權的提議得到了大約85%投票的股東的支持。無論是展望還是回顧，薪酬委員會在確定高管薪酬時，都會仔細考慮薪酬話語權的結果和股東的反饋。
高管薪酬諮詢投票的首選頻率(提案3)
反映股東反饋的價值，董事會認為應每年進行薪酬話語權投票，以確保我們獲得您對我們的高管薪酬計劃的直接和及時的意見。雖然我們的高管薪酬計劃旨在促進薪酬與業績之間的長期聯繫，但董事會認識到，高管薪酬披露每年都會進行，每年就高管薪酬舉行諮詢投票，就同一週期內的薪酬披露提供定期和明確的反饋。
我們請您投票支持“1年在不具約束力的諮詢基礎上，使用所附的代理卡就我們被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的首選頻率。
獨立註冊會計師事務所(建議4)
我們請你們投票“為使用隨附的委託卡批准德勤會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
修正和重述公司成立證明(建議5)
特拉華州最近頒佈了一項立法，使特拉華州的公司能夠在有限的情況下限制其某些官員的某些類型的責任。作為特拉華州的一家公司，我們建議修訂和重述公司經修訂和重申的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，其中包括規定公司的某些高級管理人員在特拉華州法律允許的特定和有限的情況下免除某些責任。
我們請你們投票“為第二份修訂和重新發布的公司註冊證書，以反映特拉華州關於使用所附代理卡證明官員無罪的法律變化。
要求股東批准執行終止付款的股東提案(提案6)
我們請你們投票“反對“股東建議股東使用隨附的代理卡批准過高的解僱報酬。請參閲第84頁我們的董事會在反對中的聲明。
 
​ 6 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​​
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亨斯邁公司：委託書聲明
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初步委託書有待完成-2023年3月10日
亨斯邁公司委託書
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第1部分
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有關會議的信息
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一般信息
本委託書是向亨斯邁公司的股東提供的，與董事會徵集委託書有關。這些委託書將在2023年4月21日(星期五)上午9點舉行的年會上進行投票。中心時間由虛擬會議在Www.VirtualSharholderMeeting.com/HUN2023以符合隨附的股東周年大會通告所載的目的。您將不能親自出席年會。
董事會正在徵集您的代表在年會上投票表決您的股份。我們將承擔募集的費用，包括準備、組裝、打印和(如適用)郵寄股東年會通知、本委託書、代理卡和我們向股東提供的任何其他信息的費用。除了郵寄徵集外，我們的某些董事、管理人員和員工還可以通過電話、傳真、電子手段和個人面談徵集委託書，而無需額外補償。我們聘請了InnisFree併購公司來幫助我們分發和徵集代理人，並同意向他們支付17,500美元，並報銷他們為這些服務支付的自付費用。我們還將與經紀公司、託管人、代名人和其他受託人安排將委託書材料發送給他們的委託人，我們將報銷他們的郵資和文書費用。
關於年度會議的其他細節
年會登錄説明
由於年會將以虛擬方式舉行，因此沒有實際的會議地點。要參加虛擬年會，截至2023年2月27日(年會的記錄日期)收盤時我們普通股的持有者應登錄年會的網絡直播，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/HUN2023.
要加入網絡直播和參加虛擬年會(例如，提交問題和/或投票您的股票)，您需要在您的代理卡、投票指導表上包含16位控制號碼。在線網絡直播將在年會開始前大約15分鐘開放。我們建議您在年會預定開始時間前幾分鐘登錄。
如果您是持有本公司普通股的信託或公司、有限責任公司、合夥企業或其他法人實體的代表，您將需要該法人實體的代理卡、投票指示表格上包含的16位控制號碼才能出席和參加虛擬年會。
任何音頻、視頻或其他形式的年會錄製都是不允許的。如果您在2023年2月27日(年會的記錄日期)收盤時不是股東，或者沒有控制號碼，您將無法訪問年會。
股東在年會期間的訪問權限
我們對虛擬會議提供了不同於傳統面對面會議的論壇這一事實很敏感，並致力於確保股東將被賦予與面對面會議相同的權利和機會出席和參與我們的虛擬年度會議。特別是，我們認為，我們虛擬平臺的設計增強了股東的訪問和參與，而不是限制。例如，我們的虛擬平臺將允許股東在網絡直播期間以電子方式投票他們的股票，併為年會結束時舉行的現場問答環節提交問題。
在年會上提交問題並投票表決你的股票
提交問題：截至記錄日期，出席和參與我們的虛擬年度會議的股東人數為Www.VirtualSharholderMeeting.com/HUN2023將有機會在會議期間通過互聯網提交問題。我們承諾按照收到問題的順序回答股東的問題，並遵守行為準則
 
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7
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
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管理年度會議，就像我們在過去的面對面會議上一樣。我們保留編輯褻瀆或其他不恰當語言的權利，並排除與會議事項或公司業務無關的問題。為了避免重複，我們可以將基本相似的問題歸類在一起，並提供單一的回答。
投票您的股票：截至記錄日期，出席和參與我們的虛擬年度會議的股東人數為Www.VirtualSharholderMeeting.com/HUN2023將有機會在虛擬年會上以電子方式投票他們的股票，即使他們之前已經提交了他們的投票。
技術支持
在虛擬年會之前和期間，我們將有技術人員隨時為您提供幫助，幫助您解決可能遇到的任何困難。如果您在訪問或參加虛擬年會時遇到困難，請撥打技術支持電話：Www.VirtualSharholderMeeting.com/HUN2023.
請務必在上午8點45分之前辦理入住手續。中部時間2023年4月21日，也就是年會當天，所以我們可以在音頻網絡直播開始之前解決任何技術困難。
關於年會和投票的問答
1.年會的目的是什麼？
在股東周年大會上，股東將就股東周年大會通知中概述的事項進行表決，這些事項是：
1.
推選10名候選人出任董事，任期至2024年股東周年大會(“2024年股東周年大會”)或她/​他之前的辭職、罷免或死亡。
​
2.
在不具約束力的諮詢基礎上批准我們被任命的高管的薪酬，或稱“近地天體”。
​
3.
在不具約束力的諮詢基礎上，批准就我們指定的高管薪酬或“近地天體”的薪酬進行諮詢投票的首選頻率。
​
4.
批准任命德勤會計師事務所為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
​
5.
批准修訂和重新註冊的公司證書，以反映特拉華州關於官員免責的法律變化等。
​
6.
如果在會議上陳述得當，就股東提交的關於股東批准過高解僱工資的提案進行表決。
​
7.
根據我們於2020年6月16日修訂及重新修訂的《亨斯邁公司章程》(下稱《本公司章程》)，處理股東周年大會可能適當處理的其他事務。董事會並不知悉將於股東周年大會上呈交的任何其他事項。此外，我們的管理層將在年會上回答股東在正式業務休會後提出的問題。
​
審計委員會建議使用所附的委託書，就提案1、“提案2”、“1年”、“提案3”、“提案4和5”以及“反對”提案6進行“全體”投票。
2.年會將於何時何地舉行？
年會將於2023年4月21日(星期五)上午9點舉行。中心時間由虛擬會議在Www.VirtualSharholderMeeting.com/HUN2023以符合隨附的股東周年大會通告所載的目的。
出席股東周年大會的人士，僅限於截至2023年2月27日(“記錄日期”)收市時的股東及/或其授權代表及本公司的嘉賓。即使您計劃參加虛擬年會，我們也強烈敦促您提前投票，通過互聯網或電話投票，或填寫、簽署和註明所附投票指示表格或代理卡的日期，並儘快將其裝在所提供的郵資預付信封中寄回。
 
​ 8 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
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亨斯邁公司：委託書聲明
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​
3.公司的代理材料包括哪些內容？
公司的委託書材料包括：(1)股東周年大會通知；(2)本委託書；(3)2022年10-K表格；(4)股東周年大會代理卡或投票指導卡。
有關我們運營的財務和其他信息，請參閲2022年Form 10-K。2022 Form 10-K未通過引用併入本委託書，因此不被視為本委託書的一部分。
4.什麼是委託書？
委託書是你合法指定的另一個人為你所擁有的股票投票。另一個人被稱為代理人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人，則該文檔也稱為代理人或代理卡。董事會主席兼首席執行官洪博培(Peter R.Huntsman)和執行副總裁David·M·斯特萊克(David M.Stryker)將根據董事會徵集的委託書擔任年會的代表。
5.什麼是委託書？
委託書是美國證券交易委員會的規定，當我們要求您指定彼得·R·洪博培和David·M·斯特萊克為代表您投票時，我們必須提供的文件。本委託書包括有關將於股東周年大會上審議的建議的資料及其他所需披露的資料，包括有關董事會及我們的行政人員的資料。
6.如何通過互聯網獲取代理材料？
您的代理卡包含有關如何執行以下操作的説明：
•
在線查看我們的代理材料，地址為Www.proxyvote.com及
​
•
指示我們將未來的代理材料以電子郵件的形式發送給您。
​
如果您選擇以電子方式訪問未來的代理材料，您將收到一封包含説明的電子郵件，其中包含指向提供這些材料的網站的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件訪問代理材料的選擇將一直有效，直到您終止該選擇。
7.記錄日期是什麼？它的意思是什麼？
年會的記錄日期為2023年2月27日。在記錄日期交易結束時，我們普通股的記錄所有者，每股面值$0.01(“普通股”)有權：
•
收到年會的通知；以及
​
•
根據我們的章程在年會上投票。
​
截至2023年2月27日收盤時，我們的已發行普通股為183,673,138股，每股普通股均有權就年會上進行的每項事務投一票。在年度會議上，股東將可以集體投票183,673,138票，其中每一股已發行普通股在記錄日期投一票。沒有累積投票權，普通股的持有者作為一個類別一起投票。根據特拉華州的法律，股東沒有與此次委託書徵集相關的評估權。
8.哪些人可以出席年會？
所有在記錄日期擁有普通股的登記在冊的股東或他們正式指定的代理人都可以出席年會，我們的特邀嘉賓也可以參加。要加入網絡直播和參加虛擬年會(例如，提交問題和/或投票您的股票)，您需要在您的代理卡、投票指導表上包含16位控制號碼。在線網絡直播將在年會開始前大約15分鐘開放。我們建議您在年會預定開始時間前幾分鐘登錄。
如果您在2023年2月27日(年會的記錄日期)收盤時不是股東，或者沒有控制號碼，您將無法訪問年會。
 
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​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
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9.舉行年會需要多少票數？
股東周年大會處理業務所需的法定人數為有權親自或委派代表在股東周年大會董事選舉中投票的普通股全部流通股的多數。因此，至少持有91,836,570股本公司普通股的持有人必須親自或委派代表出席，才能在股東周年大會上達到法定人數。就特定事項表決的股份被視為出席股東周年大會，以確定法定人數。
10.登記在案的股東和以街頭名義持有股票的股東有什麼區別？
大多數股東通過經紀人、銀行或其他被提名者(即，以“街頭名義”)持有他們的股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記在冊的股份和以街道名義持有的股份之間存在一些區別。
•
登記在冊的股東。*如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理登記，您將被視為與這些股票相關的“登記股東”。
​
•
街名股東。因此，如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他代名人持有，您將被視為就該等股票而言，以“街頭名義”持有的股票的實益擁有人。如果你是一名街頭股東，你的經紀人、銀行或其他被提名者將向你轉發代理材料，這些被認為是這些股票的記錄股東。作為受益人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票。您的經紀人、銀行或其他被指定人已收到一份投票指示表格，供您用來指示經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。如果您未能向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供足夠的指示，他們可能會被禁止投票您的股票。請看“如果我是一個街頭名人股東，如果我不提供指示，我的股票會被投票嗎？”如下文問題13所述。
​
11.我可以用哪些不同的方法投票？
登記在冊的股東：登記在冊的股東可以(1)在年會上通過填寫投票的方式親自投票；或(2)提交委託書，以下列方式之一對其股票進行投票：
•
通過互聯網。*您可以按照隨附的代理卡上的説明在互聯網上以電子方式提交委託書。當您登錄網站時，請攜帶您的代理卡。互聯網投票設施將全天24小時開放。
​
•
通過電話。*您可以使用所附代理卡上列出的免費號碼通過電話(僅限美國和加拿大)提交委託書。打電話時請隨身帶着你的委託卡。電話投票設施將全天24小時開放。
​
•
郵寄的。*如果您通過郵寄收到了代理材料的紙質副本，您可以通過填寫、簽名和註明日期來表明您的投票，並將其放在隨附的郵資已付回覆信封中退回。
​
街名股東：大街小巷的股東一般可以通過下列方式之一來投票或提交委託書來投票其股票：
•
通過投票指導表上列出的方法。請參考您的銀行、經紀人或其他代理人轉發的投票指示表格或其他信息，以確定您是否可以按照記錄持有人提供的説明通過電話或互聯網提交委託書。
​
•
以電子方式在年度會議上發言。*你可以在年會上以電子方式投票。要參加虛擬年會，您需要在您的代理卡、投票指示表格中包含16位控制號碼。
​
•
如果您的股票是以“街道名稱”持有的，並且您希望撤銷委託書，您應該聯繫您的銀行、經紀人或代理人，並遵循其更改投票指示的程序。
​
如果你持有以下股份兩者都有作為一個記錄在案的股東，你們必須分開投票每套股票。
12.如果我是記錄在案的股東，而我在退回委託書時沒有指定對某件事的選擇，該怎麼辦？
經正確填寫及提交的有效籤立委託書將根據委託書上的指示在股東周年大會上投票表決。如果您正確填寫並提交了有效簽署的代理卡，但沒有指明您的股票應該如何投票，也沒有撤銷您的委託書，您的股票將按如下方式投票：
•
為董事會推薦的全部10名董事提名人全部當選；
​
 
​ 10 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​
亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
•
為在不具約束力的諮詢基礎上批准對我們的近地天體進行補償；
​
•
1年在不具約束力的諮詢基礎上，就我們的近地天體補償問題進行諮詢投票的首選頻率；
​
•
為批准任命德勤會計師事務所為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；
​
•
為批准第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書，除其他事項外，反映特拉華州有關人員免責的法律的改變；以及
​
•
反對關於股東批准過高離職薪酬的股東提案。
​
如果任何其他業務在股東大會上正式提交股東表決，您的股份將在規則14a-4(C)授權的範圍內由委託書持有人酌情投票表決。除上文所述事項外，董事會並不知悉其他事項將於股東周年大會上提交審議。
即使您計劃出席年會，我們也建議您提交您的委託書，以便在您無法出席會議時計算您的投票。透過互聯網、電話或郵寄遞交委託書，並不影響閣下在股東周年大會上親自投票。
13.如果我是一個街名股東，如果我不提供指示，我的股票是否會被投票？
在某些情況下，如果您的股票是以經紀公司的名義持有的，即使您沒有向經紀公司提供投票指示，您的股票也可能被投票。具體地説，根據紐約證券交易所(NYSE)的規則，如果經紀公司沒有收到實益持有人的指示，它們有權就某些“例行公事”的事項投票。例如，批准獨立註冊會計師事務所的任命(提案4)通常被認為是經紀公司可以投票表決其尚未收到投票指示的股票的例行公事。這就是所謂的“經紀人自由投票”。當一項建議不是例行公事，而經紀公司沒有收到股份實益擁有人就該建議的投票指示時，該經紀公司不能就該建議的股份投票。這被稱為“經紀人不投票”。提案1、2、3、5和6不被視為例行公事。因此，如果您不就這些事項向您的經紀人提供投票指示，將導致經紀人對該等建議不予投票。經紀人的不投票，如果有的話，將不會對提案1、2、3和6的結果產生任何影響，並將與投票反對提案5具有相同的效果。
14.每項提案需要多少票才能通過，經紀人是否允許酌情投票？
​
建議書
​ ​ ​
需要投票
​ ​ ​ 經紀人可自由選擇
允許投票 		​
​
(1)
選舉出10名董事候選人
​
 ​ ​ ​
所投的多數票
​ ​ ​
不是
​
​
(2)
批准對我們的近地天體進行補償的非約束性諮詢投票
​
 ​ ​ ​
出席(親自出席或由受委代表出席)並有權就此事投票的多數股份
​ ​ ​ 不是 ​
​
(3)
一項不具約束力的諮詢投票，以批准關於我們的近地天體補償問題的首選投票頻率
​
 ​ ​ ​
出席(親自出席或由受委代表出席)並有權就此事投票的多數股份(1)
​ ​ ​ 不是 ​
​
(4)
批准委任德勤會計師事務所為我們截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所
​
 ​ ​ ​
出席(親自出席或由受委代表出席)並有權就此事投票的多數股份
​ ​ ​ 是 ​
​
(5)
批准第二份經修訂及重訂的公司註冊證書
​
 ​ ​ ​ 已發行及已發行股份的大部分 ​ ​ ​ 不是 ​
​
(6)
如果在會議上提交得當，關於股東批准過高解僱工資的股東提案
​
 ​ ​ ​
出席(親自出席或由受委代表出席)並有權就此事投票的多數股份
​ ​ ​ 不是 ​
​
(1)
由於這項建議有三種可能的實質性迴應(1年、2年或3年)，如果沒有一個頻率備選方案獲得出席股份的多數股東的投票，那麼我們將認為股東已經批准了由出席股份的多數股東選擇的頻率。
​
 
​
11
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
15.如果在年會上提出更多的提案，會發生什麼情況？
如閣下授予委託書，被指名為委託書持有人的人士將有權酌情在本規則第14a-4(C)條授權的範圍內，就任何適當提交股東周年大會表決的其他事項投票表決閣下的股份。根據我們根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)頒佈的附例和規則14a-8的規定，通知我們將於股東周年大會上提交的任何額外建議的最後期限已過，因此，股東不得在股東周年大會上提交建議。
16.我可以在遞交委託書後更改投票嗎？
如果您是登記在案的股東，您可以在年度會議投票結束前的任何時間通過以下方式撤銷之前提交的委託書：
•
再次通過電話或互聯網進行投票；
​
•
申領、填寫和郵寄新的紙質代理卡；
​
•
向我們的公司祕書發出書面撤銷通知，該通知必須在年會之前收到，郵寄至德克薩斯州伍德蘭茲伍德洛克森林大道10003號公司祕書，郵編：77380或郵箱：Corporation@Huntsman.com或
​
•
出席股東周年大會並親自投票(僅出席股東周年大會並不會撤銷先前提交的委託書)。
​
如果你是街名股東，你必須按照你的銀行、經紀人或其他代理人提供的指示撤銷你的委託書(如果有)。
 
​ 12 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​​
​
亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
​ ​
第2部分
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
董事會
​ ​
​
董事提名者
我們的業務是在董事會的指導下管理的。提名及企業管治委員會已推薦，本公司董事會亦已提名下列人士於股東周年大會上當選為董事董事。以下列出的所有10名董事會提名人目前都在擔任董事，所有人都同意在當選後擔任董事。
以下是有關董事會在今年年會上提名的10名董事的資料。下文提供的有關每個董事的信息包括導致我們得出結論認為該董事應在董事會任職的具體經驗、資歷、屬性和技能。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ph_peterhuntsman-4clr.jpg]
彼得·R·亨茨曼
董事長、總裁、
首席執行官，
獵人
年齡：60歲
自1994年以來的董事​
​ ​
資歷、經驗和專業知識為我們的董事會做出了貢獻
•
領導公司成功執行各種戰略、運營、財務、監管和治理里程碑
​
•
在全球化學工業的許多方面表現出專業知識，同時在美國和國外擔任運營和執行領導職位
​
•
與客户、供應商、工會、政治領袖、非政府組織和洪博培在世界各地運營的社區建立了寶貴和持久的關係
​
•
被公認為全球行業領導者，確保公司的觀點和利益在任何機會都能在至關重要的問題上得到很好的代表
​
•
在《華爾街日報》的《2021年最佳管理公司》榜單《華爾街日報》的《管理250強》中，獲得了前100名的排名。
​
•
石油化工遺產獎獲得者，以表彰對石化行業的傑出貢獻(2008)
​
•
在超過25筆交易中領導收購整合並在執行超過5億美元的成本優化計劃方面表現出能力和成功
​
​
經驗​
•
總裁和亨斯邁首席執行官(2000年 - 出席)；董事長(2018年 - 出席)總裁和首席運營官(1994年 - 2000年)
​
•
1983年，他在奧林巴斯石油公司的子公司開始了他的職業生涯，從1987年開始，他擔任了一系列的一般管理職位，每個職位的範圍和職責都越來越大
​
​
其他董事會
美國上市公司
•
獨立董事，維納託材料公司，一家總部位於英國的全球顏料公司，於2017年從亨斯邁分離(2017年 - 目前)
​
其他
•
美國化學理事會董事會榮譽主席(2023年)、董事會主席(2022年)、董事會執行委員會主席(2021年)和董事會執行委員會成員(2020年 - 出席)，美國化學理事會是化學工業的主要貿易、教育和倡導協會，企業價值超過5500億美元
​
•
亨斯邁癌症基金會董事會主席兼首席執行官，該基金會籌集資金支持猶他大學正在進行的研究、治療和教育項目
​
•
洪博培基金會首席執行官
​
•
在幾個學術、衞生和醫院服務機構以及慈善機構的監督委員會和領導委員會任職，包括賓夕法尼亞大學沃頓商學院監督委員會、赫爾曼紀念衞生系統董事會、辛西婭·伍茲·米切爾展館董事會和伍德蘭茲宗教間顧問委員會
​
 ​
 
​
13
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ph_cynthiaegan-4clr.jpg]
辛西婭·L·伊根
年齡：67歲
領先獨立董事
和非執行副主席
自2020年以來獨立於董事
委員會：
•
提名和公司治理(主席)​
​
 ​ ​
資歷、經驗和專業知識為我們的董事會做出了貢獻​
•
在投資管理行業的廣泛管理經驗，加上強大的企業財務敏鋭，確保我們的投資者和股東的觀點直接坐在公司的董事會會議室裏，管理層仍然專注於我們股東的優先事項
​
•
豐富的行政領導經驗，發展成功的高增長和複雜的運營公司
​
•
在公司治理和在上市公司董事會任職期間開發的最佳實踐經驗方面展示了專業知識
​
•
在人力資本管理、可持續性和治理相關事項方面發展中的ESG相關趨勢方面，包括董事會一級的監督方面的重要經驗
​
​
經驗
•
美國財政部國內就業退休保障高級顧問(2014年 - 2015年)
​
•
總裁在T.Rowe Price Group的退休計劃和服務部門任職，從2007年到2012年退休；擔任其女性圓桌會議的創始主席
​
•
在富達投資(1989年 - 2007年)擔任高管，包括執行副總裁兼富達機構服務公司負責人總裁，富達慈善捐贈基金的總裁和富達管理研究公司的執行副總裁總裁
​
•
她的職業生涯始於美聯儲理事會，曾在畢馬威泥炭和銀行家信託公司工作
​
​
其他董事會​
美國上市公司
•
獨立董事，漢諾威保險集團董事會主席兼薪酬和人力資本委員會成員，漢諾威保險集團是美國最大的上市財產和意外傷害保險公司之一(2015年 - 出席)
​
•
獨立董事，Unum集團，國際領先的經濟保護福利提供者和世界上最大的殘疾收入提供者(2014年 - 現)
​
•
獨立託管人貝萊德固定收益綜合體，封閉式基金和開放式非指數固定收益基金的綜合體(2016年 - 現貨)
​
•
前獨立董事，Envestnet，Inc.，一家為金融顧問和機構提供財富管理平臺和產品的金融科技公司(2013年 - 2016年)
​
其他
•
馬裏蘭大學醫學院訪客委員會主席
​
​
教育​
•
波士頓學院理學士學位
​
 ​
 
​ 14 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​
亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ph_marybeckerle-4clr.jpg]
瑪麗·C·貝克勒博士
首席執行官，
亨斯邁癌症研究所
年齡：68歲
自2011年以來獨立於董事
委員會：
•
提名與公司治理
​
•
可持續性
​
 ​ ​
資歷、經驗和專業知識為我們的董事會做出了貢獻
•
廣泛的執行、戰略和運營經驗，包括作為首席執行官管理一個擁有3000多名員工和超過10億美元的臨牀和研究收入的綜合癌症中心的全面領導和責任，使Beckerle博士能夠向亨斯邁管理層和董事會提供與管理、產品創新和業務發展相關的寶貴戰略見解
​
•
作為世界級醫療保健提供機構的首席執行官和世界最大醫療保健公司強生的獨立董事成員，在最先進的公司治理實踐、可持續性、風險管理和監管合規方面擁有豐富的經驗和深厚的知識基礎
​
•
在運營、執行管理和董事會監督層面的科學和技術方面的豐富經驗使她能夠就有機和無機研究和開發機會提供寶貴的見解和指導，並確保持續專注於推動公司創造價值的創新
​
​
經驗
•
猶他州大學亨斯邁癌症研究所首席執行官(2011年 - 現任)和董事執行總裁(2006年 - 2011年)，該研究所是國家癌症研究所指定的綜合癌症中心；將猶他州大學癌症研究所從10年前沒有排名的機構轉變為今天在《美國新聞與世界報道》評估的4,500多家醫院中排名第30位的機構
​
•
猶他大學生物與腫瘤學特聘教授、負責癌症事務的副助理總裁(現)；1986年加入猶他大學
​
•
法國巴黎居里研究所古根海姆研究員和羅斯柴爾德-伊維特學者(1999年 - ，2000年)
​
​
其他董事會
美國上市公司
•
獨立董事，強生科學技術委員會主席兼監管合規與可持續發展委員會成員，全球財富50強醫療保健公司，從事醫療器械、藥品和消費者保健品的開發、製造和分銷(2015年 - 現為)
​
其他
•
當選美國國家科學院院士、美國哲學學會和美國藝術與科學院院士
​
•
霍華德·休斯醫學院醫學顧問委員會成員
​
•
杜克大學、喬治城大學、賓夕法尼亞大學和印度班加羅爾國家生物科學中心癌症政策和科學諮詢委員會成員
​
•
曾任美國國家癌症研究所科學顧問委員會委員、美國國立衞生研究院董事諮詢委員會委員、美國癌症研究協會理事會理事、美國細胞生物學學會總裁理事以及美國癌症學會校外補助金理事會主席
​
•
總裁·拜登癌症登月行動藍絲帶小組成員兼小組主席
​
•
全國公司董事協會(NACD)治理研究員
​
•
NACD董事職位100獎(2018)，表彰董事會的領導力和卓越表現
​
​
教育
•
威爾斯學院生物學和心理學學士
​
•
科羅拉多博爾德大學分子、細胞和發育生物學博士
​
•
北卡羅來納大學教堂山分校解剖學和細胞生物學博士後
​
•
德雷克塞爾大學學術醫學行政領導研究員
​
•
阿斯彭學院高管研討會
​
 ​
 
​
15
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ph_soniadula-4clr.jpg]
索尼婭·杜拉
年齡：62歲
自2020年以來獨立於董事
委員會：
•
薪酬(主席)
​
•
審計
​
 ​ ​
資歷、經驗和專業知識為我們的董事會做出了貢獻
•
在金融、全球資本市場和投資銀行方面豐富的國際經驗和專業知識為董事會和管理層帶來了與戰略增長機會和投資組合轉型相關的寶貴見解
​
•
企業家和高管領導經驗帶來了與戰略和下游重新定位相關的獨特視角
​
•
作為上市公司董事會的董事，在可再生能源和可持續能源領域擁有豐富的經驗，監督可持續基礎設施項目和解決方案，特別是在可再生能源領域，為董事會和管理層提供寶貴的見解並支持可持續發展戰略
​
​
經驗
•
2013年至2018年退休，擔任美國銀行全球企業和投資銀行部拉丁美洲副主席；2007至2013年，負責美林拉丁美洲財富管理部，並領導拉丁美洲企業和投資銀行部
​
•
Grupo Latino de Radio前首席執行官，在拉丁美洲和美國拉美裔市場擁有/運營500多家廣播電臺
​
•
共同創立了巴西互聯網集團和Obsidiana.com
​
•
墨西哥Telemundo工作室前首席執行官
​
•
她的職業生涯始於在倫敦和紐約的高盛投資銀行家，後來晉升到領導職位
​
​
其他董事會
•
獨立董事，全球可再生能源和基礎設施開發商Acciona S.A.(西班牙)董事會審計和可持續發展委員會成員；Acciona在Acciona Energia董事會的代表，Acciona Energia是一家由Acciona擁有80%以上股權的可再生能源公司；非執行主席，Bestinver，由Acciona擁有100%股權的西班牙資產管理公司
​
•
前獨立董事、西班牙語媒體公司半球媒體集團和拉丁美洲寬帶、有線和蜂窩網絡服務提供商Millicom International Ccell，S.A.
​
•
前獨立董事，普里薩，S.A.(西班牙)，領先的西班牙語和葡萄牙語媒體和教育集團
​
•
Itaú-Unibanco拉丁美洲戰略諮詢委員會成員
​
•
外交關係委員會終身會員
​
•
曾在美洲理事會、婦女世界銀行和Arsht表演藝術中心的董事會任職
​
​
教育
•
哈佛大學經濟學學士
​
•
斯坦福大學工商管理碩士
​
 ​
 
​ 16 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​
亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ph_curtisespeland-4clr.jpg]
柯蒂斯·E·埃斯佩蘭
年齡：58歲
自2022年以來獨立於董事
委員會：
•
審計
​
•
補償
​
 ​ ​
資歷、經驗和專業知識為我們的董事會做出了貢獻
•
在全球特種材料和差異化化學品行業擁有20多年廣泛的財務和高管經驗，包括在伊士曼化學公司擔任首席財務官12年，高級管理團隊實現了400%以上的TSR
​
•
在伊士曼的職業生涯中形成了關鍵的行業洞察力，包括在執行併購戰略以推動投資組合轉型和利潤率擴大方面表現出的成功
​
•
在公司戰略、併購、投資者/股東關係、會計和財務報告、税務和企業風險管理方面擁有豐富的專業知識和經驗
​
​
經驗
•
伊士曼化學公司首席財務官(2008年 - 2020年)和執行副總裁總裁(2014年 - 2020年)，伊士曼化學公司，先進材料和特種添加劑製造商；總裁副主任和首席會計官(2002年 - 2008年)
​
•
重振伊士曼的併購戰略，促成了超過90億美元的收購；領導了伊士曼最大的兩筆收購的整合；直接參與了公司的企業風險管理計劃，並監督了公司的公司戰略、信息技術、網絡安全和公司溝通計劃
​
•
從1986年至1996年， - 在安達信擔任的職位責任越來越大，在美國和全球的銀行、製造業、媒體和電信行業擔任審計、財務盡職調查和商業諮詢服務
​
​
其他董事會
美國上市公司
•
首席獨立董事董事，林肯電氣控股公司董事會審計委員會成員和財務委員會成員，是設計、開發和製造弧焊產品、自動連接、裝配和切割系統、等離子和氧氣燃料切割設備的世界領先企業，市值超過100億美元
​
其他
•
獨立董事，阿克蘇諾貝爾前特種化學品部門Nouryon董事會審計委員會主席
​
•
Tapestry網絡公司董事首席成員
​
•
愛荷華州立大學常春藤商學院院長顧問委員會
​
​
教育
•
愛荷華州立大學會計學學士
​
•
芝加哥大學商學院工商管理碩士
​
•
完成哈佛商學院的高級管理課程
​
 ​
 
​
17
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ph_danieleferrari-4clr.jpg]
丹尼爾·法拉利
SK的高級顧問
資本合夥人
年齡：61歲
自2018年以來獨立於董事
委員會：
•
提名與公司治理
​
•
可持續性
​
 ​ ​
資歷、經驗和專業知識為我們的董事會做出了貢獻
•
Ferrari先生在化工行業擁有超過35年的全球執行和運營領導經驗，包括領導Versalis的戰略重新定位以實現顯著盈利，使Ferrari先生能夠為亨斯邁董事會和管理層提供對日常行業管理的直接和寶貴的見解，並有效監督公司的戰略業務計劃和全球運營
​
•
致力於制定和執行全球可持續發展倡議，並與以環境保護為重點的國際組織建立了牢固的關係，包括開創和領導通過完全整合的綠色、可再生化學和循環經濟進程實現低效資產現代化的戰略倡議，為亨斯邁面臨的關鍵業務和職能機會提供了視角，特別是與可持續發展相關的機會
​
​
經驗
•
SK資本合夥公司的高級顧問，這是一家專注於特種材料、化學品和製藥的私募股權投資公司(2021年 - 現)
​
•
歐洲最大的化工公司之一Versalis S.p.A.首席執行官(2011年 - 2020年)
​
•
曾在亨斯邁擔任過多個角色，最終擔任表演產品部的總裁
​
•
曾供職於帝國化學工業(ICI)和埃尼石油公司(Eni S.p.A.)的子公司Agip PetRoli，埃尼是一家領先的國際石油和天然氣公司
​
​
其他董事會
美國上市公司
•
獨立董事，全球顏料公司維納託材料公司董事會薪酬委員會主席，2017年與亨斯邁分拆(2017年 - 出席)
​
其他
•
全球顏料製造商新豪巴赫集團監事會成員兼薪酬委員會主席
​
•
SEQENS監事會成員兼可持續發展委員會主席，製藥解決方案和特種配料領域的全球領先企業
​
•
Matr？ca S.p.A.前董事會主席，該公司是Versalis與Novamont的合資企業，Novamont是生物塑料和綠色化學以及醫療器械、藥品和消費品營銷領域的行業領先者
​
•
前歐洲化學工業理事會(CEFIC)總裁(2018年 - 2020年)；CEFIC是歐洲對應的美國化學理事會，代表着120多萬名工人，收入超過5000億美元，研發投資超過105億美元
​
•
歐洲塑料製造商協會塑料歐洲布魯克塞爾分會總裁(2013年 - 2018年)
​
•
終止塑料垃圾聯盟董事會成員
​
•
牛津大學商業經濟學項目董事會成員
​
​
教育
•
聖喬治學院工業化學文憑(意大利)
​
•
費拉拉大學化學科學榮譽碩士學位(意大利)
​
 ​
 
​ 18 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​
亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ph_jeannemcgovern-4clr.jpg]
珍妮·麥戈文
年齡：64歲
自2021年以來獨立於董事
委員會：
•
審計(主席)
​
•
提名與公司治理
​
 ​ ​
資歷、經驗和專業知識為我們的董事會做出了貢獻
•
通過在公共會計、財務管理和報告、併購諮詢、風險管理、內部控制和審計職能方面的廣泛記錄，展示和紀律嚴明的公司審計委員會領導層
​
•
在轉變和提高董事會審計委員會效力的同時，積累了公司治理領域最佳實踐的重要經驗
​
•
在工業和消費品、化學制造和生命科學方面有豐富的經驗，並對亨斯邁及其許多客户所處的商業、經濟和合規環境有深刻的理解
​
​
經驗
•
在德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)從事審計和諮詢工作40年(2020年退休)，最近擔任合夥人，為財富500強上市公司及其審計委員會提供主要審計服務，併為消費、製藥、材料和工業領域的廣泛公司提供與併購和資產剝離、戰略商業模式轉型、融資交易和其他戰略優先事項有關的諮詢服務。
​
•
曾在德勤公司辦公室擔任重要管理職務，包括首席執行官的美國國家領導力辦公室；還曾擔任美國審計和擔保業務的獨立負責人，指導有關法規影響的政策建議
​
​
其他董事會
美國上市公司
•
獨立董事、董事會審計與道德委員會成員，全球領先的高品質住宅傢俱設計、生產和製造企業，已有120多年的歷史
​
其他
•
曾在奧克諾爾聖童學校、少年成就學校和防止虐待兒童國家委員會的董事會任職
​
​
教育
•
錫拉丘茲大學會計學學士
​
•
註冊會計師，美國註冊會計師協會和華盛頓註冊會計師協會會員
​
 ​
 
​
19
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ph_joseantonio-4clr.jpg]
何塞·安東尼奧
穆尼奧斯·巴塞羅那
現代汽車首席運營官
汽車公司
年齡：57歲
自2022年以來獨立於董事
委員會：
•
補償
​
•
可持續性
​
 ​ ​
資歷、經驗和專業知識為我們的董事會做出了貢獻
•
現任首席運營官，收入超過1000億美元，在全球汽車市場擁有豐富的國際經驗，這些市場對亨斯邁當前和未來的商業戰略越來越重要
​
•
展示了提供創新和創紀錄結果的經驗，包括對現代燃料電池汽車和移動服務戰略的開發和實施的行政監督，以及現代汽車實現了近400萬輛汽車的全球銷量，2020年總收入近880億美元和全球利潤47億美元
​
•
廣泛的專業知識和深厚的經驗，涉及運營、工程、銷售和營銷、全球規模管理、全球增長戰略的開發和執行，以及扭虧為盈和公司重組，為董事會帶來了獨特和寶貴的視角
​
•
在發現和成熟員工的關鍵人才方面培養了廣泛而獨特的技能，這是他在職業生涯中在多家公司帶頭實施組織改進的重要組成部分
​
•
在創建、建立和建立品牌認同感和客户忠誠度方面表現出專業知識和經驗，這是公司當前業務戰略的關鍵組成部分
​
•
將現代領先的電動汽車業務的豐富知識和經驗帶入公司在關鍵電動汽車和電池市場不斷增強可持續解決方案的努力中
​
​
經驗
•
總裁和現代汽車公司全球首席運營官，現代汽車公司是總部位於韓國的內燃機、電動汽車和氫燃料電池汽車製造商，負責全球運營戰略及其成功實施，實現現代汽車公司的盈利增長和改善整體業績；還擔任現代汽車美國公司和現代汽車最大運營子公司創世汽車美國公司(2019年 - 現為)的總裁和首席執行官
​
•
全球汽車製造商日產汽車有限公司首席績效官(2016年 - 2019年)和日產管理委員會主席中國(2018年 - 2019年)，領導日產中國部門，包括製造、工程設計、銷售和營銷、行政和財務；2004年加入日產
​
•
豐田汽車歐洲公司和伊比利亞大宇汽車公司的高級運營和執行管理職位，負責銷售、運營和網絡開發
​
​
其他董事會
•
現代汽車公司，Motional，Inc.和太平洋國際政策委員會董事
​
•
汽車創新聯盟副主席
​
•
重塑機動性聯盟(REMO)專員
​
•
汽車工程師協會(SAE)基金會頒發的行業領先獎
​
•
馬德里工業工程師官方協會會員
​
•
來自布魯塞爾和巴黎IE商學院校友會的總裁
​
​
教育
•
企業學院(IE)商學院工商管理碩士(馬德里)
​
•
馬德里理工大學核工程博士
​
•
在克蘭菲爾德管理學院(英國)完成的高管管理課程和歐洲工商管理學院(法國/日本)
​
 ​
 
​ 20 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​
亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ph_davidsewell-4clr.jpg]
David B·休厄爾
總裁和首席執行官，
西巖公司
年齡：54歲
自2022年以來獨立於董事
委員會：
•
審計
​
•
可持續性
​
 ​ ​
資歷、經驗和專業知識為我們的董事會做出了貢獻
•
現任財富500強上市公司首席執行官，擁有推動盈利增長的良好業績記錄
​
•
在公司核心下游市場具有廣泛洞察力的高管經驗
​
•
表現出在多個運營領域的能力和經驗，使亨斯邁管理團隊和董事會受益，包括全球製造、運營、銷售和營銷以及戰略規劃和實施
​
•
在一些最著名的行業領導者，包括特種化學品行業，擁有超過25年的商業、營銷和綜合管理經驗
​
•
在粘合劑、塗料和彈性體(ACE)市場表現出專業知識和深入瞭解，這些都是亨斯邁產品組合中的關鍵增長領域
​
​
經驗
•
總裁和世界最大的紙張和包裝公司之一西巖公司的首席執行官，創造了187億美元的銷售額，在全球擁有近50,000名員工(2021年 - 目前)
​
•
總裁和首席運營官(2019年 - 2021年)，塗料和塗料業務的全球領導者舍温-威廉姆斯公司，在那裏他負責所有運營部門和全球60,000多名員工，並支持所有運營部門，管理端到端的全球製造、採購和供應鏈，使全球資產和資源最大化，以幫助推動世界級的工藝和營運資本；性能塗料集團的總裁，收入從28億美元增長到61億美元(2014年 - 2019年)；2007年加入舍温-威廉姆斯公司
​
•
在通用電氣塑料和先進材料事業部任職15年，擔任各種高級商業、全球銷售和營銷以及業務績效職位，職責越來越大
​
​
其他董事會
美國上市公司
•
韋斯特羅克，世界上最大的紙張和包裝公司之一(2021年 - 現在)
​
其他
•
受託人，克利夫蘭診所，非營利性學術醫療中心
​
​
教育
•
南加州大學經濟學學士
​
 ​
 
​
21
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ph_jantighe-4clr.jpg]
Jan E.Tighe
年齡：60歲
2019年獨立董事
委員會：
•
可持續性(主席)
​
•
審計
​
 ​ ​
資歷、經驗和專業知識為我們的董事會做出了貢獻
•
來自網絡安全和信息技術部署和管理方面的直接業務和監督經驗的專門知識，包括在業務技術系統中設計和實施網絡復原力以及指導複雜的網絡和情報行動，這是洪博培和審計委員會日益重視的領域
​
•
被授予美國海軍退伍軍人勛章，擁有廣泛的行政領導經驗和在她的海軍生涯中獲得的獨特的寶貴的全球視角，這支持並與委員會的物質風險監督職能相一致，等等
​
•
美國海軍行動支持的規劃和規劃經驗，包括279艘艦艇、3700架飛機、93艘潛艇、海岸關鍵基礎設施和近70萬名員工
​
•
戰略規劃、風險評估和緩解以及戰略執行方面的專門知識
​
​
經驗
•
美國海軍中將(退役)；從1984年到2018年退役，在海軍和國家安全局(NSA)擔任各種職務，資歷越來越高，包括美國艦隊網絡司令部美國第十艦隊司令，在那裏她指導全球海軍IT網絡的行動和防禦；還領導信號情報作戰和進攻性網絡空間作戰，分別擔任美國國家安全局和美國網絡司令部的海軍組成部分指揮官
​
•
曾擔任負責信息戰的海軍作戰副司令，並作為海軍情報部門的董事首席信息官、網絡安全部門的美國海軍首席信息官以及美國海軍公司董事會成員，每年協作計劃和資助1,500億美元以支持美國海軍的全球行動；領導海軍信息戰能力的規劃和資源規劃，包括網絡復原力和IT網絡現代化，並領導海軍的數字轉型
​
​
其他董事會
美國上市公司
•
獨立董事，高盛，一家全球投資銀行和金融服務公司。擔任董事會審計、風險、公司治理和提名委員會的成員。(2018年 - 出席)
​
•
獨立董事，進步公司，財富100強美國財產和意外傷害保險公司。擔任董事會技術和薪酬委員會成員。(2019年至今)
​
•
獨立董事，鐵網，Inc.，一家服務於國防、金融服務、能源和公用事業、醫療保健和生命科學行業的全球網絡安全公司。擔任董事會主席、提名及企業管治委員會。(2021年至今)
​
其他
•
受託人，MITRE公司
​
•
愛達荷州國家實驗室-國家和國土安全局戰略諮詢委員會成員
​
•
美國海軍學院基金會董事會成員
​
•
決策教育聯盟董事會成員
​
•
Paladin Capital Group戰略顧問組成員兼全球安全專家
​
•
全國公司董事協會治理研究員和董事資格認證
​
​
教育
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美國海軍學院理論數學學士
​
•
美國海軍研究生院應用數學碩士
​
•
美國海軍研究生院電氣工程博士
​
 ​
董事會建議對代理卡進行投票
我們董事會推薦的所有被提名者。
 
​ 22 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​
​
亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
董事薪酬
我們的公司治理準則規定了對非僱員董事服務的補償，以表彰他們的時間和技能。同時也是我們的高級職員或僱員的董事不會因在董事會任職而獲得額外報酬。非僱員董事的年度薪酬由現金和基於股權的薪酬組成。支付給非僱員董事的現金薪酬包括每年的預聘費和董事會委員會主席和成員的補充預聘費。2022年的股權薪酬包括在每個董事的選舉中，根據亨斯邁公司2016年亨斯邁股票激勵計劃(“2016年股票激勵計劃”)以完全歸屬股票獎勵或遞延股票單位的形式授予的獎勵。
為我們的非僱員董事維持基於市場的薪酬計劃，使我們公司能夠吸引合格的成員進入董事會。薪酬委員會在薪酬委員會的獨立薪酬顧問公司子午線薪酬合夥公司(“子午線”)的協助下，定期審查我們的非僱員董事薪酬實踐，並將它們與同行以及上市公司董事會的實踐進行比較，以確保它們與市場實踐保持一致。
我們還為非僱員董事提供參與亨斯邁外部董事選擇性延期計劃的機會。這是一項無資金支持的非限制性遞延薪酬計劃，主要目的是讓我們的非僱員董事能夠推遲收取董事費用。2022年，我們的非僱員董事都沒有選擇參與這一計劃。本計劃提供的投資選擇與我們的401(K)計劃提供的投資選擇相同。該計劃下的福利以現金支付，可在董事不再是我們董事會成員後30天內一次性或分期付款分配。
董事會成員還可以參與獵人董事配對禮物計劃。為了展示我們對有價值的事業的承諾並吸引有才華的董事，我們公司將匹配以現金形式進行的慈善捐款，根據美國國税法第501(C)(3)節，位於美國的組織每年最高可獲得每董事10,000美元的現金捐贈。
薪酬委員會認為，我們的董事整體薪酬方案與市場慣例具有競爭力，而且考慮到非僱員董事的責任和義務，我們的薪酬方案是公平和適當的。我們的非員工董事薪酬計劃的細節如下。
董事薪酬表
我們非僱員董事2022年的總薪酬如下表所示：
​
名字(1)
​ ​
賺取的費用
或在 中支付
現金(美元)
​ ​
庫存
獎項
($)(2)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​
總計(美元)
​
​ 諾蘭·D·阿奇博爾德(4) ​ ​ ​ $ 56,250 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 211,250 ​ ​
​
​ 瑪麗·C·貝克爾 ​ ​ ​ $ 168,333 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 11,000 ​ ​ ​ ​ $ 324,333 ​ ​
​
​ 安東尼·伯恩斯(5) ​ ​ ​ $ 43,750 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 198,750 ​ ​
​
​ 索尼婭·杜拉(3) ​ ​ ​ $ 201,667 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 356,667 ​ ​
​
​ 辛西婭·L·伊根(6) ​ ​ ​ $ 238,333 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 393,333 ​ ​
​
​ 柯蒂斯·埃斯佩蘭(7) ​ ​ ​ $ 165,000 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 315,000 ​ ​
​
​ 丹尼爾·法拉利(8) ​ ​ ​ $ 165,000 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 310,000 ​ ​
​
​ 羅伯特·J·馬吉茨爵士(4) ​ ​ ​ $ 43,750 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 188,750 ​ ​
​
​ 珍妮·麥戈文(9) ​ ​ ​ $ 211,667 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 356,667 ​ ​
​
​ 何塞·穆尼奧斯(10) ​ ​ ​ $ 158,333 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 303,333 ​ ​
​
​ 韋恩·A·裏奧德(4) ​ ​ ​ $ 56,250 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 201,250 ​ ​
​
​ David·休厄爾(11) ​ ​ ​ $ 165,000 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 310,000 ​ ​
​
​ Jan E.Tighe ​ ​ ​ $ 191,250 ​ ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 345,000 ​ ​
​
​
(1)
彼得·R·洪博培在2022年擔任我們公司的董事，但由於他也是我們的首席執行官，因此不在此表中。洪博培先生在2022年沒有因為他的董事服務而獲得任何額外的補償。因此，洪博培先生擔任我公司高管的總薪酬顯示在第54頁的2022年薪酬彙總表中。
​
 
​
23
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
(2)
本欄代表根據財務會計準則委員會，會計準則編纂，主題718(“FASB ASC主題718”)計算的2022年授予的完全歸屬股票獎勵或股票單位獎勵的總授予日期公允價值。每個董事都獲得了股票獎勵或股票單位獎勵，涉及3,533股，基於2022年2月17日的公允價值，每股41.04美元。股票單位獎勵的股票在服務終止時可交付。見“附註23。我們在2022年10-K表格中的綜合財務報表中的“基於股票的薪酬計劃”，以瞭解有關這些股權獎勵價值的假設的更多細節。
​
(3)
2022年，阿奇博爾德和伯恩斯先生、貝克勒博士、杜拉女士和伊根女士分別向第501(C)(3)節他們選擇的免税組織捐款。我們代表每一位董事，通過我們的獵人董事匹配禮物計劃，匹配他們高達10,000美元的慈善捐款。
​
(4)
阿奇博爾德、伯恩斯、裏奧德和羅伯特爵士任職至2022年3月25日公司2022年年會，他們的薪酬按比例計算，以反映在該日期結束的服務。
​
(5)
杜拉女士擔任審計委員會成員直至2022年2月1日，然後從我們2022年5月3日的年會日期開始恢復在審計委員會的服務。她於2022年3月25日開始擔任薪酬委員會成員和主席。她在2022年5月3日之前一直擔任可持續發展委員會的成員。
​
(6)
伊根女士從2022年1月1日起擔任董事首席獨立董事，並在整個2022年擔任提名與公司治理委員會的成員和主席。她在2022年5月3日之前一直擔任可持續發展委員會的成員。
​
(7)
埃斯佩蘭先生於2022年5月3日起擔任審計和薪酬委員會成員。
​
(8)
法拉利先生擔任薪酬委員會成員至2022年5月3日。他曾擔任提名和公司治理委員會成員，該委員會將於2022年5月3日成立。
​
(9)
麥戈文女士於2022年5月3日開始擔任提名和公司治理委員會的成員。
​
(10)
穆尼奧斯先生於2022年5月3日起擔任薪酬和可持續發展委員會成員。
​
(11)
休厄爾先生於2022年5月3日開始擔任審計委員會和可持續發展委員會的成員。
​
(12)
2022年，非僱員董事獲得了以下現金預付金：
​
​
董事
​ ​
年度
固位器
​ ​
審核
委員會(a)
​ ​
薪酬
委員會(a)
​ ​
提名&
企業
治理
委員會(a)
​ ​
訴訟
委員會(a)
​ ​
可持續性
委員會(a)
​ ​
銷售線索
獨立的
董事
​
​ 諾蘭·D·阿奇博爾德(b) ​ ​ ​ $ 36,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
​
​ 瑪麗·C·貝克爾 ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 安東尼·伯恩斯(b) ​ ​ ​ $ 36,250 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 索尼婭·杜拉 ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 38,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 辛西婭·L·伊根 ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,333 ​ ​ ​ ​ $ 60,000 ​ ​
​
​ 柯蒂斯·埃斯佩蘭 ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,333 ​ ​ ​ ​ $ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 丹尼爾·法拉利 ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,333 ​ ​ ​ ​ $ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 羅伯特·J·馬吉茨爵士(b) ​ ​ ​ $ 36,250 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 珍妮·麥戈文 ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 何塞·穆尼奧斯 ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 韋恩·A·裏奧德(b) ​ ​ ​ $ 36,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ David·休厄爾 ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ Jan E.Tighe ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​
​
(a)
非僱員董事在審計委員會任職的年費為20,000美元，在其他委員會任職的年費為10,000美元。此外，非僱員董事在擔任委員會主席期間獲得額外的補充聘用金，審計委員會和薪酬委員會為40,000美元，其他每個委員會為20,000美元。本公司所有董事均獲報銷出席董事會或其委員會會議所產生的合理自付費用，以及與履行董事職責有關的其他合理開支。
​
(b)
阿奇博爾德先生、伯恩斯和雷奧先生以及羅伯特爵士任職至2022年3月25日公司2022年年會，他們的薪酬按比例計算，以反映在該日期結束的服務。
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​ 24 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​​
​
亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
​ ​
第三部份
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
公司治理
​ ​
​
董事會致力於公司管治原則及慣例，以促進履行其對股東及本公司的受託責任。公司治理的主要亮點包括：
​ 獨立和多元化的董事會 ​
​
除首席執行官外，我們董事會的所有成員都是獨立的
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
在我們的10個董事提名者中，有5個是女性(50%的性別多樣性)，2個增加了種族多樣性，1個作為退役美國海軍中將，作為退伍軍人增加了多樣性
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
自2018年以來，董事會新增了8名獨立董事(包括4名女性)
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
所有董事會委員會均由女性擔任主席，董事會獨立首席董事主席和非執行副主席為女性
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
對股東的責任
​ ​ ​ ​
​
董事提名人在所有無競爭對手的選舉中獲得多數票
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
簡單多數股東投票要求
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
股東可以要求召開股東特別會議，持股門檻為15%(2020年為25%)
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
符合條件的股東可以通過我們的代理材料(代理訪問)提名董事的被提名人
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
為董事和高管制定的穩健的股權指導方針
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​
禁止董事和高管賣空的政策
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
​ 審慎漸進的風險監管 ​ ​ ​ ​
​
專職和100%獨立的可持續發展委員會提供董事會級別的重點，並定期和系統地監督與ESG相關的關鍵事項，包括可持續性和其他企業社會責任和治理事項
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
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以董事會和委員會為重點監督運營、環境、健康和安全、財務、戰略、競爭、聲譽、網絡安全、法律和監管風險
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​
公司治理亮點
董事會多元化
在亨斯邁，董事會組成和董事接班是一個經過深思熟慮的持續過程。董事會根據公司的戰略方向和不斷髮展的需求，確定和評估期望的董事屬性、專業和生活經驗以及技能組合。作為2018年開始的董事會多年董事繼任和更新過程的一部分，我們在董事會增加了8名新的獨立董事(包括4名女性，2名不同種族的董事，作為美國海軍退役海軍中將，1名退伍軍人)。
我們的董事會由來自高度相關的行業和市場的高素質、多元化的領導者組成，他們擁有關鍵的專業知識、豐富的經驗和技能，並代表着深厚的公司知識和新鮮視角的有效結合。下圖展示了我們10位董事提名者的多樣化和全面的屬性、觀點和經歷。
 
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25
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​​
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/pc_boarreppn.jpg]
董事會治理
董事會及其委員會於全年按既定時間表舉行會議，亦可舉行特別會議，並不時酌情以書面同意行事。在2022年期間，董事會開會14次，非管理層董事在執行會議上開會5次。在2022年間，每個董事至少參與了以下活動總和的75%：
•
管理局的會議總數；及
​
•
該人士所服務的所有董事會委員會所舉行的會議總數。
​
董事會領導結構和董事會執行會議
根據我們的章程，董事會主席由董事會全體董事選舉產生，主持董事會和股東的所有會議。主席還必須向董事會和股東提出報告，並確保董事會及其任何委員會的所有命令和決議生效。根據我們的公司治理準則，董事會主席還負責制定每次董事會會議的議程。在年初，主席制定了一份議程議題的時間表，以便在這一年內進行討論(在可預見的範圍內)。每名董事會成員還可自由地建議將其他項目列入議程，並在任何董事會會議上提出不在該次會議議程上的議題。彼得·R·洪博培擔任我們的董事會主席。
根據我們的公司治理準則，董事會沒有關於董事會主席和首席執行官職位分離的政策。我們的章程明確允許我們的董事長在董事會推選的情況下擔任總裁或首席執行官。目前，董事會認為，將董事會主席和首席執行官的角色結合起來的領導模式最符合公司及其股東的利益。董事會還認為，作為繼任規劃進程的一部分，應定期重新審議這一問題，董事會每次任命新的首席執行官時審議這一問題符合我們股東的最佳利益。根據這些原則，董事會可決定未來將董事會主席和首席執行官的角色分開是合適的。
 
​ 26 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​
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亨斯邁公司：委託書聲明
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​
我們的章程還允許董事會選舉一名副主席主持董事會和股東會議，並在董事長缺席時履行董事會可能授權的其他職責。董事會認為，當選並代理副主席的伊根女士在董事會層面增加了寶貴的領導力。此外，作為董事會的首席獨立董事，伊根女士就與所有獨立董事相關的問題與管理層進行有效溝通，並在管理層甚至可能存在利益衝突的事務上提供領導。根據我們的企業管治指引，非管理層董事在每次定期的董事會會議上，在沒有管理層的情況下舉行執行會議，或在一名或多名非管理層董事的要求下更頻繁地召開會議。伊根女士作為董事會非執行副主席兼獨立董事首席執行官，主持這些會議。
我們相信，根據董事會和我們公司在任何給定時間所面臨的情況，我們公司的適當董事會領導結構會有所不同。舉例來説，我們過去曾因應特定需要而修訂董事會的治理架構，例如於2022年1月選舉郭怡根女士為董事會非執行副主席兼獨立董事首席執行官，於2021年2月成立及特許成立可持續發展委員會，並於2017年12月選舉洪博培為董事會主席，此外，洪博培亦擔任總裁兼首席執行官，並認為這是促進管理層與董事會之間有效溝通、提供強有力而一致的領導併為公司發出統一聲音的最有效方式。董事會相信，我們目前的領導結構有效地滿足了我們公司目前的需求，並使董事會能夠履行其受託職責，代表我們的股東對我們的管理層進行有效、獨立的監督。董事會還認為，我們有有效的結構、程序和安排，以確保董事會的工作以保持最高標準的公司治理、獨立性和領導力的方式完成，並促進管理層明確和持續的問責。
董事會獨立性
投資者必須相信，我們確認為獨立董事的個別董事會成員沒有任何形式的關係，損害或損害他們的獨立性。根據紐約證交所的公司治理規則，董事會必須擁有多數獨立董事。要使董事具備獨立資格，董事會必須肯定地確定董事與本公司沒有實質性關係，無論是直接或作為與本公司有一定關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員。為了協助作出獨立決定，董事會採納了可在我們的網站上找到的標準，網址為Www.huntsman.com。根據這些標準，董事在以下情況下不是獨立的：
•
董事是或過去三年內是我們公司的員工或我們任何子公司的員工，或直系親屬是或過去三年內是我們公司的高管。
​
•
董事已經收到或有直系親屬在過去三年內的任何12個月內從我們那裏收到了超過12萬美元的直接補償(董事和委員會費用以及養老金或其他形式的先前服務的遞延補償，補償不取決於繼續服務)。就本標準而言，直系親屬因擔任我們的僱員(高管除外)而獲得的補償不被考慮在內。
​
•
(1)董事或直系親屬是我們內部或外部審計師事務所的現任合夥人；(2)董事是該事務所的現任僱員；(3)董事有直系親屬是該事務所的現任僱員，並親自參與本公司的審計工作；或(4)董事或其直系親屬在過去三年內是該事務所的合夥人或僱員，並在此期間親自參與我們的審計工作。
​
•
董事或直系親屬正在或在過去三年內受僱於另一家公司擔任高管，而我們的任何現任高管同時擔任或任職於該公司的薪酬委員會。
​
•
董事指的是一家公司的現任員工，或董事的直系親屬是該公司的現任高管，該公司在過去三個財年中的任何一年向我們支付或從我們收到的財產或服務付款的金額超過了100萬美元或該其他公司綜合毛收入的2%，以較大者為準。
​
•
董事是指我們在過去三個財年內向任何慈善或非營利組織提供的捐款超過100萬美元，或佔此類慈善或非營利組織綜合毛收入的2%的高管。
​
在律師的協助下，提名和公司治理委員會(“治理委員會”)每年審查董事獨立性的適用法律和紐約證券交易所標準，以及我們自己的獨立標準。具體而言，管治委員會審閲：(I)每位董事(及(如適用)任何董事的被提名人)完成的年度問卷的答案摘要；及(Ii)在適用的範圍內，每名董事(及(如適用)董事的任何被提名人)與有關董事的任何家族成員及本公司、我們的
 
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27
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
高級管理層，或我們的獨立註冊會計師事務所。治理委員會獲悉，只要這種關係每年不變，這種關係就沒有變化。
在進行獨立性審查時，治理委員會特別審議了薪酬委員會審查的“補充資料--某些關係和相關交易--交易”中討論的關係，而不是薪酬安排。此外，管治委員會考慮(A)委任麥戈文女士為德勤律師事務所的退休合夥人，以及(B)委任貝克勒博士為亨斯邁癌症研究所的首席執行官。關於貝克勒博士，治理委員會認為，彼得·R·洪博培在該研究所沒有任何所有權權益，該研究所是猶他大學的一部分，猶他大學是該州的公共機構。治理委員會進一步認為，我們的董事會最近批准了一項配對計劃，根據該計劃，我們公司將匹配我們員工對洪博培癌症基金會的慈善捐款，洪博培癌症基金會是一家501(C)(3)慈善機構，目前由彼得·R·洪博培擔任董事長兼首席執行官，洪博培癌症基金會每年固定捐贈10萬美元，作為猶他大學貝克勒博士擔任該研究所首席執行官的年度薪酬的補充。貝克勒博士每年從猶他大學獲得的補償是由她的導師，也就是目前的大學總裁製定的，沒有洪博培癌症基金會的投入。
在審查的基礎上，治理委員會向全體董事會提交了一份報告，董事會根據治理委員會的報告和佐證信息做出了獨立決定。審查的結果是，董事會決定目前在董事會中佔多數的瑪麗·貝克勒博士、索尼婭·杜拉、辛西婭·伊根、柯蒂斯·E·埃斯佩蘭、丹尼爾·費拉里、珍妮·麥戈文、何塞·穆尼奧斯、David·休厄爾和退役海軍中將簡·E·泰格是獨立的。該等獨立董事目前全部由下文所述董事會的審計、薪酬、管治及可持續發展委員會組成。
我們的首席執行官彼得·R·洪博培不是獨立的董事公司，因為他受僱於我們公司。
 
​ 28 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​
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亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
董事會的委員會
董事會設有審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和可持續發展委員會，每個委員會都由獨立董事組成，結構如下：
​
董事
​ ​
審核
委員會
​ ​
薪酬
委員會
​ ​
治理
委員會
​ ​
可持續性
委員會
​
​
瑪麗·C·貝克勒博士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​
​
​
索尼婭·杜拉
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辛西婭·L·伊根
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柯蒂斯·E·埃斯佩蘭
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丹尼爾·法拉利
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彼得·R·亨茨曼
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珍妮·麥戈文(1)
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何塞·穆尼奧斯
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​
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David·休厄爾
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Jan E.Tighe
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中的會議數量
2022
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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​
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椅子
​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​
成員
​
​
(1)
被指定為美國證券交易委員會規定的“審計委員會財務專家”。
​
審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和可持續發展委員會的書面章程由董事會批准，並可在我們的網站上查閲：Www.huntsman.com。我們還將免費提供憲章的副本給任何要求它們的人。索取副本的要求應直接發送給公司祕書，地址為德克薩斯州伍德蘭茲伍德洛克森林大道10003號，郵編：77380，或發送到郵箱：Corporation@Huntsman.com.
審計委員會
職責
​
•
對獨立註冊會計師事務所的任命、保留和終止負全部責任
​
 ​
​
•
監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括他們的薪酬
​
 ​
​
•
監督我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性
​
 ​
​
•
監督我們財務報表的完整性
​
 ​
​
•
監察內部審計職能及獨立註冊會計師事務所的表現
​
 ​
​
•
監督我們的公司合規計劃(環境、健康和安全合規除外)
​
 ​
​
•
監督我們遵守適用於財務和信息披露事項的法律和法規要求
​
 ​
​
•
監控我們的企業範圍和財務風險敞口
​
 ​
​
•
監督對業務和運營技術、數字和數據戰略、與技術相關的業務連續性和災難恢復計劃以及網絡安全計劃產生的風險的管理
​
 ​
 
​
29
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
根據董事會通過的獨立標準，可在我們的網站上找到，網址為Www.huntsman.com，審計委員會成員如符合以下條件，將不被視為獨立：
•
會員直接或間接從我們獲得任何諮詢費、諮詢費或其他補償費(董事和委員會費用以及養老金或其他形式的先前服務的遞延補償，補償與繼續服務無關)；
​
•
成員的直系親屬從我們那裏獲得任何諮詢費、諮詢費或其他補償費(董事和委員會費用以及養老金或其他形式的先前服務的遞延補償，補償與繼續服務無關)；
​
•
會員為合夥人、會員、擔任類似職位的主管人員(如董事董事)或擔任類似職位的主管人員(有限合夥人、非執行董事及擔任類似職位的人士，他們在向該實體提供服務方面均無積極作用)，並向吾等提供會計、諮詢、法律、投資銀行或金融諮詢服務的實體，將收取吾等收取的任何諮詢費、顧問費或其他補償費；或
​
•
該會員為本公司的關聯人。
​
此外，根據這些獨立性標準，(1)每名審計委員會成員必須具備財務知識，(2)至少有一名審計委員會成員必須具有會計或相關財務管理專業知識，並符合“審計委員會財務專家”的資格，以及(3)審計委員會成員不得同時擔任超過兩家其他上市公司的審計委員會成員。就上文第(2)款而言，董事會認為任何符合美國證券交易委員會有關“審計委員會財務專家”定義的審計委員會成員均具有會計或相關財務管理專業知識。
董事會已決定審核委員會每名成員均為獨立成員，因為該詞由紐約證券交易所上市標準及根據交易所法令頒佈的規則第10A-3條界定，並符合董事會採納及上文所述的額外獨立準則。董事會亦認定麥戈文女士為美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會的成員目前沒有在另外兩個以上的上市公司審計委員會任職。
薪酬委員會
職責
​
•
支持董事會履行與高級管理人員和董事薪酬有關的監督責任
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 ​
​
•
審查、評估和批准我們針對高級管理人員和董事的薪酬計劃、政策和計劃，包括年度現金績效獎勵、基於股權的薪酬和薪酬協議*
​
 ​
​
•
審查和批准我們公司和高管的薪酬，審查和建議我們董事的薪酬*
​
 ​
​
•
根據適用的證券法律和法規，履行與我們的年度股東大會委託書或其他適用的報告或文件有關的責任
​
 ​
​
•
檢查公司高級管理人員的繼任和發展計劃流程
​
 ​
​
•
執行董事會可能不時指派的其他職能
​
 ​
​
*
有關薪酬委員會對高管和董事薪酬的考慮和確定的流程和程序的更多信息，請參見薪酬討論與分析-我們如何確定高管薪酬。
​
董事會已經確定，薪酬委員會的每一名成員都符合《交易所法案》和《紐約證券交易所上市公司手冊》的獨立性要求。薪酬委員會章程允許薪酬委員會在其認為適當的時候組建並將其部分或全部權力下放給小組委員會。特別是，薪酬委員會可以將現金和股權獎勵贈款的批准以及與薪酬計劃管理有關的其他責任委託給一個小組委員會，該小組委員會完全由薪酬委員會成員組成，這些成員是非僱員董事或外部董事，或者在一些有限的情況下委託管理層。
賠償委員會通常每年至少舉行四次會議，討論各種賠償問題和程序。我們的首席執行官沒有能力召開薪酬委員會會議，但通常在薪酬委員會主席的要求下出席薪酬委員會會議，回答有關我們高管表現的問題並提供意見
 
​ 30 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​
亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
警官們。然而，在做出有關其薪酬的決定時，首席執行官並不在場。此外，薪酬委員會的每一次會議都包括一次執行會議，管理層成員不在場。薪酬委員會定期向董事會全體成員報告高管薪酬事宜。
提名及企業管治委員會
職責
​
•
確保我們的企業管治制度具備適當的監督機制
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 ​
​
•
每年檢討及評估公司管治指引的充分性
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 ​
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•
監督董事獨立性
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​
•
管理董事會的年度董事評估流程
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•
評估一個有效的董事會所需的技能、特徵和觀點的適當平衡
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​
•
識別、篩選和推薦合格的董事候選人
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•
定期重新評估董事會的規模是否足夠
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​
•
監督我們首席執行官的繼任計劃
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 ​
​
•
監督我們與法規、環境、健康和安全相關的合規事務和產品管理計劃
​
 ​
董事會已經確定，治理委員會的每一名成員都符合《交易所法案》和《紐約證券交易所上市公司手冊》的獨立性要求。治理委員會通常每季度召開一次會議，與我們定期安排的董事會會議相關。此外，治理委員會的會議通常包括沒有管理層成員出席的執行會議。治理委員會定期向董事會全體成員報告治理和獨立問題。
可持續發展委員會
職責
​
•
監督關鍵可持續發展政策和指標的制定，以及可持續發展倡議的實施
​
 ​
​
•
監督我們的業務運營在與可持續性相關的問題上的影響
​
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•
審查、建議並在適當的情況下就與可持續性和其他相關事項有關的投資者倡議提出建議。
​
 ​
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•
識別、評估和監控可持續性趨勢、問題和相關風險
​
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​
•
就我們的可持續發展報告向董事會進行審查和報告
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 ​
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•
審查我們的環境健康和安全績效和體系的狀況
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​
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回顧當前和正在出現的與環境、健康和安全相關的趨勢
​
 ​
​
•
審查和監控可能影響我們的業務、戰略和運營的關鍵公共政策趨勢、問題和監管事項。
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可持續發展委員會負責監督我們的可持續發展以及其他相關的企業社會責任和治理事項。董事會已經確定，可持續發展委員會的每一名成員都符合交易所法案和紐約證券交易所上市公司手冊的獨立性要求。
可持續發展委員會通常每季度召開一次會議，定期召開董事會會議。此外，可持續發展委員會的會議通常包括沒有管理層成員出席的執行會議。可持續發展委員會定期向董事會全體成員報告與可持續發展有關的事項。
 
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​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​​
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
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董事會在風險監督中的作用
管理層有責任評估和管理公司面臨的各種風險。董事會有責任在這方面監督管理層。審計委員會負責管理董事會的監督職能，委員會通過與管理層的定期討論，建立了對公司整體風險偏好和風險理念的相互理解。在履行其監督職責時，審計委員會努力有效地監督我們公司的全企業和財務風險管理，以平衡管理風險和提高公司的長期價值以造福於我們的股東。董事會明白，其對有效風險監督的關注對於確定公司的基調和建立我們的文化以實現有效的風險管理至關重要。
審計委員會與管理層就現有的風險管理程序以及管理層如何識別、評估和管理我們最重大的風險敞口保持積極對話。審計委員會定期聽取我們業務和職能部門管理層關於各自業務或職能部門面臨的重大風險的介紹，以及公司內部工作的跨學科風險管理專家團隊的定期和彙總報告，以協助審計委員會評估亨斯邁的風險評估和風險管理政策和做法。
此外，我們的每個其他委員會都會評估與此類委員會的監督活動相關的風險。我們相信，董事會和這些委員會的監督職能，再加上其與管理層就有效風險管理進行的積極對話，為我們公司提供了適當的框架，以幫助確保有效的風險監督。
網絡安全風險監管
我們保持多管齊下的方法來識別和緩解信息安全風險，包括利用多種威脅情報來源、參與行業網絡理事會/組織，以及積極使用多層檢測和預防性控制。我們的信息安全風險緩解戰略包括針對可能影響我們信息安全的事件的全面縱深防禦(DID)和響應/恢復計劃。我們維持信息安全意識計劃，並定期進行測試，以衡量培訓的有效性，以實現持續改進。我們還與第三方網絡安全公司簽訂合同，每年進行模擬網絡攻擊，並定期針對國家標準與技術研究所(NIST)和國際自動化協會(ISA)62443的網絡安全框架進行全面的網絡安全風險/安全評估。我們維持着一個安全合規計劃，以對照我們開展業務的國家/地區的法律和監管框架進行評估。我們不知道在過去三年中有任何重大的信息安全漏洞。
我們的董事會已將對網絡安全風險的重點監督委託給審計委員會。特別是，我們的審計委員會定期收到高級管理層關於我們主要業務和運營領域的網絡安全風險審查、評估和應對網絡安全風險的程序以及內部部署的網絡安全技術和解決方案的有效性的最新情況。審計委員會定期向董事會報告這些事項。審計委員會至少有一名成員在業務和監督或管理層面都有豐富的網絡安全經驗和專門知識。
企業信息安全職能由我們的首席信息安全官領導，支持審計委員會履行監督職責。企業信息安全團隊的任務是：(A)識別和評估網絡風險；(B)設計和實施網絡風險緩解控制、流程和技術；(C)監督我們的安全培訓；以及(D)持續監測和持續改進我們整個信息技術和運營技術領域的網絡安全態勢。
企業責任
在亨斯邁，企業責任是我們業務戰略中不可或缺的組成部分。我們的企業責任計劃的重點領域包括我們的人員、我們的健康、安全和健康計劃，以及我們的環境管理，包括我們的可持續性和產品管理努力。
我們的可持續發展項目由我們的企業可持續發展官(CSO)和亨斯邁可持續發展委員會領導，後者由我們所有部門和關鍵職能部門的高級代表組成。我們的CSO就我們的環境、健康和安全合規計劃和業績向治理委員會報告，就可持續性和相關的企業社會責任事項向可持續發展委員會報告。董事會還定期討論我們的環境、健康和安全合規計劃和業績，以及各種環境、社會和治理(ESG)事項。
可持續發展報告
自2010年以來，我們每年發佈一份全面的可持續發展報告，以記錄公司的進展和業績，並展示我們對企業責任的承諾。我們根據以下規定準備我們的可持續性披露
 
​ 32 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
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亨斯邁公司：委託書聲明
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符合全球報告倡議(GRI)和可持續發展會計準則委員會(SASB)標準。有關我們對企業責任的承諾的更多信息，請訪問Www.Huntsman.com/可持續發展。請注意，本網站包含的信息並未通過引用包含在本委託書中，也不被視為本文件的一部分。2022年，我們完成了對氣候相關披露特別工作組(TCFD)的分析，並開始進行鍼對TCFD的可持續性披露。從2022年開始，我們還開始估計和披露我們整個供應鏈相關的温室氣體排放量(範圍3)。
低碳經濟的創新解決方案
該公司相信，轉向低碳經濟將改善社會和環境的可持續性。因此，我們宣佈了到2050年實現碳中和的願望。甚至在宣佈這一消息之前，我們就在開發創新的解決方案，以提高能源效率和減少我們各個部門的排放，包括高性能、高能效的建築絕緣材料、支持電動汽車的高純度電池溶劑，以及輕型汽車和航空航天部件等。
我們的Terol®多元醇法回收等量的1.515億個500毫升塑料瓶
我們用回收的塑料垃圾製作隔熱材料，以提高建築的能源效率，減少温室氣體排放。通過專有工藝，我們在Terol中使用了相當於155億毫升的塑料瓶®每年都是多元醇。這些多元醇的回收含量高達60%，成為基於MDI的聚氨酯絕緣產品的重要組成部分。我們也用Terol®多元醇在其他絕緣應用中，包括多異氰尿酸酯(PIR)板材系統和冰箱和冰櫃的現澆式絕緣，延長了易腐爛食品的保質期。
回收瓶在特羅爾的使用®多元醇賦予了塑料垃圾新的用途，以節省能源和減少排放，否則這些垃圾可能最終會進入垃圾填埋場或海洋。對絕緣材料的需求正在迅速增長，這種絕緣材料用“製造、使用、退回”工藝取代了“接受、製造、處置”工藝。2020年，我們在臺灣增加了一家新工廠，以增加我們的Terol®此外，我們還宣佈了在歐洲的更多擴張計劃。
我們在美國生產的乙烯和丙烯碳酸鹽是電動汽車電池的關鍵組件
電動汽車將在交通領域的減排方面發揮關鍵作用，我們在擴大關鍵電動汽車電池技術方面走在了前列。我們是北美唯一一家生產鋰離子(Li)電池所用的乙烯和碳酸丙烯的美國生產商和最大的供應商，因此我們處於與電動汽車行業共同發展的有利地位。
我們正在擴大我們在得克薩斯州康羅市的工廠，以生產Li離子電池所需的高純度碳酸乙酯，以滿足日益增長的需求，特別是在美國，預計到2025年，美國電動汽車產量將達到690萬輛，比今天增長五倍。
我們的Araldite®產品是使飛機和汽車更省油的關鍵
運輸業使用亨斯邁的Araldite®製造飛機和生產更輕、更省油的汽車的產品。今天，我們還在創造絕緣電機的產品和製造使電動汽車更輕、更安全的複合電池盒-這是增長這個市場和減少車輛排放的兩個關鍵因素。
鈉長石®樹脂對電機進行絕緣，以提高其熱性能和電氣性能，使電動汽車更加可靠和高效。我們目前正在與歐洲、美國和中國的汽車公司及其供應商合作，進一步開發和鑑定這些創新技術。
此外，鈉長石®複合樹脂系統使輕質電池盒能夠保護電動電池免受機械、熱和火災的損害，促進電動汽車的廣泛採用和更安全的使用。傳統上，電池盒是由金屬製成的。然而，隨着電池組尺寸的增加，保護盒也會變得更大，從而增加車輛的重量。鈉長石複合電池盒®樹脂不僅重量更輕，而且還提供堅固的防火保護，減少發生碰撞時發生火災的可能性。
對聯合國全球契約的支持
我們繼續支持聯合國在人權、公平勞動、環境保護、反腐敗等方面的全球契約十項原則。我們努力確保我們的公司政策、程序和指導文件與十項原則保持一致，並已將十項原則作為我們業務戰略的一部分。我們的可持續發展披露確定了亨斯邁的相關政策、程序、系統和行動，説明瞭我們的進展。
 
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​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​​​
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
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地平線2025年目標
我們繼續支持聯合國在人權、公平勞動、環境保護、反腐敗等方面的全球契約十項原則。我們努力確保我們的公司政策、程序和指導文件與十項原則保持一致，並已將十項原則作為我們業務戰略的一部分。我們的可持續發展披露確定了亨斯邁的相關政策、程序、系統和行動，説明瞭我們的進展。
董事出席股東年會
我們認為，讓董事會成員出席我們的年度股東會議是有好處的。然而，理事會成員有時可能有令人信服和合法的理由不出席年度會議。因此，董事會決定，應大力鼓勵董事出席我們的年度股東大會，但不是必須的。我們所有的董事都參加了2022年的年會。
董事資質標準和多樣性
董事的最低資格及所需的特定素質和技能載於《遴選新董事的準則》及《企業管治指引》第1節。公司治理準則要求董事會中的大多數董事符合紐約證券交易所要求的獨立標準，並且每個董事的運作都符合最高水平的職業道德和誠信。期望每位董事投入足夠的時間和精力來了解我們公司和董事會的業務，運用自己獨特的技能和經驗對我們的業務進行獨立監督，以建設性和合議性的方式參與，對我們的公司表現出高度的承諾，並表現出獨立的思考和判斷。在評估董事提名的新董事時，我們的標準要求治理委員會考慮每一位候選人的背景和生活經驗(包括他或她的種族、性別、民族、身份或取向)、能力、判斷力、技能、專長和經驗，以及候選人是否會增強或促進現任董事會成員的背景、知識、專長和經驗的多樣性。管治委員會認為，董事會成員在大型複雜組織的領導力、財務、會計、戰略規劃、法律、政府關係和相關行業，特別是化學工業方面擁有技能和知識是很重要的。
這些考慮因素確保董事會作為一個整體擁有並表現出適當的特點、技能和經驗的組合，以最大限度地發揮我們公司和管理層的監督機構的作用。作為其定期自我評估進程的一部分，治理委員會每年審查和評價其業績，包括董事會的總體組成及其用來挑選被提名人的標準。
董事提名流程
治理委員會通過各種方式確定董事候選人，包括其他董事會成員和管理層的推薦。治理委員會可能會不時使用第三方搜索顧問來確定董事候選人。治理委員會還歡迎股東推薦董事會候選人。治理委員會使用相同的程序來篩選所有潛在的候選人，而不考慮建議的來源。治理委員會決定候選人是否符合我們的最低要求，是否具備被認為適合董事的特定素質和技能，以及要求提供更多信息或面試是否合適。
尋求在年會上提名董事候選人的股東必須遵守我們的章程中提出的要求。欲瞭解更多信息，請參看本委託書中的“2024年年會股東建議和董事提名”部分。
我們的章程還允許符合條件的股東提名一名候選人進入我們的董事會，以根據我們章程第2.14節所載的“代理訪問”條款納入我們的委託書。委託書“條款允許一名股東或最多20名股東(具有特定關係的基金構成單一股東)連續持有(定義見本公司章程)3%或以上已發行普通股至少三年，提名董事候選人並將其包括在我們的委託書中，該候選人最多可組成兩名董事或董事會成員(四捨五入至最接近的整數)，以較大者為準，前提是股東及代名人須符合本公司章程所指明的要求(包括與本公司章程第2.8節所述的資料要求相類似的資料要求)。
前述對本公司附例的描述均參考附例全文加以限定。我們的附例可在我們的網站上查閲，網址為Www.huntsman.com在“投資者關係”部分。我們還將免費提供我們的附則副本
 
​ 34 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​​​
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亨斯邁公司：委託書聲明
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向任何提出要求的人收費。索取副本的要求請發送至公司祕書，地址：德克薩斯州伍德蘭茲伍德洛克森林大道10003號，郵編：77380，或發送至郵箱：Corporation@Huntsman.com。有關股東提名的更多信息，包括2024年年會的提名，請參閲《2024年年會的股東建議和董事提名》。
股東溝通政策
股東及其他有關人士可直接以保密方式與董事會、非管理董事、獨立董事或董事牽頭獨立董事聯絡，方法是將信件寄往指定收件人(地址：10003 Woodloch Forest Drive，The Woodland，Texas 77380)或發送指定收件人的電子郵件至電子郵箱：Corporation@Huntsman.com。公司祕書將審查這些通信，並在適當的情況下，僅將它們轉發給預期的收件人。與預期收件人作為亨斯邁董事的責任無關的通信(如商業或瑣碎性質的通信)將不會被轉發。此外，似乎過於敵意、威脅性、威脅性、非法或類似不適當的通信將不會被轉發。我們的股東溝通政策副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.Huntsman.com。
企業管治指引
董事會已採納企業管治指引，管治委員會負責執行指引，並就企業管治事宜向董事會提出建議。有關指引可於本署網站下載，網址為Www.Huntsman.com。我們亦會免費向索取指引的人士提供指引副本。索取副本的要求請發送至公司祕書，地址：德克薩斯州伍德蘭茲伍德洛克森林大道10003號，郵編：77380，或發送至電子郵箱：Corporation@Huntsman.com。
除其他事項外，《準則》還規定了以下事項：
•
董事會成員由大多數獨立董事組成，他們至少符合紐約證券交易所要求的獨立標準；
​
•
每一次定期安排的董事會會議包括一次非管理董事的執行會議；
​
•
獨立董事每年至少召開一次執行會議；
​
•
董事會及其各委員會每年進行一次自我評價；
​
•
非管理董事不得擔任超過三家其他上市公司的董事董事；
​
•
我們的首席執行官不被允許擔任超過兩家其他上市公司的董事；
​
•
董事應出席董事會及其所屬委員會的所有會議；
​
•
不兼任執行董事的董事必須在其75歲生日後的下一次年度股東大會上提出辭職；
​
•
董事必須在其主要職業發生變化時提出辭職；
​
•
董事的運作應符合最高水平的專業道德和誠信；以及
​
•
為了有效地履行他們的監督職責，董事可以完全和自由地接觸我們的官員和員工。
​
金融道德準則和商業行為準則
董事會通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監的財務道德守則。除其他事項外，該守則旨在促進：
•
誠實守信，品行端正；
​
•
避免利益衝突；
​
•
在我們提交或提交給美國證券交易委員會的報告和文件以及我們的其他公共通信中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露；
​
 
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​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
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•
遵守適用的政府法律法規和證券交易所規則；
​
•
及時向守則中確定的一名或多名適當人員報告違反守則的行為；以及
​
•
對遵守準則的責任。
​
此外，董事會還通過了一套綜合的商業行為準則。董事會要求所有董事、高級職員和僱員在處理工作中遇到的法律和道德問題時遵守這些準則。《金融道德準則》和《商業行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為Www.huntsman.com。我們還將向任何提出要求的人免費提供《金融道德準則》和《商業行為準則》的副本。索取副本的要求請發送至公司祕書，地址：德克薩斯州伍德蘭茲伍德洛克森林大道10003號，郵編：77380，或發送至郵箱：Corporation@Huntsman.com。我們打算在我們的網站上披露對《財務道德準則》或《商業行為準則》的任何修訂或豁免。
 
​ 36 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​
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亨斯邁公司：委託書聲明
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第4部
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薪酬問題探討與分析
​ ​
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我們請求您投票批准我們的薪酬話語權提案
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在我們的2023年年會上，我們的股東將再次有機會就支付給我們的近地天體的薪酬進行諮詢話語權投票。我們請求您投票批准高管薪酬。請參閲“提案2--諮詢投票批准被任命的高管薪酬”。
根據我們股東在2017年年會上表達的偏好，我們繼續每年舉行這些關於高管薪酬的諮詢投票。在我們的2023年年會上，我們的股東將再次有機會就未來薪酬話語權投票的頻率進行諮詢投票，這一投票要求每六年進行一次。請參閲“提案3--諮詢投票批准關於指定執行幹事薪酬的諮詢投票頻率”。
​
這份薪酬討論與分析(CD&A)提供了有關我們如何支付以下指定高管或我們的近地天體2022年薪酬的信息：
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名字
​ ​
標題
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​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ 董事長總裁兼首席執行官，也被稱為我們的“首席執行官” ​
​
​ 菲利普·M·利斯特 ​ ​ 常務副總裁兼首席財務官 ​
​
​ 安東尼·P·漢金斯 ​ ​ 聚氨基甲酸乙酯事業部亞太區首席執行官總裁 ​
​
​ David·M·斯特萊克 ​ ​ 常務副祕書長、總法律顧問總裁 ​
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​ 韋德·羅傑斯 ​ ​ 全球人力資源和首席合規官高級副總裁 ​
 
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​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​​
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
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執行摘要
薪酬委員會認為，我們高管薪酬計劃的設計實現了其主要目標，即使我們近地天體的財務利益與創造長期股東價值保持一致，2022年的薪酬結果反映了這一點。
本CD&A的其餘部分提供了關於我們的高管薪酬計劃的基於績效的設計以及薪酬委員會如何做出決定以實現我們的計劃目標的額外信息。
薪酬計劃亮點
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公司業績亮點
​ ​ ​
薪酬結構和結果
​
​
2022年對我們公司來説是值得注意的一年，在關鍵的財務、戰略和ESG計劃方面具有重要的里程碑和強勁的表現，包括：
•
金融：我們實現了11.5億美元的調整後EBITDA；超過了自由現金流的目標；通過我們的優化計劃實現了顯著的成本節約；並通過股息和股票回購向股東返還了約12億美元
​
•
股東總回報：在截至2022年12月31日的三年內，中國實現了25.8%的累計TSR，排名第四(在66.7這是百分位)在我們2020年的表現同行中
​
•
戰略:*宣佈並完成出售我們的紡織效果部門，以推進我們對投資組合增強的關注；在2018年至2021年11月期間完成6.82億美元股票回購的基礎上，完成了10億美元的股票回購；將股息增加了13%
​
•
ESG:我們發佈了第11份年度可持續發展報告，展示了符合TCFD、SASB和GRI報告標準並經第三方-有限保證驗證的披露；超過了我們的過程安全目標
​
 ​ ​ ​
我們高管薪酬計劃的主要目標是使我們近地天體的財務利益與創造長期股東價值保持一致。該計劃的主要特點包括：
•
旨在使高管薪酬與公司業績保持一致的年度和長期激勵計劃
​
•
與同齡人進行穩健的薪酬基準比較
​
•
旨在建立健全的薪酬治理進程並支持知情決策的全面政策和做法
​
在2022年期間，賠償委員會的重點是適當地應對疫情的持續業務影響，同時保持我們的按業績付費的理念。主要決策包括：
•
批准向我們的近地天體發放2022年年度現金績效獎勵，獎勵比例為目標激勵的120.65，基於公司相對於預設目標的績效
​
•
批准按目標的150%支付2020年授予的單位的績效份額，反映我們在2020-2022年期間相對於同行的TSR業績
​
 ​
我們對股東反饋的迴應
我們與股東進行了持續的對話，多年來根據股東的反饋做出了許多改變。
針對股東的反饋，薪酬委員會一直在進行改進，進一步使獎勵支出與股東價值的創造保持一致。具體來看，薪酬委員會將單位績效佔比權重從2019年的30%逐步提高到2020年的40%、2021年的50%和2022年的70%。
2021年12月，作為我們正在進行的高管薪酬計劃審查的一部分，並出於更好地將整個公司的薪酬結果與業績與預設目標保持一致的願望，董事會於2021年12月批准並正在監督一項涵蓋所有公司高管和副總裁(包括近地天體)的多年薪酬計劃。從2022年開始授予這些激勵措施，條件是實現我們公司在2021年11月投資者日上提出的目標(如下所述)，具體意圖是使我們高級管理人員和其他高級員工的利益與所有長期股東的利益保持一致。
在我們的2022年年會上，薪酬話語權的提議得到了大約85%投票的股東的支持。無論是展望還是回顧，薪酬委員會在確定高管薪酬時，都會仔細考慮薪酬話語權的結果和股東的反饋。
展望2023年，考慮到股東的反饋，薪酬委員會對我們CEO的薪酬進行了全面評估。我們還考慮到(1)我們希望更多地強調以績效為基礎
 
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目錄
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亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
薪酬(即，按風險支付)，以及(2)我們希望將公司高管薪酬與同行團體的做法更緊密地結合起來。委員會注意到，洪博培先生的總目標直接薪酬在本公司的同行羣體中處於競爭地位，但得出結論，薪酬組成部分的分配可以更好地協調一致。經審查後，委員會決定將洪博培先生2023年的直接賠償總額目標重新分配如下：
•
基本工資為130萬美元，比2022年減少24%；
​
•
目標年度現金業績獎勵為基本工資的140%；從2022年起目標百分比保持不變；以及
​
•
長期激勵的目標值為988萬美元，比他2022年的獎勵增加了19%。
​
這一新的分配將導致洪博培目標直接薪酬總額的90%與公司2023年的業績掛鈎。賠償委員會認為，洪博培先生總目標直接賠償各組成部分之間的新組合將實現上述核心目標。
2022年NEO薪酬的絕大多數仍面臨風險(1)
我們的高管薪酬計劃將在2022年重新聚焦，旨在確保每位官員的直接薪酬目標總額中有很大一部分是基於績效的。如下圖所示，2022年，CEO目標直接薪酬總額的86%面臨與預設目標的年度業績和/或我們股票的業績掛鈎的風險。相比之下，2022年我們其他近地天體的目標直接補償總額中，平均有74%面臨風險。(2)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/pc_target-pn.jpg]
(1)
NEO薪酬是指由(I)年度基本工資、(Ii)2022年目標年度現金績效獎勵機會、(Iii)2022年授予的長期股權激勵獎勵的合計授予日公允價值組成的“總目標直接薪酬”。我們的近地天體在2022年授予的年度現金業績獎勵和長期股權激勵獎勵的實際變現金額酌情取決於相關業績目標的實現程度和獎勵授予或行使時我們普通股的價值。
​
(2)
我們認為，如果薪酬受到績效支付或歸屬條件的限制，或者如果其價值取決於股價升值，我們認為薪酬是“有風險的”。
​
可變現薪酬分析
可變現薪酬為薪酬委員會提供了一個工具，以驗證我們的近地天體薪酬與股東價值創造的一致性，特別是因為我們首席執行官約67%的薪酬直接與我們的股票表現掛鈎。可變現薪酬反映了股權獎勵的有形激勵價值，並隨着市場價值的波動而增加或減少。在確定每年2月向我們的近地天體提供的年度股權贈款時，補償委員會認為，重要的是不僅要考慮我們彙總補償表中報告的授予日期價值，而且還要考慮到我們股票的年終價值隨着時間的推移對這些獎勵的影響。
下面的圖表反映了我們首席執行官的總目標直接薪酬和可實現薪酬(1)2020年、2021年和2022年。在過去三年中的每一年，我們CEO薪酬的可變現價值與我們累計的TSR之間都存在着很強的正相關關係。(2)
 
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​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
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​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/bc_tsrtarget-pn.jpg]
(1)
每一年的可變現薪酬定義為：(1)基本工資，(2)年度現金業績獎勵支出，(3)當年授予的股權激勵獎勵的價值(即，業績單位、限制性股票和股票期權的現金價值)，在所有情況下，都是使用我們的股票價格計算的，截至2022年12月30日(2022財年最後一個交易日)。
​
(2)
累計TSR使用業績期初和期末的收盤價計算，與我們用來確定RSU派息的累計TSR略有不同，因為此類計算是使用業績期初和期末的20個交易日股票價格平均值來衡量，以消除波動性。
​
 
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亨斯邁公司：委託書聲明
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洪博培2022年高管薪酬計劃的目標
我們高管薪酬計劃的主要目標是使我們近地天體的財務利益與可持續股東價值的創造保持一致。為了支持這一目標，我們的高管薪酬計劃旨在：(I)將薪酬與業績掛鈎；(Ii)使我們近地天體的利益與長期股東的利益保持一致；(Iii)通過提供具有競爭力的薪酬結構，吸引、激勵和留住對我們的長期成功至關重要的高管；(Iv)鼓勵長期關注；以及(V)阻止過度冒險。下面的圖表顯示了我們高管薪酬計劃的主要特點，以及它們如何與我們的目標保持一致。
​
補償功能
​ ​ ​
調整薪酬
與
性能
​ ​ ​
調整近地天體‘
和
股東的
興趣
​ ​ ​
支持
有競爭力的
薪酬
結構
​ ​ ​
鼓勵
長期
焦點
​ ​ ​
勸阻
過多
冒險
​
​
薪金
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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年度現金業績獎
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_checkma-pn.gif]
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 ​
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績效份額單位
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限制性股票獎
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額外津貼、健康和退休福利以及離職安排
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​ 與薪酬相關的政策： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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退還政策
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持股準則
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內幕交易政策
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​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
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​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
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洪博培2022年高管薪酬計劃要點
下面提供了有關我們的高管薪酬計劃的其他信息，以及各種薪酬要素如何與我們的薪酬目標保持一致的討論。
直接補償總額
我們為高管提供的薪酬組合反映了我們的信念，即高管薪酬應該與短期和長期業績的適當平衡掛鈎。薪酬委員會努力使直接薪酬總額中每個要素的相對比例與競爭激烈的市場和我們的目標保持一致，並保持靈活性，以應對我們經營所處的不斷變化的全球環境。
雖然薪酬委員會審查每個NEO的總直接薪酬的競爭力，但在設定薪酬水平時，它並不針對同行公司中的特定百分位數。相反，薪酬委員會在確定薪酬水平時，除了考慮其他幾個因素外，還會考慮同行羣體的數據。其他因素包括每個高管的個人表現、責任水平、知識、任期和經驗，以及具有類似經驗和工作職責的高管的內部薪酬公平。
一般來説，隨着員工向更高級別的責任轉移，擁有更大的影響財務業績的能力，基於績效的薪酬的比例將會增加。我們的近地天體收到的全部直接賠償包括以下內容：
​
補償元素
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
元素的説明和用途
​
​
年度現金
薪酬
​ ​ ​
基本工資
​ ​ ​
反映了近地天體的職責、任期、工作表現、特殊情況(如海外任務)和近地天體服務市場。
​
​
年度現金業績獎
​ ​ ​
現金績效獎勵是基於根據預設目標和戰略舉措衡量的績效。2022年，我們的年度現金業績獎勵100%與2021年投資者日設定的調整後EBITDA利潤率、優化計劃和自由現金流目標的實現有關。
​
​
長期股權薪酬
​ ​ ​
績效份額單位
​ ​ ​
基於業績的股權，其歸屬取決於相對於預設目標的長期業績。2022年，業績份額單位佔我們每個近地天體基於股權的薪酬的70%，在三年相對TSR和兩年自由現金流中佔有同等權重。
​
​
限制性股票
​ ​ ​
基於時間的股本，長期而言，贈款的可變現價值與我們普通股的價值掛鈎。三年期應課差餉歸屬既提供留存價值，又具有長期關注點。
2022年，限制性股票僅佔我們每個近地天體基於股權的薪酬的30%。
​
對授予我們的近地天體的2022年目標直接薪酬總額的詳細討論，以及基於業績的薪酬比例的圖表説明，在下文的“-2022年高管薪酬決定”中闡述。
 
​ 42 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​
亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
補償的其他要素
除了上述總目標直接薪酬的要素外，我們的高管薪酬計劃還包括其他薪酬要素，這些要素主要旨在吸引、激勵和留住對我們的長期成功至關重要的高管，並提供具有整體競爭力的薪酬結構。
​
元素
​ ​ ​
元素的説明和用途
​
​
健康和福利福利
​ ​ ​
我們為我們的近地天體提供與所有員工相同的健康和福利福利。這些福利可以與化學工業和一般市場中其他公司的員工和高管獲得的福利相媲美。
​
​
退休和儲蓄計劃
​ ​ ​
我們為我們的近地天體提供退休和儲蓄計劃福利，與向化工行業和一般市場其他公司的員工和高管提供的福利相當。
有關我們退休和儲蓄計劃的主要特徵的解釋，請參閲“高管薪酬-2022年的養老金福利”和“-2022年的非限定遞延薪酬”。
​
​
額外津貼
​ ​ ​
我們為我們的近地天體提供有限的津貼，幫助他們履行職責，並與化學工業和一般市場的其他公司提供的津貼相媲美。
有關這些額外津貼和2022年支付給我們的近地天體的金額的説明，請參閲“高管薪酬-2022年薪酬摘要表”和“-簡要薪酬表和基於計劃的獎勵表的敍述性披露”。
​
​
遣散費安排/控制權福利變動
​ ​ ​
除洪博培先生外，我們的近地天體有權通過亨斯邁高管離職計劃(“高管離職計劃”)在發生某些遣散費事件時獲得付款和福利。(1)洪博培還有一項單獨的遣散費安排。
這些安排旨在為我們的高管提供保護，他們主要負責管理我們的整體運營和業務戰略，對於為我們的業務吸引和留住高管人才是必要的。我們相信這些安排符合競爭性的市場慣例。
有關這些安排的説明，請參閲“高管薪酬-終止或控制權變更時的潛在付款”。
​
​
(1)
漢金斯先生有資格獲得根據高管離職計劃或英國業務遣散費計劃支付給他的遣散費福利中的較大者。根據他在這些計劃下的應得權利，漢金斯先生將根據高管離職計劃獲得支付。
​
 
​
43
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
2022年高管薪酬決定
我們的高管薪酬計劃是這樣設計的，即每個官員的目標直接薪酬總額中有很大一部分是基於績效的。薪酬委員會關於薪酬組合的決定反映了委員會和董事會的薪酬理念、Meridian提供的市場參考數據以及每位官員在實現我們的戰略目標方面所扮演的角色。
2022年基本工資變化
薪酬委員會每年審查我們近地天體的基本工資，以確定調整是否必要或適當。薪酬委員會認定，漢金斯先生、史崔克先生和羅傑斯先生的基本工資均有小幅增長，與我們總體僱員的薪金調整幅度一致。李斯特先生獲得了高於平均水平的加薪，以改善他的工資與化工行業和我們的代理同行的可比性。洪博培的基本工資保持不變。
​
執行主任
​ ​
2021(1)
​ ​
2022(1)
​ ​
增加百分比
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ ​ $ 1,700,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
​ 菲利普·M·利斯特 ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​
​
​ 安東尼·P·漢金斯 ​ ​ ​ $ 1,005,402 ​ ​ ​ ​ $ 1,035,564 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
​
​ David·M·斯特萊克 ​ ​ ​ $ 593,109 ​ ​ ​ ​ $ 610,902 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
​
​ 韋德·羅傑斯 ​ ​ ​ $ 502,701 ​ ​ ​ ​ $ 517,782 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
​
(1)
基本工資率的變化自適用年度的4月1日起生效。
​
2022年年度現金績效獎
我們的年度現金績效獎勵旨在獎勵我們的近地天體實現薪酬委員會設定的年度績效目標。
2022年獎池。每年，薪酬委員會都會設立一個獎金池，為年度現金績效獎提供資金。根據用於建立獎金池的公式，獎金池所涵蓋的我們的高管(包括我們的近地天體)的最高支付金額為調整後EBITDA的2%。個別賠償額限於為每個受保人員分配的獎金池的一部分。薪酬委員會保留向我們的高管發放低於他們個人分配的獎勵的自由裁量權。根據2022年獎金池向我們的近地天體支付的實際獎勵金是根據以下討論的財務和戰略業績目標的實現情況確定的。
2022年績效衡量和目標。此外，近地天體個人年度獎勵的確定以相對於具體財務和戰略業績措施的實際業績為基礎，受上述獎金池限制的限制。之所以選擇業績衡量標準，是因為它們對我們的運營和對創造股東價值的貢獻具有重要意義。
 
​ 44 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​
亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
下表提供了有關為2022年年度現金業績獎選定的業績衡量辦法的更多細節。
​
績效衡量標準
​ ​ ​
它是什麼？
​ ​ ​
為什麼我們認為它很重要
​
​
調整後EBITDA利潤率
​ ​ ​
我們調整後EBITDA的質量，這是一個不受債務重組、利率或有效税率波動、折舊和攤銷水平影響的總體經濟表現的指標
​ ​ ​
將公司及其管理層的重點放在擴大我們的盈利倍數和股東衡量我們財務業績的指標上，從而使管理層的利益與長期股東的利益保持一致
​
​
FREE現金流
​ ​ ​
持續經營的經營現金減去持續經營的資本支出減去Albemarle和解的淨現金收益。
​ ​ ​
衡量公司財務業績的重要指標，對我們的戰略規劃、流動性和通過現金償還未償債務降低槓桿率的能力具有重大影響
​
​
最佳化P程序
​ ​ ​
旨在提高整個企業的運營效率並降低部門和職能運營成本的年運行率的指標
​ ​ ​
將公司及其管理層的重點放在具體的價值創造計劃上，如併購、站點整合和/或關閉、部門規模調整、實施區域GBS中心、戰略供應商管理、商業卓越計劃和供應鏈優化
​
​
EH&S性能
​ ​ ​
衡量環境績效和減少傷害目標的實現情況
​ ​ ​
不鼓勵為短期利益而冒險，損害我們公司的長期健康
​
薪酬委員會還為與我們的近地天體有關的每項財務業績衡量標準確立了門檻、目標和最高業績目標(百萬美元)：
​
績效衡量標準
​ ​
閥值
​ ​
目標
​ ​
極大值
​
​ 調整後EBITDA利潤率 ​ ​
16.0% 
​ ​
16.5%
​ ​
17.0% 
​
​
​ 自由現金流 ​ ​ ​ $ 439.7 ​ ​ ​ ​ $ 513.0 ​ ​ ​ ​ $ 549.6 ​ ​
​
​ 優化程序 ​ ​ ​ $ 120.0 ​ ​ ​ ​ $ 160.0 ​ ​ ​ ​ $ 180.0 ​ ​
目標被設定在激進的水平，旨在需要付出巨大努力才能實現。在門檻和目標之間的成就水平導致支付目標獎勵的0%到100%。在目標和最高水平之間的成就水平將導致支付目標獎勵的100%到200%。薪酬委員會認為，要求達到最低調整後的EBITDA門檻才能收到與年度現金業績獎勵有關的任何付款，既能使高管的利益與股東的利益保持一致，又能防止在我們的財務業績達不到預期時支付過多的年度現金業績獎勵。如果我們實現調整後的EBITDA低於目標的85%，薪酬委員會可酌情將所有其他組成部分的支出上限設為目標。如果調整後的EBITDA低於目標的75%的門檻目標，那麼獎金的任何其他部分的支付將由我們的首席執行官和薪酬委員會酌情決定。
2022年年度現金績效獎設計。因此，薪酬委員會確定近地天體的年度現金業績目標獎勵額，將其定為其基本工資的一個百分比。下表彙總了2022年我們每個近地天體的目標和最高年度現金業績獎勵金額、業績衡量和相應的權重。
 
​
45
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
執行主任
​ ​
目標%
第 個，共 個
基本工資
​ ​
最大%
第 個，共 個
基本工資
​ ​
績效衡量標準
​ ​
加權
​
彼得·R·亨茨曼
​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​ ​ ​ 280% ​ ​ ​
調整後EBITDA利潤率
​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 自由現金流 ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 優化程序 ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​
菲利普·M·利斯特
​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​
調整後EBITDA利潤率
​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 自由現金流 ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 優化程序 ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​
安東尼·P·漢金斯
​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​
調整後EBITDA利潤率
​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 自由現金流 ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 優化程序 ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​
David·M·斯特萊克
​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​
調整後EBITDA利潤率
​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 自由現金流 ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 優化程序 ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​
韋德·羅傑斯
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​
調整後EBITDA利潤率
​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 自由現金流 ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 優化程序 ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​
近地天體的目標和最高現金業績獎勵金額被設定為與我們的代理同行(定義如下)以及其他化工和一般工業公司的可比高管職位的競爭水平大致一致。個人年度現金績效獎勵的潛在支出取決於公司業績和個人對我們成功的貢獻，目標和最高獎勵金額作為最終支出的指導方針。獎勵可能會根據EH&S的表現進行修改，如下所述。
2022年財務業績。關於2022年的預測，實際業績和業績佔目標的百分比如下(所有美元金額均以百萬計)：
​
績效標準
​ ​
2022年目標
性能
​ ​
2022年實際
性能
​ ​
%的
目標
​
​ 調整後EBITDA利潤率 ​ ​
16.5%  
​ ​
14.4%  
​ ​ ​ ​ 87.3% ​ ​
​
​ 自由現金流 ​ ​ ​ $ 513.0 ​ ​ ​ ​ $ 542.7 ​ ​ ​ ​ ​ 105.8% ​ ​
​
​ 優化程序 ​ ​ ​ $ 160.0 ​ ​ ​ ​ $ 195.9 ​ ​ ​ ​ ​ 122.4% ​ ​
2022年EH&S性能。對於我們的每個近地天體，我們的EH&S性能是根據預設的目標進行衡量的，其中包括：(A)ASTM 2920級別1傷害率；以及(B)過程嚴重性指數，每個指數都是我們減少傷害目標的績效衡量標準。在實現我們的EH&S績效目標方面的不足導致總支出的5%減少。2022年的實際業績和業績佔目標的百分比如下：
​
績效標準
​ ​
2022年業績
目標
​ ​
2022
性能
​ ​
%的
目標
​
​ ASTM 2920級-1傷害率 ​ ​ ​ ​ 0.160 ​ ​ ​ ​ ​ 0.209 ​ ​ ​ ​ ​ 76.6% ​ ​
​
​ 流程嚴重度指數 ​ ​ ​ ​ 0.150 ​ ​ ​ ​ ​ 0.118 ​ ​ ​ ​ ​ 127.1% ​ ​
2022年年度現金表現獎。五項實際獎勵確定如下：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/fc_cashperf-pn.jpg]
總體績效分數反映了我們的績效相對於為每個績效衡量標準設定的目標的加權平均結果，如上所述。由於ASTM 2920級別1傷害率績效標準的不足，每個NEO的最終年度現金績效獎勵減少了5%。首席執行官向薪酬委員會提出建議
 
​ 46 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​
亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
其他執行幹事，包括其他近地天體的年度現金業績獎。薪酬委員會審查首席執行官的建議以及首席執行官的表現，並在確定獎勵支出時做出其認為適當的調整。
根據上文討論的業績結果，薪酬委員會授予以下2022年年度現金業績獎。
​
執行主任
​ ​
目標獎
金額
​ ​
目標的百分比
獲獎
​ ​
現金業績
獲獎
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ ​ $ 2,380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120.65% ​ ​ ​ ​ $ 2,871,576 ​ ​
​
​ 菲利普·M·利斯特 ​ ​ ​ $ 480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120.65% ​ ​ ​ ​ $ 579,141 ​ ​
​
​ 安東尼·P·漢金斯 ​ ​ ​ $ 828,452 ​ ​ ​ ​ ​ 120.65% ​ ​ ​ ​ $ 999,564 ​ ​
​
​ David·M·斯特萊克 ​ ​ ​ $ 488,722 ​ ​ ​ ​ ​ 120.65% ​ ​ ​ ​ $ 589,664 ​ ​
​
​ 韋德·羅傑斯 ​ ​ ​ $ 362,447 ​ ​ ​ ​ ​ 120.65% ​ ​ ​ ​ $ 437,309 ​ ​
​
長期股權補償
對於2022年，薪酬委員會批准授予1)業績份額，這些單位將在實現相對的TSR里程碑時歸屬；以及2)基於時間的限制性股票。薪酬委員會認為，相對TSR是業績份額單位的一個合適的長期業績指標，因為它促進了股東的一致，也是我們的同行公司普遍使用的指標。為了進一步使績效分享結果與股東價值的創造保持一致，如果絕對TSR為負，則在績效期間結束時可以授予的績效分享單位數以目標績效分享單位數為上限。
股票獎組合。對於2022年，薪酬委員會批准了業績股單位(70%價值)和限制性股票(30%價值)的獎勵組合。當時，薪酬委員會認為，對業績的日益重視通過進一步將支出與三年相對TSR的實現聯繫起來，進一步加強了基於股權的長期激勵的組合。
下表説明瞭我們的長期股權薪酬在過去三年中的演變。
​
財政年度
​ ​
性能
共享單位
​ ​
庫存
選項
​ ​
受限
庫存
​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
薪酬委員會將近地天體的長期股權薪酬作為目標，旨在使執行幹事的總目標直接薪酬具有競爭性，並反映我們近地天體的個別作用和貢獻。目標獎勵金額根據各自獎勵授予之日的股票價格轉換為若干股票。為近地天體批准的2022年長期股權激勵獎勵如下：
​
執行主任
​ ​
目標
性能
共享單位(1)(2)
​ ​
限制性股票
​ ​
總目標
獎勵價值
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ ​ ​ 141,570 ​ ​ ​ ​ ​ 60,673 ​ ​ ​ ​ $ 8,300,000 ​ ​
​
​ 菲利普·M·利斯特 ​ ​ ​ ​ 22,174 ​ ​ ​ ​ ​ 9,503 ​ ​ ​ ​ $ 1,300,000 ​ ​
​
​ 安東尼·P·漢金斯 ​ ​ ​ ​ 34,114 ​ ​ ​ ​ ​ 14,620 ​ ​ ​ ​ $ 2,000,000 ​ ​
​
​ David·M·斯特萊克 ​ ​ ​ ​ 23,880 ​ ​ ​ ​ ​ 10,234 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,000 ​ ​
​
​ 韋德·羅傑斯 ​ ​ ​ ​ 17,960 ​ ​ ​ ​ ​ 7,697 ​ ​ ​ ​ $ 1,053,000 ​ ​
2022年頒發的基於績效的獎項。*於2022年授予的相對TSR業績份額單位佔目標業績份額單位的50%，並將於2024年12月31日歸屬或失效，視乎2022年1月1日至2024年12月31日期間業績期間的相對TSR業績表現而定，但須受行政人員繼續服務的規限。在最終絕對TSR為負值的情況下，確保支出與創造的股東價值更好地保持一致
 
​
47
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
在業績期間，任何派息將以業績份額單位的目標數量為上限，即使相對TSR業績將導致派息高於目標。業績股單位獎勵於歸屬時以股票結算，而就相關股份支付的任何股息將於獎勵歸屬及賺取時累積及支付，不論是現金或額外股份(經薪酬委員會選舉)。
用於確定相對TSR業績的公司同行組(“2022年業績同行”)代表特定行業的上市公司。儘管這兩個集團之間存在一些重疊，但下文進一步描述的2022年業績同行與我們的代理同行的不同之處在於，我們的2022年業績同行是其估值受到類似財務指標影響的公司，我們與這些公司爭奪市場份額和投資者資本。
2022年授予的自由現金流業績份額單位獎勵包括目標業績份額單位的50%，並於2023年12月31日歸屬，以實現累計自由現金流為準，但須繼續服務。如果我們的相對TSR在績效期間超過我們2022年績效同行的75%百分位數，則績效份額單位的數量將增加20%。相反，如果我們相對於2022年業績同行的相對TSR在業績期間處於或低於25%的百分位數，則業績份額單位的數量應減少20%。
我們在子午線的指導下開發的2022年業績同行如下：
​
•
阿什蘭全球控股公司。
​
 ​ ​ ​
•
Covestro股份公司
​
 ​ ​ ​
•
H.B.富勒公司
​
 ​
​
•
巴斯夫公司
​
 ​ ​ ​
•
陶氏化學公司。
​
 ​ ​ ​
•
朗盛股份公司
​
 ​
​
•
塞拉尼斯公司
​
 ​ ​ ​
•
伊士曼化工公司
​
 ​ ​ ​
•
Trinseo S.A.
​
 ​
​
•
科萊恩股份公司
​
 ​ ​ ​
•
埃沃尼克
​
 ​ ​ ​
•
西湖化工
​
 ​
對於每個2022 Performance Peer，TSR是使用業績期間開始和結束時的20個交易日平均股價來衡量的，以消除波動。如果有任何支出，將根據我們在績效期間結束時相對於2022年績效同行的TSR百分位績效進行確定。如果我們的TSR業績排名在90%，根據該計劃可以獲得的最大業績份額單位數是授予的目標股份數的200%這是2022年績效同行的百分比。如果我們的TSR績效排名低於25這是2022年業績同行的百分位數，不能有分紅。性能中值為50這是百分位數的結果是在目標位置支付。
關於這些2022年贈款的更多細節，請參見下文“高管薪酬--2022年基於計劃的獎勵的贈款”。
2022年頒發的基於時間的獎項。2022年授予的限制性股票必須遵守為期三年的應課税年歸屬時間表，該時間表要求連續三年的服務才能完全歸屬。
2020年業績份額單位獎的支付。2020-2022年業績股單位週期的最終派息是基於我們截至2022年12月31日的三年期間的相對TSR結果。根據公司相對於2020年授予日建立的業績同級組中的九家公司的TSR排名，支付可能從目標的0%至200%不等。“2020年度業績同行”名單如下：
​
•
Albemarle公司
​
 ​ ​ ​
•
科萊恩股份公司
​
 ​ ​ ​
•
伊士曼化工公司
​
 ​
​
•
阿什蘭公司
​
 ​ ​ ​
•
Covestro股份公司
​
 ​ ​ ​
•
H.B.富勒公司
​
 ​
​
•
塞拉尼斯公司
​
 ​ ​ ​
•
陶氏化學公司。
​
 ​ ​ ​
•
朗盛股份公司
​
 ​
根據獎勵參數，公司截至2022年12月31日的三年期間的TSR為25.8%，排名第四(在66.7這是在2020年的業績同行中，最終支付的業績份額為授予單位的目標業績份額的150.0%。根據這一結果，賠償委員會批准支付下列數量的股票：
​
執行主任(1)
​ ​
目標獎
金額
​ ​
股份數量
掙來
 ​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ ​ ​ 141,133 ​ ​ ​ ​ ​ 211,700 ​ ​
​
​ 安東尼·P·漢金斯 ​ ​ ​ ​ 32,498 ​ ​ ​ ​ ​ 48,747 ​ ​
​
​ David·M·斯特萊克 ​ ​ ​ ​ 24,141 ​ ​ ​ ​ ​ 36,212 ​ ​
​
​ 韋德·羅傑斯 ​ ​ ​ ​ 18,570 ​ ​ ​ ​ ​ 27,855 ​ ​
​
(1)
李斯特先生在2020-2022年業績期間未獲得任何單位業績份額。
​
 
​ 48 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​
​
亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
我們如何確定高管薪酬
在薪酬委員會的指導下，我們的首席執行官和我們的高級副總裁以及全球人力資源主管協調高管薪酬計劃的年度審查。這項審查包括對我們的業績、與薪酬相關的公司目標和目的以及在各種情況下應支付的薪酬進行評估，包括退休或控制權變更。薪酬委員會在就每個近地天體的薪酬作出決定時，會考慮高管總薪酬方案的所有要素的性質和範圍、高管的責任以及他或她在支持我們的關鍵戰略、運營和財務目標方面的有效性。這項審查包括對每個NEO的歷史薪酬和職業發展、個人和公司業績以及競爭做法和趨勢的評估。
 
​
49
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
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​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
薪酬委員會、執行管理層和薪酬顧問的作用
薪酬委員會、委員會的獨立薪酬顧問、子午線和高管管理層在薪酬委員會對我們高管薪酬計劃的年度審查、評估和批准中各自發揮着關鍵作用。
​
薪酬委員會
​ ​ ​
•
闡明我們的薪酬理念，建立我們的高管薪酬計劃，並實施涵蓋我們高管的政策和計劃。
​
•
檢查、評估和批准我們所有高管的薪酬結構和水平。
​
•
每年審查首席執行官的每個薪酬要素，並向董事會的獨立成員(包括薪酬委員會的成員)提出建議以供批准。
​
•
評估每位高管的表現，包括通過執行管理層其他成員的報告，而不是針對我們的首席執行官，並可能在決定個人薪酬決定時應用酌處權。
​
 ​
​
執行管理
​ ​ ​
•
我們的首席執行官闡明瞭我們的戰略方向，並與薪酬委員會合作，為高管(他自己除外)確定並設定了適當的目標。
​
•
我們的首席執行官由我們的高級副總裁和全球人力資源主管協助，他就我們薪酬計劃的設計和開發、薪酬數據的解釋和調整的影響以及我們薪酬計劃的修改提供建議。
​
•
我們的首席執行官、高級副總裁和全球人力資源部負責人就我們每個近地天體(首席執行官除外)的每個薪酬要素向薪酬委員會提出建議。
​
•
我們的首席執行官還向薪酬委員會提供了他對每個NEO在前一年的表現(除了他自己的表現)的評估。
​
•
我們的財務和法律部門還為我們的首席執行官、高級副總裁和環球人力資源部提供協助，就與這些項目相關的法律和財務考慮提供建議。
​
 ​
​
薪酬顧問(子午線)
​ ​ ​
•
為薪酬委員會的監督角色提供建議，支持薪酬委員會在高管薪酬設計過程中與高管管理層的互動，並提供獨立的薪酬數據和分析，以促進我們薪酬計劃的年度審查。
​
•
在薪酬委員會的指導下，將高管和董事的薪酬水平與一般市場薪酬數據和同行數據進行比較，如下所述。
​
•
評估建議的薪酬計劃或對現有計劃的更改，提供有關當前高管薪酬趨勢的信息，並向薪酬委員會通報適用的立法、技術和治理事項的最新情況。
​
 ​
關於同行補償的思考
為協助釐定我們高管的2022年目標直接薪酬水平，薪酬委員會指示子午線就薪酬的每個元素進行薪酬基準審查，並就選定的同業公司集團(“代理同業”)中擔任類似職位的高管的激勵計劃設計和薪酬做法提供信息。薪酬同行審查中的信息在薪酬委員會的
 
​ 50 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​
亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
全面評估我們高管薪酬計劃的競爭力。選擇代理同業公司的標準包括財務指標(即收入、市值和/或淨收入)和我們經營的行業。
作為2021年年中全面審查的結果，薪酬委員會批准在代理同行中增加6家公司。這些變化是為了將亨斯邁的規模定位在中位數附近(以收入衡量)，更好地與某些外部視角保持一致，併為進行競爭性基準測試提供更強大的數據集。在為2022年薪酬決定提供參考的薪酬基準審查中，我們的代理同行由以下20家公司組成：
​
•
空氣產品和化學品公司
​
 ​ ​ ​
•
Ecolab Inc.
​
 ​ ​ ​
•
斯科特奇蹟-格羅公司
​
 ​
​
•
艾弗裏·丹尼森公司
​
 ​ ​ ​
•
FMC公司
​
 ​ ​ ​
•
密封空氣公司
​
 ​
​
•
Aviant公司
​
 ​ ​ ​
•
LyondellBasell Industries N.V.
​
 ​ ​ ​
•
《化學公司》
​
 ​
​
•
阿克薩爾塔塗裝系統有限公司
​
 ​ ​ ​
•
奧林公司
​
 ​ ​ ​
•
美國美盛公司
​
 ​
​
•
塞拉尼斯公司
​
 ​ ​ ​
•
PPG工業公司
​
 ​ ​ ​
•
舍温-威廉姆斯公司
​
 ​
​
•
Cf工業控股公司
​
 ​ ​ ​
•
美國包裝公司
​
 ​ ​ ​
•
西湖化學公司
​
 ​
​
•
伊士曼化工公司
​
 ​ ​ ​
•
RPM國際公司
​
 ​ ​ ​
作為對代理同行的競爭性市場數據的補充，以及評估薪酬信息未公開披露的職位的數據，薪酬委員會還考慮了更廣泛的化工和一般工業公司集團的競爭性市場數據。這些數據點由Equilar高管薪酬調查提供，幷包括在薪酬同行審查中。薪酬委員會考慮我們的代理同行和更廣泛的行業團體之間的競爭範圍，而不是使用數據來針對這些團體中的特定百分比。
賠償委員會認為，這些觀點和參照點的結合為評估我們的近地天體賠償的競爭力提供了適當的基礎。
薪酬顧問的獨立性
自2011年以來，薪酬委員會一直聘請Merdian擔任其薪酬顧問。子午線是一家獨立的薪酬諮詢公司，除了高管和董事薪酬之外，不向我們提供任何服務。Meridian直接向補償委員會報告，該委員會完全負責確定Meridian提供的服務的範圍，以及就此類服務的表現向Merdian發出的指示。子午線應薪酬委員會的要求出席薪酬委員會的會議。
賠償委員會認定，Meridian在2022年期間向賠償委員會提供的服務沒有引起任何利益衝突。薪酬委員會是在美國證券交易委員會採納並納入紐交所公司治理上市標準的六個獨立因素下評估子午線的獨立性後作出這一決定的。此外，在進行這項評估時，薪酬委員會考慮了Meridian致薪酬委員會的書面函件，該函件確認Merdian以及就高管和董事薪酬事宜向薪酬委員會提供服務的合夥人、顧問和僱員的獨立性。
 
​
51
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
薪酬政策和做法
持股準則
董事會已採納董事及高管持股指引(“指引”)，以在所有行業週期及市況下，使董事及高管的利益與長期股東的利益更緊密地一致。指導方針要求董事和高管實現並保持對我們股票的所有權，相當於CEO基本工資的6倍，所有其他高管基本工資的3倍，董事年度現金預留金的3倍。股權要求以參與者的基本工資或年度預聘金(視情況而定)和每個日曆年7月15日的收盤價為基礎。
在董事或高管未能達到適用持股目標的任何一年內，董事或高管必須保留通過公司股票激勵計劃交付的至少50%的股份淨額(“淨股份”是指扣除繳税股份後的剩餘股份，就股票期權而言，是指扣除支付股票期權行權價格後的股份)。參與者在成為準則約束之前獲得的股份不受保留限制。對於遺產規劃、慈善捐贈、教育和參與者的主要住所，保留要求是例外的。此外，在極少數情況下，可以免除艱苦條件。有關指引的副本可於本署網站下載，網址為Www.Huntsman.com。
截至2022年7月15日，我們所有的董事和近地天體要麼已經達到這些指導方針，要麼正在朝着在合理時間內達到這些指導方針的方向邁進。下表提供了每個NEO的最低股權水平，以及截至2022年7月15日執行幹事實現的所有權指導方針的百分比：
​
執行主任(1)
​ ​
所有權
​ ​
共享
所有權
目標
​ ​
%的
指導方針
已實現
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ ​ ​ 6x ​ ​ ​ ​ ​ 354,200 ​ ​ ​ ​ ​ >100% ​ ​
​
​ 菲利普·M·利斯特 ​ ​ ​ ​ 3x ​ ​ ​ ​ ​ 62,500 ​ ​ ​ ​ ​ 57% ​ ​
​
​ 安東尼·P·漢金斯 ​ ​ ​ ​ 3x ​ ​ ​ ​ ​ 107,900 ​ ​ ​ ​ ​ >100% ​ ​
​
​ David·M·斯特萊克 ​ ​ ​ ​ 3x ​ ​ ​ ​ ​ 63,600 ​ ​ ​ ​ ​ >100% ​ ​
​
​ 韋德·羅傑斯 ​ ​ ​ ​ 3x ​ ​ ​ ​ ​ 53,900 ​ ​ ​ ​ ​ >100% ​ ​
追回政策
根據我們的高管薪酬追回政策，如果一名高管從事欺詐或故意非法行為，對財務重述有重大影響，我們可能會追回基於實現量化績效目標的績效薪酬。如果高管從事對財務重述有實質性貢獻的活動，我們還可以追回前三年向高管發放的任何獎勵。退還政策的副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.Huntsman.com。
套期保值和質押政策
我們一般不會禁止所有旨在對衝或抵消我們股權證券市值下降的交易。然而，我們的內幕交易政策包括某些交易限制，禁止員工(包括我們的高級管理人員)、董事和相關人員參與我們證券的短期投機交易。這些人不得在證券交易所、任何其他有組織市場或在私人交易中進行期權(如看跌期權和看漲期權)或任何其他衍生證券的賣空或交易。截至本委託書日期，我們的董事或高管均未從事任何套期保值交易。
雖然我們不禁止質押股份，但受我們內幕交易政策約束的人士在保證金賬户持有證券時須謹慎行事，該等證券可被質押為抵押品。
與風險管理有關的薪酬政策和做法
薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃是適當設計的，旨在提供一定程度的激勵，不鼓勵我們的高管和員工在管理各自的業務部門或職能以及履行其僱傭責任時承擔不必要的風險。具體地説，就是：
 
​ 52 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​​
​
亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
•
我們高管薪酬的很大一部分是基於績效的，這與我們對高管薪酬的做法是一致的；
​
•
我們的年度現金業績獎勵計劃旨在獎勵被認為對我們的短期和長期成功至關重要的領域的年度財務和/或戰略業績，並對任何一年可以賺取的最高金額設置上限；
​
•
我們衡量公司利潤以外的許多領域的業績，如環境、健康和安全目標、成本節約舉措和公司合規，以確定高管的年度現金業績獎；
​
•
我們的長期股權激勵獎勵旨在通過它們與我們的股票價格、TSR和多年應税授予時間表的聯繫，與長期股東利益保持一致；
​
•
我們的高管持股指導方針旨在通過要求我們的高管個人持有大量我們的股票來提供長期關注；以及
​
•
我們維持一項追回政策，旨在阻止過度關注短期財務表現的冒險行為。
​
薪酬委員會認為，我們高管薪酬計劃的各個要素足以激勵我們的高管根據我們公司的持續長期增長和業績採取行動。
薪酬構成要素的會計和税務處理
個人薪酬要素對我們的財務報告和所得税後果是薪酬委員會的重要考慮因素，該委員會除其他考慮因素外，還考慮到國內收入法典第162(M)條對在任何日曆年支付給某些受保個人(包括我們的每個近地天體)超過100萬美元的補償的扣除額限制。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已經審查和討論了亨斯邁公司截至2022年12月31日的財政年度的薪酬討論和分析，如上所述與亨斯邁管理層。基於這一審查和討論，賠償委員會建議董事會在本委託書中列入賠償討論和分析。
薪酬委員會，
索尼婭·杜拉，主席
柯蒂斯·E·埃斯佩蘭(自2022年5月起成為會員)
何塞·穆尼奧斯(2022年5月加入)
 
​
53
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​​
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
​ ​
第五部分
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
高管薪酬
​ ​
​
2022年薪酬彙總表
下表詳細説明瞭我們的近地天體在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的五年中賺取的補償。我們的薪酬政策在上面的“薪酬討論和分析”中進行了討論。沒有提供李斯特先生2020年的薪酬信息，因為他在那一年不是NEO。
​
名稱和主要職位
​ ​
年
​ ​
薪金
​ ​
獎金
​ ​
庫存
獎項(1)
​ ​
選項
獎項(2)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬(3)
​ ​
在 中更改
養老金價值&
不合格
延期
薪酬
收入(4)
​ ​
所有其他
薪酬(5)
​ ​
總計
​
​
彼得·R·亨茨曼
董事長總裁和
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 1,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 8,300,053 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,871,576 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 508,394 ​ ​ ​ ​ $ 13,380,023 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 1,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 8,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4,002,158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 363,983 ​ ​ ​ ​ $ 14,066,141 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 1,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6,080,010 ​ ​ ​ ​ $ 1,520,001 ​ ​ ​ ​ $ 1,190,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,623,213 ​ ​ ​ ​ $ 416,734 ​ ​ ​ ​ $ 13,529,958 ​ ​
​
​
菲利普·M·利斯特
常務副總裁和
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,300,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 579,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 143,319 ​ ​ ​ ​ $ 2,597,484 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 427,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 754,980 ​ ​ ​ ​ $ 145,004 ​ ​ ​ ​ $ 556,414 ​ ​ ​ ​ $ 18,564 ​ ​ ​ ​ $ 62,578 ​ ​ ​ ​ $ 1,964,728 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
安東尼·P·漢金斯(6)
總裁，聚氨基甲酸乙酯
兼亞太區首席執行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 1,028,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,000,044 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 999,564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 549,905 ​ ​ ​ ​ $ 4,577,536 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 993,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,000,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,314,828 ​ ​ ​ ​ $ 2,104,874 ​ ​ ​ ​ $ 380,489 ​ ​ ​ ​ $ 6,793,653 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 957,526 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,400,014 ​ ​ ​ ​ $ 350,003 ​ ​ ​ ​ $ 383,010 ​ ​ ​ ​ $ 1,156,756 ​ ​ ​ ​ $ 643,168 ​ ​ ​ ​ $ 4,890,477 ​ ​
​
​
David·M·斯特萊克
常務副總裁將軍
法律顧問兼祕書
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 606,454 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,038 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 589,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 20,700 ​ ​ ​ ​ $ 3,616,856 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 589,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,368,982 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 892,785 ​ ​ ​ ​ $ 15,796 ​ ​ ​ ​ $ 28,698 ​ ​ ​ ​ $ 2,895,753 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 578,643 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,039,994 ​ ​ ​ ​ $ 260,001 ​ ​ ​ ​ $ 231,457 ​ ​ ​ ​ $ 260,210 ​ ​ ​ ​ $ 29,690 ​ ​ ​ ​ $ 2,399,995 ​ ​
​
​
R.韋德·羅傑斯
高級副總裁，全球人類
資源和首席合規官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 514,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,052,963 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 437,309 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 110,514 ​ ​ ​ ​ $ 2,114,798 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 496,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,053,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 662,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 76,914 ​ ​ ​ ​ $ 2,288,743 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 478,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 799,996 ​ ​ ​ ​ $ 200,002 ​ ​ ​ ​ $ 167,567 ​ ​ ​ ​ $ 392,357 ​ ​ ​ ​ $ 92,825 ​ ​ ​ ​ $ 2,131,510 ​ ​
​
​
(1)
本欄反映了根據FASB ASC主題718計算的每個NEO的限制性股票和業績單位獎勵的公允價值合計授予日期，而不考慮沒收的估計。就限制性股票獎勵而言，公允價值是根據授予日我們股票的收盤價計算的。就業績份額單位獎勵而言，所顯示的金額反映了根據FASB ASC主題718基於市場狀況的可能實現計算的全部授予日期公允價值，這與服務期間將確認的總補償估計一致，不包括估計沒收的影響。假設達到最高水平的業績條件，授予日的獎金價值分別為15,272,092美元、2,392,016美元、3,680,057美元、2,576,080美元和1,937,457美元。有關股票獎勵的估值假設的信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年、2021年或2020年12月31日的適用年度報告中的財務報表附註。這些數額反映的是授予之日報告的賠償的公允價值，可能與近地天體將確認的實際價值不符。
​
(2)
本欄反映根據FASB ASC主題718計算的每個NEO股票期權的總授予日期公允價值，而不考慮對沒收的估計。每個股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯估值模型確定的。有關期權獎勵的估值假設的信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年、2021年或2020年12月31日的適用年度報告中的財務報表附註。
​
(3)
本欄反映了所包括的各年度的年度現金績效獎勵。2022年的款項將在2022年第一季度支付。這些獎勵在《薪酬討論和分析-2022年高管薪酬決定-2022年年度現金績效獎》中有更詳細的討論。
​
(4)
這一欄反映了每個近地天體在過去幾年中養卹金價值的任何變化的總額，只要這種變化是積極的。關於2022年數額的更多信息，包括本計算中使用的現值假設，見“--2022年養卹金福利”。在2022年期間，沒有一家近地天體的非合格遞延補償的收益高於市場或優惠收益。有關更多信息，請參閲“-2022年非合格延期補償”。
​
(5)
用於計算每個NEO個人額外津貼和其他個人福利的成本的方法是基於按照美國證券交易委員會規則計算給我公司的成本。下表詳細説明瞭2022年薪酬彙總表“所有其他薪酬”一欄中報告的構成部分。
​
 
​ 54 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​
亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
表中的金額要麼由我們直接支付，要麼由我們退還給近地天體。有關這些金額的其他信息，請參閲下面的“薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表的敍述性披露”。
​ ​ ​ ​
Peter R.
獵人(a)
​ ​
菲利普·M·
列表(b)
​ ​
Anthony P.
漢金斯(c)
​ ​
David M.
史崔克(d)
​ ​
R.韋德
羅傑斯(e)
​
​ 個人使用汽車 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 17,989 ​ ​
​
​ 使用公司飛機(F)(G) ​ ​ ​ $ 137,772 ​ ​ ​ ​ $ 30,178 ​ ​ ​ ​ $ 10,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 外派費用和津貼 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 142,587 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 國外轉讓税彙總 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 157,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 公司繳費 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
401(K)計劃匹配
​ ​ ​ $ 12,200 ​ ​ ​ ​ $ 12,200 ​ ​ ​ ​ $ 12,200 ​ ​ ​ ​ $ 12,200 ​ ​ ​ ​ $ 12,200 ​ ​
​
​
401(K)計劃的非酌情供款
​ ​ ​ $ 18,300 ​ ​ ​ ​ $ 18,300 ​ ​ ​ ​ $ 18,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 18,300 ​ ​
​
​
補充儲蓄計劃：匹配
​ ​ ​ $ 8,300 ​ ​ ​ ​ $ 31,114 ​ ​ ​ ​ $ 81,514 ​ ​ ​ ​ $ 8,300 ​ ​ ​ ​ $ 8,300 ​ ​
​
​
補充儲蓄計劃--非酌情供款
​ ​ ​ $ 323,829 ​ ​ ​ ​ $ 49,585 ​ ​ ​ ​ $ 122,271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 52,267 ​ ​
​
​
補充儲蓄計劃和税收總額
​ ​ ​ $ 7,993 ​ ​ ​ ​ $ 1,942 ​ ​ ​ ​ $ 4,904 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 1,458 ​ ​
​
​ 總計 ​ ​ ​ $ 508,394 ​ ​ ​ ​ $ 143,319 ​ ​ ​ ​ $ 549,905 ​ ​ ​ ​ $ 20,700 ​ ​ ​ ​ $ 110,514 ​ ​
​
​
​
(a)
洪博培先生在2022年使用了34.1個飛行小時。代表洪博培先生對補充儲蓄計劃的貢獻包括在我們下面的非限定遞延補償表中。2022年，我們產生了7993美元，用於支付與我們對補充儲蓄計劃的貢獻相關的醫療保險税。
​
(b)
李斯特先生在2022年使用了7.3個飛行小時。代表李斯特先生對補充儲蓄計劃的貢獻包括在我們下面的非限定遞延補償表中。2022年，我們產生了1,942美元與我們對補充儲蓄計劃的貢獻相關的聯邦醫療保險税收總額。
​
(c)
漢金斯先生在2022年使用了2.6個飛行小時。作為一名在美國居住的英國公民，我們在2022年為漢金斯先生支付了海外派駐費用，其中包括53,786美元的住房津貼和費用，以及88,802美元的額外津貼，包括外國派駐和汽車津貼。此外，我們還產生了157,381美元的税收總收入和與漢金斯先生的海外任務相關的均衡化。代表漢金斯先生對補充儲蓄計劃的貢獻包括在我們下面的非限定遞延補償表中。2022年，我們產生了4904美元，用於與我們對補充儲蓄計劃的貢獻相關的聯邦醫療保險税收總額。
​
(d)
代表斯特萊克先生對補充儲蓄計劃的貢獻包括在我們下面的非限定遞延補償表中。2022年，我們產生了200美元與我們對補充儲蓄計劃的貢獻相關的聯邦醫療保險税收總額。
​
(e)
代表羅傑斯先生對補充儲蓄計劃的貢獻包括在我們下面的非限定遞延補償表中。2022年，我們產生了1,458美元的醫療保險税總額，與我們對補充儲蓄計劃的貢獻相關。
​
(f)
我們的高管可能會不時使用我們的公司飛機進行通勤和其他相關用途。出於安全、人身安全和效率的原因，我們通常認為與使用我們公司的飛機通勤相關的費用是必要的業務費用。然而，美國證券交易委員會規則要求我們將某些航班或部分航班給我們帶來的增量成本作為額外費用計入“補償彙總表”。因此，顯示的洪博培先生和漢金斯先生使用我們公司飛機的金額主要反映了我們公司用於：(I)商務或與商務相關的航班要素和(Ii)用於非通勤、非商務目的的所有私人航班的總增量成本。2022年我們的近地天體使用我們公司的所有飛機都符合我們的飛機使用政策。有關更多信息，請參閲“--薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表--飛機使用政策的敍述性披露”。
​
(g)
我們個人使用公司飛機的增量成本包括與燃料、維護、維修、導航、飛機用品、機組人員差旅、餐飲等相關的成本。由於我們的飛機主要用於商務旅行，因此此方法不包括不隨使用情況變化的固定成本，如飛行員和機組人員的工資和福利、飛機攤銷成本和折舊。報告的金額是根據我們的近地天體使用的飛行小時數確定的。每小時遞增成本的比率是按季度計算的，可能會導致季度之間的差異。
​
(6)
出於報告目的，漢金斯先生的2022年養卹金價值已使用1英鎊兑換1.3401美元的匯率進行轉換，這是截至2022年2月28日的匯率(這是用於估計薪酬形式要素的內部日期)。2020年和2021年的價值是根據這兩年適用的匯率計算的，沒有重新預測以符合2022年英鎊的匯率。
​
 
​
55
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
基於計劃的獎勵的授予
下表提供了通過我們的年度現金業績獎勵計劃授予的年度現金業績獎勵和通過2016年股票激勵計劃授予2022年近地天體的長期股權激勵獎勵的信息。
​
名字
​ ​
贈款
日期
​ ​
在 項下估計未來支出
非股權激勵計劃獎勵(1)
​ ​
在 項下估計未來支出
股權激勵計劃和獎勵(2)
​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數量：
股票數量：
庫存或
個單位(3)
​ ​
所有其他
選項
獎項：
數量：
證券
底層
選項(4)
​ ​
鍛鍊或
底價
選項 的
獎項(5)
​ ​
授予日期交易會
庫存價值
和選項
獎項(6)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
門檻(美元)
​ ​
目標(美元)
​ ​
最大值(美元)
​ ​
閾值(#)
​ ​
目標(#)
​ ​
最大值(#)
​ ​
(#)
​ ​
(#)
​ ​
($/Sh)
​ ​
($)
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,380,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,760,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22(a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,392 ​ ​ ​ ​ ​ 70,785 ​ ​ ​ ​ ​ 169,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,905,016 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22(b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,696 ​ ​ ​ ​ ​ 70,785 ​ ​ ​ ​ ​ 141,570 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,905,016 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,673 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,490,020 ​ ​
​
​ 菲利普·M·利斯特 ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 480,000 ​ ​ ​ ​ $ 960,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22(a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,543 ​ ​ ​ ​ ​ 11,087 ​ ​ ​ ​ ​ 26,608 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 455,010 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22(b) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,771 ​ ​ ​ ​ ​ 11,087 ​ ​ ​ ​ ​ 22,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 455,010 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 390,003 ​ ​
​
​ 安東尼·P·漢金斯 ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 828,452 ​ ​ ​ ​ $ 1,656,903 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22(a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,528 ​ ​ ​ ​ ​ 17,057 ​ ​ ​ ​ ​ 40,936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 700,019 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22(b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,264 ​ ​ ​ ​ ​ 17,057 ​ ​ ​ ​ ​ 34,114 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 700,019 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 600,005 ​ ​
​
​ David·M·斯特萊克 ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 488,722 ​ ​ ​ ​ $ 977,443 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22(a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,970 ​ ​ ​ ​ ​ 11,940 ​ ​ ​ ​ ​ 28,656 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 490,018 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22(b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,985 ​ ​ ​ ​ ​ 11,940 ​ ​ ​ ​ ​ 23,880 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 490,018 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 420,003 ​ ​
​
​ 韋德·羅傑斯 ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 362,447 ​ ​ ​ ​ $ 724,895 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22(a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,490 ​ ​ ​ ​ ​ 8,980 ​ ​ ​ ​ ​ 21,552 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 368,539 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22(b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,245 ​ ​ ​ ​ ​ 8,980 ​ ​ ​ ​ ​ 17,960 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 368,539 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 315,885 ​ ​
​
​
​
(1)
這些欄目顯示了根據我們的年度現金績效獎勵計劃授予2022年近地天體的年度現金績效獎。有關這些金額的更多信息，請參見“薪酬討論和分析-2022年高管薪酬決定-2022年年度現金績效獎”中的圖表和隨附的敍述性披露。表中報告的金額代表薪酬委員會制定的目標和最高現金績效獎勵指導方針，但不反映根據年度池計劃可以支付給我們高管(包括我們的近地天體)的最高年度美元獎勵金額，2022年可能不超過公司調整後EBITDA的2%。根據我們的2022年年度現金業績獎勵計劃，每個近地天體實際賺取的金額在薪酬彙總表的“非股權激勵計劃和薪酬”一欄中報告。
​
(2)
這些欄顯示了根據2016年股票激勵計劃授予近地天體2022年的單位業績份額如下：
​
(a)
業績份額單位歸屬於2023年12月31日，以累計實現自由現金流為準。在(I)“閾值”欄中報告的金額反映了最低績效水平下可能獲得的績效份額單位(目標的50%)的閾值數量，(Ii)“目標”欄中反映了可能獲得的績效份額單位的目標數量，或100%，以及(Iii)“最大”欄中報告的數量反映了在每種情況下，根據累積的自由現金流成就，可能獲得的最大績效份額單位數(目標的240%)，然後根據相對TSR績效指標成就進一步修改了額外的20%。如果績效低於門檻，則不會獲得單位的績效份額。
​
(b)
2024年12月31日授予各單位的業績份額，取決於相對TSR業績指標的實現情況。在(I)“閾值”欄中報告的金額反映了最低績效水平下可能獲得的績效份額單位(目標的25%)的閾值數量，(Ii)“目標”欄中反映了可能獲得的績效份額單位的目標數量，或100%，以及(Iii)“最大”欄中報告的最大績效份額單位數量(目標的200%)，在每種情況下，都是基於相對於適用的績效指標的相對TSR成就。如果績效低於門檻，則不會獲得單位的績效份額。有關這些獎勵的其他信息，請參閲“薪酬討論和分析-2022年高管薪酬決定-長期股權薪酬”。
​
有關這些獎勵的其他信息，請參閲“薪酬討論和分析-2022年高管薪酬決定-長期股權薪酬”。
(3)
本欄顯示了根據2016年股票激勵計劃授予2022年近地天體的限制性股票數量。限售股份自授予日期一週年起按比例分成三個相等的年度分期付款。在限制期內，每一股限制性股份使個人有權投票，而每一股限制性股票使個人有權應計相當於我們普通股一股的季度股息的季度付款。然而，對限售股份作出的股息及分派將由吾等持有，不計息，直至有關股息或分派的限售股份歸屬為止。
​
 
​ 56 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​
亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
(4)
本欄顯示了根據2016年股票激勵計劃授予近地天體2022年的不合格期權數量。從授予之日起，期權獎勵可以按比例分成三個等額的年度分期付款行使和授予。
​
(5)
本專欄披露的非限定期權的行權價等於授予日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價。
​
(6)
此欄顯示根據FASB ASC主題718計算的獎勵的全部授予日期公允價值。關於單位業績份額，顯示的金額反映了根據FASB ASC主題718基於市場狀況的可能實現計算的全部授予日期公允價值，這與服務期間將確認的總補償估計一致，不包括估計沒收的影響。
​
 
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57
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
對薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露
關於我們2022年高管薪酬計劃的要素的信息在上面的“薪酬討論和分析”一節中提供。以下討論了我們認為必要的重要因素，以瞭解《2022年薪酬摘要表》和《2022年基於計劃的獎勵撥款》中披露的信息，這些信息在薪酬討論和分析中沒有以其他方式討論。
飛機使用政策。*我們有一項飛機使用政策，以最符合提高高級管理層有效性和可用性的目標的方式仔細管理我們航空資產的使用。根據這項政策，經我們首席執行官批准的董事會成員、執行管理層和關鍵員工可以不時使用我們的公司飛機用於商務和個人用途。使用公司飛機的優先次序是根據為我們公司帶來最大利益的業務目的選擇的，並由我們的首席執行官或他的指定人員決定。我們的近地天體使用我們公司的飛機的某些增量成本合計在補償彙總表的“所有其他補償”欄中報告。
為了減輕安全顧慮，並最大限度地利用可用於公司業務的時間，我們的首席執行官應該努力使用公司的飛機進行商務和個人旅行。2022年，薪酬委員會允許我們的首席執行官免費無限制地個人使用公司的飛機。我們不會為任何個人使用我們公司的飛機而產生的自付税款支付毛收入。
公司的車。*我們為高管提供租賃的商務車輛，高管也可以使用這些車輛進行個人交通。執行幹事負責對與個人使用這些車輛有關的推算收入徵税。
外派任務。根據我們對外派員工的慣例，亨斯邁·漢金斯先生與我們的子公司亨斯邁聚氨酯美洲公司(現稱為亨斯邁國際有限責任公司)簽訂了一份信函協議，自2000年10月26日起生效，詳細説明瞭他從亨斯邁聚氨酯(英國)有限公司借調的條款。本信函協議的主要目的是向亨斯邁·漢金斯先生提供有關他完成國外任務後遣返回國的細節。這份信函協議還確定了漢金斯先生薪酬方案的初始要素，包括基本工資和年度現金績效獎勵，並規定了慣常的外派安排，包括以年薪一定百分比表示的國際派駐津貼，以及體育和社交俱樂部會費和教育津貼。
家庭旅行。在有限的情況下，員工或顧問家屬的差旅費用可由我公司報銷。員工和顧問通常對與此報銷相關的任何應税收入負責。
 
​ 58 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​
​
亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
2022財年末未償還的股權獎勵
下表提供了截至2022年12月31日近地天體持有的未償還股票期權、限制性股票獎勵和業績份額單位的信息。限制性股票和業績股單位獎勵的市值是基於我們股票在2022年12月30日(2022財年最後一個交易日)的收盤價，為27.48美元。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
證券數量
潛在未行使權利
選項(1)
​ ​
選項
練習
價格(美元)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
數量：
股份或單位為
擁有 的股票
未歸屬(2) (#)
​ ​
市場價值
股份或單位為
擁有 的股票
未歸屬(3) ($)
​ ​
股權激勵
計劃獎：
數量：
未賺到的
個共享，
單位或其他
權利：
沒有
已授權(4) (#)
​ ​
股權激勵
計劃獎：
市場或支出
值為
未賺到的
股份、單位或
其他權利
具有
未歸屬(5) ($)
​
​
名字
​ ​
日期：
獎項
​ ​
可操練
(#)
​ ​
不能行使
(#)
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,673 ​ ​ ​ ​ $ 1,667,294 ​ ​ ​ ​ ​ 141,570 ​ ​ ​ ​ $ 3,890,344 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93,306 ​ ​ ​ ​ $ 2,564,049 ​ ​ ​ ​ ​ 279,916 ​ ​ ​ ​ $ 7,692,092 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 122,531 ​ ​ ​ ​ ​ 61,266 ​ ​ ​ ​ $ 21.54 ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/30 ​ ​ ​ ​ ​ 47,045 ​ ​ ​ ​ $ 1,292,797 ​ ​ ​ ​ ​ 282,266 ​ ​ ​ ​ $ 7,756,670 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 262,945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 22.66 ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/18 ​ ​ ​ ​ ​ 138,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 32.77 ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/17 ​ ​ ​ ​ ​ 230,270 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 21.01 ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/03/16 ​ ​ ​ ​ ​ 241,496 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 8.86 ​ ​ ​ ​ ​ 02/03/26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/15 ​ ​ ​ ​ ​ 239,645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 22.77 ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/05/14 ​ ​ ​ ​ ​ 368,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 21.22 ​ ​ ​ ​ ​ 02/05/24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 菲利普·M·利斯特 ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,503 ​ ​ ​ ​ $ 261,142 ​ ​ ​ ​ ​ 22,174 ​ ​ ​ ​ $ 609,342 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,653 ​ ​ ​ ​ $ 210,304 ​ ​ ​ ​ ​ 22,958 ​ ​ ​ ​ $ 630,886 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/21 ​ ​ ​ ​ ​ 4,210 ​ ​ ​ ​ ​ 8,421 ​ ​ ​ ​ $ 28.58 ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/31 ​ ​ ​ ​ ​ 3,382 ​ ​ ​ ​ $ 92,937 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 10,076 ​ ​ ​ ​ ​ 5,039 ​ ​ ​ ​ $ 21.54 ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/30 ​ ​ ​ ​ ​ 1,935 ​ ​ ​ ​ $ 53,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 05/01/19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 10,787 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 22.66 ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/18 ​ ​ ​ ​ ​ 6,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 32.77 ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/17 ​ ​ ​ ​ ​ 6,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 21.01 ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 安東尼·P·漢金斯 ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,620 ​ ​ ​ ​ $ 401,758 ​ ​ ​ ​ ​ 34,114 ​ ​ ​ ​ $ 937,453 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,327 ​ ​ ​ ​ $ 641,026 ​ ​ ​ ​ ​ 69,980 ​ ​ ​ ​ $ 1,923,050 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 28,214 ​ ​ ​ ​ ​ 14,108 ​ ​ ​ ​ $ 21.54 ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/30 ​ ​ ​ ​ ​ 10,833 ​ ​ ​ ​ $ 297,691 ​ ​ ​ ​ ​ 64,996 ​ ​ ​ ​ $ 1,786,090 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 48,544 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 22.66 ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/18 ​ ​ ​ ​ ​ 19,506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 32.77 ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/17 ​ ​ ​ ​ ​ 29,189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 21.01 ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/15 ​ ​ ​ ​ ​ 22,189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 22.77 ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/05/14 ​ ​ ​ ​ ​ 38,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 21.22 ​ ​ ​ ​ ​ 02/05/24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ David·M·斯特萊克 ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,234 ​ ​ ​ ​ $ 281,230 ​ ​ ​ ​ ​ 23,880 ​ ​ ​ ​ $ 656,222 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,967 ​ ​ ​ ​ $ 438,773 ​ ​ ​ ​ ​ 47,900 ​ ​ ​ ​ $ 1,316,292 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,480 ​ ​ ​ ​ $ 21.54 ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/30 ​ ​ ​ ​ ​ 8,047 ​ ​ ​ ​ $ 221,132 ​ ​ ​ ​ ​ 48,282 ​ ​ ​ ​ $ 1,326,789 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/18 ​ ​ ​ ​ ​ 19,506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 32.77 ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/15 ​ ​ ​ ​ ​ 21,450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 22.77 ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 韋德·羅傑斯 ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,697 ​ ​ ​ ​ $ 211,514 ​ ​ ​ ​ ​ 17,960 ​ ​ ​ ​ $ 493,540 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,282 ​ ​ ​ ​ $ 337,509 ​ ​ ​ ​ ​ 36,844 ​ ​ ​ ​ $ 1,012,473 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 16,122 ​ ​ ​ ​ ​ 8,062 ​ ​ ​ ​ $ 21.54 ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/30 ​ ​ ​ ​ ​ 6,190 ​ ​ ​ ​ $ 170,101 ​ ​ ​ ​ ​ 37,140 ​ ​ ​ ​ $ 1,020,607 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 24,272 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 22.66 ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/18 ​ ​ ​ ​ ​ 10,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 32.77 ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/17 ​ ​ ​ ​ ​ 16,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 21.01 ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
期權獎勵在每個授予日的前三個週年紀念日分三個等額的年度分期付款授予並可按比例行使。截至2022年12月31日，於2014年2月5日、2015年2月4日、2016年2月3日、2017年2月1日、2018年2月7日和2019年2月6日授予的未償還期權獎勵將100%歸屬。2020年2月13日授予的未償還期權獎勵授予662∕32022年2月13日，並將於2023年2月13日100%歸屬。於2021年2月17日授予的未償還期權獎勵，歸屬於1∕32022年2月17日，並將於66年2∕32023年2月17日為100%，2024年2月17日為100%。
​
 
​
59
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
(2)
限制性股票獎勵在每個授予日期的前三個週年紀念日按比例分三個等量的年度分期付款授予和取消其相關的限制。限制性股票獎勵通常與期權獎勵和背心在同一天授予，時間表與上文關於期權獎勵的腳註相同。截至2022年12月31日，2020年2月13日授予的限制性股票獎勵，授予662∕32020年2月13日，並將於2023年2月13日100%歸屬。於2121年2月17日授予的尚未授予的限制性股票獎勵，歸屬於1∕32022年2月17日，並將於66年2∕32023年2月17日為100%，2024年2月17日為100%。2022年2月17日授予的未償還限制性股票獎勵將授予1∕32023年2月17日為%，並將於66年2∕32024年2月17日為100%，2025年2月17日為100%。於2021年7月1日授予的尚未完成的限制性股票獎勵，歸屬於1∕32022年7月1日，並將於66年7月1日授予2∕32023年7月1日為100%，2024年7月1日為100%。
​
(3)
未歸屬限制性股票的市值的計算方法是，將我們股票在2022年12月30日(2022財年最後一個交易日)的收盤價27.48美元乘以截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票數量，每授予一次上述限制性股票。
​
(4)
2020年2月13日授予的單位業績份額，其業績期限為三年，截至2022年12月31日，取決於相對TSR業績指標的實現情況。此表中有關2020年授予的金額反映了根據適用業績指標的最高業績水平估計的若干股票支付，因為截至2022年12月31日的業績高於目標業績水平。直到2023年2月進行認證時，這些股票才被視為完全歸屬。2021年2月17日授予的單位業績份額，截至2023年12月31日的業績期限為三年，也取決於相對TSR業績指標的實現情況。本表中有關2021年贈款的金額反映了根據適用業績指標的最高業績水平估計的若干股票支付，因為截至2022年12月31日的業績超過了目標業績水平。2022年2月17日授予的單位業績份額，截至2024年12月31日的業績期限為三年，也取決於相對TSR業績指標的實現情況。本表中關於2022年三年期贈款的金額反映了根據適用業績指標的目標業績水平估計的若干股票支付，因為截至2022年12月31日的業績達到了目標業績水平。此外，2022年2月17日授予的單位業績份額的業績期限為兩年，截至2023年12月31日，也取決於相對TSR業績指標的實現情況，以及基於調整後的公司自由現金流的修飾符。本表中有關2022年兩年期贈款的金額反映了根據適用業績指標的目標業績水平估計的若干股票支付，因為截至2022年12月31日的業績達到了目標業績水平。
​
(5)
本欄報告的未歸屬業績股單位市值的計算方法是，根據適用業績指標的業績水平，將我們股票在2022年12月30日(2022財年最後一個交易日)的收盤價27.48美元乘以截至2022年12月31日的未歸屬業績股單位數量。
​
期權行權和既得股票
下表列出了每個NEO在2022年期間行使無限制股票期權以及授予限制性股票獎勵和業績分享單位的信息。
​ ​ ​ ​
期權大獎(1)
​ ​
股票大獎(2)(3)
​
​
名字
​ ​
股份數量
通過練習獲得的 (#)
​ ​
實現的價值
關於練習($)
​ ​
數量：
股已歸屬(#)
​ ​
實現的價值
關於歸屬($)
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 302,857 ​ ​ ​ ​ $ 11,025,951 ​ ​
​
​ 菲利普·M·利斯特 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,316 ​ ​ ​ ​ $ 316,112 ​ ​
​
​ 安東尼·P·漢金斯 ​ ​ ​ ​ 31,429 ​ ​ ​ ​ $ 1,015,314 ​ ​ ​ ​ ​ 61,111 ​ ​ ​ ​ $ 2,239,878 ​ ​
​
​ David·M·斯特萊克 ​ ​ ​ ​ 123,707 ​ ​ ​ ​ $ 2,380,541 ​ ​ ​ ​ ​ 46,922 ​ ​ ​ ​ $ 1,713,793 ​ ​
​
​ 韋德·羅傑斯 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,637 ​ ​ ​ ​ $ 1,161,071 ​ ​
​
(1)
以下表格披露提供了有關期權變現價值的信息。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使的期權
​
​
名字
​ ​
贈款
日期
​ ​
練習
日期
​ ​
價格為
授予日期
​ ​
價格為
鍛鍊日期
​ ​
(#)
​ ​
已實現的價值
($)(a)
​ ​
淨份額
已發佈
(#)
​ ​
市場價值
淨股份($)
​
​ 安東尼·P·漢金斯 ​ ​ ​ ​ 02/03/16 ​ ​ ​ ​ ​ 02/18/22 ​ ​ ​ ​ $ 8.86 ​ ​ ​ ​ $ 41.17 ​ ​ ​ ​ ​ 31,429 ​ ​ ​ ​ $ 1,015,314 ​ ​ ​ ​ ​ 14,959 ​ ​ ​ ​ $ 411,073 ​ ​
​
​ David·M·斯特萊克 ​ ​ ​ ​ 02/01/17 ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ $ 21.01 ​ ​ ​ ​ $ 40.93 ​ ​ ​ ​ ​ 27,568 ​ ​ ​ ​ $ 549,017 ​ ​ ​ ​ ​ 8,136 ​ ​ ​ ​ $ 223,577 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/05/14 ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ $ 21.22 ​ ​ ​ ​ $ 40.93 ​ ​ ​ ​ ​ 36,345 ​ ​ ​ ​ $ 716,360 ​ ​ ​ ​ ​ 10,615 ​ ​ ​ ​ $ 291,700 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ $ 22.66 ​ ​ ​ ​ $ 40.90 ​ ​ ​ ​ ​ 38,835 ​ ​ ​ ​ $ 708,350 ​ ​ ​ ​ ​ 10,504 ​ ​ ​ ​ $ 288,650 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ $ 21.54 ​ ​ ​ ​ $ 40.95 ​ ​ ​ ​ ​ 20,959 ​ ​ ​ ​ $ 406,814 ​ ​ ​ ​ ​ 6,025 ​ ​ ​ ​ $ 165,567 ​ ​
​
(a)
漢金斯和斯特萊克沒有出售從行使期權中獲得的任何股票，而且每一家新能源公司都繼續面臨這些股票價值隨後發生變化的風險。
​
 
​ 60 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​
亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
(2)
以下表格披露提供有關歸屬日期的限制性股票相關股份的市值以及為履行納税義務而扣留的每筆交易的股份數量的信息。
​
​
名字
​ ​
贈款
日期
​ ​
背心
日期
​ ​
收盤價
背心日期
​ ​
(#)
​ ​
受限
已歸屬股票
值
實現
​ ​
被扣留的股份
納税義務
​ ​
淨髮行股份
​
​
(#)
​ ​
已支付的價值
​ ​
(#)
​ ​
市場
值
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ ​ ​ 02/17/21 ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ $ 41.04 ​ ​ ​ ​ ​ 46,652 ​ ​ ​ ​ $ 1,914,598 ​ ​ ​ ​ ​ 18,358 ​ ​ ​ ​ $ 753,412 ​ ​ ​ ​ ​ 28,294 ​ ​ ​ ​ $ 777,519 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 02/11/22 ​ ​ ​ ​ $ 36.83 ​ ​ ​ ​ ​ 47,044 ​ ​ ​ ​ $ 1,732,631 ​ ​ ​ ​ ​ 18,512 ​ ​ ​ ​ $ 681,797 ​ ​ ​ ​ ​ 28,532 ​ ​ ​ ​ $ 784,059 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/22 ​ ​ ​ ​ $ 35.81 ​ ​ ​ ​ ​ 47,809 ​ ​ ​ ​ $ 1,712,040 ​ ​ ​ ​ ​ 18,813 ​ ​ ​ ​ $ 673,694 ​ ​ ​ ​ ​ 28,996 ​ ​ ​ ​ $ 796,810 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 141,505 ​ ​ ​ ​ $ 5,359,269 ​ ​ ​ ​ ​ 55,683 ​ ​ ​ ​ $ 2,108,903 ​ ​ ​ ​ ​ 85,822 ​ ​ ​ ​ $ 2,358,388 ​ ​
​
​ 菲利普·M·利斯特 ​ ​ ​ ​ 07/01/21 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/22 ​ ​ ​ ​ $ 28.61 ​ ​ ​ ​ ​ 3,826 ​ ​ ​ ​ $ 109,462 ​ ​ ​ ​ ​ 932 ​ ​ ​ ​ $ 26,665 ​ ​ ​ ​ ​ 2,894 ​ ​ ​ ​ $ 79,527 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/21 ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ $ 41.04 ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ $ 69,399 ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ $ 16,662 ​ ​ ​ ​ ​ 1,285 ​ ​ ​ ​ $ 35,312 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 02/11/22 ​ ​ ​ ​ $ 36.83 ​ ​ ​ ​ ​ 1,934 ​ ​ ​ ​ $ 71,229 ​ ​ ​ ​ ​ 538 ​ ​ ​ ​ $ 19,815 ​ ​ ​ ​ ​ 1,396 ​ ​ ​ ​ $ 38,362 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 05/01/19 ​ ​ ​ ​ ​ 04/29/22 ​ ​ ​ ​ $ 33.87 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ $ 13,345 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ $ 3,252 ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ $ 8,189 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/22 ​ ​ ​ ​ $ 35.81 ​ ​ ​ ​ ​ 1,471 ​ ​ ​ ​ $ 52,677 ​ ​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ $ 15,649 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​ ​ ​ $ 28,414 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,316 ​ ​ ​ ​ $ 316,112 ​ ​ ​ ​ ​ 2,409 ​ ​ ​ ​ $ 82,043 ​ ​ ​ ​ ​ 6,907 ​ ​ ​ ​ $ 189,804 ​ ​
​
​ 安東尼·P·漢金斯 ​ ​ ​ ​ 02/17/21 ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ $ 41.04 ​ ​ ​ ​ ​ 11,663 ​ ​ ​ ​ $ 478,650 ​ ​ ​ ​ ​ 4,590 ​ ​ ​ ​ $ 188,374 ​ ​ ​ ​ ​ 7,073 ​ ​ ​ ​ $ 194,366 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 02/11/22 ​ ​ ​ ​ $ 36.83 ​ ​ ​ ​ ​ 10,833 ​ ​ ​ ​ $ 398,979 ​ ​ ​ ​ ​ 4,263 ​ ​ ​ ​ $ 157,006 ​ ​ ​ ​ ​ 6,570 ​ ​ ​ ​ $ 180,544 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/22 ​ ​ ​ ​ $ 35.81 ​ ​ ​ ​ ​ 8,826 ​ ​ ​ ​ $ 316,059 ​ ​ ​ ​ ​ 3,474 ​ ​ ​ ​ $ 124,404 ​ ​ ​ ​ ​ 5,352 ​ ​ ​ ​ $ 147,073 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,322 ​ ​ ​ ​ $ 1,193,688 ​ ​ ​ ​ ​ 12,327 ​ ​ ​ ​ $ 469,784 ​ ​ ​ ​ ​ 18,995 ​ ​ ​ ​ $ 521,983 ​ ​
​
​ David·M·斯特萊克 ​ ​ ​ ​ 02/17/21 ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ $ 41.04 ​ ​ ​ ​ ​ 7,983 ​ ​ ​ ​ $ 327,622 ​ ​ ​ ​ ​ 3142 ​ ​ ​ ​ $ 128,948 ​ ​ ​ ​ ​ 4,841 ​ ​ ​ ​ $ 133,031 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 02/11/22 ​ ​ ​ ​ $ 36.83 ​ ​ ​ ​ ​ 8,047 ​ ​ ​ ​ $ 296,371 ​ ​ ​ ​ ​ 3,167 ​ ​ ​ ​ $ 116,641 ​ ​ ​ ​ ​ 4,880 ​ ​ ​ ​ $ 134,102 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/22 ​ ​ ​ ​ $ 35.81 ​ ​ ​ ​ ​ 7,061 ​ ​ ​ ​ $ 252,854 ​ ​ ​ ​ ​ 2,298 ​ ​ ​ ​ $ 82,291 ​ ​ ​ ​ ​ 4,763 ​ ​ ​ ​ $ 130,887 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,091 ​ ​ ​ ​ $ 876,847 ​ ​ ​ ​ ​ 8,607 ​ ​ ​ ​ $ 327,880 ​ ​ ​ ​ ​ 14,484 ​ ​ ​ ​ $ 398,020 ​ ​
​
​ 韋德·羅傑斯 ​ ​ ​ ​ 02/17/21 ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/22 ​ ​ ​ ​ $ 41.04 ​ ​ ​ ​ ​ 6,140 ​ ​ ​ ​ $ 251,986 ​ ​ ​ ​ ​ 2,258 ​ ​ ​ ​ $ 92,668 ​ ​ ​ ​ ​ 3,882 ​ ​ ​ ​ $ 106,677 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 02/11/22 ​ ​ ​ ​ $ 36.83 ​ ​ ​ ​ ​ 6,190 ​ ​ ​ ​ $ 227,978 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508 ​ ​ ​ ​ $ 55,540 ​ ​ ​ ​ ​ 4,682 ​ ​ ​ ​ $ 128,661 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 02/04/22 ​ ​ ​ ​ $ 35.81 ​ ​ ​ ​ ​ 4,413 ​ ​ ​ ​ $ 158,030 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075 ​ ​ ​ ​ $ 38,496 ​ ​ ​ ​ ​ 3,338 ​ ​ ​ ​ $ 91,728 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,743 ​ ​ ​ ​ $ 637,994 ​ ​ ​ ​ ​ 4,841 ​ ​ ​ ​ $ 186,704 ​ ​ ​ ​ ​ 11,902 ​ ​ ​ ​ $ 327,066 ​ ​
​
​
​
(3)
對於截至2021年12月31日的履約期間，以下表格披露了有關履約股份單位相關股份在歸屬或認證日期的市值以及為履行納税義務而扣留的每筆交易的股份數量的信息。根據薪酬委員會於2022年1月28日的認證，我們的相對TSR結果為84.4%，在業績同行中排名第66.7%，最終支付目標的150.0%。李斯特先生在2019年1月1日至2021年12月31日的業績期間，未收到業績單位的業績份額。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
績效共享
已授予的單位
​ ​
被扣留的股份
納税義務
​ ​
淨髮行股份
​
​
名字
​ ​
贈款
日期
​ ​
背心
日期
​ ​
收盤價
背心日期
​ ​
(#)
​ ​
已實現的價值
​ ​
(#)
​ ​
已支付的價值
​ ​
(#)
​ ​
市場價值
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 01/28/22 ​ ​ ​ ​ $ 35.12 ​ ​ ​ ​ ​ 161,352 ​ ​ ​ ​ $ 5,666,682 ​ ​ ​ ​ ​ 59,216 ​ ​ ​ ​ $ 2,079,666 ​ ​ ​ ​ ​ 102,136 ​ ​ ​ ​ $ 2,806,697 ​ ​
​
​ 安東尼·P·漢金斯 ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 01/28/22 ​ ​ ​ ​ $ 35.12 ​ ​ ​ ​ ​ 29,789 ​ ​ ​ ​ $ 1,046,190 ​ ​ ​ ​ ​ 7,513 ​ ​ ​ ​ $ 263,857 ​ ​ ​ ​ ​ 22,276 ​ ​ ​ ​ $ 612,144 ​ ​
​
​ David·M·斯特萊克 ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 01/28/22 ​ ​ ​ ​ $ 35.12 ​ ​ ​ ​ ​ 23,831 ​ ​ ​ ​ $ 836,945 ​ ​ ​ ​ ​ 5,937 ​ ​ ​ ​ $ 208,507 ​ ​ ​ ​ ​ 17,894 ​ ​ ​ ​ $ 491,727 ​ ​
​
​ 韋德·羅傑斯 ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 01/28/22 ​ ​ ​ ​ $ 35.12 ​ ​ ​ ​ ​ 14,894 ​ ​ ​ ​ $ 523,077 ​ ​ ​ ​ ​ 3,772 ​ ​ ​ ​ $ 132,473 ​ ​ ​ ​ ​ 11,122 ​ ​ ​ ​ $ 305,633 ​ ​
 
​
61
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
養老金福利
下表列出了我們的養卹金計劃下近地天體養卹金福利的信息，在表後的敍述中對每一項都作了更全面的説明。下表中報告的金額等於根據下文所述假設在每個計劃下的近地天體在2022年12月31日的累計利益現值。
​
名字(1)
​ ​
計劃名稱
​ ​
年限
積分服務(1)
​ ​
的現值
累計效益(2)
​ ​
付款時間：
上一財年
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(#)
​ ​
($)
​ ​
($)
​
​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​
亨斯邁固定收益養老金計劃
​ ​ ​ ​ 40.507 ​ ​ ​ ​ $ 2,785,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​
補充行政人員退休計劃
​ ​ ​ ​ 40.507 ​ ​ ​ ​ $ 14,768,601 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 菲利普·M·利斯特(3) ​ ​
亨斯邁固定收益養老金計劃
​ ​ ​ ​ 28.336 ​ ​ ​ ​ $ 401,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​
補充行政人員退休計劃
​ ​ ​ ​ 15.667 ​ ​ ​ ​ $ 164,629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 亨斯邁退休金計劃(英國) ​ ​ ​ ​ 13.681 ​ ​ ​ ​ $ 431,140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 安東尼·P·漢金斯(4) ​ ​ 亨斯邁退休金計劃(英國) ​ ​ ​ ​ 33.583 ​ ​ ​ ​ $ 13,326,119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ David·M·斯特萊克(5) ​ ​
亨斯邁固定收益養老金計劃
​ ​ ​ ​ 10.500 ​ ​ ​ ​ $ 455,825 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​
補充行政人員退休計劃
​ ​ ​ ​ 20.500 ​ ​ ​ ​ $ 1,632,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 韋德·羅傑斯 ​ ​
亨斯邁固定收益養老金計劃
​ ​ ​ ​ 34.917 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​
補充行政人員退休計劃
​ ​ ​ ​ 29.667 ​ ​ ​ ​ $ 601,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​
​
(1)
計入近地天體的服務年限是使用用於財務報表報告目的的相同養卹金計劃計量日期確定的。這些假設在我們2022年Form 10-K綜合財務報表的“附註18.員工福利計劃”中進行了討論。
​
(2)
累計福利的精算現值是使用與財務報告目的相同的養卹金計劃計量日期和假設來確定的。這些假設在我們的合併財務報表的“附註18.員工福利計劃”中進行了討論，這些財務報表包含在我們的2022年10-K表格中。為了進行這些計算，洪博培、斯特萊克、李斯特和羅傑斯的正常退休年齡(最早未降低的)為65歲。漢金斯先生已過了62歲的正常退休年齡；因此，64歲被用來計算他的應計福利。所有應計福利都假定在該計劃最早未降低的退休年齡支付。此表中報告的福利價值已預測為假設在正常退休年齡支付，然後已折現回截至2022年12月31日的現值。
​
(3)
李斯特先生從亨斯邁養老金計劃(英國)獲得的遞延福利是基於他1995年8月29日至2008年4月30日在英國期間在我們公司的工作。2008年5月1日，當他在美國本地化後，他開始參與美國的計劃，他在英國的福利停止積累。
​
(4)
截至2022年12月31日，漢金斯先生已為本公司服務43.4年。洪博培退休金計劃(英國)對新參與者凍結，自2012年2月29日起不再計入入賬服務年限。根據本計劃，漢金斯先生的福利只會根據工資的變化和延遲退休因素而增加，以確認漢金斯先生已過了該計劃的正常退休年齡。
​
(5)
我們在2013年6月受聘時，將補充高管退休計劃下的10年服務時間歸功於T.Stryker先生。
​
在美國，我們發起了亨斯邁固定收益養老金計劃(“亨斯邁養老金計劃”)，這是一項符合税收條件的固定收益養老金計劃。從2004年7月1日起，亨斯邁養老金計劃下用於計算未來福利的公式被更改為現金餘額公式。該計劃截至2004年6月30日的應計福利用於計算期初現金餘額賬户。在我們的近地天體中，洪博培、李斯特、史崔克和羅傑斯先生參加了2022年的洪博培養老金計劃。亨斯邁養老金計劃自2014年7月1日起對新參與者關閉。
亨斯邁行政人員補充退休計劃(以下簡稱“補充行政人員退休計劃”)是一項不受限制的補充退休金計劃，根據亨斯邁退休金計劃下的應付福利計算中未包括的某些補償金額，為指定的行政人員提供福利。在我們的近地天體中，洪博培、李斯特、斯特萊克和羅傑斯先生是2022年補充高管退休計劃的參與者。根據《行政人員退休補充計劃》考慮的這些近地天體的補償，包括超出有條件的計劃限制的數額。補充高管退休計劃福利的計算方式為：(1)使用亨斯邁養老金計劃公式確定的福利加上無限制的基本工資加上年度現金績效獎勵，以及(2)聯邦法規限制的使用基本工資加上年度現金績效獎勵確定的福利之間的差額。
這兩個計劃都將利益表達為以每個參與者的名義建立的假想現金餘額賬户，參與者的賬户獲得兩種形式的信用：“支付信用”和“利息信用”。薪酬抵免相當於參與者薪酬的一個百分比，每年記入參與者的賬户。這方面的“補償”包括工資和年度現金績效獎勵。根據亨斯邁養老金計劃，2022年適用於符合税收條件的計劃的補償上限為30.5萬美元。如果沒有這一限制，在亨斯邁養老金計劃下可以獲得的福利是在補充高管退休計劃下提供的。適用於我們近地天體的支付抵免和百分比
 
​ 62 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​
亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
根據參與者的綜合年齡和每個計劃年度開始時的服務年限，範圍在9%到12%之間。洪博培養老金計劃2022年的薪酬抵免為洪博培先生36,600美元，李斯特先生32,025美元，史崔克先生32,025美元，羅傑斯先生36,600美元。2022年補充高管退休計劃的薪酬抵免分別為647,659美元、74,377美元、147,884美元和104,535美元。
計劃年度的“利息抵免”是基於前一年11月的30年期美國國債收益率。最低年利率為5.0%。洪博培養老金計劃2022年的利息抵免分別為152,468美元、21,101美元、23,036美元和63,926美元。2022年補充高管退休計劃的利息抵免分別為756,502美元、5,570美元、77,946美元和27,478美元。
根據亨斯邁養老金計劃的條款，在服務滿至少三年後因任何原因終止僱用時，參與者將收到以精算等值的聯合和遺屬年金(如果已婚)或單身人壽年金(如果未婚)的形式記入參與者現金餘額賬户的金額。參與者還可以選擇其他可選的福利形式，包括一次性支付現金餘額賬户的金額。對於之前的高管補充退休計劃的參與者(包括洪博培先生)，亨斯邁養老金計劃還包括最低福利，保證參與者的福利不會少於根據先前公式在過渡期間(2004年7月1日)應計的福利加上從2004年7月1日開始的可歸因於支付抵免和利息抵免的福利。根據先前的計劃規定，每月基本福利等於2000年1月1日之前的平均收入乘以養卹金服務的1.4%的十二分之一，加上2000年1月1日之後的平均收入乘以養卹金服務的1.5%，減去按養卹金服務按比例計算的社會保障福利的50%，作為終身年金支付給參保人。先前的行政人員補充退休計劃反映了亨斯邁養老金計劃的好處。對於領取年金的參與者，如果退休年齡在正常退休年齡(定義為65歲，服務5年)之前，並且在(I)同時年滿50歲，年齡加歸屬服務等於80歲或以上，或(Ii)55歲，服務10年或以上時或之後退休，則適用提前退休扣減。這些削減的影響是，從59歲開始到50歲，每年支付的年金金額減少5%，支付的金額將為50%。截至2022年12月31日，洪博培和羅傑斯先生是我們僅有的有資格提前退休的近地天體。
補充高管退休計劃下的既得利益在參與者離職30天后支付，除非參與者是《國税法》第409A節(以下簡稱《第409A節》)所指的“特定僱員”，在這種情況下，付款將推遲六個月。既得利益以一筆現金一次性支付，除非參與者選擇：(1)終身年金，(2)終身年金，其付款保證為120個月，或(3)共同和遺屬年金，提供相當於應支付給參與者的年金的50%或100%(由參與者選擇)。福利在以下情況發生之前不授予福利：(1)完成3年的服務，(2)因死亡或“殘疾”或在達到“正常退休年齡”或之後而被解僱，或(3)在沒有“合理理由”的情況下被解僱。每名合資格的新僱員將根據補充行政人員退休計劃全數享有其權益。
“殘疾根據亨斯邁養老金計劃，通常規定，對於殘疾參與者，服務和福利應計持續24個月。24個月後，殘疾參與者被視為終止參與者。殘疾定義為完全和永久性殘疾，由我們長期殘疾計劃的管理人確定。
“正常退休年齡他説：“一般而言，根據亨斯邁退休金計劃及補充行政人員退休計劃，65歲及服務滿5年的人士均符合退休資格。
“合理的理由通常指：(1)嚴重疏忽、欺詐性、不誠實或故意違反任何法律或對我們的任何重大政策造成實質性不利影響的行為，或(2)參與者未能實質性履行其職責。
我們還贊助與我們在英國的業務相關的退休福利計劃。亨斯邁·漢金斯先生參與了針對聚氨酯部門英國員工的亨斯邁養老金計劃。洪博培退休金計劃(英國)漢金斯先生參與的項目提供了最終應計養卹金薪酬的三分之二的福利。
最後的應計養卹金補償是退休前12個月內收到的名義基本工資。獵人退休金計劃的正常退休年齡(英國)現年62歲。這些福利還包括英國的社會保障福利。截至2022年12月31日，漢金斯先生已年過62歲，並完全享有這些福利。延遲退休津貼的計算依據是最後應計養卹金補償金的三分之二，精算因數是根據62歲以後的工作年數計算的。目前，65歲的晚退休比例為122.2%。洪博培退休金計劃(英國)截至2012年2月29日，該計劃對新參與者的福利被凍結，在該日期之後，該計劃下現有參與者的福利只會根據工資的變化而增加。
此外，李斯特先生還在亨斯邁養老金計劃(英國)中享有遞延福利。他在1995年8月29日至2008年4月30日期間在英國受僱於我們公司。2008年5月1日，他在我們的聚氨酯部門內本地化到美國。遞延福利按英國離職日期計算，並以李斯特先生於2008年4月30日的應計退休金服務年資及最終應計退休金薪金計算。與亨斯邁退休金計劃(英國)一致規則和法規要求，a
 
​
63
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
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遞延養老金必須重新估值，直到62歲的正常退休年齡。作為獵人退休金計劃(英國)的一部分計算該計劃承認在62歲的正常退休年齡和67歲的利斯特先生的國家養卹金年齡之間額外支付一筆權宜之計的養卹金。截至2022年12月31日，李斯特先生的額外付款計算為每年2,066美元。
2022年不合格遞延補償
我們為常駐美國的管理人員提供參加兩個固定繳款儲蓄計劃的機會：(1)工資延期計劃(“401(K)計劃”)；(2)補充儲蓄計劃(“補充儲蓄計劃”)。401(K)計劃是一種符合税務條件的廣泛員工儲蓄計劃；員工繳費最高可達基本工資的25%，年度現金績效獎勵最高可達美國國税局(IRS)每年設定的美元上限。補充儲蓄計劃是一個非合格的工資延期計劃，允許指定的高管推遲高達合格工資的75%和高達75%的年度現金績效獎勵。補充儲蓄計劃還以公司等額繳款的形式向參與者提供福利，其依據是由於聯邦補償法的限制(2022年為305,000美元)，在計算根據401(K)計劃應支付的福利時未包括的某些補償金額。根據第409a節的要求，延期必須在賺取延期補償當年的前一個日曆年選擇。斯特萊克和羅傑斯沒有將任何收入推遲到2022年的補充儲蓄計劃中。
高級管理人員之前曾有機會參加補充高管金錢購買養老金計劃(“SEMPP”)，這是一項不受限制的計劃，由於美國國税局的薪酬和撥款限制，該計劃提供了我們的金錢購買養老金計劃(“MPP”)不允許的福利。MPP是一項符合税務條件的廣泛員工儲蓄計劃，於2014年10月15日合併到我們的401(K)計劃中。SEMPP和MPP下的繳費已於2014年9月1日停止；然而，我們的一些近地天體在SEMPP中仍然保持平衡，這反映在下表中。
下表提供了補充儲蓄計劃和SEMPP規定的2022年近地天體無保留遞延補償的信息。近地天體在其終止僱用或退休之日起六個月內不得從其不合格遞延賠償餘額中提取任何數額。2022年沒有進行任何提款或分配。
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名字
​ ​
執行人員
投稿
上一財年的 (1)
​ ​
獵人
投稿
上一財年的 (2)
​ ​
聚合
收入
上一財年的 (3)
​ ​
聚合
取款/​
分配
($)
​ ​
聚合
餘額為
上一財年(4)
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​ 彼得·R·亨茨曼 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 332,129(5) ​ ​ ​ ​ $ 427,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 14,175,693(6) ​ ​
​
​ 菲利普·M·利斯特 ​ ​ ​ $ 22,814 ​ ​ ​ ​ $ 80,699(7) ​ ​ ​ ​ $ 10,595 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 406,108(8) ​ ​
​
​ 安東尼·P·漢金斯 ​ ​ ​ $ 82,242 ​ ​ ​ ​ $ 203,785(9) ​ ​ ​ ​ $ 164,027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5,034,700(10) ​ ​
​
​ David·M·斯特萊克 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 8,300(11) ​ ​ ​ ​ $ 4,363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 81,817(12) ​ ​
​
​ 韋德·羅傑斯 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 60,567(13) ​ ​ ​ ​ $ 49,335 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 791,704(14) ​ ​
​
​
​
(1)
這些繳款是補充儲蓄計劃下的延期繳款，已列入上文所述的2022年薪酬彙總表的薪金一欄。
​
(2)
這些金額代表對我們的補充儲蓄計劃的貢獻，幷包括在上文所述的2022年薪酬摘要表的“所有其他薪酬”一欄中。
​
(3)
我們的非限定繳款計劃不提供高於市價的收益或優惠收益，因為此類計劃下的投資選擇實際上與401(K)計劃中的投資選擇相同，401(K)計劃是一個合格的計劃。因此，此表中報告的收入均不包括在上文所述的薪酬彙總表中。
​
(4)
本欄中反映的參加計劃的每一名新夥伴的數額以前在薪酬彙總表中作為薪酬報告給執行幹事如下：亨斯邁先生--3,850,254美元；漢金斯先生--1,349,561美元；史崔克先生--51,100美元；羅傑斯先生--147,757美元。自2014年8月31日起，我們停止向SEMPP捐款。
​
(5)
這一數額包括對補充儲蓄計劃的8300美元的匹配繳款和323,829美元的6%非酌情繳款。
​
(6)
這筆款項包括來自我們補充儲蓄計劃的3,173,939美元和來自SEMPP的11,001,754美元。
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(7)
這一數額包括對補充儲蓄計劃的1114美元的匹配繳款和49585美元的6%非可自由支配繳款。
​
(8)
這筆金額包括我們補充儲蓄計劃的355,967美元和SEMPP的50,141美元。
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(9)
這一數額包括對補充儲蓄計劃的81514美元的匹配捐款和6%的122,271美元的非可自由支配捐款。
​
(10)
這筆款項包括來自補充儲蓄計劃的4,188,540美元和來自SEMPP的846,160美元。
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(11)
這一數額包括對補充儲蓄計劃的8300美元的相應捐款。
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​ 64 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
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亨斯邁公司：委託書聲明
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(12)
這筆金額包括我們的補充儲蓄計劃中的81,817美元。
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(13)
這一數額包括對補充儲蓄計劃的8300美元的匹配捐款和52267美元的6%非可自由支配捐款。
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(14)
這筆款項包括來自我們補充儲蓄計劃的493,676美元和來自SEMPP的298,028美元。
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補充儲蓄計劃規定在“控制權變更”或參與者服務終止的較早發生時向參與者支付福利。在“控制權變更”時支付的福利是一次性支付的。離職時應支付的福利可(由參加者選擇)一次性支付，或在參加者選定的不超過10年的期間內以基本相等的分期付款方式支付。此外，參與者可在發生“不可預見的緊急情況”時要求分配全部或部分貸記到其賬户的金額。如果參與者是第409a節所指的“特定僱員”，則根據第409a節的規定，離職時的付款將推遲六個月。補充儲蓄計劃於2014年9月1日修訂，將符合條件的匹配增加到工資的4%。此外，對於參加過MPP或SEMPP計劃的個人，我們將向補充儲蓄計劃提供6%的非酌情供款。實施這一非可自由支配的捐款是為了抵消從2014年8月31日起停止對MPP和SEMPP計劃的所有捐款的影響。斯泰克先生沒有資格獲得6%的非可自由支配的繳費，因為他是亨斯邁固定收益養老金計劃的參與者。
補充儲蓄計劃將“控制變更”定義為發生以下任一事件：
•
任何人成為我們已發行有表決權股票的35%或以上的所有者(與我們有關聯的某些人除外)。
​
•
在兩年內更換董事會多數成員，但在下列情況下除外：(1)未經現任董事會至少過半數成員投票批准，或(2)由我們的某些關聯公司選舉或提名該等替換董事會成員。
​
此外，根據第409A節的規定，任何“控制權變更”也必須構成控制權變更。
參賽者如因以下原因而蒙受嚴重經濟困難：(1)參賽者、參賽者配偶或受供養人的疾病或意外，(2)因意外而造成的財產損失，或(3)因參賽者所不能控制的事件而產生的其他類似非常及不可預見的情況，而我們認為該等情況構成第(409A)節所指的不可預見的緊急情況，則參賽者將被視為發生了“不可預見緊急情況”。
SEMPP是一項針對高級管理人員的非限制性計劃，由於美國國税局的薪酬和分配限制，該計劃提供了MPP不允許的福利。僱員在達到10年服務年限、達到正常退休年齡、死亡或殘疾，或在無合理理由下終止僱用時，均歸屬此帳户。自2014年9月1日起，我們不再向SEMPP繳費。
該計劃規定在參與者離職時支付既得福利，除非參與者是第409A節規定的“特定僱員”，在這種情況下，福利將推遲六個月。參與者的福利歸屬於以下較早發生的情況：(1)完成10年的服務，(2)因死亡、“殘疾”或在達到“正常退休年齡”或之後而被解僱，或(3)在無“合理理由”的情況下被解僱。“殘疾”、“正常退休年齡”和“合理原因”的含義與我們在“-2022年養老金福利”項下對補充高管退休計劃的描述中所述的含義相同，不同的是，就第409A節而言，“殘疾”也必須構成殘疾。洪博培和漢金斯目前都享有SEMPP福利。福利應按參與者選擇的下列形式之一支付：
•
一次性支付；
​
•
單人終身年金；
​
•
共同及遺屬年金；或
​
•
在參與者選擇的不超過10年的期限內分期付款。
​
參與者有權根據補充儲蓄計劃和SEMPP選擇其賬户的投資。雖然實際上不能投資任何資產，但參與者的收益價值是基於他們選擇的投資的收益或損失。我們的非限定繳款計劃不提供高於市價的收益或優惠收益，因為該計劃下可供選擇的所有投資選擇與401(K)計劃中可供選擇的投資選擇完全相同。在401(K)計劃中沒有提供投資選擇的情況下，投資是一種可公開獲得的保險固定利率產品，其回報率由保險提供商預先確定未來12個月的期間。因此，上述“2022年非限定遞延薪酬”表中報告的收入均不包括在2022年薪酬彙總表中。參與者可隨時通過聯繫計劃記錄保管人更改其投資選項。
 
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65
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終止或控制權變更時的潛在付款
我們的近地天體可根據以下安排的條款獲得與非自願終止僱用或控制權變更有關的補償：
•
執行人員離職計劃(就近地天體而言，洪博培先生除外)；
​
•
與洪博培先生簽訂的遣散費協議(經修訂)；
​
•
《2016年亨斯邁股票激勵計劃》和2014年5月8日生效並重述的《亨斯邁股票激勵計劃》(《原股票激勵計劃》)；
​
•
我們的近地天體參與的其他現有計劃和安排。
​
高管離職計劃。
通過董事會於2020年2月19日修訂並重申的高管離職計劃(“高管離職計劃”)，我們向我們的高管(包括近地天體)提供在無合理理由終止或高管以正當理由終止(每個高管均為“符合資格的終止”)時的某些薪酬和福利。在符合條件終止的情況下，我們的近地天體有權獲得以下付款和福利：(I)相當於兩倍基本補償的一次性現金付款，(Ii)在終止後為美國參與者繼續提供最多18個月的醫療福利(其形式是一次性現金付款，相當於離職時的眼鏡蛇保費乘以遣散期100%)，(Iii)為期一年的再安置服務，或直到參與者獲得實質上類似的工作，如果是更早的話，以及(Iv)在向處境相似的參與者支付年度獎金之日按比例支付年度獎金，但在任何情況下不得遲於符合資格終止的日曆年後一個日曆年的3月15日。每年都會評估遣散費的水平。
“基本補償“一般是指參與人終止僱用時生效的年化基本工資，加上終止僱用當年的目標年度獎金。
“按比例計算的年度獎金“一般指根據僱主在終止年度僱用的天數按比例計算的實際獎金金額，根據僱主不時生效的現金績效獎金計劃，在特定日曆年支付給參加者。
“合理的理由“通常指：(1)嚴重疏忽、欺詐性、不誠實或故意違反任何法律或對我們的任何重大政策造成實質性不利影響的行為，或(2)參與者未能切實履行參與者的職責。
“充分的理由通常是指參與者自願終止僱傭，原因是(1)參與者的工作責任或當前基本薪酬發生了實質性的減少或變化，或(2)在控制權變更後12個月內，將參與者的主要工作地點更改了50英里以上，在每種情況下，本公司在收到通知後30天內未予補救。
A “控制權的變更根據2016亨斯邁股票激勵計劃定義，通常指發生以下任何情況：
•
任何人收購我們已發行的有投票權證券的總投票權的20%或更多。
​
•
重組、合併、合併或其他交易的完成，在該交易中，我們的股東在緊隨其後的情況下，不擁有所產生實體超過20%或更多的綜合投票權，其比例與交易前的股票持有量基本相同。
​
•
出售或處置我們所有或幾乎所有的資產。
​
•
董事會現任董事的多數變動。
​
•
董事會或我們的股東對完全或基本上完全清算或解散的批准。
​
在以下情況下，參與者無權獲得高管離職計劃下的福利：參與者被受控集團中的僱主重新僱用；如果參與者拒絕簽署以我們為受益人的放棄和免除索賠的請求；如果參與者根據我們維護的單獨協議或計劃有權獲得遣散費福利；或者如果高管離職計劃的管理人確定參與者違反了高管離職計劃中規定的任何限制性契約，則參與者無權獲得高管離職計劃下的福利。
 
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​
我們的高管離職計劃包括限制性契約，包括永久保密和不貶低契約，以及在參與者受僱期間和終止後12個月內適用的僱員和客户的競業禁止和非邀約契約。
與洪博培先生簽訂的遣散費協議。
2020年2月19日，我們與洪博培先生簽訂了經修訂並重述的CEO離職協議。CEO離職協議旨在提供有資格終止僱傭後的遣散費福利。在本協議期限內，洪博培先生沒有資格參加高管離職計劃。
根據行政總裁離職協議，如洪博培先生(I)因非合理理由而被吾等解僱或(Ii)洪博培先生因正當理由而被解僱，則洪博培先生將有權獲得上文於行政離職計劃內指明的相同付款及福利，以及(I)應計年度基本工資、(Ii)任何已賺取但未支付的年度花紅及(Iii)截至終止日期為止的任何已累積但未使用的假期薪酬(統稱“應計義務”)。
如果洪博培先生的僱傭被我們終止，而不是因為合理的理由或他有充分的理由，在任何情況下，在控制權變更後的兩年內，我們將向他支付(A)相當於其當時基本薪酬的2.9倍的一次性現金金額，(B)在向類似職位的高管支付年度獎金之日按比例支付的年度獎金，但在任何情況下都不遲於終止合同發生的日曆年度的下一個日曆年3月15日，(C)洪博培先生在終止合同後繼續獲得最多18個月的醫療福利(形式為一次性現金支付，相當於離職時的眼鏡蛇保費乘以遣散期乘以100%)，和(D)應計債務。
上述任何金額(應計債務除外)的支付取決於洪博培先生執行(而不是撤銷)以洪博培為受益人的債權解除。《首席執行官離職協議》不包含税收總額條款；然而，該協議確實包括一項“淨額中的最佳”條款，該條款規定，如果洪博培先生有權獲得的與其離職相關的任何付款或福利相當可能要繳納美國國税法第4999節所徵收的税款，則(1)這筆款項將(1)減少至不適用第4999條或(2)全額支付，以產生對洪博培先生較好的税後淨額狀況。
CEO離職協議使用的基本薪酬、按比例年度獎金和合理原因的定義與上文針對我們的高管離職計劃所闡述的相同。根據CEO離職協議作出的有充分理由的終止一般指因以下原因而自願終止僱傭關係：(1)洪博培先生的工作責任或其目前的基本薪酬大幅減少或改變，或(2)洪博培先生的主要工作地點改變，距離其主要工作地點超過50英里，我們在收到通知後30天內不予補救。
就行政總裁離職協議而言，“控制權變更”一般指(1)一名個人、實體或集團取得本公司當時已發行普通股或已發行有投票權證券的20%或以上的實益擁有權(除若干例外情況外)，(2)現任董事會董事的多數變動，(3)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產(受若干限制規限)，或(4)亨斯邁的全面清盤或解散。
首席執行官離職協議包括慣例限制性契約，包括在洪博培先生任職期間和終止後12個月內適用的永久保密和不貶損契約以及員工和客户的競業禁止和不徵求客户契約。
其他安排。正如上文“-2022年養老金福利”中更全面的描述，我們的高管有權根據亨斯邁養老金計劃或當地變體和補充高管退休計劃的條款和條件獲得付款。此外，根據我們的補充儲蓄計劃，一旦控制權發生變化(按照補充儲蓄計劃的定義)，包括近地天體在內的參與者可以選擇領取根據該計劃應向其支付的福利的現值。根據補充儲蓄計劃和SEMPP應支付的金額在上文“-2022年非限定遞延補償”項下描述。如上文“-2022年退休金利益”一節所述，根據亨斯邁退休金計劃(英國)，漢金斯先生有權領取#年的退休金。2∕3可領取退休金的補償金。
在符合條件的殘疾情況下，漢金斯先生的福利將是65歲之前應計養卹金補償的75%。漢金斯先生有權獲得相當於應計福利66.6%的最低死亡撫卹金和相當於應計養卹金補償八倍的一次性款項。此外，作為英國公民，漢金斯先生是英國企業遣散費計劃的有資格參與者。在終止時，將考慮高管離職計劃和英國業務計劃的支付潛力，然後使用產生更慷慨支付的計劃。漢金斯先生有權獲得12個月的通知和22,955美元的英國法定遣散費。高管離職計劃為漢金斯先生提供了比英國業務遣散費計劃更高的遣散費金額，如果他在沒有“合理理由”的情況下被解僱，或者被高管以“很好的理由”解僱。
 
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對潛在付款和福利進行量化。*下表反映了在符合資格的終止時可能支付給每個近地天體或代表其支付的賠償金。所有股票加速價值都是使用我們股票在2022年12月30日(2022財年最後一個交易日)27.48美元的收盤價計算出來的。我們將被要求支付的實際金額只能在適用的情況下確定。
​
支付類型
​ ​
Peter R.
獵人
​ ​
菲利普·M·
列表
​ ​
Anthony P.
漢金斯
​ ​
David M.
史崔克
​ ​
R.韋德
羅傑斯
​
​
無合理理由非自願終止或高管有充分理由終止
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 現金流 ​ ​ ​ $ 10,540,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,556,482 ​ ​ ​ ​ $ 2,687,969 ​ ​ ​ ​ $ 2,122,906 ​ ​
​
​ 衞生與福利(1) ​ ​ ​ $ 40,722 ​ ​ ​ ​ $ 40,722 ​ ​ ​ ​ $ 40,722 ​ ​ ​ ​ $ 40,722 ​ ​ ​ ​ $ 40,722 ​ ​
​
​ 再就業服務(2) ​ ​ ​ $ 8,400 ​ ​ ​ ​ $ 8,400 ​ ​ ​ ​ $ 8,400 ​ ​ ​ ​ $ 8,400 ​ ​ ​ ​ $ 8,400 ​ ​
​
離職福利總額
​ ​ ​ $ 10,589,122 ​ ​ ​ ​ $ 2,689,122 ​ ​ ​ ​ $ 4,605,604 ​ ​ ​ ​ $ 2,737,091 ​ ​ ​ ​ $ 2,172,028 ​ ​
​ 控制權的變更 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
加速股權獎
​ ​ ​ $ 17,502,784(3) ​ ​ ​ ​ $ 1,617,916(4) ​ ​ ​ ​ $ 4,216,299(5) ​ ​ ​ ​ $ 2,981,149(6) ​ ​ ​ ​ $ 2,277,093(7) ​ ​
​
無合理理由非自願終止或管理層在控制權變更後有充分理由終止
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 現金流 ​ ​ ​ ​ 14,212,000(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 衞生與福利(1) ​ ​ ​ ​ 40,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
離職福利總額
​ ​ ​ ​ 14,252,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
在無合理理由或有充分理由的情況下非自願終止的情況下，計算方法是將截至2022年12月31日的行政人員選擇的醫療保險的僱主和僱員每月應支付的保費100%乘以18。
​
(2)
我們與第三方提供商簽訂了為期12個月的再就業服務合同。在這些服務可能被利用的程度上，我們預計我們的成本將如本文所述。
​
(3)
洪博培先生持有的任何長期股權激勵獎勵的加速授予都需要得到薪酬委員會的批准，就本表格而言，我們假設薪酬委員會的批准應該發生在2022年12月31日。洪博培先生201,024股未歸屬限制性股票的加速將估計價值5,524,140美元，422,661股目標未歸屬業績股單位的估計價值將為11,614,724美元。此外，洪博培61,266份未授予期權的提速在2022年12月31日的估值為363,920美元。
​
(4)
李斯特先生持有的長期股權激勵獎勵的任何加速授予都需要得到薪酬委員會的批准，我們假設就本表格而言，薪酬委員會的批准應該發生在2022年12月31日。李斯特先生的22,473股未歸屬限制性股票加速發行，估計價值為617,558美元，目標未歸屬業績股為33,653股，估計價值為924,784美元。此外，李斯特先生的13,460個未歸屬期權的加速將在2022年12月31日的估計價值為75,573美元。
​
(5)
漢金斯先生持有的長期股權激勵獎勵的任何加速授予都需要得到薪酬委員會的批准，我們假設就本表格而言，薪酬委員會的批准應該發生在2022年12月31日。漢金斯先生48,780股未歸屬限制性股票的加速將估計價值1,340,474美元，101,602股目標未歸屬業績股單位的估計價值將為2,792,023美元。此外，在2022年12月31日，漢金斯先生14,108份未歸屬期權的加速價值估計為83,802美元。
​
(6)
Styker先生持有的任何長期股權激勵獎勵的加速授予都需要得到薪酬委員會的批准，我們假設就本表格而言，薪酬委員會的批准應該發生在2022年12月31日。Stryker先生34,248股未歸屬限制性股票的加速將估計價值941,135美元，而71,971股目標未歸屬業績股份單位的估計價值將為1,977,763美元。此外，加速斯特萊克先生的10,480份未歸屬期權在2022年12月31日的估計價值將達到62,251美元。
​
(7)
羅傑斯先生持有的長期股權激勵獎勵的任何加速授予都需要得到薪酬委員會的批准，我們假設就本表格而言，薪酬委員會的批准應該發生在2022年12月31日。羅傑斯先生的26,169股未歸屬限制性股票加速發行，估計價值為719,124美元，目標未歸屬業績股單位的價值將達到54,952美元，估計價值為1,510,081美元。此外，加速羅傑斯先生的8,062個未授予期權在2022年12月31日的估計價值為47,888美元。
​
(8)
在控制權變更後非自願終止的情況下，這一金額相當於(A)洪博培先生基本薪酬的2.9倍，(B)按比例計算的年度獎金，以及(C)洪博培先生在終止後最多18個月的醫療福利的延續。見“--與洪博培先生的離職協議”。
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​ 68 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​
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亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2022年12月31日我們股權薪酬計劃的某些信息。
​ ​ ​ ​
數量：
有價證券
發佈日期：
練習
出色的
選項、認股權證
和權利
(A)
​ ​
加權-
平均
行使價
共 個未完成的
選項，
認股權證
和權利
(B)
​ ​
證券數量
剩餘時間為
在 項下未來發行
股權薪酬
計劃(不包括
證券反映
(A)欄中的 )
(C)
​
​
計劃和類別
​ ​
(#)(1)
​ ​
($)
​ ​
(#)
​
​
截至2022年12月31日證券持有人批准的股權補償計劃(2)
​ ​ ​ ​ 5,836,216 ​ ​ ​ ​ $ 21.93 ​ ​ ​ ​ ​ 6,480,753 ​ ​
​
​ 未經證券持有人批准的股權補償計劃： ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​
(1)
包括3,412,959份未償還期權和2,423,257份未交付全額獎勵(包括2,063,900份最高水平的未償還績效股份單位、253,072股未歸屬幻影股份和106,285份既有股票單位)。如果業績股單位按目標交付，這一數字將包括3,412,959份未償還期權和1,348,814份未交付全額獎勵(包括989,457份已發行業績股單位，253,072股未歸屬幻影股份，以及106,285個既有股票單位)。不包括705,384股未歸屬的限制性股票。
​
(2)
最初，根據2016年股票激勵計劃，可供發行的股票約為8,225,000股。然而，可供發行的股票數量可能會進行調整，以包括根據我們的優先股票激勵計劃以現金交出、交換、沒收或結算的任何股票。
​
 
​
69
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​​
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與
2022年期間，索尼婭·杜拉女士和柯蒂斯·E·埃斯佩蘭先生、何塞·穆尼奧斯先生、韋恩·A·雷奧先生、諾蘭·D·阿奇博爾德先生和丹尼爾·法拉利先生分別擔任薪酬委員會成員。2008年至2011年，法拉利先生擔任亨斯邁公司性能產品事業部總裁。於2022年，薪酬委員會成員均不是本公司的高級職員或僱員，亦無與本公司或其任何附屬公司有任何重大業務往來。任何有一名或多名高管擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的實體，我們的高管均不會擔任董事會或薪酬委員會的成員。
CEO薪酬比率
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)節和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下關於我們員工的年度總薪酬與我們的首席執行官Peter R.Huntsman的年度總薪酬之間的關係的信息。
2022年，也就是我們最後一個完成的財年：
•
本公司所有僱員(洪博培先生除外)的年總薪酬中位數為85,604美元；以及
​
•
洪博培先生的年度總薪酬為13,380,023美元，這是本委託書中包含的2022年薪酬摘要表中所報告的。
​
•
根據這一信息，2022年，我們首席執行官的年度總薪酬與所有員工年度總薪酬的中位數的比率合理地估計為156比1。
​
美國證券交易委員會規則允許我們每三年確定一次我們的員工中位數，除非我們的員工人數或員工薪酬安排發生變化，而我們有理由相信該變化將導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。因此，我們2022年的CEO薪酬比率是使用2020年確定的相同員工中位數計算的。在確定使用2020年的中位數員工進行此次披露仍然合適時，我們考慮了2022年期間我們全球員工人數和薪酬計劃的變化，以及2022年期間該員工的工作描述或薪酬沒有發生實質性變化。
為了確定2020年的員工中位數，我們採取了以下步驟：
•
我們選擇2020年12月31日，也就是我們2020年薪資年度的最後一天，作為確定員工中位數的日期。
​
•
截至2020年12月31日，我們的全球員工總數約為9,580人，在我們的公司和合並子公司工作。
​
 
​ 70 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
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​
亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
•
在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們從用於確定員工中值的員工池中排除了大約478名非美國員工(不到我們全球員工總數的5%，就像2020年12月31日一樣)。下表列出了(1)這些員工被排除在外的司法管轄區和(2)每個司法管轄區的大約僱員人數。
​
​
管轄權
​ ​
僱員人數
​
​ 阿根廷 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
​ 澳大利亞 ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
​ 奧地利 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
​ 孟加拉國 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
​ 智利 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
​ 哥倫比亞 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
​ 捷克亞 ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
​ 埃及 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
​ 薩爾瓦多 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
​ 法國 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
​ 危地馬拉 ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
​ 洪都拉斯 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
​ 香港 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
​ 日本 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
​ 哈薩克斯坦 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
​ 立陶宛 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
​ 盧森堡 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
​ 巴基斯坦 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
​ 波蘭 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
​ 韓國 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
​ 塞爾維亞 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
​ 西班牙 ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
​ 斯里蘭卡 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
​ 瑞典 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
​ 烏克蘭 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
​ 阿拉伯聯合酋長國 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
​ 越南 ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​
​
•
在計入上述5%的“最低免税”調整後，我們的員工總數約為9,102人。
​
•
我們使用一貫適用的薪酬衡量標準，通過比較我們向當地税務機關報告的2020年工資記錄中反映的實際非可自由支配薪酬(包括工資和工資)來確定我們的中位數員工。在確定中位數員工時，我們沒有對生活費進行任何調整。
​
我們根據S K條例第402(C)(2)(X)項的要求，將2022年員工薪酬中值的所有要素合併，得出年度總薪酬為85,604美元。該僱員的工資和工資與該僱員的年度總薪酬之間的差額代表(I)該僱員的醫療福利的估計價值(該僱員及其合資格受養人的估計價值為5,403美元)；(Ii)我們代表該僱員在2022年為我們的退休金計劃作出的5,744美元的供款；及(Iii)7,996美元，即我們的中位數僱員的退休金計劃的估計年化價值變化。
 
​
71
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
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​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
薪酬與績效
薪酬與績效對比表
​
年
​ ​
摘要
補償
CEO的總人數
​ ​
首席執行官
補償
實際支付(1)
​ ​
平均值
摘要
補償
總計為
其他近地天體(2)
 ​ ​
平均值
補償
實際上
支付給其他人
近地天體(2)(3)
 ​ ​
最初定額$100的價值
投資依據：
​ ​
網絡
收入
(單位：百萬)
​ ​
調整後的
EBITDA
(單位：百萬)
​
​
TSR
​ ​
同輩羣體
TSR(4)
​
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​ ​
(i)
​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 13,380,023 ​ ​ ​ ​ $ 9,930,303 ​ ​ ​ ​ $ 3,226,669 ​ ​ ​ ​ $ 2,587,195 ​ ​ ​ ​ $ 123.98 ​ ​ ​ ​ $ 95.56 ​ ​ ​ ​ $ 523 ​ ​ ​ ​ $ 1,155 ​ ​
​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 14,066,141 ​ ​ ​ ​ $ 27,231,888 ​ ​ ​ ​ $ 3,332,561 ​ ​ ​ ​ $ 5,722,056 ​ ​ ​ ​ $ 153.01 ​ ​ ​ ​ $ 118.16 ​ ​ ​ ​ $ 1,104 ​ ​ ​ ​ $ 1,246 ​ ​
​
​ 2020 ​ ​ ​ $ 13,529,958 ​ ​ ​ ​ $ 11,564,462 ​ ​ ​ ​ $ 3,015,150 ​ ​ ​ ​ $ 3,598,382 ​ ​ ​ ​ $ 107.53 ​ ​ ​ ​ $ 108.11 ​ ​ ​ ​ $ 1,066 ​ ​ ​ ​ $ 605 ​ ​
​
​
​
(1)
根據S-K條例第402(V)(2)(Iii)項計算實際支付的薪酬(“CAP”)，首席執行官每年報告的2022年薪酬彙總表(“SCT”)總額須作以下調整：
​
​ 首席執行官
年 		​ ​
摘要
補償
CEO的總人數
​ ​
已報告的贈款
日期公允價值
股權獎(a)
​ ​
股權獎
調整(b)
​ ​
已報告
變化中的
精算
現值
養老金的比例
優勢(c)
​ ​
養老金
效益
調整(d)
​ ​
首席執行官補償
實際支付
​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 13,380,023 ​ ​ ​ ​ $ (8,300,053) ​ ​ ​ ​ $ 4,112,786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 737,547 ​ ​ ​ ​ $ 9,930,303 ​ ​
​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 14,066,141 ​ ​ ​ ​ $ (8,000,000) ​ ​ ​ ​ $ 20,750,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 415,437 ​ ​ ​ ​ $ 27,231,888 ​ ​
​
​ 2020 ​ ​ ​ $ 13,529,958 ​ ​ ​ ​ $ (7,600,011) ​ ​ ​ ​ $ 7,509,173 ​ ​ ​ ​ $ (2,623,213) ​ ​ ​ ​ $ 748,555 ​ ​ ​ ​ $ 11,564,462 ​ ​
​
​
​
(a)
表示扣除SCT的“股票獎勵”和“期權獎勵”列中報告的金額。
​
(b)
表示適用於列入第402(V)項調整後的股權獎勵價值的增加額或扣除額，如下：
​
​ 權益
類型 		​ ​
當期公允價值
年度股權獎
在年底
​ ​
價值的變動
優先股權獎
未歸屬於
年終
​ ​
價值的變動
已授予的先前獎勵
本年度
​ ​
分紅
調整
​ ​
包含的權益價值
作為補償
實際支付
​
​ ​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(E)=(A)+(B)+(C)+(D)
​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 6,031,897 ​ ​ ​ ​ $ (3,124,078) ​ ​ ​ ​ $ 682,907 ​ ​ ​ ​ $ 522,059 ​ ​ ​ ​ $ 4,112,786 ​ ​
​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 12,039,187 ​ ​ ​ ​ $ 7,536,039 ​ ​ ​ ​ $ 938,820 ​ ​ ​ ​ $ 236,265 ​ ​ ​ ​ $ 20,750,310 ​ ​
​
​ 2020 ​ ​ ​ $ 8,901,061 ​ ​ ​ ​ $ (99,868) ​ ​ ​ ​ $ (1,797,596) ​ ​ ​ ​ $ 505,576 ​ ​ ​ ​ $ 7,509,173 ​ ​
​
​
(c)
代表對SCT的“養老金價值變化和非合格遞延薪酬收入”一欄中報告的金額的扣除。
​
(d)
指在適用年度內提供的服務按精算確定的服務費用的增加額。由於本公司沒有適用期間的先前服務成本基礎，故不包括先前的服務成本。
​
(2)
為計算履約協助方案，每年其他近地天體的SCT平均值須按《S-K條例》第402(V)(2)(三)項作出以下調整：
​
​ 其他近地天體
年 		​ ​
摘要
補償
總計為
其他近地天體
​ ​
已報告的贈款
約會集市
股權的價值
獎項(a)
​ ​
股權獎
調整(b)
​ ​
報告的變更
在《精算學》
現值
養老金福利(c)
​ ​
養老金
效益
調整(d)
​ ​
其他近地天體
補償
實際支付
​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 3,226,669 ​ ​ ​ ​ $ (1,438,267) ​ ​ ​ ​ $ 712,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 86,335 ​ ​ ​ ​ $ 2,587,195 ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 3,332,561 ​ ​ ​ ​ $ (1,401,403) ​ ​ ​ ​ $ 3,312,308 ​ ​ ​ ​ $ 427,847 ​ ​ ​ ​ $ 50,743 ​ ​ ​ ​ $ 5,722,056 ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 2020 ​ ​ ​ $ 3,015,150 ​ ​ ​ ​ $ (1,412,500) ​ ​ ​ ​ $ 1,488,707 ​ ​ ​ ​ $ 452,331 ​ ​ ​ ​ $ 54,694 ​ ​ ​ ​ $ 3,598,382 ​ ​ ​ ​ ​
​
​
 
​ 72 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​
亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
(a)
表示扣除SCT的“股票獎勵”和“期權獎勵”列中報告的金額。
​
(b)
表示適用於列入第402(V)項調整後的股權獎勵價值的增加額或扣除額，如下：
​
​ 權益
類型 		​ ​
當期公允價值
年度股權獎
在年底
​ ​
價值的變動
優先股權獎
年終未歸屬
​ ​
價值的變動
已授予的先前獎勵
本年度
​ ​
分紅
調整
​ ​
包含的權益價值
作為補償
實際支付
​
​ ​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(E)=(A)+(B)+(C)+(D)
​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 1,045,233 ​ ​ ​ ​ $ (487,466) ​ ​ ​ ​ $ 93,752 ​ ​ ​ ​ $ 60,939 ​ ​ ​ ​ $ 712,459 ​ ​
​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 2,100,801 ​ ​ ​ ​ $ 1,061,532 ​ ​ ​ ​ $ 122,926 ​ ​ ​ ​ $ 27,049 ​ ​ ​ ​ $ 3,312,308 ​ ​
​
​ 2020 ​ ​ ​ $ 1,654,307 ​ ​ ​ ​ $ (13,009) ​ ​ ​ ​ $ (209,516) ​ ​ ​ ​ $ 56,926 ​ ​ ​ ​ $ 1,488,707 ​ ​
​
​
(c)
代表對SCT的“養老金價值變化和非合格遞延薪酬收入”一欄中報告的金額的扣除。
​
(d)
指在適用年度內提供的服務按精算確定的服務費用的增加額。先前的服務成本不包括在內，因為該公司沒有適用期間的先前服務成本基礎.
​
(3)
第(D)欄和第(E)欄中反映的其他近地天體分別代表所示年份的下列個人：
​
a.
2021年-李斯特、漢金斯、斯特萊克、羅傑斯和肖恩·道格拉斯先生
​
b.
2020年-道格拉斯、漢金斯、斯特萊克和羅傑斯先生
​
(4)
2022年業績同行由以下公司組成：Ashland Global Holdings Inc.、巴斯夫公司、塞拉尼斯公司、Clariant AG、Covestro AG、Dow Inc.、伊士曼化學公司、Evonik、H.B.Fuller Company、Lanxess AG、Trinseo S.A.和Westlake Chemical Corp.有關我們如何使用2022年業績同行的信息，請參閲“薪酬討論和分析-2022年高管薪酬決定-長期股權薪酬”。
​
績效衡量標準
下表提供了註冊人用來將最近結束的會計年度實際支付給公司指定高管的薪酬與公司業績掛鈎的最重要財務業績衡量標準的信息：
​
績效衡量標準
​
​ 相對TSR ​
​ 調整後的EBITDA ​
​ 自由現金流 ​
​ 優化程序 ​
​ EH&S合規性 ​
CAP與績效考核的關係
在本委託書的“薪酬討論與分析”部分，我們將更詳細地介紹我們的高管薪酬計劃的要素以及我們的績效薪酬理念。在上面報告的每個財政年度和三年累計期間，支付給我們的首席執行官和其他近地天體的CAP列中的價值顯示了獎勵薪酬是如何年復一年地波動的，主要是基於我們截至上市財政年度最後一天的股票價格以及其他因素。由於基於股價表現的價值每年都有很大變化，它們進一步表明了我們高管薪酬計劃的按業績支付薪酬理念。如表所示，當我們的股價表現良好時，我們首席執行官和其他近地天體的薪酬會更高，當股價表現不佳時，我們的薪酬會更低，這表明我們的首席執行官與其他近地天體和我們的股東的利益明顯一致。
CAP與TSR。如下圖所示，CEO和其他近地天體的CAP值與公司的TSR保持一致。這主要是由於公司使用了長期股權激勵獎勵，除了我們的財務業績外，這些獎勵直接與我們的股票價格掛鈎。該圖表還比較了公司的累計TSR和2022年Performance Peer的TSR。
 
​
73
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/bc_capvstsr-pn.jpg]
資本總額與淨收入。如下圖所示，公司2022年的淨收入大幅下降，首席執行官和其他近地天體的資本支出價值也有所下降。這在很大程度上是因為公司非常重視長期股權激勵獎勵，這對股票價格的變化很敏感。這些衡量標準不像TSR那樣緊密一致，因為公司不使用淨收入來確定薪酬水平或年度現金績效獎勵支出。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/bc_netincome-pn.jpg]
CAP與調整後的EBITDA。*下圖將CEO和其他近地天體的CAP值與我們調整後的EBITDA進行了比較，這表明調整後的EBITDA和CAP之間存在非常密切的關係。
從歷史上看，調整後的EBITDA決定了我們年度現金業績獎勵的最大部分。由於公司在2022年使用了調整後的EBITDA利潤率，這部分年度現金業績獎沒有獲得，因此2022年的相關性較低。
 
​ 74 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
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​
亨斯邁公司：委託書聲明
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​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/bc_adjustebitda-pn.jpg]
 
​
75
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​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
​ ​
第6部
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
審計委員會事項
​ ​
​
德勤律師事務所及其附屬公司收取的費用
下表顯示了德勤律師事務所、德勤税務律師事務所和德勤會計師事務所有限公司成員事務所在過去兩個財政年度每年就所示服務收取的費用總額(以百萬美元為單位)：
​ ​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ 審計費(1) ​ ​ ​ $ 7.4 ​ ​ ​ ​ $ 6.2 ​ ​
​
​ 審計相關費用(2) ​ ​ ​ $ 0.6 ​ ​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​
​
​ 税費(3) ​ ​ ​ $ 2.5 ​ ​ ​ ​ $ 2.9 ​ ​
​
​ 所有其他費用(4) ​ ​ ​ $ 0.4 ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​ $ 10.9 ​ ​ ​ ​ $ 9.5 ​ ​
​
(1)
主要包括與亨斯邁公司的年度綜合審計和亨斯邁國際有限責任公司的年度財務報表審計相關的費用，審查Form 10-Q的季度報告，與我們的紡織品效果業務相關的分拆審計，以及國際要求的法定審計。
​
(2)
包括與可能收購某些資產的盡職調查諮詢服務有關的服務相關費用。
​
(3)
包括與編制或審查原始和修訂的美國聯邦、州、地方和非美國所得税和特許經營納税申報單有關的費用；轉讓定價服務(美國和非美國)；美國聯邦、州、地方和非美國的税務規劃、諮詢、援助和諮詢；與通過行政上訴一級審查美國聯邦、州、地方和非美國的所得税納税申報單有關的税務爭議服務；與特別問題有關的一般税務諮詢，包括與特定交易有關的技術諮詢和研究；增值税和類似税種的納税申報單的編制和/或諮詢；海關和關税納税申報單的編制和/或諮詢；員工福利計劃諮詢和/或納税申報單準備；消費税合規和規劃；國際税務規劃和重組；預扣税規劃和合規；税務機關裁決請求和規劃；工資税規劃；國家抵免和激勵；以及研發税收抵免研究和支持文件。
​
(4)
包括與2021年可持續性報告和認證報告有關的其他服務費用，以及2022年與出售紡織效果業務有關的諮詢服務費用。
​
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會已通過決議，通過了關於預先批准德勤律師事務所及其附屬公司某些審計和非審計服務業績的政策和程序。除法律或法規另有規定外，德勤律師事務所及其附屬公司不得從事2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第201(A)節所列舉的任何服務。除非法律或法規另有規定，除非在提供服務前獲得審計委員會的批准，否則德勤及其附屬公司不得提供任何服務。審計委員會已預先批准德勤及其附屬公司提供某些審計和會計服務、某些税務服務，以及在每個項目收費不超過250,000美元的情況下，提供某些其他税務服務和審計相關服務。審計委員會已授權委員會主席預先批准上述以外的服務，但不得批准根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第201(A)節禁止的服務，或可能合理地危及德勤律師事務所獨立性的服務。主席批准的任何預先批准將由審計委員會在其下次定期會議上進行審查。此外，審計委員會每年都會收到一份報告，詳細列出上一年的支出，這與美國證券交易委員會的會計師費用披露要求是一致的。
審計委員會已批准所有審計服務和允許的非審計服務，然後由德勤律師事務所及其附屬公司根據這些程序提供此類服務。
 
​ 76 ​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​
​
亨斯邁公司：委託書聲明
​
​
審計委員會報告
董事會的審計委員會(“委員會”)協助董事會履行其對外部財務報告程序的監督責任，以及亨斯邁對財務報告和相關披露控制程序的內部控制是否充分，這是管理層負有主要責任的領域。審計委員會章程規定了審計委員會的具體職責，其副本可在亨斯邁的網站上找到，網址為Www.huntsman.com.
獨立註冊會計師事務所負責就洪博培經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見，併發布其關於洪博培財務報告內部控制的報告。獨立註冊公共會計師事務所向亨斯邁提供的所有審計和非審計服務均經委員會或委員會主席根據授權預先核準，委員會審議這些非審計服務是否符合獨立註冊公共會計師事務所的獨立性。
委員會每年評價獨立註冊公共會計師事務所的業績，並決定是否重新聘用現有事務所或考慮其他審計事務所。在這樣做的過程中，委員會考慮了獨立註冊會計師事務所提供的服務的質量，以及他們的能力、技術專長以及對亨斯邁的業務和行業的瞭解。根據這些評估，委員會決定聘請德勤律師事務所作為亨斯邁的獨立註冊會計師事務所，擔任截至2023年12月31日的年度。儘管委員會擁有任命獨立註冊會計師事務所的唯一權力，但委員會繼續其長期的做法，即建議董事會在亨斯邁股東年度會議上要求股東批准註冊會計師事務所的任命。
委員會已與洪博培管理層審查並討論了洪博培截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表。委員會已與德勤律師事務所討論上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會的適用規定須討論的事項。委員會已根據PCAOB的適用要求收到德勤律師事務所關於德勤律師事務所與委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與德勤律師事務所討論其獨立性。
根據前段提及的審查和討論，委員會建議董事會將亨斯邁截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表納入亨斯邁截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告內。
審計委員會，
珍妮·麥戈文，主席
索尼婭·杜拉(2022年5月成為會員)
柯蒂斯·E·埃斯佩蘭(2022年5月加入)
David B.休厄爾(2022年5月起成為會員)
[br]Jan E.Tighe
 
​
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​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
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​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
​ ​
第7部
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
將在會議上表決的提案
​ ​
​
建議1--選舉董事
我們的業務是在董事會的指導下管理的。所有董事均經選舉或委任，任期至年會為止。治理委員會已推薦，董事會已提名彼得·R·洪博培、瑪麗·C·貝克勒博士、索尼婭·杜拉、柯蒂斯·E·埃斯佩蘭、辛西婭·L·伊根、丹尼爾·費拉里、珍妮·麥戈文、何塞·穆尼奧斯、David·B·休厄爾和退役海軍中將簡·E·泰赫參選。欲瞭解有關董事會董事提名人的更多信息，請參見本委託書中的“董事會-董事提名人”部分。每一位當選的董事都將任職到2024年年會，直到選出符合條件的繼任者，或者直到他或她提前去世、辭職或退休。
你不能在董事選舉中累積你的選票。如果你是一名街頭股東，而你沒有向你的經紀公司提供投票指示，你的經紀公司可能不會就你實益擁有的股票投票。棄權、棄權票和任何經紀人無票不會影響董事選舉的投票結果。
除非委託書上另有説明，否則在所附委託書中被指定為代理人的人將參加投票。為上面列出的每一位董事提名者。如果董事的任一董事會提名人因某種原因不能任職，或當選後出於正當理由不任職，被指定為代理人的人可以投票支持董事會推薦的替代代理人，除非您在委託卡上另有説明，否則您的股票將投票支持董事會剩餘的被提名人。作為另一種選擇，董事會可以在章程允許的情況下減少組成董事會的董事人數。如果任何替代被提名人在大會之前被指定，我們將提交一份經修訂的委託書聲明，該聲明將視情況確定被替代被提名人的身份，披露該等被提名人已同意在經修訂的委託書中被點名並在當選後任職，幷包括有關該等被提名人的某些個人簡歷和美國證券交易委員會規則所要求的其他信息。
董事會建議對代理卡進行投票
我們董事會推薦的所有被提名者
 
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亨斯邁公司：委託書聲明
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提案2--不具約束力的諮詢投票，批准我們任命的執行幹事的薪酬
根據交易所法案第14A節，我們向我們的股東提交一份提案，要求進行一次不具約束力的諮詢投票，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，批准本委託書中披露的對我們近地天體的薪酬。這項薪酬話語權提案讓我們的股東有機會就我們近地天體的補償問題發表意見。目前，我們的股東每年都有機會就這一主題進行諮詢投票，下一次機會與我們的2024年年會有關。
我們薪酬政策和決定的指導原則包括使每位高管的薪酬與公司的業務戰略和股東的利益保持一致，並提供旨在吸引、激勵和留住對我們長期成功至關重要的關鍵高管的激勵措施。我們認為，績效薪酬是我們整體高管薪酬理念的關鍵要素。與這一理念一致，我們每個近地天體的薪酬總額中有很大一部分與我們的收入和其他業績因素有關，這些因素旨在衡量我們相對於戰略和運營計劃目標的進展情況以及我們普通股的長期業績。
在進行薪酬話語權諮詢投票時，我們強烈建議您閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，其中討論了我們的薪酬設計和實踐旨在如何反映我們的薪酬理念。薪酬委員會和董事會認為，我們的薪酬做法有效地落實了我們的指導原則。
諮詢薪酬話語權投票並不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們近地天體的整體補償以及本委託書中描述的原則、政策和做法。因此，現將以下決議提交股東在年度會議上表決：
決議：亨斯邁公司股東根據《美國證券交易委員會薪酬披露規則》、《薪酬討論與分析》、《薪酬彙總表》等相關表格和披露，以不具約束力的諮詢方式，批准亨斯邁公司2023年股東周年大會委託書中披露的指定高管的薪酬。
此建議的批准需要獲得出席(親自或由受委代表)並有權在股東周年大會上投票的多數股份持有人的批准。棄權將被視為對該提案投了反對票。如果你是一名街頭股東，而你沒有向你的經紀公司提供投票指示，你的經紀公司可能不會就你實益擁有的股票投票。經紀人不投票，如果有，將不會對投票產生任何影響。
雖然這項表決是法律規定的，但表決結果(1)不會對本公司、董事會或薪酬委員會具約束力，(2)不會否決董事會或薪酬委員會作出的任何決定，及(3)不會要求董事會或薪酬委員會採取任何具體行動。然而，董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，並將在為我們的近地天體做出未來的薪酬決定時仔細考慮投票結果。特別是，如果在本委託書中披露的任何重大投票反對我們的近地天體薪酬，我們將考慮我們股東的關切，薪酬委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決這些擔憂。
董事會建議對諮詢投票的代理卡進行投票。
批准指定的高管薪酬
 
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提案3--不具約束力的諮詢投票，以批准關於我們任命的執行幹事薪酬的首選投票頻率
如上文提案2所述，根據交易所法案第14A條，我們的股東有機會就我們的高管薪酬計劃進行諮詢投票。上文提案2所述關於高管薪酬的諮詢表決稱為“薪酬話語權”表決。根據交易所法案第14A條的要求，本提案3為股東提供了一次諮詢投票的機會，以決定我們應該以多長時間在未來年度股東會議(或我們公司必須在該會議的委託書中包括高管薪酬信息的特別股東會議)的委託書中包括薪酬發言權投票。根據這項提案3，股東可以在不具約束力的基礎上投票，每年、每兩年或每三年進行一次薪酬話語權投票。此外，股東可以對這一提議投棄權票3.交易所法案第14A條要求公司至少每六年舉行一次關於薪酬話語權投票頻率的諮詢投票。
我們認為，每年都應該進行薪酬話語權投票，這樣股東就可以為我們的高管薪酬計劃提供直接和及時的意見。雖然我們的高管薪酬計劃旨在促進薪酬與業績之間的長期聯繫，但董事會認識到高管薪酬披露是每年進行的，每年就高管薪酬舉行諮詢投票為我們提供更直接和即時的薪酬披露反饋。然而，股東應該注意到，由於高管薪酬諮詢投票發生在薪酬年度開始之後很久，而且我們高管薪酬計劃的不同要素旨在以綜合方式運作並相互補充，在許多情況下，考慮到下一年股東年會之前任何一年關於高管薪酬的諮詢投票，改變我們的高管薪酬計劃可能是不可行或不可行的。
代理卡為股東提供了在四個選項(1年、2年、3年或棄權)中選擇的機會，因此，股東將不會投票批准或反對董事會的建議。若要批准此建議，須獲有權在股東周年大會上投票的親身或受委代表的過半數股份持有人批准。由於這項建議有三種可能的實質性迴應(1年、2年或3年)，如果沒有一個頻率備選方案獲得出席股份的多數股東的投票，那麼我們將認為股東已經批准了由出席股份的多數股東選擇的頻率。棄權將被視為對該提案投了反對票。如果你是一名街頭股東，而你沒有向你的經紀公司提供投票指示，你的經紀公司可能不會就你實益擁有的股票投票。這些經紀人的非投票將不會對投票產生任何影響。
請注意，這一投票是諮詢意見，對我們的公司或董事會沒有任何約束力。然而，董事會和薪酬委員會在考慮未來就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率時，將考慮投票結果。董事會現在或將來可能決定，以不同的頻率就高管薪酬進行諮詢投票，而不是以股東投票最多的頻率進行投票，這符合我們的股東和我們公司的最佳利益。
董事會建議投票支持“一年”選項
作為高管薪酬諮詢投票的首選頻率
 
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亨斯邁公司：委託書聲明
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建議4-批准任命我們的獨立註冊會計師事務所
審計委員會已委任德勤會計師事務所擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並審計我們截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表。德勤會計師事務所自1984年以來一直擔任我們的審計師。德勤會計師事務所已告知審計委員會，該公司或其任何成員在我們或我們的附屬公司中並無任何直接或間接的財務利益。作為一個良好的公司治理問題，審計委員會已決定將其選擇的德勤律師事務所提交股東批准。
批准委任德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的建議，將需要獲得出席(親自或由受委代表)並有權在年會上投票的多數股份持有人的批准。棄權將被視為對該提案投了反對票。如果你是一個街頭名人股東，並且你沒有向你的經紀公司提供投票指示。經紀人不投票，如果有，將不會對投票產生任何影響。
如果獨立註冊會計師事務所的選擇未獲批准，審計委員會將重新考慮其選擇。即使遴選獲得批准，如審計委員會認為委任不同的獨立註冊會計師事務所符合本公司及本公司股東的最佳利益，則審計委員會可隨時酌情指示委任該等會計師事務所。
德勤律師事務所的一名或多名代表預計將出席年會，並將回答適當的問題，如果他們願意，將有機會發表聲明。
委員會建議投票支持批准。
委任德勤律師事務所為我們的獨立註冊律師
截至2023年12月31日止年度的會計師事務所
 
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建議5：核準經修訂和重述的第二份公司證書
特拉華州，也就是我們的合併州，最近頒佈了一項立法，使特拉華州的公司能夠在有限的情況下限制其某些官員的責任。鑑於這一最新情況，我們建議修訂和重申我們的公司註冊證書，增加一項條款，在特拉華州法律允許的特定情況下免除我們某些人員的責任(“第二次修訂和重新發布的公司註冊證書”)。特拉華州的新法規只允許，我們建議的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書只允許某些高級管理人員免除與股東提出的直接索賠有關的責任，包括集體訴訟，但不會消除高級管理人員因違反公司本身提出的受託責任索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，它不適用於違反忠誠義務、不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，或該人員在其中獲得不正當個人利益的任何交易。如此限制責任範圍的理由是在股東在問責方面的利益和他們對我們公司的利益之間取得平衡，以便能夠吸引和留住高素質的高級管理人員代表公司工作。
治理委員會認為，董事和高級管理人員有必要避免因無意失誤而造成財務損失的風險。此外，治理委員會注意到，擬議的規定不會對股東權利產生負面影響。因此，考慮到高級管理人員的責任將被免除的索賠的狹窄類別和類型，以及治理委員會認為本公司及其股東將因增強吸引和留住人才的能力而獲得的好處，治理委員會建議董事會在特拉華州法律允許的範圍內提供第二份修訂和重新發布的公司註冊證書，以提供此類豁免。根據這一建議，董事會決定批准本文所述的第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書符合我們公司和我們股東的最佳利益。第二份修訂和重新發布的公司註冊證書也做出了一些非實質性的改變，規定了一名新的代理服務，並刪除了與我們董事會解密有關的材料，這項工作於2017年完成。
以上擬議修正案的一般説明通過參考作為附錄A所附的第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書來加以限定。
如果擬議的修正案獲得批准，它們將在向特拉華州國務卿提交重述的公司註冊證書後生效，我們打算在年會後立即這樣做。
因此，我們請我們的股東就以下決議進行表決：
“決議，獵人的股東批准第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書，除其他事項外，增加新的第X條，全文如下：
第X條
高級船員的有限責任
高級職員不須就違反高級職員作為高級職員的受信責任而向本公司或其股東負上個人責任，除非(如及在DGCL不時修訂的情況下)違反高級職員對本公司或其股東的忠誠責任，(Ii)非善意的作為或不作為或涉及故意的不當行為或明知違法，(Iii)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易，或(Iv)本公司或根據本公司的權利提起的任何訴訟的責任。第X條的修訂或廢除，並不消除或減少第X條在該等修訂或廢除之前所發生的任何事宜，或如無第X條的規定便會產生或產生的任何訴訟因由、訴訟或申索的效力。
要批准這項提議，需要獲得我們已發行和已發行普通股的大多數持有者的批准，並有權就此投票。棄權將被視為對該提案投了反對票。如果你是一名街頭股東，而你沒有向你的經紀公司提供投票指示，你的經紀公司可能不會就你實益擁有的股票投票。經紀人的非投票，如果有，將被視為反對本提案的投票。如果我們的股東批准這項建議，我們提議的第二份修訂和重新註冊的公司證書將在我們向特拉華州國務卿提交第二份修訂和重新註冊的公司證書時生效，我們預計在股東批准後儘快進行。如果我們的股東不批准這項提議，第二份修訂和重新註冊的公司證書將不會提交給特拉華州州務卿，我們修訂和重新註冊的證書將繼續有效。
董事會一致建議投票支持
批准第二份修訂和重新發布的公司註冊證書的建議。
 
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亨斯邁公司：委託書聲明
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提案6--股東關於批准過高離職薪酬的股東提案
以下股東提案已由John Chevedden提交給我們，以供我們在年會上採取行動。只有在切夫登先生或其代表適當提出的情況下，這項提議才會在年會上表決。根據適用的委託書條例，切夫登先生提出的決議案和支持聲明按我們收到的形式列出如下，並應他的要求添加了圖表：
股東批准過高的離職薪酬
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/ic_sharehold-4c.jpg]
股東要求董事會批准任何高級管理人員的新的或更新的薪酬方案，其中規定遣散費或解約金的估計價值超過該高管基本工資加目標短期獎金之和的2.99倍。
“遣散費或解僱費”包括現金、股權或其他因高管因任何原因離職而支付或授予的薪酬。支付包括根據僱傭協議、遣散費計劃和長期股權計劃中的控制變更條款提供的支付，但不包括人壽保險、養老金福利或終止前賺取和獲得的遞延薪酬。
“估計總價值”包括：一次性付款；抵銷税負的付款；不屬於管理僱員普遍享有的計劃的額外津貼或福利；離職後諮詢費；如果加速歸屬或因終止而放棄業績條件，則辦公室費用和股權獎勵。
董事會應保留在就重大條款達成一致後尋求股東批准的選擇權。
慷慨的績效薪酬有時是合理的，但股東批准總成本超過基本工資2.99倍的“金降落傘”遣散費方案，加上目標短期獎金，可以更好地使管理層薪酬與股東利益保持一致。
例如，在一家沒有這項政策的公司，如果CEO被解僱，他可以獲得4400萬美元的解僱費-​是他基本工資的10倍多，外加短期獎金。如果控制權發生變化，即使他繼續受僱，同一人也可以獲得高達1.24億美元的加速股權支付。
在亨斯邁，避免這種過高薪酬類型的情況尤其重要，因為在2022年，15%的股票拒絕了管理層薪酬，而5%的拒絕通常是業績良好的公司的常態。15%的拒絕更糟糕，因為與2018年34美元的股價相比，亨斯邁的股票表現不佳。
股東批准過高的解僱工資在以下時間獲得51%至65%的支持：
AbbVie(ABBV)
聯邦快遞(FedEx)
精神航空系統公司(SPR)
阿拉斯加航空(ALK)
Fisery(FISV)
請投贊成票：
股東批准過高的解僱薪酬--提案6
董事會建議對代理卡進行投票
“反對”股東提議
 
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董事會發表的反對聲明
董事會已仔細考慮這一提議，並得出結論，採納這一提議不僅沒有必要，而且也不符合公司及其股東的最佳利益。
因此，亨斯邁董事會一致建議投票反對提案6(“提案”)，理由如下：
正如本委託書的其他部分所披露的，我們堅持強有力的治理政策和做法，包括關於高管離職後薪酬的政策和做法。以下討論強調了這些政策和做法，包括我們已經通過了一項政策，禁止在未經股東批准的情況下支付超過基本工資和年終獎2.99倍的現金遣散費。因此，董事會認為，鑑於我們現有的政策和做法，根據建議施加的限制是不必要的，並會不適當地限制我們保持與同行競爭的能力，並在必要時設計適當的薪酬方案和處理具體情況。
正如我們在委託書中充分披露的那樣，亨斯邁已經制定了一項精心設計的政策，在未經股東批准的情況下，限制高管的現金遣散費超過基本工資和年度目標獎金的2.99倍。
我們的離職補償政策最近被董事會採納，反映了我們對高管離職薪酬的長期做法。遣散費補償政策要求洪博培在支付某些類型的現金遣散費之前，必須徵得股東的批准，這些現金遣散費將超過高管基本工資和年度目標獎金之和的2.99倍。​與提案所考慮的比例完全相同。董事會相信，我們的離職補償政策比過於寬泛的建議更仔細地量身定做，再加上我們現有的遣散費計劃，在股東權利和能夠在人才市場上具有競爭力之間取得了適當的平衡。任何新的或修訂的僱傭協議、遣散費協議或與我們任何高管的類似安排，以及任何新的或修訂的遣散費計劃或政策，在沒有事先尋求股東批准的情況下，不得獲得超過高管基本工資和年度目標獎金之和的2.99倍的現金遣散費福利。
現行政策包括以下具體特徵：(I)它允許對受政策約束的薪酬類型進行某些排除，例如支付終止時累積的工資或獎金金額，以及(Ii)它適用於一組定義明確的亨斯邁高管，他們的薪酬已經根據美國證券交易委員會規則向股東披露(而不是像提案所設想的那樣，適用於“任何高級經理”，即一羣未定義且可能非常廣泛的員工)。因此，目前的政策使亨斯邁能夠在我們認為合適的情況下提供適用的解僱後福利，例如在我們將業務轉移給繼任者僱主的情況下終止亨斯邁的僱傭關係。在這種情況下，我們認為加快股權歸屬是合適的，不應在我們每年舉行的關於薪酬的一般諮詢投票之後，受到特定股東的批准。
該提案抽象地警告説，一名高管可能會獲得“超過其基本工資10倍以上的短期獎金”，這表明我們可能會有這樣的解僱方案，但沒有指明任何一種情況。事實上，我們現有的行政人員參與的行政人員遣散費計劃，所提供的現金遣散費一般遠低於離職補償政策所允許的水平。有關這些遣散費計劃規定的付款的更多信息，請參閲委託書第66頁上的“第5部分--高管薪酬--終止或控制變更時的潛在付款”。
該提案對股權薪酬的限制過頭了。
該建議旨在限制加快授予與服務終止有關的股權獎勵的速度，方法是將這一利益的價值計入針對這一限額適用的“遣散費或解僱金”。然而，我們的股東已經投票，並賦予董事會根據我們的股票激勵計劃加快股權獎勵歸屬的能力，我們認為這表明股東認識到董事會需要靈活地設計適當的薪酬方案並處理具體情況，如下進一步概述。
我們的股東批准了股權補償計劃，允許在與控制權變更或死亡或殘疾相關的特定情況下加速未償還股權獎勵。
亨斯邁的股票激勵計劃已經得到我們股東的廣泛批准，它允許在控制權發生變化時加快未償還股權獎勵的速度。董事會認為，提供這一控制權變更遣散費福利的可能性鼓勵高管在控制權潛在變更期間繼續留在亨斯邁，這將使他們在評估任何此類潛在交易時與我們股東的利益進一步保持一致。
 
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亨斯邁公司：委託書聲明
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這項提議可能會增加股東的風險，並在控制權變更交易期間造成我們的高管和股東之間的錯位。
如果沒有這種在控制權可能發生變化時留住高管的激勵，我們在此類交易中實現股東價值最大化的能力可能會受到損害。這項提議將大大限制董事會向我們的高管提供合理保證的靈活性，即使完成控制權變更交易，他們也可以實現之前授予的股權獎勵的全部預期價值。控制權變更後的失業風險，加上之前授予的股權獎勵可能實現的價值限制，可能會給我們的高管帶來不必要的分心，並可能導致他們在交易正在談判或懸而未決時開始尋找新的工作。
亨斯邁的股票激勵計劃旨在避免分心和潛在的利益衝突，否則在考慮潛在的控制權變更交易時可能會出現這些情況。它們使我們的領導團隊能夠繼續專注於保護股東利益和實現股東價值最大化。如果潛在的控制權變更交易符合我們股東的最佳利益，我們的高管應該受到激勵，將他們的全部精力集中在尋求這一替代方案上，即使這可能導致他們被解僱。
通過將長期股權激勵獎勵計入擬議的“遣散費或解僱福利”限額的計算中，該提案不鼓勵使用長期股權激勵獎勵，因為長期股權激勵獎勵與長期股東價值最大化掛鈎，並有助於我們招聘和留住高管人才。
這項提議可能會觸發股東批准的要求，以便我們的高管在死亡、殘疾或退休時實現其先前授予的股權獎勵的全部價值，這一點在本委託書第63頁上有描述。由於召開股東特別會議以獲得股東對這種加速歸屬的批准將是昂貴和不切實際的，董事會認為這項提議將具有阻止使用長期股權激勵獎勵的效果，並將直接與我們的高管薪酬計劃的目標相沖突。它還可能對我們招聘和留住高管人才的能力產生不利影響，因為它將使我們在與其他公司相比處於競爭劣勢，這些公司在提供解僱保護的能力方面沒有面臨類似的限制或不確定性。
我們的長期激勵性薪酬旨在使我們的高管專注於增加股東價值，並激勵他們為我們的長期增長和業績做出貢獻。股權的使用確保了給予的長期激勵性補償的數額與股東價值的增加和實現至關重要的多年業績目標直接掛鈎。由於其價值與我們的股票價格掛鈎，高管的長期激勵性薪酬有力地支持了確保薪酬與股東價值的變化保持一致並在我們的高管和股東之間創造共同利益的目標。由於多年的業績和/或歸屬要求，我們所有的長期激勵措施都支持留住高管的目標。股權獎勵佔我們高管總薪酬的很大一部分，授予和接受股權獎勵的預期是，高管將獲得公平的機會，實現這些獎勵的全部價值。
該提案的寬泛做法將限制亨斯邁吸引和留住高管人才的能力，從而使其處於競爭劣勢。
董事會認為，這項提議將對我們吸引高管級人才的能力產生不利影響，我們在全球範圍內與其他公司競爭這一人才。這項提案要求的政策所涵蓋的那種遣散費福利，往往是在與外部僱員談判高管領導職位的僱傭協議時出現的，特別是當簽約或類似的一次性股權獎勵是誘使個人離開另一家公司成功且薪酬豐厚的職位所必需的整體薪酬方案的一部分時。因此，實施這項提議可能會干擾我們提供具有約束力的就業機會的能力，包括可能對我們的表現和結果產生重大影響的職位。要求“任何高級經理”的簽約方案必須得到股東的批准，將不會使我們在招聘過程中變得靈活和具有競爭力，候選人也不會願意讓他們的聘用受到隨後股東的批准。類似的動態也可以存在於開發薪酬以留住員工的過程中。在這種情況下尋求股東批准的拖延、不確定性和費用表明了這一提議的不切實際。
考慮到這項提案要求的保單可能伴隨着不適當的限制和負面後果，這並不令人驚訝，亨斯邁薪酬同行小組中的其他公司都沒有披露有這種類型的保單。這項提議表明，採用這種寬泛的方法，將使亨斯邁在招聘和留住最好的可用高管人才方面，相對於同行處於劣勢。
這項提議是不必要的，因為股東已經有機會表達他們對我們解僱後補償政策的認可。
我們現有的管理高管離職後薪酬的計劃和政策在我們每年的委託書中都有詳細的描述。第5部分--高管薪酬--終止或控制權變更時可能支付的款項“和,
 
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因此，股東有機會通過我們關於高管薪酬的年度諮詢投票來解決這些做法。此外，如果發生任何合併、收購或其他類似事件，股東將有進一步的機會就與該交易相關的任何薪酬向我們指定的高管發表意見。總而言之，我們的董事會相信，我們目前的高管薪酬政策和做法，包括我們關於離職後薪酬的計劃和政策，是合理、適當和有效地將我們高管的利益與我們股東的利益保持一致的。採納這項提議可能會在這些利益之間造成錯位，並阻止我們有效地招聘、激勵和留住關鍵人才，因此不符合我們股東的最佳利益。
基於上述原因，董事會一致認為這項提議不符合亨斯邁或我們股東的最佳利益，並建議您投票反對提議6。
董事會建議對代理卡進行投票，“反對”這一提議
要求股東批准高管離職付款
 
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亨斯邁公司：委託書聲明
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2024年年會股東提案和董事提名
股東提案將納入明年的委託書
根據美國證券交易委員會頒佈的各種規則，有興趣提交提案以供考慮納入我們的委託書材料並在2024年年會上介紹的股東可以遵循交易法規則第14a-8條規定的程序。一般來説，要有資格納入我們的代理材料，股東提案必須由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室(位於伍德蘭森林大道10003號，德克薩斯州77380或至郵箱：Corporation@Huntsman.com)不遲於[11月21日], 2023.
董事提名將包括在明年的委託書中
我們的章程允許符合條件的股東提名候選人進入我們的董事會，以根據我們章程第2.14節所載的“代理訪問”條款納入我們的委託書材料。“委託書”條款允許一名股東或最多20名股東(具有特定關係的基金構成單一股東)連續持有(根據本公司章程的定義)3%或以上的已發行普通股至少三年，可以提名最多兩名董事或最多20%的董事會成員(四捨五入為最接近的整數)的董事候選人，並將其包括在我們的代理材料中，前提是股東和被提名人滿足本公司章程中規定的要求(包括與本公司章程第2.8節中的信息要求類似的信息要求)。如果一名或多名股東希望提名一名或多名董事候選人，根據我們章程第2.14節的這些代理訪問條款，將其納入公司2024年年會的委託書，公司祕書必須在不早於2023年12月23日營業結束前至2024年1月22日營業結束前收到公司祕書的書面通知，地址為亨斯邁公司，地址為德克薩斯州伍德蘭伍德洛克森林大道10003號，郵編：77380。然而，如果2024年年會的日期在年會日期一週年之前30天或之後70天以上，公司祕書必須在2024年年會日期前120天或我們首次公開宣佈2024年年會日期後10天的較晚時間內，將書面通知發送到德克薩斯州77380伍德蘭茲伍德洛克森林大道10003號亨斯邁公司的公司祕書辦公室。任何此類通知還必須遵守我們的章程中規定的時間、披露、程序和其他要求。有關股東提名和提議的更多信息，請參閲“公司治理-​董事的提名過程。
董事提名和股東提案將在2024年年會上提交
股東如欲提名一名或多名人士擔任董事或在2024年股東周年大會前提交業務建議(根據本公司附例的“代理查閲”條款或根據第14a-8條的股東建議獲提名除外)，必須為股東，並必須以書面通知本公司祕書，並提供本公司附例第2.8節所要求的資料。通知必須不早於2023年12月23日營業結束，不遲於2024年1月22日營業結束，將通知交付或郵寄至德克薩斯州伍德蘭茲伍德洛克森林大道10003號亨斯邁公司祕書辦公室，郵寄至77380。然而，如果我們2024年年會的日期在年會日期一週年之前30天以上或一週年之後70天以上，則該通知必須交付或郵寄給伍德蘭伍德洛克森林大道10003號亨斯邁公司公司祕書，德克薩斯77380不早於2024年年會日期前第120個日曆日的營業時間結束，不遲於2024年年會日期前第90個日曆日或我們首次公佈2024年年會日期的日曆日之後的第10個日曆日較晚的營業時間結束。任何此類通知還必須遵守我們的章程中規定的時間、披露、程序和其他要求。有關股東提名和提議的更多信息，請參見“公司治理-董事提名流程”。
除滿足公司細則的要求外，為遵守交易所法第14a-19條(通用委託書規則)所載的要求，打算徵集委託書以支持非董事會提名人的董事的股東還必須向公司祕書發出書面通知，列出交易所法第14a-19(B)條所要求的所有信息。該通知必須在不遲於2024年2月21日在公司的主要執行辦公室以郵戳或電子方式發送給公司。
 
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​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄​​
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
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第8部
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附加信息
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年2月27日我們普通股的受益所有權信息：
•
我們認識的每個人都實惠地擁有我們普通股的5%以上；
​
•
我們的每一位董事和被提名者；
​
•
我們的每個近地天體；以及
​
•
我們所有的高管和董事都是一個團隊。
​
根據美國證券交易委員會的規定，如果某人直接或間接擁有或分享對股份的投票權或投資權或投資權(包括處置權)，無論該人是否在股份中擁有任何金錢權益，或者如果該人有權在60天內獲得股份的投票權或投資權，包括通過行使任何期權、認股權證或權利，通常被視為由該人“實益擁有”。根據美國證券交易委員會的規定，在計算一個人實益擁有的普通股數量和該人的持股百分比時，我們將受該人持有的期權或其他權利限制的、目前可行使或可在2023年2月27日起60天內行使的所有普通股視為已發行普通股。然而，為了計算任何其他人的實際所有權百分比，我們並未將該等股份視為已發行股份。
​ ​ ​ ​
普通股
實益擁有(1)
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實益擁有人姓名或名稱
​ ​
股票
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百分比(2)
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​ 5%或以上的實益擁有人： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ 先鋒集團。(3) ​ ​ ​ ​ 18,405,476 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
​
​ 貝萊德股份有限公司(4) ​ ​ ​ ​ 13,226,319 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
​
​ 董事及指定的行政人員： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 彼得·R·亨茨曼(5) ​ ​ ​ ​ 9,372,652 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
​
​ 瑪麗·C·貝克爾(6) ​ ​ ​ ​ 64,890 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ 索尼婭·杜拉 ​ ​ ​ ​ 17,957 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ 辛西婭·L·伊根(7) ​ ​ ​ ​ 17,432 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ 柯蒂斯·E·埃斯佩蘭 ​ ​ ​ ​ 23,233 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ 丹尼爾·法拉利(8) ​ ​ ​ ​ 29,999 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ 珍妮·麥戈文 ​ ​ ​ ​ 12,672 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ 何塞·穆尼奧斯 ​ ​ ​ ​ 8,233 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ David B·休厄爾 ​ ​ ​ ​ 8,233 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ Jan E.Tighe(9) ​ ​ ​ ​ 24,928 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ 菲利普·M·利斯特(10) ​ ​ ​ ​ 104,901 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ 安東尼·P·漢金斯(11) ​ ​ ​ ​ 891,243 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ David·M·斯特萊克(12) ​ ​ ​ ​ 398,209 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ 韋德·羅傑斯(13) ​ ​ ​ ​ 530,822 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
​ 所有董事和行政人員作為一個組(14人)(14) ​ ​ ​ ​ 11,601,402 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​
​
​
​
*
低於1%
​
(1)
除非以下指定不同的地址，否則每個實益所有人的地址為Huntsman Corporation，10003 Woodloch Forest Drive，the Woodland，Texas 77380，且該實益所有人對此類股份擁有唯一投票權和處置權。
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目錄
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亨斯邁公司：委託書聲明
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(2)
基於截至2023年2月27日已發行的普通股總數183,673,138股。
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(3)
如先鋒集團2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表所報告的那樣。基於這樣的備案，先鋒集團對284,154股報告的股份分享了投票權，對18,121,322股報告的股份分享了處分權，對284,154股報告的股份分享了處分權。先鋒集團公司的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
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(4)
正如貝萊德股份有限公司於2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表中報告的那樣。基於這樣的備案文件，貝萊德股份有限公司對12,296,303股報告的股份擁有唯一投票權，對13,226,319股報告的股份擁有唯一的處分權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。
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(5)
包括購買1,665,285股普通股的期權，可在2023年2月至27日後60天內行使。還包括洪博培先生可能被視為實益擁有人的以下股份：(A)洪博培先生作為猶他州制服轉讓給未成年人法案的監護人持有的843,657股，洪博培先生的八個子女中的每一個，以及(B)P&B Capital，L.C.持有的933,328股，他和他的配偶是該公司唯一的管理人和成員。洪博培先生明確否認對其配偶持有的任何股份擁有實益所有權。
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(6)
包括51,584個既有股票單位，標的股票將在服務終止時交付。
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(7)
包括9,174個既得股票單位，標的股票將在服務終止時交付。
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(8)
包括29,299個既有股票單位，標的股票將在服務終止時交付。
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(9)
包括24,928個既有股票單位，標的股票將在服務終止時交付。
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(10)
包括購買51,340股普通股的期權，可在2023年2月至27日後60天內行使。
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(11)
包括購買200,691股普通股的期權，可在2023年2月至27日後60天內行使。
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(12)
包括購買19,506股普通股的期權，可在2023年2月至27日後60天內行使。
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(13)
包括購買74,913股普通股的期權，可在2023年2月至27日後60天內行使。
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(14)
包括購買總計2,011,735股普通股的期權，這些普通股可在2023年2月至27日的60個交易日內行使，以及總計115,685股既得股票單位，標的股票將在服務終止時交付給適用的持有人。
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​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
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某些關係和相關交易
政策和程序
自2007年2月1日起，董事會通過了經修訂的關聯方交易政策，其中包括審查、批准和監測涉及我們公司和“相關人士”​(董事、高管、持有我們普通股5%或以上的股東或他們各自的直系親屬)的交易的程序。該保單涵蓋任何涉及金額超過120,000美元的交易，而有關人士在該交易中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。
薪酬委員會審查並批准支付給董事家屬和首席執行官的所有薪酬。所有其他關聯人交易必須事先獲得審計委員會的批准，只有在確定交易符合或不違反公司及其股東的利益時，審計委員會才會批准交易。在評估交易時，審核委員會將考慮所有相關因素，包括(1)達成交易對吾等的益處；(2)達成關連人士交易的替代方案；及(3)交易條款是否與第三方相若。
如果董事參與了這筆交易，他或她將被排除在有關這筆交易的所有討論和決定之外。這筆交易必須在完成之前獲得批准。審計委員會將定期監測交易，以確保沒有任何情況發生變化，使修訂或終止交易變得適宜或不一致，並將每年審查交易，以確定交易是否繼續符合吾等的利益。
薪酬委員會批准了下文所述的2022年薪酬決定，並將繼續監督符合我們的關聯方交易政策的此類安排。
洪博培家庭就業
下表顯示了洪博培家族成員(本文披露的近地天體和董事除外)在2022財年作為官員或僱員提供的服務涉及的金額超過12萬美元的補償。2022年支付的所有金額都事先得到了薪酬委員會的批准，該委員會審查和批准公司和高管及其僱員家屬的所有年度和其他薪酬安排和組成部分。
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員工
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薪金
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庫存
獎項(3)
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非股權激勵
薪酬計劃(4)
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​ 小彼得·R·亨茨曼(1) ​ ​ ​ $ 223,000 ​ ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 41,028 ​ ​
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​ 約翰·考爾德(2) ​ ​ ​ $ 238,500 ​ ​ ​ ​ $ 135,000 ​ ​ ​ ​ $ 87,759 ​ ​
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(1)
小彼得·亨茨曼是我們先進材料部門美洲銷售部門的董事。他是我們的首席執行官彼得·R·洪博培的兒子。
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(2)
卡爾德先生是我們性能產品部財務和財務總監總裁副。他是我們的首席執行官彼得·R·洪博培的女婿。
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(3)
此列反映了2022年2月17日授予的限制性股票的公允價值合計。限售股份自授予日期一週年起按比例分成三個相等的年度分期付款。假設達到最高水平的表現條件，在授予日，洪博培先生和考爾德先生的獎金分別為229,989美元和248,333美元。
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(4)
本欄目反映了2022年獲得的現金績效獎勵。2022年的款項在2023年第一季度支付。
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小彼得·亨茨曼而考爾德先生將繼續擔任我們目前的員工。小彼得·亨茨曼於2023年晉升，他的薪酬也隨之增加。我們預計將在2023年向考爾德先生支付與2022年類似的補償和其他福利。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)節要求我們的董事和高管等向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交普通股所有權的初始報告(表格3)以及所有權變更報告(表格4或表格5)。根據美國證券交易委員會法規，第16節的人員必須向我們提供他們提交的與亨斯邁股票交易相關的所有第16節表格的副本。根據美國證券交易委員會規則，這些報告要求涵蓋了某些形式的間接所有權和某些家庭成員對我們普通股的所有權。在實踐中，我們的行政人員協助我們的董事和高管準備初始所有權報告和報告所有權變更，並通常代表他們提交這些報告。
 
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目錄​
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亨斯邁公司：委託書聲明
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僅根據對提交給我們的報告的審查或報告人關於所有應報告的交易都已報告的書面陳述，我們相信在2022年期間，我們的所有高管、董事和超過10%的持有人根據第16(A)節的規定及時提交了根據第16(A)節要求提交的報告。
其他信息
重複郵件
如果您與公司的其他股東共用一個地址，您可能會收到只向您發送一份年度報告和委託書材料的通知，除非您的銀行、經紀人或提供通知的其他被提名人收到受影響股東的相反指示。這種做法得到了美國證券交易委員會規則的允許，通常被稱為“持家”，旨在為股東提供額外的便利，並可能為公司節省成本。
如果在任何時候，您不再希望參與持股，並希望收到一套單獨的年報和委託書材料，請通知(I)如果您的普通股是在經紀賬户中持有的，或(Ii)如果您是登記在冊的股東，通知本公司。如有要求，我們將立即提供代理材料的單獨副本，包括2022年Form 10-K。您可以通過向公司祕書發送書面請求通知公司，地址為德克薩斯州伍德蘭茲伍德蘭茲森林大道10003號，郵編：77380郵箱：Corporation@Huntsman.com或致電281-719-6000。
股東應將有關地址變更、股票所有權轉讓或股票遺失的信息郵寄至肯塔基州路易斯維爾郵政信箱505000號ComputerShare Trust Company，N.A.，或致電1-866-2106997。也可以通過其網站訪問ComputerShareWww.computershare.com.
股東名單
我們將在2023年4月11日至2023年4月20日在我們位於伍德蘭茲森林大道10003號的總部提供一份記錄日期的股東名單，供股東出於任何目的進行檢查，2023年4月11日至2023年4月20日，德克薩斯州77380。如果您希望查看清單，請將您的請求與所有權證明一起通過電子郵件發送到郵箱：Corporation@Huntsman.com。該名單還將在年會期間現場提供。
互聯網可用性
關於2023年4月21日召開的年會代理材料供應情況的重要通知： 2023年年會通知和委託書以及2022年10-K表格可在www.proxyvote.com免費下載.
 
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​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
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​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
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附錄A
 
 
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第二次修訂和重述
公司註冊證書
亨斯邁公司的
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第二修改和重述
公司註冊證書
第 個，共 個
亨斯邁公司
該公司的名稱是“Huntsman Corporation”​(公司”).
公司註冊證書原件公司(“公司註冊證書正本”)”)已提交給特拉華州國務卿(“國務卿”)2004年10月19日。
原公司證書由2014年5月8日提交給國務大臣的修訂後的公司證書(“修訂後的公司證書”)修改和重述”).
這第二修訂及重訂的公司註冊證書(此“公司註冊證書“)已被本公司董事會宣佈為可取的(”衝浪板)，由公司股東正式採納，並根據特拉華州公司法第103條、第242條和第245條正式籤立並由公司高級管理人員確認。DGCL”).
正文本證書的本公司的證書為參入特此已修訂彌補和重述重述經修訂及重訂的公司註冊證書全文如下：
文章I
名稱
該公司的名稱是“亨斯邁公司”。
第二條
註冊代理
該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為小瀑布大道251號公司信託中心，橘子街1209號，紐卡斯爾縣威爾明頓市。該公司在該地址的註冊代理人的姓名或名稱為企業服務 公司信託基金結伴。
第三條
目的
公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而這些行為或活動是公司可以根據DGCL成立的。
第四條
股本
第4.1節和第2節。法定股本。*本公司獲授權發行1,300,000,000股股本，包括兩類：1,200,000,000股普通股，每股面值$0.01(“普通股)，以及100,000,000股優先股，每股面值0.01美元(優先股”).
第4.2.節。優先股優先股授權股份可分一個或多個系列發行。在本第四條規定及決定任何系列優先股的指定、權力、權利及優先股的任何規定的規限下，董事會獲授權發行該系列優先股的股份，並不時釐定將納入任何系列的股份數目及該系列所有股份的指定、權力、優先股及相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，及其資格、限制或限制，所有上述事項均須在一項或多項有關發行該等優先股(a“)的決議案中述明優先股名稱”).
在任何一系列優先股持有人根據任何優先股指定條款享有權利的情況下，優先股的授權股數可以增加或減少(但不低於當時的股數
 
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A-1
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
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亨斯邁公司：委託書聲明
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持有本公司過半數股份的股東一般有權在董事選舉中投贊成票，而不論《公司條例》第242(B)(2)條的規定如何。除法律或優先股指定另有規定外，優先股持有人無權在任何股東大會上投票或接收通知。
第4.3.節。普通股普通股應遵守優先股及其任何系列的明示條款。普通股持有者在普通股持有者有權表決的所有提案中，每持有一股普通股有權投一票。除法律或任何優先股名稱另有規定外，普通股持有人應享有投票選舉董事會成員的專有權利(“董事“)及所有其他目的。如果董事會不時宣佈派發股息，普通股持有人有權獲得按比例派發的股息，而股息則由合法可供支付股息的資金支付。
第4.4節。   登記車主.*除適用法律明確規定外，公司有權在任何目的下將其股票的任何股份登記在其名下的人視為該股份的所有者，並且不受約束承認任何其他人對該股份的衡平法或其他權利或對該股份的任何權益，無論公司是否知悉這一點。
第五條
董事會
第5.1節。第11節。董事的人數、選舉及任期.
(A)組成整個董事會的董事人數應不時由授權董事總數的過半數確定，無論以前授權的董事職位是否存在任何空缺；但組成整個董事會的董事人數不得少於三名，也不得多於十五名.及
(B)在優先股指定所列任何優先股權利的規限下發行，董事的任期應在下一屆年度股東大會上屆滿，並可有理由或無理由被免職。:
(I)直至2015年股東周年大會選出董事為止，根據DGCL第141(D)條，董事(根據優先股名稱由任何系列優先股持有人選出的董事除外)應分為三類，即第I類、第II類及第III類，數目應儘可能相等，第I類董事的任期於2015年股東周年大會屆滿；第二類董事的任期於2016年股東周年大會屆滿，第三類董事的任期於2017年股東周年大會屆滿；
(Ii)自2015年股東周年大會選舉董事開始，根據公司細則第141(D)節，董事(優先股董事除外)分為兩類，第I類董事的任期於2016年股東周年大會屆滿，第II類董事的任期於2017年股東周年大會屆滿。在緊接2015年股東周年大會前為第I類成員(其任期於2015年股東周年大會屆滿)的董事繼任者，將被選為第I類成員；在緊接2015年股東周年會議前為第II類成員且其任期將於2016年股東周年大會屆滿的董事，將成為第I類成員；在緊接2015年股東周年大會之前為第三類成員，且其任期於2017年股東周年大會屆滿的董事，將成為第二類成員，任期至2017年股東周年會議屆滿；
(Iii)自2016年股東周年大會選舉董事開始，根據公司細則第141(D)節，董事(優先股董事除外)應為單一類別第I類別的成員，而該類別的所有董事的任期將於2017年股東周年大會屆滿。在緊接2016年股東周年大會前屬第I類成員(其任期於2016年股東周年大會屆滿)的董事繼任人，當選為第I類成員，任期於2017年股東周年會議屆滿；在緊接2016年股東周年會議前屬第II類成員且其任期將於2017年股東周年大會屆滿的董事，將成為第I類成員，任期於2017年股東周年大會屆滿；及
(Iv)自2017年股東周年大會選舉董事之日起及之後，董事會將不再按DGCL第141(D)條的規定分類，而於2017年股東周年大會(及其後的每屆股東周年大會)選出的董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿，可有理由或無理由罷免。
 
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A-2
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
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(C)除與下列事項有關的事項外的其他事項由任何系列優先股持有人根據優先股名稱選出的董事(“優先股董事””))優先股董事在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。每個董事應任職至該董事任期屆滿的年度股東大會，儘管有上述規定，應任職至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。
(D)董事選舉無須以書面投票方式進行，除非本公司附例(“附例“)須作此規定。
第5.2.節。董事的免職.   除與…有關外 在2017年年度股東大會選舉董事之前，沒有董事，除了尊敬的各位優先股董事，董事 應通過股東投票或其他行動或其他方式將董事免職，但因其他原因除外，且僅在 可有理由或無理由被免職一般有權在董事選舉中投票的本公司所有已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。
第5.3節。第7節。職位空缺。*除法律另有相反規定外，除優先股董事外，因增加董事人數而新設的董事職位及因去世、辭職或免任而產生的董事會空缺，須由當時在任的董事的過半數投票贊成方可填補，即使董事會人數不足法定人數。直至2017年度股東大會選出董事為止，根據本條第5.3節第一句選出的任何董事的任期，將持續至設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間，直至該董事的繼任者當選並符合資格或直至其較早去世、辭職或被免職。在2017年年度股東大會前後，aA按照本節第(5.3)節第一句選出的董事的任期至該董事獲委任後為選舉董事而召開的第一次股東大會為止，直至該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。
第5.4節。   優先股董事。*在任何一系列優先股持有人有權根據優先股指定條款選舉額外董事的任何期間，則在該權利開始生效時並在該權利持續的期間內：(I)本公司當時的法定董事總數應自動增加指定的董事人數，該優先股持有人應有權選舉如此規定或根據上述規定確定的新增董事，及(Ii)每個該等新增的董事應任職至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事的擔任該職位的權利根據上述規定終止為止，以其較早去世、取消資格、辭職或免職為限，兩者以較早發生者為準。除董事會另有規定外，每當有權推選額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等股份的規定被剝奪該權利時，由該等股份持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事去世、辭職、喪失資格或免任而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期將立即終止，而本公司的法定董事總數將自動相應減少。
第六條
附則
為進一步而非侷限於法規所賦予的權力，董事會可更改、修訂或廢除附例，並可採納新附例。
第七條[br}
公司註冊證書的修改
除本公司註冊證書或章程或適用法律另有規定外，本公司保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書所載任何條款的權利，當時有效的特拉華州法律授權的任何其他條款可按現在或以後法律規定的方式添加或插入；以及，除第9條所述外或第X條，賦予股東、董事的任何性質的權利、優惠和特權，軍官們或根據本公司目前形式或下文修訂的公司註冊證書授予的任何其他人，在不違反本條保留的權利的前提下授予。
第八條
股東書面同意的訴訟
本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須在正式舉行的股東年會或特別會議上採取，且不得經該等股東的任何書面同意而採取，但經與一系列優先股的權利有關的優先股指定所準許者除外。
 
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A-3
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
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亨斯邁公司：委託書聲明
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第九條
董事的有限責任
董事不應因違反作為董事的受信責任而向公司或其股東承擔個人賠償責任，除非(如果並在大中華合夥公司不時修訂的情況下)就(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為、(Ii)並非善意的作為或不作為、或涉及故意的不當行為或明知違法的任何交易承擔個人責任，(Iii)根據“董事條例”第174條的規定，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。本條第九條的修訂或廢除，均不得消除或減少本條第九條在該等修訂或廢除之前所發生的任何事宜，或如非因本條第九條即會產生或產生的任何訴訟因由、訴訟或申索的效力。
第X條
高級船員的有限責任
高級人員不須就違反高級人員受信責任的金錢損害向本公司或其股東負上個人責任，除非(如並在DGCL不時修訂的情況下)高級人員因違反高級人員對公司或其股東的忠誠責任而負上個人責任，(Ii)高級人員不真誠地或涉及故意的不當行為或明知違法的作為或不作為，(Iii)高級人員董事從中獲取不正當個人利益的任何交易，或(Iv)公司採取或根據公司權利採取的任何行動。本第X條的修訂或廢除，均不會消除或減少本第X條在該等修訂或廢除之前所發生的任何事宜，或如無本條第X條的規定即會產生或產生的任何訴訟因由、訴訟或申索的效力。
 
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A-4
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
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茲證明，亨斯邁公司已將修改後的第二份《公司註冊證書》交由公司常務副主任總裁、總法律顧問兼祕書籤署。[•]年月日[•], 2023.
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David·M·斯特萊克
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​ ​ ​ ​ 常務副祕書長總裁、總法律顧問、 ​
​ ​ ​ ​ 祕書 ​
 
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A-5
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
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亨斯邁公司：委託書聲明
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附錄B
 
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非公認會計原則的對賬
財務措施
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2023年委託書包括有關經調整的EBITDA、經調整的EBITDA利潤率和不符合美國公認會計原則(“GAAP”)且被視為非GAAP計量的自由現金流量的信息。
管理層使用調整後的EBITDA來衡量我們業務的經營業績，並規劃和評估我們業務部門的業績。我們認為，淨收益(虧損)是根據公認會計原則計算和列報的績效指標，與調整後的EBITDA最直接可比。
管理層內部使用自由現金流衡量標準：(A)評估我們的流動性，(B)評估戰略投資，(C)計劃股票回購和股息水平，以及(D)評估我們產生和償還債務的能力。
(百萬美元)
​
截至 的12個月
2022年12月31日
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​ 淨收入與調整後EBITDA的對賬： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 淨收入 ​ ​ ​ $ 522.5 ​ ​
​
​ 可歸因於非控股權益的淨收入 ​ ​ ​ ​ (63.0) ​ ​
​
​ 利息支出，來自持續經營的淨額 ​ ​ ​ ​ 62.3 ​ ​
​
​ 持續經營的所得税支出 ​ ​ ​ ​ 185.8 ​ ​
​
​ 非持續經營的所得税費用 ​ ​ ​ ​ 19.2 ​ ​
​
​ 持續經營的折舊和攤銷 ​ ​ ​ ​ 280.7 ​ ​
​
​ 停產業務的折舊和攤銷 ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​
​
​ 其他調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 業務收購和整合費用和採購會計庫存調整 ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
​
​ 非持續業務的EBITDA ​ ​ ​ ​ (42.7) ​ ​
​
​ 對Venator投資、處置淨額及相關損失的公允價值調整 ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​
​
​ 某些法律和其他和解及相關費用 ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​
​
​ 與Albemarle和解相關的成本(收入)，淨額 ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​
​
​ 過渡期服務安排的收入 ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​
​
​ 某些非經常性信息技術項目實施費用 ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​
​
​ 養卹金攤銷和退休後精算損失 ​ ​ ​ ​ 48.8 ​ ​
​
​ 工廠事故補救積分 ​ ​ ​ ​ (3.8) ​ ​
​
​ 重組、減值以及工廠關閉和過渡成本 ​ ​ ​ ​ 96.2 ​ ​
​ 調整後的EBITDA ​ ​ ​ $ 1,154.5 ​ ​
​ 收入 ​ ​ ​ $ 8,022.8 ​ ​
​
​ 保證金信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 調整後EBITDA利潤率 ​ ​ ​ ​ 14.4% ​ ​
​
​ 公認會計準則淨利潤率 ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
​
 
​
B-1
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
​ 亨斯邁公司：委託書聲明 ​
​
​
截至 的12個月
2022年12月31日
​
​ 自由現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 持續運營帶來的運營現金 ​ ​ ​ ​ 892.4 ​ ​
​
​ 持續經營的資本支出 ​ ​ ​ ​ (272.2) ​ ​
​
​ 自由現金流 ​ ​ ​ $ 620.2 ​ ​
​
​ Albemarle和解協議的現金淨收益 ​ ​ ​ ​ (77.5) ​ ​
​ 薪酬確定的自由現金流 ​ ​ ​ $ 542.7 ​ ​
​
​
 
​
B-2
​ ​ ​ 亨斯邁 2023 代理 ​
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/px_huntsman01-bw.jpg]
簽名[請在方框內簽名]日期簽名(聯名所有人)日期為投票，請在下面用藍色或黑色墨水做記號：保留這一部分作為您的RECORDSTHIS代理卡，只有在簽名和註明日期時才有效。分離並返回該部分ONLYV00755-P871111b。Cynthia L.Egan1e.柯蒂斯·E·埃斯佩蘭1 a。彼得·R·亨茨曼1。索尼婭·杜拉提名：1C。瑪麗·C·貝克爾。丹尼爾·費拉里格。珍妮·麥克唐納。Jan E.Tighe請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。聯名業主應親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。何塞·安東尼奧·穆尼奧斯·巴塞羅伊。David：董事會建議你投票贊成以下建議：5.修改亨斯邁公司的註冊證書。關於股東批准過高解僱費的股東提案。就執行幹事薪酬的諮詢表決頻率進行諮詢投票。批准任命德勤會計師事務所為亨斯邁公司的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023.2年12月31日。董事會建議您投票支持以下建議：董事會建議您投票支持以下建議：董事會建議您投票反對以下建議：董事會建議您投票反對以下建議：在年度會議或其任何延期或延期之前，代表有權就適當的其他事務進行投票。請表明您是否計劃參加這次虛擬會議1.選舉以下10名董事候選人反對棄權！！！董事會建議您投票支持以下每一位提名人：Proxy SERVICESC/O ComputerShare Investors SERVICESP.O.Box 505000LOUISVILLE，KY 40233-50001兩年三年棄權！！！當您訪問網站並按照説明操作時，請隨身攜帶此代理卡。
會議-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/HUN2023您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。請代理聲明的第一部分會議信息。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到東部時間2023年4月20日晚上11：59。當您致電並遵循説明時，請將此代理卡帶在手中。VOTE by MAIL請在此代理卡上簽名並註明日期，並在2023年4月20日之前將其放在我們提供的郵資信封中返回，或將其退回至投票處理，地址為C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。SCAN TOVIEW材料和Vote w
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1307954/000110465923031215/px_huntsman02-bw.jpg]
關於2023年4月21日股東大會可獲得委託書材料的重要通知：向股東發出截至2022年12月31日年度的年度大會、委託書和年度報告的通知可在www.proxyvote.com上查閲。V00756-P87111 HUNTSMAN公司股東年會2023年4月21日上午9：00，CDT本委託書由董事會徵集。以下籤署的亨斯邁公司股東特此確認已收到2023年股東周年大會通知和委託書，特此任命Peter R.Huntsman和David M.Stryker及他們各自代理，各自具有充分的替換權，作為以下籤署人的代理人，代表以下籤署人並投票表決以下籤署人可能有權在2023年4月21日舉行的股東年會上表決的亨斯邁公司普通股的所有股份，以及在其任何延期或延期時，如背面所示。當適當地執行時，本委託書將按照以下籤署的股東指示的方式進行表決。如果沒有給出指示，本代表將投票給提案1、提案2、提案3、提案4和提案3中規定的被提名人
5和反對提案6。本委託書還授予酌情決定權，就2023年股東周年大會之前以及在其任何延期或延期時可能適當提出的其他事項進行表決。以下籤署的股東特此撤銷以下籤署人以前給予的所有委託書，以在2023年股東周年大會或其任何延期或延期投票。(續並在背面簽名)
錯誤14A之前000130795400013079542022-01-012022-12-3100013079542021-01-012021-12-3100013079542020-01-012020-12-310001307954Hun:ReportedGrantDateFairValueOfEquityAwardsMember匈奴：彼特倫特斯曼成員2022-01-012022-12-310001307954Hun：TotalNetadjustsForEquityAwardsMembers匈奴：彼特倫特斯曼成員2022-01-012022-12-310001307954匈奴：養老金福利調整成員匈奴：彼特倫特斯曼成員2022-01-012022-12-310001307954Hun:ReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMember匈奴：彼特倫特斯曼成員2022-01-012022-12-310001307954Hun:ReportedGrantDateFairValueOfEquityAwardsMember匈奴：彼特倫特斯曼成員2021-01-012021-12-310001307954Hun：TotalNetadjustsForEquityAwardsMembers匈奴：彼特倫特斯曼成員2021-01-012021-12-310001307954匈奴：養老金福利調整成員匈奴：彼特倫特斯曼成員2021-01-012021-12-310001307954Hun:ReportedGrantDateFairValueOfEquityAwardsMember匈奴：彼特倫特斯曼成員2020-01-012020-12-310001307954Hun：TotalNetadjustsForEquityAwardsMembers匈奴：彼特倫特斯曼成員2020-01-012020-12-310001307954Hun:ReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMember匈奴：彼特倫特斯曼成員2020-01-012020-12-310001307954匈奴：養老金福利調整成員匈奴：彼特倫特斯曼成員2020-01-012020-12-310001307954Hun：公平價值OfEquityAwards成員匈奴：彼特倫特斯曼成員2022-01-012022-12-310001307954Hun:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember匈奴：彼特倫特斯曼成員2022-01-012022-12-310001307954Hun：ChangeInValueOfPriorAwardsVstedMember匈奴：彼特倫特斯曼成員2022-01-012022-12-310001307954匈奴：差額調整成員匈奴：彼特倫特斯曼成員2022-01-012022-12-310001307954Hun：公平價值OfEquityAwards成員匈奴：彼特倫特斯曼成員2021-01-012021-12-310001307954Hun:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember匈奴：彼特倫特斯曼成員2021-01-012021-12-310001307954Hun：ChangeInValueOfPriorAwardsVstedMember匈奴：彼特倫特斯曼成員2021-01-012021-12-310001307954匈奴：差額調整成員匈奴：彼特倫特斯曼成員2021-01-012021-12-310001307954Hun：公平價值OfEquityAwards成員匈奴：彼特倫特斯曼成員2020-01-012020-12-310001307954Hun:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMember匈奴：彼特倫特斯曼成員2020-01-012020-12-310001307954Hun：ChangeInValueOfPriorAwardsVstedMember匈奴：彼特倫特斯曼成員2020-01-012020-12-310001307954匈奴：差額調整成員匈奴：彼特倫特斯曼成員2020-01-012020-12-310001307954Hun:ReportedGrantDateFairValueOfEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001307954Hun：TotalNetadjustsForEquityAwardsMembersECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001307954匈奴：養老金福利調整成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001307954Hun:ReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001307954Hun:ReportedGrantDateFairValueOfEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001307954Hun：TotalNetadjustsForEquityAwardsMembersECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001307954Hun:ReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001307954匈奴：養老金福利調整成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001307954Hun:ReportedGrantDateFairValueOfEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001307954Hun：TotalNetadjustsForEquityAwardsMembersECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001307954Hun:ReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001307954匈奴：養老金福利調整成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001307954Hun：公平價值OfEquityAwards成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001307954Hun:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001307954Hun：ChangeInValueOfPriorAwardsVstedMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001307954匈奴：差額調整成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001307954Hun：公平價值OfEquityAwards成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001307954Hun:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001307954Hun：ChangeInValueOfPriorAwardsVstedMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001307954匈奴：差額調整成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001307954Hun：公平價值OfEquityAwards成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001307954Hun:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001307954Hun：ChangeInValueOfPriorAwardsVstedMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001307954匈奴：差額調整成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000130795412022-01-012022-12-31000130795422022-01-012022-12-31000130795432022-01-012022-12-31000130795442022-01-012022-12-31000130795452022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純