目錄表
美國
美國證券交易委員會華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(州或其他國家或組織的管轄權範圍) | (美國國税局僱主身份證明編號) |
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(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器 | ☐ | | ☑ | ||
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | | 新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,計算方法是參考普通股最後一次出售的價格,或截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日該普通股的平均出價和要價:$
註明截至2023年3月14日,註冊人持有的各類普通股的每股流通股數量和流通股數量:
前瞻性信息
本報告和以引用方式併入本報告的文件含有前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們當前的計劃、意圖、信念和預期,以及對未來經濟表現的陳述。包含“相信”、“不相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”等類似含義的表述被視為含有不確定性,屬於前瞻性表述。此外,我們或我們的代表已經或將不時以口頭或書面形式發表前瞻性聲明。此外,此類前瞻性聲明可能會包含在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的各種文件中,或新聞稿中,或由我們的一位授權高管或經其批准所作的口頭聲明中。
這些前瞻性陳述會受到某些已知和未知的風險和不確定性的影響,以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同的假設。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於從第15頁開始的“風險因素”標題下和從第33頁開始的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的那些因素。您不應過分依賴本報告中包含的任何前瞻性陳述,這些陳述僅反映我們管理層截至各自日期的意見。除非法律要求,否則我們沒有義務修改或公開發布對前瞻性陳述的任何修改結果。本報告以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。新的因素不時出現,我們無法預測會出現什麼。可能還有我們目前不知道的或我們目前認為對我們的業務無關緊要的額外風險。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。如果發生任何此類風險,我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況都可能受到不利的實質性影響。您應參考我們已經或將在提交給美國證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K表格及其任何修正案的報告中做出的任何額外披露。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述,其全部內容都明確地受到本報告所載警告性陳述的限制。
目錄表
頁面 |
|
第一部分 |
1 |
項目1.業務 |
1 |
第1A項。風險因素。 |
15 |
項目1B。未解決的員工評論。 |
28 |
項目2.財產 |
28 |
項目3.法律訴訟 |
28 |
第4項礦山安全信息披露 |
28 |
第II部 |
29 |
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。 |
29 |
第六項。[已保留] |
32 |
項目7.管理’對財務狀況和經營成果的討論和分析。 |
33 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。 |
46 |
項目8.財務報表和補充數據 |
47 |
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。 |
77 |
第9A項。控制和程序。 |
77 |
項目9B。其他信息。 |
79 |
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
79 |
第三部分 |
80 |
項目10.董事、行政人員和公司治理 |
80 |
第11項.行政人員薪酬 |
86 |
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。 |
94 |
第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。 |
96 |
項目14.首席會計師費用和服務 |
97 |
第IV部 |
98 |
項目15.證物和財務報表附表 |
98 |
項目16.摘要 |
99 |
第一部分
第1項。 |
商業領域 |
一般信息
FutureFuel Corp.(有時稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”,包括我們的全資子公司)是特拉華州的一家公司,通過其全資子公司FutureFuel化學公司生產多樣化的化學產品、生物燃料產品和生物特種化學產品。除非另有説明,否則除每股以外的所有美元金額均以千為單位。
我們的總部設在密蘇裏州聖路易斯市,我們的製造業務在阿肯色州貝茨維爾的工廠進行。我們的普通股於2011年3月23日在紐約證券交易所(“NYSE”)開始交易,交易代碼為“FF”。
在2022年期間,我們分配了正常的季度現金股息,每股0.06美元。此外,我們已宣佈2023年普通股的正常季度現金股息為每股0.06美元。
我們的業務分為兩個部門:化學品和生物燃料。化學品部門生產銷售給第三方客户的多元化化學產品清單。化學品部門的大部分收入來自為特定客户定製生產特種化學品。我們一直在積極發展我們的化學品業務,在更多元化的增長市場中與新客户合作。作為對增長的關注的一部分,我們對我們的運營進行了程序更新,以允許重新進入製藥中間體市場,這一能力已通過第三方審計得到驗證。我們的全球化學品業務建立在作為技術驅動型、高度可靠和具有全球競爭力的全球化學品生產商的堅實聲譽基礎上。我們仍然非常重視卓越的運營、成本控制和效率改進,以使我們能夠在全球化學工業中競爭。
關於我們的生物燃料部門,我們的工廠已證明具有近5900萬加侖/年的產能,2022年期間生產了近5000萬加侖。這樣的規模和我們位於貝茨維爾的工廠的設計使我們能夠加工各種原料,並不斷獲得高生物柴油產量。再加上運營一個共享的化學品製造設施的協同效應,這使我們能夠在競爭激烈的市場上始終如一地取得成功。
隨着市場已經適應了供應鏈和物流的影響,我們在2020年春首次感受到新冠肺炎的影響,我們一直對這些條件保持警惕,以確保我們業務的每個要素都保持適當的運營利潤率。隨着市場的不斷髮展,我們將保持敏捷和靈活地應對新情況的發展。
對我們業務的敍事性描述
主要執行辦公室
我們的主要執行辦公室位於密蘇裏州克萊頓4樓福賽斯大道8235號,郵編:63105。我們的電話號碼是(314)854-8352。未來燃料化工公司的主要執行辦事處位於阿肯色州貝茨維爾駭維金屬加工394南路2800Gap Road,郵編:72501-9680。其電話號碼是(870)698-3000。
工廠選址
我們擁有大約2200英畝的土地,位於阿肯色州中北部貝茨維爾東南6英里處,面向懷特河。該工廠佔地約500英畝,擁有批量和連續生產設施、實驗室和相關基礎設施,包括現場液體廢物處理。土地和基礎設施可用於支持擴張和業務增長。
運營
在截至2022年12月31日的年度內,我們約80%的收入來自生物燃料,14%來自為特定客户製造特種化學品(“定製製造”),6%來自多客户特種化學品(“高性能化學品”)。
我們的生物燃料業務部門主要涉及生物柴油和石油柴油混合物的生產和銷售。我們的定製化學品製造涉及為戰略客户生產獨特的產品,通常是根據長期合同。全球定製化學品製造產品組合包括殺菌劑中間體、特種聚合物、染料、穩定劑、石油和天然氣以及化學品中間體。我們的高性能化學品產品組合包括可增強尼龍和聚酯纖維耐沾污性和染色能力的聚合物改性劑,以及幾種適用於不同應用的小批量特種化學品和溶劑。
我們致力於發展和調整我們的生物燃料和化學品業務。對於生物燃料業務部門,我們將繼續利用我們的技術能力和質量認證,確保當地和地區市場的安全,並擴大對車隊和地區/國家客户的營銷努力。對於我們的化學品部門,我們打算致力於新產品的開發和商業化,包括積木化學品和需要良好製造規範(GMP)的中間化學品。GMP是一個公認和可審核的體系,確保產品生產的一致性,並根據嚴格的質量標準進行控制。它涵蓋了製造、設施、設備和培訓的方方面面,使用了影響成品質量和一致性的詳細書面程序。GMP是對公司目前和正在進行的質量註冊的補充,包括ISO 9001和BQ9000,並將使我們的定製化學品業務受益。GMP將為公司提供增長機會,為活躍在製藥、中間體、食品配料和其他精細化學品領域的客户提供服務。在推行這一戰略的同時,我們將繼續努力為這兩個領域建立品牌標識。
生物燃料業務細分市場
生物燃料產品
我們的生物燃料業務部門始於2005年,主要包括生物柴油的生產和銷售。此外,我們銷售與我們的生物柴油混合的石油柴油,有時不添加生物柴油。
生物柴油是一種由單烷基脂肪酸酯組成的可再生能源產品。單烷基酯通常由植物油、脂肪或油脂原料生產。生物柴油主要用作與石油柴油的混合物(按體積計算,通常為5%(通常稱為“B5”)至20%(通常稱為“B20”))。生物柴油的一個主要優點是,它可以用於大多數現有的柴油發動機和燃油噴射設備的混合燃料高達B20,而不會對發動機的性能造成實質性的影響。1998年,國會批准使用生物柴油作為《能源政策法案》的合規戰略,允許該法案涵蓋的聯邦、州和公共車隊只需購買生物柴油,並在新的或現有的柴油車中以最低B20混合燃料燃燒,即可滿足其替代燃料車輛的購買要求。最後,生物柴油還受益於與石油柴油相比的良好性能(例如,硫含量可以忽略不計,顆粒物更少,温室氣體排放更少,十六烷值更高,從而改善發動機性能和潤滑性)。看見Https://afdc.energy.gov/files/pdfs/30882.pdf.
作為一家特種化學品供應商,我們獲得了包括研發和分析實驗室測試在內的技術和運營能力,使靈活的製造工藝得以發展。我們的加工工藝可以使用範圍廣泛的原料油,包括但不限於大豆油、棉籽油、豬油、家禽脂肪、不可食用玉米油、黃色油脂、不可食用牛脂、精選白脂、二手食用油和牛油。我們的貝茨維爾工廠生產生物柴油,有時被稱為“B100”。該設施的柴油車隊目前使用的是生物柴油混合物。我們在我們的貝茨維爾工廠和位於阿肯色州小石城的短期租賃儲存設施提供B100和生物柴油與石油柴油(B2、B5、B10、B20、B50和B99混合燃料)的混合。此外,我們還向我們區域內的一小部分客户提供混合產品。
生物柴油產量/產能
雖然生物柴油可以由各種可再生資源製成,但任何特定設施使用的原料的選擇主要取決於每種原料品種的價格和可獲得性、從該原料獲得的生物柴油產量以及生產者的生物柴油生產設施的能力。此外,生物柴油的化學性質(如濁點、傾點和十六烷值)取決於原料的類型。見環境影響評估,生物柴油月度生產報告,http://www.eia.gov/biofuels/biodiesel/production/biodiesel.pdf.
在美國,歷史上大部分生物柴油都是從國內生產的粗大豆油中提取的,因為它可以廣泛獲得並易於加工。自從我們開始我們的生物柴油生產以來,由於用於生物柴油生產和競爭的糧食需求,粗豆油的成本一直在上升。因此,美國的生物柴油原料市場從昂貴的第一代大豆原料過渡到替代的第二代成本較低的非食品原料,如廢植物油、牛油和不可食用的玉米油。然而,這些第二代原料的價格大幅上漲,因為它們還用於生產可再生柴油,由於可變運營成本通常較低,而且能夠用作石油柴油的直接替代品,可再生柴油的利潤率往往更高。我們的連續生產線利用這些含有高遊離脂肪酸的第二代低成本原料生產生物柴油,並證明瞭生物柴油的生產能力超過58MMgy。
立法激勵措施
美國的生物柴油生產和使用繼續受到很大影響,這在很大程度上受到聯邦和州一級的立法倡議的影響。
聯邦可再生燃料規定
目前最大的激勵計劃是國會頒佈的聯邦授權,作為2005年能源政策法案(“2005法案”)的一部分。2005年法案包括了幾項旨在刺激生物柴油生產和使用的條款。特別是,2005年法案的規定包括生物柴油,作為納入全國汽油和柴油池的可再生燃料(“可再生燃料標準”或“RFS”)最低數量(即強制要求)的一部分。產量每年都在增加,從2006年的每年40億加侖增加到2013年的165.5億加侖。2005年的法案要求美國環境保護局(USEPA)公佈適用於毗鄰的48個州的煉油廠、攪拌機和進口商的“可再生燃料義務”。可再生燃料義務以銷售或引入商業的汽油的體積百分比來表示,並由適用於所有類別的煉油商、混合商和進口商的單一適用百分比組成。可再生燃料的義務是基於能源信息協會向美國環保局提供的預計將出售或引入商業的汽油數量的估計。美國環保局於2007年4月10日發佈了實施RFS的最終規則。根據這些規定,RFS合規期從2007年9月1日開始。不同類型的可再生燃料(如生物柴油或乙醇)之間沒有區別。
2007年12月19日,頒佈了《2007年能源獨立和安全法》(“2007年法”),其中除其他外,擴大了《能源安全法》(“RFS2”)。在2007年法案頒佈之前,RFS要求主要由乙醇填補。與2005年的法案不同,2007年的法案提供了一個專門適用於生物柴油的可再生燃料標準。2010年7月1日,RFS2的生物柴油要求生效,從而要求在美國消費的柴油中有一定比例來自可再生能源。生物質柴油的需求量每年都在上升,2021年達到每年24.3億加侖。2022年6月3日,美國環保局敲定了一系列行動,為2020、2021年和2022年的可再生燃料標準(RFS)計劃設定了生物燃料量,並引入了旨在增強該計劃目標的監管改革,減少了之前敲定的2020和2021年的量。減少是基於COVID等重大和意想不到的事件。
下表顯示了美國環保局在生物質柴油略有增長的情況下最終確定的數量需求。
可再生燃料數量* |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
** |
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纖維素生物燃料(百萬加侖) |
560 | 630 | 720 | |||||||||
生物質柴油(十億加侖) |
2.43 | 2.76 | 2.82 | |||||||||
先進生物燃料(10億加侖) |
5.05 | 5.63 | 5.82 | |||||||||
可再生燃料(十億加侖) |
18.84 | 20.63 | 20.82 |
* |
所有體積的單位都是乙醇當量,生物質柴油體積除外,生物質柴油體積以物理加侖表示。 |
|
* |
看見Https://www.epa.gov/renewable-fuel-standard-program/final-volume-standards-2020-2021-and-2022#rule-summary |
|
** | *美國環保局提議的卷,2022年12月1日 |
聯邦攪拌機’和製片人’學分
生物柴油税收優惠通過各種聯邦法規提供,包括2005年法案和美國就業創造法案,以及後來的2008年緊急經濟穩定法案。其中最重要的是適用於所有生物柴油的每加侖一美元的混合税收抵免(BTC)。在過去的十年裏,這一信用已經失效,並多次恢復。BTC在2012年、2014年、2015年、2018年和2019年的大部分時間都沒有到位。在這些年中的每一年,BTC都被追溯地恢復。最長的追溯恢復期限是在2019年12月下旬,恢復了2018年至2022年12月31日的抵免。2022年的通脹削減法案將這一抵免延長至2024年12月31日。
與BTC一樣,小規模農業生物柴油信貸在2019年的大部分時間裏都沒有到位。小規模農用生物柴油抵免規定,對生產的第一批1500萬加侖合格農用生物柴油每年給予每加侖0.10美元的税收優惠。2019年12月下旬,小型農業生物柴油信貸追溯恢復,從2018年1月1日到期至2022年12月31日,並根據2022年通脹削減法案延長至2024年12月31日。
國家激勵措施
我們對州法規的審查顯示,幾乎所有州都為生物柴油提供用户或生產商激勵,幾個州同時提供這兩種激勵措施,超過35個州向生物柴油生產商提供激勵措施,鼓勵他們在本州建立設施,通常提供税收抵免、贈款和其他財政激勵措施。我們還在加利福尼亞州和俄勒岡州註冊了燃料計劃,該計劃鼓勵使用特定於生物質柴油的低碳燃料。華盛頓正在實施一項類似的計劃。隨着我們擴大業務,我們將評估這些和其他國家的激勵措施,並確定我們是否有資格。我們還將與法規保持同步,如果符合條件,我們將更新註冊。
摘要
我們將繼續確定並尋求其他立法激勵措施來支持我們的業務。然而,我們不能保證我們是否有資格享受任何此類激勵措施,或者如果我們確實有資格,這些激勵措施的金額將是多少,或者這些激勵措施是否會繼續存在。
質量
出於質量規範的目的,生物柴油必須符合美國測試與材料協會(“ASTM”)D6751的要求,才有資格獲得聯邦授權。該規格確保最高可達B20的混合燃料與柴油發動機和相關燃油系統硬件兼容。看見美國生物柴油的現狀及存在的問題首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容美國,2015年2月。我們貝茨維爾工廠生產的所有生物柴油都在現場質量控制實驗室進行了測試,並確認符合並通常超過ASTM D6751標準。
商業上可用的生物柴油可能含有少量未反應或部分反應的油脂以及其他少量雜質。未反應或部分反應的油脂稱為甘油三酯。在極少數情況下,甘油酯和其他次要成分和雜質會堵塞發動機濾清器。為了解決這一問題,ASTM D6751於2012年2月進行了修訂,創建了兩個新的生物柴油等級。第2級基本上是修訂前有效的規格。1號品級規定了最大總單甘酯含量和最大冷浸泡過濾時間,理論上將用於2號生物柴油的濁點不能提供足夠的質量保證的情況。這兩種等級的生物柴油都符合RFS2任務規定的“生物柴油”資格。該公司繼續按照最新發布的ASTM D6751版《生物柴油燃料混合原料標準規範(B100)》進行運作。在我們的連續工藝中生產的所有生物柴油都符合對1號生物柴油更嚴格的規格。
美國生物柴油行業創建了BQ-9000計劃,以解決該行業早期出現的質量問題。該計劃由國家生物柴油認證委員會運營,該委員會是一個合作和自願的生物柴油生產商和營銷者認證計劃。該計劃是一個以質量體系為導向的計劃,包括儲存、採樣、測試、混合、運輸、分配和燃料管理實踐的標準。自從創建和採用BQ-9000計劃以來,美國市場上的生物柴油質量有了顯著的提高。自2006年以來,我們的工廠一直作為BQ-9000認證的生產設施運營。
ISO 9000系列標準代表了良好質量管理實踐的國際共識。它包括與質量管理體系和相關支持標準有關的標準和指南。ISO 9001為質量管理體系提供了一套標準化的要求,無論用户組織做什麼,其規模如何,也無論它是在私營部門還是在公共部門。它是唯一可供組織認證的國際標準,儘管認證不是該標準的強制性要求。我們的工廠是一家通過ISO 9001認證的化學品和生物燃料生產工廠。
可更新的識別碼
如上所述,RFS2規定了美國煉油商、混合商和進口商與美國汽油和柴油混合的各種可再生燃料的水平。可更新的識別號碼(“RIN”)是確保達到規定的混合水平的機制。在生產或進口乙醇和生物柴油時,生產商或進口商有責任在美國環保局的協調交易系統(EMTS)中報告活動,在該系統中,為其產品分配了一系列編號(即RIN)。這項任務是根據美國環保局制定的指導方針進行的。目前,每生產一加侖生物柴油,分配1.5林肯。當生物燃料的所有權變更為燃料的煉油商、進口商和混合商時,RIN也會被轉讓。RIN最終通常在可再生燃料混合時從可再生燃料中分離出來。煉油商、進口商和混合商通常使用RIN來確定它們已在適用的報告期內混合了其適用的可再生燃料百分比。然而,一旦RIN與基礎生物燃料分離(例如,通過將基礎生物柴油與石油柴油混合),它們也可以與基礎生物燃料分開銷售。
我們用我們的生物柴油產生RIN。有時,我們銷售的生物柴油上貼着RIN。如果我們將生物柴油與石油柴油混合在B80或更少的混合物(例如,B5或B20)中,我們可以將RIN與我們的混合生物柴油一起出售,或者我們可以將它們作為從生物柴油中移除的獨立儀器出售。是否將RIN從混合生物柴油中分離出來的決定取決於客户的意願和分離的RIN的市場條件,特別是市場價格。雖然生物柴油RIN繼續通過做市商交易,但不能保證RIN將維持一個單獨的市場,也不能保證生物柴油RIN的銷售將實現什麼價值。
副產品
甘油
生物柴油過程的副產品是粗甘油,其產量約佔生物柴油產量的10%。我們的業務既生產粗甘油,也生產精製甘油,用於商業銷售。粗甘油由於雜質含量高,不適合大多數商業用途,被出售給商業上可行的粗品用途,如能源、農業和動物飼料,以及其他不需要高純度的應用。粗甘油價格受到供需平衡、能源價格以及玉米和大豆等其他大宗商品價格的影響。
粗甘油可以提煉成更純的形式,然後用於更高價值的市場,如特種化學品生產、農業配方、食品、製藥和/或化粧品應用。我們增加了將粗甘油提煉成具有更高價值應用的工業級的能力。我們的業務致力於根據精煉能力、產品規格、價格和其他市場條件,最大限度地獲得更高價值的精煉甘油。
生物柴油殘渣
生物柴油生產過程的另一個副產品是生物柴油蒸餾殘渣。這是一種價格相對較低的商品,我們將其聚合並銷售給多個客户,主要用於燃料油C#6油和瀝青脱模劑。
生物柴油生產能力
根據生物柴油雜誌(2023年2月13日)的數據,美國60家生物柴油廠的年總運營能力為22.66億加侖。請參閲http://www.biodieselmagazine.com/plants/listplants/USA/.隨着可再生柴油市場的擴大,工廠的運營能力比2020年減少了5.5億加侖以上(見競爭)和原料價格上漲。我們認為,鑑於產能過剩,生物柴油行業將繼續具有很強的競爭力。
客户和市場
目前,幾乎所有使用石油柴油的終端市場都在使用生物柴油和生物柴油混合物。美國的大多數生物柴油都是在公路柴油市場上消費的,但也有一些用於非公路用途,如農業、住宅/商業取暖油和發電。
我們目前通過卡車和鐵路直接向美國客户銷售我們的生物柴油產品。我們也有能力通過駁船從阿肯色州小石城的一個碼頭裝載貨物。通過利用液體散裝儲存設施和駁船裝載能力,我們定位於在美國各地銷售生物柴油,主要用於運輸。雖然區域市場仍在開發中,但我們估計,到成熟時,我們可以獲得的區域直接市場將至少為每年3000萬加侖。
在截至2022年12月31日的12個月中,兩家客户約佔生物燃料收入的34%(佔總收入的27%)。在截至2021年12月31日的12個月中,三家客户約佔生物燃料收入的52%(佔總收入的41%)。在截至2020年12月31日的12個月中,一個客户約佔生物燃料收入的20%(佔總收入的12%)。我們沒有與任何生物燃料客户簽訂長期合同,而是根據當時的市場價格,以每月或短期、數月的採購訂單為基礎進行銷售。我們不相信失去任何該等客户會對我們的生物燃料部門或整個我們造成重大不利影響,因為:(I)生物燃料是一種擁有龐大潛在客户基礎的商品;(Ii)我們相信我們可以隨時向其他客户銷售生物燃料;(Iii)我們從這些客户那裏收到的價格是基於當時的市場價格;和(Iv)我們向客户銷售的產品不是按固定條款進行的,客户沒有義務購買任何最低數量,但短期採購訂單規定的除外。
競爭
可再生柴油是一種快速增長的生物燃料,與生物柴油競爭。該公司使用原料脂肪、植物油或廢棄食用油的傳統酯交換工藝來製造生物柴油。可再生柴油是通過對相同的原料進行加氫處理來生產的。與傳統生物柴油不同,可再生柴油符合ASTM D975(石油柴油燃料)和ASTM D396(家用取暖油)的燃料規格要求,可以用作直接替代品,而不需要混合石油柴油。因此,可再生柴油的交易價格高於傳統生物柴油,這是基於與石油柴油的互換性、更好的寒冷天氣性能以及每加侖產生更多RIN。
美國的可再生柴油運營能力約為每年16.23億加侖,預計這一數字將在未來五年大幅增加。這一總數大大高於目前的生物柴油原料消費量,需要增加供應鏈來滿足這一需求。這一增長目前是由價格推動的(自2020年初以來,原料價格也大幅上漲);以及加州在低碳燃料標準下的經濟效益,幾乎所有國內生產和進口的可再生柴油都是在加州銷售和使用的。生物柴油的未來將受到以下因素的推動:原料的可用性;與可再生柴油相比的市場價格;以及州和聯邦法規和激勵措施。
我們還在地區、國家和外國進口方面與其他生物柴油生產商競爭。生物柴油行業的主要競爭手段是價格、供應可靠性、生物柴油質量和RIN完整性,即市場對生物柴油生產商RIN有效性的信心程度。在過去三年裏,正在運營的生物柴油工廠的數量大幅下降,但這些工廠往往規模較小、結構簡單,獲得原料的機會有限。此外,我們還與許多其他較小的生產商以及新興的可再生柴油和基於纖維素的生物柴油技術展開競爭。
我們不能保證可再生柴油、綠色柴油、天然氣或由這些或類似競爭技術生產的其他產品不會取代生物柴油作為傳統石油柴油的替代品。生物柴油和可再生柴油的製造工藝本質上是不同的,將公司的運營改造為生產可再生柴油在經濟上是不可行的。
生物柴油行業也在與以石油為基礎的柴油行業競爭。與以石油為基礎的柴油行業的規模相比,生物柴油行業規模很小,而大型石油公司擁有比我們更多的資源。如果沒有政府的激勵和要求,市場將如何反應以及隨之而來的對加工經濟的影響將是不確定的。
供應和分銷
由於我們靈活的原料流程,我們可以從廣泛的供應商基礎上採購原料,包括脱膠大豆油、蒸餾玉米油生產商、回收的舊食用油,以及來自國家和地區供應商的豬肉、雞肉和牛肉加工設施。粗製玉米油從幾個國家和地區的生產商那裏獲得。目前,所有原料都是由鐵路或卡車供應的。正如上一節所討論的,尋找具有經濟吸引力的原料的供應正變得越來越有競爭力。
我們從工廠現場銷售生物柴油,並將其運往液體散裝儲存設施進行進一步分銷。我們工廠現場的銷售是由有軌電車和油罐車完成的。生物柴油正由公司擁有的罐車和普通運輸車運送到我們租用的液體散裝儲存設施,以便在那裏分銷,並通過駁船或罐車進一步運輸。
週期性和季節性
生物柴油生產商曆來經歷過生物柴油需求的季節性波動。由於擔心與石油柴油相比,生物柴油在寒冷天氣中的最佳運行能力,北部和中西部各州的冬季生物柴油需求往往較低。這種季節性波動在由動物脂肪和用過的食用油製成的生物柴油中最為強烈。用這種原料生產的生物柴油的濁點(燃料開始凝結的點)比用植物油(如大豆、菜籽油或粗玉米油)生產的生物柴油高。這一較高的濁點可能會導致寒冷天氣的性能問題。
RFS2確定的生物柴油使用授權可能會在我們的生物柴油業務中插入額外的季節性波動。一旦日曆年的任務完成,或預計將實現,對生物柴油的需求可能會減少。
生物柴油產業展望/我們的未來戰略
2022年8月通過的降低通脹法案將BTC延長至2024年12月31日。大規模投資大型可再生柴油廠爭奪相同的原料池,將給小規模常規生物柴油生產商帶來巨大壓力。我們相信,積極應對這些變化的生產商可以在這個新興市場保持競爭力並從中受益。這些應對措施包括:新的和改進的技術;具有更高產量的替代原料;生產的可伸縮性和靈活性選擇;供應鏈、分銷和代管戰略;銷售獨立於基礎生物柴油的RIN;和創新的風險管理戰略。
我們未來在生物燃料領域的戰略就是針對這些應對措施。儘管我們未來的戰略,我們的生物柴油的持續生產可能會受到限制,部分原因是我們在競爭日益增長的可再生柴油市場下獲得原料的能力,或者在最糟糕的情況下,如果國會取消RFS2的聯邦授權,我們可能會完全取消。請參閲下面第15頁開始的“風險因素”。
化學品業務部門
細分市場概述
我們的化工部門生產多樣化的化工產品,銷售給第三方客户。這一細分市場由兩部分組成:“定製製造”(為特定客户製造專用化學品)和“性能化學品”(多客户專用化學品)。
化工產品
定製製造涉及為戰略客户生產獨特的產品,通常是根據多年或長期合同。這些產品中的大多數都是根據保密協議生產的,以保護每家公司的知識產權。這是一項以服務為基礎的業務,客户重視可靠性、合規性、技術能力、響應能力、產品質量、流程擴展和改進、運營安全和環境保護。我們的定製生產產品根據具體產品和所需數量,採用連續生產、專用批次或通用批次的方式生產。管理層相信,我們是這一細分市場中關鍵和潛在客户的戰略生產合作夥伴,我們的銷售、工程和技術團隊與客户通力合作,進一步開發工藝並推動持續改進。
我們工廠的定製製造產品組合包括用於塗料、化學中間體、工業和消費清潔、石油和天然氣以及特種聚合物行業的產品。從歷史上看,我們的定製製造產品組合高度集中在兩個重要的遺留產品上,即一家領先消費品公司的洗衣洗滌劑添加劑和一種專有的排作物除草劑。2021年標誌着這些傳統產品不再銷售的第一個完整年份。我們目前的定製製造產品組合更加多樣化,進入多個市場,包括農用化學品、油田化學品、工業中間體和織物護理市場。
高性能化學品包括通常在公開市場上可獲得並銷售給多個客户的產品。這些產品是根據規格銷售的,旨在滿足客户確定的最終用途中的特定性能。該產品組合包括一系列聚合物(尼龍和聚酯)改性劑、甘油產品,以及幾種適用於不同應用的小批量特種化學品和溶劑。我們增加了將我們的粗甘油提煉成工業級甘油的能力,用於更高價值的特種化學品應用。
未來戰略
我們相信,我們已經建立了作為一家安全、可靠、具有成本競爭力和技術驅動的化學品生產商的堅實聲譽。為了進一步鞏固這一聲譽,我們必須不斷加大對維護和增加客户關係發展、成本控制、運營效率、產能利用率、運營安全和環境保護的關注,以實現收益最大化。我們還相信,使用大規模批量和連續生產流程的能力以及對工藝改進的持續關注,使我們能夠在全球定製製造市場上有效競爭,並保持與競爭對手的成本競爭力,對於某些產品,我們的成本優勢高於競爭對手。此外,我們網站的完全集成的基礎設施,包括公用事業和廢物處理,為我們提供了相對於許多競爭對手的優勢,並使我們能夠提供一整套定製製造服務。憑藉GMP能力和ISO/BQ認證,我們增強了進一步發展業務的能力。我們打算通過在更多細分市場擴大客户基礎,在機會大小、上市時機、資本效率以及機會與資產和能力的匹配方面仔細管理產品組合,來提高我們這一業務領域的利潤率。我們在生物原料的化學加工方面擁有核心競爭力,在特種化學合成和工藝開發方面擁有專業知識。我們相信,這將使我們在不斷增長的市場中成為定製化學品和可持續產品的首選製造商。
客户和市場
我們的化工產品用於各種市場和終端用途,包括洗滌劑、農用化學品、汽車、石油和天然氣、塗料、營養和聚合物添加劑。一些化工產品可能會受到能源和農產品價格變化的週期性推動。在我們的定製製造業務中,客户往往是“品牌所有者”,因此控制與需求相關的因素,如市場發展、專利到期和外部製造戰略。在這種情況下,我們可能無法增加或維持這些產品的銷售收入水平。
2022年或2021年,沒有任何化學品客户佔總銷售收入的10%以上。
競爭
從歷史上看,在特種化學品方面,競爭對手的進入壁壘很大,主要是因為相關技術和製造能力一直由少數公司持有。隨着技術和投資越來越多地向北美以外轉移,來自國際跨國化學品製造商的競爭加劇,主要來自印度和中國的製造商。我們主要在價格、客户服務、技術、質量和可靠性方面與這些和其他生產商競爭。我們在這一領域的主要競爭對手包括擁有國內特種化學品製造部門的大型跨國公司和規模較小的獨立生產商。國際多國競爭對手往往因反應和客户服務不佳而處於不利地位,而小生產者往往技術和財政資源有限。我們相信,由於我們的業務規模、技術能力、聲譽和財務實力的結合,我們已經為增長做好了準備。
供應和分銷
特種化學品通常是以包裝或小批量散裝形式出售的高單位價值產品,對這些產品來説,分銷在成本中所佔比例相對較小。大多數產品在貝茨維爾的FOB銷售,並在全球範圍內分銷。同樣,這些產品的原材料是從全球採購的相對較高價值的部件。一個例外是生物燃料聯合產品,這些產品是從當地加工中回收的。
週期性和季節性
在能源價格和農產品價格變化的推動下,一些化學產品可能是週期性的。例如,銷售到能源勘探和運輸市場的化學產品的需求受到油價的影響。農產品市場中化學產品的使用同樣受到農產品價格的影響。供需動態決定了週期不同階段的盈利能力,全球經濟狀況影響每個週期的長度。儘管這些行業對週期性很敏感,但化工領域的許多產品都能提供穩定的收益。
積壓
我們的大部分化學品收入都來自與特定客户的定製製造協議。這些客户通常按月或按季向我們提供需求預測。這些預測旨在使我們能夠優化生產流程的效率,通常不是確定的銷售訂單。因此,我們不監控或報告積壓。
知識產權
我們認為我們的知識產權組合是一項寶貴的企業資產,我們打算通過商業祕密、保密和保密協議、專利、商標和版權的組合,在全球範圍內擴大和保護這一資產。作為一家生產廣泛多樣的化學品的生產商,我們的知識產權涉及在該工廠歷史上通過開發和製造300多種特種化學品而獲得的各種產品和工藝。我們關於知識產權組合的主要戰略是適當保護所有創新和專有技術,以便儘可能為我們的業務部門提供基於技術的競爭優勢。在化學品業務領域,定製製造項目主要是在與每個客户簽訂的保密協議框架內進行的,以確保知識產權得到界定和保護。在生物燃料業務領域,創新和工藝技術得到了適當的大力保護。
如有必要,我們將尋求從第三方獲得技術許可,以補充我們的戰略業務目標。我們的業務作為一個整體,或任何特定的部門,都不是實質性地依賴於任何一個特定的專利、版權或商業祕密。由於許多外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律,我們不能保證我們能夠充分保護我們所有的知識產權資產。
研究與開發
我們在我們的研發計劃上投入了大量資源,這些計劃主要針對三個目標:
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創新、發展和改進生物燃料工藝,特別是生物柴油和其他生物燃料,包括增值技術和聯產應用; |
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開發和改進定製製造產品;和 |
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創新、開發和提高化工產品和製造工藝的性能。 |
我們的研發能力包括分析和表徵原材料和產品的分析化學能力,廣泛應用於反應化學和材料領域的有機化學專業知識,固體和液體材料批量和連續加工的設計和工藝工程能力,以及精通工藝安全和設計安全化學品製造工藝所需的放大能力。我們相信,這些為支持傳統化工業務而建立的核心能力,適用於在生物燃料和相關生物基特種產品方面建立以技術為基礎的地位,並擴大我們的化工產品細分產品線。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,我們產生的研發費用分別為3,415美元、3,484美元和2,988美元。幾乎所有此類研發費用都與新產品、服務和流程的開發或現有產品、服務和流程的改進有關。
環境問題
我們業務的各個方面都受到州和聯邦機構的監管。生物燃料和化學作業在聯邦、州和地方各級受到眾多、嚴格和複雜的法律和法規的約束,這些法規涉及向環境排放材料或其他與環境保護有關的問題。這些法律法規可以:
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要求獲得排放到空氣中和排放廢水的許可證; |
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對危險廢物和其他廢物的處理和處置施加限制,;和 |
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要求資本支出以實施污染控制設備。 |
遵守這樣的法律法規可能代價高昂,不遵守可能會導致重大的民事甚至刑事處罰。一些環境法對環境污染規定了嚴格的責任,規定任何人都要對環境損害和清理費用負責,而不考慮疏忽或過錯。此外,公眾對環境保護有着強烈的興趣。如果頒佈法律或採取其他政府行動,強加環境保護要求,導致生物燃料和/或化學制造業的總體成本增加,我們的業務可能會受到不利影響。以下是對影響我們活動的一些重要環境法律和法規的一般性討論。
聯邦《綜合環境反應、補償和責任法》(或“CERCLA”)和類似的州法律規定,無論過錯或原始行為的合法性如何,導致有害物質排放到環境中的某些類別的人都要承擔連帶責任。這些人包括髮生泄漏的場地的所有者和經營者、場地的過去所有者和經營者,以及處置或安排處置在場地發現的危險物質的公司。CERCLA項下的責任方可能對已排放到環境中的有害物質的清理費用和對自然資源的損害負責。此外,第三方就據稱因向環境排放危險物質或其他污染物而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。
經《資源保護和回收法》修訂的《聯邦固體廢物處置法》是管理廢物管理的主要聯邦法規,包括危險廢物的處理、儲存和處置。RCRA對危險廢物的生產者或運輸者或危險廢物處理、儲存或處置設施的所有者或經營者規定了嚴格的運營要求,並規定了未能滿足這些要求的責任。我們製造工廠產生的許多廢物都由RCRA管理。
1990年的聯邦石油污染法(“OPA”)及其下的條例規定,對進入或在可航行水域、毗鄰海岸線或在美國專屬經濟區內的石油泄漏所造成的損害,負有責任的各方負有責任。責任方可以包括但不限於陸上設施的所有者或運營者。如果泄漏是由另一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的,則泄漏清理責任可能不適用於設施。如果泄漏是由於違反聯邦安全、建築或運營法規導致的,或者如果一方未能報告泄漏或在清理工作中充分合作,責任方可能會受到處罰。不遵守OPA的要求可能會使責任方通過《水污染控制法》受到民事、刑事或行政執法行動的影響。
聯邦水污染控制法(“清潔水法”)對向通航水域排放污染物施加了限制和控制。多年來,這些控制措施變得更加嚴格,未來可能會施加額外的限制。向州和聯邦水域排放污染物必須獲得許可。《清潔水法》規定了對排放石油和其他污染物的民事、刑事和行政處罰,並要求對這些排放負責的各方承擔清理排放造成的任何環境損害的費用和排放造成的自然資源損害的責任。類似的州法規對未經授權將石油或其衍生品或其他污染物排放到州水域的情況施加責任並授權處罰。
聯邦《清潔空氣法》和相關的州法律法規限制來自許多來源的空氣污染物的排放,包括涉及製造化學品和生物燃料的設施。新的設施通常需要在開始運營前獲得許可,新的或現有的設施可能需要產生某些資本支出,以安裝與獲得和維持運營許可和批准有關的空氣污染控制設備。聯邦和州監管機構可以對不遵守《清潔空氣法》和相關州法律法規的許可或其他要求的行為施加行政、民事和刑事處罰。
聯邦瀕危物種法、聯邦海洋哺乳動物保護法以及類似的聯邦和州野生動物保護法禁止或限制可能對受保護動植物物種或棲息地產生不利影響的活動。在這些受保護物種或棲息地可能所在的地區,可以禁止或推遲製造活動,或者可能需要代價高昂的緩解措施來適應這種活動。
《有毒物質控制法》(TSCA)旨在減少與化學物質的製造、加工、分銷、使用或處置相關的對健康或環境的損害風險。《TSCA》要求對某些化學品進行報告、記錄保存和測試,並限制某些化學物質和/或混合物的使用。一些物質被排除在TSCA之外,包括食品、藥品、化粧品和殺蟲劑。政府機構可以啟動監管行動,對一種化學品進行標籤、限制或禁用,或要求提交確定一種化學品可能構成的風險所需的額外數據。該法規包含包括刑事和民事處罰在內的執行條款。
我們的政策是以保護環境、員工和公眾的健康和安全的方式運營我們的工廠和設施。我們打算繼續根據我們的政策和現有技術,及時用於環境保護和改善的支出。在某些情況下,適用的環境法規,如根據《清潔空氣法》和RCRA通過的法規,以及監管機構的相關行動,決定了我們產生環境成本的時間和金額。
我們為與我們維護的環境和其他資產相關的關閉/關閉後費用建立準備金。環境資產包括廢物管理單位,如化學廢物破壞器、儲罐和鍋爐。當建造或安裝這些類型的資產時,將根據環境資產的預期壽命、適用的法規關閉要求以及我們的環境政策和實踐,為預計與關閉場地相關的未來成本建立準備金。這些費用在資產的預計使用年限內計入收益。目前,我們估計每項資產的使用壽命長達27年。
除我們的一般環境政策及有關資產報廢責任和環境儲備的政策外,當我們可能已產生負債且金額可合理估計時,我們應計環境成本。在某些情況下,由於數據不足,特別是在未來執行情況的性質和時間方面,無法合理估計數額。在這些情況下,對責任進行監測,直到有足夠的數據存在為止。對於污染場地,累積金額反映了我們對場地補救要求的假設、補救的性質、與監管機構和多方場地其他潛在責任方的討論結果,以及其他潛在責任方的數量和財務可行性。應計項目所依據的估算值的變化、未預料到的政府執法行動或健康、安全、環境、化學控制法規和檢測要求的變化都可能導致成本上升或下降。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,我們與環境保護和改善相關的現金支出分別約為10,268美元、9,547美元和10,057美元,並計入每個時期的綜合損益表中的銷售商品成本。這些數額主要涉及與環境保護設備和設施有關的業務費用,但也包括建設和開發支出。美國環保局最近更新了《雜項有機NESHAP(MON)條例》,40 CFR Part 63子部FFFF,該法規管理有機化學品製造設施的排放。為了遵守這一規定,我們必須更新設備監測系統、化學品泄漏檢測計劃、維護計劃、容器壓力釋放系統、排放報告協議和相關程序,並且這些更改必須在2023年8月12日之前完成。我們已經對遵守這些規定所需的資金進行了預算。雖然我們預計未來因環境法律和法規的要求而產生的環境資本支出不會大幅增加我們對環境控制設施的年度資本支出的計劃水平,但我們不能保證此類要求在未來不會實現。
我們相信,在所有實質性方面,我們已經獲得了必要的環境許可和許可證,以繼續我們目前進行的業務。我們已審查了對我們擁有的物業的環境調查,並根據迄今進行的調查結果,認為不存在對我們造成不利影響的重大環境問題。關於我們收購我們在貝茨維爾的倉庫,賣方同意在我們收購工廠之日補救設施中存在的某些環境狀況,並就這些環境狀況對我們進行賠償。我們繼續監督賣方遵守其補救義務的情況。
該公司是可再生燃料的領先供應商,並積極努力減少其碳足跡。該公司支持向低碳經濟轉型的全球運動,並努力通過流程創新、庫存控制和價格指數來控制與氣候變化相關的成本。能源、運輸和原材料成本都受到了氣候變化的負面影響。
該公司有能力現場處理危險和非危險廢物。超過99%的產生的廢物都在該設施進行處理,消除了與廢物運輸相關的大部分温室氣體排放,並顯著減少了與公眾接觸廢物有關的責任。
温室氣體可能會對全球天氣模式和作物生產產生不利影響,因此可能會影響用於生產生物柴油的原材料的可用性和定價。公司已經制定了應對季節性、天氣相關和市場驅動的波動的策略。這些策略提高了公司抑制氣候驅動挑戰的影響的能力,但可能無法成功克服糟糕的市場狀況。如果公司無法將漲價轉嫁給我們的客户,公司的利潤可能會受到負面影響。
該公司的化工部門使用許多來自原油原料的大宗商品。這些材料受到氣候變化驅動的政策的影響,這些政策監管石油和其他能源生產行業。石油價格受到波動的影響,部分原因是供需、政治動向、生產困難、運輸中斷以及其他可能與氣候變化有關的世界事件。
公司擁有現場應急設備、訓練有素的人員和詳細説明應對惡劣天氣發生所需行動的準備計劃。公司的生產地點位於一般不受颶風或洪水影響的地區;然而,天氣模式的變化和惡劣天氣的增加可能會阻礙原材料供應鏈、產品分銷和工廠運營。關鍵原材料和備用生產設備將在現場進行維護,以減輕此類事件的影響。
管理團隊與人力資本
我們在貝茨維爾工廠的執行管理團隊由在化工行業擁有90多年經驗的個人組成,包括技術、運營和業務職責。執行團隊的成員也有國際經驗,包括在歐洲和亞洲的任務。貝茨維爾工廠的運營和商業管理小組包括其他擁有學位的專業人員,他們平均在化工行業擁有超過25年的經驗。
我們的貝茨維爾員工隊伍由大約472名全職非工會員工組成,其中包括具有學位的專業人員,包括化學家(一些擁有博士學位)和工程師(包括有執照的專業電氣、機械和化學工程師)。作業人員接受了廣泛的培訓,技能很高。此外,所有現場製造和基礎設施都是完全自動化和計算機控制的。由於缺乏當地可用的流程工業基礎設施,勞動力在所需的操作技能和經驗範圍內基本上是自給自足的。在過去的五年裏,該工廠的自願減員平均為8.2%。我們的貝茨維爾業務也得到了位於密蘇裏州克萊頓公司辦公室的小型商業團隊的支持。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。您可以通過http://www.sec.gov.訪問該站點
我們的互聯網網址是www.futufuelCorporation ation.com。我們會透過我們互聯網網站(https://futurefuel-corporation.ir.rdgfilings.com),的“投資者關係-美國證券交易委員會備案”欄目,在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提交這些材料後,在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修訂版。
我們還通過我們網站(https://futurefuel-corporation.ir.rdgfilings.com/company-information),的“投資者關係-公司治理”部分免費提供我們董事會的公司治理指南、我們董事會每個委員會的章程以及我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。應任何股東的書面要求,這些材料將以印刷形式提供給FutureFuel Corp.,地址:8235Forsyth Blvd.,4 Floor,Clayton,Misouri 63105,
第1A項。 |
風險因素。 |
對我們的投資涉及高度風險,可能會導致您的全部或部分投資損失。您應仔細考慮本文件中列出的所有信息以及在我們的投資中附帶的風險,尤其是以下所述的風險。以下資料並不是一份詳盡的清單,應與本文件其餘部分的內容一併審議。
與經濟狀況、政府行為和我們的行業相關的風險
我們的行業受到總體上的影響很大。 全球經濟,因此我們有可能對 受新冠肺炎影響 公共衞生大流行及其對 我們的業務、經營結果或財務狀況。
新冠肺炎疫情的全球爆發導致各國政府、政府和行業採取措施緩解病毒的傳播。我們在國際上為我們的化學品部門採購某些原材料,因此我們受到供應鏈中斷和這些原材料價格通脹的影響。到目前為止,我們已經在業務中吸收了這些影響;然而,考慮到新冠肺炎的未知影響以及未來可能更具顛覆性的變體,我們在這樣的時間之後以競爭方式採購這些原材料的能力尚不確定。
此外,新冠肺炎的任何進一步蔓延,可能會對我們的客户產生負面影響,從而對我們的業務產生負面影響,仍然是不可預測的,因此,我們無法預測我們的銷售和運營將受到此次疫情影響的程度或時間段,影響可能是實質性的。影響包括但不限於:
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由於市場混亂,對我們產品的需求大幅下降,導致銷售額和價格下降; |
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原料的限制、價格波動或對我們供應商生產運營的幹擾; |
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完全或部分關閉我們的製造設施; |
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我們的分銷系統中斷,或供應鏈暫時或長期中斷,或產品交付延遲; |
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暫停可再生燃料和/或低碳燃料政策; |
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聯邦、州或地方法規對我們經營業務能力的限制,包括美國國土安全部將我們的業務指定為“基本”業務的任何變化; |
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由於以石油為基礎的汽油和柴油需求減少,RIN和LCFS信用額度的需求和價格下降;以及 |
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我們對新冠肺炎影響的管理已經並將繼續需要大量的時間投入,並可能導致公司將其資源轉移或推遲應用於其他或新的計劃或投資,這可能會對運營結果造成實質性的不利影響。 |
新冠肺炎疫情在不久的將來對我們業務的影響程度將繼續存在不確定性,因為它將繼續在全球範圍內發展。我們無法合理估計新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度,或其影響,這可能會對我們的運營和盈利能力造成重大損害。
我們在生物質柴油行業內運營,該行業依賴於要求或激勵生物燃料消費的政府計劃,包括BTC。授權或獎勵的到期或喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。
生物質柴油行業最重要的税收激勵計劃是BTC。根據BTC,第一個將純生物質柴油與石油柴油混合的人將獲得每加侖一美元的可退税税收抵免。BTC在2018年沒有到位,2019年的大部分時間也沒有到位。然而,在2019年12月下旬,BTC被追溯恢復,從2018年1月1日到期到2022年12月31日。隨着2022年8月通脹削減法案的通過,BTC已延長至2024年12月31日。不能保證BTC在2024年後會延長,這可能會對我們和整個生物柴油行業產生實質性的不利影響。
我們在生物質柴油行業內運營,該行業依賴於要求或激勵生物燃料消費的政府計劃。從歷史上看,生物質柴油的生產成本高於石油柴油,而這些政府計劃支持的生物質柴油市場本來可能不存在。石油業反對政府的許多激勵措施,預計它們將繼續挑戰這些激勵措施。
如果生物柴油原料成本相對於生物柴油價格沒有大幅下降,我們可能會實現生物柴油的毛利率為負。因此,我們可能會停止生產生物柴油,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
如果聯邦或州政府改變現行的法律和法規,我們的生物燃料業務可能會受到損害。
替代燃料企業受益於政府補貼和強制要求。如果與政府補貼和授權相關的任何州或聯邦法律法規發生變化,包括未能恢復聯邦生物柴油BTC,我們從替代燃料業務中受益的能力可能會受到損害。
關於我們的生物燃料平臺,美國國會可能會以對我們不利的方式廢除、削減或以其他方式改變RFS2計劃。同樣,美國環保局可以以對我們不利的方式減少或以其他方式改變其對RFS2計劃的管理,包括不增加甚至減少所需的可再生燃料數量,放棄遵守所需的可再生燃料數量或其他方式。此外,雖然國會規定了到2022年的RFS2可再生燃料數量要求(取決於規則制定過程中的調整),但從2023年開始,所需的可再生燃料數量將在很大程度上由美國環保局酌情決定(與能源部長和農業部長協調)。我們無法預測將會發生什麼變化,或者任何變化對我們業務的影響,儘管不利的變化可能會嚴重損害我們的收入、收益和財務狀況。
此外,我們的生物燃料平臺受到聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法規管理着替代能源產品的應用和使用,包括那些專門與生物柴油相關的產品。例如,生物柴油得益於成功完成美國環保局根據《清潔空氣法》第211(B)條進行的一級和二級健康影響測試。這項測試經過驗證的生物柴油不會對人體健康構成威脅,並可改善空氣質量,作為石油柴油的替代品。此外,我們的部分生物燃料可能會不時在我們從州政府特定補貼、授權或計劃中獲得好處的州註冊。如果聯邦或州機構與替代能源的應用和使用有關的決定、法律和法規發生變化,生物柴油生產的可銷售性和銷售可能會受到實質性的不利影響。
從歷史上看,我們很大一部分收入來自於在加利福尼亞州銷售我們的生物燃料,這主要是加州的結果’S低碳燃料標準(“LCFS”);這項法律的不利變化或信貸額度的減少將損害我們的收入和利潤。
該計劃旨在通過確保燃料消耗總量達到減少温室氣體排放的目標,減少與加州使用的運輸燃料相關的温室氣體(“GHG”)排放。該規定通過根據每種運輸燃料的生命週期評估為其分配一個“碳強度”(“CI”)分數來量化該燃料的生命週期温室氣體排放。每個石油燃料供應商,通常是燃料的生產商或進口商,都必須確保其燃料池的總體CI得分達到給定年份的年度碳強度目標。這一義務通過信用和赤字進行跟蹤,信用可以交易。當我們銷售加州使用的合格燃料時,我們就會產生LCFS積分。由於LCFS信用的交易價格,加州已經成為銷售我們的生物柴油的理想市場。如果由於供應過剩、對我們燃料的需求減少,或者其他原因,包括新冠肺炎疫情的持續影響,如果生產的燃料被認為不符合信用額度,或者如果信用額度或其管理或應用的方式發生了對我們不利的其他方式的改變,我們的收入和利潤可能會受到嚴重損害。
我們競爭的行業競爭激烈。
生物柴油和特種化學品行業競爭激烈。在提供工業和個人客户的能源、燃料和化學需求方面,這些行業內部以及與其他行業之間也存在競爭。在許多國內和國際市場上,我們在銷售或購買各種商品或服務方面與其他公司競爭。我們的競爭對手是經營歷史更長、財務、技術和其他資源更豐富、知名度更高的大型國有和跨國企業。此外,我們還與幾家能夠在區域或本地基礎上有效競爭的較小公司競爭,而且這些較小公司的數量正在增加。我們的競爭對手也許能夠更快地對新的或新興的技術和服務以及客户需求的變化做出反應。由於競爭,我們可能會失去市場份額,或無法維持或提高產品和/或服務的價格,或無法獲得額外的商機,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。雖然我們會採用所有合法和適當的競爭方法,但我們不能保證這些方法一定會成功。我們競爭地位的一個關鍵組成部分,特別是考慮到我們許多產品以商品為基礎的性質,將是我們成功管理費用的能力,這需要持續關注降低單位成本和提高效率的管理。不能保證我們將能夠成功地管理這些費用。
在我們所參與的市場中,我們的競爭地位在一定程度上受到外部因素的影響,除了那些我們可以影響的因素。自然災害、法律法規的變化、貿易爭端、戰爭或其他敵對行動的爆發,或在我們開展業務或開展業務的任何國家或地區,或在作為戰略原材料主要供應國或地區的任何國家或地區,都可能對我們的競爭地位和保持市場份額的能力產生負面影響。
至於我們的生物燃料部門,加拿大、南美、歐洲、東亞、環太平洋或其他地區生產的生物柴油可能會進口到美國,與美國生產的生物柴油競爭。這些地區可能會從本國的生物柴油生產激勵措施或其他財務激勵措施中受益,這些激勵措施抵消了他們的部分生物柴油生產成本,使他們能夠以低於美國生物柴油生產商的價格在美國銷售生物柴油,從而獲利。根據RFS2,進口生物柴油可能有資格滿足義務方的要求,因此可能會競相滿足RFS2的體積要求。這可能會使我們在美國營銷或銷售生物柴油變得更具挑戰性,這將對我們的收入產生實質性的不利影響。
目前美國生物柴油的總產能超過了目前美國RFS2規定的2022年和2023年的任務。超過年度授權的過剩產能可能會導致生物柴油價格和盈利能力下降,對我們維持生物燃料部門的盈利能力和收回這一業務部門的資本支出的能力產生負面影響。
生物柴油正面臨着來自可再生柴油的日益激烈的競爭,可再生柴油是通過加氫處理生物質為基礎的原料生產的。可再生柴油可以與傳統石油柴油互換使用,不限於混合燃料,可以通過現有的燃料管道基礎設施運輸。該公司生產可再生柴油將需要大量的資本投資,而目前的經濟和商業不確定性不支持這一投資水平。
商品價格的波動可能會導致我們生產的產品或服務的需求或盈利能力下降。
替代燃料的價格往往會因各種政治和經濟因素而大幅波動。這些價格波動嚴重影響了石油和天然氣行業。現有產品較低的能源價格往往會限制對替代形式的能源服務及相關產品和基礎設施的需求。從歷史上看,替代燃料的市場一直不穩定,而且很可能會繼續波動。替代燃料價格的大幅波動可能是石油和天然氣供需相對較小的變化、市場不確定性以及其他我們無法控制的因素造成的,包括:
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全球和國內石油和天然氣供應; |
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生物柴油原料;的價格和/或供應情況 |
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天氣狀況; |
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消費需求水平; |
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替代燃料的價格和供應情況; |
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管道和煉油能力;的可用性 |
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國外進口商品的價格和水平; |
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國內外政府法規和税收; |
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石油輸出國組織(歐佩克)成員國同意和維持油價和生產控制的能力; |
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產油區的政治不穩定或武裝衝突; |
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大流行、流行病或疾病暴發,如新冠肺炎;以及 |
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整體經濟環境。 |
這些因素和商品市場的波動性使得預測未來替代燃料價格走勢變得極其困難。對我們產品或服務的需求可能會減少,我們的盈利能力可能會受到不利影響。
我們的運營依賴於某些戰略原材料。
我們的業務依賴於某些戰略原材料(如生物柴油原料和甲醇)。我們已經實施了某些風險管理工具,如多供應商和對衝,以緩解原材料供應和成本的短期市場波動。然而,不能保證這些措施將帶來成本節約或供應穩定,也不能保證所有市場波動風險都將被消除。此外,在我們開展業務或開展業務的任何國家或地區,或在戰略原材料的主要供應國或地區,通貨膨脹、自然災害、法律或法規的變化、戰爭或其他敵對行動的爆發,或其他政治因素,都可能影響原材料的供應和成本。
雖然偶爾會出現原材料暫時短缺的情況,但這些物品歷來都足以滿足當前的需求。然而,它們的持續供應和價格受到自然災害、高需求時期發生的工廠中斷、國內和世界市場和政治條件、政府法規的變化以及戰爭或其他敵對行動爆發的影響。此外,隨着我們增加我們的生物柴油產能,我們將需要更多的原材料供應,這些原材料尚未得到保障,可能由於上述原因而無法獲得,或者可能只有在高於當前水平的價格下才能獲得。我們的業務或產品有時可能會受到這些因素的不利影響。
市場條件或運輸障礙可能會阻礙進入原材料和分銷市場。
市場條件、無法獲得令人滿意的交通工具,或我們的製造設施距離利潤更高的市場的位置可能會阻礙我們進入原材料和/或分銷市場。是否有現成的生物柴油市場取決於許多因素,包括生物柴油的需求和供應,以及工廠離卡車運輸和碼頭設施的距離。大量生物柴油的銷售需要我們將我們的生物柴油運輸到其他市場,因為阿肯色州貝茨維爾的地區市場預計不會吸收我們所有預期的產量。普通輸送管道不運輸生物柴油或生物柴油/石油柴油混合物,這意味着卡車、駁船和火車車廂可能是將我們的產品從工廠分發到這些存儲終端以供進一步分發的潛在可用方式。然而,軌道車輛的供應有限,有時由於維修或改進,或由於與其他託運人簽訂的優先運輸協議,有時無法獲得。此外,目前駁船的供應有限,特別是冬季運輸生物柴油的加温駁船。如果運輸受到限制或無法獲得,我們可能無法向更有利可圖的市場銷售產品,因此我們銷售生物柴油的現金流可能會受到限制。
如果汽車製造商和其他行業團體對生物柴油的使用表示保留,我們銷售生物柴油的能力將受到負面影響。
關於生物柴油在汽車上的應用的研究正在進行中。由於擔心燃料質量、發動機性能問題以及生物柴油對橡膠部件和其他發動機部件可能產生的有害影響,一些行業團體建議將不超過5%的生物柴油混合用於汽車燃料。儘管一些製造商鼓勵在他們的車輛中使用生物柴油燃料,但其他製造商或行業團體的警示聲明可能會影響我們銷售我們的生物柴油的能力。
對以下方面的看法“食物與燃料”可能會影響公共政策,這可能會削弱我們盈利的能力,並嚴重損害我們的收入和營業利潤率。
一些人認為,生物柴油可能會增加食品成本,因為一些用於製造生物柴油的原料,如大豆油,也可以用於食品。這場辯論通常被稱為“食物與燃料”。雖然我們的生物柴油來自非食品級的原料,但這是生物柴油行業的擔憂,因為生物柴油的需求受到政府政策的嚴重影響,如果民意受到侵蝕,這些政策可能會失去政治支持。這些觀點還可能對公眾對生物柴油的看法產生負面影響。這種説法導致包括國會議員在內的一些人敦促修改影響美國生物燃料生產和銷售的現行政府政策。
對生物柴油生產對環境影響的擔憂可能會影響公共政策,這可能會削弱我們盈利的能力,並嚴重損害我們的收入和營業利潤率。
生物柴油的生產和使用對環境的影響尚未得到充分分析。根據2007年《能源獨立和安全法案》,美國環保局必須每三年提交一份關於當前和未來生物燃料生產和使用的環境影響的研究報告,包括對空氣和水質量、土壤質量和保護、水的可用性、從次生材料中回收能源、生態系統健康和生物多樣性、入侵物種和國際影響的影響。第一份此類三年期報告於2011年1月發表。第二份三年一度的報告於2018年6月29日發佈。2018年報告重申了2011年報告的結論,並利用截至2017年5月的數據反映了目前對生物燃料生產的理解。2023年1月3日,美國環保局公佈了提交給國會的第三份生物燃料和環境三年期報告的外部審查稿,徵求公眾意見。為期60天的公眾評議期將持續到2023年3月6日。根據2007年能源獨立和安全法第2004節,美國環保局必須向國會報告可再生燃料標準計劃對環境和資源節約的影響。我們預計第三份報告將在前兩份報告的基礎上,提供RFS計劃迄今對環境的影響的最新情況。
如果州或聯邦法律被修改,或者公眾的看法轉向反對生物柴油,使用要求,如RFS2,可能不會繼續下去,這可能會嚴重損害我們盈利運營的能力。
氣候變化法規可能會影響我們盈利的能力,損害我們的運營利潤率。
未來的監管規定可能會施加新的運營負擔,要求對額外的排放控制技術進行投資,或者導致不利的市場變化。遵守嚴格氣候變化法規的成本可能會對我們在不受嚴格氣候變化法規約束的地區與公司競爭的能力產生不利影響。
生物柴油銷售和分銷的增長依賴於相關基礎設施的擴張,這可能不會及時發生,如果有的話,我們的運營可能會受到基礎設施限制或中斷的不利影響。
生物柴油行業的增長有賴於生物柴油分銷基礎設施的大力發展。這些基礎設施改變和擴建所需的大量投資可能不會及時進行,甚至根本不會進行。任何基礎設施擴建的範圍和時間通常都不在我們的控制範圍之內。此外,我們還與其他生物燃料公司競爭一些關鍵基礎設施組件,如碼頭容量。因此,生物柴油或其他生物燃料產量的增加將增加對必要基礎設施的需求和競爭。擴大分銷基礎設施的任何延誤或失敗都可能損害對生物柴油的需求或價格,阻礙我們的生物柴油的交付,並增加額外成本,每一項都將對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的業務將依賴於基礎設施的持續可用性,以分銷數量不斷增加的生物柴油,任何基礎設施中斷都可能對我們的業務造成實質性損害。
生物柴油排放的氮氧化物可能會損害其作為可再生燃料的吸引力,並增加成本。
在某些情況下,與石油柴油相比,生物柴油可能會增加氮氧化物的排放,這可能會損害空氣質量。氮氧化物是臭氧消耗和煙霧的貢獻者。這些排放可能會降低生物柴油對環保組織和機構的吸引力,這些組織和機構一直是生物柴油行業的歷史支持者,可能會損害我們銷售生物柴油的能力。
此外,幾個州已經採取行動,監管生物柴油潛在的氮氧化物排放。德克薩斯州目前要求生物柴油混合物含有一種添加劑,以消除這種感知到的氮氧化物增加。加州正在制定生物柴油法規,可能也需要這種添加劑。美國環保局也可能對這種添加劑提出要求。在需要這種添加劑才能銷售生物柴油的州,添加劑的額外成本可能會降低生物柴油的利潤或降低生物柴油相對於石油柴油或可再生柴油的成本競爭力,這將對我們在這些州銷售產品的能力產生負面影響,從而對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們依賴的客户數量相對較少。
我們的化工業務集中在四個大客户,涵蓋多種產品,佔我們化工部門產品銷售額的72%以上,或總收入的15%。雖然這項業務是以長期生產協議簽訂的,但失去這些戰略客户中的任何一個都可能對我們的化學品業務產生實質性的不利影響。
此外,我們的生物燃料部門有兩個大客户。2022年,對這些生物柴油客户的銷售額約佔總收入的27%(或107,898美元)。2021年,面向我們三大客户的銷售額佔總收入的52%(或133,231美元)。2020年,對一個生物柴油客户的銷售額佔總收入的12%(或25,460美元)。我們沒有與這些客户簽訂合同,而是根據客户向我們下的月度或短期、數月的採購訂單,根據當時的市場價格進行銷售。
技術的變化可能會使我們的產品或服務過時。
替代燃料和化學工業可能會受到技術快速和重大變化的重大影響。例子包括競爭性產品技術,如綠色汽油、可再生原料油催化加氫處理生產的可再生柴油,以及競爭性工藝技術,如先進的生物柴油連續反應器和提高生產能力的洗滌設計。此外,美國新增天然氣供應,主要是頁巖氣開發的結果,降低了天然氣價格。較低的天然氣價格可能會導致天然氣作為運輸燃料的使用增加。運輸市場或傳統上使用石油柴油或生物柴油的其他市場的天然氣使用量增加,可能導致對石油柴油和生物柴油的需求下降。最後,可能會發現新的、活性更高的化合物,它們需要更少的體積或不同的製造方法,或者最終產品可能會過時並被不同的材料取代。
這些變化可能會使我們目前使用的某些現有產品、能源、服務和技術過時。我們不能保證我們使用或依賴的技術不會過時。雖然我們可能會嘗試將我們提供的服務調整並應用於更新的技術,但我們不能保證我們將有足夠的資源為這些變化提供資金,或者這些變化最終將被證明是成功的。
不遵守政府規定可能導致施加處罰、罰款或限制運營和補救責任。
生物燃料和化學工業受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束,這些法律和法規涉及普通民眾的健康和安全,以及與遵守和許可義務(包括與使用、儲存、處理、排放、排放和處置城市固體廢物和其他廢物、污染物或危險物質或廢物、排放和空氣及其他排放有關的義務)以及土地使用和開發的法律和法規。現行法律還規定有義務清理受污染的財產,或支付此類補救的費用,通常是由沒有造成污染的各方承擔。遵守這些法律、法規和義務可能需要大量的資本支出。不遵守規定可能會導致施加處罰、罰款或限制運營和補救責任。這些成本和負債可能會對我們的運營產生不利影響。
環境法律法規經常發生變化,任何導致更嚴格或更昂貴的廢物處理、儲存、運輸、處置或清理要求的變化都可能需要我們花費大量資金來達到和保持合規,否則可能會對我們的業務部門以及我們的運營結果、競爭地位或財務狀況產生實質性的不利影響。我們無法預測未來可能採用的額外環境法律和法規的影響,包括任何此類法律或法規是否會大幅增加我們的業務成本或影響我們在任何領域的運營。
根據某些環境法律和法規,我們可能被要求對以前釋放的材料或財產污染的移除或補救承擔嚴格責任,無論我們是否對釋放或污染負責,或者如果當前或以前的操作符合公認的實踐標準。此類負債可能是重大的,如果強加,可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們的保險可能不會為我們的業務和經營風險提供保護。
我們為與我們的業務相關的部分(但不是全部)潛在風險和責任提供保險。對於某些風險,如果我們認為可用保險的成本相對於所呈現的風險而言過高,我們可能得不到保險。由於市場狀況,某些保單的保費和免賠額可能大幅增加,在某些情況下,某些保單可能變得不可用或僅在承保金額減少時才可用。因此,我們可能無法按商業上合理的條款續訂現有保單或購買其他理想的保險。儘管我們將把保險維持在我們認為適合我們的業務並符合行業慣例的水平,但我們不會為所有無法從經濟條件下獲得的風險提供全面的保險。此外,污染和環境風險一般不能完全投保。未投保和保險不足事件造成的損失和負債,以及延遲支付保險收益,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果發生重大事故或其他事件,導致我們的業務受損(包括惡劣天氣、恐怖行為、戰爭、內亂、污染或環境破壞),並且不在保險或客户的可追償賠償範圍內,則可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們依賴關鍵人員,他們中的任何一個人的流失都可能對我們未來的運營產生實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和領導管理團隊的努力和能力。失去其中一名或多名關鍵員工的服務可能會對我們產生實質性的不利影響。我們的業務還取決於我們吸引和留住合格人才的能力。獲得或留住這些人員可能會被證明更難僱用,或者成本比估計的高得多。這可能會導致我們招致更大的成本。
如果我們不能有效地管理我們的原材料或產成品的大宗商品價格風險,我們可能會出現意想不到的損失。
我們在一定程度上對生物燃料部門的原材料和/或成品進行對衝,以管理此類項目的大宗商品價格風險。這需要購買或出售商品期貨合約和/或這些合約或類似金融工具的期權。我們可能被迫向交易對手提供現金存款,因為他們按市價對這些金融對衝進行了計價。這一資金要求可能會限制我們審慎能夠完成的大宗商品價格風險管理水平。如果我們沒有或沒有能力管理我們生物燃料部門的原材料和/或成品的商品價格風險,我們可能會因這些原材料和/或成品的價格波動而蒙受損失。
在大多數情況下,我們沒有能力為我們的化學品部門對衝原材料和/或成品。我們的某些產品是根據與客户的製造協議生產的,這為我們提供了轉嫁原材料價格上漲的合同能力。然而,我們並沒有為化學品部門內的所有產品線提供這種保護。如果我們不管理或沒有能力管理不斷上漲的原材料價格和/或通過提高我們的成品價格將這些增長轉嫁給我們的客户,我們可能會招致損失。
如果我們無法獲得或續簽運營所需的許可證和審批,我們可能會被迫暫停或完全停止運營。
我們製造廠的運營需要許多政府機構的許可和批准。我們可能無法獲得或續期所有必要的許可證(或對許可證的修改)和批准,因此,我們的運營可能會受到不利影響。此外,獲得所有必要的續展許可證(或對現有許可證的修改)和批准今後的擴建可能需要大量支出,如果項目因需求變化而無法按計劃運作,則可能造成昂貴的延誤或價值損失的重大風險。
我們的負債可能會限制我們借入額外資金或利用收購或其他商業機會的能力。
我們與一家商業銀行持有1億美元的循環信貸安排。這項信貸安排將於2025年3月到期。儘管截至本報告日期,我們在現有融資機制下沒有未償還借款,但如果我們真的借款,管理這類債務的限制(如總債務與EBITDA之比限制)可能會降低我們產生額外債務、進行某些交易或利用收購或其他商業機會的能力。2023年3月1日,對信貸安排進行了修訂,將其從LIBOR過渡到有擔保隔夜融資利率(SOFR),並反映了其他符合要求的變化。我們預計,從倫敦銀行間同業拆借利率過渡不會對我們的信貸安排產生實質性影響。
我們預計會有資本支出要求,我們可能無法以令人滿意的條件獲得所需的融資。
我們預計將為擴大我們的生物燃料和化學品生產能力以及補充基礎設施而進行資本支出。我們打算主要通過我們業務的現金流、我們信貸安排下的借款和現有現金來為這些資本支出提供資金。然而,如果我們的資本需求與我們目前的預測存在實質性差異,我們可能需要比預期更早的額外融資。預期收入的減少或市場狀況的不利變化可能使獲得這種融資在經濟上沒有吸引力或不可能。因此,我們可能缺乏必要的資本來完成計劃的擴張或利用其他商業機會。
我們可能無法成功地將未來的收購與我們的業務相結合,也無法實現此類收購的所有預期好處。
如果不能及時成功整合未來的收購,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。合併收購業務的困難包括,除其他事項外:
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運營一個規模大得多的合併組織; |
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整合公司技術和管理職能; |
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整合內部控制和其他公司治理事項;和 |
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把管理層的注意力從其他業務上轉移開。 |
此外,由於各種原因,我們可能無法實現未來收購的所有預期收益,如增加收益、節省成本和增加收入,包括整合運營和人員方面的困難、更高和意想不到的收購和運營成本、未知的負債以及市場波動。如果未來收購的收益不符合金融或行業分析師的預期,我們普通股的市場價格可能會下降。
如果我們不能對ASTM或客户標準的變化做出反應,我們銷售生物柴油的能力可能會受到損害。
我們目前生產的生物柴油符合或超過ASTM制定的標準。生物柴油和生物柴油混合物的ASTM標準可能會根據涉及柴油的行業的新觀察結果進行修改。新的測試或更嚴格的標準可能要求我們對工廠運營進行額外的資本投資,或修改工廠運營以滿足這些標準。此外,一些生物柴油客户已經制定了自己的生物柴油標準,這些標準比ASTM標準更嚴格。如果我們不能符合新的ASTM標準或我們的生物柴油客户的標準,成本效益高,或者根本不能,我們的生產技術可能會過時,我們銷售生物柴油的能力可能會受到損害,對我們的收入和盈利能力產生負面影響。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。;在這種情況下,我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心,這將損害我們的業務,並可能對我們的股票價值產生負面影響。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。維持內部控制的過程可能既昂貴又耗時,並可能需要管理層的高度重視。儘管我們已經得出結論,截至2022年12月31日,我們的財務報告內部控制為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供了合理的保證,但由於其固有的侷限性,財務報告內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到困難,可能會損害我們的運營結果,或導致我們無法履行我們的報告義務。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現了重大弱點,披露這一事實可能會損害我們的股票和業務的價值。
公司的虧損風險’的知識產權、商業祕密或其他敏感商業信息或運營中斷可能會對公司產生負面影響’的財務業績。
該公司擁有信息和信息處理資產,包括知識產權、商業機密和其他敏感的關鍵業務信息,以及對開展業務至關重要的本地和基於雲的業務應用程序。此外,我們的化工生產設施使用現代計算機系統高度自動化。如果公司、其供應商或客户不能有效地預防、檢測和恢復這些或其他安全漏洞,影響公司、其供應鏈或客户的網絡攻擊可能會危及機密的關鍵業務信息,導致公司運營中斷,損害公司的聲譽,或危及環境。像今天的許多公司一樣,該公司是工業間諜活動的目標,包括網絡攻擊。本公司已確定,這些攻擊已經並可能在未來導致未經授權的各方訪問某些機密商業信息。*當發現未經授權的訪問時,本公司將視情況向政府當局報告此類情況進行調查,並採取措施減輕任何潛在影響。
儘管管理層不相信該公司到目前為止經歷了與這些網絡安全漏洞有關的任何重大損失,但不能保證未來不會遭受此類損失。公司尋求通過不斷審查(通過內部和外部、第三方審計)、維護和升級的全面網絡安全計劃,積極管理其控制範圍內可能導致業務中斷和網絡安全漏洞的風險。隨着這些威脅的持續發展,特別是在網絡安全方面,公司可能需要花費大量資源來增強其控制環境、流程、實踐和其他保護措施。儘管做出了這些努力,但此類事件可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
與客户、員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止機密信息、商業祕密和其他專有信息的泄露。
我們在一定程度上依靠商業祕密保護來保護我們的機密和專有信息和流程。然而,商業祕密很難保護。我們已經採取措施保護我們的商業祕密和專有信息,但這些措施可能不會奏效。例如,我們要求新的定製製造化學品客户在開始為他們生產定製化學品之前執行保密協議。我們還要求員工和顧問在與我們開始僱傭或諮詢安排時簽署保密協議。這些協議一般要求,在個人與我們的關係過程中,由個人開發的或由我們向個人披露的所有機密信息都必須保密,不得向第三方披露。這些協議還一般規定,個人在向我們提供服務的過程中構思的專有技術和發明是我們的專有財產。然而,這些協議可能會被違反,或者可能無法強制執行,我們的專有信息可能會被披露。此外,儘管存在這些協議,第三方仍可獨立開發基本上等同的專有信息和技術。因此,我們可能很難保護我們的商業祕密。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟,如果不能獲得或維持商業祕密保護,可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
此外,我們不能保證我們的技術不侵犯其他方擁有的任何有效專利主張。將來,如果我們被發現侵犯了第三方擁有的專利,我們可能需要向第三方尋求使用專利技術的許可。我們不能保證,如果需要,我們是否能夠以我們可以接受的條款獲得此類許可證,如果真的可以接受的話。如果第三方對我們或我們的許可方提起法律訴訟,我們可能會在為自己辯護時產生大量成本,我們不能保證此類訴訟會以對我們有利的方式解決。如果這樣的糾紛對我們不利,我們可能會受到重大損害。
我們依賴於我們與行業參與者保持關係的能力,包括我們的戰略合作伙伴。
我們與化學和生物柴油客户、原材料和原料供應商以及運輸和物流服務提供商保持商業安排的能力可能取決於與行業參與者保持密切的工作關係。不能保證我們將能夠維持或建立額外的必要戰略關係,在這種情況下,我們業務增長的機會可能會受到負面影響。
目前有過剩的可再生燃料 中國的生產能力和低利用率 如果非運營和未充分利用的設施開始運營或增加運營,我們的運營結果可能會受到負面影響。
美國的許多生物柴油工廠並沒有滿負荷運轉。此外,截至2022年12月,美國正在建設多家可再生柴油工廠,如果建成,將增加額外的可再生燃料和產能。現有工廠和在建工廠的年生產能力遠遠超過美國曆史上的可再生燃料消費量和RFS2規定的必需消費量。如果這些過剩產能被利用,將加劇對我們原料的競爭,增加市場上可再生燃料的數量,並可能降低我們的生物柴油毛利率,損害我們的收入和盈利能力。
由於工業和經濟狀況的原因,美國各地的幾家生物燃料公司在過去幾年裏已經申請破產。
不利的全球經濟狀況,缺乏資金,以及波動的生物燃料價格和原料成本,可能導致生物燃料生產商申請破產的必要性。我們的業務可能會受到影響其他生物燃料生產商破產程序的行業狀況的負面影響,或者我們可能會遇到來自陷入困境的生物柴油物業買家的新競爭,這些買家以比原始工廠投資者更低的成本進入該行業。
我們面臨信用風險,我們的投資以及現金和現金等價物投資組合的市值波動。
我們的投資或現金和現金等價物投資組合的市值可能會大幅下降。這些投資的信用評級和定價可能受到流動性、信用惡化、財務結果、經濟風險、政治風險、主權風險或其他因素的負面影響。因此,我們的現金、現金等價物和有價證券的價值和流動性可能會下降並導致減值損失。此外,在不同時間,我們在某些美國銀行的存款超過了美國聯邦存款保險公司(FDIC)承保的最高金額。截至2022年12月31日,我們與這些銀行的現金餘額比FDIC承保的金額高出約1.737億美元。
新冠肺炎疫情和任何未來變種的影響仍然有可能擾亂貿易,並在全球金融市場造成顯著波動。在這種情況下,全球市場價值和我們投資的價值可能會大幅縮水。
我們面臨經營風險。
作為一家多元化的化工產品和生物燃料製造商,我們的業務面臨着與化學品製造、儲存、搬運和運輸一樣的經營風險。這些風險包括但不限於火災、爆炸、惡劣天氣、自然災害、機械故障、計劃外停機、運輸中斷、補救、化學品泄漏、有毒或危險物質或氣體的排放或泄漏。由於製造業務或相關基礎設施的中斷,我們製造產品的能力受到重大限制,可能會對我們的銷售收入、成本、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
中斷也可能是由於內部因素,如計算機或設備故障(意外或故意)、操作員錯誤或流程故障;或外部因素,如第三方服務提供商的計算機或設備故障、自然災害、大流行疾病、法律或法規的變化、戰爭或其他敵對行動或恐怖主義的爆發、網絡攻擊或用於向公司或向客户交付產品的運輸基礎設施的故障或降級。這樣的中斷可能會導致計劃外事件,規模可能會很大,可能會對運營、鄰居和環境產生負面影響,並可能對我們的運營結果產生負面影響。
與持有我們的股票相關的風險
我們可能會在未經股東批准的情況下增發大量股份。
本公司註冊證書授權發行75,000,000股普通股和5,000,000股優先股。截至本報告之日,我們目前已發行的普通股有43,763,243股。發行我們普通股或優先股的任何額外股份將稀釋現有股東持有我們公司的百分比。
我們普通股的市場價格波動很大,隨時可能大幅增加或減少。
我們普通股的市場價格波動很大,我們的股票交易清淡。我們的股票價格可能會因以下原因而發生巨大變化:(I)我們或我們的競爭對手宣佈新產品或創新;(Ii)我們的任何產品計劃;的可行性不確定(Iii)重大客户合同;(Iv)重大訴訟;(V)失去或更改;或RFS2命令或(Vi)預期會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景的其他因素或事件。
我們普通股的市場價格也可能受到與我們的業務或未來前景沒有直接關係的各種因素的影響,包括以下因素:
● |
投資者對我們股票走勢的反應,而不是我們業務的基本面; |
|
● |
對我們大量股票的單一收購或處置,或若干相關收購或處置,包括賣空者回補其頭寸; |
|
● |
市場對我們業務部門的興趣,而不考慮我們的財務狀況、經營結果或業務前景; |
|
● |
分析師和其他人對我們或我們的行業發表的正面或負面的聲明或預測; |
|
● |
採用政府法規或政府撥款計劃以及在美國或國外的類似發展,可能會增強或削弱我們提供產品和服務的能力,或影響我們的成本結構;和 |
|
● |
經濟和其他外部市場因素,如由於經濟狀況不佳、投資者不信任或金融危機導致市場價格普遍下降。 |
如果證券或行業分析師對我們的股票發表不利或誤導性的意見,或者不發表關於我們業務的研究或報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的普通股評級,或者如果這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告,我們普通股的價格可能會下跌。
如果Novelly先生或他的指定人行使他的登記權,這種行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
St.Albans Global Management,LLC(“St.Albans”)是董事會成員P.A.Novelly II先生的附屬實體,有權要求本公司根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記其實益擁有的本公司普通股的所有股份的轉售。如果St.Albans對其目前擁有的所有17,085,100股公司普通股行使登記權,將有另外6,637,600股登記普通股可在公開市場交易,這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們不滿足紐約證券交易所持續上市的要求,我們可能會被暫停或從紐約證券交易所退市。
我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“FF”。在上市公司未能滿足某些持續上市標準的任何時候,獲準在紐約證券交易所上市的證券可能被暫停交易或退市。如果我們的公開持有股票數量低於600,000股,我們普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於每股1美元,或者我們沒有向美國證券交易委員會提交某些報告,這些標準可能會被觸發。在實踐中,紐交所通常會在觸發這些標準中的任何一項時通知上市公司,並通常為上市公司提供一定的治療期。如果我們遭遇了這樣的事件但沒有治癒,或者如果這樣的事件無法治癒,我們的普通股可能會在紐約證券交易所暫停交易,或者我們的股票可能被摘牌。任何此類停牌或退市都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
項目1B。 |
未解決的員工評論。 |
沒有。
第二項。 |
財產。 |
我們的主要資產是一家制造工廠,位於阿肯色州中北部貝茨維爾東南6英里處約2200英畝的土地上,面向懷特河。該工廠佔地約500英畝,擁有批量和連續生產設施、實驗室和基礎設施,包括現場液體廢物處理。我們的子公司FutureFuel化學公司是該工廠及其所在土地的費用所有者(該工廠和土地不受任何重大產權負擔的約束),並在該工廠生產生物燃料和化學品。這些設施的使用情況可能會隨着產品組合以及經濟、季節性和其他商業條件的不同而不同,但工廠的使用量很大,但指定用於擴大生物柴油產能的設施除外。該工廠,包括批准的擴建項目,有足夠的產能滿足現有需求和預期的近期增長。我們相信,該工廠維護良好,運行狀況良好,適合和足夠用於其用途。
第三項。 |
法律訴訟。 |
我們不是任何重大待決法律程序的當事人,我們的任何財產也不受任何重大待決法律程序的約束,但與我們業務相關的普通例行訴訟除外。有時,我們可能是訴訟、索賠、調查和訴訟的當事人或目標,包括產品責任、人身傷害、石棉、專利和知識產權、商業、合同、環境、反壟斷、健康和安全以及僱傭事宜,我們希望在正常業務過程中處理和辯護這些事項。雖然我們無法預測任何目前懸而未決的問題的結果,但我們不認為任何此類懸而未決的問題的最終解決將對我們的整體財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
不適用。
第II部
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 |
市場信息
我們普通股的股票在紐約證券交易所交易,交易代碼為“FF”。截至2023年3月14日,我們有43,763,243股普通股流通股。
持有者
我們普通股的股份在2023年3月14日由大約294名登記在冊的持有人持有,這一點記錄在我們的轉讓代理登記冊上。我們認為,我們普通股的受益者人數遠遠多於登記在冊的持有者人數。
分紅
我們支付現金股息取決於我們現有的現金和現金等價物、未來收益、資本要求和整體財務狀況。我們宣佈並支付了2022年和2021年的定期現金股息,這是2021年的特別股息,我們也宣佈了2023年的股息。雖然我們預計2023年後會有類似的定期現金股息,但不能保證我們會在2023年後的幾年裏宣佈或支付股息。他説:
根據股權補償計劃授權發行的證券
我們的董事會通過了一個綜合性的激勵計劃,該計劃在我們2017年的年度股東大會上得到了我們的股東們的批准(《激勵計劃》)。我們不維持任何其他股權補償計劃或個人股權補償安排。根據獎勵計劃,獎勵限制在我們普通股已發行和流通股總數的10%。根據激勵計劃發行的股票已於2017年11月9日以S-8表格在美國證券交易委員會登記。截至2022年12月31日,我們發佈了64,000份購買普通股的期權,沒有根據激勵計劃向參與者授予任何股票。
以下是截至2022年12月31日的有關激勵計劃的更多信息。
計劃類別 | 證券數量 將在以下日期發出 演練 未完成的選項, 認股權證及權利 (a) |
加權平均 行權價格 傑出的 期權、認股權證 和權利 (b) |
證券數量 保留以備將來使用 權益項下發行 薪酬計劃(不包括 (A)欄所反映的證券) (c) |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
44,000 | $ | 10.74 | 4,310,167 |
性能圖表
下圖將公司普通股持有者5年的累計總回報與羅素2000指數和26家公司的累計總回報進行匹配,這些公司按SIC代碼(化學工業)和定製的同行組分組,其中包括:Aometis Inc.、Albemarle Corp、Alto Components Inc.、Amyris Inc.、Archer-Daniels-Midland Co.、Arkema sa、Bunge Ltd.、Cabot Corp、Celanes Corp、Chemour Co、Darling Components Inc.、Dow Inc.、Eastman Chemical Co、Gevo Inc.、Green Plains Inc.、Hudson Technologies Inc.、Huntsman Corp、Kronos Worldwide Inc.、Lanxess Ag、LyondellBasell Baslin、Olin Corp、Olin Corp雷克斯美國資源公司、索爾維公司、斯泰潘公司和西湖公司。該圖假設在2017年12月31日,我們普通股、每個指數和同行組(包括股息的再投資)的投資價值為100美元,並跟蹤到2022年12月31日。
近期證券銷售情況
在本報告涵蓋的期間內,我們沒有在未根據證券法登記的交易中出售我們的任何證券。
我們購買證券
在2022年期間,我們或代表我們行事的任何人都沒有購買我們普通股的任何股份,這是我們根據交易法第12條登記的唯一類別的股權證券。
第六項。 |
[已保留]. |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表一起閲讀,包括本文所述的附註。
本討論包含前瞻性陳述,反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。有關與前瞻性陳述相關的風險的其他討論,請參閲下文的“前瞻性信息”。
除非另有説明,否則所有的美元金額都以千為單位。
概述:
總體而言
我們公司的管理和報告分為兩個報告部門:化學品部門和生物燃料部門。在化學品細分市場中有兩個產品類別:定製化學品和性能化學品。定製化學品組由為單個客户生產的化學品組成,而性能化學品產品組由為多個客户生產的化學品組成。生物燃料部門由一個產品組組成。管理層相信,每個細分市場的多樣性通過更好地利用資源來加強公司,並致力於發展每個細分市場。
定製化學品集團的主要產品包括:(I)消費品(化粧品和個人護理產品、特種聚合物和燃料行業使用的特種產品);(Ii)用於客户;的氯化聚烯烴粘合促進劑和抗氧化劑前體,以及(Iii)用於另一客户的殺生劑中間體。
定製化學品集團歷史上包括一種專為客户生產的洗衣粉添加劑,用於家用洗滌劑。洗衣粉添加劑產生的收入是基於與客户的供應協議,該協議於2020年結束。預計此類產品不會進一步銷售。此外,我們與一家大型跨國生命科學公司達成的生產除草劑中間體的供應協議沒有延長到2020年之後。預計不會有進一步的銷售。
其他定製製造產品的價格直接與客户協商。這些產品中的一些(但不是全部)具有定價機制和/或保護,不受原材料或轉換成本變化的影響。
高性能化學品包括按照一般市場決定的規格生產的特種化學品,並銷售給廣泛的客户基礎。高性能化學品集團的主要產品線是SSIPA/LiSIPA,這是一種有助於尼龍和聚酯性能的聚合物改性劑。這組產品還包括其他磺化單體和親水化合物、特種溶劑、聚合物添加劑和化學中間體,如甘油。
SSIPA/LiSIPA的收入來自尼龍纖維製造商和其他生產縮聚聚合物的客户的多樣化客户基礎。在某些情況下,合同銷售額與關鍵原材料的通脹;掛鈎,否則,就沒有針對原材料或轉換成本變化的定價機制或具體保護。
其他高性能化工產品的定價建立在競爭市場條件的基礎上。這些產品中的一些,但不是全部,都有定價機制和/或針對原材料或轉換成本變化的特定保護。
對於我們的生物燃料部門,我們採購所有我們自己的原料,只為我們自己的帳户銷售生物柴油。我們有能力加工多種類型的原料,包括植物油、動物脂肪和分離的食物垃圾油。我們可以通過鐵路或卡車獲得原料,而且我們有相當大的儲存能力,可以在市場條件允許的情況下以有利的價格獲得原料。我們每年的生物柴油生產能力超過5800萬加侖。
對於我們未來是否會生產生物柴油,目前還存在不確定性。這種不確定性源於原料價格相對於生物柴油價格的變化,以及政府命令缺乏永久性,包括混合商的税收抵免、小生產商的税收抵免、可再生燃料計劃和加州低碳燃料計劃的抵免。見上文“風險因素”及綜合財務報表附註3。這種不確定性還源於政府加強我們競爭對手市場的命令,包括可再生柴油和電動汽車。
雖然生物柴油是生物燃料部門的主要組成部分,但我們也通過銷售與我們的生物柴油混合的石油柴油以及不時不添加生物柴油的石油柴油來獲得收入。客户可以在我們位於阿肯色州小石城北部的租賃儲存設施和我們的貝茨維爾工廠購買到石油柴油和生物柴油混合物。此外,我們還向我們區域內的一小部分客户提供混合產品。我們還不定期銷售D4 RIN。截至2022年12月31日,我們的庫存中有150萬個D4 RIN。
我們的大部分銷售是貝茨維爾工廠的離岸價,儘管一些中轉點在其他州或外國港口。雖然我們的許多化學品被用於製造在世界各地運輸、進一步加工和/或消費的產品,但除了有限的例外情況外,這些化學產品通常只有在我們轉讓所有權後才會離開美國。我們很少是有記錄的出口商,也從來不是有記錄的外國進口商,我們也不總是知道我們的產品被我們的客户運往國外市場的確切數量。出於開具發票的目的,我們確實會跟蹤客户的地址,並使用此地址來確定特定銷售是在美國境內還是在美國境外。我們過去三個財年在美國和外國的收入(基於我們客户的賬單地址)如下表所示。
所有外國用户 |
||||||||||||
期間 |
美國 |
各國 |
總計 |
|||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
$ | 394,671 | $ | 1,343 | $ | 396,014 | ||||||
截至2021年12月31日的年度 |
$ | 320,148 | $ | 1,238 | $ | 321,386 | ||||||
截至2020年12月31日的年度 |
$ | 203,365 | $ | 1,140 | $ | 204,505 |
我們的大部分費用是銷售商品的成本。貨物銷售成本包括原材料成本以及固定和可變轉換成本,此類轉換成本是與工廠運營直接或間接相關的費用。重大轉換成本包括勞動力、福利、能源、用品、折舊以及維護和維修。除了原材料和轉換成本外,銷售商品的成本還包括環境儲備和與閒置產能相關的成本。最後,商品銷售成本包括我們確認的與我們的生物燃料部門相關的對衝收益和虧損。銷售商品的成本根據大多數轉換成本的設備和資源使用情況以及大多數其他成本的收入分配給化學品和生物燃料業務部門。
運營成本包括銷售、一般和行政費用以及研發費用。
以下對業務結果的討論是基於總的收入和費用以及個別產品系列,並不區分關聯方交易。
截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度相比
下文概述了所指期間的某些財務信息。
(以千美元計,而不是每股金額)
十二 |
十二 |
|||||||||||||||
月份 |
月份 |
|||||||||||||||
告一段落 |
告一段落 |
|||||||||||||||
十二月 |
十二月 |
美元 |
% |
|||||||||||||
31, 2022 | 31, 2021 | 變化 |
變化 |
|||||||||||||
收入 |
$ | 396,014 | $ | 321,386 | $ | 74,628 | 23 | % |
||||||||
營業收入 |
$ | 17,546 | $ | 12,898 | $ | 4,648 | 36 | % |
||||||||
淨收入 |
$ | 15,211 | $ | 26,255 | $ | (11,044 | ) |
(42 | %) |
|||||||
普通股每股收益: |
||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 0.35 | $ | 0.60 | $ | (0.25 | ) |
(42 | %) |
|||||||
稀釋 |
$ | 0.35 | $ | 0.60 | $ | (0.25 | ) |
(42 | %) |
|||||||
調整後的EBITDA |
$ | 52,466 | $ | 33,848 | $ | 18,618 | 55 | % |
我們使用調整後的EBITDA作為衡量業績和流動性的關鍵運營指標。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。調整後的EBITDA不能取代營業收入、淨收入或經營活動的現金流量(根據公認會計原則確定),作為衡量業績或流動性的指標。調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性,不應孤立地加以考慮,也不應作為根據公認會計準則報告的結果分析的替代品。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷費用前的淨收益,如適用,不包括基於非現金股票的補償費用、公開募股費用、與收購相關的交易成本、購買會計調整、出售財產和設備的損失、衍生工具的收益或虧損,以及其他營業外收入或費用。提供與經調整的EBITDA相關的信息,以便投資者擁有我們在評估業務的整體運營和流動性時使用的相同數據。我們對調整後EBITDA的計算可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同,因此,我們的計算結果不一定與其他公司的結果可比。;
調整後的EBITDA允許我們的首席運營決策者在綜合的基礎上評估我們業務的業績和流動性,以評估我們的運營部門產生運營現金流以滿足營運資本需求、為資本支出提供資金和支付股息的能力。特別是,我們的管理層認為,調整後的EBITDA允許根據GAAP結果對我們的經營業績和流動性進行比較評估,同時隔離折舊和攤銷的影響,折舊和攤銷可能在我們的運營部門之間變化,而與其基本經營業績沒有任何相關性;非現金股票薪酬支出是一種非現金支出,在類似公司之間差異很大;衍生工具的損益可能導致淨收益相對於基礎實物產品的銷售出現波動。
我們訂立商品衍生工具,以保護我們的業務不受商品價格下跌的影響,並提供與商品銷售有關的現金流的更大確定性。我們進行套期保值,並使用按市值計價的會計方法對這些工具進行核算。因此,我們在任何特定時期的業績可能會受到市場價格相對於我們合同價格的變化以及與生物燃料銷售相關的衍生工具的估值變化的時間的影響,有時會受到重大影響。我們將這一項目計入調整,因為我們認為它提供了我們業務在特定時期的基本表現的相關指標。
下表對調整後的EBITDA與淨收益進行了核對,淨收益是GAAP財務指標中最直接的可比性。
(千美元)
截至12月31日的12個月: |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
淨收入 |
$ | 15,211 | $ | 26,255 | ||||
折舊 |
10,454 | 10,452 | ||||||
非現金股票薪酬 |
46 | - | ||||||
利息和股息收入 |
(4,870 | ) |
(3,119 | ) |
||||
遞延融資成本的非現金利息支出和攤銷 |
128 | 127 | ||||||
財產和設備處置損失 |
64 | 11 | ||||||
衍生工具的損失 |
24,360 | 10,377 | ||||||
有價證券損失 |
8,546 | 70 | ||||||
所得税優惠 |
(1,473 | ) |
(10,325 | ) |
||||
調整後的EBITDA |
$ | 52,466 | $ | 33,848 |
下表對調整後的EBITDA與運營現金流量進行了核對,運營現金流量是最直接可比的GAAP流動性財務指標:
(千美元)
截至12月31日的12個月: |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 52,451 | $ | 44,084 | ||||
遞延所得税的利益 |
1,822 | 10,454 | ||||||
利息和股息收入 |
(4,870 | ) |
(3,119 | ) |
||||
所得税優惠 |
(1,473 | ) |
(10,325 | ) |
||||
衍生工具的損失 |
24,360 | 10,377 | ||||||
衍生工具公允價值變動 |
343 | (609 | ) |
|||||
經營性資產和負債變動,淨額 |
(20,168 | ) |
(15,699 | ) |
||||
其他營業外收入 |
1 | - | ||||||
無形資產減值準備 |
- | (1,315 | ) |
|||||
調整後的EBITDA |
$ | 52,466 | $ | 33,848 |
結果 的 運營
已整合
2022年與2021年相比: |
2021年與2020年相比: |
|||||||||||||||||||||||||||||||
變化 |
變化 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
$ |
% |
2021 |
2020 |
$ |
% |
||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
$ | 396,014 | $ | 321,386 | $ | 74,628 | 23.2 | % |
$ | 321,386 | $ | 204,505 | $ | 116,881 | 57.2 | % |
||||||||||||||||
產量/產品組合效應 |
$ | (30,301 | ) |
(9.4 | %) |
$ | (21,288 | ) |
(10.4 | %) |
||||||||||||||||||||||
價格效應 |
$ | 104,929 | 32.6 | % |
$ | 138,169 | 67.6 | % |
||||||||||||||||||||||||
毛利 |
$ | 28,993 | $ | 23,537 | $ | 5,456 | 23.2 | % |
$ | 23,537 | $ | 31,307 | $ | (7,770 | ) |
(24.8 | %) |
|||||||||||||||
運營費用 |
$ | 11,447 | $ | 10,639 | $ | 808 | 7.6 | % |
$ | 10,639 | $ | 8,968 | $ | 1,671 | 18.6 | % |
||||||||||||||||
其他費用(收入) |
$ | 3,808 | $ | (3,032 | ) |
$ | 6,840 | 北美 |
$ | (3,032 | ) | $ | (9,439 | ) | $ | 6,407 |
|
(67.9 |
%) | |||||||||||||
税前收入 |
$ | 13,738 | $ | 15,930 | $ | (2,192 | ) |
(13.8 | %) |
$ | 15,930 | $ | 31,778 | $ | (15,848 | ) |
(49.9 | %) |
||||||||||||||
所得税優惠 |
$ | (1,473 | ) |
$ | (10,325 | ) |
$ | 8,852 | (85.7 | %) |
$ | (10,325 | ) |
$ | (14,786 | ) |
$ | 4,461 | (30.2 | %) |
||||||||||||
淨收入 |
$ | 15,211 | $ | 26,255 | $ | (11,044 | ) |
(42.1 | %) |
$ | 26,255 | $ | 46,564 | $ | (20,309 | ) |
(43.6 | %) |
2022年與2021年相比
與2021年相比,2022年的合併銷售收入增長了23.2%,即74,628美元,主要是由於生物燃料部門的平均銷售價格上漲,其次是化工部門的平均銷售價格上漲。這一增長的部分原因是銷售量下降,主要是生物燃料部門,其次是化學品部門。
與2021年相比,2022年的毛利潤增長了23.2%,即545.6億美元。這一相對增長主要歸因於:(I)化工部門利潤率提高,以及(Ii)上一年度受到2021年2月冬季風暴URI產生的顯著非典型天然氣價格的不利影響。衍生工具的已實現和未實現活動的不利變化部分抵消了毛利的改善,導致2022年毛利減少24,360美元,而2021年毛利減少10,377美元。相對不利的變化主要來自NYMEX取暖油期貨市場前所未有的波動。
與2021年相比,2022年的運營費用增加了8.08億美元。這一增長主要是賠償費用增加的結果。
與2022年相比,其他費用增加了6840%,主要來自股權證券的已實現和未實現虧損,2022年虧損8,546美元,而2021年虧損70美元(詳情請參閲我們的合併財務報表附註7)。
所得税優惠
與2021年的10,325美元或有效税率(64.8%)相比,2022年的所得税優惠為1,473美元或有效税率(10.7%)。
公司2022年和2021年的有效税率反映了某些税收抵免和激勵措施的積極影響,其中最重要的是BTC和小型農業生物柴油生產商的税收抵免。根據美國國税局的技術指導,該公司從收入中剔除了未用於償還消費税負債的BTC部分。有關比特幣税前收益影響的討論,請參閲我們的合併財務報表附註3。
該公司2022年的實際税率包括7392美元的支出,或53.8%,這是針對其遞延税項資產記錄的估值備抵。本公司評估其遞延税項資產,並記錄估值準備金,以將這些資產減少到更有可能變現的金額。截至2022年12月31日,根據所有現有和允許的證據,公司確定其遞延税項資產更有可能僅在其遞延税項負債範圍內變現,並記錄了由此產生的估值撥備。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司未確認的税收優惠總額為0美元。
2021年與2020年相比
與2020年相比,2021年的合併銷售收入增長了57.2%,即116,881美元。這一增長主要是由於生物燃料部門的平均銷售價格上升,部分原因是生物燃料和化學品部門的銷售量下降。
與2020年相比,2021年的毛利潤下降了24.8%,即7770億美元。這一下降主要是由於2月份冬季風暴URI產生的過高的天然氣價格以及沒有2020年到期的兩份化學品合同。由於生物柴油的毛利率(包括衍生工具的已實現和未實現活動的變化)部分改善,導致2021年毛利潤減少10,377美元,而2020年毛利潤增加4,379美元。
與2020年相比,2021年的運營費用增加了1671億美元。這一增長主要是由於2021年無形資產減值(詳情請參閲我們的綜合財務報表附註10)以及主要用於GMP利益的研發費用增加所致。
2021年其他收入減少6,407億美元,主要來自2020年確認的營業外收入8,350美元。與2020年相比,2021年股權證券的已實現和未實現虧損沒有出現,這在一定程度上改善了其他收入(見我們的合併財務報表附註7)。
所得税優惠 (條文)
與2020年的14,786美元或有效税率(46.5%)相比,2021年的所得税優惠為10,325美元或有效税率(64.8%)。
2020年3月27日,總裁·特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(PUB.L.116-136)(簡稱CARE法案),使之成為法律。除其他事項外,CARE法案規定,在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度內產生的淨營業虧損(NOL)應被視為可用於抵消前5個納税年度中每一年的100%應納税所得額的結轉,除非納税人選擇放棄結轉。本公司2020年的有效税率受到積極影響,因為它能夠將2019年和2020年的聯邦NOL全額轉至邊際税率為35%的納税年度,而不是向前推至預期税率為21%的納税年度。於2020年第四季度,本公司提出了7,695美元的退款要求,並應計了1,211美元的額外退款要求,隨後於2021年1月提交,涉及2019年產生的NOL的結轉。隨後在2021年收到了7695美元的退款;截至2021年12月31日,1211美元仍未償還。2021年第四季度,該公司提出了8,463美元的退款要求,涉及2020年產生的NOL項目的結轉。截至2021年12月31日,這些退款都沒有收到。本公司大部分業務所在的州並未符合《CARE法案》增強的NOL結轉條款,因此,這些州NOL結轉的預期收益被歸類為遞延税項資產。
公司2021年和2020年的有效税率反映了某些税收抵免和激勵措施的積極影響,其中最重要的是BTC和小型農業生物柴油生產商的税收抵免。根據美國國税局的技術指導,該公司從收入中剔除了未用於償還消費税負債的BTC部分。有關比特幣税前收益影響的討論,請參閲附註3。
截至2021年12月31日和2020年,公司未確認的税收優惠總額為0美元。
化學品細分市場
2022年與2021年相比: |
2021年與2020年相比: |
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變化 |
變化 |
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(千美元) |
2022 |
2021 |
$ |
% |
2021 |
2020 |
$ |
% |
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銷售額 |
$ | 80,893 | $ | 67,542 | $ | 13,351 | 19.8 | % |
$ | 67,542 | $ | 79,178 | $ | (11,636 | ) |
(14.7 | %) |
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產量/產品組合效應 |
(1,137 | ) |
(1.7 | )% |
(14,285 | ) |
(18.0 | %) |
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價格效應 |
14,488 | 21.5 | % |
2,649 | 3.3 | % |
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毛利 |
$ | 25,645 | $ | 13,970 | $ | 11,675 | 83.6 | % |
$ | 13,970 | $ | 25,518 | $ | (11,548 | ) |
(45.3 | %) |
2022年與2021年相比
與2021年相比,2022年化學品銷售收入增長了19.8%,即13,351美元。我們定製化學產品線(為特定客户生產的化學品)的銷售收入總計58,737美元,比2021年增長15.9%或8,062美元。這一增長主要是由於石油和天然氣行業化學中間體的銷售量增加。2022年,性能化學品收入(包括根據規格銷售的多客户產品)為22,156美元,比2021年增長31.4%,即5,289美元。這一增長是由於我們甘油產品的銷售價格上升,部分抵消了聚合物改性劑數量減少的影響。
與2021年相比,2022年化工部門的毛利潤增長了83.6%,即11675億美元。這一增長主要是由於更高的利潤率和銷售到石油和天然氣行業以及甘油市場的產品銷售量增加。此外,前一年的毛利潤受到冬季風暴URI導致的天然氣價格上漲的負面影響。
2021年與2020年相比
與2020年相比,2021年化學品銷售收入下降了14.7%,即11636美元。我們的定製化學產品線(為特定客户生產的化學品)的銷售收入總計為50,675美元,比2020年下降了20.7%,即13,219美元。這一下降主要是由於我們不再銷售的兩種產品的損失,部分被其他定製化學品數量的增加所抵消。2021年,性能化學品收入(包括根據規格銷售的多客户產品)為168.67億美元,比2020年增長10.4%,即1583美元。這一增長是由於我們甘油產品的銷售價格上漲所致。
與2020年相比,2021年化工部門的毛利潤下降了45.3%,即11548億美元。這一下降主要是由於:(I)我們不再銷售的兩種定製化學產品的損失;(Ii)2021年2月冬季風暴URI期間天然氣價格上漲的影響;以及(Iii)通脹以及新冠肺炎疫情造成的供應鏈中斷和應對措施導致的材料成本增加。
生物燃料領域
2022年與2021年相比: |
2021年與2020年相比: |
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變化 |
變化 |
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(千美元) |
2022 |
2021 |
$ |
% |
2021 |
2020 |
$ |
% |
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銷售額 |
$ | 315,121 | $ | 253,844 | $ | 61,277 | 24.1 | % |
$ | 253,844 | $ | 125,327 | $ | 128,517 | 102.5 | % |
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產量/產品組合效應 |
(29,164 | ) |
(11.5 | %) |
(7,003 | ) |
(5.6 | %) |
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價格效應 |
90,441 | 35.6 | % |
135,520 | 108.1 | % |
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毛利 |
$ | 3,348 | $ | 9,567 | $ | (6,219 | ) |
(65.0 | %) |
$ | 9,567 | $ | 5,789 | $ | 3,778 | 65.3 | % |
2022年與2021年相比
與2021年相比,2022年生物燃料銷售收入增長了24.1%,即612.77億美元,這主要是由於生物柴油和生物柴油混合物的銷售價格上漲,包括單獨的RIN銷售。銷售收入下降的部分原因是銷售量下降,利潤率較上年收窄。
2022年,我們向美國兩家主要煉油商出售了一部分生物柴油,而2021年底,我們向三家主要煉油商出售了生物柴油。不能保證我們將繼續向這些主要煉油商出售石油,或者,如果我們真的出售了,我們將出售的數量或我們將實現的利潤率。我們認為,失去這一客户不會對我們的生物燃料部門或整個我們產生實質性的不利影響:(I)與我們的定製製造產品不同,生物柴油是一種擁有龐大潛在客户羣的商品;(Ii)我們相信,由於其他客户對生物柴油的潛在需求超過了我們的產能,我們可以隨時向其他客户銷售我們的生物柴油;(Iii)我們向該客户的銷售不是以固定條款進行的,客户沒有固定的義務購買任何最低數量,除非;規定的短期採購訂單和(Iv)我們從該客户那裏收到的價格是基於當時的市場價格,就像向其他客户銷售該商品一樣。
與2021年相比,2022年生物燃料的毛利潤下降了65.0%,即62.19億美元。毛利下降主要是由於取暖油期貨市場出現前所未有的波動,導致基差風險損失10,500美元和銷售量下降。毛利部分改善是(I)採用後進先出(“LIFO”)存貨會計方法釐定的存貨賬面值調整變動,導致2021年毛利較2022年的5,794美元減少9,921美元;(Ii)退出管道業務的清算影響,令2022年利潤增加1,851美元;及(Iii)2021年毛利受到冬季風暴URI所產生的天然氣價格上升的不利影響。
2021年與2020年相比
與2020年相比,2021年生物燃料銷售收入增長了102.5%,即128,517,000美元,這主要是由於生物柴油和生物柴油混合物的銷售價格上漲,包括單獨的RIN銷售。銷售收入下降的部分原因是2021年2月的冬季風暴烏裏及其對工廠恢復正常運營的後遺症導致銷售量下降。
2021年,我們的生物柴油有一部分賣給了美國的三家主要煉油商,而2020年前只有一家主要煉油商。不能保證我們將繼續向這些主要煉油商出售石油,或者,如果我們真的出售了,我們將出售的數量或我們將實現的利潤率。我們認為,失去這一客户不會對我們的生物燃料部門或整個我們產生實質性的不利影響:(I)與我們的定製製造產品不同,生物柴油是一種擁有龐大潛在客户羣的商品;(Ii)我們相信,由於其他客户對生物柴油的潛在需求超過了我們的產能,我們可以隨時向其他客户銷售我們的生物柴油;(Iii)我們向該客户的銷售不是以固定條款進行的,客户沒有固定的義務購買任何最低數量,除非;規定的短期採購訂單和(Iv)我們從該客户那裏收到的價格是基於當時的市場價格,就像向其他客户銷售該商品一樣。
與2020年相比,2021年生物燃料的毛利潤增長了65.3%,即377.8億美元。毛利潤增加的主要原因是石油和可再生能源行業的利潤率有所提高。由於新冠肺炎大流行對運輸市場的影響,2020年的相對利潤率被削弱。2021年毛利的部分減少是衍生工具的已實現和未實現活動與上年相比發生變化,虧損10,377美元,而2020年的收益為4,379美元。
關鍵會計政策和估算
財產、廠房和設備的使用壽命
我們主要根據我們對其他類似資產的經驗來估計資產的使用壽命。由於資產的構建質量、資產的使用方式或業務環境的變化等原因,資產的實際使用壽命可能與我們的估計大不相同。我們監控我們資產的估計使用壽命。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線折舊。
收入確認
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題606確認收入,與客户簽訂合同的收入當客户合同的履行義務得到履行時。我們通過主銷售協議或獨立採購訂單向客户銷售。我們的大部分收入來自短期合同,當滿足與客户合同條款下轉讓產品的單一履行義務時確認的收入。因此,我們在控制權轉移到客户時確認收入,即根據客户合同,產品被認為符合客户規格,所有權和損失風險轉移。這通常發生在裝運或交付時;或者對於某些合同,這發生在將材料交付到我們的其中一個存儲位置,準備好供客户提貨並與我們的其他庫存分開時。收入是根據我們期望從轉讓產品中獲得的對價金額來衡量的,通常是基於商定的價格。我們通常根據協議直接向客户銷售產品,化學部門客户的付款條件為30至75天,生物燃料部門客户的付款條件為2至10天。
某些長期合同被視為一項重要權利,但預付款不可退還。本公司採用續期期權方式將交易價格分配給物權。對於這些合同中的每一份,本公司估計了預期合同期限和預計銷量,並以最有可能的預期銷售價格作為將交易價格分配給材料權利的基礎。每項估計都會在預期的基礎上每季度更新一次。這些定製化學品合同的付款期限為30天。請參閲我們合併財務報表的附註2和附註4進行進一步討論。
對於大多數產品銷售來説,收入是在產品從我們的工廠發貨以及控制權轉移到客户手中時確認的,這符合我們的客户合同和所述的發貨條款。幾乎所有定製製造的產品都是根據書面主服務協議生產的。性能化學品和生物柴油通常根據書面採購訂單的條款進行銷售。一般來説,客户沒有任何退貨的權利,除了質量糾紛。我們所有的產品在裝運前都經過了質量測試,從歷史上看,退貨是無關緊要的。我們不提供回扣,除了與BTC有關的回扣。
生物柴油的銷售價格有時會根據未售出的內部產生的RIN的時間而波動。時不時地,生物柴油的銷售是在“無RIN”的基礎上進行的。這種銷售方法導致適用的RIN被持有。RIN的價值不會反映在收入中,直到RIN的銷售隨着RIN的轉讓而完成。
存在履約義務的票據和持有交易的收入在履行全部履約義務並轉移產品控制權時確認。2022年和2021年的賬單和持有交易與定製化學品客户有關,根據合同協議,收入根據客户正在生產和準備使用的產品確認。這些銷售以每月書面採購訂單為準,並同意生產是合理的。該產品是應客户要求定製製造和儲存的,不能出售給其他買家。票據持有客户的信用和付款條件與其他定製化學品客户類似。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,票據和持有安排下的銷售收入分別為36,805美元、34,655美元和32,779美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,尚未發貨的產品的收入分別為4473美元和3154美元。後者的金額不包括分別在2022年12月31日和2021年12月31日尚未開具賬單或發貨的7.75億美元和3.62億美元的合同資產。
向客户徵收並匯給政府當局的税款按淨額計入銷售商品的成本內。與銷售交易相關的運輸和手續費向客户開出賬單,並記錄為銷售收入。
所得税
所得税撥備(受益)是採用所得税會計的資產負債法確定的。根據這一方法,遞延税項代表當報告的資產和負債金額被收回或支付時預期發生的未來税收後果。所得税準備金(受益於)是指本年度已支付或應支付的所得税加上本年度遞延税項的變化。遞延税項是由公司資產和負債的財務和税基之間的差異造成的,並在制定變化時根據税率和税法的變化進行調整。
如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則確認税項估值準備。在評估遞延税項資產的可回收性時,本公司會評估現有的正面及負面證據,以估計是否更有可能產生足夠的未來應課税收入,以便在每個課税管轄區使用現有的遞延税項資產。在作出這一決定時,本公司考慮了對未來應納税所得額的預測、扭轉暫時性差異和税務籌劃戰略等形式的積極證據。在本公司經歷了三年累計税項虧損形式的客觀負面證據的年度,本公司不再使用應納税所得額預測來克服對虧損的推定,遞延税項資產估值的計算考慮到税務籌劃策略,並將沖銷遞延税項淨負債作為收入來源。
本公司確認符合較大可能性的所得税頭寸,並計入與未確認的所得税頭寸相關的利息,作為所得税撥備的一部分。
流動性與資本資源
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,由經營活動、投資活動和融資活動提供(用於)的淨現金。
(千美元)。
2022 |
2021 |
2020 |
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經營活動提供的淨現金 |
$ | 52,451 | $ | 44,084 | $ | 96,403 | ||||||
投資活動提供的現金淨額(已用) |
$ | (3,829 | ) |
$ | 14,993 | $ | 474 | |||||
用於融資活動的現金淨額 |
$ | (10,503 | ) |
$ | (119,678 | ) |
$ | (142,086 | ) |
經營活動
經營活動提供的現金從2021年的44 084美元增加到2022年的52 451美元,淨增加8 367美元。增加的原因是:(1)應收賬款,包括與應收賬款有關的應收賬款,為9 731美元;(2)包括與應收賬款有關的應付賬款,為4 656美元。與2021年相比,2022年的庫存增加了68.07億美元,這主要抵消了運營現金的增加。
業務活動提供的現金從2020年的96,403美元減少到2021年的44,084美元,淨減少52,319美元。減少的原因是應收賬款,包括與應收賬款有關的部分發生變動,為98 602美元。BTC在2020年從應收賬款中增加了97,295美元的現金。此外,與2020年相比,2021年的淨收入減少了20,309美元。主要抵消業務現金減少的是應付帳款(包括與應付帳款相關的各方)增加57,932美元,其中39,423美元是欠客户的BTC回扣。
投資活動
2022年投資活動使用的現金為3,829美元,而2021年投資活動提供的現金為14,993美元,現金淨減少18,822美元。這一下降主要是由於2022年有價證券的銷售額為1,292美元,而2021年有價證券的淨銷售額為17,106美元。資本支出增加使投資活動產生的現金減少3322美元。
2021年,投資活動提供的現金為14,993美元,而2020年為4.74億美元,投資活動淨增加現金14,519美元。這一增長主要是由於2021年有價證券的淨銷售額比2020年的有價證券淨銷售額增加了12,376美元。2021年,此類淨銷售額總計171.06億美元,而2020年的總淨銷售額為473億美元。資本支出減少使投資活動產生的現金增加3,008美元。
融資活動
用於融資活動的現金從2021年的119,678美元減少到2022年的10,503美元,淨增加109,175美元。這一增長是由於2021年支付的特別現金股息為109,408美元,而2022年為0美元。
用於融資活動的現金從2020年的142,086美元減少到2021年的119,678美元,淨減少22,408美元。這一減少是由於2021年支付的特別股息為109 408美元,而2020年支付的特別股息為131 230美元。
非經常開支承擔
截至2022年12月31日,我們有1,515美元的基礎設施和資本修復項目產生了承諾。
從歷史上看,我們用運營的現金流為我們的業務提供資本需求,在本文討論的期間,我們不需要產生銀行債務來為我們的任何運營提供資金。
信貸安排
於2020年3月30日,本公司以FutureFuel化學公司為借款方,以本公司若干其他附屬公司為擔保人,修訂並重述其最初於2015年4月16日與貸款方訂立的信貸協議(“信貸協議”)(經修訂後為“優先信貸協議”),地區銀行為行政代理及抵押代理,PNC Bank,N.A.為銀團代理。信貸協議包括一項為期五年的循環信貸安排,金額最高為100,000美元,其中包括用於信用證的30,000美元的昇華和用於Swingline貸款的15,000美元(統稱為“信貸安排”)。該信貸安排將於2025年3月30日到期。先前信貸協議的主要修訂包括將貸款的信貸額度降低65,000美元、將貸款的適用利率下調0.25%、降低承諾費,以及取消最低綜合固定費用覆蓋比率。
我們將被允許將信貸機制下的任何借款的淨收益用於營運資金和其他一般企業用途。截至2022年12月31日及2021年12月31日,並無根據信貸協議或先行信貸協議借款。有關我們的信貸協議的更多信息,請參閲合併財務報表附註13。
信貸安排包含某些肯定和否定的契約,包括限制或限制債務、留置權和產權負擔、股息、負擔沉重的協議、合併和根本改變、資產出售、投資、與附屬公司的交易、財政年度的變化以及此類協議中通常限制的其他事項的消極契約。
於2023年3月1日,本公司訂立信貸協議第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案主要修訂信貸協議,以將信貸安排從倫敦銀行同業拆借利率過渡至SOFR,並反映其他符合規定的更改,在每種情況下,第一修正案均有更具體的規定。*第一修正案不修改信貸安排的總額或到期日。我們預計,從倫敦銀行同業拆借利率過渡不會對信貸安排產生實質性影響。根據《第一修正案》,根據我們的槓桿率,利率以SOFR或基本利率的以下利潤率浮動。我們預計,從倫敦銀行間同業拆借利率過渡不會對信貸安排或我們可能達成的任何新協議產生實質性影響。
綜合槓桿率 |
調整後的軟件 利率貸款 和信用證手續費 |
基本利率貸款 |
承諾費 |
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|
1.00% | 0.00% | 0.15% | |||||||||||
≥ 1.00:1.0 |
和 |
|
1.25% | 0.25% | 0.15% | |||||||||
≥ 1.50:1.0 |
和 |
|
1.50% | 0.50% | 0.20% | |||||||||
≥ 2.00:1.0 |
和 |
|
1.75% | 0.75% | 0.20% | |||||||||
≥ 2.50:1.0 |
2.00% | 1.00% | 0.25% |
我們的某些附屬公司已代表本公司就信貸安排下的未清償款項作出付款擔保。此外,吾等及若干附屬公司已與貸款方訂立質押及擔保協議,以擔保信貸安排項下的責任。根據質押及擔保協議,吾等及若干附屬公司已抵押若干抵押品,包括但不限於知識產權權益及附屬公司的若干股權。
我們打算從我們產生的現金流以及現有的現金、現金投資中為我們未來的業務資本需求提供資金,如果需要的話,還可以從我們的信貸安排下的借款中籌集資金。我們不認為有需要發行任何證券來為此類資本金要求提供資金。
分紅
2022年,我們定期支付普通股現金股息,每股0.24美元,記錄日期和支付日期如前所述。定期現金股息總額為10,503美元。
2021年,我們定期支付普通股現金股息,每股0.24美元,記錄日期和支付日期如前所述。定期現金股息總額為10,498美元。2021年5月10日,我們還宣佈了普通股每股2.50美元的特別現金股息。2021年6月4日支付的這筆特別現金股息總額為109,408美元。2021年支付的現金股息總額為119,906美元。
2020年,我們定期支付普通股現金股息,每股0.24美元,記錄日期和支付日期如前所述。定期現金股息總額為10,498美元。2020年3月23日,我們還宣佈了普通股每股3.00美元的特別現金股息。2020年4月17日支付的這筆特別現金股息總額為131,230美元。2020年支付的現金股息總額為141,728美元。2020年12月3日,我們宣佈普通股的正常季度股息為每股0.06美元,記錄日期和支付日期如前所述。已申報但未支付的股息於2020年12月31日應計。
資本管理
由於積極的經營業績,我們積累了過剩的營運資本。我們打算保留剩餘的現金,為我們貝茨維爾工廠的基礎設施和產能擴張提供資金,或者以其他方式為我們未來的增長提供資金。第三方沒有對我們的營運資本管理決策施加重大限制。
其中很大一部分資金以現金或現金等價物的形式存放在多個金融機構。2022年和2021年,我們還投資了某些按公允價值計量的優先股和其他股權工具,以及在淨收入中確認的公允價值變化。我們還持有某些信託優先證券。我們在合併資產負債表中將這些投資歸類為流動資產,並將其指定為“可供出售”。因此,它們以公允價值入賬,未實現收益和虧損(扣除税項)作為股東權益的一個組成部分報告。截至2022年12月31日和2021年12月31日,這些優先股、信託優先證券和其他股權工具(包括應計股息和利息)的公允價值分別為37,126美元和47,190美元。
2022年12月31日和2021年12月31日,股權證券的未實現虧損分別為82.97億美元和9.04億美元。
最後,我們在選定的金融機構維持存款賬户,如支票賬户、貨幣市場賬户和其他類似賬户。
表外安排
我們從事兩種類型的對衝交易。首先,我們通過買賣能源大宗商品期貨合約和期權來對衝我們的生物燃料銷售。我們在2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表中記錄了這一活動。其次,我們通過與某些供應商執行採購合同和供應協議來對衝我們的生物燃料原料,這些合同和供應協議符合ASC 815的正常採購和正常銷售例外衍生工具和套期保值。這些對衝交易在收益中確認,不符合我們在2022年12月31日或2021年合併資產負債表上的對衝會計處理,因為它們不符合GAAP定義的對衝工具的定義。購買生物燃料原料通常涉及兩個部分:基準和價格。基礎包括所需的任何精煉或加工以及運輸。價格包括購買實際農產品的價格。基準和價格都會隨着時間的推移而波動。當我們承諾在未來一段時間內提供一定數量的原料並確定了該數量的基礎時,與供應商的供應協議構成了一種對衝。
合同義務
購買義務包括購買生物柴油原料和各種其他基礎設施和資本維修,具體如下:
不到1年 |
$ | 59,111 | ||
1-3年 |
785 | |||
4-5年 |
177 | |||
5年以上 |
- | |||
總計 |
$ | 60,073 |
其他非流動負債的一個組成部分是截至2022年12月31日的1396億美元的資產報廢債務和環境或有事項準備金。我們只有在某些情況下才對這些資產報廢義務和環境意外情況負責,主要是關閉我們在阿肯色州貝茨維爾的工廠。因此,我們預計在可預見的未來不會有與這些負債相關的付款,因此我們已將這筆金額從上表中剔除。
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
近年來,總體經濟通脹並沒有對我們的成本產生實質性的不利影響,正如本文其他地方所述,我們已經將一些價格上漲轉嫁給了我們的客户。然而,我們受到如下所述的某些市場風險的影響。
市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的潛在損失。在投入品(電力、煤炭、原材料、生物燃料原料等)方面,化學和生物燃料業務存在商品價格風險。和產量(製造化學品和生物燃料)。
我們尋求通過簽訂定期銷售合同來降低與化學品製造和銷售相關的市場風險,其中包括合同市場價格調整保護,以允許將關鍵原材料市場價格的變化轉嫁給客户。然而,這種價格保護並不總是得到的,因此原材料價格風險仍然是一個重大風險。
為了管理生物燃料價格市場波動帶來的價格風險,我們可以簽訂交易所交易的商品期貨和期權合約。我們根據主題815對這些衍生工具進行説明,衍生工具和套期保值。根據這一準則,衍生工具公允價值變動的會計處理取決於該衍生工具是否已被指定為會計套期保值關係,進而取決於套期關係的類型。要符合被指定為會計套期保值關係的資格,必須滿足特定的標準,並保留適當的文件。在2022年或2021年,我們沒有根據這些規則有資格作為指定會計對衝的衍生品工具。衍生工具的公允價值變動在每個會計期間結束時確認,並在綜合經營報表中作為銷售商品成本的組成部分入賬。
吾等對衍生工具損益的即時確認可能會因衍生工具的價值變動與出售生物燃料有關的時間安排而導致淨收入在不同期間波動。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的衍生工具的公允價值分別為142美元和485美元。
我們的毛利潤將受到我們為原材料和轉換成本(生產化學品和生物燃料產生的成本)支付的價格的影響,而我們沒有合同規定的市場價格調整保護。這些產品主要由粗製玉米油、黃油和石油柴油組成。由於天氣狀況、整體經濟狀況、政府政策、商品市場和全球供需等不可預測的因素,這些物品的供應和價格都會受到廣泛波動的影響。
我們準備了一份關於關鍵原材料和轉換成本的市場風險敞口的敏感性分析,對於這些成本,我們沒有基於2022年平均價格的合同市場價格調整保護。我們只包括假設價格的不利變化會導致毛利潤下降1%或更多的原材料和轉換成本。假設相關製成品的價格不能提高,以及假設銷售數量不變,假設下列商品的平均價格變化10%,將導致年度毛利發生以下變化。
(以千為單位的數量和美元)
項目 |
卷 |
單位 |
假想的 不利的 價格 |
減少 毛利 |
百分比 減少量 在總收入中 |
||||||||||||
生物柴油原料 |
51,675 | 高爾 |
10 | % |
$ | 26,437 | 91.2 | % |
|||||||||
甲醇 |
8,630 | 高爾 |
10 | % |
$ | 1,102 | 3.8 | % |
|||||||||
天然氣 |
1,330 | 麥克夫 |
10 | % |
$ | 913 | 3.1 | % |
|||||||||
電 |
103 | 兆瓦時 |
10 | % |
$ | 598 | 2.1 | % |
|||||||||
甲醇鈉 |
10,982 | 磅 |
10 | % |
$ | 550 | 1.9 | % |
|||||||||
煤,煤 |
33 | 噸 |
10 | % |
$ | 374 | 1.3 | % |
(A)數量需求和平均價格信息基於截至2022年12月31日的12個月的使用量和獲得的價格。隨着我們業務的發展,未來幾年的數量需求可能與這些數量存在實質性差異。
截至2022年12月31日或2021年,我們沒有借款,因此,我們在這幾年沒有利率風險。由於以外幣計價的交易相對微不足道,我們認為我們的外幣風險無關緊要。
第八項。 | 財務報表和補充數據。 |
項目 | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | 48 |
合併資產負債表 | 49 |
合併損益表和全面收益表 | 50 |
合併現金流量表 | 51 |
合併股東權益變動表 | 52 |
FutureFuel Corp.合併財務報表附註 | 53 |
注1。 業務和運營的描述 | 53 |
注2. 重要的會計政策和列報依據 | 53 |
注3. *政府税收抵免 | 59 |
注4. *收入確認 | 60 |
注5.庫存情況 | 62 |
注6.各種衍生工具 | 62 |
附註7.發行有價證券 | 63 |
附註8.公允價值計量 | 63 |
注9.包括財產、廠房和設備 | 64 |
附註10.其他資產 | 64 |
附註11.應計費用和其他流動負債 | 64 |
附註12.借款量減少 | 65 |
附註13.資產報廢債務和環境儲備 | 65 |
附註14.租賃承諾和購買義務 | 66 |
注15.企業所得税優惠 | 67 |
附註16.預計每股收益 | 69 |
注17.基於股票的薪酬 | 70 |
附註18.增加股東權益 | 72 |
注19.新的員工福利計劃 | 73 |
附註20.兩筆關聯方交易 | 73 |
注21.中國分部信息 | 75 |
注22.季度財務信息(未經審計) | 76 |
附註23.其他法律程序 | 76 |
獨立註冊會計師事務所報告
致FutureFuel Corp.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了FutureFuel Corp.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日期間每一年的相關綜合收益表和全面收益表、股東權益和現金流量表,以及合併財務報表的相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個會計年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會保薦組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2023年3月14日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項並未傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。這一關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
與賬户餘額、非當期遞延所得税負債和所得税優惠有關的遞延所得税資產估值準備--另見合併財務報表附註1和附註15
如綜合財務報表附註1及附註15所述,本公司記錄因本公司資產及負債的財務及課税基礎之間的差異而產生的遞延税項,並於制定更改時根據税率及税法的變化而作出調整。此外,當税項優惠較有可能無法實現時,本公司會計入估值準備以減少遞延税項資產。確定所需的估值準備金需要管理層對預計的未來應納税所得額作出判斷。由於所得税預測具有主觀性及複雜性,審核估值撥備涉及核數師的大量工作及判斷,並決定管理層是否可適當依賴此等預測以計算估值撥備,故我們將所得税估值撥備確認為一項重要的審計事項。
我們與公司所得税估值免税額相關的審計程序包括:
● | 我們瞭解了管理層對所得税估值免税額的相關會計控制及其相關財務報告披露,並測試了截至2022年12月31日的設計和運營有效性 |
● | 我們得到了管理層對所得税估值免税額的計算,包括預計應納税所得額的來源 |
● | 我們測試了管理層計算的數學準確性 |
● | 在我們所得税主題專家的幫助下,我們執行了以下程序: |
o | 我們評估了管理層因三年累計所得税虧損歷史和公司相關所得税政策而不依賴對未來應納税所得額的預測的決定的適當性 |
o | 我們評估了管理層對其他應税收入來源的正面和負面證據的考慮,包括任何相關的税務籌劃策略和將遞延税項負債逆轉為應税收入的模式 |
o | 在評估管理層對未來應納税所得額估計的適當性時,我們考慮了相關的税收法律法規 | |
o | 我們評估了管理層的結論,即估值準備充分地將遞延税項資產的金額減少到更有可能變現的金額 |
/s/
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年3月14日
FutureFuel Corp.
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(千美元)
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款,包括攪拌機的税收抵免#美元 及$ ,扣除壞賬準備淨額#美元。 及$ ,分別 | ||||||||
應收賬款關聯方 | ||||||||
庫存 | ||||||||
應收所得税 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
預付費用關聯方 | ||||||||
有價證券 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
應付帳款,包括客户應得的攪拌機退税分別為890美元和890美元 | $ | $ | ||||||
應付帳款--關聯方 | ||||||||
遞延收入--當期 | ||||||||
應付股息 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
應計費用和其他與流動負債有關的當事人 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
遞延收入--非流動收入 | ||||||||
非流動遞延所得税負債 | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項: | ||||||||
優先股,$ 面值, 授權股份, 已發行和未償還 | ||||||||
普通股,$ 面值, 授權股份, 和 截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和未償還 | ||||||||
累計其他綜合收益 | ( | ) | ||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
FutureFuel Corp.
合併損益表和全面收益表
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元,每股除外)
2022 |
2021 |
2020 |
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收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
與收入相關的各方 |
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銷貨成本 |
||||||||||||
銷貨成本--關聯方 |
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分佈 |
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分銷關聯方 |
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毛利 |
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銷售、一般和管理費用 |
||||||||||||
補償費用 |
||||||||||||
其他費用 |
||||||||||||
關聯方費用 |
||||||||||||
研發費用 |
||||||||||||
總運營費用 |
||||||||||||
營業收入 |
||||||||||||
利息和股息收入 |
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利息支出 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||
有價證券損失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||
其他(費用)收入 |
) |
|||||||||||
其他(費用)收入 |
( |
) |
||||||||||
所得税前收入 |
||||||||||||
所得税優惠 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||
淨收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
普通股每股收益 |
||||||||||||
基本信息 |
$ | $ | $ | |||||||||
稀釋 |
$ | $ | $ | |||||||||
加權平均流通股 |
||||||||||||
基本信息 |
||||||||||||
稀釋 |
|
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
綜合收益 | ||||||||||||
淨收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
可供出售債務證券未實現淨虧損造成的其他綜合損失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||
所得税效應 |
||||||||||||
未實現虧損總額,税後淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||
綜合收益 |
$ | $ | $ |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
FutureFuel Corp.
合併現金流量表
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元)
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
遞延融資成本攤銷 | ||||||||||||
遞延所得税的利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
權益證券公允價值變動 | ||||||||||||
衍生工具公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
出售投資的損失(收益) | ( | ) | ||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||
財產和設備處置損失 | ||||||||||||
無形資產減值準備 | ||||||||||||
非現金利息支出 | ||||||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||||||
應收賬款關聯方 | ||||||||||||
庫存 | ||||||||||||
應收所得税 | ( | ) | ||||||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
預付費用關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他資產 | ||||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||||||
應付帳款--關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||||||
應計費用和其他與流動負債有關的當事人 | ( | ) | ||||||||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
衍生工具的抵押品 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
出售有價證券所得收益 | ||||||||||||
出售財產和設備所得收益 | ||||||||||||
出售無形資產所得款項 | ||||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
貸款收益 | ||||||||||||
以貸代付 | ( | ) | ||||||||||
行使股票期權的最低預提税額 | ( | ) | ||||||||||
遞延融資成本 | ( | ) | ||||||||||
發行股票所得款項 | ||||||||||||
設備融資收益 | ||||||||||||
支付股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
現金和現金等價物淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||||||
非現金資本支出 | $ | $ | $ | |||||||||
非現金經營租賃 | $ | $ | $ | |||||||||
應付股息 | $ | $ | $ |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
FutureFuel Corp.
合併股東權益變動表
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(千美元)
累計 |
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其他 |
其他內容 |
總計 |
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普通股 |
全面 |
已繳費 |
保留 |
股東的 |
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股票 |
金額 |
收入 |
資本 |
收益 |
權益 |
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餘額-2019年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
前期調整:會計原則的變化 |
- | - | - | - | ( |
) |
( |
) |
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餘額-2020年1月1日-經調整 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
宣佈的現金股利 |
- | ( |
) |
( |
) |
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基於股票的薪酬 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
- | ( |
) |
( |
) |
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淨收入 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||
餘額-2020年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
宣佈的現金股利 |
- | ( |
) |
( |
) |
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發行股票所得款項 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||
最低預提税額 |
- | - | - | ( |
) |
- | ( |
) |
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其他綜合損失 |
- | ( |
) |
( |
) |
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淨收入 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
宣佈的現金股利 |
- | ( |
) |
( |
) |
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基於股票的薪酬 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
- | ( |
) |
( |
) |
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淨收入 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||
餘額-2022年12月31日 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | $ |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
FutureFuel Corp.合併財務報表附註
(千美元,每股除外)
1) | 業務及營運描述 |
FutureFuel Corp.(以下簡稱“公司”)是特拉華州的一家公司,旗下有全資子公司:FutureFuel化學公司、FFC Grain,L.L.C.、FutureFuel Warehouse Company,L.L.C.和Legacy Region Transport。
該公司唯一的經營設施是位於阿肯色州貝茨維爾的FutureFuel化學公司,該公司是一家特種和高性能化學品和生物燃料的製造商。
2) | 重要會計政策和列報依據 |
財務報告
FutureFuel Corp.及其子公司的合併財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的,包括基於可能與未來實際結果不同的管理層估計和判斷的金額。所有公司間交易和餘額在合併中被沖銷。對上一年的數額進行了某些重新分類,以符合2022他的演示文稿。
現金和現金等價物
現金等價物包括高流動性投資,原始到期日為三幾個月或更短的時間,按成本計價,接近市價。該公司將其臨時現金投資放在高信用質量的金融機構。有時,銀行存款可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。
應收賬款、壞賬準備和信用風險
應收賬款按發票金額入賬,如果超出商定的付款條件,則只計利息。該公司已建立監控信用風險的程序,並已不在前幾年經歷了重大的信貸損失。應收賬款已因下列金額而減計可能在未來變得無法收回。這一估計津貼是根據管理層對個別發票的可收款情況以及管理層對其客户財務狀況和歷史壞賬經驗的評估得出的。核銷在客户應收賬款被認為無法收回時進行記錄。
公司採用了最新會計準則(“ASU”)2016-13, 金融工具.信用損失.金融工具上信用損失的測量2020年1月1日關於改進的回溯性方法。這種方法基於更廣泛的合理和可支持的信息來反映預期的信貸損失,以便為信貸損失估計提供信息。領養確實做到了不對公司合併財務報表有實質性影響。
客户集中度
對於這些人來説十二截至的月份2022年12月31日,2021,和2020,該公司很大一部分銷售額是賣給了相對較少的客户。銷售對象
化學品客户代表的數量超過10%佔全年銷售收入總額的2022, 2021,或2020.
庫存
存貨按成本價和市場價中的較低者計價。當公司按最後進貨確定原材料、在製品和產成品庫存的成本時,第一-Out(後進先出)法。所有其他存貨的成本由平均成本法確定,該方法近似於第一-In,第一-Out(“FIFO”)法。公司根據對未來需求和市場狀況的假設,為估計陳舊或滯銷庫存減記庫存,減記等於庫存賬面價值與估計市場價值之間的差額的庫存。
衍生工具
本公司按公允價值記錄所有衍生工具。公允價值以紐約商品交易所衍生工具於會計期末的收市價釐定。衍生工具的公允價值變動在每個會計期間結束時確認,並在損益表中作為銷售商品成本的組成部分入賬。
為了管理生物燃料價格的市場波動、生物柴油生產所用原料的未來採購、實物原料、歸因於該過程的成品庫存以及購買或銷售的其他石油產品所造成的商品價格風險,本公司可能簽訂交易所交易的商品期貨和期權合約。本公司根據會計準則編撰(“ASC”)對這些衍生工具進行會計處理。815-20-25, 衍生工具和套期保值。根據這一準則,衍生工具公允價值變動的會計處理取決於該衍生工具是否已被指定為會計套期保值關係,進而取決於套期關係的類型。要符合被指定為會計套期保值關係的資格,必須滿足特定的標準,並保留適當的文件。該公司擁有不是根據本規則符合指定會計套期保值條件的衍生工具2022或2021.對於某些原料採購合同和供應協議,公司選擇了正常採購和正常銷售例外。
有價證券
投資包括按公允價值列報的有價證券和債務證券。債務證券在購買時根據預期持有期被指定為可供出售證券。出售有價證券的損益和股權有價證券的公允價值變動在綜合收益表和全面收益表中確認為“有價證券的收益(損失)”,作為其他收入(費用)的組成部分。所有有價證券的成本基礎都是具體標識。債務證券的公允價值變動在合併資產負債表的“累計其他全面收益”中確認,除非本公司確定未實現虧損將不在出售之前被追回的損失,在這種情況下,公司將把損失確認為其他收入(費用)的組成部分。
請參閲備註7和8有關有價證券和公允價值計量的更多信息。
公允價值計量
本公司記錄經常性和非經常性金融資產和負債,以及所有非金融資產和負債,按出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格進行公允價值計量。這些公允價值原則將估值投入放在優先順序三寬泛的層次。更高的層次1對於相同的資產或負債,投入品在活躍的市場中報價(未調整)。2投入是指活躍市場中類似資產和負債的報價,或通過市場證實直接或間接可觀察到的資產或負債在金融工具水平的大部分完整期限內的投入。3投入是基於本公司用於按公允價值計量資產和負債的假設而無法觀察到的投入。
物業、廠房, 和設備
財產、廠房和設備按成本價計價。維護和維修費用記入收益;更換費用,改建費用記為資本。當公司報廢或以其他方式處置一項資產時,它將該資產的成本和相關的累計折舊從賬目中扣除。本公司在收益中記錄任何退休或其他處置的損益。
折舊費用是根據資產的歷史成本和估計使用年限計算的,一般採用直線法,使用年限如下:
建築和建築設備(年) | – | ||||
機器和設備(年) | – | ||||
運輸設備(年) | – | ||||
其他(年) | – |
資產減值
當事件或環境變化表明長期有形資產的賬面價值可能不是可以追回的。此類事件和情況包括但不限於不這些因素包括但不限於資產市值的大幅下降、資產使用範圍或方式的不利變化、商業環境的重大變化或與資產使用相關的當前或預計現金流損失。當長期資產的預計未貼現現金流量總額可單獨確認且低於其賬面價值時,該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下,根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。對於將在未來業務中使用的長期資產和有形資產,公允價值主要使用按與所涉風險相稱的比率折現的預計現金流量或評估來確定。對於將以出售或非出售方式處置的長期資產,公允價值以類似的方式確定,只是出售成本的公允價值有所減少。
資產報廢債務和環境成本
本公司為與其維護的環境和其他資產相關的關閉/關閉後費用建立準備金,這些資產包括,但不僅限於廢物管理單位,如化學廢物破壞器、儲罐和鍋爐。當建造或安裝這些類型的資產時,根據環境資產的預期壽命、適用的監管關閉要求以及公司的環境政策和實踐,利用相應的資產確定與關閉場地相關的未來成本的相應資產。這些費用在資產的預計使用年限內計入收益。目前,公司估計每項資產的使用壽命最高可達
如果環境成本延長了相關財產的壽命,增加了其容量,和/或減輕或防止了未來的污染,則將其資本化。運行和維護環境控制設施的成本計入費用。
訴訟
本公司及其不時的運作可能作為訴訟、索賠、調查和訴訟程序的當事人或目標,包括產品責任、人身傷害、專利和知識產權、商業、合同、環境、健康和安全以及環境事項,這些事項在正常業務過程中得到處理和辯護。如果很可能已經發生了債務,並且可以合理地估計金額,則本公司應就該等事項產生債務。當單一金額無法合理估計,但成本可以在一定範圍內估計時,本公司應計提最低金額。
收入確認
根據ASC主題606, 與客户簽訂合同的收入,公司在履行客户合同的履行義務時確認收入。該公司通過主銷售協議或獨立採購訂單向客户銷售產品。該公司的大部分收入來自短期合同,當履行了根據與客户簽訂的合同條款轉讓產品的單一履行義務時確認的收入。因此,當控制權轉移給客户時,即根據客户合同,產品被認為符合客户規格,所有權和損失風險轉移時,公司確認收入。這通常發生在裝運或交付時;或者對於某些合同,這發生在將材料交付到公司存儲位置、準備供客户提貨並與其他公司庫存分開時。收入是指公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額,通常以協商價格為基礎。本公司一般根據以下付款條款的協議直接向客户銷售其產品30至75化工領域客户的天數和2至10生物燃料細分客户的天數。
本公司適用實際權宜之計,將未履行的履行義務的價值排除在(I)合同中,合同的原始預期期限為一以及(Ii)本公司確認收入為本公司有權就所提供的服務開具發票的金額的合同。
生物燃料部門的收入包括生物柴油RIN的收入。RIN是可再生燃料標準(“RFS2”)用於鼓勵國內使用可再生燃料。RIN在以下位置生成1.5生產和銷售每加侖生物柴油的RIN。在政府提供的跟蹤系統中,收入從RIN轉移到買家時確認。不是在生成RIN時會產生成本。
從匯給政府當局的客户那裏收取的税款不包括在收入中。與銷售交易相關的運費和手續費向客户開出賬單,並記錄為銷售收入。
銷貨成本和分銷成本
商品銷售成本包括原材料和包裝材料、直接製造成本、折舊、分析實驗室成本、入境運費、採購和製造產品所需的其他間接成本。銷售商品的生物柴油成本還包括一每加侖$Blders的税收抵免(BTC),用於在法律上混合生物柴油和石油柴油。2021和2022並一直有效到2024年12月31日。請參閲備註3以供進一步討論。
分銷費用包括外運運費、分銷設備折舊以及分銷產品所需的其他間接成本。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括與銷售、營銷和管理相關的人員成本;法律和相關成本;諮詢和專業服務費;廣告費;以及其他類似成本。
研發費用
研究和開發費用包括直接工資、設備折舊、材料費用、承包商費用和其他間接成本。所有被確定為研發成本的成本在發生時都計入費用。
綜合收益
全面收益由淨收益和其他全面收益(虧損)(“保監處”)組成。全面收益包括來自非所有者來源的交易和其他事件和情況導致的股東權益的所有變化。本公司的保證金包括因投資於分類為可供出售的有價證券而產生的未實現損益(見附註7).
未實現損益是用特定的識別方法確定的,並歸入保監處。
所得税
所得税(收益)撥備是採用資產負債法確定的。根據這種方法,遞延税金是指在收回或支付報告的資產和負債金額時預期發生的未來税收後果。所得税準備金(收益)是指本年度已支付或應支付的所得税加上本年度遞延税金的變化。遞延税項是由於公司資產和負債的財務和税基之間的差異,並在制定變化時根據税率和税法的變化進行調整。
如果納税評估免税額的可能性高於不部分或全部遞延税項資產將不被實現了。在評估遞延税項資產的可回收性時,本公司評估現有的正面和負面證據,以估計其是否更有可能不將產生足夠的未來應納税所得額,以允許在每個納税管轄區使用現有的遞延税項資產。在作出這項決定時,本公司以對未來應課税收入的預測、扭轉暫時性差異及税務籌劃策略的形式考慮正面證據。在本公司經歷以下形式的客觀負面證據的年度三累積年度税項虧損,包括公司不是不再使用應税收入預測來克服對虧損的推定,遞延税項資產估值僅使用已沖銷的遞延税項淨負債作為收入來源來計算。
最近採用的會計準則
沒有。
最近發佈的會計聲明
參考匯率改革(ASU)不是的。 2020-04)
在……裏面2020年3月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新,提供了可選的權宜之計和例外情況,用於將普遍接受的會計原則應用於受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易,前提是滿足某些標準。此更新中的修訂對來自2020年1月1日穿過2022年12月31日。財務會計準則委員會將修正案擴大到2024年12月。該公司正在評估和採用替代方案。
3) | 政府税收抵免 |
BTC和小型農業-生物柴油生產商的税收抵免
BTC提供了一個解決方案一向生物質柴油混合商提供每加侖1美元的税收抵免,至少0.1%以石油為基礎的柴油。本公司將此抵扣記錄為在適用的銷售中銷售的商品成本的減少。
年的進一步綜合撥款法案2020由國會通過,並於2019年12月20日,追溯恢復以下項目的BTC2018和2019並將其延伸到2022年12月31日。年通過了《降低通貨膨脹法案》(IRA)2022年8月BTC擴展到了2024年12月31日。
作為恢復上述BTC的每項法律的一部分,具有生產能力的小型農業生物柴油生產商不超過60100萬加侖汽油沒有資格獲得額外的所得税抵免$0.10每加侖汽油價格第一 15銷售了100萬加侖的農用生物柴油(“小型農用生物柴油生產商税收抵免”)。該公司有資格獲得這筆信貸,並確認了$
CARE ACT-提供員工留任税收抵免
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)於2010年頒佈。2020年3月27日鼓勵符合條件的僱主將僱員留在工資單上。根據綜合撥款法案,生效。2021年1月1日擴大了信用額度。公司申請了這一信用額度,一旦能夠對信用額度的保留做出合理的保證,公司將確認信用額度的好處。
4) | 收入確認 |
大部分收入來自短期合同,在履行與客户合同條款下轉讓產品的單一履約義務時確認收入。
根據ASC主題的定義,公司在化學部門內的某些定製化學品合同包含材料權利606,通過客户提供的預付款,向客户提供以折扣價格購買未來商品或服務的選擇權。每份合同也有履行義務,將產品轉讓給30-天數付款條件。當客户控制庫存時,公司確認收入,無論是在裝運時,還是在材料可供提貨時。如果客户被認為在提貨前控制了庫存,公司根據ASC主題將收入確認為票據和持有交易606.本公司採用續期期權方法,對這些重大權利和產品轉讓分配交易價格。作為將交易價格分配給物權和產品轉讓的基礎,本公司估計了合同的預期壽命、在該壽命內預計的合同量以及最有可能的預期銷售價格。每個估計都會在預期的基礎上每季度更新一次。
合同資產和負債:
合同資產包括通過票據和持有安排確認的收入所產生的未開單金額。的合同資產2022和2021這些收入僅由以下收入構成一並在綜合資產負債表中記為應收賬款。合同負債包括與重大權利有關的預付款,在合併資產負債表中記為遞延收入。從化工部門工廠擴建的履約義務收到的現金增加的合同負債為#美元。
下表提供了應收賬款、合同資產和與客户簽訂的合同負債的餘額。
合同餘額
合同資產和負債 | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
貿易應收賬款,包括在應收賬款中* | $ | $ | ||||||
合同資產,包括在應收賬款中 | ||||||||
包括在遞延收入中的合同負債--短期 | ||||||||
合同負債,包括在遞延收入中--長期 |
*不包括$的BTC
分配給剩餘履約債務的交易價格
自.起2022年12月31日,大約$
收入分類--合同和非合同 | ||||||||
截至12個月 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
從客户那裏獲得的合同收入超過1年 | $ | $ | ||||||
與客户簽訂合同收入 | ||||||||
來自非合同安排的收入 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
收入的時機 | ||||||||
截至12個月 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
憑票即用收入 | $ | $ | ||||||
非票據和持有收入 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
票據和暫掛交易包括四每一家的特種化學品客户2022, 2021,和2020因此,收入根據合同協議確認,基於生產、準備使用和裝入客户提供的集裝箱的產品。這些銷售以每月書面採購訂單為準,並在生產和裝入客户提供的集裝箱時確認收入。庫存與其他公司庫存分開,因為它是應客户的要求定製製造和存儲的,並且可以不被賣給另一位買家。票據持有交易的信用和支付條件與其他特種化學品客户類似。在票據和持有安排下的銷售收入總計為$
本公司截至本年度的收入2022年12月31日,2021,和2020可歸因於美國和外國的費用(根據其客户的賬單地址)如下。
截至12月31日的12個月: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美國 | $ | $ | $ | |||||||||
所有外國國家/地區 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
在過去幾年裏2022年12月31日,2021,和2020, 不是來自一個外國的收入超過了1%佔總收入的1/3。
5) | 庫存 |
存貨的賬面價值如下12月31日:
2022 | 2021 | |||||||
按平均成本計算(近似於當前成本) | ||||||||
成品 | $ | $ | ||||||
Oracle Work in Process | ||||||||
原材料和間接材料 | ||||||||
後進先出儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
總庫存 | $ | $ |
在……裏面2022和2021,後進先出清算導致減少#美元。
6) | 衍生工具 |
衍生工具的已實現和未實現損益以及衍生工具的公允價值變動在綜合收益表中作為銷售貨物成本的組成部分入賬,淨虧損為#美元。
本公司衍生工具的數量及賬面價值如下:12月31日:
資產/(負債) | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
合同 數量 | 公平 價值 | 合同 數量 | 公平 價值 | |||||||||||||
受監管的固定價格未來承諾,包括在其他流動資產中(千桶) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
為抵押這些衍生工具而在經紀處開立的保證金賬户的賬户餘額為#美元。
7) | 有價證券 |
在…2022年12月31日-和2021,該公司在某些有價證券和債務證券上有投資,這些證券的公平市場價值為美元。
公司已將信託優先於證券指定為可供出售。因此,這些證券以公允價值#美元入賬。
在過去幾年裏2022年12月31日,2021,和2020,根據ASC321,權益證券(優先和其他權益工具)的公允價值變動報告為有價證券的損失,作為淨收入的一部分,金額為#美元。
在……裏面2022, 2021,和2020,該公司將淨收益重新歸類為#美元
8) | 公允價值計量 |
公允價值被定義為截至計量日期在市場參與者之間有序交易中的退出價格,或出售資產或轉移負債所收到的金額。公允價值會計聲明還包括計量公允價值時使用的投入的層次結構,通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入,最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是指市場參與者將用來評估基於從獨立於本公司的來源獲得的市場數據開發的資產或負債的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將使用的因素的假設,這些因素是根據當時可獲得的最佳信息對資產或負債進行估值的。層級結構被分解為三級別。水平1對於相同的資產或負債,投入在活躍的市場中報價(未經調整)。水平2投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、市場中相同或類似資產或負債的報價不直接或間接可觀察到的資產或負債的現役和投入(報價除外)。水平3投入是資產或負債的不可觀察的投入。估值層次內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
有價證券和衍生工具是使用被視為水平的投入來計量的公允價值。1.該公司擁有不是水平2或級別3證券。
9) | 物業、廠房和設備 |
物業、廠房和設備由以下部分組成12月31日:
2022 | 2021 | |||||||
土地和土地改良 | $ | $ | ||||||
建築物和建築設備 | ||||||||
機器和設備 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
折舊費用總額為$
10) | 其他資產 |
其他資產主要包括用品和部件,這些部件不預計將用於十二-合併資產負債表日期之後的一個月期間。與這些項目有關的餘額共計#美元。
11) | 應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債包括下列項目12月31日:
2022 | 2021 | |||||||
應計員工負債 | $ | $ | ||||||
應計財產税、特許權税、汽車燃油税和其他税 | ||||||||
租賃負債,流動 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | $ | $ |
12) | 借款 |
在……上面2020年3月30日,本公司以FutureFuel化學公司為借款人,以本公司若干其他附屬公司為擔保人,修訂及重述原於2015年4月16日(經修訂的《先行信貸協議》),貸款方、地區銀行為行政代理和抵押品代理,PNC銀行為辛迪加代理。信貸協議由一份
在……上面2023年3月1日,本公司訂立信貸協議第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案主要修訂信貸協議,將信貸安排由倫敦銀行同業拆息過渡至有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)及其他符合規定的改變,具體詳情載於第一修正案。第一修正案做到了不修改信貸安排的合計金額或到期日。我們有不預計從倫敦銀行間同業拆借利率過渡將對信貸安排產生實質性影響。根據《第一修正案》,根據我們的槓桿率,利率以SOFR或基本利率的以下利潤率浮動。
綜合槓桿率 | 調整後的軟件 利率貸款 和信用證手續費 | 基本利率貸款 | 承諾 | ||||||||||||
| |||||||||||||||
≥ 1.00:1.0 |
|
| |||||||||||||
≥ 1.50:1.0 |
|
| |||||||||||||
≥ 2.00:1.0 |
|
| |||||||||||||
≥ 2.50:1.0 |
信貸安排的條款包含某些負面契約和條件,包括最高綜合槓桿率和最低綜合利息覆蓋率。
有幾個人
在……上面2020年3月27日頒佈了《CARE法案》,為受冠狀病毒大流行影響的個人、家庭和企業提供緊急援助。根據《CARE法案》,公司的某些子公司根據Paycheck保護計劃(“PPP”)與聖路易斯銀行簽訂了一項貸款,總額達$
在…2022年12月31日和2021,該公司有$
13) | 資產報廢債務和環境準備金 |
貝茨維爾工廠產生危險和非危險廢物,其處理、儲存、運輸和處置受到各種政府機構的監管。此外,貝茨維爾工廠可能根據《資源保護和回收法》,必須承擔環境費用和關閉費用以及關閉後費用。該公司的資產報廢債務和環境或有事項負債為#美元。
14) | 租賃承諾和購買義務 |
該公司根據多年安排租賃有軌電車,主要用於在其生物燃料部門內交付原料和生物柴油。租賃費是固定的。不是可選擇購買和不是預付費用或剩餘價值保證。所有軌道車輛租賃都是直接的,而且不是轉租是存在的。本公司在協議轉讓一段時間內對已確定財產的控制權以換取對價時,即確定租約的存在和分類。這些租約的剩餘期限為
以下是與租賃有關的補充損益表和現金流量信息。
截至12個月 | ||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
經營租賃費用 | $ | $ | $ | |||||||||
短期租賃費用 | $ | $ | ||||||||||
為經營租賃支付的現金 | $ | $ | ||||||||||
用租賃義務換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||||||
加權平均貼現率,每年 | % | % | % |
在……上面2022年12月31日和2021,一項使用權資產被報告為其他非流動資產#美元。
以下是租賃負債的到期日2022年12月31日。
2023 | $ | |||
2024 | ||||
總計 | ||||
減去:推定利息 | ||||
租賃負債現值 | $ |
購買義務
該公司簽訂了購買貨物和服務的合同,包括生物柴油原料合同,公司特種化學品部門的擴張,以及相關基礎設施的合同一-年期限。
本公司持有一軟件維護的不可撤銷義務和付款義務如下。
2023 | $ | |||
2024- 2026 | ||||
總計 | $ |
15) | 所得税優惠 |
下表彙總了終了年度的所得税(福利)準備金:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
税前收益-美國 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税規定: | ||||||||||||
聯邦制 | ||||||||||||
當前 | ( | ) | ||||||||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
國家和其他 | ||||||||||||
當前 | ( | ) | ||||||||||
延期 | ( | ) | ) | |||||||||
總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
使用美國聯邦法定所得税税率計算的所得税(福利)撥備之間的差異如下:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
2022年、2021年和2020年使用21%的法定税率計算的金額 | % | % | % | |||||||||
農用生物柴油生產信貸 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
聯邦BTC福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
州BTC收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
增加研究活動的功勞 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收到的股息扣除 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
州所得税,淨額 | ( | ) | ||||||||||
國家研究學分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
國家利率變化和其他遞延調整 | ||||||||||||
遞延税項資產的估值準備 | ||||||||||||
CARE法案 | ( | ) | ||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税優惠 | ( | )% | ( | )% | ( | )% |
年的所得税優惠2022是$
在……上面2020年3月27日,總裁·特朗普簽署了CARE法案,使之成為法律。除其他事項外,《CARE法》規定,淨營業虧損(“NOL”)發生在以下納税年度之後2017年12月31日在此之前2021年1月1日應視為可用於抵銷的結轉100%每個國家的應納税所得額五除非納税人選擇放棄結轉,否則在之前的課税年度。本公司本年度實際税率2020對它的能力產生了積極的影響2019和2020聯邦NOL全額納税年度35%邊際税率,而不是預期的年份21%税率。在第四1/42020,該公司提出退款索賠#美元。
本公司歷年有效税率2022, 2021,和2020反映BTC和小型農用生物柴油生產商税收抵免的積極作用。根據國税局的技術指導,該公司不包括BTC部分不用於償還收入中的消費税債務。這兩項優惠目前都將於#年到期。2024年12月。
該公司的2022和2021有效税率規定反映了其對公司整體國家所得税狀況的負面影響2021決定逐步停止石油產品共同運輸管道的運輸,並在#年終止這些業務2022.這一經營變化將公司的業務在不同的州之間轉移,使其遞延税淨負債將以更高的税率實現。2021國家遞延税金撥備反映了一-時間受益於本年度頒佈的州立法,該立法對未來遞延税項負債的沖銷適用較低的税率。
如下面進一步討論的,在2022本公司確定其遞延税項資產只能在其遞延税項負債範圍內變現,並記錄了一項估值準備,使其遞延税項淨資產減少到$0.
遞延税項資產和負債的重要組成部分如下12月31日:
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項資產 | ||||||||
補償 | $ | $ | ||||||
庫存儲備 | ||||||||
自我保險 | ||||||||
資產報廢債務 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
聯邦淨營業虧損結轉 | ||||||||
結轉國有淨營業虧損 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
聯邦信貸結轉 | ||||||||
國家信貸結轉 | ||||||||
研發成本 | ||||||||
衍生工具 | ||||||||
資本損失結轉 | ||||||||
證券交易 | ||||||||
其他 | ||||||||
無形資產減值 | ||||||||
遞延税項資產小計 | ||||||||
評税免税額 | ( | ) | ||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
可供出售的證券 | ( | ) | ||||||
後進先出庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
證券交易 | ( | ) | ||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨負債 | $ | $ | ( | ) |
該公司的聯邦淨營業虧損結轉於2022年12月31日做不到期並可無限期結轉。這些結轉的使用僅限於
聯邦税收抵免結轉至2022年12月31日包括小型農業生物柴油生產商信貸和近年來產生的增加研究的信貸2019穿過2022並在以下時間到期2039穿過2042.州信用結轉包括阿肯色州內部研究信用產生於2019穿過2022並在以下時間到期2028穿過2031.
資本虧損結轉產生於2019穿過2022並將在2024穿過2027.
如果納税評估免税額的可能性高於不部分或全部遞延税項資產將不被實現了。在評估遞延税項資產的可回收性時,本公司評估現有的正面和負面證據,以估計其是否更有可能不將產生足夠的未來應納税所得額,以允許在每個納税管轄區使用現有的遞延税項資產。在作出這一決定時,本公司考慮了對未來應納税所得額的預測、扭轉暫時性差異和税務籌劃戰略等形式的積極證據。在本公司經歷客觀負面證據的年份中,三本公司累計納税年度虧損不是不再使用應税收入預測來克服對虧損的推定,遞延税項資產估值的計算考慮到税務籌劃戰略,並將沖銷遞延税項淨負債作為收入來源。
自.起2022年12月31日,該公司記錄了#美元的估值津貼。
確實有不是截至的未確認税務頭寸2022年12月31日,2021,或2020,而該公司確實做到了不預見到未來的任何變化十二月份。
公司將利息支出(收入)和罰款(淨額)記錄為所得税(福利)準備金的一個組成部分,並已應計利息和罰款(#美元)。
該公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。一般而言,本公司接受美國、州和地方税務機關的檢查
向前看。
16) | 每股收益 |
在截至的年度內2022年12月31日,2021和2020,本公司採用庫務法計算每股盈利,因為所有有參與證券持有人的股份均已歸屬。
有幾個不是截至本年度止年度尚未發行的限制性股票單位2022年12月31日,2021或2020.
普通股基本收益和稀釋後每股收益計算如下:
截至12月31日止的12個月: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
分母: | ||||||||||||
加權平均流通股-基本 | ||||||||||||
稀釋性證券的影響: | ||||||||||||
股票期權 | ||||||||||||
加權平均流通股-稀釋 | ||||||||||||
基本每股收益 | $ | $ | $ | |||||||||
稀釋後每股收益 | $ | $ | $ |
購買該公司普通股的某些期權包括不包括於計算截至該年度的每股攤薄收益2022年12月31日,2021和2020因為它們在那個時期是反稀釋的。在此基礎上排除的加權期權數量為
17) | 基於股票的薪酬 |
公司董事會通過了一項綜合性激勵計劃,該計劃由公司股東在其2017年度股東大會(“激勵計劃”)。該計劃的目的是:
● | 鼓勵長期受僱於公司或其子公司的關鍵人員擁有公司的所有權,他們的長期受僱或參與被認為對公司的持續發展至關重要,從而鼓勵接受者按照公司股東的利益行事並分享其成功; | |
● | 鼓勵該等人士繼續受僱於本公司或其附屬公司;,並 | |
● | 為符合以下條件的人提供激勵不公司員工的努力推動了公司的成功。 |
《激勵計劃》授權公司發行股票期權(包括激勵性股票期權和非合格股票期權)、普通股獎勵和股票增值權。該計劃的合資格參與者包括:(I)公司董事會成員及其高管;(Ii)公司及其任何子公司的正式在職員工;和(Iii)公司或其任何子公司聘請的作為顧問顧問向公司或其子公司提供服務的人員。
獎勵計劃下的獎勵僅限於公司普通股的股份,可能是公司收購的股份,包括在公開市場購買的股份,或授權但未發行的股份。獎項僅限於
本激勵計劃經本公司股東批准後於2017年9月7日並持續有效期限為
其後數年,除非經本公司修訂及延長,或除非另有終止。
該公司在其基於股票期權的財務報表中根據授予日期的必要服務期間的公允價值確認補償費用。
在……裏面2022年8月和2020年1月,該公司總共批准了
有幾個
下表提供了在確定授予期權的公允價值時使用的假設:
假設 | 2022 選項 | 2021 選項 | 2020年1月 選項 | |||||||||
預期波動率 | % | 不適用 | % | |||||||||
預期股息收益率 | % | 不適用 | % | |||||||||
無風險利率 | % | 不適用 | % | |||||||||
預期罰沒率 | % | 不適用 | % | |||||||||
預期期限(以年為單位) | 不適用 |
授予的期權的波動率2022和2020這些折舊是根據公司普通股在與每項股票期權授予的預期期限相同的時間段內的歷史股價波動得出的。波動率是通過使用預期期限內每日收盤價數據的數學公式得出的。
預期股息收益率的計算方法是:在授予期權之日,公司在預期期限內的預期股息金額除以公司普通股的公平市場價值。
在過去幾年裏2022年12月31日,2021,和2020,以股份為基礎的薪酬支出總額(税前)為$
期初公司股票期權和獎勵活動摘要2020年1月1日,和結尾2022年12月31日-如下所示。
加權 平均值 | ||||||||
選項 | 行權價格 | |||||||
截至2020年1月1日未償還 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
已鍛鍊 | $ | |||||||
取消、沒收或過期 | ( | ) | $ | |||||
截至2020年12月31日未償還 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||
取消、沒收或過期 | $ | |||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
已鍛鍊 | $ | |||||||
取消、沒收或過期 | $ | |||||||
在2022年12月31日未償還 | $ |
有幾個
未完成的期權 | 可行使的期權 | ||||||||||||||||||||||
加權 | |||||||||||||||||||||||
數 | 平均值 | 加權 | 數 | 加權 | |||||||||||||||||||
傑出的 | 剩餘 | 平均值 | 可在以下位置行使 | 平均值 | |||||||||||||||||||
鍛鍊 | 十二月三十一日, | 合同 | 鍛鍊 | 十二月三十一日, | 鍛鍊 | ||||||||||||||||||
價格 | 2022 | 生命 | 價格 | 2021 | 價格 | ||||||||||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ |
未償還和可行使的全部期權的合計內在價值2022年12月31日-和2021它們是$
18) | 股東權益 |
St.Albans Global Management,LLC(“St.Albans”)是董事會成員P.A.Novelly II先生的附屬實體,有權要求公司根據#年證券法進行註冊。1933,經修訂(“證券法”),轉售由其實益擁有的公司普通股的所有股份。如果聖奧爾本斯對所有人行使註冊權
19) | 員工福利計劃 |
固定繳款儲蓄計劃
該公司目前為其員工提供一家公司401(K)基本涵蓋所有僱員的配對儲蓄計劃。根據這項計劃,公司將符合資格的員工的供款金額相匹配,但須受指定的限制,最高可達
20) | 關聯方交易 |
本公司與董事或大股東有關聯或受其控制的公司進行交易。與這些交易相關的收入、費用、應收賬款、預付金額和未付金額在合併財務報表中作為關聯方項目列報。這些關聯方交易彙總在下表中,並在下面進一步説明。
關聯方資產負債表賬户
2022 | 2021 | |||||||
應收賬款 | ||||||||
生物柴油、石油柴油、混合燃料和其他石油產品 | $ | $ | ||||||
應收賬款總額 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
行政服務和其他 | $ | $ | ||||||
預付費用總額 | $ | $ | ||||||
應付帳款 | ||||||||
天然氣和燃料採購 | $ | $ | ||||||
旅行和行政服務 | $ | $ | ||||||
應付賬款總額 | $ | $ | ||||||
應計負債 | ||||||||
旅行和行政服務 | $ | $ | ||||||
應計負債總額 | $ | $ |
關聯方損益表賬户
截至12月31日止年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
生物柴油、石油柴油、混合燃料和其他石油產品 | $ | $ | $ | |||||||||
總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
銷貨成本 | ||||||||||||
生物柴油、石油柴油、混合燃料和其他石油產品 | $ | $ | $ | |||||||||
購買天然氣 | ||||||||||||
商品銷售總成本 | $ | $ | $ | |||||||||
分佈 | ||||||||||||
分銷及相關服務 | $ | $ | $ | |||||||||
總經銷 | $ | $ | $ | |||||||||
銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||
商品交易諮詢費 | $ | $ | $ | |||||||||
旅行和行政服務 | ||||||||||||
所得税、諮詢服務和其他 | ||||||||||||
銷售、一般和管理費用合計 | $ | $ | $ |
生物柴油,石油柴油, 混合物和其他石油產品
本公司不時與附屬公司訂立買賣生物燃料(生物柴油、石油柴油、生物柴油/石油柴油混合物、RIN及生物柴油生產副產品)及其他石油產品(如汽油)的協議。此類協議的定價是根據其他客户的出價和/或市場定價服務確定的產品當時的市場價格。與這些銷售相關的貨物銷售成本包括變動成本和分配的固定成本。當公司向關聯方銷售生物柴油、石油柴油、混合燃料和其他石油產品時,無論材料是從誰那裏購買的,上表中列出的收入金額都是計算出來的。同樣,當生物柴油、石油柴油、混合燃料和其他石油產品從關聯方購買時,無論材料賣給了誰,銷售商品的成本也會產生。
購買天然氣
該公司使用天然氣為其製造過程產生蒸汽,併為其某些空氣和廢物處理設施提供支持。這種天然氣是通過天然氣營銷服務的附屬供應商購買的。與這些購買相關的費用包括天然氣成本,只有;運輸費支付給獨立的第三締約方。説明中討論的天然氣問題23,法律程序,是指天然氣供應商,不關聯方。
分銷及相關服務
根據儲存和吞吐量協議,該公司從一家附屬公司租賃石油儲存能力。該協議規定將生物柴油、柴油或生物柴油/石油柴油混合物、甲醇和生物柴油原料儲存在附屬公司指定設施的地上儲油罐中。與本協議有關的費用包括每月租賃費,通常按桶計算,以及相關的供暖、吞吐量和其他常規終端費。
商品交易諮詢費
該公司與一家關聯公司簽訂了一項商品交易諮詢協議。根據本協議的條款,聯屬公司應不時提出的要求,就商品的購買、銷售、交換、轉換及/或對衝向本公司提供意見。
旅行和行政服務
該公司向一家附屬公司報銷代表其產生的法律、貿易、旅行和其他行政服務。這種報銷是按成本進行的,關聯企業實現了不是從交易中獲利。
所得税和諮詢服務
一家關聯公司為公司提供專業服務,主要是在所得税準備和諮詢領域。本公司還應要求從該關聯公司獲得某些財務和會計專業知識。與這些服務相關的費用包括商定的季度費用加上費用的報銷(按成本計算),並報告為銷售、一般和管理費用。
21) | 細分市場信息 |
該公司擁有
化學品
該公司的化學品部門生產多樣化的化工產品,這些產品銷往第三派對客户。此細分市場包括
生物燃料
該公司的生物燃料部門生產和銷售生物柴油。生物柴油的收入來自於通過該公司在貝茨維爾工廠的分銷網絡、通過租賃的石油儲存設施提供的分銷設施以及通過一個偏遠的儲罐網絡向客户銷售生物柴油。生物燃料業務部門的業績也反映了生物柴油與石油柴油混合的銷售,石油柴油與不是生物柴油的添加、RIN、生物柴油生產的副產品,以及在公共輸送管道上購買和銷售其他石油產品。
按業務分類的業務摘要
截至12月31日的12個月, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
定製化學品 | $ | $ | $ | |||||||||
高性能化學品 | ||||||||||||
化學品收入 | ||||||||||||
生物燃料收入 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
分部毛利 | ||||||||||||
化學品 | $ | $ | $ | |||||||||
生物燃料 | ||||||||||||
毛利總額 | $ | $ | $ |
折舊是根據工廠使用情況分配給銷售商品的分段成本。公司的總資產和資本支出有不由於這些資產的很大一部分由每個部門在不同程度上共享,因此分配給各個部門,導致這種分配沒有什麼價值。
22) | 季度財務信息(未經審計) |
季度 | ||||||||||||||||
第一 | 第二位 | 第三名 | 第四 | |||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
每股普通股淨收入: | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
2021 | ||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
每股普通股淨收入: | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
每一季度的每股收益都是獨立計算的。因此,季度金額的總和將不必須等於該年的總和。
23) | 法律程序 |
該公司是不一方當事人或其任何財產均不受任何重大待決法律程序的約束,但與其業務相關的普通例行訴訟除外。然而,該公司不時地可能作為訴訟、索賠、調查和訴訟的一方或目標,包括產品責任、人身傷害、石棉、專利和知識產權、商業、合同、環境、反壟斷、健康和安全以及僱傭事項,公司希望在正常業務過程中處理和辯護這些事項。雖然公司無法預測目前懸而未決的任何事項的結果,但公司確實不相信任何此類懸而未決的問題的最終解決將對其整體財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,不利的事態發展可能會對未來時期的收益或現金流產生負面影響。
由於#年天然氣價格的異常上漲2021年2月,阿肯色州總檢察長對幾家天然氣供應商提出民事調查要求。2021年2月天然氣賬單及其支付正在等待進一步調查。
天然氣支出是截至本年度綜合經營及全面收益表中相關各方售出貨物成本的一部分。2021年12月31日。然而,正如在註釋中所討論的那樣,21,在關聯方交易中,最終的天然氣供應商是中國。不為本公司關聯方。
第九項。 |
與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 |
沒有。
第9A項。 |
控制和程序。 |
信息披露控制和程序的評估
在我們的首席執行官、首席財務官和其他高級管理人員的參與下,我們評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15(D)-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,這些披露控制和程序有效,可確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。基於這一評估,管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由註冊會計師事務所RSM US LLP審計,該公司在報告中表達了無保留意見,其副本如下。
物質缺陷的補救
在編制本公司截至2022年3月31日的三個月的財務報表的過程中,我們的管理層總結並報告了以下財務報告內部控制的重大缺陷。
本公司截至2022年3月31日止三個月的所得税準備是由關聯方編制的,該關聯方未能正確計算所得税估值免税額,經審核後未發現該錯誤。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得其財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些缺陷可能會導致我們財務報表的錯誤陳述,這將是實質性的,無法及時預防或發現。
為了彌補這一不足,我們聘請了一名經驗豐富的第三方來審查淨營業虧損的整個生命週期的估值撥備,並實現了更及時地完成審查控制。截至2022年12月31日,這一實質性弱點已得到全面補救。
財務報告內部控制的變化
除上文“補救重大弱點”一節所述外,本公司對財務報告的內部控制(如外匯法案第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)並無重大影響,或合理地可能會對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。管理層相信,本年報10-K表格所包括的綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映本公司於呈報期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量。
獨立註冊會計師事務所報告
致FutureFuel Corp.的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們已根據下列標準審計了FutureFuel Corp.(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制。內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。我們認為,截至2022年12月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是。內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日的三個會計年度的相關綜合收益表和全面收益表、現金流量和股東權益變動表,以及本公司綜合財務報表(統稱財務報表)的相關附註和我們於2023年3月14日的報告,均發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並在隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中對財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/RSM US LLP
密蘇裏州聖路易斯
2023年3月14日
財務報告內部控制的變化
由於我們在截至2022年12月31日的財季進行了評估,因此我們沒有對財務報告的內部控制做出任何改變。
項目9B。 |
其他信息。 |
沒有。
項目9C。 |
披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
沒有。
第三部分
除非另有説明,否則所有的美元金額都以千為單位。
第10項。 |
董事、高管和公司治理。 |
董事的識別
我們的董事如下:
名字 |
年齡 |
董事自 |
任期屆滿 |
|||||||||
保羅·A·諾維利,董事長 |
79 | 2005 | 2024 | |||||||||
唐納德·C·比德爾 |
81 | 2008 | 2025 | |||||||||
保羅·M·曼海姆 |
74 | 2011 | 2023 | |||||||||
戴爾·E·科爾 |
74 | 2015 | 2024 | |||||||||
特倫斯·C·Z·埃格爾 |
65 | 2015 | 2025 | |||||||||
阿蘭·盧維爾 |
77 | 2018 | 2024 | |||||||||
玫瑰火花 |
56 | 2019 | 2023 | |||||||||
保羅·A·諾維利,II |
55 | 2022 | 2023 | |||||||||
Ron J.Kruszewski |
64 | 2022 | 2025 |
2022年,為了公司高級管理層的有序過渡計劃,保羅·A·諾維利二世和羅納德·J·克魯謝夫斯基被任命為董事,湯姆·麥金利在保羅·A·諾維利退休後被任命為首席執行官。上述任何董事與任何其他人士之間並無任何安排或諒解令該人士被選為或將獲選為董事。
2022年4月8日,傑弗裏·L·施瓦茨辭去了董事會和各委員會的職務。施瓦茨辭職的決定完全是出於個人原因。在2021年期間和他辭職之前,施瓦茨先生是我們的提名/公司治理委員會的成員。
高級行政人員的身分
我們的行政人員如下:
軍官 |
||||||||||
名字 |
職位 |
年齡 |
自.以來 |
|||||||
湯姆·麥金利(A) |
首席執行官 |
59 | 2017 | |||||||
羅斯·M·斯帕克斯 |
首席財務官和首席財務官 |
56 | 2012 | |||||||
查爾斯·W·里昂 |
首席商務官 |
62 | 2021 | |||||||
凱爾·蓋瑟(B) |
首席運營官 |
55 | 2023 |
(a) |
2022年7月31日,Novelly先生退休後,McKinlay先生被任命為首席執行官,負責公司高級管理層的有序交接。 |
(b) |
蓋瑟先生被任命為首席運營官,自2023年2月9日起生效。在被任命之前,湯姆·麥金利曾擔任這一職務。 |
上述任何人員與任何其他人士之間並無任何其他安排或諒解,令該人獲選為或將獲選為人員。
家庭關係
保羅·A·諾維利二世是我們董事會主席保羅·A·諾維利的兒子。我們的任何高管和董事之間沒有其他家族關係。
業務體驗
保羅·A·諾維利自2005年以來一直擔任我們的董事會主席。Novelly先生最近從Apex Oil Company,Inc.的董事長兼首席執行官職位上退休。Apex Oil Company,Inc.是一家總部位於密蘇裏州聖路易斯市的私人持股公司,從事石油產品的貿易、儲存、營銷和運輸,包括美國中西部和東部的液體碼頭設施,以及內陸航道系統的拖船和駁船業務。諾維利是董事的一員,也是World Point Terminals,Inc.的董事長。World Point Terminals,Inc.是一家總部位於密蘇裏州的特拉華州公司,通過其運營子公司在美國擁有和運營石油儲存設施,並曾擔任提供企業管理服務的St.Albans Global Management,LLC的首席執行官。在過去的六年裏,諾維利先生是世界點碼頭公司的全資子公司WPT GP有限責任公司的董事成員,也是世界點碼頭公司的普通合夥人。World Point Terminals,LP是一家在2017年7月之前在紐約證券交易所上市的公開交易的主有限合夥企業。他曾在Boss Holdings,Inc.和FCB Financial Holdings,Inc.擔任董事會成員,Boss Holdings,Inc.是一家工作手套、靴子和雨衣以及其他消費品的分銷商,FCB Financial Holdings,Inc.是一家控股公司,其材料子公司是佛羅裏達社區銀行。Novelly先生之前是World Point Terminals,Inc.的董事會成員,該公司是加拿大和多倫多證券交易所的一家公司,也是World Point Terminals,Inc.的前身。
我們的董事會相信,Novelly先生自2005年以來擔任我們董事長的經驗、知識、技能和專長,以及他對我們的運營和我們業務戰略的有效性的瞭解,為我們的董事會提供了寶貴的視角,並增加了重大價值。此外,Novelly先生在Apex石油公司、St.Albans Global Management,LLC和WPT GP,LLC擔任高管職位的豐富經驗,以及作為World Point Terminals,Inc.董事長的經歷,對於我們董事會對我們的商業機會和戰略選擇的評估是不可或缺的。最後,諾維利先生在其他董事會擔任董事的服務和經驗,包括積極參與這些公司的戰略規劃,加強了我們董事會的治理和運作。
唐納德·C·比德爾自2008年以來一直是我們董事會的成員。比德爾先生是私人所有的Castle Partners及其附屬公司的董事會主席,總部設在密蘇裏州錫克斯頓,在密蘇裏州和其他州經營着超過35家熟練的護理、醫療、製藥、臨終關懷和治療機構。貝德爾是阿肯色州貝茨維爾第一社區銀行的董事成員,也是這家銀行及其控股公司的執行委員會成員。他也是美國特拉華州公司World Point Terminals,Inc.的董事董事。World Point Terminals,Inc.通過其運營子公司在美國擁有和運營石油儲存設施。過去五年,比德爾曾在World Point Terminals Inc.董事會任職。World Point Terminals Inc.是加拿大和多倫多證券交易所的前身,World Point Terminals,Inc.
我們的董事會相信,Bedell先生在擔任Castle Partners董事長期間獲得的經驗、知識、技能和專業知識,包括從董事會和管理角度對業務戰略形成和執行的經驗和理解,為我們的董事會增加了重大價值。此外,比德爾先生在其他董事會擔任董事的服務和經驗,包括積極參與這些公司的戰略規劃,加強了我們董事會的治理和運作。
保羅·M·曼海姆自2011年以來一直在我們的董事會任職。曼海姆目前是哈爾房地產公司(HAL Real Estate Inc.)的非執行董事,該公司在太平洋西北地區開發和擁有一系列房地產,包括多户、寫字樓和綜合用途資產。2005年9月之前,他一直擔任海航房地產股份有限公司的首席執行官兼首席執行官總裁。HAL Real Estate Inc.是HAL Holding N.V.的子公司。Manheim先生於1982年加入Holland America Line,N.V.,Holland America Line,N.V.是在阿姆斯特丹證券交易所上市的國際控股公司HAL Holding N.V.的前身,並在金融和企業發展領域擔任各種職位。2005年6月至2014年,曼海姆先生擔任上海紅星光學有限公司董事會主席,該公司在中國擁有多家眼鏡零售店,隸屬於歐洲最大的眼鏡零售商。曼海姆自2009年以來一直擔任董事及其前身World Point Terminals,Inc.的審計委員會主席。他也是World Point Terminals,Inc.的董事成員,World Point Terminals,Inc.是一家總部位於密蘇裏州的特拉華州公司,通過其運營子公司,在美國擁有和運營石油儲存設施。曼海姆先生以優異的成績獲得澳大利亞新南威爾士大學的商業學士學位,並於1976年獲得特許會計師資格。
我們的董事會相信,曼海姆先生在擔任總裁先生兼海航房地產公司首席執行官期間獲得的經驗、知識、技能和專業知識,包括從董事會和管理層的角度對業務戰略形成和執行的經驗和理解,為我們的董事會增添了重大價值。此外,曼海姆先生作為董事為其他董事會提供的服務和經驗,加強了我們董事會的治理和運作。最後,曼海姆先生作為WPT GP,LLC審計委員會主席的經驗以及他作為特許會計師的經驗為我們的董事會增加了重大價值。
戴爾·E·科爾自2015年以來一直在我們的董事會任職,畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校和路易斯安那州立大學銀行研究生院,擁有商業和金融學士學位。科爾先生的銀行業生涯始於1974年,在德克薩斯州達拉斯的德克薩斯銀行和信託公司工作。隨後,他在德克薩斯州馬紹爾的第一國民銀行工作,並於1983年成為德克薩斯州麥肯尼銀行的總裁。1988年,科爾先生成為Worten銀行公司的董事長兼首席執行官,該公司在阿肯色州的貝茨維爾和紐瓦克有兩家銀行。科爾於1997年創立了第一社區銀行。他目前擔任第一社區銀行及其控股公司的董事長兼首席執行官。科爾先生此前曾擔任田納西州孟菲斯市巴雷特銀行學院董事會、阿肯色州貝茨維爾阿肯色大學社區學院來訪者董事會、商會董事會、阿肯色州貝茨維爾經濟發展基金會董事會、里昂學院諮詢顧問以及阿肯色州貝茨維爾白河醫療中心董事會成員。科爾之前是貝茨維爾里昂學院的董事會成員。截至2022年12月31日,第一社區銀行在阿肯色州東北部和密蘇裏州西南部擁有33個分支機構,資產規模超過24億美元。
科爾在銀行業的廣泛職業生涯為他在商業、監管環境和公司治理方面奠定了堅實的基礎。科爾先生在其職業生涯中曾在許多委員會任職,包括薪酬、信託、高管、資產/負債、投資和許多其他委員會,他在銀行和監管環境中的全面經驗和經驗將加強我們董事會的治理職能。此外,科爾先生作為其他董事會主席的服務和經驗,包括積極參與這些公司的戰略規劃,加強了我們董事會的治理和運作。
Terrance C.Z.(Terry)Egger自2015年以來一直在我們的董事會任職。他退休時是費城媒體網絡的出版人和首席執行官,費城詢問報的母公司,費城每日新聞和該地區最大的新聞公司Philly.com,他以這個身份監督報紙及其附屬公司的所有運營。在2015年8月之前,埃格爾先生擔任克利夫蘭2016年主辦委員會,Inc.的首席執行官兼首席執行官,在那裏他領導了克利夫蘭市成功舉辦2016年共和黨全國代表大會的努力。2013年,艾格從位於克利夫蘭的The Plain Dealer出版公司董事長的位置上退休。The Plain Dealer是俄亥俄州最大的報紙《Plain Dealer》的母公司。從2006年開始,他一直擔任該報的多個高管職位。1996年至2006年,艾格先生擔任《聖路易斯郵報》的總裁和出版人,負責監督《聖路易斯郵報》的所有運營,包括網站STLToday.com和《大聖路易斯郊區期刊》。特里開始了他的報業生涯,在加利福尼亞州的洛杉磯和亞利桑那州的圖森市管理報紙的營銷和廣告。埃格爾先生是俄亥俄州醫療互助公司的董事會成員,也是克利夫蘭診所基金會的董事會成員。他擁有奧古斯塔納學院的學士學位和聖地亞哥州立大學的言語交際碩士學位。
我們的董事會相信,埃格爾先生的經驗、知識、技能和專業知識,包括對業務戰略、發展、監督、運營和管理的經驗和理解,為我們的董事會增加了重大價值。此外,埃格爾先生在其他董事會的服務和經驗加強了我們董事會的治理和運作。
保羅·A·諾維利,II自2022年7月以來一直在我們的董事會任職。他是Apex控股公司及其子公司Apex Oil Company,Inc.的首席執行官,Apex Oil Company,Inc.是一家總部位於密蘇裏州聖路易斯市的私人持股公司,與其附屬公司一起從事石油產品的交易、儲存、營銷和運輸,包括美國中西部和東部的液體碼頭設施,以及內河航道系統的拖船和駁船業務。自2005年以來,他一直是Stifel,Nicolaus&Co.,Inc.的註冊經紀人。Novelly II先生是Apex Holding Co.的首席執行官和SAGM Holdings LLC的唯一經理,SAGM Holdings LLC是St.Albans Global Management LLC的經理,該公司提供企業管理服務。他也是聖奧爾本斯建築公司的所有者和總裁,該公司服務於豪華定製購房者的需求。他還擔任埃佩克斯石油公司慈善基金會的董事成員。
我們的董事會相信,Novelly先生的經驗、知識、技能和專業知識,包括在多家公司管理方面獲得的經驗,他對公司及其業務的瞭解,以及他作為全國性證券公司經紀人在評估上市公司及其財務報告方面的豐富經驗,為我們的董事會和本公司增加了重大價值。
阿蘭·J·盧維爾自2018年以來,他一直在我們的董事會任職。在獲得哥倫比亞大學工商管理碩士和巴黎大學經濟學和政治學碩士學位後,他於1970年開始了他的職業生涯,擔任魁北克政府工業和貿易部的顧問。
1972年,他加入巴黎銀行,在接下來的33年裏,他在法國、加拿大和美國的巴黎銀行擔任過多個職位。從1985年開始,在長達10年的時間裏,他負責該行的能源、大宗商品和衍生品業務,先是在紐約負責美洲地區,然後在巴黎總部擔任全球主管。1996年,Louvel先生回到紐約,擔任該行美洲地區主管,並完成了他的銀行業生涯,擔任美洲風險管理主管,全面負責巴黎銀行和法國巴黎銀行合併後的合併業務的信貸、市場、交易對手和操作風險,直到2007年從該行退休。
盧維爾先生目前擔任董事和/或大西部人壽保險和年金公司、Putnam Investments LLC和Mountain Asset Management LLC的審計委員會成員。他也是法國研究所聯盟法蘭西分會的理事和法國對外貿易顧問。2010年6月之前,盧維爾先生曾在World Point Terminals Inc.的董事會任職。World Point Terminals Inc.是World Point Terminals的前身,也是LP的母公司,也是加拿大和多倫多證券交易所的一家公司。
我們的董事會相信,盧維爾先生在國際銀行和金融領域獲得的經驗、知識、技能和專業知識,包括與能源、大宗商品和衍生品相關的業務戰略的經驗和理解,為我們的董事會增加了重大價值。此外,盧維爾先生在國際和國內其他董事會擔任董事的服務和經驗,包括作為其他審計委員會成員的參與,加強了我們董事會的治理和運作。
羅納德·J·克魯謝夫斯基自2022年7月以來一直在我們的董事會任職。他是Stifel金融公司及其主要子公司Stifel,Nicolaus&Company,Inc.的董事會主席兼首席執行官。他於1997年加入公司擔任首席執行官,並於2001年被任命為董事長。Kruszewski先生是美國證券協會(ASA)現任主席,也是證券業和金融市場協會(SIFMA)董事會成員。2014年至2019年,他在聖路易斯聯邦儲備銀行董事會的聯邦諮詢委員會任職。此外,他還是聖路易斯大學和美國滑雪和滑雪板團隊基金會的董事會成員。
我們的董事會相信,Kruszewski先生在金融服務行業的豐富管理和領導經驗,以及對上市公司日常運營和戰略的全面瞭解和知識,為我們的董事會增加了重大價值。
湯姆·麥金利2022年7月成為公司和未來燃料化工公司的首席執行官,2017年1月成為首席運營官。麥金利先生是一名化學工程師和業務運營主管,在石油和天然氣行業擁有30多年的全球經驗。他在大西洋兩岸的石油和天然氣行業擁有豐富的經驗。這包括負責大型煉油和交易業務、;中游資產、;可再生能源生產和交易、;零售、;合同談判、;和併購。
在受聘於本公司之前的兩年多時間裏,麥金利先生是英國獨立下游諮詢公司Gilrita Consulting Limited的所有者和總裁。在加入吉利塔諮詢有限公司之前,他在墨菲石油公司擔任了三年多的執行副總裁總裁,後來又加入了英國煉油公司墨爾科石油有限公司的董事經理一職。麥金利先生在墨菲石油公司工作了大約六年,成為全球下游業務部的執行副總裁總裁。麥金利先生於1985年以優異成績獲得英國格拉斯哥斯特拉斯克萊德大學化學工程學士學位。
我們的董事會相信,麥金利先生在過去的運營中獲得的經驗、知識、技能和專業知識為公司增加了重要的戰略價值。此外,麥金利先生在大規模生產和貿易方面的經驗使該公司對地區和全球生物柴油行業有了深刻的瞭解。
羅斯·M·斯帕克斯自2019年以來一直在我們的董事會任職,自2012年以來擔任我們的首席財務官、財務主管和首席會計官,自2013年以來擔任我們的首席財務官。在2013年前,斯帕克斯夫人自2006年收購FutureFuel化工公司以來一直擔任該公司的財務總監,並在貝茨維爾工廠擁有超過25年的經驗。在我們收購FutureFuel化學公司之前,斯帕克斯夫人曾在伊士曼化學公司擔任貝茨維爾工廠的財務總監。斯帕克斯夫人持有經認證的公共會計證書,但已選擇非活躍狀態。
我們的董事會相信,斯帕克斯女士在擔任FutureFuel化學公司財務總監期間獲得的經驗、知識、技能和專業知識,以及她在該職位多年服務期間獲得的關於我們運營和業務戰略的知識,以及作為註冊會計師的經驗,為公司增加了重大價值。
查爾斯·W·里昂被任命為我們的首席商務官。里昂先生於2021年9月7日受聘為公司全資子公司未來燃料化工公司戰略與規劃部的高級副總裁。在他的新職位上,里昂先生將領導公司的銷售、營銷和技術,並制定和實施定製化學品、特種化學品和生物柴油產品的業務增長戰略。里昂先生是一名全球商業高管,在工業、化工和特種化學品行業的30多個國家和地區擁有超過25年的國際商業經驗。他在建立和發展特種化學品業務方面擁有豐富的經驗,特別是在美洲和亞太地區。里昂先生在密蘇裏大學羅拉分校(現為密蘇裏科技大學)獲得化學工程學士學位和工程管理碩士學位。
在加入FutureFuel化學公司之前,里昂先生受僱於Prefere樹脂公司,在那裏他是美洲和亞洲的董事業務。在此之前,他曾在INEOS旗下的INEOS Melamines擔任董事美洲和亞洲業務主管長達15年。在那裏,他高度參與領導亞洲的業務增長,並在新加坡建立了該業務的第一個商業實體,並與印尼的戰略聯盟建立了該地區第一個製造能力。在此之前,里昂先生曾擔任UCB和首諾公司特種樹脂業務的地區和全球業務經理,負責為汽車OEM和其他高性能塗料市場的產品實施增長戰略。里昂先生的職業生涯始於孟山都公司,在工程、製造和全球產品管理方面擔任過管理職位,服務於眾多專業市場細分市場,包括洗滌劑、輪胎和橡膠化學品、製藥中間體和農產品。
我們的董事會相信,里昂先生在過去領導特種化學品業務期間獲得的經驗、知識、技能和專業知識為公司增加了重大的戰略價值。此外,里昂先生在多個特種化學品部門的業務增長方面的經驗使公司對國內和全球化工行業有了深刻的瞭解。
凱爾·蓋瑟被任命為我們的首席運營官。蓋瑟先生在未來燃料化學公司及其前身伊士曼柯達公司工作了30多年。在2018年1月被任命為總經理之前,他曾在FutureFuel化工公司擔任運營總監和其他各種管理職務。蓋瑟先生擁有阿肯色大學化學工程專業的理學學士學位。
參與法律訴訟
在過去十年內,我們的董事或高管均未參與S-K規則第401(F)項所述的任何事項。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們所有員工和我們子公司員工的商業行為和道德規範,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。這一商業行為和道德準則的副本已張貼在我們的互聯網網站上,並可在https://futurefuelcorporation.gcs-web.com/corporate-governance.上訪問如果任何人提出要求,我們將免費向FutureFuel Corp.提供此類商業行為和道德準則的副本,地址:8235Forsyth Blvd.,4 Floor,Clayton,Misouri 63105,收信人:投資者關係部。
提名委員會
我們的董事會成立了一個提名/公司治理委員會,並通過了該委員會的正式章程。這份提名/公司治理委員會章程的副本張貼在我們的網站上,可以在http://futurefuelcorporation.gcs-web.com/corporate-governance.上訪問提名/公司治理委員會章程包含公司股東向我們的董事會提交提名建議的程序。提名/公司治理委員會章程作為證物附在我們於2007年4月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10註冊聲明中,最後一次更新是在2015年7月16日。
審計委員會
我們根據《交易法》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會,並通過了審計委員會章程。這份審計委員會章程的副本已張貼在我們的網站上,可在http://futurefuelcorporation.gcs-web.com/corporate-governance.上訪問審計委員會現任成員如下:
戴爾·E·科爾
特倫斯·C·Z·埃格爾
阿蘭·J·盧維爾
保羅·曼海姆(主席)
審計委員會專家
我們的董事會決定,我們的審計委員會的每一位成員都是審計委員會的財務專家。我們審計委員會的每一位成員都是獨立的,因為審計委員會成員的獨立性在適用於我們的上市標準中有定義。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條規定,我們的高管、董事和其他實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人必須向美國證券交易委員會提交股權報告和股票和其他股權證券所有權變更報告。美國證券交易委員會要求該等主管、董事及其他人士實益擁有某登記類別股權證券超過10%的權益,並須向我們提供該等申報人士提交的所有第16(A)條的副本。
僅根據我們對報告人向我們提供的此類表格或向我們提供的書面陳述的審查,我們認為,在截至2022年12月31日的一年中,適用於我們的高管、董事和其他實益擁有我們登記類別股權證券10%以上的人的所有備案要求都得到了遵守,但以下報告人因行政錯誤而延遲提交的三份Form 4除外:Paul A.Novelly先生於2022年6月21日就四筆交易提交了Form A.Novelly先生,St.Albans Global Management,LLC於2022年6月13日就四筆交易提交了備案要求,Donald C.Bedell先生於12月14日提交了除外,2022關於一筆交易和兩筆Form 3,由於保羅·安東尼·諾維利二世先生於2022年6月13日和Ronald J.Kruszewski先生於2022年7月19日的行政錯誤而延遲提交。
第11項。 |
高管薪酬。 |
總司令
我們董事會已經成立了一個薪酬委員會。薪酬委員會的職責包括確定我們對公司高級管理人員和董事以及未來燃料化學公司執行人員和董事的薪酬政策。2022年,我們向公司高管和未來燃料化工公司高管支付了工資、獎金和其他形式的薪酬,如下所述。
2022年,我們的董事年費為30美元,如果他們的服務少於全年,按比例計算。委員會負責人每年額外獲得10美元,如果擔任委員會主席的時間少於全年,也是按比例分配的。薪酬委員會還批准向我們的董事支付每次親自出席的董事會和委員會會議2美元,以及每次通過電話出席的董事會和委員會會議1美元。2023年,薪酬委員會審查並批准了以下董事薪酬安排:所有董事的年費為50美元(部分服務年限須按比例分配);董事會主席、審計委員會主席和其他委員會主席的額外年費分別為25美元、20美元和10美元(部分服務年限須按比例分配);每位董事會會議費用為5美元;每個委員會會議費用為2.5美元,每次會議費用無論是親自出席還是通過電話支付。
除了擔任我們首席財務官兼首席財務官和未來燃料化工公司首席財務官的Rose M.Spark外,我們決定在2022年不向擔任高管的任何董事會成員支付工資、獎金或其他形式的現金薪酬。高管薪酬將在2023年期間受到監測,並在董事會認為適當的時候設定或調整。
薪酬問題的探討與分析
我們薪酬計劃的目標是提供具有競爭力的薪酬方案,以獎勵持續的財務和經營業績,為我們的股東創造長期價值。我們的薪酬計劃旨在實現吸引和留住合格人員的目標,;激勵這些人在不承擔不適當風險的情況下實現短期和長期公司目標,並促進高管職位之間的公平,同時考慮外部競爭力和工作職責的差異。
我們薪酬計劃的要素包括基本工資、獎金以及某些退休、保險和其他普遍適用於所有員工的福利。此外,2017年,我們的董事會通過了激勵計劃,該計劃在2017年的年度股東大會上得到了股東的批准。激勵計劃為我們的高管和董事提供基於股權的薪酬。我們的薪酬委員會和本公司一般會就支付給或應支付給我們人員的每個薪酬要素逐一做出決定,而不一定會考慮就可能支付給該個人的其他薪酬要素做出的決定。然而,我們薪酬計劃的總體目標是實現上述目標。
現金工資和獎金
在諾維利先生於2022年7月退休之前,我們決定不向諾維利先生支付2022年他作為董事長和首席執行官的現金工資或獎金。諾維利先生從我們的附屬公司Apex石油公司獲得薪酬。諾維利先生沒有從Apex石油公司獲得任何工資、獎金或其他收入的增長,以補償他對我們的服務。麥金利先生被任命為首席執行官後,他的基本工資最初沒有變化,但在2023年1月,薪酬委員會將麥金利先生的年基本工資調整為400美元,追溯到他被任命之日,並將2023年2月一次性支付給麥金利先生的追溯調整總額調整為400美元。斯帕克斯夫人的基本工資從2022年開始上調,2022年董事支付給斯帕克斯夫人的手續費為370萬美元。里昂的基本工資與2022年持平。
2022年,我們為我們的子公司未來燃料化工公司的員工建立了一個獎金池。總獎金目標金額由我們的首席執行官在諮詢我們的其他高管後確定。在2022年1月1日之前聘用的符合條件的FutureFuel化學公司員工按正常時薪計算可獲得約1.38億小時的獎金。2022年聘用的員工將根據他們的服務年限按比例獲得或減少金額。FutureFuel化學公司的受薪員工(FutureFuel化學公司的首席管理團隊除外)獲得了從0美元到20美元的額外獎金,而FutureFuel化學公司除領導管理團隊以外的經理的獎金由FutureFuel化學公司的高管決定。2022年,麥金利先生、斯帕克斯夫人、里昂先生和未來燃料化學公司領導管理層的其他成員的獎金是由我們的首席執行官薪酬委員會建議的,我們的首席執行官是由我們的首席執行官推薦的,然後我們董事會的薪酬委員會在考慮了幾個因素後進行了審查和批准,這些因素包括我們的整體財務業績和關於競爭對手高管薪酬做法的比較信息。這樣的獎金分配旨在為所提供的服務提供足夠的補償,與類似服務的市場費率具有競爭力,並足以激勵這些個人幫助我們實現短期和長期公司目標。
我們預計將為2022年後開始的財年制定年度現金獎金計劃。獎金總額將根據年度業績確定,並將完全酌情決定。在確定這些年的實際獎金支出時,我們預計薪酬委員會將考慮我們制定的公司業績目標以及個人業績目標。我們預計,這一年度現金獎金計劃將適用於FutureFuel化學公司的某些關鍵員工,以及本文所述高管的薪酬。實際的獎金數額,如果有的話,將在我們的財政年度結束時確定。
綜合激勵計劃
我們的董事會通過了激勵計劃,該計劃在2017年的年度股東大會上得到了股東的批准。獎勵計劃的目的是:
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鼓勵關鍵人員擁有我們的所有權,他們長期受僱於我們或我們的子公司(包括未來燃料化學公司)或與他們接觸,被認為是我們持續進步的關鍵,從而鼓勵接受者按照我們股東的利益行事,分享我們的成功; |
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鼓勵這些人員繼續受僱於我們或受僱於我們的子公司; |
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為員工以外的人提供激勵,以促進我們的成功。 |
激勵計劃授權我們發行股票期權(包括激勵性股票期權和非合格股票期權)、股票獎勵和股票增值權。截至2022年12月31日,根據激勵計劃,已作出44,000份股票期權,沒有股票獎勵。有關2022年基於股票的薪酬獎勵的詳細討論,請參閲我們的合併財務報表附註17。
獎勵計劃的合資格參與者包括(I)我們的董事會成員和我們的高管;(Ii)我們或我們的任何子公司的正式在職員工;和(Iii)我們或我們的任何子公司聘請的作為顧問顧問向我們或我們的子公司提供服務的人員。
獎勵計劃下的獎勵僅限於我們普通股的股份,可以是我們重新收購的股份,包括在公開市場購買的股份,或授權但未發行的股份。獎勵僅限於截至獎勵計劃通過之日我們普通股已發行和流通股總數的10%,或4,374,167股。計入獎勵計劃下預先授予的股票期權和股票獎勵,截至2022年12月31日,獎勵計劃下可發行的股票為4,310,167股。
獎勵計劃由以下人士管理:(I)本公司董事會,(Ii)本公司董事會為此目的而委任的委員會;或(Iii)如未委任該委員會,則為本公司董事會的薪酬委員會(在任何情況下為“管理人”)。管理人可以指定代理人協助其管理獎勵計劃。管理員可以將獎勵計劃的日常管理以及獎勵計劃中分配給管理員的任何職能委託給一個或多個個人。這種授權可隨時撤銷。署長關於獎勵計劃以及根據獎勵計劃授予的任何獎勵的條款和條件的所有決定、決定和解釋均為最終決定,並對所有參與者具有約束力。
獎勵計劃經本公司股東批准後生效,並將在其後持續有效至少十年,除非經吾等修訂及延長或除非較早前終止。未來可能被選定參加該計劃的個人和人數由署長酌情決定,因此目前無法確定。同樣,根據該計劃將授予合格參與者的股票期權、股票獎勵和股票增值權的數量目前無法確定。
管理人可以根據管理人的酌情決定權或在管理人指定的事件發生時自動授予股票期權或規定授予股票期權,這些事件包括在參與者或其他人控制範圍內實現業績目標或滿足某一事件或條件。每份期權協議必須包含以下條款:(I)行使期權時可發行的普通股數量;(Ii)期權的類型;(Iii)股份的行使價和支付手段;(Iv)期權的期限;(V)由管理人;不時決定的有關期權歸屬或可行使性的條款和條件(Vi)對期權轉讓的限制和沒收條款;和(Vii)不與以下條款和條件相牴觸的其他條款和條件該計劃可由署長不時決定。除非管理人另有規定或激勵計劃另有規定,否則期權的授予僅在參與者受僱或向我們或我們的某家子公司提供服務時發生,所有授予將在參與者因任何原因終止僱傭時終止。
管理員可以授予年度績效授予選擇權。業績將與年度現金流目標(我們的合併收入加上折舊和攤銷)掛鈎,金額待定。年度業績歸屬期權將為實現年度現金流目標的每一年授予25%(併為隨後一年的追趕撥備)。然而,在截至2022年12月31日的一年中,我們的管理層和薪酬委員會都沒有根據特定業績目標的實現情況或以其他方式根據業績授予的薪酬做出任何獎勵。相反,到2022年,所有的贈款都是由我們的薪酬委員會根據激勵計劃的授權酌情發放的。
管理員可以授予累積績效既得期權。業績將與累積現金流掛鈎,數額待定,期間待定。
管理人可根據以下業績標準發出其他期權:(I)現金流量;(Ii)收益(包括毛利、息税前收益、税前收益、毛利率、税前收益)。和淨收益);(Iii)每股收益;(Iv)每股收益或每股收益的增長;(V)股價;(Vi)股本回報率或平均股東權益;(Vii)股東總回報率;(Viii)資本回報率;(Ix)資產或淨資產回報率;(X)投資回報率;(Xi)收入;(Xii)收入或淨收入;(Xiii)營業收入或淨營業收入;(Xiv)營業利潤或淨營業利潤;(XV)營業利潤率;(Xvi)營業收入回報率(Xvii)市場份額;(Xviii)間接費用或其他費用削減(Xix)相對於標準普爾500指數或同業集團指數移動平均值的股東價值增長(Xx)戰略計劃制定和實施;及(Xxi)任何其他類似標準。
這些期權的授予和終止(包括按比例計算)的條款由署長根據獎勵計劃的條款不時確定。
管理人可以將我們普通股的股票獎勵給參與者。每項股票獎勵的授予、發放、保留或授予可能取決於署長確定的績效標準和相對於這些標準的成就水平,這些標準可能基於財務業績、個人業績評估或參與者的服務完成情況。除非管理人另有規定,當參與者因死亡或退休以外的原因終止工作時,股票獎勵的未歸屬部分和受此影響的我們普通股的股份通常將被沒收。除非管理署署長另有規定,如果參與者因死亡或退休而終止僱用,只要滿足某些有待確定的條件,所有未償還的股票獎勵將繼續授予。除非管理署署長另有規定,否則如參與者因去世而終止僱用,授予該參與者的每筆已發行股票獎勵的一部分將立即歸屬,所有沒收條款和回購權利將失效,按比例分配的普通股數量通過將授予日期起計的整月數除以授予日與股票獎勵本應完全歸屬的日期之間的整月數而確定。
管理人可以單獨授予股票增值權,也可以與其他獎勵一起授予股票增值權。管理人將決定每次授予股票增值權時應持有的普通股數量。股票增值權的授予在授予之日起至少六個月內不得行使,除非管理人在參與者死亡、殘疾、退休或自願終止僱用的情況下另行決定。除非管理人另有規定,否則股票增值權的授予不得行使,除非行使股票增值權的人在授予股票增值權之日起至行使股票增值權之日止的期間內一直受僱於吾等或吾等其中一家附屬公司,或以其他方式為吾等或吾等其中一間附屬公司提供服務。
如本公司董事會決定本公司控制權發生變動,本公司董事會可酌情決定:(I)規定承擔或取代或調整每項尚未支付的獎勵;;(Ii)加快獎勵的歸屬並終止對現金獎勵或股票獎勵;的任何限制;及(Iii)規定取消向參與者支付現金獎勵的獎勵。
激勵計劃的聯邦所得税後果
在行使非限制性股票期權時,股票激勵計劃的參與者將在行使年度實現等於行使價格與所購股份價值之間的差額的收入,我們可以扣除相當於參與者承認的收入的金額,但須受適用法律的限制。我們不會在授予或行使激勵性股票期權時獲得税收減免,參與者在授予或行使激勵性股票期權時不會確認任何收入。當行使激勵性股票期權時,行使日的公平市場價值與行使權價格之間的差額將是計算參與者在行使權年度的替代最低税額時的調整項目。
如果通過行使激勵性股票期權獲得的普通股的大部分股份在期權授予之日起兩年後或股份轉讓給參與者一年後(“持有期”)處置,出售股份時的任何收益或損失將被視為長期資本收益或損失,視情況而定。處分包括合法所有權的出售、交換、贈與或其他轉讓。一般來説,參與者在行使激勵期權時收到的普通股股票的基準將是他或她為股票支付的行使價。若期權股份於持有期屆滿前出售,則任何收益的全部或部分將視乎股份售價與股份行使價的相對金額而定為普通收入。僱員在銷售或交換中實現的普通收入數額,如確認虧損,不得超過在股票調整基礎上在出售或交換中實現的金額。
在持有期內因出售股份而獲得的普通收入將作為額外補償納税,我們可能會將該收入視為聯邦所得税目的的可扣除費用。
退休福利
我們為FutureFuel化學公司採用了401(K)計劃,該計劃普遍適用於其所有員工。
人壽保險及其他僱員福利
我們的管理人員一般參加未來燃料化學公司為其所有員工維護的員工福利計劃(人壽保險、醫療保險、殘疾保險、假期工資等)。在退休前擔任首席執行官期間,Novelly先生沒有參與這些計劃。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會目前由Donald C.Bedell(主席)、Dale E.Cole和Terrance C.Z.Egger組成。每個人都是紐約證券交易所規則下的“獨立董事”,交易法第16節所指的“非僱員董事”,以及1986年修訂後的“國內税法”第162(M)節所指的“董事以外的人”。
來自管理層的建議
我們的董事長和首席執行官就高管的工資和獎金以及激勵計劃下的獎勵向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會在批准所有此類工資、獎金和獎勵時會考慮這些建議。
薪酬彙總表
我們的高管在截至2022年12月31日的三年期間獲得了以下薪酬。
薪酬彙總表
(千美元)
人 |
年 |
薪金 |
獎金 |
庫存 獎項(E) |
選擇權 獎項(F) |
所有其他 補償(G) |
總計 |
||||||||||||||||||
保羅·諾維利(A)、(D) |
2022 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 34 | $ | 34 | ||||||||||||
董事長兼前首席執行官 |
2021 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
FutureFuel Corp. |
2020 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
羅斯·M·斯帕克斯(A)、(B) |
2022 |
$ | 212 | $ | 110 | $ | - | $ | - | $ | 58 | $ | 380 | ||||||||||||
首席財務官、首席財務官、 |
2021 |
$ | 191 | $ | 95 | $ | - | $ | - | $ | 55 | $ | 341 | ||||||||||||
和財務主管FutureFuel Corp. |
2020 |
$ | 183 | $ | 95 | $ | - | $ | - | $ | 54 | $ | 332 | ||||||||||||
湯姆·麥金利(A)(D) |
2022 |
$ | 287 | $ | 150 | $ | - | $ | - | $ | 49 | $ | 486 | ||||||||||||
首席執行官和前首席運營官 |
2021 |
$ | 287 | $ | 125 | $ | - | $ | - | $ | 14 | $ | 426 | ||||||||||||
未來燃料化工公司 |
2020 |
$ | 287 | $ | 95 | $ | - | $ | 49 | $ | 22 | $ | 453 | ||||||||||||
查爾斯·里昂(A)、(C) |
2022 |
$ | 225 | $ | 111 | $ | - | $ | - | $ | 44 | $ | 380 | ||||||||||||
副總裁戰略與規劃 |
2021 |
$ | 68 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 77 | $ | 145 | ||||||||||||
未來燃料化工公司 |
(a) |
未來燃料化工公司的高管表示。 |
(b) |
對於斯帕克斯夫人,所有其他薪酬包括2022年、2021年和2020年的董事費用分別為37美元、32美元和34美元。 |
(c) |
里昂於2021年9月7日受聘。 |
(d) | 諾維利退休後,麥金利於2022年7月31日被任命為首席執行官。2023年,賠償委員會批准將麥金利先生的基本工資調整為每年400美元,這導致在2023年2月一次性支付56美元(根據被認為追溯到2022年8月的調整)。這筆一次性付款將包括在公司截至2023年12月31日的10-K表格中報告的麥金利先生2023年的薪酬中。 |
(e) |
表示ASC主題718下的獎勵的授予日期估值,股票薪酬。用來釐定此處報告的獎勵價值的假設,載於本公司其他地方的綜合財務報表附註17。 |
(f) |
代表ASC 718項下所有股票期權獎勵的授予日期估值,股票薪酬,使用Black-Scholes期權定價模型,不包括估計沒收的影響。計算該等金額時所使用的假設包括在本公司其他地方的綜合財務報表附註17內。這些數額不一定與被點名的執行幹事確認或可能確認的實際價值相符。 |
(g) |
包括對既得和未歸屬界定供款計劃的供款(包括應計供款)、HSA匹配供款,以及在承保財政年度內或代表我們支付的任何人壽保險和殘疾保險保費的美元價值。上述金額不包括根據公司政策報銷的差旅費用。在2022年,不超過10美元的額外或個人福利的所有其他補償的價值是401(K)Match對斯帕克斯的16美元,對里昂的13美元,對麥金利的7美元。 |
基於計劃的獎勵的授予
2022年,我們的高管沒有獲得任何股票期權。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
期權大獎 |
||||||||||||||||||
名字 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#)可行使 |
數量 證券 潛在未行使 選項 (#)不可行使 |
權益 激勵 計劃大獎: 數量 選項(#) |
選擇權 鍛鍊 價格(美元) |
選擇權 期滿 日期 |
|||||||||||||
湯姆·麥金利(A) |
4,000 |
0 |
0 |
11.56 |
1/21/2025 |
|||||||||||||
羅斯·M·斯帕克斯(B) |
10,000 |
0 |
0 |
12.07 |
9/27/2024 |
(A)2020年1月,我們向湯姆·麥金利授予了24,000份股票期權,擔任首席運營官。授予的期權的行權價等於紐約證券交易所公佈的截至授予日該公司普通股的最高和最低報價之間的平均值。授予的期權立即授予,並於2025年1月21日到期。有關公司基於計劃的獎勵的討論,請參閲我們的合併財務報表附註17。
(B)於2019年9月,我們向Rose M.斯帕克斯授予了10,000份股票期權,這與她作為董事會成員的任命有關。授予的期權的行權價等於紐約證券交易所公佈的截至授予日該公司普通股的最高和最低報價之間的平均值。授予的期權立即授予,並於2024年9月17日到期。同樣的信息反映在下面董事薪酬表的激勵計劃表中的未行使期權、股票獎勵和股權中。有關公司基於計劃的獎勵的討論,請參閲我們的合併財務報表附註17。
期權行權和既得股票
我們的高管在2022年沒有行使任何選擇權。2022年沒有授予任何股票獎勵。
終止或控制權變更時的潛在付款
沒有。
董事的薪酬
2022年,我們的董事年費為30美元,如果他們的服務少於全年,按比例計算。委員會負責人每年額外獲得10美元,如果擔任委員會主席的時間少於全年,也是按比例分配的。薪酬委員會還批准向我們的董事支付每次親自出席的董事會和委員會會議2美元,以及每次通過電話出席的董事會和委員會會議1美元。
以下是我們在2022年支付給董事的薪酬。
更改中 |
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養老金價值 |
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賺取的費用 |
非股權 |
和不合格的 |
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或已繳入 |
庫存 |
選擇權 |
激勵計劃 |
延期 |
所有其他 |
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現金 |
獎項 |
獎項 |
補償 |
補償 |
補償 |
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董事 |
($) |
($) |
($) |
($) |
收入(美元) |
($) |
總計(美元) |
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保羅·A·諾維利 |
34 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
34 |
|||||||||||||||||||||
唐納德·C·比德爾 |
59 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
59 |
|||||||||||||||||||||
保羅·M·曼海姆 |
52 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
52 |
|||||||||||||||||||||
戴爾·E·科爾 |
44 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
44 |
|||||||||||||||||||||
特倫斯·C·Z·埃格爾 |
44 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
44 |
|||||||||||||||||||||
傑弗裏·L·施瓦茨(A) |
9 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
9 |
|||||||||||||||||||||
阿蘭·盧維爾 |
42 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
42 |
|||||||||||||||||||||
P.A.新奇,II(B) |
18 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
18 |
|||||||||||||||||||||
Ron J.Kruszewski(B) |
18 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
18 |
|||||||||||||||||||||
玫瑰火花 |
37 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
37 |
(a) |
施瓦茨於2022年4月辭職。 |
(b) |
P.A.Newly先生和Ron J.Kruszewski先生於2022年7月加入董事會。在每個人的指示下,他們的費用被指定並支付給慈善組織。 |
2023年,薪酬委員會審查並批准了以下董事薪酬安排:所有董事的年費為50美元(部分年服務須按比例計算);董事會主席、審計委員會主席和其他委員會主席的額外年費分別為25美元、20美元和10美元(部分年服務須按比例分配);每位董事會會議費用為5美元;每個委員會會議費用為2.5美元,每次會議費用無論是親自出席還是通過電話支付。
下表列出了截至2022年12月31日有關我們董事的未行使期權、尚未歸屬的股票獎勵和股權激勵計劃獎勵的信息。
期權大獎 |
股票大獎 |
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名字 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數 證券市場的 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
權益 激勵 計劃大獎: 數量 證券 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數 的股份 或單位 的庫存 那 尚未授予 (#) |
市場 的價值 股票 或單位 的庫存 那 還沒有 既得 ($) |
權益 激勵 平面圖 獎項: 數量 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利,即 還沒有 既得 (#) |
權益 激勵 計劃大獎: 市場或 派息值 不勞而獲的 股份、單位 或其他 權利,即 還沒有 既得 ($) |
||||||||||||||||||||||||
阿蘭·盧維爾(A) |
10,000 |
0 |
0 |
16.21 |
10/24/23 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||||||||||||||||||||||
玫瑰火花 |
10,000 |
0 |
0 |
12.07 |
9/17/24 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||||||||||||||||||||||
新奇的P.A.,II |
10,000 |
0 |
0 |
7.18 |
8/1/27 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||||||||||||||||||||||
羅恩·克魯謝夫斯基 |
10,000 |
0 |
0 |
7.18 |
8/1/27 |
0 |
0 |
0 |
0 |
(a) |
2022年8月、2019年12月和2018年10月,我們分別向新董事會成員授予了總計20,000、10,000和10,000份股票期權。授予的期權的行權價等於紐約證券交易所公佈的截至授予日該公司普通股的最高和最低報價之間的平均值。授予的期權立即歸屬,分別於2027年8月1日、2024年9月17日和2023年10月24日到期。有關公司基於計劃的獎勵的討論,請參閲我們的合併財務報表的附註17。 |
薪酬比率披露
本節提供僱員的年度總薪酬中位數與主要行政人員的年度總薪酬的年度比率。公司首席運營官是湯姆·麥金利先生。由於麥金利先生於2022年7月被任命為首席執行官兼首席執行官,下面列出的首席執行官年度薪酬反映了麥金利先生薪酬的年化。這一披露的目的是提供對組織內部薪酬公平性的衡量。公司相信其薪酬理念和流程產生了公平的結果。
除PEO外所有員工的年薪中位數:67,390美元
PEO:總年薪:53.3萬美元
PEO與員工薪酬中位數的比率--7.91
在確定員工中位數時,準備了一份截至2022年12月31日的所有員工名單。員工的實際工資和薪金總額用於2022年全年。中位數是從列表中選擇的。為了簡單起見,公司的401(K)計劃和提供的醫療福利的價值被排除在外。截至2022年12月31日,公司僱用了478人,其中約335人在運營崗位上。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
2022年我們薪酬委員會的成員是唐納德·C·比德爾、特倫斯·C·Z·埃格和戴爾·E·科爾。委員會由比德爾先生擔任主席。該等人士均不是或曾經是本公司的高級管理人員或僱員,吾等於2022年亦無與該等人士訂立任何交易(上文所述僅以董事身份支付董事酬金及其他薪酬除外)。
Novelly先生、Novelly II先生、Bedell先生(我們的董事之一和薪酬委員會主席)和Manheim先生(我們的董事之一和審計委員會主席)是World Point Terminals,Inc.的董事,該公司是一家總部位於密蘇裏州的特拉華州公司,通過其運營子公司在美國擁有和運營石油儲存設施。World Point Terminals,Inc.沒有單獨的薪酬委員會。
薪酬委員會報告
我們董事會的薪酬委員會已經與我們的管理層審查和討論了上文所述的薪酬討論和分析。基於這一審查和討論,薪酬委員會建議我們的董事會將薪酬討論和分析包括在本年度報告的10-K表格中。
唐納德·C·比德爾(主席)、特倫斯·C·Z·埃格和戴爾·E·科爾
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
我們的董事會通過了我們的股東在2017年年度股東大會上批准的激勵計劃。我們沒有任何其他股權補償計劃或個人股權補償安排。根據獎勵計劃,獎勵限制在我們普通股已發行和流通股總數的10%。根據激勵計劃發行的股票已於2017年11月9日以S-8表格在美國證券交易委員會登記。截至2022年12月31日,我們已經發行了購買64,000股普通股的期權,其中購買44,000股的期權仍在發行和流通中,但根據激勵計劃,沒有向參與者授予任何股票。以下是截至2022年12月31日有關激勵計劃的其他信息。
計劃類別 |
證券數量 將在以下日期發出 演練 未完成的選項, 認股權證及權利 (a) |
加權平均 行權價格 未完成的選項, 認股權證 和權利 (b) |
證券數量 保留以備將來使用 權益項下發行 薪酬計劃(不包括 (A)欄所反映的證券) (c) |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
44,000 |
$ |
10.74 |
4,310,167 |
某些實益擁有人的擔保所有權
截至本報告日期,我們的普通股已發行和發行43,763,243股,我們沒有其他已發行和未發行的證券。普通股是我們發行和發行的唯一有投票權的證券。下表列出了截至2023年2月25日,我們所知的所有人持有的普通股股份的數量和百分比,這些人是我們普通股中超過5%的股份的實益擁有人。
數額: |
百分比 |
|||||||
有益的 |
普普通通 |
|||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
所有權 |
庫存 |
||||||
保羅·安東尼·諾維利II(A) |
17,470,100 |
39.9 |
% |
|||||
福賽斯大道8235號,4樓 |
||||||||
密蘇裏州克萊頓,郵編63105 |
||||||||
貝萊德股份有限公司(B) |
4,321,618 |
9.9 |
% |
|||||
東52街55號 |
||||||||
紐約州紐約市,郵編:10055 |
||||||||
Dimension Fund Advisors LP(C) |
2,421,597 |
5.5 |
% |
|||||
蜂窩路6300號,一號樓 |
||||||||
德克薩斯州奧斯汀,郵編:78746 |
(a) |
包括由St.Albans Global Management,LLC持有的17,085,100股普通股以及由Apex Holding Co持有的375,000股普通股。Novelly II先生是SAGM Holdings,LLC的唯一經理,SAGM Holdings,LLC是St.Albans Global Management,LLC的經理和Apex Holding Co.的首席執行官,因此對該等股份擁有投票權和投資權,並可被視為分享實益所有權。還包括根據根據獎勵計劃授予的期權的行使而可能獲得的10,000股。 |
|
(b) |
純粹基於上市人士於2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A修正案。根據備案文件,貝萊德公司作為Aperio Group LLC、貝萊德顧問公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德基金顧問公司、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德機構信託公司、貝萊德金融管理公司、貝萊德基金經理有限公司、貝萊德資產管理公司和貝萊德投資管理公司的母公司控股公司或控制人提交了附表13G修正案,貝萊德基金顧問公司實益擁有本公司已發行普通股5%或更多。貝萊德股份有限公司公佈了對4,261,696股股票的唯一投票權和對4,321,618股股票的唯一處分權。 |
|
(c) |
純粹基於上市人士於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A修正案。根據備案文件,Dimensional Fund Advisors LP向根據1940年《投資公司法》註冊的四家投資公司提供投資建議,並擔任某些其他混合基金、團體信託和單獨賬户(統稱為“基金”)的投資經理或分顧問。在某些情況下,Dimension Fund Advisors LP的子公司可能會擔任某些基金的顧問或副顧問。作為投資顧問、副顧問及/或管理人,Dimensional Fund Advisors LP或其附屬公司(統稱“Dimensional”)可能對基金所擁有的發行人的證券擁有投票權及/或投資權,並可被視為基金所持有的發行人股份的實益擁有人。然而,上面報告的所有證券都歸這些基金所有。Dimensional報告有權投票或指示投票2,361,468股,唯一有權處置或指示處置2,421,597股。Dimension否認對此類證券的實益所有權。 |
管理層的安全所有權
下表列出了截至本報告發表之日,我們每一位董事和高管以及FutureFuel化學公司高管對我們普通股的實益所有權的信息。除非另有説明,吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權,且並無該等股份被質押作抵押。
實益擁有人姓名或名稱 |
數額: 有益的 所有權 |
百分比 普普通通 庫存 |
||||||
保羅·A·諾維利II(A) |
17,470,100 |
39.9 |
% |
|||||
保羅·A·諾維利 |
265,000 |
* |
||||||
唐納德·C·比德爾(2) |
87,950 |
* |
||||||
羅斯·M·斯帕克斯(C) |
24,283 |
* |
||||||
湯姆·麥金利(D) |
24,000 |
* |
||||||
保羅·M·曼海姆 |
13,103 |
* |
||||||
阿蘭·盧維爾(C) |
10,000 |
* |
||||||
Ron J.Krusweski(C) |
10,000 |
* |
||||||
特倫斯·C·Z·埃格爾 |
4,895 |
* |
||||||
戴爾·E·科爾 |
2,516 |
* |
||||||
凱爾·蓋瑟 |
1,161 |
* |
||||||
全體董事及行政人員 |
17,913,008 |
40.9 |
% |
*低於1%
(a) |
包括St.Albans Global Management LLC持有的17,085,100股普通股和Apex Holding Co持有的375,000股普通股。Novelly II先生是SAGM Holdings LLC的唯一經理,SAGM Holdings LLC是St.Albans Global Management LLC的經理,也是Apex Holding Co.的首席執行官,因此對該等股份擁有投票權和投資權,並可被視為分享實益所有權。包括根據獎勵計劃行使授予Novelly II先生作為董事的購股權而可能收購的10,000股股份。 |
(b) |
包括由Alexandra Nicole Bedell Trust擁有的2,500股普通股,該信託由Bedell先生為他的孫女設立,Bedell先生是該信託基金的受託人,但不持有金錢上的利益;,Bedell先生拒絕實益擁有該信託基金持有的所有普通股股份。包括由Ashlyn Tate Bedell Trust擁有的2,553股普通股,該信託由Bedell先生為他的孫女設立,Bedell先生擔任受託人,但不持有金錢上的利益;,Bedell先生拒絕實益擁有該信託持有的我們普通股的所有股份。包括由Hailey Bedell Trust擁有的2,500股普通股,Hailey Bedell Trust是Bedell先生為他的孫女設立的一項信託,Bedell先生是該信託基金的受託人,但不持有金錢上的利益。;:Bedell先生拒絕實益擁有該信託基金持有的所有普通股。包括非洲豁免信託持有的86,197股我們的普通股,比德爾先生是該信託的受益人。包括查理·卡什·比德爾信託基金擁有的200股普通股,這是比德爾先生為他的孫子設立的一個信託基金,貝德爾先生擔任該信託基金的受託人,但不持有金錢利益;。比德爾先生否認受益擁有該信託基金持有的我們普通股的所有股份。 |
|
|
(c) |
包括根據根據獎勵計劃授予的期權的行使而可能獲得的10,000股。 |
|
|
(d) |
包括根據根據獎勵計劃授予的期權的行使而可能獲得的4,000股。 |
控制權的變化
吾等並不知悉任何安排,而該安排於本報告日期後的某一日期運作,可能導致本公司控制權變更。
第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
與關聯人的交易
我們可能會不時向Apex Oil Company,Inc.和/或其附屬公司銷售我們生產的生物燃料(包括生物柴油),而Apex Oil Company,Inc.和/或其附屬公司可能會向我們銷售,或者我們可能會向他們銷售我們生物燃料業務中的柴油、汽油、天然氣和其他石油產品。此類銷售將按可比產品的公佈價格加上或減去適用的地域差異。我們還可以補償Apex石油公司的某些法律、貿易和行政服務。該等交易及其他關聯方交易的金額詳見本公司其他地方的綜合財務報表附註20。
審查、批准或批准與關聯人的交易
我們(或我們的一家子公司)參與的任何交易,涉及的金額超過120美元或我們淨收入、總資產或總資本的1%(以較小者為準),並且與我們有關的任何一方擁有或將擁有直接或間接的重大利益,必須得到我們董事會大多數公正的董事會成員的批准,以對我們和我們的股東公平。該政策於2007年1月8日獲本公司董事會通過,並於2011年2月2日修訂,可通過本公司網站(https://futurefuel-corporation.ir.rdgfilings.com/corporate-governance/).的“投資者關係-公司治理”欄目找到。本公司綜合財務報表第13項及附註20所述的所有協議均已獲本公司董事會大多數無利害關係的成員批准。
此外,我們通過了《商業行為和道德準則》,為我們的董事、高級管理人員和員工以及我們子公司的董事、高級管理人員和員工制定了法律和道德行為標準。本守則旨在阻止不法行為,並促進:(I)誠實和道德行為,包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或表面利益衝突;(Ii)在我們提交給美國證券交易委員會或提交給;的報告和文件中,全面、公平、準確、及時和可理解地披露信息,(Iii)遵守適用的政府法律、規則和條例;(Iv)在內部迅速向本守則;確定的適當人員報告違反本守則的行為,以及(V)追究遵守本守則的責任。本準則於2005年11月30日由本公司董事會通過,並於2011年2月3日和2016年1月1日進行了修訂,現已書面通過,可通過我們網站(https://futurefuel-corporation.ir.rdgfilings.com/corporate-governance/).的“投資者關係-公司治理”部分找到上述各項交易(以“與關連人士的交易”為標題)均符合我們的商業行為及道德守則,並獲本公司董事會大多數無利害關係的成員批准。
董事獨立自主
美國證券交易委員會發布了第10A-3條規則,對審計委員會成員的獨立性提出了要求。根據美國證券交易委員會對獨立性的定義,我們的董事會以下成員是獨立的:
唐納德·C·比德爾
保羅·M·曼海姆
特倫斯·C·Z·埃格爾
戴爾·E·科爾
阿蘭·J·盧維爾
Ron J.Kruszewski
我們董事會的薪酬、審計和提名/公司治理委員會的每個成員都由根據紐約證券交易所採用的獨立性定義獨立的董事組成。
項目14.首席會計師費用和服務
審計費
在2022財年和2021財年,我們分別為RSM US LLP的審計和財務報表審查服務產生了477,000美元和361,000美元。
審計相關費用
在2022財年和2021財年,我們分別為RSM US LLP每年的員工福利計劃審計程序產生了15,000美元和12,500美元。
税費
在2022財年和2021財年,我們為RSM US LLP的税務合規、税務建議和税務規劃服務分別產生了0美元和0美元的費用。
所有其他費用
在2022財年或2021財年,我們沒有為RSM US LLP的其他服務產生任何其他費用。
審批前政策
我們的審計委員會在我們的獨立審計師提供審計或非審計服務之前批准他們的聘用,並確定他們的薪酬。根據美國證券交易委員會的規定,我們的審計委員會批准就提供的所有例行和非例行服務向獨立審計師支付的所有費用。我們的審計委員會在開始工作之前審議和批准年度審計和財務報表審查事務的預算。在正常經營過程中的非常規服務,如税務籌劃、税務合規等,美國證券交易委員會規定不禁止的,一般是逐筆預批的。
花費的時數百分比
不適用
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a) |
單獨列出作為本報告一部分提交的所有財務報表。 |
1. |
FutureFuel Corp.截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表,以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的相關綜合運營報表、股東權益變動表和現金流量表。 |
(b) |
S-K規則第601項所要求的證物。 |
3.1. |
第四次修訂及重訂的公司註冊證書(參考2008年2月29日提交的表格10第2號修正案附件3.3.f併入) |
3.2. |
FutureFuel Corp.’《附例》(參考2007年4月24日提交的表格10附件3.2.a) |
4.1. |
2006年7月12日FutureFuel Corp.,St.Albans Global Management,Limited Partnership,LLLP,Lee E.1999年10月6日擔任Lee E.Mikles禮物信託受託人的Mikles,1996年3月26日擔任Lee E.Mikles可撤銷信託受託人的Lee E.Mikles,道格拉斯·D·霍默特擔任Douglas D.Hommert可撤銷信託受託人,Edwin A.Levy,Joe C.Leach,Mark R.Miller,Ras LLC,Edwin L.Wahl,Jeffery H.Call和Ken Fenton(通過參考2007年4月24日提交的附件4.5至Form 10而合併) |
4.2. |
普通股説明(通過引用附件4.2併入2021年3月16日提交的Form 10-K)。 |
10.1. |
FutureFuel Corp.和ComputerShare Investor Services(Channel Island)Limited於2008年6月27日簽署的登記協議(通過參考2009年3月16日提交的10-K表格第10.2號附件合併而成) |
10.2. |
FutureFuel化學公司和中心點碼頭公司於2006年11月1日簽訂的儲存和生產能力協議(通過參考2007年4月24日提交的第10號附件10合併而成) |
10.3. |
FutureFuel化學公司和Apex石油公司於2006年11月1日簽訂的經修訂的商品交易顧問協議(通過引用2007年4月24日提交的表10第10.5號合併,以及 2015年8月10日提交的10-Q表格第10.3號證物) |
10.4. |
FutureFuel Corp.和Pinnacle Consulting,Inc.於2006年11月1日簽訂的服務協議(通過引用2007年4月24日提交的附件10.6至Form 10合併而成) |
10.5. |
Apex石油公司和FutureFuel Corp.於2007年4月18日簽訂的分時協議(合併內容參考2007年4月24日提交的附件10.15至Form 10) |
10.6. |
綜合獎勵計劃(參考2007年6月26日提交的第1至10號修正案附件10.16) |
10.7 |
綜合獎勵計劃(參考2017年7月26日提交的附表14A附錄A併入) |
10.8 |
FutureFuel Corp.和FutureFuel Chemical Company之間於2020年3月30日修訂和重新簽署的信貸協議,某些子公司作為擔保人的不時當事人、不時作為擔保人的貸款人,以及作為行政代理和抵押代理的地區銀行(通過引用附件10.21合併到2020年5月8日提交的10-Q表格) |
10.9 |
修訂和重新簽署了截至2020年3月30日債務人和地區銀行以抵押品代理人身份簽訂的質押和擔保協議(通過引用附件10.22併入2020年5月8日提交的10-Q表格) |
10.10 |
修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案,日期為2023年3月1日,由FutureFuel Corp.和FutureFuel Chemical Company、作為擔保人的某些子公司、不時作為貸款人、作為行政代理和抵押品代理的地區銀行之間的第一修正案。 |
21. |
FutureFuel Corp.的子公司。 |
23.1 |
RSM的同意 美國有限責任公司 |
31(a). |
細則13a-15(E)/15d-15(E)首席執行官的認證 |
31(b). |
細則13a-15(E)/15d-15(E)主要財務幹事的證明 |
32. |
第1350條行政總裁及首席財務官的證明 |
101 |
交互數據文件** |
|
101.INS |
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL |
|
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
** |
根據S-T法規第406T條,本文件附件101中的互動數據文件被視為未提交,或根據修訂後的1933年證券法第11或12節的目的登記聲明或招股説明書的一部分,被視為未根據1934年證券交易法第18節提交,否則不承擔該等條款下的責任。 |
項目16.摘要
註冊人可以自願將表格10-K所要求的信息摘要包括在本項目16下。本公司已選擇不包括此類摘要信息。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
FUTUREFUEL公司。
作者:/s/Rose M.斯帕克斯
首席財務官、首席財務官和首席會計官羅斯·M·斯帕克斯
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
/s/湯姆·麥金利
首席執行官湯姆·麥金利
作者:/s/Rose M.斯帕克斯
首席財務官、首席財務官和首席會計官羅斯·M·斯帕克斯
保羅·A·諾維利,主席
保羅·A·諾維利,董事
/s/Donald C.Bedell
唐納德·C·比德爾,董事
/保羅·M·曼海姆
保羅·M·曼海姆,董事
/s/戴爾·E·科爾
戴爾·E·科爾,董事
/s/Terrance C.Z.Egger
特倫斯·C·Z·埃格爾,董事
/s/阿蘭·J·盧維爾
阿蘭·J·盧維爾,董事
羅恩·J·克魯謝夫斯基
羅恩·J·克魯謝夫斯基,董事
/s/P.A.新奇,II
P.A.新奇,II,董事
/s/Rose M.斯帕克斯
羅斯·M·斯帕克斯,董事
日期:2023年3月14日