附件4.2

股本説明

以下摘要描述IO Biotech，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的股本，以及我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程、我們和某些股東作為締約方的投資者權利協議(“IRA”)以及特拉華州公司法的重要條款。由於以下內容僅為摘要，因此並不包含可能對您很重要的所有信息。對於完整的描述，您應該參考我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及愛爾蘭共和軍，這些證書的副本通過引用併入我們的10-K表格年度報告中作為證物。

截至2022年12月31日，IO Biotech，Inc.(簡稱IO Biotech)擁有普通股，每股面值0.001美元，根據修訂後的1934年證券交易法(以下簡稱交易法)第12節註冊，並在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“IOBT”。

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書授權300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股非指定優先股，每股面值0.001美元，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。

截至2022年12月31日，我們有28,815,267股已發行普通股。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的流通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息，而且只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

投票權

我們普通股的持有者有權每股一票。股東沒有能力為董事選舉積累選票。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定了一個分類董事會，由三個規模大致相同的類別組成，每個類別的任期交錯三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

於本公司清盤、解散或清盤時，可供分配予本公司股東的合法資產將按比例分配給當時持有本公司普通股及任何參與優先股的人士，但須優先清償所有未清償債務及債務，以及優先股的優先權利及支付任何已發行優先股的優先股(如有)。

優先股

根據我們經修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會獲授權在符合特拉華州法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列的股份數目，並釐定每個系列股份的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，我們的股東均無須進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變化的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

認股權證和期權

截至2022年12月31日，我們擁有可購買總計2137,286股普通股的流通權證，加權平均行權價為每股12.90美元，以及可購買總計1,782,886股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股8.22美元。

註冊權

本公司普通股的某些持有者或其獲準受讓人，根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)，有權享有這些股票的登記權利。這些股票被稱為可登記證券。這些權利是根據我們的個人退休帳户的條款提供的，並在下文中進行更詳細的描述。

索要登記權

可登記證券的持有者有權享有某些索要登記權。應我們當時未償還的大多數可登記證券的持有人的書面請求，我們根據證券法提交一份登記聲明，涵蓋當時未償還的我們的應登記證券的至少40%，我們有義務登記持有人可能以書面要求登記的所有應登記證券的銷售。我們被要求生效的註冊聲明不超過一項已宣佈或下令生效。如果根據我們董事會的善意判斷，註冊聲明的提交將對我們造成嚴重損害，我們可以每12個月推遲一次註冊聲明的提交，最長可推遲120天。

搭載登記權

可登記證券的持有者有權享有某些搭便式登記權。

如果我們登記我們的任何證券以供公開出售，無論是為了我們自己的賬户，還是為了其他證券持有人的賬户，我們也必須登記該證券持有人以書面要求登記的所有應登記的證券。這種搭載登記權不適用於與我們的任何股票計劃、股票購買或類似計劃有關的登記，不適用於根據證券法第145條進行的交易，也不適用於與債務證券轉換後發行的股票有關的登記。根據與任何承銷發行的承銷商的磋商，如果承銷商認為將所有可登記的證券包括在內將危及發行的成功，我們將有權限制這些持有人登記的股票數量。

表格S-3註冊權

持有當時未清償的至少30%的可登記證券的持有人有權享有表格S-3的某些登記權。如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且向公眾公佈的股份總價超過1,000萬美元，則這些股份的持有人可以要求我們在表格S-3上登記他們的全部或部分股份。我們被要求在任何12個月期間內生效的S-3表格登記聲明不得超過兩份。我們可能會推遲提交UP的註冊聲明

如果根據我們董事會的善意判斷，這樣的註冊將對我們造成嚴重損害，則不得超過12個月一次的120天。

反收購條款

DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的附例的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

《香港海關條例》第203條

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

第203條定義了企業合併，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

修訂及重訂公司註冊證書及附例條文

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程包括一些條款，這些條款可能具有阻止敵意收購、延遲或阻止我們管理團隊的控制權變更、我們董事會或我們的治理或政策的變化的效果，包括以下內容：

董事會空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程一般只授權我們的董事會填補因任何原因或董事會擴大而產生的空缺董事職位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，並通過自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。

分類董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會分為三類。一個機密董事會的存在可能會推遲成功的要約收購方獲得我們董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約收購方。

董事僅因正當理由而被免職

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。

修訂公司註冊證書及附例的絕對多數要求

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，我們的已發行普通股至少三分之二投票權的持有者需要投贊成票才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與分類董事會、董事會規模、董事免職、特別會議、書面同意行動和指定我們的優先股有關的條款。我們的已發行普通股至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票才能修訂或廢除我們的章程，儘管我們的章程可能會通過我們董事會的簡單多數票進行修訂。

股東行動；股東特別會議

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們的章程召開股東大會，我們股本的持有者將無法修改我們的章程或罷免董事。我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強迫考慮一項提議或採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。為了及時，股東通知一般必須在前一年股東年會一週年前第90天收盤或第120天收盤前送達我們。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。關於提名參加董事會選舉的人，通知應提供被提名人的信息，其中包括姓名、年齡、地址、主要職業、

我們股本的所有權以及它們是否符合適用的獨立性要求。關於股東將在年會上審議的其他業務的建議，通知應提供希望提交會議的業務的簡要描述、建議或業務的文本、在會議上進行該業務的原因以及該股東和代表其發出通知的任何實益擁有人和聯繫人士或提名者在該業務中的任何重大利益。此外，股東通知必須列出與提名者有關的某些信息，其中包括：

這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

無累計投票

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程沒有規定累積投票。

發行非指定優先股

本公司董事會有權發行最多5,000,000股非指定優先股，而無需股東採取進一步行動，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個論壇，否則該唯一和排他性的論壇(1)根據特拉華州法律代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(3)根據特拉華州公司法或我們修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定而產生的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的任何訴訟，(4)針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員而提出的受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟，應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)或(5)任何其他主張根據特拉華州公司法第115條定義的“內部公司索賠”的訴訟，在所有案件中，受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權的法院管轄。這些排他性論壇條款不適用於《證券法》或《交易法》下的索賠。任何個人或實體購買或以其他方式購買

收購我們證券的任何權益應被視為已知悉並同意本條款。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，電話號碼是(02021)962-4284。