美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

佣金文件編號001-37348

Corbus製藥控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 963-0100

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的報表的錯誤更正。☐

複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事根據第240.10D-1(B)節在相關恢復期間收到的基於獎勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為y $31,475,349，基於註冊人普通股在2022年6月30日的收盤價。

AS截至2023年3月3日，註冊人普通股的流通股數量為每股面值0.0001美元4,171,297.

以引用方式併入的文件

Corbus製藥控股公司

表格10-K的年報

截至2022年12月31日止的年度

目錄

2

第一部分

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表格的報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》(修訂後的《證券法案》第27A節)和《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》第21E節)的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的表述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“將會”、“相信”、“考慮”、“預期”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”、“打算”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“目標”、“潛在的”和其他類似的詞語和表達的未來。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性聲明中所表達的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於：

以上並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也沒有列出我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲“風險因素”。

所有前瞻性陳述都明確地受到本警示通知的限制。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告的日期或通過引用納入本報告的文件的日期。我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們沒有義務，也明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，我們相信它們有合理的基礎。然而，我們不能向您保證我們的期望、信念或計劃將會實現、實現或實現。

3

第1項。 生意場

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本報告中提及的“Corbus”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Corbus製藥控股公司及其子公司。

概述

Corbus PharmPharmticals Holdings，Inc.(“公司”或“Corbus”)是一家精準腫瘤學公司，致力於通過將創新的科學方法引入眾所周知的生物途徑來幫助人們戰勝嚴重疾病。Corbus的內部開發流程包括CRB-701和CRB-601，CRB-701是一種新一代抗體藥物結合物，靶向於癌細胞上Nectin-4的表達，以釋放細胞毒有效載荷，CRB-601是一種抗整合素單抗，可以阻斷癌細胞上表達的轉化生長因子β的激活。該公司還開發了CRB-913，一種內源性大麻素小分子藥物，用於治療肥胖症，並正在尋找合作伙伴，以資助進一步的開發。

Corbus的精密腫瘤學內部開發流水線：

4

Corbus的內源性大麻素管道：

CRB-701

CRB-701是一種新型的臨牀階段ADC，其靶向是癌細胞上Nectin-4的表達，以釋放單甲基金黃色E(MMAE)的細胞毒性有效載荷。2023年2月，該公司從石藥集團集團有限公司的子公司中國石油天然氣集團公司獲得許可證，在美國、加拿大、歐盟(包括歐洲自由貿易區)、英國和澳大利亞開發和商業化該藥物。CRB-701的IND已獲得美國FDA的批准，該藥物目前正由CSPC進行研究，進行一期劑量遞增臨牀試驗，用於中國的晚期實體腫瘤患者。Corbus計劃連接中國一期試驗的數據，以支持2024年年中開始的美國臨牀試驗。在2023年，我們計劃進行臨牀前翻譯研究，並與CSPC合作，計劃開發一種配套診斷，以識別除尿路上皮癌以外表達較低水平的Nectin-4的腫瘤。預計伴隨診斷將有助於識別可能對該療法有反應的患者。

Nectin-4靶向癌細胞以釋放細胞毒有效載荷MMAE是一個臨牀驗證的靶點，因為Enfortomab vedotin(PADCEV®)已被批准用於治療尿路上皮癌(圖1)。然而，PADCEV®也與嚴重的不良事件有關，並在其標籤上有相應的黑盒警告。PADCEV®的毒性和安全限制包括嚴重的和可能危及生命的皮膚反應和周圍神經病變，這些反應對耐受性和劑量強度產生負面影響(圖2)。

圖1：Nectin-4是一個臨牀驗證的具有未開發潛力的靶點

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圖2：PADCEV®安全限制

CRB-701旨在成為針對ADC的改進的下一代特定部位Nectin-4(圖3)。該藥物利用位點特定的連接和新的連接子技術來實現均質有效載荷的摻入。接頭技術將MMAE細胞毒性有效載荷附加到單抗上，並設計使MMAE保持與單抗的結合，直到它與靶細胞上的Nectin-4受體結合。然後，MMAE在目標細胞內內化時被釋放。CRB-701的靶向遞送旨在最大限度地遞送MMAE，同時將對正常組織的毒性降至最低。CRB-701的較長半衰期和低遊離血漿有效載荷支持較少的頻繁給藥。CRB-701的複雜性和製造成本也通過藥物的單酶和改進的連接技術而降低。CRB-701還可以提供免疫介導的腫瘤破壞功能。CRB-701的抗體與Fc受體結合，觸發天然免疫介導的破壞，作為第二種作用機制(圖4)。臨牀前數據表明，CRB-701相對於尿路上皮癌的標準護理具有相對優勢，因此為Corbus提供了開發具有不同特徵的針對ADC的改進Nectin-4的機會(圖5)。

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圖3：針對ADC的CRB-701下一代站點特定Nectin-4

圖4：CRB-701以免疫介導的腫瘤破壞功能區分開來

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圖5：CRB-701臨牀前數據顯示針對ADC的分化Nectin-4

CRB-601

我們正在開發抗αvβ8整合素單抗CRB-601，用於治療實體瘤。該公司從加州大學舊金山分校的斯蒂芬·西村博士的實驗室獲得了CRB-601的知識產權授權。

轉化生長因子β是一種多功能細胞因子，參與多種細胞過程，包括細胞生長和分化、免疫反應、傷口癒合和組織修復。在癌症中，轉化生長因子β介導免疫逃避(圖6)，並通過其在腫瘤微環境中的免疫抑制作用在促進癌細胞生長和轉移方面發揮關鍵作用。當轉化生長因子β在腫瘤環境中過度表達時，與不良的臨牀結果有關(圖7)。類似地，avb8整合素似乎是唯一的轉化生長因子β 激活調節性T細胞上表達的整合素，強調這種整合素在免疫抑制中的關鍵作用。腫瘤細胞也可以通過激活轉化生長因子來逃避宿主免疫b 通過整合素avb8.

αvβ8 整合素是一種關鍵的調節因子轉化生長因子β在許多晚期轉移性癌症中，它被增選為促癌細胞因子。轉化生長因子β 通常以一種不活躍的潛伏蛋白複合體的形式儲存在細胞外基質中。轉化生長因子β 與潛伏期相關肽(LAP)一起保持在非活性狀態，並通過潛伏性轉化生長因子β結合蛋白(例如，LTBP1、GARP)；這三個組分組成了大的潛在複合體(LLC)。當LAP-轉化生長因子β複合體與αvβ8 整合素轉化生長因子b已發佈，現在可以激活轉化生長因子b受體和相關的SMAD信號通路導致相關的轉化生長因子轉錄翻譯程序b 靶基因。CRB-601是專門設計用來結合轉化生長因子β在αvβ8上的激活位點的 (圖8)，從而阻止αvβ8依賴的激活。

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圖6：轉化生長因子β被認為在免疫調節和癌症中發揮核心作用

圖7：轉化生長因子β預測部分癌症患者的不良臨牀結果

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圖8：靶向整合素αvβ8代表了一種調控轉化生長因子β的新方法

雖然檢查點抑制劑(CPIs)顯著提高了某些癌症患者的存活率，但仍有相當一部分患者對這種藥物沒有反應。在耐藥小鼠腫瘤模型中，CRB-601已經證明它增強了抗PD-1檢查點治療的效果(圖9)。

圖9：CRB-601增強功能

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內源性大麻素管道

CRB-913

Corbus已經開發出CRB-913，這是一種第二代大麻素受體1型(CB1)反向激動劑，旨在治療肥胖和相關的代謝性疾病。在飲食誘導肥胖小鼠模型(DIO)中，CRB-913顯示出體重、食物消耗和肝臟脂肪沉積的減少，以及胰島素抵抗和瘦素血癥的改善。CRB-913作為單一療法(圖10)以及與胰島素類似物利拉魯肽(Saxenda)聯合使用均可誘導減肥TM)、Semaglutie(WegoyTM)和tirzepatide(Mountain jaroTM)(圖11)。CRB-913項目正處於臨牀前階段，我們正在尋求合作伙伴關係，以資助進一步的開發。

圖10：CRB-913顯示體重顯著減輕

圖11：CRB-913增強組合效果

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Lenabasum

Lenabasum是一種新型的合成口服分子，它選擇性地激活大麻素受體2型(CB2)，用於治療炎症和纖維化。該藥物完成了皮肌炎和系統性硬化症的3期研究，這些研究未能達到其主要終點。2022年11月，美國國立衞生研究院公佈了其贊助的系統性紅斑狼瘡和來那巴鬆治療系統性紅斑狼瘡的第二階段研究結果，但未能證明與安慰劑相比的療效。我們不打算對來納巴鬆進行更多的臨牀研究。

我們的業務發展戰略

我們的目標是通過利用精確醫學識別每種特定類型癌症的遺傳驅動因素和生物標記物，為眾所周知的生物途徑開發腫瘤學中的新療法，然後開發配套診斷方法，更好地識別最有可能從我們的療法中受益的患者羣體。我們的主要業務目標如下：

研究與開發

於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們分別產生約16,137,000美元及36,445,000美元的研究及發展開支。這些費用包括與為我們的流水線開發我們的臨牀和臨牀前計劃有關的現金和非現金費用。研究和開發費用用於我們的候選藥物的開發，主要包括工資和支付給合同研究和開發公司的費用。到目前為止，這些成本與產生臨牀前數據以及為臨牀試驗製造藥物產品和進行臨牀試驗的成本有關。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們能否獲得並保持對我們的技術、產品和工藝的專利和其他專有保護，包括對CRB-701、CRB-601、CRB-913和Lenabasum的專有保護。

針對Nectin-4的抗體藥物結合物(ADC)CRB-701

本公司與CSPC簽訂《CSPC許可協議》，自2023年2月12日起生效。根據CSPC許可協議，該公司獲得CRB-701的獨家許可，用於預防和治療美國、加拿大、歐盟(包括歐洲自由貿易區)、英國和澳大利亞的所有腫瘤學適應症。最後一批獲得許可的專利申請如果獲得批准，預計將於2042年到期。

CRB-601：抗整合素單抗

本公司與加州大學校董會(“校董會”)訂立於2021年5月26日生效的許可協議(“加州大學舊金山分校許可協議”)，經修訂以包括自2022年11月17日起生效的其他發明。根據加州大學舊金山分校的許可協議，該公司獲得了與針對整合素αvβ8的人源化抗體(一種用於診斷的抗體)相關的某些專利申請的全球獨家許可，以及某些相關技術和材料的非獨家許可。最後一批獲得許可的專利申請如果獲得批准，預計將於2043年到期。

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CRB-913：第二代CB1反向激動劑

2018年9月20日，我們與Jenrin Discovery，LLC簽訂了獨家許可協議，為我們提供了開發和銷售Jenrin所涵蓋的大麻類化合物的全球獨家許可。Jenrin發佈的專利和專利申請涵蓋了選擇性大麻受體調節劑的組成和使用方法。Jenrin的知識產權組合包括8項授權的美國專利和9項授權的美國以外的專利。該投資組合包括美國專利第8,853,252號，該專利授予與大麻受體阻滯劑CRB-913相關的權利要求，以及使用該專利治療肥胖、糖尿病、肝臟疾病和/或心臟代謝障礙的方法。許可的知識產權組合在美國為CRB-913和這些用途提供知識產權保護，直至2028年11月。Corbus擁有一項涵蓋CRB-913的專利申請，該申請可能導致專利權預計將於2043年到期。

Lenabasum計劃

我們已經提交了針對利納巴鬆、使用利納巴鬆治療疾病的組合物和方法的專利申請。如果獲得批准，由此產生的專利將在2031年至2040年之間到期，但在某些情況下可以延期。專利申請的申請對象為：

2019年8月6日，美國專利商標局(USPTO)向該公司頒發了美國第10,369,131號專利，其中包括使用含有來那巴鬆的藥物組合物治療皮肌炎。該專利規定，到2034年2月12日為止，Lenabasum的這種使用在美國是獨家的。

2018年12月18日，美國專利商標局向該公司頒發了美國第10,154,986號專利，要求保護利納巴鬆的藥物成分。該專利規定，到2034年2月12日，這些燈盞花組合物在美國的獨家經營權。

2018年10月3日，美國專利商標局向該公司頒發了美國專利號10085,964，其中包括使用含有來巴鬆的藥物組合物治療所有纖維化疾病，包括Corbus的主要適應症系統性硬化症、囊性纖維化等。該專利規定，到2034年2月12日為止，Lenabasum的這種使用在美國是獨家的。

2017年10月31日，美國專利商標局向該公司頒發了美國專利號9,801,849，其中包括使用含有來納巴鬆的藥物組合物治療所有炎症性疾病。該專利規定，到2034年2月12日為止，Lenabasum的這種使用在美國是獨家的。

2017年11月27日，美國專利商標局向該公司頒發了美國專利號9,820,964，其中包括使用含有來那鬆的藥物組合物治療所有纖維化疾病，包括該公司的主要適應症系統性硬化症、囊性纖維化和其他疾病。該專利規定，到2034年2月12日為止，美國對利納巴鬆的這種使用提供了知識產權保護。

2021年7月6日，美國專利商標局向該公司頒發了美國專利號11,052,066，其中包括利納巴鬆的藥物成分及其在治療纖維化和炎症性疾病中的用途，包括該公司的主要適應症系統性硬化症、囊性纖維化和其他疾病。該專利規定，到2034年2月12日為止，美國對利納巴鬆的這種使用提供了知識產權保護。

Lenabasum在美國和歐盟獲得了治療囊性纖維化、皮肌炎和系統性硬化症的孤兒藥物稱號，在日本獲得了治療系統性硬化症的藥物稱號。此外，在系統性硬化症和囊性纖維化中，Lenabasum已被FDA授予快速通道稱號。在美國、歐洲和日本，對於其他炎症性疾病，可能會尋求將來納巴斯菌指定為孤兒。從藥品批准之日起，孤兒藥物狀態在美國提供7年的市場排他性，在歐洲和日本提供10年的市場排他性。

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其他知識產權事項

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的技術獲得並保持專利和其他專有保護，以及在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權利。我們努力通過專利和商標的組合以及合同中的保密條款來保護我們的知識產權。對於我們的候選產品，我們努力在美國和國際上獲得並維護每個候選產品的所有可專利方面的專利保護。我們不能確保將來我們可能擁有或許可的任何專利申請都會被授予專利，也不能確保未來向我們發放或許可的任何專利將有助於保護我們的技術。有關此風險及與我們知識產權有關的更全面風險，請參閲“風險因素-與我們知識產權有關的風險”。

除了專利保護，我們還依靠商業祕密和技術訣竅來發展和保持我們的競爭地位。例如，我們專有技術平臺的某些方面是基於與我們候選產品的製造相關的非專利商業祕密和技術訣竅。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問、承包商和商業合作伙伴簽訂保密協議和發明轉讓協議來保護我們的專有技術和工藝。這些協議旨在保護我們的專有信息，在發明轉讓協議的情況下，授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會產生有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。

我們還尋求並將繼續在適當的情況下，在美國和美國以外的地方尋求商標保護。我們使用並打算在我們的藥品研究和開發以及我們的候選產品中使用這些註冊商標。

CRB-701、CRB-601和CRB-913的製造和供應

我們不擁有或運營製造設施，並依賴第三方合同製造組織或許可合作伙伴向Corbus供應用於臨牀前和臨牀研究的藥物。

CRB-701是一種改進的下一代部位特異性Nectin-4靶向抗體藥物結合物。CRB-701是一種使用專有接頭技術附着在MMAE細胞毒性有效載荷上的單抗。CSPC已根據現行良好製造規範(“cGMP”)開發了一套製造工藝，以生產批量用於臨牀前和臨牀研究的藥物物質和藥物產品。CSPC將提供藥物物質和藥物產品，以支持臨牀和商業活動。

CRB-601是一種單抗，我們正在開發一種在cGMP下的製造工藝，以生產批量用於臨牀前和臨牀研究的藥物物質和藥物產品。CRB-601的藥材將由合同製造商通過重組DNA技術生產，利用遺傳工程宿主細胞、上游細胞培養工藝和下游純化方法來生產藥材。

CRB-913是第二代大麻素受體1型(CB1)反向激動劑，我們在cGMP下開發了一種製造工藝，以生產批量用於臨牀前和IND使能研究的藥材。CRB-913的藥物物質已由一家合同製造商生產，以啟動藥物產品研究。

競爭

生物技術和醫藥行業的特點是新的創新和發現節奏快，競爭激烈，知識產權保護有力。我們面臨着來自大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構等的競爭。

CRB-701的競爭對手包括Seagen、自行車治療公司和Mabwell，他們的目標是Nectin-4。CRB-601的競爭對手也在針對癌症中的轉化生長因子β途徑，包括百時美施貴寶、默克KGaA、輝瑞、賽諾菲、Argenx、Morphi、Pplant和學者搖滾。CRB-913的競爭對手也在瞄準肥胖，包括禮來公司、諾和諾德、安進和輝瑞。

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監管事項

政府監管

獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的要求，可能會受到行政或司法處罰。這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、臨牀暫停、警告信、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

任何與我們未來可能開發或收購的產品有關的產品開發活動都將受到多個政府機構的廣泛監管，包括FDA、其他聯邦、州和地方機構以及其他國家的類似監管機構，這些機構監管藥物產品和設備的設計、研究、臨牀和臨牀前開發、測試、製造、儲存、分銷、進出口、標籤、廣告和營銷。一般來説，在銷售新藥之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織成每個監管機構特定的格式，提交監管機構審查並獲得監管機構的批准。這些數據通常是在兩種不同的發展狀態下產生的：臨牀前和臨牀。

美國的藥物開發

我們未來可能開發或收購的產品必須得到FDA的批准，才能在美國合法上市。對於新的化學實體，臨牀前開發階段通常涉及合成活性成分、開發配方和確定製造工藝、藥物穩定性以及開展支持後續臨牀測試的非人類毒理學、藥理學和藥物代謝研究。這些臨牀前實驗室和動物試驗通常是根據FDA的良好實驗室實踐規定進行的。作為IND申請的一部分，藥物贊助商必須向FDA提交臨牀前試驗的結果，以及製造信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻，以及擬議的臨牀方案，這是FDA授權給人類使用研究藥物或生物製品的請求。其他國家也要求提交類似的申請。

臨牀開發階段通常可以分為三個可能重疊的連續階段：第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗。在第一階段，通常情況下，少量健康志願者最初接觸單次遞增劑量的候選產品，然後再接觸多次遞增劑量的候選產品。這些研究的主要目的是評估藥物的新陳代謝、藥理作用和一般安全性。第二階段試驗通常涉及對受疾病影響的患者進行研究，以確定產生預期益處所需的劑量、常見的短期副作用和風險。第二階段研究通常受到良好的控制，密切監測，並在相對較少的患者中進行，通常涉及不超過數百名受試者。第三階段試驗的目的是收集關於有效性和安全性的額外信息，這些信息是評估藥物的總體效益-風險關係所需的，併為醫生標籤提供充分的基礎。第三階段研究通常包括數百至數千名受試者，並受到嚴格控制和監測。除了這些1-3期試驗外，可能還會進行其他試驗，以收集更多的安全性、藥動學和藥效學信息。活性成分與FDA已經批准的藥物相同或相似的藥物，其開發計劃往往比該機構全新的化合物更精簡，往往會跳過第一階段和第二階段的試驗。

在開始臨牀試驗之前，必須向FDA提交臨牀計劃。如果FDA對臨牀計劃或擬議研究的安全性有擔憂，他們可以隨時暫停或終止研究。研究必須按照良好的臨牀實踐進行，並報告研究進展，並要求有任何不良反應。研究還受到獨立機構審查委員會的審查，這些委員會負責監督特定地點的研究並保護人類研究研究對象。一旦啟動，獨立的機構審查委員會也可以暫停或終止一項研究。因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現可能導致試驗暫停或終止的問題。

批准後研究，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准後進行。有時，這些研究被用來從預期治療條件下的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可能會強制執行第4階段研究。在其他情況下，批准後研究的目的是獲得藥物的更多適應症或開發藥物的新劑型。

15

特殊協議評估

聯邦食品、藥物和化粧品法案指示FDA根據贊助商的書面請求與贊助商會面，以便就臨牀試驗的設計和規模達成一致，這些臨牀試驗旨在形成新藥申請(NDA)或生物許可申請(BLA)中療效聲明的主要依據。如果達成協議，FDA將把協議簡化為書面形式，並將其納入行政記錄。這項協議被稱為特別協議評估(SPA)。雖然FDA關於spa的指南規定，有文件記錄的spa應被視為對審查部門具有約束力，但如果適用某些例外情況，FDA有權更改其評估。例外包括在方案評估時尚未認識到的公共衞生問題，對後來曝光的安全性或有效性測試至關重要的重大科學問題的確定，贊助商未能遵循商定的方案，或FDA對被確定為錯誤的數據、假設或信息的依賴。

美國的審批制度

在Pivotal或第三階段試驗完成後，分析數據以確定安全性和有效性。然後，數據在NDA或BLA中提交給FDA，以及產品的擬議標籤以及將用於確保產品質量的製造和測試過程和設施的信息。在美國，在銷售藥品之前，必須獲得FDA對NDA或BLA的批准。NDA或BLA必須包含安全性、純度、效力和有效性的證明，這需要廣泛的臨牀前和臨牀測試。

FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和我們在審查過程中進行廣泛的討論。FDA對申請的審查和評估既廣泛又耗時，可能需要幾年時間才能完成。FDA可以對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定它們是否符合當前良好的製造實踐要求，還可能審計來自臨牀和臨牀前試驗的數據。

不能保證FDA在進行此類審查時會採取有利或迅速的行動，我們在努力獲得FDA批准的過程中可能會遇到重大困難或成本。FDA可以要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施，或者可以將NDA或BLA的批准條件包括對擬議標籤的其他更改、制定足夠的控制和規範，或承諾進行上市後測試或臨牀試驗和監督計劃，以監控已商業化的經批准產品的安全性。此外，FDA可能會對批准施加條件，包括要求風險評估和緩解戰略或REMS，以確保藥物的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，則NDA或BLA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA或BLA。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。如果不符合監管標準或出現問題，產品審批可能會被撤回。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物授予孤兒藥物稱號，這種疾病或疾病通常是一種在美國影響不到20萬人的疾病或疾病。在提交保密協議或BLA之前，必須請求指定孤立產品。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤立產品命名不會在監管審查和審批過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審批過程的持續時間。除了可能的排他期外，孤兒指定使公司有資格在四年內每年獲得高達40萬美元的贈款資金，以支付臨牀試驗費用、臨牀研究費用的税收抵免以及可能免除FDA申請用户費用。

如果一種具有孤兒指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或病症的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物獨佔，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他在同一適應症下銷售同一藥物的申請，除非在有限的情況下，例如：(I)該藥物的孤兒指定被撤銷；(Ii)其上市批准被撤回；(Iii)孤兒獨家持有人同意批准另一申請人的產品；(Iv)孤兒獨家持有人不能保證有足夠數量的藥物可用；或(V)通過競爭對手的產品顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢。如果被指定為孤兒產品的藥物獲得了上市批准，其適應症範圍比指定的更廣，它可能沒有資格獲得孤兒藥物排他性。我們已經收到了治療囊性纖維化、系統性硬化症和皮肌炎的Lenabasum的孤兒藥物名稱。我們不能保證我們的產品會被指定為孤兒藥物。

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歐洲的藥物開發

在歐盟，我們未來的產品也可能受到廣泛的監管要求。與美國類似，醫藥產品的營銷需要獲得監管機構的營銷授權。此外，與美國一樣，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。

歐盟的審查和批准

在歐盟，新醫藥產品的審批可以通過三種程序之一獲得：互認程序、集中程序和分散程序。我們打算確定我們今後將遵循哪個進程，如果有的話。

互認程序：申請人在一個歐盟成員國提交申請，該成員國被稱為參考成員國。一旦參考成員國批准了營銷授權，申請人可以選擇在其他有關成員國提交申請，要求它們相互承認已經授予的營銷授權。根據這一互認程序，其他有關成員國的當局有55天的時間提出反對意見，然後必須在互認程序開始後90天內，在有關成員國、參考成員國和申請人之間進行討論解決。如果任何分歧仍然存在，有關成員國當局的所有考慮都將暫停，分歧將通過仲裁程序解決。互認程序導致在參考成員國中單獨的國家營銷授權。

集中程序：目前，該程序對於通過生物技術過程開發的產品是強制性的，對於新的活性物質和其他具有新特性的創新藥物產品是可選的。根據這一程序，向歐洲醫療產品評估機構提交申請。兩個歐盟成員國被指定對每一項申請進行初步評估。這些國家各自編寫一份評估報告，然後作為專利醫療產品委員會科學意見的基礎。如果這一意見是有利的，它將被送往歐盟委員會，後者起草一項決定。在與成員國協商後，歐盟委員會通過一項決定並授予營銷授權，該授權在整個歐盟範圍內有效，並在每個成員國授予與該成員國授予的營銷授權相同的權利和義務。

非集中化程序：在歐洲聯盟最近採用的三個獲得批准新醫藥工藝的程序中，非集中化程序類似於上述相互承認程序，但在參考成員國向有關成員國提供關鍵文件的時間、程序的總體時間以及在程序期間“時鐘停止”的可能性等方面有所不同。

上市後要求

在新產品獲得批准後，製藥公司和批准的產品將受到FDA和其他聯邦和州監管機構的持續監管，其中包括監測和記錄保存活動，向適用的監管機構報告產品的不良反應，向監管機構提供最新的安全和療效信息，產品抽樣和分銷要求，以及遵守促銷和廣告要求，其中包括，除其他外，直接面向消費者的廣告標準，限制為藥品批准的標籤中未描述的用途或患者羣體推廣藥物(稱為“標籤外使用”)，以及對行業贊助的科學和教育活動的限制。儘管醫生可能會開出合法的藥品用於標籤外用途，但製造商可能不會銷售或推廣這種標籤外用途。對產品的修改或增強，或標籤或生產地點的更改，通常需要得到FDA和其他監管機構的批准，這可能會收到，也可能不會收到，或者可能會導致漫長的審查過程。FDA的規定要求產品必須在特定的批准設施中生產，並符合當前良好的製造實踐，NDA和BLA持有者必須列出其產品並向FDA登記其製造機構。這些條例還對製造和質量保證活動規定了某些組織、程序和文件要求。參與生產和分銷批准藥品的藥品製造商和其他實體將接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解其是否遵守當前良好的生產實踐和其他法律。使用合同製造商、實驗室或包裝商的NDA和BLA持有者負責選擇和監督合格的公司。這些公司隨時接受FDA的檢查，發現違規條件可能會導致執法行動中斷任何此類設施的運營或分銷由其製造、加工或測試的產品的能力。

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其他監管事項

除FDA外，產品批准後的製造、銷售、促銷和其他活動也受到許多監管機構的監管，包括在美國的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生與公眾服務部的其他部門、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府。這些規例包括：

藥品的分銷須遵守額外的要求和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、可追溯性以及旨在防止未經授權銷售藥品的儲存和安全要求。

任何受控物質的處理必須符合美國《受控物質法》和《受控物質進出口法》。在美國，我們的候選產品Lenabasum目前被歸類為《受控物質法案》(CSA)定義的附表I受控物質。

附表一受控物質是受CSA下具體規定約束的藥品，該規定除其他事項外，規定了某些註冊、製造配額、安全、記錄保存、報告、進口、出口和DEA管理的其他要求。所有負責在臨牀研究中製造、分銷和測試該藥物的各方必須向DEA申請並獲得許可證，才能被允許使用來納巴鬆進行這些活動。此外，這些締約方必須擁有禁毒署所要求的安全、控制、記錄保存、報告和庫存機制，以防止藥物丟失和轉移。所有獲得許可的機構如果打算繼續使用我們的藥物，都必須每年更新註冊。DEA對某些處理受管制物質的註冊機構進行定期檢查。我們一直在與我們的製造商、分銷商、出口商和臨牀站點合作，以獲得使用Lenabasum所需的許可證。負責利納巴鬆的製造、分銷和出口的各方已經申請並獲得了DEA許可證，一些負責進行我們目前的臨牀研究的機構也獲得了DEA許可證。

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個別州也制定了受控物質法律法規。儘管由於各州是獨立的司法管轄區，州管制物質法律經常反映聯邦法律，但它們也可能單獨安排藥品。一些州根據聯邦行動自動安排藥物，而另一些州則通過制定規則或立法行動來安排藥物。對國家註冊的要求也可能導致Lenabasum的製造、分配或完成我們目前的臨牀研究的延遲。我們和我們的製造供應商和臨牀站點還必須獲得單獨的州註冊、許可或許可證，以便能夠獲取、處理和分發用於臨牀試驗或商業銷售的受控物質，如果不符合適用的監管要求，可能會導致除DEA或聯邦法律規定的強制執行和制裁外，各州還將強制執行和制裁。

第三方付款人承保和報銷

對於我們最終可能獲得監管批准的任何候選藥物的覆蓋範圍和報銷狀態，存在很大的不確定性。在美國和國外市場，我們能否成功地將我們的候選產品商業化，併為我們的候選產品吸引商業化合作夥伴，在很大程度上取決於第三方支付者是否有足夠的資金覆蓋範圍和報銷，包括在美國的聯邦醫療保險和醫療補助計劃、管理型醫療保健組織和私人健康保險公司等政府支付者。Medicare是一項由聯邦政府資助的計劃，由CMS通過地方財政中介機構和承運人管理，負責管理向老年人和殘疾人提供的某些醫療項目和服務的覆蓋範圍和報銷。醫療補助是一項針對某些類別的患者的保險計劃，這些患者的收入和資產低於州規定的水平，而且在其他方面沒有保險，由聯邦和州政府資助並由每個州管理。聯邦政府為醫療補助制定了一般指導方針，每個州都制定了管理其個別計劃的具體規定。每個付款人都有自己的流程和標準，用於確定是否承保和補償程序或特定產品。私人支付者往往依靠政府支付者的帶頭提供保險和補償決定。因此，實現良好的CMS覆蓋和報銷通常是成功推出新產品的一個重要門檻問題。我們一些產品的競爭地位將在一定程度上取決於此類產品的覆蓋範圍和足夠的補償，以及使用此類產品的程序。我們或我們的客户為我們的候選產品尋求補償的價格可能會受到政府和其他付款人的質疑、降低或拒絕。

美國國會和州立法機構可能會不時提出和通過旨在控制成本的舉措，這可能會影響我們銷售我們的候選產品的盈利能力。例如，美國總裁於2018年2月9日簽署的為期兩年的支出法中，有一項條款將2019年的製造商折扣提高到聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口中的七成，也就是人們所説的“甜甜圈洞”。根據之前的法律，製造商必須為在甜甜圈洞中購買的處方藥提供50%的折扣。從2019年開始，品牌藥品製造商將面臨更高的甜甜圈洞付款債務，一些最大的公司估計有數十億美元。

藥品成本繼續引起政府和第三方付款人的濃厚興趣。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、管理式醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的立法提案，製藥業將面臨定價壓力。我們的運營結果可能會受到當前和未來醫療改革的不利影響。

一些第三方付款人還需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。雖然我們無法預測未來是否會採用或以其他方式實施任何擬議的成本控制措施，但宣佈或採用這些建議可能會對我們為候選產品獲得足夠價格和盈利運營的能力產生重大不利影響。

此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常傾向於大幅降低。

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員工

截至2022年12月31日，我們有33名全職員工。我們的所有員工都從事行政、財務、臨牀、製造、監管和業務發展等職能。我們相信我們與員工的關係很好。此外，我們利用並將繼續利用顧問、臨牀研究組織和第三方來履行我們的臨牀前研究、臨牀研究、製造和監管職能。

企業信息

Corbus製藥公司(前身為JB治療公司)於2009年4月24日根據特拉華州的法律成立。2014年4月11日，JB治療公司完成了與Corbus製藥控股公司的合併，並更名為Corbus製藥公司。合併完成後，Corbus製藥公司成為Corbus製藥控股公司的全資子公司，Corbus製藥控股公司繼續經營Corbus製藥公司的業務。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州02062諾伍德河脊大道500River Ridge Drive，我們的電話號碼是(617)963-0100。我們的網站地址是Www.corbuspharma.com.

我們通過我們網站上的投資者關係鏈接免費提供，Www.corbuspharma.com此外，我們可能會繼續使用、獲取新聞稿和投資者演示文稿，以及我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的所有材料，包括我們以10-K表格形式提交的年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修訂版，這些材料在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，在合理的切實可行範圍內儘快予以披露或提交。在本10-K表格涵蓋的期間內，我們在向美國證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供所有這些材料。此外，美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站，Www.sec.gov，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

本報告和通過引用合併於此的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標、服務標記和商號以及本文中包含的信息，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能在沒有®或符號的情況下出現，但此類引用並不打算以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。本報告中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

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第1A項。風險因素

對我們普通股的投資是投機性和非流動性的，涉及高度風險，包括您的全部投資損失的風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的其他信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他風險和不確定因素，也可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。如果下列任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和/或運營都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下降，你可能會損失你為我們普通股支付的全部或很大一部分錢。

與我們的業務相關的風險摘要

我們的業務和對我們公司的投資受到許多風險和不確定因素的影響，包括本摘要後面標題為“風險因素”的章節所強調的風險和不確定因素。其中一些風險包括：

與我們公司和我們的業務相關的風險

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們是一家生物製藥公司，運營歷史有限.

我們是一家生物製藥公司，運營歷史有限。我們不打算超過許可的所有候選產品都處於發現階段、臨牀前或臨牀開發階段。我們必須完成臨牀研究和其他開發活動，並獲得監管部門對NDA或BLA的批准，然後才能開始產品的商業銷售。我們的業務計劃成功的可能性必須考慮到在發展和擴大早期業務以及我們運營所處的監管和競爭環境中經常遇到的問題、鉅額費用、困難、複雜和延誤。醫藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險，是一項資本密集型業務。

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因此，您應該考慮到我們的前景，考慮到公司在開發早期階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難，特別是像我們這樣的臨牀製藥公司。潛在投資者應該仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應該考慮到，我們不能向您保證我們將能夠：

如果我們不能成功執行上述任何一項，我們的業務可能不會成功，您的投資將受到不利影響。

自成立以來，我們每年都出現經營虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現鉅額虧損。我們可能永遠不會盈利，或者，如果我們實現了盈利，我們就能夠持續盈利。

我們預計，除非我們能夠獲得監管部門的批准併成功地將我們的任何候選藥物商業化，否則我們將在沒有相應收入的情況下產生大量費用。到目前為止，我們還沒有從我們的候選藥物中獲得任何收入，我們預計將產生鉅額費用，以完成我們在美國和其他地方的候選藥物的臨牀前和臨牀計劃。我們可能永遠無法在美國或國際上以任何適應症獲得監管部門對我們候選藥物的營銷批准。即使我們能夠將我們的候選藥物商業化，也不能保證我們將產生可觀的收入或實現盈利。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為42,347,000美元和45,640,000美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為3.921億美元。

我們可能會選擇為我們的候選藥物尋求FDA的批准，這將導致大量額外的研發費用。因此，我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，而且這些損失將會增加。我們不確定何時或是否能夠實現或維持盈利。如果我們在未來實現盈利，我們可能無法在隨後的時期保持盈利。如果不能盈利並保持盈利，將削弱我們維持運營的能力，並對我們普通股的價格和我們籌集資金的能力產生不利影響。

我們的現金、現金等價物或投資只能在有限的時間內為我們的運營提供資金，我們將需要籌集額外的資本來支持我們的開發和商業化努力。

我們目前處於虧損狀態，預計我們的運營成本將大幅增加，因為我們會產生與我們的候選藥物的臨牀前開發和臨牀試驗相關的進一步成本。截至2022年12月31日，我們持有現金、現金等價物和投資約5920萬美元。

我們預計，根據計劃支出，截至2022年12月31日的現金、現金等價物和投資約5920萬美元，足以滿足我們到2024年第二季度的運營和資本需求。

我們可能會通過私募和公開發行、債務融資和戰略合作相結合的方式尋求額外資本。如果獲得債務融資，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務，並可能增加我們的支出，並要求我們的資產擔保此類債務。

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如果獲得股權融資，可能會稀釋我們當時的現有股東和/或要求這些股東放棄某些權利和優惠。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，或根本無法獲得融資，我們可能會被要求推遲、縮減或消除商機的發展，我們的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。我們不能保證任何額外的資金來源將以優惠的條件向我們提供，如果有的話。此外，如果我們無法獲得足夠的資金來資助我們的運營，我們可能會選擇尋求戰略合作，作為替代方案，這可能需要我們以我們目前不打算的方式或以可能對我們不利的條款與第三方分享我們候選藥物的商業權。如果我們選擇為我們的候選藥物尋求更多的適應症和/或地域，或者以其他方式比我們目前預期的更快地擴張，我們可能也需要比預期更早地籌集額外的資金。

我們的貸款和擔保協議包含限制性和財務契約，可能會限制我們的運營靈活性。

於二零二零年七月二十八日，吾等與附屬公司Corbus PharmPharmticals，Inc.訂立貸款及抵押協議(“貸款及擔保協議”)，據此，K2HV可向吾等提供本金總額高達50,000,000美元的定期貸款，而K2 HealthVentures LLC及Ankura Trust Company，LLC可向吾等提供本金總額高達50,000,000美元的定期貸款。貸款和擔保協議以涵蓋我們幾乎所有個人財產(不包括知識產權)的留置權為擔保。

貸款和擔保協議包含慣例陳述、擔保和契諾。包括本公司和借款人限制額外債務的限制性契約、留置權、合併和收購、處置、投資、分配、次級債務、與關聯公司的交易和根本變化。因此，除非我們獲得K2 HealthVentures的同意或預付貸款及擔保協議項下的未償還款項，否則吾等可能無法進行上述任何類型的交易。《貸款和擔保協議》還包含某些金融契約，包括要求在某些監管和發展里程碑沒有發生的情況下，保持1000萬美元的無限制現金或所有未償還本金貸款的金額。

貸款和擔保協議中的限制和契諾，以及我們未來可能簽訂的任何債務融資協議中包含的限制和契諾，可能會限制我們為我們的業務融資以及從事、擴大或以其他方式實施我們的業務活動和戰略的能力。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，違反這些公約和限制可能會導致貸款協議和我們未來可能簽訂的任何融資協議違約。

與產品開發、監管審批、製造和商業化相關的風險

我們的成功取決於我們正在開發或可能獲得的候選藥物的成功開發。如果我們無法從任何候選產品中獲得收入，我們創造股東價值的能力將受到限制。

我們不會從FDA批准的任何藥品中獲得收入。我們目前的業務依賴於我們臨牀前候選藥物的成功開發、監管批准和商業化，這可能永遠不會發生。

CRB-701目前正處於中國石油天然氣集團公司在中國進行的一期臨牀試驗。我們正在完成CRB-601在美國的臨牀前測試，我們預計將於2023年提交IND。我們注意到，大多數候選藥物從未達到臨牀開發階段，即使是那些確實達到了階段的藥物，也只有很小的機會成功完成臨牀開發並獲得監管部門的批准。值得注意的是，我們將我們的產品候選Lenabasum推進到了第三階段研究。2021年6月，我們宣佈，在我們確定的第三階段研究中，來那巴鬆治療皮肌炎的主要終點沒有達到。我們將繼續面臨與臨牀試驗的不確定性相關的風險，在臨牀前和臨牀試驗的早期階段取得成功並不能確保後來的臨牀試驗將取得成功。

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藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。

我們的臨牀前和臨牀試驗可能不成功，這將對我們的業務造成實質性損害。即使我們的初步試驗成功，我們也將被要求進行額外的試驗，以確定我們候選藥物的安全性和有效性，然後才能向FDA提交NDA或BLA，以便我們的任何候選藥物獲得上市批准。

藥物測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。臨牀前和臨牀試驗早期階段的成功並不能確保以後的臨牀試驗也會成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。我們的一個或多個試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。我們可能會在藥物測試過程中或由於藥物測試過程而經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得監管部門的批准或將我們的候選藥物商業化。藥品的研究、測試、製造、標籤、包裝、儲存、批准、銷售、營銷、廣告和促銷、定價、出口、進口和分銷都受到美國和其他國家FDA和其他監管機構的廣泛監管，這些監管規定因國家而異。在我們從FDA或國外市場獲得NDA或BLA批准之前，我們不被允許將我們的任何候選藥物作為處方藥產品在美國銷售，直到我們從這些國家或地區的類似監管機構獲得必要的批准。在美國，FDA通常要求完成每種藥物的臨牀前和臨牀試驗，以確定其安全性和有效性，並進行廣泛的藥物開發，以確保其質量，然後才能批准NDA或BLA。其他司法管轄區的監管當局也有類似的要求。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分藥物向FDA提交了NDA或BLA，最終獲準商業化的藥物就更少了。我們從未向FDA提交過保密協議或BLA，也從未向其他監管機構提交過任何類似的申請。如果我們對候選藥物的開發努力，包括監管批准，不能成功滿足我們計劃的適應症，或者如果對我們的候選藥物沒有產生足夠的需求，我們的業務將受到損害。

獲得必要的監管批准會面臨許多風險，包括以下風險：

由於上述原因或任何其他原因，我們的任何候選藥物未能獲得監管部門的批准，將阻止我們將該候選產品作為處方藥進行商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。我們不能保證監管機構同意我們在臨牀試驗中選擇使用的終點、我們對臨牀試驗結果的評估，或者監管機構認為此類試驗顯示了我們候選產品的安全性或有效性。FDA、EMA和其他監管機構在批准過程中擁有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀試驗、臨牀前或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門批准候選產品。

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我們在提交獲得監管部門批准所需的申請方面的經驗有限，預計將依賴在這一領域擁有專業知識的顧問和第三方合同研究機構(CRO)來協助我們完成這一過程。要獲得FDA的批准，需要向FDA提交每個治療適應症的臨牀前、臨牀和/或藥代動力學數據、有關產品製造過程的信息和對設施的檢查以及支持信息，以確定每個適應症的候選產品的安全性和有效性。我們的候選藥物可能被證明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止我們獲得監管部門的批准，或者阻止或限制針對一個或所有預期適應症的商業使用。

獲得監管批准的過程代價高昂，如果獲得批准，往往需要多年時間，而且可能根據所涉候選產品的類型、複雜性和新穎性、尋求監管批准的司法管轄區和監管當局的重大自由裁量權等因素而有很大不同。開發期間監管審批政策的變化、附加法規或法規的變更或對已提交產品申請的監管審查的變更可能會導致申請審批或拒絕的延遲。在一個司法管轄區獲得監管批准並不一定意味着產品候選產品將在我們可能尋求批准的所有司法管轄區獲得監管批准，但在一個司法管轄區未能獲得批准可能會對我們在不同司法管轄區尋求批准的能力產生負面影響。如果我們的任何候選藥物在任何適應症上都不能獲得監管機構的營銷批准，我們將無法將這些候選產品商業化，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。

如果我們不能為我們的候選藥物獲得任何必要的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，我們創造收入的能力將受到限制。

藥物測試費用高昂，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們的候選藥物正處於發現、臨牀前和臨牀測試的不同階段。臨牀前測試是在產品開發的早期階段進行的，並提供關於候選藥物在實驗室動物身上的安全性和有效性的信息。臨牀前測試可能會持續數年。如果一種產品令人滿意地通過了臨牀前測試，並且我們確定需要進一步開發，我們將向FDA提交該產品的IND申請，如果FDA批准，我們將開始第一階段臨牀測試。如果第一階段的測試結果令人滿意，並得到FDA的批准，我們可以開始第二階段的臨牀測試。如果第二階段的測試結果令人滿意，並得到FDA的批准，我們可以開始第三階段的關鍵研究。一旦完成臨牀測試，並向FDA提交了NDA或BLA，可能需要一年多的時間才能獲得FDA的批准。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。我們不能向您保證FDA會像我們一樣看待結果，也不能保證我們候選藥物未來的任何試驗都會取得積極的結果。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出期望的安全性和有效性特徵，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展。製藥業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良反應。我們候選藥物未來的任何臨牀試驗結果都可能不會成功。

在所有情況下，我們必須在FDA或我們打算銷售該產品的其他國家的藥品審批機構批准其銷售之前，證明候選藥物既安全又有效。我們的研究和測試計劃必須符合美國和其他國家的藥品審批要求，因為我們正在開發候選藥物，打算或稍後可能決定將其在美國和海外商業化。在測試過程的任何階段，產品都可能因安全性或有效性而不合格。我們面臨的一個主要風險是，我們正在開發的產品可能都不會通過測試過程最終批准銷售，結果是在臨牀前和臨牀測試的多個階段投入大量資本後，我們無法從這些產品中獲得任何商業收入。此外，許多因素可能導致我們的候選藥物缺乏良好的安全性和有效性結果。例如，我們的試驗可能會由於不同的部位特徵(如當地護理標準、評估期和手術技術的差異)以及不同的患者特徵(包括人口統計因素和健康狀況)而導致變異性增加。

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即使我們的候選藥物獲得了監管部門的批准，我們仍然可能無法成功地將我們的任何產品商業化，我們從銷售中獲得的收入(如果有的話)可能是有限的。

如果被批准上市，我們候選藥物的商業成功將取決於它們是否被醫學界接受，包括醫生、患者和醫療保健支付者。市場對我們的候選藥物的接受程度將取決於許多因素，包括：

如果我們的任何候選藥物獲得批准，但沒有達到醫生、醫療保健支付者和患者足夠接受的水平，我們可能無法產生足夠的收入，我們可能無法實現或維持盈利。我們教育醫學界和第三方付款人瞭解我們的候選藥物的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

此外，即使我們獲得了監管部門的批准，任何批准的時間或範圍都可能禁止或降低我們成功將候選藥物商業化的能力。例如，如果審批過程太長，我們可能會錯過預期的市場機會，並使其他公司有能力開發競爭產品或建立市場主導地位。我們最終獲得的任何監管批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使我們的候選藥物在商業上不可行。例如，監管機構可能批准我們的候選藥物的適應症比我們要求的更少或更有限，可能不批准我們打算對我們的候選藥物收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現批准我們的候選藥物，或者可能批准我們的候選藥物的標籤不包括特定適應症成功商業化所必需或需要的標籤聲明。此外，FDA或類似的外國監管機構可能會對批准施加條件，如風險管理計劃和風險評估和緩解戰略，或REMS，以確保藥物的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，則NDA或BLA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA或BLA。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能要求在出現新的安全信息時，對批准的產品進行REMS。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制我們候選藥物的商業推廣、分銷、處方或分配。此外，如果產品不符合監管標準或在產品最初上市後出現問題，產品審批可能會被撤回。上述任何一種情況都可能對我們候選藥物的商業成功造成實質性損害。

26

即使我們的候選藥物獲得了上市批准，我們也將受到持續義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，我們的候選藥物可能會受到標籤和其他限制並退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的候選藥物出現了意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

即使我們獲得了美國監管機構對我們候選藥物的適應症的批准，FDA仍可能對其指示的用途或營銷或批准條件施加重大限制，或對可能昂貴和耗時的批准後研究(包括4期臨牀試驗)和上市後監測以監測安全性和有效性提出持續要求。我們的候選藥物還將受到持續的監管要求，這些要求涉及不良事件和其他上市後信息的製造、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監控、廣告、促銷、記錄和報告。這些要求包括在FDA註冊、對我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守當前的良好臨牀實踐法規或CCP、繼續遵守CSA以及DEA正在進行的審查。此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合與質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的現行良好製造規範或cGMP要求。

對於我們或任何未來合作伙伴的銷售和營銷活動，廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，以及美國其他適用的聯邦、州和當地法律以及其他國家/地區的類似法律要求。在美國，向醫生分發產品樣品必須符合美國處方藥營銷法的要求。申請持有人必須獲得FDA的批准才能更改產品和製造，具體取決於更改的性質。我們還可能通過我們的客户和合作夥伴直接或間接地受到各種欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於美國反回扣法規、美國虛假申報法和類似的州法律，這些法律除其他外，會影響我們擬議的銷售、營銷和科學/教育資助計劃。如果我們參加了美國醫療補助藥品退税計劃、美國退伍軍人事務部的聯邦供應時間表或其他政府藥品計劃，我們將受到有關報告和付款義務的複雜法律法規的約束。所有這些活動還可能受到美國聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。在其他國家的許多這樣的領域也存在類似的要求。

此外，如果我們的任何候選藥物被批准用於適應症，我們的產品標籤、廣告和推廣將受到監管要求和持續的監管審查。FDA嚴格監管有關處方藥的促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA批准的用途，如該產品批准的標籤所反映的那樣。如果我們的任何候選藥物獲得了上市批准，醫生仍然可以合法地以與批准的標籤不一致的方式向患者開出此類產品。然而，如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會受到重大責任和政府罰款。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂永久禁令的同意法令，根據這些法令，特定的促銷行為將被改變或限制。

如果我們或我們的監管機構發現產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件或產品生產設施的問題，或者如果我們或我們的製造商未能遵守適用的監管要求，我們可能會受到以下行政或司法制裁：

上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將候選藥物商業化和創收的能力。不利的監管行動，無論是批准前還是批准後，也可能導致產品責任索賠，並增加我們的產品責任敞口。

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我們已經簽署了合作協議，並可能在未來簽署合作協議，對我們的一些候選藥物進行許可、開發和最終商業化。在這種情況下，我們將在很大程度上依賴我們的第三方合作伙伴來許可、開發和商業化這些候選藥物，它們可能無法滿足我們的期望。

我們可能會在適當的時候為我們的候選藥物建立共同開發和商業化的合作伙伴關係。為我們的一些候選藥物的許可、開發和最終商業化確定合作者和談判合作協議的過程可能會導致延誤和成本增加。我們可能不能以對我們有利的條款達成合作協議，或者根本不能。此外，其中一些協議可能會將我們的候選藥物的重大責任交給合作者。一些合作者可能無法或不願投入足夠的資源來開發我們的候選藥物，因為他們的協議要求這樣做。他們經常面臨與我們類似的商業風險，這可能會干擾他們的努力。此外，合作者可以選擇將他們的資源投入到與我們競爭的產品上。如果一個協作者沒有成功開發我們的任何一款產品，我們將需要找到另一個協作者來進行開發。我們能否成功尋找新的合作伙伴，將取決於我們當時這樣做的合法權利，以及產品是否保持商業可行性。

如果我們為我們的一個或多個候選藥物簽訂合作協議，這些候選藥物的成功將在很大程度上取決於我們和我們的合作者能否成功地將它們宣傳為優於其他治療方案。我們相信，我們的候選藥物可以被證明可以提供疾病治療，在患者依從性和有效性方面比藥物具有顯著的優勢。然而，不能保證我們能夠證明這些優勢，也不能保證這些優勢將足以支持我們的候選藥物成功商業化。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物技術和製藥行業競爭激烈，並受到快速和重大技術變革的影響。我們在許多司法管轄區都有競爭對手，其中許多司法管轄區的知名度、商業基礎設施以及財政、技術和人力資源都比我們大得多。老牌競爭對手可能會投入巨資快速發現和開發新的化合物，這些化合物可能會使我們的候選藥物過時或不經濟。任何與批准產品競爭的新產品可能需要在功效、成本、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，才能在商業上取得成功。其他競爭因素，包括仿製藥的競爭，可能會迫使我們降低價格，或者可能導致銷量下降。此外，其他公司開發的新產品可能會成為我們候選藥物的競爭對手。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務就不會增長，我們的財務狀況和運營將受到影響。

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得候選藥物上市批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管改革以及擬議的改革可能會阻止或推遲我們候選藥物的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售候選藥物的能力。已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不知道是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選藥物的上市批准可能會產生什麼影響(如果有的話)。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的影響。

在美國，根據聯邦醫療保險現代化法案，聯邦醫療保險D部分通過批准和補貼私人保險公司提供的處方藥計劃，為老年人和殘疾人提供門診處方藥保險。MMA還授權Medicare Part D處方藥計劃使用處方，在那裏他們可以限制任何治療類別涵蓋的藥物數量。D部分的計劃利用他們的處方槓桿來談判藥品製造商的回扣和其他價格讓步。同樣在MMA下，Medicare Part B根據藥物的平均銷售價格為老年人和殘疾人提供醫生管理的藥物的保險，該價格是根據監管要求計算的，製造商每季度向Medicare報告。

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國會和管理聯邦醫療保險計劃的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)都會不時考慮立法、法規或其他舉措，以降低聯邦醫療保險B部分和D部分下的藥品成本。例如，根據2010年的《平價醫療法案》，藥品製造商必須為受益人處於聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口(也稱為“甜甜圈漏洞”)的品牌藥物的處方提供50%的折扣。已有立法建議廢除MMA的“不幹預”條款，允許CMS利用醫療保險市場份額談判更大的D部分退税。進一步降低成本的努力可能會減少我們為候選藥物提供的覆蓋範圍和價格，並可能嚴重損害我們的業務。私人支付者在設定自己的報銷費率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，而根據聯邦醫療保險計劃減少報銷可能會導致私人支付者支付的類似減少。

2010年的《平價醫療法案》旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長。此外，《平價醫療法案》對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。它還增加了藥品製造商必須向州醫療補助計劃支付的退税金額，要求對管理的醫療補助使用支付醫療補助退税，並增加了品牌產品固體口服劑型的“系列延伸”(如緩釋製劑)的額外退税。該法律還包含影響欺詐和濫用合規性和透明度的大量條款，這可能要求我們修改我們與醫療從業者的業務做法，併產生大量成本以確保合規。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他影響製藥業的立法修改。例如，2022年的《通脹削減法案》包括一項條款，授權CMS每年為有限數量的高成本、單一來源的藥物談判一個“最高公平價格”，以及另一項條款，要求製藥公司在價格上漲快於通脹的情況下向聯邦醫療保險支付回扣。此外，各州已經通過或正在考慮通過法律，要求製藥公司在提價前提供通知，併為提價提供理由。我們預計未來將採取更多的醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，進而可能大幅降低某些發展項目的預期價值，並降低我們的盈利能力。

我們未來的增長在一定程度上取決於我們進入美國以外市場並取得成功的能力，在那裏我們可能會選擇依賴第三方合作，並將受到額外的監管和商業負擔、風險和其他不確定因素的影響。

我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們是否有能力在非美國市場獲得我們的候選藥物的批准並將其商業化。在部分或全部這些非美國市場，我們打算與第三方進行許可和合同合作，以處理成功所需的部分或全部任務和責任。我們在非美國市場的活動受到其他風險和不確定性的影響，包括：

我們候選藥物的國際銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定以及貿易限制和關税變化的不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務結果產生不利影響。

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如果我們以違反醫療欺詐和濫用法律的方式銷售我們的候選藥物，或者如果我們違反政府價格報告法，我們可能會受到民事或刑事處罰。

FDA執行法律和法規，要求藥品促銷與批准的處方信息保持一致。雖然醫生可能會開出獲批准的產品作所謂的“非標籤”用途，但製藥公司以與其獲批准的標籤不一致的方式推廣其產品是違法的，任何從事這類行為的公司均可能須負上重大責任。同樣，歐盟和其他外國司法管轄區的行業法規禁止公司從事標籤外的促銷活動，各國的監管機構對違反該法規的行為進行民事處罰。雖然我們打算確保我們的宣傳材料與我們的標籤一致，但監管機構可能不同意我們的評估，並可能發出無標題的信件、警告信或提起其他民事或刑事執法程序。除了FDA對藥品營銷的限制外，近年來還適用了其他幾種類型的州和聯邦醫療欺詐和濫用法律，以限制製藥行業的某些營銷行為。這些法律包括美國反回扣法規、美國虛假索賠法案和類似的州法律。由於這些法律範圍廣泛，而避風港範圍狹窄，我們的一些商業活動可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。

除其他事項外，美國反回扣法規禁止故意提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦資助的醫療計劃可報銷的任何醫療項目或服務。這項法規被廣泛地解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。雖然有幾個法定豁免和監管避風港保護某些常見活動免受起訴，但豁免和避風港的範圍很窄，涉及旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法如果不符合豁免或避風港的資格，可能會受到審查。我們的做法可能在所有情況下都不符合安全港保護免受反回扣責任的所有標準。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，醫療改革法等修訂了美國反回扣法規和醫療欺詐刑事法規的意圖要求；個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖。此外，《醫療改革法》規定，政府可以斷言，根據美國《虛假索賠法》，包括因違反美國反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。聯邦虛假申報法禁止任何人故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意做出或導致虛假陳述以獲得虛假索賠。

在過去的幾年裏，製藥和其他醫療保健公司因各種涉嫌的促銷和營銷活動而被起訴，例如：涉嫌向處方者提供免費旅行、免費商品、虛假的諮詢費和補助金以及其他金錢利益；向定價服務報告抬高平均批發價，然後由聯邦計劃用來設定報銷率；從事標籤外促銷，導致索賠提交給Medicare或Medicaid，用於非承保和標籤外用途；向Medicaid返點計劃提交誇大的最佳價格信息，以減少Medicaid返點的責任。大多數州也有類似於美國反回扣法規和美國虛假索賠法案的法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何都適用。根據這些聯邦和州法律，制裁可能包括鉅額民事罰款、將製造商的產品排除在政府計劃的補償範圍之外、鉅額刑事罰款和監禁。

我們現在和將來完全依賴第三方來生產我們的候選藥物，如果這些第三方未能獲得FDA或類似的外國監管機構的生產批准、未能提供足夠數量的候選藥物或未能以可接受的質量水平或價格進行生產，我們候選藥物的商業化可能會被暫停、推遲或利潤下降。

我們目前沒有，也不打算獲得製造我們候選藥物的活性藥物成分或成品的能力或基礎設施，用於我們的臨牀試驗或商業化產品(如果有的話)。因此，如果我們的候選藥物獲得商業化批准，我們將有義務依賴合同製造商。

30

我們目前依靠一家合同供應商生產單抗。我們與第三方簽訂合同製造單抗的經驗有限，並且不控制我們兩個合同製造合作伙伴的製造過程，並且完全依賴於這兩個合同製造合作伙伴遵守cGMPs來生產所有活性藥物物質和成品。這些cGMP法規涵蓋了與我們的候選藥物有關的製造、測試、質量控制和記錄保存的方方面面。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選藥物的能力，如果獲得批准。

我們的合同製造商將接受FDA以及相應的州和外國機構的持續定期突擊檢查，以確保符合cGMP和類似的監管要求。我們無法控制我們的合同製造商是否遵守這些法規和標準。如果我們的任何合同製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、未能批准我們的候選藥物上市、延遲、暫停或撤回批准、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們將無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果我們的合同製造商不遵守或維持這些標準中的任何一項，可能會對我們開發、獲得監管部門批准或營銷我們的候選藥物的能力產生不利影響。

如果由於任何原因，這些第三方不能或不願履行，我們可能無法終止與他們的協議，我們可能無法找到替代製造商或配方商或與他們達成有利的協議，我們也不能確定任何此類第三方是否具有滿足未來要求的製造能力。如果這些製造商或任何替代藥品成品製造商在我們的活性藥物成分或原料藥或我們的成品的各自制造工藝中遇到任何重大困難，或者應該停止與我們的業務往來，我們可能會遇到候選藥物供應的重大中斷，或者可能根本無法創造我們的候選藥物供應。如果我們遇到製造問題，我們生產足夠多的候選藥物的能力可能會受到負面影響。我們無法協調我們第三方製造合作伙伴的努力，或者我們的第三方製造合作伙伴缺乏可用產能，這可能會削弱我們以所需水平供應候選藥物的能力。由於我們需要滿足重要的法規要求才能獲得新的原料藥或成品製造商的資格，如果我們與現有的製造合作伙伴面臨這些或其他困難，如果我們決定將候選藥物的生產轉移給一個或多個替代製造商來應對這些困難，我們可能會遇到候選藥物供應的嚴重中斷。

任何製造問題或合同製造商的損失都可能擾亂我們的運營，並導致銷售損失。此外，我們依賴第三方提供製造我們潛在產品所需的原材料。對供應商的任何依賴都可能涉及幾個風險，包括可能無法獲得關鍵材料，以及對生產成本、交付時間表、可靠性和質量的控制減少。供應商問題對未來合同製造商造成的任何意想不到的中斷都可能延誤我們候選藥物的發貨，增加我們銷售商品的成本，並導致銷售損失。

我們不能保證我們的製造和供應合作伙伴將能夠在成本效益的基礎上以商業規模生產我們的候選藥物。如果我們候選藥物的商業規模製造成本高於預期，這些成本可能會對我們的運營結果產生重大影響。為了降低成本，我們可能需要開發和實施流程改進。然而，為了做到這一點，我們將需要不時地通知監管機構或向監管機構提交建議，而改善措施可能需要得到監管機構的批准。我們不能確定我們是否會收到這些必要的批准，或者這些批准是否會及時獲得。我們也不能保證我們將能夠在我們的商業製造過程中提高和優化產量。如果我們不能提高和優化產量，我們可能就無法隨着時間的推移降低成本。

31

將製造規模擴大到商業規模存在相關風險。如果我們的合同製造商無法以商業規模生產我們的候選藥物，這可能會推遲監管部門的批准和商業化，或者對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

將生產規模擴大到商業規模存在相關風險，其中包括成本超支、工藝放大的技術問題、工藝重現性、穩定性問題和批次一致性。我們與第三方簽訂合同製造單抗的經驗有限，需要能夠成功放大並生產一批CRB-601才能開始臨牀研究。我們依賴我們的許可合作伙伴CSPC來製造抗體藥物結合物，我們無法控制它們的化學、製造和CRB-701的控制策略，以確保成功開發和供應藥物以開始臨牀研究。即使我們的候選藥物獲得了監管機構的批准，也不能保證我們的合同製造商或許可合作伙伴能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品，從而生產出足夠數量的產品，以滿足產品可能推出的要求或未來的潛在需求。如果我們的製造商無法及時或根本無法生產足夠數量的批准產品用於商業化，我們的商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們預計，我們將依靠第三方幫助我們為候選藥物進行臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或將其商業化，我們的業務將受到實質性損害。

我們希望與第三方CRO達成協議，以幫助我們實施和管理我們的臨牀項目，包括與臨牀站點簽訂合同來執行我們的臨牀研究。我們計劃依靠這些機構為我們的候選藥物進行臨牀研究，我們將只控制進行臨牀研究的某些方面。然而，我們將負責確保我們的每項研究都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對CRO和臨牀地點的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO將被要求遵守cGCP，這是由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構對臨牀開發中的任何產品執行的法規和指導方針。FDA通過對試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點的定期檢查來執行這些CGCP規定。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的CCCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，FDA將確定我們的任何臨牀試驗是否符合CCCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP法規下生產的產品進行，這將需要大量的試驗對象。我們未能或我們的CRO或臨牀站點未能遵守這些規定，可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程，還可能使我們面臨最高可達民事和刑事處罰的執法行動。

雖然我們打算在與CRO協商後為我們的候選藥物設計臨牀試驗，但我們預計CRO將管理並協助我們在簽約的臨牀地點進行臨牀試驗。因此，我們藥物開發項目的許多重要方面都不在我們的直接控制範圍之內。此外，CRO和臨牀站點可能不會履行與我們的安排或符合法規要求的所有義務。如果CRO或臨牀站點沒有以令人滿意的方式進行臨牀試驗，或者如果他們違反了對我們的義務或未能遵守法規要求，我們的主題適應症候選藥物的開發和商業化可能會被推遲，或者我們的開發計劃受到實質性和不可逆轉的損害。我們無法控制這些CRO和臨牀站點將用於我們的計劃或候選藥物的資源的數量和時間。如果我們無法依賴CRO收集的臨牀數據，我們可能會被要求重複、延長或增加臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化，並需要顯著增加支出。

如果我們與這些第三方CRO或臨牀站點的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO或臨牀站點達成安排。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、監管要求或其他原因而受到影響，任何此類臨牀試驗都可能被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選藥物的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會被推遲。

32

對我們的候選藥物進行任何適應症的任何必要研究的任何終止、暫停或延遲開始或完成都可能導致我們的成本增加、延遲或限制我們的創收能力，並對我們的商業前景產生不利影響。

臨牀研究的開始和完成可能會因多種原因而延遲，包括與以下方面有關的延遲：

如果我們在測試或批准方面有延誤，或者如果我們需要進行比計劃更多或更大的臨牀研究，我們候選藥物的產品開發成本將增加。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改研究方案以反映這些變化。修正案可能要求我們向FDA和IRBs重新提交我們的研究方案進行重新審查，這可能會影響該研究的成本、時間或成功完成。如果我們延遲完成，或者如果我們、FDA或其他監管機構、任何IRBs或其他審查實體或我們的任何臨牀研究網站暫停或終止我們對候選藥物的任何臨牀研究，我們的商業前景可能會受到實質性損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，許多導致或導致臨牀研究終止或暫停，或臨牀研究開始或完成延遲的因素，最終也可能導致我們的候選藥物被拒絕獲得監管部門的批准。此外，如果一項或多項臨牀研究被推遲，我們的競爭對手可能會比我們更早將產品推向市場，我們候選藥物的商業可行性可能會顯著降低。

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我們可能無法獲得或維護我們的候選產品的孤立藥物指定或獨家經營權。

我們可能會在美國和歐盟為我們的候選產品尋求孤兒藥物稱號。一旦獲得監管部門的批准，根據《孤兒藥物法》，孤兒藥物地位將為我們在美國提供七年的市場排他性。然而，不能保證FDA將為我們的任何候選藥物授予未來的任何適應症的孤兒藥物指定，這將使我們沒有資格獲得額外的排他性和其他孤兒藥物指定的好處。此外，不能保證另一家公司也持有相同適應症的孤兒藥物稱號，或者未來可能獲得孤兒藥物稱號的公司不會在我們之前獲得批准，在這種情況下，我們的競爭對手將受益於七年的市場獨家經營權，並且我們將無法將我們的相同適應症的產品商業化，直到七年期限結束。即使我們是第一個獲得孤兒藥物適應症批准的公司，在我們的七年專營期內，也存在競爭產品可能被批准用於相同適應症的情況。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病通常是一種在美國影響不到20萬人的疾病或疾病，而且沒有合理的預期，即在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物的成本將從產品的銷售中收回。在提交NDA或BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。除了可能的排他期外，孤兒指定使公司有資格在四年內每年獲得高達40萬美元的贈款資金，以支付臨牀試驗費用、臨牀研究費用的税收抵免以及可能免除FDA申請用户費用。

如果一種具有孤兒指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或病症的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物獨佔，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他在同一適應症下銷售同一藥物的申請，除非在有限的情況下，例如：(I)該藥物的孤兒指定被撤銷；(Ii)其上市批准被撤回；(Iii)孤兒獨家持有人同意批准另一申請人的產品；(Iv)孤兒獨家持有人不能保證有足夠數量的藥物可用；或(V)通過競爭對手的產品顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢。如果被指定為孤兒產品的藥物獲得了上市批准，其適應症範圍比指定的更廣，它可能沒有資格獲得孤兒藥物排他性。如果我們選擇尋求任何其他適應症，不能保證我們將獲得任何候選藥物的孤兒藥物指定。即使被授予孤兒稱號，FDA也可能會因為不遵守規定而撤回。

第三方保險和報銷、醫療成本控制倡議和治療指導方針可能會限制我們未來的收入。

我們能否成功營銷我們的候選藥物，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為我們的產品和相關治療提供的費用的報銷水平。我們的候選藥物預計將通過國家醫療保險計劃下的報銷計劃銷售的國家/地區經常要求藥品製造商和銷售商在初始價格和隨後的任何漲價時獲得政府批准。在某些國家，包括美國，政府資助的和私人的醫療保健計劃可能會對價格施加巨大的間接壓力。如果沒有批准足夠的價格，或者無法獲得保險和報銷，或者範圍有限，我們可能無法有利可圖地銷售我們的候選藥物。越來越多的第三方付款人試圖以可能影響我們產品開發的方式來控制醫療成本，包括：

34

我們的合作伙伴正在並可能打算在美國以外的地點對我們的某些候選藥物進行額外的臨牀試驗，FDA可能不接受在這些地點進行的試驗數據，或者可能需要在美國進行額外的試驗。

我們的合作伙伴目前正在進行臨牀試驗，未來可能打算在美國以外的地方進行臨牀試驗，特別是在中國，CSPC正在進行一期試驗。儘管FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但這些數據的接受取決於FDA施加的某些條件。例如，臨牀試驗必須由合格的研究人員根據當前的良好臨牀實踐或GCP進行良好的設計和實施，包括由獨立的倫理委員會審查和批准，並獲得試驗患者的知情同意。試驗人羣還必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。一般來説，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國尋求批准的人羣。此外，雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA不接受我們在美國境外進行的臨牀試驗的數據，很可能會導致需要進行額外的臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或永久停止我們在美國開發和銷售這些或其他候選藥物的能力。此外，在美國以外的司法管轄區進行臨牀試驗存在固有的風險，包括：

35

與我們的知識產權有關的風險

保護我們的知識產權是困難和昂貴的，我們無法確保這些權利得到保護。

我們的成功將在一定程度上取決於維持和獲得對我們的技術、產品和工藝的額外專利保護，成功地保護這些專利免受第三方挑戰，併成功地針對第三方競爭對手實施這些專利。製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題，這些問題的重要法律原則仍未解決。專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測在我們的未決申請中可能允許的權利要求的廣度，或者我們現有和未來專利的可執行性。我們未決的專利申請可能永遠不會得到美國或外國專利局的批准，與我們候選產品相關的現有專利和專利申請可能會受到第三方的挑戰、無效或規避，可能無法保護我們免受擁有類似產品或技術的競爭對手的影響。

我們目前和未來對我們的所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，使我們能夠獲得或保持我們的競爭優勢，或者根本不能為我們提供任何競爭優勢。例如，其他公司已經提交併可能在未來提交專利申請，涵蓋與我們的候選產品相似、相同或具有競爭力或對我們的業務重要的產品和技術。我們不能確定第三方擁有的任何專利或專利申請不會優先於我們提交的專利和專利申請，或者我們不會捲入美國或外國專利局的幹擾、反對或無效訴訟程序。

我們還依靠商業祕密來保護技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。雖然我們要求員工、學術合作者、顧問和其他承包商簽訂保密協議，但我們可能無法充分保護我們的商業祕密或其他專有或授權信息。通常，研究合作者和科學顧問有權發佈我們可能有權發佈的數據和信息。如果我們不能對我們的專有技術和其他機密信息保密，我們接受專利保護的能力和保護我們擁有的有價值信息的能力可能會受到威脅。強制要求第三方實體非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，與專利相比，法院有時更不願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識、方法和訣竅。

如果我們未能為我們的候選產品或我們的技術維護或獲得額外的專利保護或商業祕密保護，第三方可能會使用我們的專有信息，這可能會削弱我們在市場上的競爭能力，並對我們創造收入和實現盈利的能力產生不利影響。

我們還可以依靠我們可能開發的商標來將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們不能保證我們或我們的業務合作伙伴提交的任何商標申請都會得到批准。第三方也可以反對此類商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們使用的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外，我們不能保證競爭對手不會侵犯我們使用的商標，也不能保證我們有足夠的資源來執行這些商標。

我們已經授權了我們的部分知識產權，如果我們未能履行我們在這些安排下的義務，我們可能會失去此類知識產權或欠此類知識產權許可方的損害賠償金。

我們與Jenrin、Regents和Milky way BioPharma，LLC(“Milky Way”)簽署了許可協議，根據這些協議，我們獲得了開發、製造和營銷候選藥物的全球獨家權利。這些協議對我們的業務很重要，我們未來可能會簽訂其他許可協議。我們的某些授權知識產權涵蓋或可能涵蓋潛在的大麻和單抗開發候選對象。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將要求我們承擔各種勤勉、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。如果我們與我們的許可合作伙伴在許可協議下的權利或義務方面存在任何衝突、爭議、分歧或不履行的問題，包括由於我們未能履行任何此類協議下的付款義務而引起的任何此類衝突、爭議或分歧，我們可能會欠下損害，我們的許可方可能有權終止受影響的許可，我們在產品發現和開發工作中使用受影響的知識產權的能力以及我們為受影響的候選產品達成合作或營銷協議的能力可能會受到不利影響。

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我們是與CSPC的許可協議的一方，根據該協議，我們在美國、加拿大、歐盟(包括歐洲自由貿易區)、英國和澳大利亞獲得了開發和營銷CSPC候選藥物的獨家權利。這項協議對我們的業務很重要，我們未來可能會簽訂其他許可協議。我們的某些授權知識產權涵蓋或可能涵蓋潛在的抗體、單抗和抗體藥物結合開發候選藥物。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將對我們施加各種盡職調查、里程碑付款、版税和其他義務。如果我們與我們的許可合作伙伴在許可協議下的權利或義務方面存在任何衝突、爭議、分歧或不履行的問題，包括由於我們未能履行任何此類協議下的付款義務而引起的任何此類衝突、爭議或分歧，我們可能會欠下損害，我們的許可方可能有權終止受影響的許可，我們在產品發現和開發工作中使用受影響的知識產權的能力以及我們為受影響的候選產品達成合作或營銷協議的能力可能會受到不利影響。

我們的候選產品可能會侵犯他人的知識產權，這可能會增加我們的成本，延誤或阻礙我們的開發和商業化努力。

我們的成功在一定程度上取決於避免侵犯他人的專有技術。製藥業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟頻繁。識別可能與我們的專有技術相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。此外，由於專利申請在申請公佈之前是保密的，我們可能不知道我們的任何候選產品可能侵犯了第三方專利。為了研究、開發或商業化我們的候選產品，我們可能需要許可某些已頒發的專利和聲稱主題的專利申請，而我們不知道這些專利和專利申請是否可以商業上合理的條款獲得許可，或者根本不知道。第三方聲稱的任何專利侵權索賠都將非常耗時，並可能：

雖然沒有第三方對我們提出侵權索賠，但其他人可能持有專有權利，可能會阻止我們的候選產品上市。任何針對我們的專利相關法律訴訟要求損害賠償，並試圖禁止與我們的候選產品或我們的工藝有關的商業活動，都可能使我們承擔潛在的損害賠償責任，並要求我們獲得許可證才能繼續製造或銷售我們的候選產品。我們無法預測我們是否會在任何此類訴訟中獲勝，也無法預測這些專利所需的任何許可是否會以商業上可接受的條款提供，如果有的話。此外，如果有必要，我們不能確定是否可以重新設計任何候選產品或流程，以避免侵權。因此，在司法或行政訴訟中做出不利裁決，或未能獲得必要的許可證，可能會阻止我們開發和商業化我們的候選產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

許多公司，包括幾家主要的製藥公司，已經進行了抗炎、癌症和抗纖維化療法的研究，導致了許多與這項研究相關的專利申請。如果我們要在法庭上挑戰這些或任何已頒發的美國專利的有效性，我們將需要克服附在每一項已頒發的美國專利上的法定有效性推定。這意味着，為了勝訴，我們必須就專利權利要求的無效性提出明確和令人信服的證據。

如果我們要在美國專利商標局的專利審判和上訴委員會進行的行政審判中對這些或任何已頒發的美國專利的有效性提出質疑，我們必須證明這些主張是不能以絕大多數證據申請專利的。不能保證陪審團和/或法院會在侵權、有效性或可執行性問題上做出有利於我們的裁決。

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我們可能會受到這樣的指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們或我們的員工錯誤地使用或披露了他們前僱主的機密信息或商業祕密。

正如我們行業中的常見情況一樣，我們僱用的個人以前曾受僱於其他製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠懸而未決，但我們未來可能會受到以下指控的影響：我們的員工或潛在員工對其前僱主負有持續的義務(例如競業禁止或競標義務)，或者我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

我們或我們的員工錯誤地使用或披露被指控的機密信息或商業祕密，無論其是非曲直，都可能導致我們的知識產權的重大支出和損失，我們現在是，也可能成為這些指控的對象。

我們已經並可能在未來簽訂保密和保密協議，以保護第三方的專有地位，如外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問、潛在合作伙伴和其他第三方。如果第三方聲稱我們或我們的員工無意中或以其他方式違反了協議，並使用或泄露了第三方專有的商業祕密或其他信息，我們可能會受到訴訟。對這類問題的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並從我們的業務中大量轉移員工資源。我們無法預測我們是否會在任何此類行動中獲勝。此外，知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能造成負面宣傳，並可能禁止我們開發、營銷或以其他方式將我們的候選產品商業化。如果不對任何此類索賠進行抗辯，可能會使我們承擔重大的金錢損失責任，或者阻礙或推遲我們的開發和商業化努力，這可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理團隊和其他員工的注意力。

對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地承擔複雜知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，由於與知識產權訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

2021年11月18日，Venn Treateutics，LLC(“Venn”)向美國佛羅裏達州中區地區法院提出了針對我們的申訴(下稱“申訴”)。起訴書聲稱，根據聯邦法律和州法律，商業祕密被挪用，違反合同，州法律要求不公平競爭，虛假陳述，不當得利，以及故意幹預有利的商業關係。2022年5月12日，我們與Venn簽訂了一份具有約束力的條款説明書(“和解協議”)，以解決Venn對我們、我們的首席執行官和一名前員工提出的索賠。根據和解條款，我們於2022年5月26日向Venn支付了500萬美元，Venn以偏見駁回了針對我們、我們的首席執行官和一名前員工的所有索賠。

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我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。

儘管我們不知道有任何第三方主張質疑我們專利的發明權或我們知識產權的所有權，但我們未來可能會受到與我們或我們的所有權前輩相關的前僱員、戰略合作伙伴、商業交易對手或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們不能完全控制與我們簽訂合同的第三方對這些政策的執行，我們也不能確保我們與員工之間、我們與我們的交易對手之間、我們的交易對手與其員工之間或我們的所有權前身與其員工和交易對手之間的轉讓協議將有效地保護我們的利益，以及任何構思或開發我們視為自己的知識產權的人的利益。在其他問題中，知識產權轉讓可能不是自動執行的，轉讓協議可能被違反，或者我們可能因顧問或參與開發我們候選產品的其他人的義務衝突而產生糾紛。當我們接近我們的候選產品的潛在商業化時，我們正在更仔細地分析我們認為可能被用來主張針對我們的庫存索賠的所有事實。像這樣的決定涉及一系列複雜的事實和專利法的適用，有時還沒有解決，導致了關於所有權的內在不確定性。確定我們某些知識產權的發展歷史變得更加困難，因為我們的某些知識產權在被我們收購之前是由其他公司開發的，用於其他用途。因此，我們不能確定我們擁有與這種分析有關的所有文件記錄。在我們的分析過程中，我們發現了一個潛在的問題，即在我們收購Lenabasum之前開發的Lenabasum投資組合的某些方面的不完整庫存。自發現這一潛在問題以來，我們與相關的第三方共同發明人達成了協議，並收到了這些共同發明人對相關專利的權利的轉讓。

如果針對我們提出了挑戰庫存的索賠，我們可能需要訴諸訴訟來解決這些索賠。如果我們不能對任何此類索賠進行抗辯，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如有價值的知識產權的獨家所有權，或針對營銷競爭產品的第三方主張這些權利的權利。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

與公司相關的一般風險

我們將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2022年12月31日，我們有33名全職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，我們將需要擴大管理、運營、銷售、營銷、財務和其他資源的員工規模。未來的增長將使管理層成員承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工。此外，我們的管理層可能不得不將過多的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們未來的財務業績、我們將候選藥物商業化的能力以及我們有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力。

未來的增資可能會稀釋我們現有股東的所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。

如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權百分比將會減少，這些股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們也可以發行股權證券，規定優先於我們普通股的權利、偏好和特權。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些債務證券將擁有優先於我們普通股的權利，而發行的債務證券的條款可能會對我們的業務施加重大限制，包括對我們資產的留置權。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的技術或候選產品的一些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

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如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的商業戰略。此外，失去某些關鍵員工的服務，包括我們的首席執行官尤瓦爾·科恩、我們的首席科學官瑞切爾·布拉克和我們的首席財務官肖恩·莫蘭，將對我們的業務前景產生不利影響。

我們在競爭激烈的製藥業中競爭的能力在很大程度上取決於我們吸引高素質的管理、科學和醫療人員的能力。為了吸引有價值的員工留在我們這裏，我們打算為員工提供隨着時間的推移而授予的股票期權。隨着時間的推移，授予員工的股票期權的價值將受到我們普通股價格變動的重大影響，我們無法控制普通股價格的變動，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。

我們的管理團隊在藥物開發和商業化的許多不同方面擁有專業知識。然而，隨着我們進一步開發我們的候選藥物，我們將需要招聘更多的人員。我們市場對技術人員的競爭非常激烈，而對經驗豐富的科學家的競爭可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理團隊、科學團隊和醫療團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們已經與我們的某些執行官員簽訂了僱傭協議。然而，這些僱傭安排規定了隨意僱傭，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作，無論是否通知。失去我們任何高管或其他關鍵員工的服務可能會潛在地損害我們的業務、經營業績或財務狀況。特別是，我們認為，失去我們的首席執行官尤瓦爾·科恩博士、我們的首席科學官瑞切爾·布拉克博士和我們的首席財務官肖恩·莫蘭的服務將對我們的業務產生重大的不利影響。我們的成功還有賴於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。

與我們競爭合格人才的其他製藥公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的應聘者。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化候選產品的速度和成功將受到限制。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選藥物的商業化。

由於我們的候選藥物的臨牀測試，我們面臨潛在的產品責任風險，如果我們將我們的候選藥物商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品或我們在產品中使用的任何材料據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選藥物的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

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我們無法以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們開發的產品的商業化。我們打算為我們的臨牀試驗投保產品責任保險。儘管我們將維持此類保險，但任何針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們的保險範圍內，或超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。

我們未來可能會收購業務、資產或產品，或者結成戰略聯盟，但我們可能沒有意識到這些收購的好處。

我們可能會收購更多的業務、資產或產品，與第三方結成戰略聯盟或創建合資企業，我們認為這些將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購具有前景的市場或技術的業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現收購這些業務的好處。我們在開發、製造和營銷方面可能會遇到許多困難，任何新的延遲或阻礙我們實現預期的好處或增強我們的業務。我們不能向您保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。

信息技術系統的重大中斷或數據安全的破壞可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們已經建立了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統，以防止數據泄露，並依賴商業可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的信息技術系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去，因此，一些第三方供應商可能或可能能夠訪問我們的機密信息。我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及我們當前和未來的任何合作者、承包商、顧問和我們所依賴的其他第三方的系統和基礎設施，都容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員的破壞。

隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務和對我們的業務和我們的競爭地位造成其他損害。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，如果計算機安全漏洞影響我們的系統或導致未經授權發佈個人身份信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。

此外，這種違反可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律(如果適用)通知政府機構、媒體或個人，這些法律包括1996年的《健康保險可攜帶性和責任法》(經2009年《臨牀健康信息技術法》修訂)及其實施規則和條例，以及聯邦貿易委員會頒佈的條例和州違反通知法。

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根據歐盟法規，特別是2018年5月25日生效的2016/679號一般數據保護法規(GDPR)，我們處理與我們在歐盟的存在、向歐盟個人提供產品或服務或監控歐盟個人行為有關的個人數據時，我們也有法律責任向主管監管機構報告個人數據違規行為。歐盟數據保護法規包括寬泛的定義和短的個人數據違規通知期限，這在實踐中可能很難實施，並要求我們實施穩健的內部程序。根據這項規定，我們必須在發現違規行為後72小時內向主管監管當局報告個人數據泄露事件，“除非該個人數據泄露事件不太可能對自然人的權利和自由造成威脅”(《GDPR》第33條)。此外，GDPR要求，如果違反行為“可能導致自然人的權利和自由面臨很高的風險”，我們必須將該違反行為告知數據當事人(GDPR第34條)。為了滿足這些要求，我們必須在發生個人數據泄露的情況下實施具體的內部程序，這將使我們能夠(A)遏制和追回違規行為，(B)評估數據當事人面臨的風險，(C)通知並可能向數據當事人傳達違規行為，(D)調查和迴應違規行為。這些進程的執行意味着在資源和時間上的巨大成本。

此外，由於我們可能依賴第三方處理我們作為數據控制者的數據--例如，在生產我們的候選藥物或進行臨牀試驗時，我們必須在合同上確保嚴格的安全措施以及適當的義務，包括及時報告任何安全事件的義務，以便使我們能夠滿足我們自己的監管要求。

我們還將面臨丟失或訴訟的風險，並可能因我們作為數據控制人的個人數據的任何安全漏洞而承擔責任。上述過程的成本連同法律懲罰、可能的損害賠償以及因違約而引起的任何訴訟可能是廣泛的，可能會對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

地緣政治條件的變化、美中國貿易關係以及其他我們無法控制的因素可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

鑑於我們目前與總部位於中國的中國石油天然氣集團公司簽訂的第三方許可協議，我們的運營和業績在一定程度上取決於全球和地區的經濟和地緣政治條件。美國-中國貿易政策的變化，以及中國國內外的其他一些經濟和地緣政治因素，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。這些因素可能包括：

由於這些事件，我們從基於中國的許可合作伙伴那裏獲得數據或監管支持的能力可能會受到限制或不利影響，我們自己可能會受到制裁、公眾認知度下降和運營限制。

全球經濟和供應鏈的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2020年和2021年對全球經濟的幹擾阻礙了全球供應鏈，導致交貨期延長，並增加了關鍵零部件成本和運費。我們已經並可能不得不採取措施，通過與我們的供應商和我們所依賴的其他第三方密切合作，將交付期中斷和成本增加的影響降至最低。儘管我們已經或可能必須採取行動將全球經濟中斷的影響降至最低，但不能保證全球供應鏈中不可預見的未來事件不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，通貨膨脹會增加臨牀試驗的成本、我們候選產品的研發成本以及做生意的行政和其他成本，從而對我們產生不利影響。我們可能會經歷勞動力價格和其他做生意的成本的上漲。在通貨膨脹的環境下，成本增長可能會超出我們的預期，導致我們比預期更快地使用現金和其他流動資產。如果發生這種情況，我們可能需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金，這些資金可能無法獲得足夠的金額或合理的條款，如果有的話，可能會比預期更早。

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不利的全球環境，包括經濟不確定性，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

全球環境、金融市場的混亂、税制改革或現有貿易協定或税務慣例的變化對美國造成的任何負面金融影響，都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，全球宏觀經濟環境可能受到以下因素的負面影響：新冠肺炎或其他流行病或流行病，全球經濟市場的不穩定，美國提高貿易關税和與其他國家的貿易爭端，全球信貸市場的不穩定，供應鏈薄弱，英國退出歐盟導致的地緣政治環境不穩定，俄羅斯入侵烏克蘭和其他政治緊張局勢，以及對外國政府債務的擔憂。這些挑戰已經並可能繼續在當地經濟和全球金融市場造成不確定和不穩定。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的活躍、流動性交易市場可能無法持續。

目前，我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，對我們公司的投資可能需要長期投資，沒有確定的回報。如果我們無法維持一個活躍、流動性強的活躍交易市場：

缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你股票的公平市場價值。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為代價獲得額外知識產權資產的能力。

我們目前在納斯達克資本市場上市。如果我們無法維持我們的證券在納斯達克資本市場或任何證券交易所上市，我們的股票價格可能會受到不利影響，我們股票的流動性和我們獲得融資的能力可能會受到損害，我們的股東可能更難出售他們的證券。

儘管我們的普通股目前已在納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足該交易所或任何其他國家交易所的最低上市要求。如果我們無法維持在納斯達克上的上市，或者如果我們普通股的流動性市場不能發展或持續下去，我們的普通股可能仍然交易清淡。

納斯達克的上市規則要求，上市發行人必須遵守某些標準，才能繼續在其交易所上市。如果出於任何原因，我們未能遵守這些上市標準，納斯達克應將我們的證券從其交易所退市，並且我們無法在另一家全國性證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部減記，其中每一項都可能對我們的股東產生實質性的不利影響：

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如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌

於2022年1月3日，吾等收到納斯達克上市資格人員(下稱“納斯達克”)的函件(“通知”)，指出根據本公司普通股連續30個工作日的收市價計算，吾等未能遵守“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條(“最低買入價要求”)中有關繼續在納斯達克全球市場上市所需維持的最低買入價每股1.00美元的規定。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲提供自通知日期起計180個歷日的合規期，或至2022年7月5日，以重新遵守最低成交報價要求。2022年7月6日，我們轉投納斯達克資本市場，我們獲得了納斯達克資本市場第二個180天合規期的剩餘時間，即到2023年1月3日，以重新遵守最低投標價格要求。

2022年12月20日，我們召開了一次股東特別會議，會上我們的股東批准了一項對我們章程的修正案，以實現對我們普通股的股份的反向股票拆分，這些普通股是公司發行的、已發行的或由公司以國庫持有的，具體比例從1：4到1：40不等，具體比例將由我們的董事會決定，而不需要公司股東的進一步批准或授權。2023年2月9日，我們的董事會批准了1：30的反向股票拆分(簡稱反向股票拆分)，並於2023年2月14日生效。

2023年1月4日，我們收到工作人員的通知，由於我們繼續不遵守最低投標價格要求，公司決定將我們的證券從納斯達克資本市場退市，除非我們及時要求納斯達克聽證會小組(以下簡稱小組)舉行聽證會。我們及時要求在專家組面前舉行聽證會，並於2023年2月23日出庭。2023年3月7日，我們接到通知，我們已經重新遵守了最低投標價格要求。

不能保證我們將繼續遵守最低投標價要求或繼續遵守納斯達克的其他上市要求。退市可能會大幅減少我們普通股的交易，由於失去與納斯達克相關的市場效率和失去聯邦政府對州證券法的優先購買權，對我們普通股的市場流動性造成不利影響，對我們以可接受的條件獲得融資的能力產生不利影響，如果有的話，並可能導致投資者、供應商、客户和員工潛在失去信心，以及業務發展機會減少。此外，我們普通股的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的市場價格可能會有很大的波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到以下因素的影響：

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特別是，像我們這樣的生物技術公司的市場價格一直非常不穩定，原因包括但不限於：

證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

截至2022年12月31日，我們擁有以加權平均行權價每股88.99美元購買總計617,996股普通股的未償還期權，以及以加權平均行權價每股283.81美元購買總計50,207股普通股的認股權證。行使此類未償還期權和認股權證將導致您的投資進一步稀釋。如果我們的現有股東在公開市場上出售了大量我們的普通股，或者如果公眾認為可能發生這種出售，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，即使這種出售與我們的業務表現之間沒有關係。

我們目前不打算在可預見的未來為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會向我們普通股的持有者支付任何現金股息。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的投資者購買股票的價格會保持不變。

我們的內部控制的有效性可能會受到限制，如果我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐，可能會對我們的公司造成實質性的損害。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須提交一份由我們的管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起設計，以合理地發現和防止舞弊。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

45

我們不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制將防止或發現所有錯誤或所有欺詐。我們未來可能會發現我們的財務報告內部控制系統中的弱點，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。如果我們發現我們的內部控制存在一個或多個重大弱點，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，我們的股票可能會下跌，我們可能會受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。我們的控制系統未能發現或防止錯誤或欺詐，可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們可能無法及時完成對財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能無法被確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們可能無法及時完成對財務報告和任何必要補救措施的內部控制的評估和測試。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者(如果適用)我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。我們還將被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。

如果我們發現了一個重大弱點，我們的補救努力可能無法使我們避免未來財務報告內部控制的重大弱點。如果發生上述任何情況，都可能對公眾對我們公司的看法產生負面影響，這可能會對我們的股價產生負面影響。

本公司解散後，您不得收回您的全部或部分投資。

如果本公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，本公司在實施此類交易後剩餘的收益和/或資產，以及我們必須向任何未償還優先股持有人支付的所有債務和負債以及分配，將按比例分配給普通股股東。我們不能保證在公司清算、解散或清盤時，我們將有可用的資產支付給普通股持有人，或支付任何金額。在這種情況下，您可能會損失部分或全部投資。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

我們在歷史上遭受了巨大的虧損，並不指望在不久的將來實現盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。2018年1月1日之前開始的納税年度未使用的聯邦淨營業虧損可以結轉，以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到此類未使用的淨營業虧損到期。根據2017年頒佈的非正式名稱為減税和就業法案，或税法，經2020年3月27日頒佈的立法修改，題為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，在2017年12月31日之後的納税年度發生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度，此類聯邦淨營業虧損的扣除額限制在應税收入的80%。此外，由於我們在2014年4月與我們的全資子公司Corbus PharmPharmticals，Inc.合併，我們在該日期之前利用我們的聯邦淨運營虧損、結轉和聯邦税收抵免的能力可能會受到美國國税法第382條的限制。如果發生了第382條所定義的“所有權變更”，則適用這些限制。一般來説，如果在適用的測試期(通常為三年)內的任何時候，由一個或多個直接或間接“5%股東”擁有的股票價值的百分比比其最低所有權百分比增加了50個百分點以上，就會發生所有權變更。此外，我們股票所有權的未來變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發“所有權變化”，並因此受到第382條的限制。因此，如果我們賺取應税收入淨額，我們利用變動前淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。

46

美國税法的立法或其他變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，適用的税法發生了許多變化，未來可能還會繼續發生變化。例如，《税法》對公司税進行了重大改革，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率；將利息支出的減税限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)；在上述《關注法》做出某些税法修改的情況下，將2017年12月31日之後開始的納税年度產生的淨營業虧損扣除限制為應税收入的80%，無限期結轉2018年後納税年度產生的淨營業虧損，並取消在2017年12月31日之後的納税年度產生的淨營業虧損結轉；改變對海外收益的處理，無論這些收益是否匯回國內；目前將受控制的外國公司的某些收益納入美國聯邦應納税所得額，從2022年開始強制將研發費用資本化；立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用；進一步扣除高管薪酬的扣除限額；以及修改、廢除和設立許多其他業務扣除和抵免，包括將孤兒藥物抵免從符合條件的支出的50%降至25%。我們繼續研究這項税改立法可能對我們的業務產生的影響。儘管企業所得税税率有所降低，但税法的整體影響是不確定的，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。這項税收改革對我們普通股持有者的影響也是不確定的，可能是不利的。這份定期報告沒有討論任何這樣的税收立法，也沒有討論它未來可能影響我們或我們的股東的方式。我們敦促我們的股東與他們的法律和税務顧問就此類立法進行磋商。此外，CARE法案包括針對新冠肺炎爆發對税法進行的某些修改，旨在刺激美國經濟，包括對淨運營虧損處理、利息扣除限制和工資税事項的臨時有益修改。

無法預測是否會在何時、以何種形式或生效日期頒佈新税法，或根據現有或新税法制定、頒佈或發佈法規和裁決，這可能會導致我們或我們股東的税負增加，或需要我們改變經營方式，以最大限度地減少或減輕税法或税法解釋變化的任何不利影響。

我們的公司註冊證書經修訂後，允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權確定和決定優先股的相對權利和優先股。我們預計，我們的董事會將有權發行最多10,000,000股我們的優先股，而無需進一步的股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股將賦予持有人在清算時對我們的資產的優先權利，以及在向普通股持有人分配股息之前獲得股息支付的權利。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股擁有比我們的普通股更大的投票權，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致對我們現有股東的稀釋。

項目1B。 未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們的主要辦公室位於馬薩諸塞州諾伍德02062河脊大道500號，截至2022年12月31日，租賃辦公空間為63,256平方英尺。該辦公空間的租賃期將於2026年11月30日結束。自2021年8月26日起，本公司與第三方訂立轉租協議，轉租一樓12,112平方尺。轉租期至2026年10月31日。

項目3.法律程序

我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。然而，我們可能會不時地成為我們在正常業務過程中出現的各種法律程序的一方。

項目4.礦山安全披露

不適用。

47

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CRBP”。我們的普通股於2015年4月16日開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為CRBP。自2022年7月8日起，我們的普通股被轉移到納斯達克資本市場，代碼相同。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。在可預見的未來，我們不打算宣佈或支付普通股的現金紅利，但目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。向普通股支付現金股息(如果有的話)將完全由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況和其他相關因素。

紀錄保持者

截至2023年3月3日，我們的普通股約有86名創紀錄的持有者。

項目6.回覆已上桌

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第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本年度報告中其他部分包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括下文和本年度報告中討論的那些因素，特別是“風險因素”中的那些因素。

概述

Corbus PharmPharmticals Holdings，Inc.(“公司”或“Corbus”)是一家精準腫瘤學公司，致力於通過將創新的科學方法引入眾所周知的生物途徑來幫助人們戰勝嚴重疾病。Corbus的內部開發流程包括CRB-701和CRB-601，CRB-701是一種新一代抗體藥物結合物，靶向於癌細胞上Nectin-4的表達，以釋放細胞毒有效載荷，CRB-601是一種抗整合素單抗，可以阻斷癌細胞上表達的轉化生長因子β的激活。該公司還開發了CRB-913，一種內源性大麻素小分子藥物，用於治療肥胖症，並正在尋找合作伙伴，以資助進一步的開發。

Corbus的精密腫瘤學內部開發流水線：

Corbus的內源性大麻素管道：

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財務運營概述

我們是一家精密腫瘤學公司，沒有從銷售產品中獲得任何收入。我們預計不會從產品銷售中獲得收入，除非我們成功完成開發並獲得監管部門對我們其中一種候選產品的營銷批准，我們預計這將需要數年時間，並受到重大不確定性的影響。我們從未實現盈利，截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為392,081,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為42,347,000美元和45,640,000美元。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生鉅額費用。我們預計，隨着我們正在籌備中的資產進入臨牀階段，我們在2023年的支出將比2022年有所增加。我們將繼續遭受巨大的運營虧損，因此我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。我們將尋求通過公共或私人股本、債務融資或其他來源為我們的運營提供資金，其中可能包括政府撥款和與第三方的合作。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，但我們可能永遠不會做到這一點。

我們預計，至少在未來幾年內，與我們正在進行的活動相關的運營虧損將繼續存在，因為我們：

最新發展動態

CSPC許可協議

2023年2月12日，我們與CSPC簽訂了CSPC許可協議，根據該協議，我們獲得了開發和商業化針對Nectin-4的新型臨牀階段抗體藥物結合物CRB-701(SYS6002)的某些獨家許可。CSPC許可協議涵蓋CRB-701在美國、加拿大、歐盟(包括歐洲自由貿易區)、英國和澳大利亞的獨家商業化權利。

我們將向CSPC支付750萬美元的預付款(簽署時為500萬美元，18個月後支付250萬美元)。CSPC還將有資格獲得淨銷售額的兩位數低特許權使用費，以及最高1.3億美元的潛在開發和監管里程碑付款，以及5.55億美元的潛在商業里程碑付款。

A系列優先股

2022年10月12日，董事會(“董事會”)宣佈，於美國東部時間2022年10月22日下午5點，向登記在冊的股東派發每股A系列優先股(“A系列優先股”)0.008的股息。A系列優先股指定證書已提交給特拉華州國務卿，並於2022年10月12日生效。紅利是基於反向股票拆分之前普通股的流通股數量。這導致發行了1,002,247.048股優先股。A系列優先股的流通股有權與普通股流通股作為一個單一類別一起投票，僅涉及通過修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的任何建議(“公司註冊證書”)，將已發行普通股按該修訂條款指定或釐定的比例重新分類為較少數目的普通股(“反向股份分拆”)，以及任何為就股票反向拆分建議投票而召開的股東大會續會的建議(“延會建議”)。

本公司於2022年12月20日召開股東特別大會(“股東特別大會”)，就股份反向分拆及休會建議進行表決。所有並非親身或委派代表出席特別大會的A系列優先股股份，合共500,894.04股，於緊接特別大會投票表決開始前由本公司自動贖回(“初步贖回”)。根據首次贖回而沒有贖回的所有股份，如經董事會下令或於實施反向股票分拆的公司註冊證書修訂生效時自動贖回(“其後贖回”及連同首次贖回，即“贖回”)。A系列優先股每股有權在緊接贖回前每10股A系列優先股獲得0.001美元現金。

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在特別會議上，反向股票拆分和休會提案都獲得批准。

於發行A系列優先股時，本公司並不完全控制A系列優先股股份的贖回，因為持有人有權決定是否出席或退還特別大會的委託卡，而該特別會議決定A系列優先股的特定持有人的股份是否在首次贖回中贖回。由於A系列優先股的贖回並不完全由本公司控制，因此A系列優先股的股份被歸類為夾層股權。A系列優先股的股份最初按贖回價值入賬，接近公允價值。

在批准反向股票拆分的特別會議後，A系列優先股剩餘的501,353.008股將被視為強制贖回，並重新歸類為流動負債。截至2022年12月31日，A系列優先股的公允價值計入應計費用。截至2022年12月31日，綜合資產負債表內共有0股A系列優先股已發行及流通股，但A系列優先股已於2023年2月14日於根據A系列優先股指定證書條款實施反向股票分拆的公司註冊證書修訂生效後贖回。

反向拆分股票

2023年2月9日，董事會批准了30股1股的反向股票拆分，我們向特拉華州國務卿提交了反向股票拆分修正案。根據修正案的條款，反向股票拆分於2023年2月14日生效。修正案沒有改變普通股的法定股份數量或面值。綜合財務報表中所有提及所有期間的股份、股價、行權價格和其他每股信息的內容都進行了追溯調整，以反映拆分。

修改與K2 HealthVentures LLC的貸款和擔保協議

於2022年10月25日，吾等與作為借款人的附屬公司Corbus PharmPharmticals，Inc.與無關第三方K2 HealthVentures LLC(“K2HV”)訂立日期為2020年7月28日的貸款及抵押協議(“經修訂貸款及抵押協議”)的修訂，將本金償還日期由2022年9月1日推遲一年至2023年9月1日。如果我們通過融資交易籌集至少3,000萬美元的淨收益，本金償還的開始時間將再推遲六個月，至2024年3月1日。根據經修訂貸款及擔保協議，吾等於訂立經修訂貸款及擔保協議時已支付119,000美元，並將於貸款到期時支付400,000美元。此外，根據初步貸款及抵押協議，貸款人可在任何時間及不時在悉數償還貸款前共同選擇將當時未償還貸款本金的任何部分(最低金額為500,000美元)按每股282.00美元的轉換價轉換為我們的普通股，但貸款人轉換為普通股的貸款本金總額不得超過5,000,000美元。經修訂的貸款及抵押協議調整最高5,000,000美元可換股金額中2,000,000美元部分的換股價格，將貸款的875,000美元的換股價格由每股282.00美元調整至每股4.5美元，將貸款的1,125,000美元的換股價格由每股282.00美元調整至每股7.875美元。

關鍵會計政策

本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。編制這些財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。

我們持續評估我們對所有資產和負債的估計和判斷，包括與應計研發費用、基於股票的薪酬費用和經營租賃使用權資產和負債相關的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗、當前的經濟和行業狀況以及在這種情況下被認為是合理的各種其他因素。這構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。有關我們的重要會計政策的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項下的綜合財務報表附註3“重要會計政策”。

51

我們認為，我們已充分考慮到我們可能受到的所有相關情況的影響，綜合財務報表準確地反映了我們對所列示期間的運營結果、財務狀況和現金流量的最佳估計。

應計研究與開發費用

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計和應計費用，其中最大的是研究和開發費用。這一過程包括：與我們的適用人員溝通，以確定代表我們提供的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知我們實際成本時，估計所提供的服務的水平和為該服務產生的相關成本；根據我們當時已知的事實和情況，在截至每個資產負債表日期的財務報表中估計和應計費用；以及定期與選定的服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。

我們應計的估計研究和開發費用的例子包括：

我們根據與代表我們進行和管理臨牀前和臨牀工作的多個研究機構和臨牀研究組織簽訂的合同所提供的服務的估計，來計算與臨牀前和臨牀活動相關的費用應計。這些協議的財務條款因合同而異，可能導致付款不均衡。其中一些合同下的付款取決於一些因素，如動物試驗的成功和研究里程碑的完成。我們的服務提供商每月為我們提供的服務開具欠款發票。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果我們不確定我們已經開始產生的成本，或者如果我們低估或高估了所提供的服務的水平或這些服務的成本，我們的實際支出可能與我們的估計不同。

到目前為止，在每個適用的報告期之後，我們對應計研究和開發費用的估計沒有發生重大變化。然而，由於估計的性質，我們不能向您保證，當我們瞭解到有關我們的臨牀前和臨牀研究以及其他研究活動的狀態或進行的更多信息時，我們不會在未來對我們的估計進行更改。

基於股票的薪酬

股票期權在授予之日以不低於公平市價的行使價授予。股票期權通常在授予之日起十年內到期。股票期權獎勵是根據我們董事會決定的條款授予的。

我們確認因向員工、董事會成員和顧問發放股票獎勵而產生的薪酬成本。每個期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。公允價值在獎勵的必要服務期內(通常是歸屬期間)按直線攤銷作為補償成本。我們通過分析普通股交易價格的波動性來估計波動性。我們使用歷史數據，以及在綜合財務報表發佈之前發生的後續事件，在估值模型中估計期權行使和員工沒收。根據我們的股票計劃授予員工的期權的預期期限是基於合同期限(通常為10年)和歸屬期限(通常為48個月)的平均值。根據2014年計劃授予的期權的預期期限是基於6.25年的平均年限。根據美國證券交易委員會工作人員會計公告107，所有這些期權都被稱為“普通的香草”。對於非員工期權，預期期限為合同期限。無風險利率以期限與期權一致的美國國債收益率為基礎。我們在授予時估計沒收率，如果實際沒收與該估計不同，如有必要，我們將在隨後的時期修訂該比率。罰沒是基於管理層通過行業知識和歷史數據的預期來估計的。我們從未為我們的普通股支付過股息，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付股息。因此，我們沒有假設股息收益率來估計我們基於股票的薪酬的公允價值。

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以下假設用於估計使用Black-Scholes期權定價模型授予的員工股票期權在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的公允價值如下：

租契

我們租了我們的辦公室。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債，包括我們綜合資產負債表中的流動和非流動資產。

ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。淨收益資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的租賃不提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。這是如果在每次租賃的類似期限內以抵押方式借款的話，我們必須支付的利率。ROU資產還包括支付的任何租賃費用，不包括租賃激勵措施。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

根據公認會計準則，該公司已根據一項被視為經營租賃的協議將其租賃設施的一部分轉租。本公司並未在法律上解除其在原租約下的主要責任，因此，本公司將一如在分租開始前一樣，繼續就原租約作出會計處理。該公司將在其營業報表中以直線方式記錄從轉租人收到的固定和可變付款，作為對租金費用的抵消。

近期發佈的會計公告

我們的合併財務報表附註3“重要會計政策”描述了可能適用於本公司的近期會計聲明，該附註包括在本年度報告表格10-K第II部分第8項下。

經營成果

2022年終了年度與2021年終了年度比較

來自獎項的收入。根據公認會計原則，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們分別確認了約0美元和882,000美元的獎勵收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，沒有確認來自許可證的收入。

在截至2021年12月31日止年度的獎勵收入中確認的金額是與我們於2018年1月26日與囊性纖維化基金會(“CFF”)(一家非營利性藥物發現和開發公司)簽訂的囊性纖維化計劃相關投資協議(“投資協議”)有關，據此，我們獲得了高達2,500萬美元的開發獎(“2018年CFF獎”)，以支持來納香治療囊性纖維化患者的2b期臨牀試驗(“2b期臨牀試驗”)。於截至2018年12月31日止年度內，吾等共收到現金付款12,500,000美元，於截至2019年12月31日止年度額外收到5,000,000美元，於2020年第三季度收到5,000,000美元，於2021年第四季度收到2,500,000美元，根據投資協議所載與2b期臨牀試驗進展有關的里程碑。我們從CFF獲得了全部2,500萬美元，迄今已記錄的收入總額為18,784,775美元，減去與CFF認股權證相關的公允價值6,215,225美元(見附註11和16)。我們未來將不會確認2018年CFF獎項的收入，目前也沒有任何其他獎勵協議。

53

研究和開發。截至2022年12月31日的一年，研發支出總額約為16,137,000美元，比截至2021年12月31日的36,445,000美元減少了20,308,000美元。與2021財年相比，2022財年減少的主要原因是臨牀費用減少了約8,015,000美元，以及與完成Lenabasum臨牀研究相關的數據分析費用減少了1,574,000美元。薪酬費用減少7,428,000美元，諮詢費用減少2,160,000美元，原因是臨牀和製造員工人數因Lenabasum臨牀研究完成而減少。由於在2021年向加州大學舊金山分校和PRI支付了許可費用，許可費用減少了1,889,000美元。隨着CRB-601準備進行臨牀試驗，毒理學成本增加了2,055,000美元，抵消了這些減少。

隨着我們正在籌備中的資產從2023年開始進入臨牀階段，2023年的研發費用預計將增加。

於2018年，本公司於英國及澳洲各成立一間附屬公司，於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別錄得約43%及25%的研發開支入賬於該等實體。

一般和行政。截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用總額約為18,699,000美元，比截至2021年12月31日的年度的20,425,000美元減少了1,726,000美元。2022財年與2021財年相比減少的主要原因是薪酬成本減少了約2,414,000美元，原因是公司過渡到臨牀前階段，需要的支持人員減少，員工人數減少。與維恩和解和探索商業發展機會有關的法律費用增加926,000美元，部分抵消了這一減少額。

我們預計2023年我們的一般和行政費用將比2022年減少，因為我們預計訴訟成本不會再次發生。

訴訟和解。由於與Venn Treeutics，LLC達成和解，截至2022年12月31日的一年的訴訟和解費用總計為500萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，沒有訴訟和解。

我們預計2023年不會產生任何訴訟和解成本。

其他收入(費用)，淨額。2022年的其他收入(支出)淨額約為2 511 000美元，而2021年的收入約為10 349 000美元。2022年與2021年相比減少了12,860,000美元，主要原因是與前一年相比，外國税務機關的可退還研發抵免減少了約12,300,000美元。本年度可退還的研發積分預計將在2023年上半年實現。

除了主要在美國境外發生的某些研發費用、其他收入(費用)所賺取的可退還的研發税收抵免外，淨額還包括我們在計息賬户上賺取的利息收入、已實現的投資損益、未償債務的利息支出、衍生債務的變化以及已實現和未實現的外幣匯兑損益。

我們預計2023年其他收入(費用)淨額將增加，這是因為本年度可退還的研發信用以及明年可退還的研究和開發信用的申請和接收。

流動性與資本資源

自成立以來，我們的運營現金流為負。我們主要通過出售與股權相關的證券來為我們的業務融資。截至2022年12月31日，我們自成立以來的累計赤字約為392,081,000美元。

截至2022年12月31日，我們的流動資產總額約為60,181,000美元，流動負債約為12,640,000美元，營運資本約為47,541,000美元。截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物、投資和限制性現金總額為59,867,000美元，其中57,062,000美元在美國境內持有。

54

截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額約為37,544,000美元，包括經非現金開支調整後約8,826,000美元的淨虧損約42,347,000美元，主要涉及基於股票的薪酬開支5,720,000美元、折舊及攤銷開支763,000美元、債務折價攤銷742,000美元、經營租賃使用權資產攤銷725,000美元及匯兑虧損649,000美元，以及營運資本項目淨使用現金約4,024,000美元，主要與應計開支減少4,094,000美元及經營租賃負債減少1,136,000美元有關。週轉資金的減少被預付費用減少1 573 000美元所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，投資活動提供的現金總額約為300,074,000美元，這主要是由於扣除購買後的銷售收益和投資到期日。

在截至2022年12月31日的年度內，用於融資活動的現金總額約為534,000美元，這與償還與我們與一家融資公司達成的貸款協議有關的約867,000美元的短期借款有關，以資助D&O保險費。這被髮行約452,000美元的新應付票據的收益所抵消，以資助D&O保險費，貸款條款規定在9個月內每月平均支付約51,000美元的本金和利息。這筆貸款的利息年利率為5.40%。最後，本公司於2022年9月開始就其與K2HV的貸款及擔保協議支付本金，然而，作為經修訂的貸款及擔保協議於2022年10月生效的一部分，本金的償還延遲了一年，因此，這些本金在扣除費用後退還了119,000美元。

我們預計，根據目前的計劃支出，截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和大約5920萬美元的投資將足以滿足我們到2024年第二季度的運營和資本需求。

我們將需要籌集大量額外資本來繼續為運營提供資金，包括我們候選產品的發現和臨牀前成本。如果我們將來無法籌集到足夠的資金，我們可能需要採取削減成本的措施，包括推遲或停止某些臨牀活動。我們可能尋求出售普通股、優先股或可轉換債務證券，進入信貸安排或其他形式的第三方融資，或尋求其他債務融資。此外，我們可能尋求通過合作協議或政府贈款籌集資金。出售股權和可轉換債務證券可能會導致我們的股東的股權被稀釋，其中某些證券可能擁有優先於我們普通股的權利。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資來籌集額外資金，這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。

未來任何融資的來源、時間和可用性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們臨牀開發計劃的進展。

在需要的時候，可能根本就沒有資金，或者是在我們可以接受的條件下。缺乏必要的資金可能需要我們推遲、縮減或取消費用，包括我們計劃的部分或全部臨牀試驗。

合同義務和承諾

截至2022年12月31日，我們的合同義務包括修訂後的租賃協議(“2019年2月租賃協議”)，截至2026年11月30日，租賃辦公空間(“總樓面”)總計62,756平方英尺。截至2022年12月31日的年度租金總支出為1,652,563美元，我們預計未來不會有任何重大變化。此外，本公司與第三方訂立轉租協議，以轉租12,112平方尺的租賃空間。轉租自2021年10月1日開始，至2026年10月31日結束。截至2022年12月31日的12個月的租金支出被220,531美元的分租收入抵消，我們預計未來期間不會有任何重大變化。

我們可以在正常業務過程中與臨牀研究機構簽訂臨牀試驗和臨牀用品製造合同，並與臨牀前研究研究、研究用品和其他用於運營目的的服務和產品供應商簽訂合同。這些合同一般規定在通知後終止，因此，我們認為我們在這些協議下的不可撤銷義務不是實質性的。截至2022年12月31日，除租賃外，我們沒有任何重大合同義務或承諾會影響我們未來的流動性。

55

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來影響，但以下討論的開發獎勵協議項下的未來特許權使用費支付除外：

與Jenrin的許可協議

根據Jenrin許可協議的條款，我們有義務向Jenrin支付潛在的里程碑付款，總額高達1,840萬美元，用於我們根據特定開發和監管里程碑的實現選擇開發的每個化合物。此外，我們有義務根據Jenrin許可協議中定義的任何許可產品的淨銷售額支付Jenrin版税中位數的個位數，但須按指定的減幅支付。

Jenrin許可協議在該產品在該國家/地區的版税期限屆滿後，按國家/地區和產品/產品的基礎終止。每一許可使用費期限自許可產品在適用國家/地區首次商業銷售之日起開始，至該第一次商業銷售之日起七年後終止，或自該國適用專利最後一次到期之日起終止。Jenrin許可協議可在特定情況下提前終止，包括任何一方因未治癒的重大違反Jenrin許可協議而終止、Jenrin在特定情況下終止、Corbus提前通知終止以及一方無力償債或破產時終止。

與銀河簽訂的許可協議

根據銀河許可協議的條款，我們有責任根據特定開發和監管里程碑的實現向銀河支付總計高達5,300萬美元的潛在里程碑付款。此外，我們有義務根據銀河許可協議中定義的任何許可產品的淨銷售額支付較低的個位數的銀河特許權使用費。

《銀河許可協議》將按許可產品和國家/地區繼續有效，直至許可產品在該國的版税期限屆滿。“許可使用費條款”是指從許可產品在該國首次商業銷售開始，到該國任何許可方專利中最後一項有效權利要求到期為止的一段時間，該專利涵蓋許可產品的組成、許可產品在該國的製造或許可產品在該國獲得監管批准的指示的使用方法。銀河許可協議可在特定情況下提前終止，包括因重大違約而終止或Corbus提前通知終止。

與加州大學舊金山分校的許可協議

根據UCSF許可協議的條款，我們有義務根據特定開發和監管里程碑的實現向UCSF支付總計高達1.5315億美元的潛在里程碑付款，不包括用於診斷產品和服務的抗體的適應症里程碑，每個新適應症將額外支付50,000美元。此外，我們有義務根據UCSF許可協議中定義的任何許可產品以及任何診斷產品和服務的淨銷售額，以較低的個位數支付UCSF特許權使用費。

加州大學舊金山分校的許可協議將一直有效，直到獲得許可的最後一項專利權到期或被放棄。版税是指專利權在該國家/地區涵蓋在該國銷售的適用許可產品或許可服務的期限。加州大學舊金山分校的許可協議可以在特定情況下提前終止，包括因重大違約而終止、Corbus提前通知終止以及一方破產時終止。

56

與中國石油天然氣集團公司簽訂許可協議

根據CSPC許可協議的條款，我們有義務根據特定開發和監管里程碑的實現情況向CSPC支付總計高達1.3億美元的潛在里程碑付款，以及5.55億美元的潛在商業里程碑付款。此外，我們有義務根據CSPC許可協議中規定的任何許可產品的淨銷售額，支付CSPC特許權使用費的兩位數。

CSPC許可協議將在許可產品和國家/地區的基礎上保持有效，直到許可產品在該國的版税期限屆滿。許可使用費期限是從許可產品在該國的首次商業銷售開始，到該國任何許可方專利中涵蓋該許可產品的最後一項有效權利要求到期之時、該國首次商業銷售之日起10年或許可產品在該國的監管排他性到期之日之後的一段時間。CSPC許可協議可在特定情況下提前終止，包括因重大違約而終止、Corbus提前通知終止以及一方破產時終止。

第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露

我們對市場風險的敞口僅限於我們的現金和現金等價物，所有這些現金和現金等價物的到期日都不超過三個月。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保存本金、提供流動性和最大化收入。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於我們投資組合中工具的短期性質，市場利率的突然變化預計不會對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大影響。

外匯風險

我們的大部分業務都設在美國，因此我們的交易以美元計價。然而，我們有與我們在英國以英鎊和歐元計價的現金以及我們在澳大利亞以澳元計價的現金相關的外幣風險，因為我們的功能貨幣在我們的海外子公司中是美元。我們以外幣計價的資產和負債在每個報告期重新計量，匯兑損益記錄在我們的綜合經營報表和全面收益中。

項目8.財務報表和補充數據

參見第F-頁67至F-94以下是本年度報告的表10-K表索引。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

57

第9A項。控制和程序

對我們的披露控制和程序進行評估

我們維持披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保根據交易所法案提交的定期報告中要求披露的重要信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層、我們的首席執行官和我們的首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如修訂後的《交易所法》第13a-15(E)條所界定)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且我們積累了必須在此類報告中披露的信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》第13a-15(F)條中有定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制(定義見《交易所法案》第13a-15(F)條)並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權

不適用。

58

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

本項目所要求的信息參考了我們為2023年股東年會所作的委託書。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息參考我們為2023年股東年會所作的委託書合併於此。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息參考了我們為2023年股東年會所作的委託書。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所要求的信息參考了我們為2023年股東年會所作的委託書。

項目14.主要會計費和服務

本項目所要求的信息參考了我們為2023年股東年會所作的委託書。

59

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

(A)作為本報告一部分提交的文件清單

(1)合併財務報表

T財務報表和相關附註，以及EisnerAmper LLP的報告(PCAOB ID：274)出現在F-頁67至F-94遵循本表格10-K第II部分第8項“財務報表和補充數據”所要求的證明表。

(2)財務報表附表。

計劃被省略，因為它們不是必需的、不適用的，或者以其他方式包括了該信息。

(3)展品

根據交易法第12b-32條的規定，本公司已向本報告提交或通過引用將以下規定的某些證據納入本報告。有關與本報告一起提交的文件的完整列表，請參閲本報告簽名頁後面的附件索引。

60

61

62

*現送交存檔。

**提供，而不是存檔。

#已對本展品的某些部分授予保密待遇。遺漏的部分已單獨提交給美國證券交易委員會。

指管理合同或補償計劃、合同或安排。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

63

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

64

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

65

財務報表索引

F-66

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

Corbus製藥控股公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計Corbus PharmPharmticals Holdings，Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止各年度的相關綜合營運及全面虧損、股東權益及現金流量報表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及在此期間結束的每個年度的經營成果及其現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

研究和開發費用的應計項目

如綜合財務報表附註3所述，於每個資產負債表日，本公司估計其因與供應商、臨牀研究機構及顧問訂立的合約所產生的應計臨牀前開支，而該等開支與進行臨牀試驗準備的臨牀前工作有關，而在作出該估計時，可能取決於成功招收某些數目的病人、現場啟動及完成合約里程碑等因素。本公司根據代表本公司提供的服務，並在未收到發票或本公司未獲通知實際成本的情況下，估計所提供服務的水平及服務所產生的相關成本，以計算研究及開發費用。該公司估計將提供服務的時間段和每段時間內要花費的工作水平。該公司臨牀前和臨牀試驗費用的應計費用2,385,000美元包括在2022年12月31日綜合資產負債表的應計費用中。記錄的臨牀前和臨牀試驗費用是公司根據公司當時掌握的信息對未支付的臨牀前和臨牀試驗費用的估計。臨牀前和臨牀試驗費用的估計也被管理層確定為關鍵的會計估計。

F-67

由於管理層在確定試驗或已完成服務的進度或完成狀態時需要作出重大判斷和估計，我們將研究和開發費用的應計項目確定為一項關鍵審計事項。這反過來又導致審計師的主觀性很高，在執行我們的程序和評估與管理層所作估計有關的審計證據時需要付出大量的審計努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。我們對公司對臨牀前和臨牀試驗費用的估計進行了瞭解並評估了控制設計，包括基於臨牀前和臨牀工作狀況估計迄今發生的費用的過程。除其他外，我們的程序還包括閲讀與供應商簽訂的與進行臨牀前試驗有關的協議和合同修訂，評估上述重大假設和制定臨牀前試驗估計所使用的方法，並計算在資產負債表日期未支付的金額。如適用，吾等直接與代表本公司執行研究及發展服務的第三方確認該等假設。我們還向財務和臨牀前客户人員直接詢問了臨牀前試驗的狀況和完成進展情況，以及未來承諾的説明，並通過向發票和付款支持提供擔保，核實了每一份合同迄今支付的金額。我們還評估了管理層估計的歷史準確性，並將當前發生的費用估計與管理層以前做出的估計進行了比較。

/s/EisnerAmper LLP

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

EisnerAmper有限責任公司

費城，賓夕法尼亞州

2023年3月7日

F-68

Corbus製藥控股公司

合併資產負債表