o
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本財政年度止
或
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
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註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司和新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
☒ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
截至2022年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$
截至2023年3月10日,
以引用方式併入的文件
目錄
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頁面 |
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有關前瞻性陳述的警示説明 |
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II |
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風險因素摘要 |
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四. |
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第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
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1 |
第1A項。 |
風險因素 |
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12 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
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31 |
第二項。 |
屬性 |
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31 |
第三項。 |
法律訴訟 |
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31 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
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31 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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32 |
第六項。 |
已保留 |
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32 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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33 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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48 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
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49 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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96 |
第9A項。 |
控制和程序 |
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96 |
項目9B。 |
其他信息 |
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99 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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99 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
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100 |
第11項。 |
高管薪酬 |
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100 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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100 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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100 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
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100 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
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101 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
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104 |
簽名 |
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105 |
i
關於以下方面的警告前瞻性陳述
本年度報告中包含符合1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述,我們希望這些前瞻性陳述受到由此產生的安全港的約束。本年度報告中關於Form 10-K的所有非歷史事實陳述均為前瞻性陳述。在不限制前述一般性的情況下,“預期”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”、“可以”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“應該”、“可能”、“將會”、“將會”或類似的表述可以識別前瞻性表述,儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。此類前瞻性陳述包括但不限於對我們未來財務狀況和經營結果的預測、資本需求和融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長和市場機會、收購計劃和戰略、薪酬計劃、治理結構和政策和/或我們普通股的價格。
本文中包含的前瞻性陳述代表了我們管理層基於截至本報告之日可獲得的信息所作的當前預期和假設。這些表述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於:
所有前瞻性陳述都必須只是對未來結果的估計,不能保證實際結果不會與預期大不相同。您應仔細查看這些風險,以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的其他風險。鑑於本文中包含的前瞻性信息中固有的重大風險和不確定性,包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示將會取得這樣的結果,敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性信息,這些信息僅説明截至本報告日期。
此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險和不確定因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致未來實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的程度。
II
除非法律要求,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因,即使未來有新的信息。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
三、
摘要風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。以下是某些重大因素的摘要,這些因素可能會損害我們的業務、經營業績和/或財務狀況,損害我們的未來前景,和/或導致我們的普通股價格下跌。在就我們的普通股作出投資決定之前,請參閲本10-K年度報告第一部分第1A項(風險因素)中對風險的額外討論,以及本10-K年度報告中以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。
與我們的業務和財務狀況相關的風險
與我們的aiWARE平臺和其他產品的開發和運營相關的風險
四.
與目標市場、競爭和客户相關的風險
有關知識產權的風險
與合規相關的風險
與我們證券所有權和我們的上市公司運營相關的風險
與我們證券的所有權和我們的上市公司業務有關的額外風險在“項目1A”中有更詳細的討論。第一部分的“風險因素”,包括但不限於與本公司股價波動有關的風險、我們對財務報告內部控制重大弱點的識別、我們的反收購條款、股東攤薄以及分析師關於本公司的報告。
v
第一部分
項目1.業務內絲。
概述
Veritone,Inc.(連同我們的子公司,統稱為“Veritone”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”)是人工智能(AI)計算解決方案和服務的領先提供商。我們的動力來自這樣一個信念,即人工智能是建設一個更安全、更高效、更透明和更有能力的社會的關鍵。我們的使命是成為通過人工智能讓世界變得更美好的積極貢獻者。作為世界上最早的人工智能操作系統之一的創建者,我們正在通過將用例概念轉化為有形的、行業領先的應用程序和解決方案來增加人力。
我們專有的人工智能操作系統,aiWARETM, 使用機器學習算法或AI模型,以及一套強大的應用程序,從海量的結構化和非結構化數據中揭示有價值的見解。AiWARE是我們人工智能解決方案和定製應用程序的基礎,並通過一個通用軟件基礎設施提供對數百個認知引擎的訪問。高度模塊化和可定製的aiWARE支持擴展規模,可以靈活地部署在雲、邊緣或混合環境中。我們的aiWARE平臺提供模擬人類認知功能的功能,如感知、預測和解決問題,使用户能夠快速、高效且經濟高效地將非結構化數據轉換為結構化數據,並分析和優化數據以驅動業務流程和洞察。AiWARE基於開放式架構,可快速高效地添加新的人工智能模型、應用程序和工作流程,從而形成可擴展且不斷髮展的解決方案,可供各種行業的組織使用。
我們還提供雲原生數字內容管理解決方案和內容許可服務,主要面向媒體和娛樂市場的客户。這些產品利用了aiWARE,為客户提供了豐富其內容並擴大其收入機會的獨特能力。
此外,我們還經營着一家提供全方位服務的廣告代理公司,利用aiWARE為我們的客户提供差異化的管理服務。我們的廣告服務包括媒體規劃和戰略、廣告購買和投放、活動信息、許可驗證和歸屬,以及定製分析,專門從事廣播、播客、流媒體、社交媒體和其他數字媒體渠道的主持人認可和有影響力的廣告。我們的廣告服務還包括我們的VeriAds Network,該網絡由使廣播公司、播客和社交媒體影響者產生增量廣告收入的節目組成。2022年3月,我們收購了一家基於影響力的管理公司,以增強和加快我們的廣告服務和能力。
2021年9月,我們收購了PandoLogic。PandoLogic是一家根據以色列國家法律成立的公司,是一家領先的智能招聘解決方案提供商,利用其專有平臺PandoIQ,為僱主大規模招聘大眾市場和難以找到人才的求職者加快了時間和提高了效率。PandoLogic的全自主招聘平臺通過預測算法、機器學習和人工智能,幫助僱主更快、更高效地尋找人才。
我們主要通過在我們的商業企業(“商業企業”)以及政府和受監管行業(“政府和受監管行業”)部門提供我們的軟件產品和服務(定義見下文)來產生收入,其次是來自託管服務(定義見下文),這些服務目前包括在商業企業內提供廣告和內容許可服務。
我們的存在主要集中在美國和以色列。
市場機遇
如今,非結構化數據快速增長,Gartner客户報告非結構化數據同比增長30%至60%(2022年3月《存儲戰略路線圖》)。這給公司和企業帶來了重大挑戰
1
全球各地的政府,包括如何創建系統的解決方案來處理不斷增長的非結構化數據。無論是試圖通過分析視頻證據來快速破案的當地警察部門,還是在多年的電視檔案中搜索特定圖像和視頻內容的媒體公司,還是試圖分析大量衞星和其他航空圖像的美國軍方,我們相信人工智能是應對這些複雜挑戰的唯一有效解決方案。
為了應對圍繞非結構化數據不斷增長的挑戰,我們開發了我們專有的人工智能操作系統aiWARE。AiWARE協調人工智能模型,以及一套強大的應用程序,以揭示從海量結構化和非結構化數據中獲得的有價值的見解。AiWARE提供模擬人類認知功能的功能,如感知、預測、問題解決和優化,使用户能夠快速、高效且經濟高效地將非結構化數據轉換為結構化數據,並分析和優化數據以驅動業務流程和洞察。
我們的解決方案
AiWARE基於開放式架構,可以快速高效地添加新的AI模型、應用程序和工作流。這導致了一種可擴展且不斷髮展的解決方案,可供捕獲或使用音頻、視頻和其他非結構化數據以及結構化數據(如媒體和娛樂、政府、法律和合規)以及其他垂直市場的各種行業的組織輕鬆利用,從而降低在其運營中開發、部署和分發支持AI的應用程序的成本、複雜性和時間。我們的aiWARE平臺主要通過軟件即服務(SaaS)交付模式提供,可以部署在多種環境和配置中,以滿足我們客户的需求。
我們的aiWARE平臺包括以下內容:
2
AiWARE可通過多種部署模型進行配置,以滿足每個客户的特定需求。這些部署模式包括由我們在Amazon Web Services(“AWS”)和Microsoft Azure(“Azure”)商業和安全的政府雲環境中託管的完全基於雲的選項;本地選項,允許用户在其受控環境中利用aiWARE的認知處理和某些其他功能;以及混合雲/本地選項,使我們的本地能力的用户也可以選擇連接到我們的雲中的服務,以在他們的受控環境中提供額外的服務,或者使用我們的其他基於雲的服務來處理數據、搜索和分析結果。我們目前持有聯邦風險與授權管理計劃(FedRAMP)下的AWS安全政府雲平臺的運營授權(ATO),以支持政府客户。
我們目前的架構使我們能夠靈活地在幾乎任何環境中部署aiWARE的許多功能,包括精選的arm64架構,並具有更高的可擴展性和可靠性。我們正在繼續增強aiWARE的可移植性,以在任何環境中提供該平臺的基本所有特性和功能,以滿足我們客户的需求。
我們經營的市場
我們服務於兩個不同的市場:商業企業和政府管制的行業。我們已經針對這些目標市場中的特定客户使用案例開發了幾個應用程序和服務。我們打算利用我們為這些關鍵市場開發的能力,在未來向其他市場擴張。我們已經確定了多種方法,可以使用我們的aiWARE平臺和相關的人工智能技術從大量數據中提取有價值的見解,以解決廣泛市場和應用程序中的現實問題。
商業企業
今天的商業企業包括商業部門的客户,包括媒體和娛樂、廣告、內容許可和租用解決方案客户。到目前為止,我們的大部分軟件產品和服務以及託管服務收入來自我們的商業企業客户。
3
軟件產品和服務
我們的商業企業客户使用的軟件產品和服務包括:
託管服務
託管服務 我們的商業企業客户使用的產品包括:
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政府與受管制行業
今天,政府和受監管行業的客户包括政府和受監管行業的客户,包括我們的州、地方和聯邦政府、法律、合規和較小程度上的能源客户。到目前為止,我們的一小部分歷史收入來自政府和監管行業客户;然而,我們相信政府和監管行業有極好的短期和長期機會來發展我們的業務。
政府和受監管行業市場包括州和地方政府、法律和合規市場,包括執法、法律和司法專業人員,以及高度受監管行業的公司和監管機構。執法和其他政府機構經常積累大量非結構化的音頻和視頻數據,包括來自警察隨身攝像頭、警車錄像機、審訊室攝像頭、911錄音帶和監控攝像頭的數據。從歷史上看,在大多數情況下,調查人員不得不手動審查音頻和視頻數據,這項任務耗費了大量時間,並拖延了調查。此外,公共機構還被要求提供某些信息,其中可能包括音頻和視頻文件,以迴應公眾的請求。最近,幾個州的法規擴大了要求披露的信息的範圍,並縮短了必須披露的時間段。審查視頻素材以確定和驗證要披露的適當素材,以及在披露之前編輯面部圖像和其他敏感信息,歷來都是耗時的、主要是人工過程。今天,執法部門和其他政府機構可以利用我們的aiWARE平臺和應用程序來組織、審查、分析和洞察他們的各種數據源,以極大地增強他們的調查工作流程,並支持他們的公開披露要求。
在法律市場內,我們的人工智能技術支持eDiscovery,即識別、收集和產生電子存儲信息的過程,音頻和視頻內容分析在民事訴訟和刑事訴訟中發揮着越來越重要的作用。我們的aiWARE平臺的應用程序和認知能力使用户能夠快速搜索和分析海量音頻文件、視頻文件、基於文本的文檔和其他電子存儲信息,以識別特定的詞、短語、人臉、對象和語音,並在生產之前編輯敏感信息,從而大大提高發現過程的速度、降低成本和改善結果。
政府和受管制行業客户使用的軟件產品和服務 包括:
5
銷售和市場營銷
軟件產品和服務
我們通過我們的直銷隊伍和間接渠道合作伙伴(如增值經銷商、分銷商、系統集成商、託管服務提供商和推薦合作伙伴)的組合,開展與我們的軟件產品和服務相關的銷售和營銷活動。我們的直銷組織由業務開發經理、客户主管和銷售經理團隊組成,他們由銷售開發代表、銷售工程師、解決方案架構師和其他內部銷售人員提供支持。這些銷售團隊通常是根據他們在我們每個目標市場的專業知識和專業知識來組織的。我們的銷售團隊與我們的產品營銷、管理和開發團隊密切合作,評估和開發解決方案,以滿足客户的需求。
我們還建立了一個由VAR、分銷商和推薦合作伙伴組成的間接銷售渠道,我們打算繼續擴大。我們已經與美國和國際上的渠道合作伙伴簽訂了協議。這些協議通常為渠道合作伙伴提供低於我們標準價格的折扣,期限為一年,每年自動續訂,並且通常可由任何一方在指定的通知期後方便地終止。我們與渠道合作伙伴達成的幾乎所有協議都是非排他性的;然而,我們
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允許渠道合作伙伴通過我們的交易註冊計劃註冊銷售機會,在這種情況下,我們可以授予渠道合作伙伴在特定時間段內追求機會的優先權,但要滿足某些條件。
託管服務
我們通過我們的直銷代表開展與我們的數字內容許可管理服務業務相關的銷售和營銷活動,他們識別、發展和管理我們與廣告、娛樂/紀錄片和網絡廣播行業的戰略商業企業客户的關係。我們維持着我們的商務門户網站,庫存內容和精選圖書館可以直接獲得許可和下載,但我們的大部分業務是通過高價值的圖書館推動的,需要通過審批程序才能獲得訪問權限。我們還向我們的內容許可方合作伙伴交叉銷售其他產品和服務,包括媒體管理和aiWARE。
我們通過直接銷售和間接渠道銷售相結合的方式來營銷和銷售我們的廣告管理服務。我們主要通過對外銷售網絡以及客户和合作夥伴推薦直接向廣告商進行營銷和銷售。我們的間接銷售渠道由轉介合作伙伴組成,他們主要是廣告公司或營銷顧問,他們無法為客户提供某些服務,如廣播、播客和YouTube投放。除了面向新客户的銷售努力外,我們還通過我們的廣告策略師進一步擴大銷售機會和追加銷售,他們直接與我們的廣告客户合作,優化和增加廣告活動的媒體支出。
顧客
軟件產品和服務
我們在商業企業和政府監管行業市場向客户營銷和銷售我們的軟件產品和服務。在2022年期間,10個客户約佔我們軟件產品和服務總收入的76%,其中1個客户約佔軟件產品和服務總收入的58%。隨着我們軟件產品和服務在各個市場的收入不斷增長,我們相信我們對任何一個客户或一組客户的依賴將會減少。
託管服務
我們向在廣告方面進行大量投資的客户營銷和銷售我們的廣告管理服務,特別是在通過廣播電臺、衞星音頻、流音頻、播客、數字視頻服務和其他社交媒體渠道提供的本地和現場廣告活動方面。在2022年間,十個廣告客户約佔我們託管服務總收入的38%,其中一個廣告客户約佔託管服務總收入的11%。我們向主要體育網絡、廣告公司和電影製作公司等客户營銷和銷售我們的內容許可管理服務,這些客户的廣播和項目需要高價值的內容。在2022年間,10個內容許可客户約佔託管服務總收入的11%。
競爭
軟件產品和服務
人工智能解決方案市場發展迅速,競爭激烈,我們面臨着來自各種來源的競爭,包括谷歌、微軟、亞馬遜和Palantir等資本雄厚的大型科技公司。就我們的招聘解決方案而言,人才獲取軟件和服務市場競爭激烈、快速發展和分散,我們面臨着來自程序化招聘廣告軟件公司、傳統人力資本管理(HCM)公司、主要專注於提供求職者跟蹤系統的公司以及針對特定用例(如招聘營銷)的點解決方案提供商的競爭,這些公司包括但不限於甲骨文和SAP。
我們的大型競爭對手可能比我們擁有更好的品牌認知度、更多的財務和工程資源以及更大的銷售和營銷團隊。因此,這些競爭對手可能能夠開發和引入或收購可能能夠開發和引入競爭性解決方案和技術的公司,這些解決方案和技術可能具有比我們更強大的能力或能夠獲得更大的客户接受度,並且他們可能能夠比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。一些客户可能對使用新平臺猶豫不決,而更願意升級其現有平臺提供的產品
7
原因包括價格、質量、精緻、熟悉度和全球影響力。此外,我們可能會與規模較小的競爭對手競爭,包括人工智能模型開發商,他們可能會開發自己的解決方案,為特定用例提供與我們的平臺類似的服務,以及與系統集成商競爭,這些系統集成商為客户聚合和集成來自多個提供商的認知解決方案。
我們相信,為了在商業企業和政府監管行業客户的人工智能行業中成功競爭我們的軟件產品和服務,以下競爭屬性是必要的:
我們相信,在上述因素的基礎上,我們的競爭是有利的。我們相信,我們的競爭對手目前很少在我們所有的認知能力和垂直市場上與我們直接競爭,而且我們的競爭對手目前都沒有部署具有開放生態系統的人工智能操作系統,該生態系統由數量相當的多個專有和第三方人工智能模型組成,客户可以從單一集成平臺訪問這些模型。
我們軟件產品和服務的競爭對手主要分為以下幾類:
託管服務
我們的廣告管理服務的競爭對手主要是傳統的廣告公司,它們要麼是大型的全方位服務機構,要麼是具有特定專業或重點的較小的利基機構,如廣播媒體植入或播客廣告,以及媒體行業的大型諮詢公司。我們相信,我們目前並將繼續在幾個關鍵因素上成功地與我們的競爭對手競爭。我們是認可的廣播和播客廣告服務的領導者,我們利用我們的平臺為我們的客户提供創新的技術,我們相信這些技術可以為他們提供比我們的競爭對手更好的分析和對其廣告活動的洞察,從而實現卓越的廣告表現和優化。
我們目前在內容許可託管服務方面沒有面臨來自第三方的重大競爭,特別是在北美;但是,許多內容所有者選擇在內部管理其內容的許可,並且
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我們目前所代表的內容所有者可以選擇在未來直接許可他們的內容。我們認為,如果出現新的內容授權公司或擴大在該地區的業務,我們可能會在北美面臨更多競爭。隨着我們將我們的內容許可服務擴展到國際市場,我們相信我們可能面臨來自老牌內容許可和人才管理公司的更大競爭。我們相信,我們能夠利用aiWARE的認知能力豐富和增強內容的可搜索性,並在我們的託管服務業務中利用與現有客户和供應商的關係,這使我們相對於其他內容許可公司具有競爭優勢,並使我們能夠為內容所有者實現比他們自己的內部努力更大的好處。
研究與開發
我們的研發機構由負責設計、開發和測試我們的人工智能和軟件解決方案的員工組成,其中包括軟件工程師、質量工程師、數據科學家、數據工程師、產品經理和用户體驗設計師。我們的研發組織通常是以團隊的形式組織的,團隊專注於我們的核心aiWARE架構和功能,其他團隊專注於解決方案和應用程序,以解決我們關鍵市場中的特定用例。我們專注於開發新功能和擴展核心技術,以進一步增強aiWARE的可用性、功能性、可靠性、性能和靈活性,並使我們能夠在新的垂直市場中運營。此外,我們還與精選的第三方工程服務簽訂合同,以支持開發和質量保證測試。我們計劃繼續在開發我們的人工智能技術、擴展aiWARE和相關解決方案的功能和能力以及構建新的軟件能力方面進行重大投資。
知識產權
我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護來保護我們的專有技術。我們還依靠一些註冊和未註冊的商標來保護我們的品牌。
截至2023年3月10日,在美國,我們有41項已頒發的專利,這些專利在2030年至2042年之間到期,有12項專利申請正在等待審查。截至目前,我們還有13項已頒發的專利和41項在外國司法管轄區等待審查的專利申請(包括國際PCT申請),所有這些都是基於我們申請的對應美國專利申請。此外,我們已經在美國和幾個外國司法管轄區註冊或申請註冊了許多商標,包括Veritone和aiWARE。為了保護我們的知識產權,我們執行了一項政策,要求我們的員工和代表我們開發知識產權的獨立承包商簽訂協議,承認他們代表我們產生或構思的所有作品或其他知識產權是我們的財產,並在適用法律允許的範圍內,將他們可能要求或以其他方式擁有的任何權利,包括知識產權,轉讓給我們。
季節性
由於我們平臺的使用以及軟件產品和服務的相關收入,我們的收入和經營業績出現季節性波動。特別是,我們的招聘解決方案收入在每個財年的下半年曆史上都較高,與我們較大客户的招聘週期一致。由於大型項目的時間安排、銷售週期的長度和複雜性、影響目標垂直市場和收入確認政策的趨勢以及我們對這些政策的任何更改等因素,我們還經歷了季節性。在一個給定的季度內,我們簽署的協議比例更高,接近該季度末。儘管這些季節性因素在科技行業很常見,但歷史模式不應被視為我們未來銷售活動或業績的可靠指標。
監管環境
我們受到許多美國聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束,包括以色列和歐洲部分地區,這些法律和法規涉及對我們的業務至關重要的事項。這些法律法規涉及隱私、數據保護、知識產權、競爭、消費者保護等主題。
我們的客户使用我們的產品和服務來處理、分析和存儲數據的方式可能會導致我們對個人信息執行某些處理,這些處理受到不同司法管轄區的數據保護和隱私法律的約束,這些司法管轄區包括歐盟和英國一般數據保護條例(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)、監管人工智能、自動決策、機器學習和生物識別技術(包括面部識別)的使用的法律,以及其他司法管轄區的類似法律和法規,包括州和
9
美國境內的一些地方。根據這些數據保護和隱私法律,我們必須保持適當的技術和組織措施,以確保個人數據和信息的安全和保護,並且我們必須(根據我們與客户的合同要求直接或間接地)遵守關於我們收集和處理其個人數據或信息的個人的多項要求,其中包括通知要求和遵守個人要求(I)選擇不收集、處理和/或出售其數據或信息,(Ii)刪除其數據或信息,以及(Iii)收到我們收集和處理他們的數據或信息的副本和其他信息。
加州隱私權法案(“CPRA”)修訂和擴大了CCPA,以包括企業在收集、處理和共享個人信息以及迴應消費者提出的與其個人信息相關的請求方面的額外義務。此外,CPRA還適用於企業代表和員工的個人信息。我們有義務遵守CPRA和將在其下實施的規則。此外,各國政府、監管機構和個人越來越多地審查人工智能和機器學習技術的使用(包括相關的個人數據處理)、自動決策(包括在就業和/或招聘方面)以及生物識別數據的處理(包括通過面部識別技術)。世界各地已經制定或提議了許多法律和法規來規範這些領域,並且已經提起了幾起訴訟,特別是在美國,挑戰生物識別數據的處理,這可能會減少我們客户對我們產品的需求。
人力資本資源
截至2023年3月10日,我們總共有661名員工,基本上都是全職員工。我們在美國的217名員工位於加利福尼亞州,另外323名員工分佈在其他40個州。我們在以色列有104名員工,在英國有14名,在新加坡有1名,在奧地利有1名,在荷蘭有1名。
我們相信,員工是我們最大的資產,我們的公司文化是我們成功的關鍵組成部分。我們努力創造一個多元化和包容性的工作環境,讓所有員工都能感受到強烈的社區意識,並體現我們的核心價值觀。我們41%的員工是女性,18%的員工是少數民族或少數族裔和其他受法律保護的階層的成員。我們已經實施了一系列舉措,以確保我們的員工敬業並有動力在努力工作的同時享受樂趣。我們進行員工敬業度調查,以衡量員工滿意度,確定需要改進的領域,並實施積極的變化,以發展和改善我們的公司文化。
我們努力聘用、培養和留住行業頂尖人才。為了吸引頂尖人才,我們提供有競爭力的薪酬、激勵、股權薪酬和福利。我們每年進行一次人才評估,在此過程中,我們收集員工反饋,評估績效,併為所有員工制定目標、目標和發展計劃。我們不斷監測和評估員工流動率,以確定和解決關注的領域,以提高員工保留率。
公司信息
我們於2014年6月13日作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們的公司總部設在2420 17這是科羅拉多州丹佛市大街3002號辦公室,郵編:80202。我們的電話號碼是(888)507-1737。我們的主要網站地址是www.veritone.com。我們網站上提供的或通過我們的網站獲取的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分,該等信息也不包含在本文中作為參考,在決定是否投資我們的普通股時不應依賴這些信息。
可用信息
本10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)條提交或提交的報告的修正案,在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供這些材料後,在合理可行的情況下儘快可在我們網站的投資者關係欄目上免費查閲。如公司祕書致電2420 17提出要求,我們亦會免費提供該等報告的電子或紙質副本。這是科羅拉多州丹佛市大街3002號辦公室,郵編:80202。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,網址為http://www.sec.gov.
我們利用我們的投資者關係網站作為發佈重要公司信息的渠道,包括關於我們業務和財務表現的新聞和評論、我們財報電話會議和投資者活動的網絡直播、美國證券交易委員會
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文件和公司治理信息,包括有關我們的董事會、我們的董事會委員會章程以及商業行為和道德準則的信息。在我們的投資者關係網站上提供的或通過我們的投資者關係網站訪問的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分,該等信息也不包含在本文中作為參考,在決定是否投資我們的普通股時不應依賴這些信息。
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第1A項。RISK因子。
以下描述了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的風險和不確定因素。下面描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險,但確實代表了我們認為對我們的業務至關重要的那些風險和不確定性。我們還不知道或目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。
與我們的業務和財務狀況相關的風險
我們擴展aiWARE軟件產品和服務的努力可能不會成功。
為了實現業務增長和盈利,我們必須通過擴大客户基礎和增加與現有客户的業務來擴大收入基礎。就這些努力而言,我們可能無法取得成功。許多因素可能會對我們發展aiWARE平臺業務的能力產生不利影響,包括但不限於:
如果我們不能為我們的aiWARE平臺發展一項成功的業務,我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到影響。
基於人工智能的軟件應用程序市場相對較新,未經驗證,可能會衰落或增長有限。對人工智能使用的擔憂,包括來自監管機構、公眾和我們客户的擔憂,可能會阻礙人工智能技術的採用,這將對我們充分發揮我們軟件產品和服務的潛力的能力產生不利影響。
基於人工智能的軟件應用程序市場仍然是相對較新的,評估市場的規模和範圍受到許多風險和不確定因素的影響。我們相信,我們未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的增長。客户對我們的平臺和解決方案的使用也是相對較新的,客户可能不認識到我們的平臺和解決方案的需求或好處,這可能會促使他們停止使用我們的平臺和解決方案,或者決定採用替代產品和服務來滿足他們的認知計算、搜索和分析需求。我們能否進入並擴大我們在我們平臺和解決方案所針對的市場中的地位,取決於許多因素,包括我們平臺和解決方案的成本、性能和感知價值,以及對我們產品和技術的監管審查。隨着人工智能技術越來越多地融入各種主流產品和產品中,對人工智能技術的監管審查可能包括我們的
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產品,可能會增加。市場機會估計受到重大不確定性的影響,並基於假設和估計,包括我們的內部分析和行業經驗。評估我們的解決方案的市場尤其困難,原因有幾個,包括可用信息有限和市場的快速發展。
此外,人工智能帶來的風險和挑戰可能會阻礙其在我們所服務的市場中的進一步發展、採用和使用。AI算法可能有缺陷,數據集可能不充分或包含有偏見的信息,我們的AI解決方案幫助產生的結果和分析可能是不足或不準確的。此外,在某些場景中使用人工智能技術會引發倫理問題。如果我們啟用或提供人工智能解決方案,而這些解決方案產生的結果和分析有缺陷或不準確,或者由於人權、隱私或其他社會問題而有爭議,我們可能會遇到對我們的產品和服務的需求低於預期,或者競爭、品牌或聲譽損害。
如果基於人工智能的解決方案市場沒有經歷顯著增長,或者如果對我們的平臺或解決方案的需求沒有按照我們的預測增長,那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長,而這些資本可能無法以可接受的條款獲得,如果根本沒有的話。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務,包括收購可能需要額外資金的補充業務或技術。因此,我們可能會進行股權和/或債務融資,以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金,我們的股東可能會遭受嚴重稀釋,我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資,都可能涉及與我們的籌資活動有關的償債義務和限制性公約,以及其他財務和運營事宜,這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資,如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資,我們繼續支持我們的業務增長、擴大我們的基礎設施、開發產品改進和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的某些經營業績和財務指標很難預測,並受到波動的影響,包括季節性的結果。
由於許多因素,例如大型項目的時間安排、我們銷售週期的長度和複雜性以及影響我們目標垂直市場的趨勢,我們的軟件產品和服務的收入時間會出現季度變化。特別是,我們的招聘解決方案歷來在我們與客户簽訂產品和服務協議方面經歷了季節性。與我們客户的招聘模式一致,我們在每年下半年賺取的相關收入比例更高。在一個給定的季度內,我們通常在季度末簽署了很大一部分協議。這種季節性在我們的收入中的反映程度較小,因為我們通常在客户協議期限內確認訂閲收入。我們預計這種季節性將繼續下去,這可能會導致我們的某些經營業績和財務指標出現波動,從而難以預測我們的經營業績。
我們有過虧損的歷史,我們可能無法持續盈利。
我們在2022財年、2021財年和2020財年分別淨虧損2560萬美元、6470萬美元和4790萬美元。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為3.713億美元。在2022年和2021年的每個第四季度,我們都在非公認會計準則的基礎上創造了利潤;然而,我們可能無法在整個財年或未來或根本無法維持盈利。除其他事項外,我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源:
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這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。我們可能無法產生足夠的淨收入來抵消我們預期的成本增長以及對我們業務和平臺的計劃投資。因此,我們可能會在可預見的未來蒙受重大損失,並可能無法實現和維持盈利。如果我們無法實現並持續盈利,那麼我們可能無法實現我們的商業計劃,無法為我們的業務提供資金,也無法作為一家持續經營的企業繼續下去。
我們打算繼續尋求收購其他公司、業務或技術,這些收購可能代價高昂、轉移我們管理層的注意力、無法實現預期的好處和/或使我們面臨其他風險或困難。
作為我們增長戰略的一部分,我們已經並打算繼續獲得我們認為可以補充、擴展或增強我們aiWARE平臺的特性和功能以及我們的技術能力、擴大我們的產品和服務範圍或為我們的業務提供增長機會的業務、服務、技術或知識產權。對未來潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用,無論此類收購是否完成。收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用、商譽減值和/或購買的長期資產以及重組費用,任何這些都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,我們可能在以下方面面臨風險或遇到困難:
我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益,並可能產生與任何此類收購相關的意想不到的成本和負債。此外,如果我們無法完成收購,我們的市場份額可能會被能夠進行此類收購的競爭對手搶走。一旦收購完成,我們可能會發現隱藏的成本、資源需求和潛在的負債,這些在整個盡職調查過程中並不明顯,特別是當此類過程以加速的時間表進行時。雖然我們在這些收購交易中使用陳述和保修保險和標準賠償條款,但如果我們無法成功地提出索賠,如果索賠不在保險範圍內,或者如果這些隱藏成本被證明高於預期,我們的整體運營可能會受到不利影響。此外,我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產,這些資產必須至少每年進行減值評估。如果這些結果中的任何一個發生,我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
我們計劃擴大我們的國際業務,這使我們面臨着重大風險。
作為我們增長戰略的一部分,我們計劃擴大我們的國際業務。我們在以色列和歐洲都有業務,我們預計未來將在美國以外的更多地點開設辦事處並招聘員工,以接觸新客户並獲得更多技術人才。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注,並將使我們面臨額外的監管、經濟和政治風險。由於我們在國際業務以及在國際市場開發和管理銷售方面的經驗有限,我們的國際擴張努力可能不會成功。此外,我們將面臨在國際上開展業務的風險,這些風險可能會對我們的業務產生不利影響,包括但不限於:
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如果我們不能成功地管理這些風險中的任何一個,都可能損害我們的國際業務,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務一直並可能繼續受到新冠肺炎疫情造成的經濟中斷和宏觀經濟狀況的負面影響,包括利率上升、通脹壓力、經濟衰退的威脅以及最近和未來因銀行倒閉而在獲得銀行存款或貸款承諾方面的中斷。
新冠肺炎疫情出現在2019年末,並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。正在進行的新冠肺炎大流行已經並可能繼續對全球經濟產生嚴重的負面影響。
新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的最終影響取決於未來的發展,包括疫情在其他國家如中國的持續時間,對我們客户業務的影響,以及由此產生的任何負面宏觀經濟狀況的持續時間,所有這些都是不確定的,目前很難預測。
除了新冠肺炎疫情造成的市場混亂外,全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的宏觀經濟不確定性,包括勞動力短缺、通脹和貨幣供應變化、經濟衰退風險、俄羅斯和烏克蘭衝突造成的中斷,以及最近和未來由於銀行倒閉而在獲得銀行存款或貸款承諾方面可能出現的中斷。我們繼續積極監測這些宏觀經濟因素對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響,並根據這些因素制定了2022財年第三季度和第四季度的一些成本節約措施。這些因素對我們的運營和財務業績的影響程度,包括我們在預期時間框架內執行業務戰略和計劃的能力,將取決於未來的發展以及對我們的客户、合作伙伴和員工的影響,所有這些都是不確定和無法預測的。這些和其他全球經濟狀況,包括任何新的中斷,可能會對我們的業務產生負面影響。我們的招聘解決方案出售給業績波動的企業,這些企業的業績波動基於勞動力需求以及當前和未來僱主的經濟健康狀況等因素。在經濟不確定性或經濟狀況減弱導致我們現有和潛在客户凍結或減少員工人數的情況下,對我們產品和服務的需求已經並可能繼續受到負面影響。不利的經濟條件也已經並可能繼續導致我們的應用程序的銷售減少、銷售週期延長、合同期限和價值減少、新技術的採用速度放緩以及價格競爭加劇。例如,從2022年3月開始,我們體驗到我們最大客户亞馬遜的招聘消費減少,並發現與前一年同期相比,廣告商減少了我們託管服務的支出。此外,從歷史上看,經濟衰退導致軟件和技術解決方案支出的整體減少,以及客户和潛在客户要求延長賬單期限的壓力。如果經濟、政治或市場狀況惡化,或者如果這些狀況存在不確定性,我們的現有和潛在客户可能會選擇推遲或重新考慮產品採購,以減少他們的軟件和技術解決方案預算,這可能會限制我們增長業務的能力,並對我們的經營業績產生負面影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
償還債務需要大量現金,而我們的運營可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。
我們在2021年11月發行了本金總額為2.013億美元的可轉換優先票據。2022年12月,我們以約65%的面值回購了約6000萬美元的債務,截至2022年12月31日,我們有1.413億美元的未償還可轉換優先票據本金總額。我們的能力使我們
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我們的債務(包括可轉換優先票據)的本金、利息和再融資的計劃支付取決於我們未來的表現,這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流,我們可能被要求採用一個或多個替代方案,例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項,或以理想的條件從事這些活動,這可能導致我們的債務違約。
我們依賴我們的高管和其他關鍵員工,失去一名或多名高管或關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的總裁和首席執行官瑞安·斯蒂爾伯格以及我們的其他高管和高級管理層的持續服務。我們在戰略和實施、研發、運營、安全、營銷、銷售、支持以及一般和行政職能方面依賴我們的領導團隊。我們目前沒有與我們的高管或高級管理團隊簽訂任何僱傭協議,要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作,因此,他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去瑞安·斯蒂爾伯格或我們管理團隊的一名或多名成員,可能會對我們的業務和運營產生不利影響,並擾亂我們與主要客户的關係。
我們未來的成功在一定程度上還取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。我們相信,現在和將來都會有激烈的競爭,爭奪高技能的管理、工程、數據科學、銷售、市場營銷和其他在我們經營的業務中具有經驗的人員。我們必須提供有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境,以招聘、留住和激勵員工。如果我們無法留住和激勵我們現有的員工並吸引合格的人員填補關鍵職位,我們可能無法有效地管理我們的業務,包括我們產品和服務的開發、營銷、銷售和交付,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們的aiWARE平臺和其他產品的開發和運營相關的風險
如果我們不能改進我們現有的產品或推出獲得市場認可並與技術發展同步的新產品,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們吸引新客户並從現有客户那裏增加收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進我們的aiWARE平臺和應用程序並推出新產品和特性的能力,包括在私有云或內部部署環境中提供基本上所有平臺特性和功能所需的增強功能,以及解決其他客户使用案例的新應用程序。任何改進或新產品的成功取決於幾個因素,包括及時完成開發、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平以及整體市場接受和需求。我們開發的增強功能和新產品可能不會以及時或具有成本效益的方式推出,可能包含缺陷,可能與我們的aiWARE平臺存在互操作性困難,或者可能無法獲得產生大量收入所需的市場接受度。如果我們不能成功地增強我們的aiWARE平臺和應用程序以滿足不斷變化的客户需求並開發新的產品和應用程序,或者如果我們增加aiWARE平臺使用量的努力比我們預期的更昂貴,那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們的競爭對手、合作伙伴或其他人可能會獲取在我們的aiWARE平臺中使用的第三方技術,這可能會導致他們阻止我們在aiWARE平臺中使用該技術,向公眾免費提供該技術,或者使我們無法繼續在我們的aiWARE平臺中採用他們的技術,或者這些第三方技術提供商可能會以其他方式終止與我們的關係,這可能會對我們的aiWARE平臺的功能產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們在aiWARE平臺上吸引、整合和維護高性能人工智能模型的能力。如果任何第三方獲得了我們平臺上的人工智能模型,他們可能會阻止我們將其用作我們平臺的組件,或者使我們使用它的成本更高。此外,第三方人工智能模型提供商可能會終止與我們的關係,或者可能以其他方式停止向我們提供其人工智能模型。在任何一種情況下,如果該人工智能機型具有獨特的功能或相對於其他機型具有顯著的性能優勢,而我們無法確定合適的替代機型,中斷可能會導致我們失去客户。也有可能是第三方收購人
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這種技術可以將人工智能模型和技術作為免費的附加功能提供給公眾,在這種情況下,我們的某些客户將沒有多少動力為我們的平臺使用付費。如果一項關鍵的第三方技術對我們來説變得不可用或無法繼續使用,我們平臺的功能可能會中斷,隨着我們尋找替代技術,我們的費用可能會增加。因此,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會因客户流失和/或運營成本增加而受到不利影響。
我們依賴第三方為我們的平臺開發人工智能模型,在某些情況下還會將它們與我們的平臺集成。
我們aiWARE平臺的一個關鍵要素是能夠整合和集成多個第三方供應商開發的AI模型,我們計劃繼續增加納入我們aiWARE平臺的第三方AI模型的數量,以增強我們平臺的性能和能力。在我們努力將新的人工智能模型添加到我們的平臺時,我們可能會在識別更多高質量的人工智能模型(特別是高性能的專業模型)、以可接受的條款或根本不包括在我們的生態系統中達成協議和/或在協調和將它們的技術集成到我們的系統中時遇到困難。我們可能會產生額外的成本來修改和調整我們平臺的現有功能,以適應多個類別的人工智能模型,而不能保證這些成本可以通過新功能產生的額外收入收回。隨着aiWARE變得更加複雜,以及我們發佈需要更改AI模型的平臺增強功能,我們可能無法無縫或及時地集成第三方AI模型,原因包括軟件不兼容、開發人員缺乏合作、內部技術資源不足、平臺安全限制以及無法獲得所需的必要許可證或法律授權。此外,我們已經建立了一個自助開發環境,在這個環境中,這些第三方開發人員將他們的人工智能模型集成到我們的平臺上,我們將在一定程度上依賴於他們有效和快速地做到這一點的能力。我們可能無法完全控制第三方提供商的質量和性能,因此,這些第三方提供商出現的任何意想不到的缺陷或問題都可能導致我們平臺的運營嚴重中斷。第三方開發者未能將他們的人工智能模型無縫集成到我們的平臺中和/或提供可靠、可擴展的服務,可能會影響我們平臺的可靠性,並損害我們的聲譽和業務、運營結果和財務狀況。
如果我們不能為我們的aiWARE平臺和其他產品發展強大的品牌,並提高我們公司、平臺和其他產品的市場知名度,那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們相信,我們平臺的成功將在一定程度上取決於我們為我們的“VERITONE”、“AIWARE”和其他服務標誌發展強大的品牌認同感的能力,以及提高我們的平臺及其能力的市場知名度的能力。我們的業務仍處於早期發展階段,因此,我們的品牌還沒有很好地建立起來。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們持續的營銷努力,以及我們確保我們的技術為客户提供預期好處的能力。我們還認為,在基於人工智能的認知計算市場上,成為思想領導者對我們來説很重要。我們的品牌推廣和思想領導活動可能不會成功,也不會增加收入。此外,獨立行業分析師經常提供對我們的平臺以及競爭產品和服務的評論,這可能會顯著影響我們的aiWARE平臺在市場上的看法。如果這些評論是負面的,或者沒有對我們競爭對手的產品和服務的評論那麼積極,那麼我們的品牌可能會受到損害。
推廣我們的品牌還需要我們進行大量支出,我們預計,隨着我們的行業變得更具競爭力,以及我們尋求拓展新市場,這些支出將會增加。這些較高的支出可能不會導致任何收入的增加,也不會產生足以抵消較高支出水平的收入。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌,那麼我們的業務可能不會增長,我們可能會看到我們相對於競爭對手的定價權降低,我們可能會失去客户,所有這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們的技術和基礎設施或我們的第三方服務提供商(包括AWS和Azure)相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的業務成功在一定程度上取決於客户是否有能力在可接受的時間內隨時訪問我們的軟件產品和服務以及託管服務。由於各種因素,包括基礎設施更改、新應用程序和功能的引入、軟件錯誤和缺陷、由於越來越多的用户訪問我們的平臺或同時啟動大量處理而導致的容量限制,或與安全相關的事件,我們已經並可能在未來經歷中斷、停機和其他性能問題。此外,我們依賴包括AWS和Azure在內的第三方在各種環境中操作關鍵業務系統和處理敏感信息,包括運行我們的
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軟件產品和服務以及託管服務。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限,這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。因此,我們很容易受到這些第三方經歷或造成的服務中斷、延遲和中斷的影響,如果這些第三方服務提供商遇到服務中斷、延遲或中斷,我們可能會遇到不良後果。由於我們還整合了來自許多第三方供應商的各種軟件和託管服務,因此在集成和合成這些應用程序和程序時可能會遇到困難和延遲,這可能會導致停機或其他性能問題。維護和改進我們平臺的性能可能會變得越來越困難,特別是在使用高峯期,以及隨着我們的平臺變得更加複雜或使用量增加。
我們的某些客户合同包括服務級別義務,包括系統正常運行時間承諾和/或在出現技術問題時所需的響應時間。如果我們的軟件產品和服務以及託管服務不可用,或者如果我們的用户無法在合理的時間內或根本無法訪問它們,我們可能違反了我們的合同義務,我們可能被要求向客户發放信用或退款,和/或我們的客户可能有權終止與我們的合同。
根據在某些情況下可能被取消的協議,AWS和Azure為我們提供託管、計算和存儲服務。如果我們與AWS或Azure的任何協議終止,我們可能會遇到我們的平臺中斷,以及我們向客户提供我們的平臺的能力中斷,以及安排替代雲基礎設施服務的延遲和額外費用。
上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽,導致客户停止使用我們的平臺,削弱我們從現有客户那裏增加收入的能力,削弱我們擴大客户基礎的能力,使我們受到經濟處罰並根據我們的服務水平協議承擔責任,以及以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的平臺、網絡、計算機系統或數據的安全可能被破壞,任何此類破壞都將對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在正常業務過程中,我們處理專有、機密和敏感數據,包括個人數據、知識產權、商業祕密和我們客户的數據(統稱為敏感信息)。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施,以保護我們的信息技術系統和敏感信息。特別是,政府市場客户在我們的平臺、網絡和計算機系統中處理和存儲的數據可能包含受政府法規保護的高度敏感數據,我們有義務遵守與此類數據的安全相關的嚴格要求,如FedRAMP和刑事司法信息服務(CJIS)的安全要求。
個人或實體可能試圖侵入我們的網絡、計算機系統或平臺安全,或我們的第三方託管和存儲提供商的網絡、計算機系統或平臺安全,並可能訪問我們的敏感數據,包括客户數據。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊,包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間,我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險,包括報復性網絡攻擊,這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們服務的能力。
此外,我們的網絡、計算機系統或平臺可能會受到各種不斷變化的威脅、計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用嘗試和網絡釣魚攻擊,所有這些在我們的行業中都變得更加普遍。特別是,嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍,可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入丟失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響,但我們可能不願意或無法支付此類付款,例如,由於適用的法律或法規禁止此類付款。
隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備,包括在家中、途中和公共場所工作,遠程工作已變得越來越普遍,並增加了對我們的平臺、網絡、計算機系統和數據的風險。此外,未來或過去的業務交易(如收購或集成)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞,因為我們的平臺、網絡或計算機系統可能會受到收購或集成實體系統中存在的漏洞的負面影響
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技術。此外,我們可能會發現盡職調查中沒有發現的安全問題,可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
這些惡意活動可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露、訪問或挪用我們的專有或機密信息,包括客户及其員工或第三方的信息,和/或損壞我們或我們的第三方服務提供商的平臺、網絡或計算機系統。如果未經授權訪問、披露、修改或銷燬我們的任何客户數據,可能會損害我們的聲譽,這些客户或其他客户可能會終止與我們的協議,或者我們可能面臨民事和刑事責任、處罰和罰款
雖然我們已經實施了旨在防止安全漏洞和網絡攻擊的程序和保障措施,但它們可能無法防範所有試圖破壞我們的平臺、網絡、計算機系統或數據的行為,並且我們可能無法及時意識到任何此類安全漏洞。我們採取措施檢測和補救漏洞,但我們可能無法檢測和補救所有漏洞,因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化,而且本質上往往是複雜的。因此,此類漏洞可以被利用,但可能要在安全事件發生後才能檢測到。這些漏洞給我們的業務帶來了實質性的風險。此外,我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。
適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂,披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。我們的平臺、網絡或計算機系統,或我們的技術服務提供商或第三方供應商的安全漏洞,可能導致業務損失、聲譽損害、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律、法規或合同義務的民事和刑事處罰,以及鉅額費用、費用和其他補救費用。如果我們未能維護我們的平臺、網絡或計算機系統的可靠性、安全性和可用性,或者如果客户認為我們的平臺沒有為存儲或通過互聯網傳輸敏感信息提供足夠的安全性,我們可能會失去現有客户,我們可能無法吸引新客户。如果我們遇到安全漏洞或網絡攻擊,或未能遵守與我們的安全政務雲環境相關的安全要求,我們可能會失去獲得或維護FedRAMP認證的能力,這可能會導致政府市場客户的業務流失。上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響,並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。
除了遭遇安全漏洞外,第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息,這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節,並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。
與目標市場、競爭和客户相關的風險
我們業務的成功取決於我們是否有能力擴展到新的垂直市場,並以具有成本效益的方式吸引新客户。
為了發展我們的業務,我們計劃推動企業對我們的aiWARE平臺、應用程序和服務的更多認知和採用,這些垂直市場包括政府和監管行業市場。我們打算繼續投資於銷售和營銷,以及技術開發,以滿足這些市場和其他市場不斷變化的客户需求。我們可能不會成功地在這些市場中的任何一個或所有市場獲得新客户。一些市場可能會出現獨特的、意想不到的挑戰和困難。例如,為了向某些政府客户提供我們的軟件產品和服務,我們需要在安全的政府雲環境中運行我們的aiWARE平臺,在某些情況下,還需要在私有云環境或內部部署環境中運行,以滿足這些客户的要求,並使他們能夠保持遵守管理某些政府數據的使用、存儲和傳輸的適用法規。然而,由於這些環境的安全性質,目前,我們的aiWARE平臺的所有功能、特性和認知處理能力並不在這些環境中可用,這可能會限制或降低我們的服務性能。此外,我們可能會產生額外的成本來修改我們現有的平臺以符合客户或雲提供商的要求,而我們可能無法產生足夠的收入來抵消這些成本。我們還必須遵守政府客户要求的某些法規,如FedRAMP和CJIS,這些法規要求我們產生鉅額成本,投入管理時間並修改我們現有的平臺
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和行動。如果我們不能以符合成本效益的方式有效地遵守這些規定,我們的財務業績可能會受到不利影響。
作為我們滲透新垂直市場戰略的一部分,在我們能夠確認這些市場的任何收入之前,我們將產生營銷費用,而這些費用可能不會導致收入或品牌知名度的增加。我們過去和將來都會在新的營銷活動中投入大量資金和投資,而這些投資可能不會帶來更多客户的高性價比。如果我們無法維持有效的營銷計劃,那麼我們吸引新客户或進入新的垂直市場的能力可能會受到不利影響。
我們從單個客户那裏獲得了可觀的收入,失去這樣的客户可能會損害我們的業務、運營結果和財務業績。
我們從一個客户亞馬遜那裏獲得了可觀的收入,亞馬遜與我們沒有長期合同。鑑於亞馬遜的收入高度集中在我們的綜合業績上,我們的收入結果可能會根據他們的招聘模式年復一年地大幅波動。例如,在2022財年的第三季度和第四季度,我們每個客户的平均年收入(AAR)出現了放緩,這幾乎完全是由於亞馬遜招聘消費的減少所致。如果亞馬遜決定終止與我們的合同,業務不景氣導致我們的招聘解決方案預算進一步減少,或者決定開發競爭解決方案或以其他方式在內部滿足其招聘和招聘需求,而我們無法獲得更多客户或從現有客户那裏增加收入來抵消這些收入的減少,我們可能會對我們的業務、財務狀況以及報告的收入和運營結果產生實質性的不利影響。
技術進步可能會顯著擾亂勞動力市場,並迅速削弱對人力資本的需求。
我們招聘解決方案的成功取決於我們客户對人才的需求。隨着技術的不斷髮展,目前由人類執行的更多任務可能會被自動化、機器人、機器學習、人工智能和其他我們無法控制的技術進步所取代。這一趨勢對整個人才獲取行業構成了風險,特別是在技能較低的工作類別,這些工作類別可能更容易受到此類替代的影響。
人才獲取軟件和服務市場的很大一部分可能有招聘需求和服務偏好,這些需求和服務偏好的波動性可能比整體經濟更大。
我們招聘解決方案的目標客户羣涵蓋了廣泛的公司特徵,包括公司規模、地理位置和行業等因素。不同特徵的企業的招聘活動可能會有很大差異,因此,我們在具有某些特徵的企業中的任何集中都可能使我們的財務業績受到高度波動的影響。例如,規模較小的企業通常沒有那麼持久的招聘需求,對人才獲取軟件和服務的需求以及此類服務提供商的偏好可能會經歷更大的波動。隨着銷售週期相對較短,較小的企業可能更有可能基於感知的價格、價值、服務水平或其他因素的短期差異來更換平臺。收購和/或保留這些業務作為客户的困難可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們目前從有限數量的關鍵客户那裏獲得了可觀的收入,這些客户中的一個或多個的流失或從這些客户產生的收入的大幅減少可能會損害我們的業務、運營結果和財務業績。
在2022、2021和2020財年,按收入計算,我們的十大客户分別約佔我們淨收入的55%、57%和34%。在2020財年沒有產生顯著收入後,一個客户在2022財年約佔淨收入的25%,2021年約佔30%。
2022年,10家客户約佔我們軟件產品和服務總收入的76%,其中1家客户約佔我們軟件產品和服務總收入的58%。2022年,10個客户約佔我們託管服務總收入的38%,其中1個客户約佔我們託管服務總收入的11%。
如果我們的任何主要客户,特別是我們的主要廣告客户,有能力在短時間內終止我們的協議,決定終止或不續簽與我們的合同,以較不優惠的條款續簽,或
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業務不景氣導致其營銷支出減少,我們無法從其他客户那裏獲得額外的客户或增加我們的收入來抵消收入的減少,我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。
我們與軟件產品和服務相關的銷售工作涉及相當多的時間和費用,而且我們的銷售週期往往很長且不可預測。
我們的經營結果可能會波動,部分原因是我們銷售週期的長度和不可預測性,特別是在我們的政府和監管行業市場。作為我們銷售工作的一部分,我們投入了大量的時間和費用來評估我們潛在客户的特定組織需求,並就我們的軟件產品和服務的技術能力和價值對這些潛在客户進行培訓。潛在客户通常需要免費或象徵性收費的評估許可證,以便在做出購買決定之前評估我們的解決方案。對政府客户的銷售還可能受到漫長而複雜的採購過程的影響,包括技術和安全評估、預算批准和競爭性招標要求。由於這些因素,我們的銷售週期往往持續幾個月或更長的一些客户。我們的銷售工作通常需要大量的人力資源費用和時間投資,包括銷售工程師、解決方案架構師、產品開發和高級管理人員的努力,而且我們可能無法成功地向潛在客户進行銷售。如果我們對潛在客户的銷售努力沒有帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
廣告客户定期檢查和更改他們的廣告要求和關係。如果我們不能保持競爭力或留住關鍵客户,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
媒體植入行業競爭激烈,某些廣告客户定期將其廣告和營銷業務提交競爭審查。客户還會評估在內部為其全部或部分廣告和營銷需求提供服務的成本和收益。由於這些審查,我們過去曾贏得和失去過客户。由於我們的廣告合同通常可以在提前30至90天的書面通知下由客户取消,因此客户可以在短時間內輕鬆更換媒體提供商,而不會受到任何處罰。此外,客户不時會出於內部業務原因取消媒體宣傳活動。如果我們無法留住關鍵客户,或者如果我們的任何關鍵客户大幅減少他們的廣告支出,我們的收入可能會受到不利影響,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
獲得和留住廣告客户取決於我們避免和管理其他客户關係產生的利益衝突的能力,以及吸引和留住關鍵人員的能力。
在某些情況下,我們獲得新的廣告客户和留住現有客户的能力可能會受到客户對其他客户關係產生的利益衝突的看法或政策的限制。如果我們無法管理這些客户關係並避免潛在的利益衝突,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們獲得新的廣告客户和留住現有客户的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住該業務中的關鍵人員的能力,他們是我們競爭力的一個重要方面。如果我們無法吸引和留住關鍵人員,我們以客户期望的方式提供服務的能力可能會受到不利影響,這可能會損害我們的聲譽並導致客户流失,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
有關知識產權的風險
我們面臨由我們的數字內容許可服務產生的風險,包括第三方因侵犯或侵犯版權、宣傳或其他權利而提出的潛在責任,以及權利持有人和客户的賠償要求。
我們代表電影、電視、體育和廣告行業的主要版權持有者管理和授權數字內容。我們與權利持有人簽訂協議,根據這些協議,我們有權將其內容分發和許可給第三方,但須遵守某些限制和要求,例如對使用類型和/或持續時間的限制,以及獲得與內容相關的第三方許可和同意的要求。根據這些協議,版權持有人通常聲明並保證他們有權將內容許可給我們,並且授權使用
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內容的內容不會侵犯任何第三方版權,並同意賠償因違反此類聲明和保證而產生的索賠。然而,我們和/或我們再授權內容的客户一般有責任就內容中描述的任何特定個人、地點、財產或主題獲得所有必要的許可、許可和同意,其中每一項都可能受到商標、公開權、財產權或屬於第三方的其他權利的約束,我們通常同意就任何未能做到這一點而對權利持有人提出的索賠進行賠償。在許多情況下,我們與版權持有人的協議還要求我們在與客户的協議中包含特定的條款、條件、契諾和義務。
在我們與客户的許可協議中,我們聲明並保證我們有權將內容再許可給他們,他們對內容的授權使用不會侵犯任何第三方版權,我們同意賠償我們的客户因違反此類聲明和保證而產生的索賠。然而,我們的客户通常負責從第三方獲得所有必要的許可、許可和同意,除非我們明確同意就內容提供清除服務,並且我們的客户通常同意賠償我們因他們未能這樣做而引起的索賠。如果我們或我們的客户未能從第三方獲得使用許可內容所需的所有許可、許可和同意,或者如果我們的客户以未經我們與權利持有人的協議條款授權的方式使用內容,則第三方可以向我們和權利持有人提出索賠,權利持有人可以就此類索賠向我們尋求賠償。在某些情況下,我們可能沒有資格獲得客户的支持性賠償,或者我們可能無法成功地執行我們的客户賠償權利。此外,第三方可能對我們和我們的客户提出侵犯版權的索賠,我們可能被要求就此類索賠向我們的客户進行賠償。同樣,我們可能無權獲得權利持有人的賠償,或者我們可能無法執行我們獲得權利持有人賠償的權利。
如果第三方權利持有者和客户提出侵權或侵犯版權、宣傳或其他權利的索賠,和/或索賠,我們可能會招致重大責任和費用。無論其價值和結果如何,知識產權和賠償索賠都是耗時、昂貴的訴訟或和解,並導致管理層注意力的重大轉移,並可能嚴重損害我們的財務狀況和聲譽,並對我們的業務產生不利影響。
我們維持保單,以涵蓋潛在的知識產權糾紛。然而,如果對我們提出的知識產權索賠或相關賠償索賠或一系列索賠超出了我們的保險範圍或未投保的責任,我們的業務可能會受到影響。此外,我們可能無法以合理的費用或足夠的金額或範圍維持保險範圍,以保障我們免受所有損失。
我們可能會被第三方起訴,指控我們侵犯了他們的所有權,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
人工智能行業有相當多的專利和其他知識產權開發活動,這導致了基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。未來,我們可能會收到包括我們的競爭對手在內的第三方的索賠,聲稱我們的平臺和底層技術侵犯或侵犯了該第三方的知識產權,我們可能被發現侵犯了此類權利。我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。此外,在運營我們的平臺時,我們嚴重依賴第三方提供的軟件,包括AI模型和應用程序,我們可能會受到與此類第三方軟件相關的類似侵權索賠。我們可能沒有從這些第三方軟件提供商那裏獲得足夠的賠償,或者我們可能無法成功地執行我們獲得此類第三方軟件提供商賠償的權利。
任何此類索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用,如果成功地對我們提出索賠,可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款,阻止我們提供我們平臺的某些部分,或者要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或業務合作伙伴,並獲得許可證或修改我們的平臺,這可能會進一步耗盡我們的資源。針對我們提出的專利侵權、商標侵權、商業祕密挪用和其他知識產權索賠和訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的品牌、業務、經營結果和財務狀況。訴訟本質上是不確定的,任何針對我們的判決或禁令救濟或任何不利的和解都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外,訴訟可能涉及大量的管理時間和注意力,而且無論結果如何,都是昂貴的。
我們可能會在保護或捍衞我們的知識產權方面產生鉅額成本,而任何未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的品牌以及我們根據美國和外國司法管轄區的專利和其他知識產權法律開發的專有方法和技術的能力,以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息。截至2023年3月10日,在美國,我們有41項已頒發的專利,這些專利在2030年至2042年之間到期,有12項專利申請正在等待審查。截至目前,我們還有13項已頒發的專利和41項在外國司法管轄區等待審查的專利申請(包括國際PCT申請),所有這些都是基於我們申請的對應美國專利申請。我們可能不會獲得任何額外的專利,已經發布或未來可能發佈的任何專利可能不會為我們的知識產權提供重大保護。此外,我們已經在美國和幾個外國司法管轄區註冊或申請註冊了許多商標,包括Veritone和aiWARE。如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們的競爭對手可能會獲得我們的技術和我們的業務,經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們尋求的特定形式的知識產權保護,或者我們關於何時提交專利申請和商標申請的商業決定,可能不足以保護我們的業務。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟,以執行我們的知識產權,確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍,或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長且分散管理層的注意力,導致大量資源被轉移,導致我們部分知識產權的縮小或無效,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們還在一定程度上依賴於與我們的業務合作伙伴、員工、顧問、顧問、客户和其他人簽訂的保密協議,以努力保護我們的專有技術、流程和方法。這些協議可能無法有效防止披露我們的機密信息,未經授權的各方可能複製我們的軟件或其他專有技術或信息,或在我們沒有針對未經授權使用或泄露我們的機密信息獲得足夠補救的情況下獨立開發類似軟件。此外,其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息,在這些情況下,我們將無法向這些當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟,而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
此外,一些國家的法律對知識產權和其他專有權利的保護程度不如美國法律。在我們擴大國際活動的程度上,我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加。
我們保護知識產權和專有權利的手段可能不夠充分,或者我們的競爭對手可以獨立開發類似的技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權和專有權利,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響,並可能使我們面臨訴訟。
我們的aiWARE平臺整合了精選的開源軟件,我們希望在未來繼續將開源軟件整合到我們的aiWARE平臺中。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋,這些許可證的解釋方式可能會對我們將產品和平臺商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外,儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件在aiWARE平臺中的使用和合並,但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式在aiWARE平臺中合併開源軟件。如果我們不遵守開源許可,我們可能會受到某些要求的約束,包括我們免費提供包含開源軟件的產品,我們為基於、合併或使用開源軟件創建的修改或派生作品提供源代碼,以及我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或派生作品。如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件,我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用,並可能受到重大損害賠償,被禁止從使用包含開源軟件的產品的客户那裏獲得收入,並被要求遵守對這些產品的繁瑣條件或限制。在上述任何情況下,我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可,以便繼續提供我們的軟件產品和服務,並在無法及時完成重新設計或停止向客户提供我們的產品的情況下重新設計或停止向客户提供產品。上述任何一種情況都可能需要我們投入更多的研究和開發
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重新設計我們產品的資源,可能導致客户不滿,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與合規相關的風險
數據保護和隱私法律法規可能會要求我們對業務做出改變,給我們帶來額外的成本,並減少對我們軟件產品和解決方案的需求。
我們的客户使用我們的軟件產品和服務以及託管服務來處理、分析和存儲數據,其中可能包含受不同司法管轄區的數據保護和隱私法約束的個人信息。聯邦、州、地方和外國政府機構已經或可能在未來通過關於收集、使用、處理、存儲和披露個人信息的法律、法規和指南,如GDPR、CPRA和其他司法管轄區(包括美國其他州)通過的類似法規和指南。除政府法律、法規和指導外,隱私權倡導者和行業團體可能會提出各種自律標準,這些標準可能在法律上或合同上適用於我們的業務。我們還可能受到其他數據保護和隱私義務的約束,例如外部和內部隱私和安全政策、其他公開陳述和合同要求。
世界範圍內與隱私和數據保護問題有關的監管框架正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定。由於許多隱私和數據保護義務的解釋和應用是不確定的,因此這些義務的解釋和應用可能與我們現有的隱私和數據管理做法不一致。
當我們擴展到新的司法管轄區或市場時,我們將被要求瞭解並遵守適用於這些司法管轄區或市場的各種新要求。例如,我們已經簽訂了協議,並正在積極尋求向歐洲客户提供我們的軟件產品和服務以及託管服務的機會,這些服務涉及個人數據的處理。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈或提出了具有嚴格義務和重大處罰的法律。例如,GDPR對違規行為施加經濟處罰,罰款金額最高可達全球收入的4%或2000萬歐元,以金額較大者為準。
在美國,聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律,包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如,聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如,竊聽法)。例如,對於我們作為服務提供商直接或間接向客户收集和處理的加州消費者的個人信息,我們還必須遵守CCPA、CPRA及其實施的法規。弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他州也通過了全面的隱私法,其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。此外,根據各種隱私法和其他義務,我們可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。我們不能或未能做到這一點可能會導致不利的後果。
根據GDPR和/或CPRA以及在其他司法管轄區實施的類似數據保護條例,我們必須保持適當的技術和組織措施,以確保個人數據和信息的安全和保護,並且我們必須(根據我們與客户的合同中的規定,直接或間接地支持我們的客户的合規努力)遵守與我們收集和處理其個人數據或信息的個人有關的多項要求,其中包括通知要求和遵守個人要求的要求,以(I)選擇退出收集、處理和/或銷售其數據或信息,(Ii)刪除他們的數據或信息,以及(Iii)收到我們收集和處理他們的數據或信息的副本和其他信息。
我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束,我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如,某些隱私法,如GDPR和CCPA,要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。此外,我們的一些客户合同要求我們在本地託管個人數據。我們還發布隱私政策、營銷材料和其他聲明,例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實,我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
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在適用於我們的業務或客户的業務的範圍內,這些義務可能會對我們的業務產生負面影響,包括增加我們的成本和運營費用,並延遲或阻礙我們部署新的核心功能和產品。遵守這些義務需要大量的管理時間和注意力,如果不遵守,可能會導致政府執法行動(如調查、檢查等)、負面宣傳、訴訟(包括集體訴訟索賠)、使我們承擔合同責任、罰款或處罰、額外的報告要求和/或監督,或導致我們要求修改或停止現有的業務做法(包括禁止處理個人數據或命令銷燬個人數據)。此外,遵守這些法律、法規和行業標準的成本和其他負擔可能會對我們的客户使用我們的軟件解決方案收集、使用、處理和存儲個人信息的能力或意願產生不利影響,這可能會減少對他們的總體需求。即使是對隱私和數據安全問題的看法,無論是否合理,也可能會抑制我們的軟件解決方案在某些市場上的市場接受度。此外,隱私和數據安全方面的擔憂可能會導致我們客户的客户、供應商、員工和其他行業參與者拒絕提供必要的個人信息,以使我們的客户能夠有效地使用我們的產品和服務。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
最後,包括歐洲在內的某些司法管轄區的政府和監管機構越來越多地尋求對非個人信息的使用、傳輸和其他處理進行監管(例如,根據歐洲聯盟的《數據法》),這一領域通常受到非常有限的監管,甚至沒有具體的監管。這意味着,如果這些法規與我們或我們客户的運營相關,此處列出的某些風險和考慮因素可能同樣適用於我們對個人和非個人信息的處理。
美國和外國司法管轄區的税務機關可能會成功地斷言,我們,包括我們被收購的公司,應該或將來應該徵收銷售、使用、增值税或類似的税款,我們可能會因過去或未來的交易而承擔重大責任,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們在全美多個税務管轄區開展業務。在許多這些司法管轄區,非基於收入的税收,如銷售税和使用税,是根據我們的業務進行評估的。我們的客户同意在我們的服務需要繳納銷售税或使用税的州和其他司法管轄區支付使用税。因此,我們沒有開具或收取這些税項,並且根據美國公認的會計原則,我們沒有就我們在這些司法管轄區的税務風險計提撥備。如果這些司法管轄區對我們的方法提出質疑,或者我們的客户不履行銷售或使用税義務,這些司法管轄區可能會對我們提出納税評估、罰款和/或利息,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外,我們在美國以外的地區開展業務,包括在以色列和歐洲部分地區。這些外國司法管轄區擁有複雜的税收法律和法規,我們或我們被收購公司的歷史税收狀況可能會導致我們未來的不確定因素。雖然我們相信我們已經採取了適當的税務立場,正如我們的財務報表所反映的那樣,但外國税務機關可能會對我們或我們被收購的公司歷史上或未來可能採取的某些税務立場提出質疑。例如,Veritone,Inc.於2022年收購了PandoLogic Ltd.的美國子公司PandoLogic,因此在以色列境內產生了與這筆交易的被視為税收屬性相關的某些納税義務。雖然我們認為我們已經適當地應計了應對以色列和美國的估計納税義務,但我們不能確定以色列或美國税務當局會同意我們計算的税收影響。因此,我們的税務狀況在未來可能會受到挑戰,並受到地方、州和國家特定審計和調查的影響,審計和調查的結果可能與我們的估計大不相同。產生任何此類税務責任(包括相關的罰款和利息)可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們目前受益於以色列政府提供的某些税收優惠,這些優惠旨在鼓勵在以色列投資和發展技術,但要求接受者滿足某些條件,包括髮展里程碑和其他要求。如果我們不能滿足這些要求,我們可能會失去某些税收優惠,從而導致額外的所得税費用。
最近和擬議的有關使用面部識別技術、處理生物識別數據以及使用人工智能、自動決策和機器學習技術的法律可能會對我們某些產品的需求產生實質性的不利影響。
我們的某些軟件產品和服務,特別是我們為執法機構提供的識別人臉匹配應用程序,利用了面部識別技術。面部識別技術一直是越來越多的關注和批評的主題,包括該技術可能會錯誤地將個人識別為犯罪嫌疑人,並被用於
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侵犯個人權利的方式。已經提出了許多立法提案,以禁止或限制某些政府機構使用這項技術,包括加利福尼亞州舊金山、加利福尼亞州奧克蘭和馬薩諸塞州薩默維爾在內的幾個美國城市已經頒佈了此類禁令。儘管一些司法管轄區正在重新評估此類禁令的廣度,在已經或可能頒佈任何禁止或限制政府機構使用面部識別技術的情況下,我們的身份識別解決方案的潛在政府客户可能會被禁止或限制使用該技術。如果在許多司法管轄區頒佈此類禁令或限制,將對利用面部識別技術的軟件解決方案市場產生重大不利影響,包括我們的身份識別解決方案。
我們還向非政府客户提供面部識別技術。一些司法管轄區已經頒佈或引入了數據隱私法,規範非政府行為者對生物識別數據的處理,包括面部識別系統中的面部圖像。例如,《伊利諾伊州生物特徵信息隱私法案》(BIPA)規範了生物特徵信息的收集、使用、保護和存儲。BIPA規定了實質性的懲罰和法定損害賠償,併產生了重大的集體訴訟活動;對我們違反BIPA或類似法律的任何索賠進行訴訟和和解的成本可能會很高。作為另一個例子,美國某些全面的州隱私法,如弗吉尼亞州的消費者數據保護法,要求涵蓋的企業在處理生物識別數據和其他敏感數據之前,必須獲得消費者的肯定同意。此外,根據GDPR,為了唯一識別自然人的目的而使用生物識別數據構成了對一類特殊個人數據的處理,對其適用更高的標準、要求以及監管和個人審查。禁止為此目的處理生物測定數據,除非滿足一組非常有限和特定的條件之一(如數據對象的明確同意)。在這一領域(包括在使用我們的某些產品的情況下)有效遵守可能是非常具有挑戰性的,我們依賴我們的客户在使用我們的產品識別某人時確保滿足這樣的條件。根據GDPR提供此類技術是非常具有挑戰性的,可能意味着我們無法在某些司法管轄區提供我們的某些產品。這些法律可能會限制對我們的aiWARE平臺的需求,用於使用面部識別技術的非政府用例,這可能會對我們在這些領域發展業務的能力產生不利影響。
此外,人工智能、自動決策和機器學習技術因其潛在的歧視性影響而越來越受到監管機構的審查。例如,在歐洲,有一項與人工智能相關的擬議法規,如果獲得通過,可能會對使用與人工智能相關的系統施加繁重的義務。擬議中的人工智能法規將某些人工智能技術指定為高風險,並受到眾多繁重的合規義務的約束;該法規還禁止執法部門或代表執法部門在公共可訪問空間使用“實時”生物識別系統,除非適用非常有限的例外情況。此外,美國幾個司法管轄區已經頒佈了與在產品和服務中使用人工智能相關的措施。例如,紐約市通過了一項法律,規範僱主和職業介紹所使用自動就業決策工具。這些法律中的某些可能會對我們的利益造成實質性的不利和/或與我們現有的業務、政策、實踐或計劃不一致(或可能被理解為如此)。
鑑於人工智能、自動決策和機器學習技術是我們業務的核心,對這些技術的任何加強監管都可能使合規努力顯著複雜化,增加我們、我們所依賴的第三方以及我們客户的法律風險和合規成本,增加我們的業務成本,阻礙或阻止我們的增長計劃(包括進入歐洲),要求我們以高昂的成本改變我們的業務運營,進而減少對我們產品的需求。
與我們證券所有權和我們的上市公司運營相關的風險
我們的普通股價格一直非常不穩定,可能會繼續大幅波動,這可能會給投資者帶來重大損失。
我們普通股的市場價格一直是,我們預計將繼續是,在短期內受到極端波動的影響。例如,在截至2023年2月28日的12個月期間,我們普通股的收盤價從4.85美元的低點到19.77美元的高點不等。在此之前,從2017年5月12日完成首次公開募股(IPO)到2022年2月28日,我們普通股的收盤價從1.52美元的低點到65.91美元的高點不等。這些波動可能是由各種因素造成的,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
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近年來,股票市場普遍經歷了極端的價格和交易量波動,這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。這些波動在我們普通股的交易市場上已經並可能繼續變得更加明顯。
此外,在某些情況下,我們的股票價格可能會或可能被聲稱是受到“做空”活動的影響。“空頭擠壓”是一種技術性的市場狀況,當一隻股票的價格大幅上漲時,迫使認為其價格將會下跌的市場參與者(即,曾“做空”該股票的人)買入該股票,這反過來可能會產生對該股票的大量短期需求,這不是出於根本原因,而是因為這些市場參與者需要購買該股票,以防止出現更大損失的風險。一隻股票在市場上的“空頭擠壓”狀態可能會導致短期條件,包括非常高的波動性和交易,這些交易可能跟蹤也可能不跟蹤基本面估值模型。
此外,在過去,對於證券經歷了市場價格波動時期的公司,經常會提起集體訴訟。隨着我們股價的波動而對我們提起證券訴訟,無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何,都可能導致鉅額費用,這將損害我們的財務狀況和經營業績,並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司,我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會實施的相關規則。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。特別是,我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。除其他事項外,這份報告必須包含對截至財政年度結束時我們對財務報告的內部控制的有效性的評估,包括關於我們對財務報告的內部控制是否有效的聲明。這項評估必須包括披露管理層確定的財務報告內部控制中的任何重大弱點。此外,由於我們從2022年12月31日起不再是一家新興成長型公司,我們必須在這份Form 10-K年度報告中讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外,我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制,或在實施或改善過程中遇到任何困難,均可能損害我們的經營業績,或導致我們未能履行我們的報告義務,並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。未能實施及維持有效的財務報告內部控制,亦可能對有關財務報告內部控制有效性的定期管理評估及獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果造成不利影響。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響,並可能導致我們普通股的交易價格下降。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在納斯達克上市。
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我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和保持對財務報告的有效內部控制,我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響,並使我們面臨潛在的訴訟。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。
管理層以前曾指出,財務報告的內部控制存在重大缺陷,涉及對第三方專家代表我們開展的工作進行適當監督和充分審查,以及協調由一名以上專家開展的工作。這些第三方專家被用於編制(I)我們對或有對價的估值,(Ii)我們對某些已識別無形資產的估值,以及(Iii)我們根據ASC 805業務組合的收購價格分配,與我們收購PandoLogic Ltd.有關。重大弱點導致重述截至2022年3月31日及截至2021年12月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表和截至2021年12月31日的年度綜合財務報表的重大錯報。此外,這一重大缺陷可能會導致某些會計估計或披露的錯誤陳述,從而導致我們的年度合併財務報表出現重大錯誤陳述,而這是無法及時防止或發現的。
管理層還發現,在支持我們財務報告流程的某些信息技術(IT)系統的用户訪問和變更管理方面,與信息技術一般控制(ITGC)相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們依賴受影響的信託基金的業務流程自動和手動控制也被認為是無效的,因為它們可能會受到不利影響。這些控制缺陷是由於某些IT系統的用户訪問和變更管理流程造成的。雖然這一重大弱點並未導致財務報表出現任何已識別的錯報,先前公佈的財務業績也沒有發生變化,但這一重大弱點可能會導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報,無法及時預防或發現。
有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。我們繼續評估補救任何現有實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴,而且不能保證這些措施最終會產生預期的效果。
為了彌補與適當監督和充分審查第三方專家代表我們開展的工作以及協調一名以上專家開展的工作有關的重大弱點,我們實施了財務報告控制改革,以解決與評估第三方專家資格、界定此類專家應開展的工作範圍以及審查專家於2022年9月編寫的所有估計數和其他工作成果的程序有關的重大弱點。管理層已採取措施,加強我們對第三方專家資格的評估,更準確地界定該等專家的工作範圍,並改進對該等專家準備的所有估算和其他工作成果的審查程序,包括由我們具有適當經驗和知識的員工對所有該等專家的工作進行詳細審查,以審查該專家的工作是否符合會計準則。在2022年第三季度和第四季度,我們完成了對實施的控制措施的運行有效性的測試,發現它們是有效的。因此,我們得出結論,截至2022年12月31日,這一重大弱點已得到補救。
為了彌補與IT系統相關的重大弱點,管理層正在採取補救行動,包括:(1)發展和加強IT合規監督能力,特別側重於確定和執行適當的ITGC;(2)制定針對ITGC和政策的培訓方案,包括就每項控制的原則和要求對控制所有人進行教育,重點是那些與影響財務報告的IT系統的用户訪問和變更管理有關的問題;(3)開發和維護基本ITGC的文件,以促進人員和職能變化時的知識轉讓;以及(Iv)實施資訊科技管理檢討和測試計劃,以監察資訊科技服務中心,並特別注重支援我們的財務報告程序的系統。為了進一步彌補本報告指出的重大缺陷,包括首席執行官和首席財務官在內的管理團隊重申並再次強調內部控制、控制意識和強有力的控制環境的重要性。
如果我們不能彌補現有的重大弱點,或如果我們在未來發現任何新的重大弱點,我們可能無法保持遵守證券法、證券交易所上市規則或
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債務工具與及時提交信息有關;我們可能失去資金或流動性來源;投資者可能對我們的財務報告失去信心,我們的股票價格可能因此下跌。雖然我們正在採取措施彌補物質上的弱點,但我們不能保證我們迄今採取的措施或今後可能採取的任何措施足以彌補物質上的弱點或避免未來可能出現的物質上的弱點。
由於上述重大缺陷以及提出或未來可能確定的其他相關事項,我們可能面臨不利的監管後果,包括美國證券交易委員會或納斯達克的調查、處罰或暫停、訴訟或其他糾紛,其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠,以及我們對財務報告和編制綜合財務報表的內部控制存在重大缺陷。截至本申請之日,我們不知道有任何此類監管後果、訴訟、索賠或爭議。然而,我們不能保證此類監管後果、訴訟、索賠或糾紛不會在未來發生。任何此類監管後果、訴訟、索賠或糾紛,無論勝訴與否,都可能使我們承擔額外成本,轉移我們管理層的注意力,或損害我們的聲譽。這些後果中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
根據美國聯邦證券法,我們是一家“較小的報告公司”,適用於較小的報告公司的報告要求降低,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“較小的報告公司”,在2022年12月31日之前,根據美國聯邦證券法,我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司,我們就可以利用適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外,在前幾年,作為一家新興的成長型公司,我們利用了豁免進一步報告要求的優勢,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求。投資者可能不會發現我們的普通股有吸引力,因為我們可能會依賴這些豁免和減少的披露。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
我們的反收購條款可能會阻止或推遲公司控制權的變更,即使控制權的變更對我們的股東有利。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款以及特拉華州法律的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的合併、收購或其他變化,即使這種控制權變化對我們的股東有利。這些措施包括:
此外,特拉華州公司法禁止我們與持有我們普通股至少15%的任何股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併,除非在特定情況下。
此外,管理我們的可轉換優先票據的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如,契約一般會要求我們在發生根本變化時回購可轉換優先票據以換取現金,並在某些情況下增加
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持有者轉換其可轉換優先票據的轉換率,與徹底的根本變化有關。收購我們可能會觸發要求我們回購可轉換優先票據和/或提高轉換率的要求,這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。這樣的額外成本可能會推遲或阻止對我們的收購,否則這對股東來説是有利的。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院應是下列情況的唯一和獨家法院:
任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體,應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書的這項規定。這種選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於或方便與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序,或無法對其執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
轉換或行使流通股證券可能稀釋我們股東的所有權利益,或者可能壓低我們普通股的價格。
我們有相當數量的普通股預留用於在行使股票期權、結算限制性股票單位和轉換我們的可轉換優先票據時發行。部分或全部這些證券的行使或轉換可能會稀釋我們股東的所有權利益。在轉換我們的可轉換優先票據時,我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合。如果我們選擇以普通股的股票或普通股的現金和股票的組合來結算我們的轉換義務,那麼在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外,可轉換優先票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空,因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸,或者票據預期轉換為普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分依賴於證券或行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,或者發佈了其他不利的評論或研究,我們普通股的價格可能會下跌。如果一名或多名分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們普通股的交易價或交易量下降,並可能導致您在我們的全部或部分投資損失。
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項目1B。未解決教育署工作人員評論。
沒有。
項目2.財產IES。
我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州丹佛市,租約將於2023年9月30日到期。
除了我們的主要執行辦公室外,我們還在加利福尼亞州的歐文、紐約和以色列的赫茲利亞租用辦公場所。
我們租賃了所有的設施,沒有任何不動產。我們相信我們的設施是足夠的,適合我們目前的需要,如果需要的話,我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。
第3項:法律新聞洋流。
有時,我們可能會捲入與我們在正常業務過程中的運營有關的索賠訴訟。本公司目前並無參與任何法律程序,而管理層認為個別或整體的不利結果會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何,任何訴訟都可能因辯護和和解費用、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
第四項:地雷安全TY披露。
不適用。
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第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息和持有者
我們的普通股在納斯達克上市,股票代碼是“VERI”。截至2023年3月10日,根據我們的轉讓代理的記錄,我們有47名普通股持有者,其中不包括普通股的受益所有者,他們的股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益,用於我們的業務運營。因此,我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或任何未來債務或優先股證券條款的限制。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
購買股票證券
沒有。
性能圖表
作為一家較小的報告公司,我們不需要提供S-K法規第201(E)項所要求的績效圖表。
項目6.R保存下來了。
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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。
前瞻性陳述
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格中其他部分包括的合併財務報表和相關附註一起閲讀,並對其全文進行保留。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素,包括“項目1A”中討論的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。本表格10-K年度報告第I部分及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的“風險因素”,包括未來的美國證券交易委員會文件。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
概述
我們是一家人工智能解決方案提供商,採用我們專有的人工智能操作系統aiWARE®,為我們的商業企業和政府及監管行業客户提供差異化的產品和解決方案。
在截至2022年12月31日的一年中,我們創造了1.497億美元的收入,而截至2021年12月31日的一年中,我們的收入為1.153億美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我們的軟件產品和服務同比增長42%,分別佔我們綜合收入的56%和51%;在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我們的託管服務同比增長17%,分別佔我們綜合收入的44%和49%。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們最大的客户分別約佔我們綜合收入的25%和30%。
最新發展動態
於2021年11月,我們完成發行可轉換優先票據,按面值發行本金總額為2.0125億美元、2026年到期的1.75%可轉換優先票據(“可轉換票據”)。2022年12月,我們以面值約65%(65%)的價格回購了6,000萬美元的可轉換票據本金總額(“回購交易”),產生了約2,100萬美元的現金收益。回購交易完成後,我們錄得淨1,910萬美元的債務清償收益,作為回購交易的結果,我們有1.413億美元的未償還可轉換票據本金總額。
在整個2022年,我們進行了幾次收購,包括3月份的一家基於有影響力的管理公司,6月份的一家專門創造個性化合成語音的公司,名為vocaliD的公司,以及8月份的Vision Semantics Limited的資產,這是一家總部位於英國的公司,專注於人工智能支持的視頻分析和監控軟件解決方案(統稱為2022收購)。2022年收購的總收購對價為1,120萬美元,其中包括交易完成時480萬美元的現金支付、190萬美元的股票、高達450萬美元的未來分紅支付,以及將於2023年和2024年支付的總計470萬美元的遞延現金支付,扣除其他收購價格調整後的30萬美元。
2022年9月,我們與PandoLogic的老股東簽訂了PandoLogic合併協議的修正案(下稱“修正案”)。修正案規定,2022年PandoLogic溢價將不低於1,080萬美元(“2022年最低溢價金額”),按每股20.52美元的價格計算,支付目標為約67%的現金和33%的股票,無論PandoLogic在2022年溢價期間的實際財務表現如何。作為對2022年最低溢價金額的交換,修正案進一步規定,在2022年PandoLogic溢價期間強加給吾等的某些限制性運營契諾和義務將於修正案日期終止,並規定提前向吾等和支付代理髮放某些託管資金,以便根據PandoLogic合併協議進一步分配給某些PandoLogic股東和員工。修正案還規定了與PandoLogic合併協議和修正案有關的某些事項的豁免。
自2022年12月31日起,查德·斯蒂爾伯格辭去了公司首席執行官一職,並於2023年1月1日起,董事會任命瑞安·斯蒂爾伯格為公司首席執行官兼總裁(以下簡稱首席執行官)。查德·斯蒂爾伯格將繼續以董事會主席和顧問的身份為我們提供服務
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結伴。2023年1月,我們與瑞安·斯蒂爾伯格和我們的首席財務官邁克爾·L·澤米特拉簽訂了新的僱傭協議。
2023年1月4日,我們與鋼鐵控股有限責任公司簽訂了諮詢協議(“諮詢協議”),這是一家隸屬於查德·斯蒂爾伯格的實體。根據諮詢協議,我們聘請查德·斯蒂爾伯格擔任顧問,提供與瑞安·斯蒂爾伯格被任命為首席執行官相關的持續過渡服務,並管理和監督我們aiWARE平臺的進一步發展。
2023年1月31日,我們宣佈了戰略成本削減計劃,目標是在2023財年實現淨節省1200萬至1500萬美元。作為這一計劃的一部分,我們在2023年第一季度進行了裁員。此外,我們計劃在2023年上半年剝離我們的能源集團,並打算在整個2023年減少和整合與軟件、外部服務和基於雲的處理相關的費用。
機遇、挑戰和風險
在2022年和2021年,我們的收入主要來自我們的商業企業客户,其次是我們的政府和監管行業客户。
我們是基於人工智能的軟件產品和服務的領導者。我們專有的人工智能操作系統aiWARE使用機器學習算法或人工智能模型,以及一套強大的應用程序,從海量的結構化和非結構化數據中揭示有價值的見解。在截至2022年12月31日的一年中,我們的軟件產品和服務比上一年增長了42%,此外,我們還展示了我們發展基於人工智能的託管服務的能力,在截至2022年12月31日的一年中,我們來自這些託管服務的收入比前一年增長了17%。從歷史上看,我們的軟件產品和服務收入的很大一部分來自我們從aiWARE平臺內部開發的應用程序,並在不同的客户中積極銷售,但我們2022年的增長是因為我們在2022年全年的財務業績中納入了PandoLogic,而我們在2021年9月收購PandoLogic時是在2021年。從2021年下半年開始,我們重新調整了我們的組織,也將重點放在現有和較新市場的企業銷售和機會上。雖然管理層相信長期內有大量機會增加收入,但目前的經濟狀況已對我們的業務運營和財務業績產生負面影響,而且不確定任何可能重大的未來投資(包括未來的潛在收購)是否會帶來與歷史收入相比的重大企業收入實現或收入增長。然而,我們繼續看到我們的軟件產品和服務以及我們的aiWARE平臺向現有和新獲得的客户銷售的巨大增長機會,我們的人工智能解決方案可以在內容創作和分發方面增加巨大的價值,包括在新聞、電視和電影行業。
我們相信,由於客户採用我們與人工智能技術相關的產品和服務,以及最近我們在整個美國司法部對我們的aiWARE平臺的正式授權(ATO)以及與聯合人工智能委員會(JAIC)和國防部(DOD)的進展,政府和受監管行業市場的收入將有顯著的短期和長期增長機會。. 然而,許多與政府和受監管行業客户合作的企業級機會可能涉及較長的銷售週期,在此期間,我們必須投入大量時間和資源,而不能保證成功。我們可能會尋求收購在美國政府和受監管行業內擁有深厚關係和更大規模的企業,以進一步加快我們對這個市場中看到的增長機會的追求。
在2020年下半年,我們推出了Veritone能源解決方案,作為我們的政府和監管行業解決方案的一部分,以幫助公用事業公司在向可再生能源過渡的過程中提高盈利能力和改善電網可靠性。今天,我們的能源解決方案在一家主要公用事業公司生產,並在全球製造商中部署。雖然我們相信我們的能源解決方案具有重要的長期價值,但我們的aiWARE平臺正處於該市場部署的早期階段,考慮到當前的宏觀經濟環境,加上我們將需要繼續在產品、銷售和工程方面進行重大投資,以進一步開發當前和未來的解決方案,我們已選擇在2023年上半年剝離我們的能源集團。
擴大我們現有的和新的軟件產品和服務客户羣是我們成功的關鍵。在截至2022年12月31日的一年中,最終軟件產品和服務客户增長至642家,同比增長21%。雖然我們的整體客户增長顯著,但從2022年第二季度開始,我們的每位客户的平均年收入(AAR)確實出現了放緩(如下面的非GAAP財務指標所定義和討論),這主要是由於我們最大的客户亞馬遜的招聘消費減少所致。在2021年至2022年第一季度的大部分時間裏,亞馬遜利用我們的招聘平臺支持其增長
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新冠肺炎大流行。2022年第二季度初,新冠肺炎疫情有所改善,許多消費者重返面對面體驗,包括購物。因此,亞馬遜在2022年剩餘時間裏大幅放緩了圍繞倉庫和配送服務的招聘努力,並在2022年對我們的季度業績造成了顯著波動。雖然我們預計2023年亞馬遜的收入波動不會與2022年相同,但考慮到亞馬遜的收入高度集中在我們的綜合業績上,我們的收入結果可能會根據其招聘模式繼續每年大幅波動。為了降低這一風險,我們繼續積極投資於現有的和不斷增長的新客户。截至2022年12月31日,我們還將PandoLogic的客户羣同比增長了22%。此外,在截至2022年12月31日的一年中,PandoLogic的非批量招聘收入(不包括亞馬遜)同比增長超過75%。
此外,由於最近高通脹、利率上升以及最近和未來可能因銀行倒閉而導致的銀行存款或貸款承諾中斷導致宏觀經濟環境回落,我們預計2023年我們的一些客户可能會減少我們託管服務的廣告支出,與前一年同期相比。此外,如果美國政府正式宣佈美國在2023年陷入衰退,我們可能會看到現有客户和新客户對我們軟件產品和服務的消費進一步下降。為了緩解這些風險,我們一直在積極投資於現有客户和獲取新客户,最近還宣佈了2023年第一季度的某些成本削減措施。由於繼續使我們的客户羣多樣化,並在現有客户羣內增加銷售額,我們打算在短期內繼續增加我們的銷售和營銷支出,與過去12個月相比;然而,這些增加的投資將在一定程度上被我們2023年的成本削減計劃所抵消。
我們相信,我們的軟件產品和服務將擴展當今廣泛使用的許多第三方軟件平臺和產品的功能。例如,我們相信,當與aiWARE集成時,我們的招聘解決方案客户將在他們的招聘流程中獲得更高的可見性和透明度。此外,我們歷來在許多平臺上集成了aiWARE,包括Alteryx、Snowflake和基於NVIDIA®CUDA®圖形處理器的平臺,從而大幅提高了aiWARE的處理速度,併為我們的技術提供了廣泛的新用例。我們正在為這些和未來的集成開發和營銷更具體的用例,我們相信這將為我們的產品打開新的市場,並加速我們的長期收入增長機會。
在截至2022年12月31日的一年中,我們的總收入從截至2021年12月31日的1.153億美元增至1.497億美元,增長了30%。在截至2022年12月31日的一年中,我們的運營總虧損從截至2021年12月31日的61.4美元降至3800萬美元,降幅為38%。在截至2022年12月31日的年度,我們的非GAAP毛利率(按下文“非GAAP財務指標”中所述計算)從截至2021年12月31日的年度的約81%提高到約82%,這是由於我們的軟件產品和服務的新客户的增長以及我們招聘解決方案的全年收入結果,這些因素在截至2022年12月31日的年度內總共產生了超過80%的增量非GAAP毛利率。我們的非GAAP毛利率在任何給定時期都受到我們的軟件產品和服務以及我們的託管服務收入的組合的顯著影響,因為我們的託管服務收入的總體非GAAP毛利率通常低於我們的軟件產品和服務收入。我們的非GAAP毛利(見下文“非GAAP財務指標”)也取決於我們通過擴大客户羣和增加與現有客户的業務來增加收入的能力,以及通過與AWS和Microsoft Azure等雲計算提供商談判有利的經濟條款來管理我們的成本的能力。雖然我們專注於繼續提高我們的非GAAP毛利潤,但我們吸引和留住客户以增加收入的能力將高度依賴於我們實施和持續改進我們的技術和服務以及改善我們的技術基礎設施和運營的能力,因為我們的增長增加了網絡容量限制。
我們相信,我們的經營業績和業績現在是,並將繼續受到影響我們行業的各種因素的推動。我們為aiWARE平臺吸引、增長和留住客户的能力對快速變化的技術高度敏感,並取決於我們保持我們的平臺、內容和服務對客户的吸引力的能力。我們未來的收入和運營增長將在很大程度上取決於我們是否有能力擴大和保留我們的軟件產品和服務客户羣,繼續開發和部署高質量和創新的人工智能驅動的應用程序和企業級產品,為我們的客户提供獨特和有吸引力的內容和廣告服務,在較新的市場(如政府和監管行業)繼續增長,將aiWARE擴展到更大和更具擴張性的企業活動,並管理我們的企業管理成本。雖然我們相信我們將在這些努力中取得成功,但我們不能保證我們將成功地創造可觀的長期運營增長和盈利能力。
我們預計將繼續推行收購公司的戰略,以幫助加快我們的有機增長。我們相信,有戰略收購目標可以加速我們進入並擴大我們在關鍵戰略領域的現有市場份額
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市場,以及我們發展業務的能力。因此,我們將在2023年繼續將企業發展工作放在優先位置。我們的收購戰略有三個方面:(I)擴大我們目前市場的業務規模,(Ii)加快新市場和產品類別的增長,包括擴大我們現有的工程和銷售資源,以及(Iii)通過風險投資或市場驅動的機會,加快採用aiWARE作為通用的人工智能操作系統。
在截至2022年12月31日的年度內,我們報告淨虧損2560萬美元,而截至2021年12月31日的年度淨虧損6470萬美元。在截至2022年12月31日的年度內,我們報告的非GAAP淨虧損為1590萬美元,而截至2021年12月31日的年度非GAAP淨收益為680萬美元。為了繼續增長我們的收入,我們將繼續在人員方面進行有針對性的投資,即軟件工程師和銷售人員。例如,自2022年初以來,我們的淨員工人數增長了約24%。此外,在截至2022年12月31日的一年中,我們對現有員工基礎進行了大量投資,包括更高的年度加薪和更多的福利,以在充滿挑戰和受限的勞動力環境中競爭。最後,我們對我們的企業基礎設施進行了投資,包括新的ERP和勞動力系統,以幫助我們更好地管理我們的業務規模和增長。然而,考慮到當前2023年上半年具有挑戰性的宏觀經濟環境,我們已經並將繼續大幅削減運營結構成本,以更好地精簡業務,圍繞增長和相應的投資進行優先排序。這些成本削減舉措始於2022年下半年,將持續到2023年上半年,包括削減勞動力和某些傳統運營成本,以及剝離我們的能源集團。作為這些舉措的結果,我們相信我們將能夠加快實現長期盈利的道路。
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們幾乎所有的收入都來自位於美國的客户。我們相信,隨着時間的推移,我們將有一個巨大的機會來擴大我們在美國以外的國家提供的服務和客户基礎。長期而言,我們計劃在歐洲、亞太地區和拉丁美洲等地進一步拓展業務,因此,我們預計與這些擴張機會相關的前期支出將繼續大幅增加。
新冠肺炎疫情對當前全球經濟形勢的影響
新冠肺炎疫情出現在2019年末,並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球經濟產生嚴重的負面影響。新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的最終影響取決於未來的發展,包括疫情在其他國家如中國的持續時間,對我們客户業務的影響,以及由此產生的宏觀經濟負面狀況的持續時間,所有這些都是不確定的,目前很難預測。
除了新冠肺炎疫情造成的市場持續中斷外,全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的宏觀經濟不確定性,包括勞動力短缺、通脹和貨幣供應轉變、經濟衰退風險以及俄羅斯-烏克蘭衝突的中斷。這些因素對我們的運營和財務業績的影響程度,包括我們在預期時間框架內執行業務戰略和計劃的能力,將取決於未來的發展以及對我們的客户、合作伙伴和員工的影響,所有這些都是不確定和無法預測的。這些全球經濟狀況以及由這些狀況造成的任何持續或新的幹擾可能會在許多方面對我們的業務產生負面影響。例如,我們的招聘解決方案銷售給財務狀況根據一般經濟和商業狀況波動的企業,特別是對勞動力的總體需求以及當前和未來僱主的經濟健康狀況。在2021財年,新冠肺炎疫情迫使亞馬遜等某些科技和電子商務公司增加招聘,以滿足不斷增長的需求。這反過來又增加了我們招聘解決方案的總體消費和使用,以及相應的收入。在2022財年,隨着新冠肺炎限制的放鬆和全球通脹率的上升,對某些電子商務服務的需求下降。因此,受到這種消費者行為轉變不利影響的公司,包括亞馬遜,經歷了招聘需求的下降,我們的招聘解決方案的消費和相應的收入下降。
如果經濟不確定性或減弱的經濟狀況導致我們的客户和潛在客户凍結或減少他們的員工人數,並減少他們的廣告支出,那麼對我們產品和服務的需求可能會在2023年及以後受到負面影響。這些不利的經濟條件還可能導致我們應用程序的銷售減少、銷售週期延長、合同期限和價值減少、新技術的採用速度放緩以及價格競爭加劇。此外,從歷史上看,經濟衰退導致軟件和技術解決方案支出的整體減少,以及客户和潛在客户要求延長賬單期限的壓力。如果經濟、政治或市場狀況惡化,或者如果這些狀況存在不確定性,我們的客户和潛在客户可能會選擇減少他們的軟件和
36
技術解決方案預算,推遲或重新考慮產品採購,這將限制我們的業務增長能力,並對我們的運營業績產生負面影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
非公認會計準則財務指標
在評估我們的現金流和財務業績時,我們使用某些非GAAP財務指標,包括“預計收入”、“平均年收入(AAR)”、“非GAAP毛利”、“非GAAP毛利率”、“非GAAP淨虧損(預計)”、“非GAAP淨收益(虧損)”和“非GAAP每股淨收益(虧損)”。預計收入包括Veritone公司和PandoLogic有限公司(未經審計)過去六個會計季度各自的歷史軟件產品和服務收入,並在合併預計收入的基礎上列報,自2021年1月1日起將PandoLogic有限公司視為Veritone公司所有。平均年收入(AAR)的計算方法是過去12個月的軟件產品和服務形式收入除以同期Veritone公司和PandoLogic有限公司的平均客户數量。非GAAP毛利是公司的收入減去收入成本。非GAAP毛利的定義是非GAAP毛利除以收入。非公認會計原則淨虧損(預計虧損)是指該公司的淨虧損,不包括在合併預計基礎上列出的下列項目,自2021年1月1日起將PandoLogic有限公司視為Veritone公司所有。每股非GAAP淨收益(虧損)和非GAAP淨收益(虧損)是公司每股淨收益(虧損)和淨收益(虧損),調整後不包括利息支出、所得税準備金、折舊支出、攤銷支出、基於股票的薪酬支出、認股權證負債的公允價值變化、或有對價的公允價值變化、國家銷售税準備金、與設施轉租相關的費用、出售資產的收益、認股權證費用、收購和盡職調查成本、以及遣散費和高管獵頭成本。以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度非GAAP淨收益(虧損)的結果。不包括在這些非GAAP財務指標中的項目,以及GAAP淨虧損、非GAAP淨收益(虧損)以及我們的核心業務和公司之間的這些排除項目的細目,在下面的對賬中詳細説明。
此外,我們還提供了毛利潤、運營費用、運營虧損、其他(費用)收入、淨收益和所得税前虧損的補充非GAAP計量,不包括上述非GAAP淨虧損中排除的項目,並將此類非GAAP計量與最直接可比的GAAP計量進行協調。
我們提出這些非GAAP財務指標是因為管理層認為這些信息是證券分析師、投資者和其他相關方在評估我們行業的公司時通常使用的重要的業績補充指標。管理層還在內部使用此信息進行預測和預算。這些非GAAP財務計量不是按照GAAP計算和列報的,不應被視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或任何其他如此計算和列報的財務指標的替代指標,也不應被視為經營活動現金流量的替代指標。其他公司(包括我們的競爭對手)可能會以不同的方式定義這些非GAAP財務指標。這些非公認會計準則的衡量標準可能不能代表我們過去的經營業績,也不能預測未來的潛在業績。投資者不應孤立地考慮這些補充的非GAAP財務信息,也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。
37
公認會計準則淨虧損與非公認會計準則淨虧損的對賬
(單位:千) |
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|
|
|
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|
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||||||
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截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||||||||||
|
|
核心運營(1) |
|
|
公司(2) |
|
|
總計 |
|
|
核心運營(1) |
|
|
公司(2) |
|
|
總計 |
|
||||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
(19,027 |
) |
|
$ |
(6,530 |
) |
|
$ |
(25,557 |
) |
|
$ |
8,298 |
|
|
$ |
(72,970 |
) |
|
$ |
(64,672 |
) |
所得税撥備 |
|
|
1,805 |
|
|
|
504 |
|
|
|
2,309 |
|
|
|
2,658 |
|
|
|
86 |
|
|
|
2,744 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
21,936 |
|
|
|
557 |
|
|
|
22,493 |
|
|
|
8,984 |
|
|
|
426 |
|
|
|
9,410 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
10,138 |
|
|
|
8,977 |
|
|
|
19,115 |
|
|
|
6,575 |
|
|
|
33,488 |
|
|
|
40,063 |
|
或有對價的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(22,721 |
) |
|
|
(22,721 |
) |
|
|
— |
|
|
|
12,074 |
|
|
|
12,074 |
|
國家增值税準備金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
306 |
|
|
|
306 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
4,350 |
|
|
|
4,350 |
|
|
|
— |
|
|
|
493 |
|
|
|
493 |
|
債務清償收益 |
|
|
— |
|
|
|
(19,097 |
) |
|
|
(19,097 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收購和盡職調查成本 |
|
|
— |
|
|
|
2,688 |
|
|
|
2,688 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,698 |
|
|
|
2,698 |
|
與分租有關的收費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,367 |
|
|
|
3,367 |
|
遣散費和高管獵頭 |
|
|
512 |
|
|
|
28 |
|
|
|
540 |
|
|
|
— |
|
|
|
349 |
|
|
|
349 |
|
非公認會計準則淨收益(虧損) |
|
$ |
15,364 |
|
|
$ |
(31,244 |
) |
|
$ |
(15,880 |
) |
|
$ |
26,515 |
|
|
$ |
(19,683 |
) |
|
$ |
6,832 |
|
(1) 核心業務包括我們的綜合軟件產品和服務以及託管服務(包括我們的內容許可和廣告服務)及其支持業務,包括銷售的直接成本以及銷售、營銷和產品開發的運營費用,以及專門用於這些業務的某些一般和管理成本。
(2) 公司由一般和行政職能組成,如行政、財務、法律、人員運營、固定管理費用(包括設施和信息技術費用)、其他收入(費用)和税收,以及支持整個公司的其他費用,包括上市公司驅動成本。
在截至2022年12月31日的一年中,我們的運營總虧損從截至2021年12月31日的61.4美元降至3800萬美元。下表列出了我們的非GAAP毛利和非GAAP毛利的計算方法,以及我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表中提供的非GAAP和GAAP財務信息的對賬。
(千美元) |
|
截至的年度 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收入 |
|
$ |
149,728 |
|
|
$ |
115,305 |
|
收入成本 |
|
|
27,432 |
|
|
|
22,129 |
|
非公認會計準則毛利 |
|
|
122,296 |
|
|
|
93,176 |
|
非公認會計準則毛利率 |
|
|
81.7 |
% |
|
|
80.8 |
% |
38
|
|
截至的年度 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收入 |
|
$ |
149,728 |
|
|
$ |
115,305 |
|
收入成本 |
|
|
27,432 |
|
|
|
22,129 |
|
非公認會計準則毛利 |
|
|
122,296 |
|
|
|
93,176 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
公認會計準則收入成本 |
|
|
27,432 |
|
|
|
22,129 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
(116 |
) |
|
|
(116 |
) |
非公認會計準則收入成本 |
|
|
27,316 |
|
|
|
22,013 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
公認會計準則銷售和營銷費用 |
|
|
51,345 |
|
|
|
28,935 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
(2,263 |
) |
|
|
(1,716 |
) |
遣散費和高管獵頭 |
|
|
(86 |
) |
|
|
(236 |
) |
非公認會計準則銷售和營銷費用 |
|
|
48,996 |
|
|
|
26,983 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
公認會計準則研究和開發費用 |
|
|
43,589 |
|
|
|
25,075 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
(5,056 |
) |
|
|
(3,217 |
) |
遣散費和高管獵頭 |
|
|
(198 |
) |
|
|
(14 |
) |
非公認會計準則的研發費用 |
|
|
38,335 |
|
|
|
21,844 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
公認會計準則一般費用和行政費用 |
|
|
44,177 |
|
|
|
91,667 |
|
折舊 |
|
|
(1,313 |
) |
|
|
(538 |
) |
基於股票的薪酬費用 |
|
|
(11,680 |
) |
|
|
(35,014 |
) |
或有對價的公允價值變動 |
|
|
22,721 |
|
|
|
(12,074 |
) |
與分租有關的收費 |
|
|
— |
|
|
|
(3,367 |
) |
國家增值税準備金 |
|
|
— |
|
|
|
(306 |
) |
收購和盡職調查成本 |
|
|
(2,688 |
) |
|
|
(2,698 |
) |
遣散費和高管獵頭 |
|
|
(256 |
) |
|
|
(99 |
) |
非公認會計準則一般費用和行政費用 |
|
|
50,961 |
|
|
|
37,571 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
公認會計準則攤銷 |
|
|
(21,180 |
) |
|
|
(8,872 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
GAAP運營損失 |
|
|
(37,995 |
) |
|
|
(61,373 |
) |
非GAAP調整總額(1) |
|
|
22,115 |
|
|
|
68,267 |
|
非公認會計準則營業收入(虧損) |
|
|
(15,880 |
) |
|
|
6,894 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
公認會計準則其他收入(費用),淨額 |
|
|
14,747 |
|
|
|
(600 |
) |
債務清償收益 |
|
|
(19,097 |
) |
|
|
— |
|
利息支出,淨額 |
|
|
4,350 |
|
|
|
538 |
|
非公認會計準則其他費用,淨額 |
|
|
0 |
|
|
|
(62 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
GAAP所得税前虧損 |
|
|
(23,248 |
) |
|
|
(61,973 |
) |
非GAAP調整總額(1) |
|
|
7,368 |
|
|
|
68,805 |
|
所得税前非公認會計準則收入(虧損) |
|
|
(15,880 |
) |
|
|
6,832 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税撥備 |
|
|
2,309 |
|
|
|
2,699 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
公認會計準則淨虧損 |
|
|
(25,557 |
) |
|
|
(64,672 |
) |
非GAAP調整總額(1) |
|
|
9,677 |
|
|
|
71,504 |
|
非公認會計準則淨收益(虧損) |
|
$ |
(15,880 |
) |
|
$ |
6,832 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
用於計算非GAAP基本每股淨收益(虧損)的股份 |
|
|
36,034 |
|
|
|
33,298 |
|
用於計算非GAAP稀釋後每股淨收益(虧損)的股份 |
|
|
36,034 |
|
|
|
43,928 |
|
每股非公認會計準則基本淨收益(虧損) |
|
$ |
(0.44 |
) |
|
$ |
0.21 |
|
非公認會計準則稀釋後每股淨收益(虧損) |
|
$ |
(0.44 |
) |
|
$ |
0.16 |
|
39
(1) 調整包括對上文所列的GAAP收入成本、銷售和營銷費用、研發費用、一般和行政費用以及其他(費用)收入淨額(如適用)的調整。
補充財務信息
我們提供以下關於我們的軟件產品和服務以及託管服務的未經審計的補充財務信息,以回顧前一年的情況,以解釋我們最近的歷史和同比表現。軟件產品和服務補充財務信息是在形式基礎上提出的,如下所述。
我們的軟件產品和服務的補充財務信息包括:(I)軟件收入-形式,(Ii)終止軟件客户,(Iii)平均年收入(AAR),(Iv)新預訂總額,以及(Iv)毛收入保留,每種情況下的定義見下表腳註。我們託管服務的補充財務信息包括:(I)每個活躍代理客户的平均總賬單,以及(Ii)收入。
軟件產品和服務補充財務信息
下表列出了我們的每種軟件產品和服務的結果以及補充財務信息。
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|
截至的季度 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|
9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|
9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||||||||
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||||||||
軟件收入-預計形式(單位:000)(1) |
|
$ |
10,183 |
|
|
$ |
20,072 |
|
|
$ |
21,860 |
|
|
$ |
40,223 |
|
|
$ |
18,167 |
|
|
$ |
18,379 |
|
|
$ |
20,812 |
|
|
$ |
27,220 |
|
終端軟件客户(2) |
|
|
385 |
|
|
|
419 |
|
|
|
433 |
|
|
|
529 |
|
|
|
559 |
|
|
|
594 |
|
|
|
618 |
|
|
|
642 |
|
平均年收入(AAR)(單位:000)(3) |
|
$ |
199 |
|
|
$ |
203 |
|
|
$ |
208 |
|
|
$ |
209 |
|
|
$ |
207 |
|
|
$ |
187 |
|
|
$ |
170 |
|
|
$ |
140 |
|
新預訂量合計(單位:000)(4) |
|
$ |
2,442 |
|
|
$ |
4,896 |
|
|
$ |
3,356 |
|
|
$ |
8,317 |
|
|
$ |
9,574 |
|
|
$ |
14,658 |
|
|
$ |
16,548 |
|
|
$ |
20,047 |
|
毛收入保留(5) |
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
(1)“軟件收入-預計收入”包括Veritone,Inc.和PandoLogic(未經審計)各自過去八(8)個財政季度的歷史軟件產品和服務收入,並在合併預計基礎上列報此類收入,自2021年1月1日起將PandoLogic視為Veritone,Inc.所有。
(2)“最終軟件客户”包括截至上述每個季度末的軟件產品和服務客户,其中Veritone,Inc.和PandoLogic的後續12個月收入均超過2,400美元,和/或被我們視為在適用期間內處於有效合同之下。
(3)對於Veritone,Inc.和PandoLogic,“平均年收入(AAR)”的計算方法是過去12個月的軟件產品和服務收入除以同期的平均客户數量。
(4)“新預訂量總額”是指在整個合同期內為本季度收到的新合同支付的總費用(包括在任何可取消部分期間應支付的費用和在期限內可能波動的許可費估計數),不包括合同項下的任何可變費用(例如,認知處理、存儲、專業服務和其他可變服務的費用)。
(5)“毛收入留存”:我們計算以美元為基礎的截至期末的毛留存率,首先計算軟件產品和服務的最終軟件客户截至上一年季度的3個月的收入,或上一年季度的收入。然後,我們從上一年季度收入中扣除截至本期末不再是客户的終止軟件客户的任何收入,或從本期末客户收入中扣除。然後,我們將本期期末客户總收入除以上一年季度總收入,得出以美元為基礎的總留存率,即截至上一年,我們的軟件產品和服務的所有最終軟件客户的收入中未因客户流失而損失的百分比。
40
隨着我們軟件產品和服務業務的增長,我們預計我們的補充財務信息將根據我們的客户概況和目標市場的性質以不同的方式受到影響。例如,我們的PandoLogic業務有很大的收入集中在一個客户身上,這對平均合同價值和總保留額有重大影響。因此,我們在形式上顯示了補充的財務信息,以便於進行比較。
下表列出了預計收入與收入的對賬和年度應收賬款的計算。
|
|
截至的季度 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|
9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|
9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||||||||
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||||||||
軟件產品和服務收入 |
|
$ |
4,685 |
|
|
$ |
5,580 |
|
|
$ |
9,027 |
|
|
$ |
40,223 |
|
|
$ |
18,167 |
|
|
$ |
18,379 |
|
|
$ |
20,812 |
|
|
$ |
27,220 |
|
PandoLogic收入(1) |
|
|
5,498 |
|
|
|
14,492 |
|
|
|
12,833 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
軟件收入-預計形式 |
|
$ |
10,183 |
|
|
$ |
20,072 |
|
|
$ |
21,860 |
|
|
$ |
40,223 |
|
|
$ |
18,167 |
|
|
$ |
18,379 |
|
|
$ |
20,812 |
|
|
$ |
27,220 |
|
託管服務收入 |
|
|
13,610 |
|
|
|
13,626 |
|
|
|
13,628 |
|
|
|
14,926 |
|
|
|
16,240 |
|
|
|
15,856 |
|
|
|
16,384 |
|
|
|
16,670 |
|
預計收入總額 |
|
$ |
23,793 |
|
|
$ |
33,698 |
|
|
$ |
35,488 |
|
|
$ |
55,149 |
|
|
$ |
34,407 |
|
|
$ |
34,235 |
|
|
$ |
37,196 |
|
|
$ |
43,890 |
|
|
|
往績12個月結束 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|
9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|
9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||||||||
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||||||||
軟件產品和服務收入 |
|
$ |
15,439 |
|
|
$ |
18,017 |
|
|
$ |
23,693 |
|
|
$ |
59,515 |
|
|
$ |
72,997 |
|
|
$ |
85,796 |
|
|
$ |
97,581 |
|
|
$ |
84,578 |
|
PandoLogic收入(1) |
|
|
50,283 |
|
|
|
57,262 |
|
|
|
59,292 |
|
|
|
32,824 |
|
|
|
27,325 |
|
|
|
12,833 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
軟件收入-預計形式 |
|
$ |
65,722 |
|
|
$ |
75,279 |
|
|
$ |
82,985 |
|
|
$ |
92,339 |
|
|
$ |
100,322 |
|
|
$ |
98,629 |
|
|
$ |
97,581 |
|
|
$ |
84,578 |
|
託管服務收入 |
|
|
43,845 |
|
|
|
52,019 |
|
|
|
53,279 |
|
|
|
55,789 |
|
|
|
58,419 |
|
|
|
60,546 |
|
|
|
63,406 |
|
|
|
65,150 |
|
預計收入總額 |
|
$ |
109,567 |
|
|
$ |
127,298 |
|
|
$ |
136,264 |
|
|
$ |
148,128 |
|
|
$ |
158,741 |
|
|
$ |
159,175 |
|
|
$ |
160,987 |
|
|
$ |
149,728 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
平均客户數量--預計 |
|
|
330 |
|
|
|
372 |
|
|
|
399 |
|
|
|
442 |
|
|
|
485 |
|
|
|
529 |
|
|
|
575 |
|
|
|
603 |
|
平均年收入(AAR) |
|
$ |
199 |
|
|
$ |
203 |
|
|
$ |
208 |
|
|
$ |
209 |
|
|
$ |
207 |
|
|
$ |
187 |
|
|
$ |
170 |
|
|
$ |
140 |
|
託管服務補充財務信息
下表列出了託管服務的每個關鍵績效指標的結果。
|
|
截至的季度 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|
9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|
9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||||||||
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||||||||
每個活動託管服務客户端的平均賬單(單位:000)(6) |
|
$ |
582 |
|
|
$ |
622 |
|
|
$ |
615 |
|
|
$ |
625 |
|
|
$ |
684 |
|
|
$ |
736 |
|
|
$ |
747 |
|
|
$ |
823 |
|
本季度收入(以千為單位)(7) |
|
$ |
10,327 |
|
|
$ |
9,968 |
|
|
$ |
9,647 |
|
|
$ |
10,857 |
|
|
$ |
10,735 |
|
|
$ |
9,625 |
|
|
$ |
10,035 |
|
|
$ |
11,074 |
|
(6) 每個活躍的託管服務客户每個季度的平均賬單反映了在截至本季度末的12個月期間,每個活躍的託管服務客户在該季度活躍的託管服務客户的平均季度賬單。
(7)託管服務收入和指標不包括內容許可和媒體服務。
由於許多因素,我們已經並可能繼續經歷我們的託管服務收入的波動,這些因素包括:(I)新的大客户協議的時間;(Ii)選擇用新的提供商取代我們的服務或通過在內部投放廣告的客户的流失;(Iii)由於自身業務的問題而經歷廣告預算減少的客户;以及(Iv)針對某些大客户的活動的季節性。從歷史上看,我們很大一部分收入來自幾個主要客户。隨着我們不斷擴大和多樣化我們的客户基礎,我們預計我們對有限數量的大客户的依賴將降至最低。
41
結轉淨虧損
截至2022年12月31日,我們的聯邦和州所得税淨營業虧損結轉(NOL)總額分別約為1.729億美元和1.223億美元。美國聯邦和州的NOL預計將分別從2034年和2030年開始到期,除非以前使用過。2018年1月1日之後產生的美國聯邦NOL可以無限期結轉,但結轉使用的應税收入不得超過80%。
一般而言,根據經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第382條,公司如經歷“所有權變更”(一般定義為若干股東在三年滾動期間的股權所有權累計變動超過50%(按價值計算)),其利用變動前淨額收入抵銷變動後應課税收入的能力受到限制。我們現有的NOL可能會受到以前所有權變更所產生的限制,而我們使用NOL的能力可能會受到守則第382條的進一步限制。此外,未來我們股票所有權的變化,其中一些可能不是我們所能控制的,可能會導致根據守則第382條的所有權變化。此類限制的數量(如果有的話)尚未確定。
還有一種風險是,由於未來的其他監管變化,如暫停使用NOL,或其他不可預見的原因,我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。出於這些原因,我們可能無法通過使用NOL實現税收優惠,即使我們實現了盈利。
關鍵會計政策和估算
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設,這些事件會影響我們的合併財務報表和相關附註中報告的金額,以及在財務報表日期對或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其會計政策、估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素。在不同的假設和條件下,實際結果可能與這些估計值不同。主要估計涉及收入的會計確認及列報、呆賬準備、購買會計、長期資產減值、或有代價的估值、易貨交易中收到的非現金代價的估值及變現能力的評估、股票獎勵及認股權證的估值及所得税(如適用)。
管理層對其關鍵會計政策和估計的制定和選擇進行了評估,並認為以下內容涉及更高程度的判斷或複雜性,對報告我們的運營結果和財務狀況最重要,因此被討論為關鍵。以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的重大估計和判斷。關於關鍵會計政策,即使是預期經驗和實際經驗之間相對較小的差異,也可能對隨後的經營結果產生實質性的有利或不利影響。有關這些關鍵會計政策和我們的重要會計政策的更多信息,請參閲本年度報告10-K表格第II部分第8項(財務報表和補充數據)中我們經審計的綜合財務報表的附註2。
企業合併的會計處理
作為收購會計的一部分,我們估計收購資產和承擔的負債的公允價值。公允價值計量被確定為我們在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所需支付的價格。在相同資產或負債缺乏活躍市場的情況下,該等計量涉及基於市場可觀察數據及(如無該等數據)與市場參與者在計量日期發生的假設交易中使用的內部信息一致的假設。在採購會計方面,公允價值的確定往往涉及管理層的重大判斷和估計,包括估值方法的選擇、對未來收入、成本和現金流的估計、貼現率以及選擇可比公司。購進會計中反映的公允價值取決於管理層的判斷和受聘協助完成公允價值計量的第三方估值公司的專門知識。
商譽和長期資產的減值
商譽不攤銷,而是至少每年進行一次減值測試,或更頻繁地在事件或環境變化表明商譽可能受損時進行測試。我們的年度減值測試在第二季度進行。在評估商譽減值時,我們可以選擇首先評估定性因素,以確定是否
42
事件或情況的存在導致確定報告單位的公允價值小於其賬面價值。我們對商譽可回收性的定性評估考慮了各種宏觀經濟、特定行業和特定公司的因素。這些因素包括:(I)嚴重不利的行業或經濟趨勢;(Ii)公司特有的重大行動,包括在業務重組的同時退出活動;(Iii)當前、歷史或預期的財務業績惡化;或(Iv)我們的市值持續下降至賬面淨值以下。如果在評估所有事件或情況後,我們認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值,則不需要進行量化分析。然而,如果我們得出不同的結論,或者如果我們選擇繞過定性分析,那麼我們必須進行量化分析,將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則商譽不被視為減值;否則,商譽減值損失將按以下兩者中較小的金額確認:(A)報告單位的賬面金額超過其公允價值;或(B)分配給該報告單位的商譽金額。
除商譽外,我們至少每年或當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時,檢討應持有及使用的長期資產的減值情況。如果需要評估可回收能力,與資產直接相關的估計未貼現未來現金流量將與資產的賬面金額進行比較。如果使用該資產的估計未來現金流量低於賬面價值,則將計入減值費用,以將該資產減記至其估計公允價值。
基於股票的薪酬費用
我們記錄了與根據我們的股票激勵計劃授予的限制性股票、限制性股票單位和股票期權以及根據我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)授予的購買權相關的基於股票的薪酬支出。我們已授予基於時間的歸屬條件的股票期權以及基於業績的股票期權,其歸屬的條件是我們的普通股達到指定的目標股價(“業績期權”)。所有業績期權將根據我們普通股的特定市場價格目標的實現情況分三次等額行使。對於每一批可行使的股票,我們普通股的每股收盤價必須在連續30個交易日內達到或超過適用的股票價格目標。所有股票期權的期限均為授予之日起十年,如果獲獎者終止在本公司的繼續服務,可提前終止。
限制性股票和限制性股票單位獎勵的公允價值以授予日我們普通股的收盤價為基礎。
我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計了具有基於時間的歸屬條件的股票期權的公允價值,以及在我們的ESPP下的購買權。我們利用蒙特卡羅模擬模型和Black-Scholes-Merton期權定價模型來估計績效期權的公允價值,以估計股價目標何時實現。對於與特定股價目標掛鈎的每一批此類業績期權,估計其公允價值。
在授予日確定股票期權和ESPP購買權的適當公允價值需要做出重大判斷,包括估計我們普通股的波動性、預期獎勵期限以及每一批績效期權的派生服務期。在確定公允價值時,我們根據普通股的歷史波動率以及同行集團的波動率來估計波動性。在計算估計波動率時,由於我們普通股的交易歷史年數增加,我們普通股的波動率被賦予了25%至75%的權重,而同行集團公司的波動率被賦予了75%至25%的權重,每個同行公司的權重相等。我們將繼續利用這一組合,並將在我們自己的普通股股票的額外歷史波動性數據可用時定期調整權重。
業績期權以外的股票期權的預期期限代表股票期權預期未償還的時間段,並使用簡化方法確定。在簡化方法下,預期期限被計算為期權的加權平均歸屬日期和合同期限之間的中點。履約期權的預期期限考慮達成日期後期權的剩餘期限,以及達成日期的股票價格與期權行權價的比率。
無風險利率以截至授予日的美國國債隱含收益率為基礎,剩餘期限大致等於授予的預期期限。
以股票為基礎的獎勵(業績期權除外)的公允價值在獎勵的必要服務期內(通常是歸屬期間)採用直線歸屬法攤銷。對於性能選項,
43
費用在授予日至估計實現日這段時間內按分級歸屬基礎確認,估計實現日是每一批獎勵的派生服務期。
我們在實際沒收發生時予以確認,在確定我們的基於股票的補償費用時不對沒收進行估計。
如果績效期權被修改,將確定修改後的獎勵在修改之日的公允價值和新派生的服務期,以及緊接修改之前的原始獎勵的公允價值。因修改每項裁決而增加的賠償支出數額等於修改之日修改的裁決的公允價值超過緊接修改前的原始裁決的公允價值。增加的薪酬支出在修改後的獎勵的新派生服務期內確認。
所得税會計
我們使用資產負債法來核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債是針對財務報表賬面金額與我們的資產和負債的税基之間的暫時性差異建立的,採用法定税率,預計適用於那些暫時性差異有望逆轉的年度的應納税所得額。
我們評估從未來應納税所得額中收回遞延税項資產的可能性,如果不是更有可能收回遞延税項資產,我們將建立估值撥備,以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。遞延税項資產的變現依賴於我們在未來幾年產生足夠的應税收入,以從暫時差異的沖銷和淨營業虧損中獲得好處。由於與未來利用美國聯邦和州歷史遞延税項資產的能力相關的不確定性,截至2022年12月31日,我們已針對這些遞延税項淨資產記錄了8110萬美元的估值撥備。這些資產主要包括淨營業虧損、税收抵免結轉和基於股票的不可扣除薪酬。
就收購PandoLogic而言,因所收購的非商譽無形資產的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來後果被確定為遞延税項負債。PandoLogic商譽沒有記錄任何遞延税項資產或負債,其中33,111美元不能在納税時扣除。
在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及我們的估值撥備時,需要有重大的管理層判斷。在評估估值撥備的需要時,管理層已考慮現有的正面和負面證據,包括但不限於我們以往的淨虧損歷史、預計的未來結果、行業和市場趨勢以及現有遞延税項資產的性質。在管理層的判斷中,任何積極的指標都被圍繞我們對未來潛在應税收入的估計和判斷的不確定性所抵消,這主要是由於圍繞未來應税收入實現時間的不確定性。如果實際結果與這些估計不同,或者我們調整了這些估計,如果我們相信我們能夠在未來變現這些遞延税項資產,對估值免税額的調整將增加做出該決定期間的收入。
44
經營成果
下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中的運營結果,以美元表示,並以這三個時期我們收入的百分比表示。對我們歷史結果的逐期比較並不一定表明未來可能取得的結果。
(千美元) |
|
截至的年度 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收入 |
|
$ |
149,728 |
|
|
$ |
115,305 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本 |
|
|
27,432 |
|
|
|
22,129 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
51,345 |
|
|
|
28,935 |
|
研發 |
|
|
43,589 |
|
|
|
25,075 |
|
一般和行政 |
|
|
44,177 |
|
|
|
91,667 |
|
攤銷 |
|
|
21,180 |
|
|
|
8,872 |
|
總運營費用 |
|
|
187,723 |
|
|
|
176,678 |
|
運營虧損 |
|
|
(37,995 |
) |
|
|
(61,373 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
14,747 |
|
|
|
(600 |
) |
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
(23,248 |
) |
|
|
(61,973 |
) |
所得税撥備 |
|
|
2,309 |
|
|
|
2,699 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(25,557 |
) |
|
$ |
(64,672 |
) |
|
|
截至的年度 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本 |
|
|
18.3 |
|
|
|
19.2 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
34.3 |
|
|
|
25.1 |
|
研發 |
|
|
29.1 |
|
|
|
21.7 |
|
一般和行政 |
|
|
29.5 |
|
|
|
79.5 |
|
攤銷 |
|
|
14.1 |
|
|
|
7.7 |
|
總運營費用 |
|
|
125.4 |
|
|
|
153.1 |
|
運營虧損 |
|
|
(25.4 |
) |
|
|
(53.1 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
9.8 |
|
|
|
(0.5 |
) |
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
(15.5 |
) |
|
|
(53.6 |
) |
所得税撥備 |
|
|
1.5 |
|
|
|
2.3 |
|
淨虧損 |
|
|
(17.1 |
) |
|
|
(56.0 |
) |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
||||||||||||||||||
|
|
商業廣告 |
|
|
政府和 |
|
|
|
|
|
商業廣告 |
|
|
政府和 |
|
|
|
|
||||||
|
|
企業 |
|
|
受監管 |
|
|
總計 |
|
|
企業 |
|
|
受監管 |
|
|
總計 |
|
||||||
軟件產品和服務(1) |
|
$ |
80,749 |
|
|
$ |
3,829 |
|
|
$ |
84,578 |
|
|
$ |
55,484 |
|
|
$ |
4,031 |
|
|
$ |
59,515 |
|
託管服務 |
|
|
65,150 |
|
|
|
— |
|
|
|
65,150 |
|
|
|
55,790 |
|
|
|
— |
|
|
|
55,790 |
|
收入 |
|
$ |
145,899 |
|
|
$ |
3,829 |
|
|
$ |
149,728 |
|
|
$ |
111,274 |
|
|
$ |
4,031 |
|
|
$ |
115,305 |
|
(1) 軟件產品和服務包括aiWARE在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的收入分別為2720萬美元和2120萬美元,以及PandoLogic在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的收入分別為5740萬美元和3830萬美元。
商業企業
45
商業企業軟件產品和服務收入在截至2022年12月31日的一年中比前一年增加了2530萬美元,或46%,這主要是由於我們在2021年9月收購了PandoLogic,以及我們向現有媒體和娛樂客户提供的擴展服務。於截至2022年12月31日止年度,商業企業管理服務較前一年有所增長,原因是我們的許可平臺、新廣告客户及為現有廣告客户提供的服務有所擴大,以及隨着情況回覆至COVID前的水平,直播活動的覆蓋率有所增加。
政府與管制行業
在截至2022年12月31日的一年中,政府和受監管行業的軟件產品和服務收入比前一年減少了20萬美元,或5%。政府和監管行業軟件產品和服務在某些市場,特別是政府,來自客户的收入通常以項目為基礎,並受到項目時間的影響。因此,我們預計我們來自這些市場的收入可能會在不同時期大幅波動。
運營費用
(千美元) |
|
截至的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
||||
收入成本 |
|
$ |
27,432 |
|
|
$ |
22,129 |
|
|
$ |
5,303 |
|
|
|
24.0 |
% |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
51,345 |
|
|
|
28,935 |
|
|
|
22,410 |
|
|
|
77.4 |
% |
|
研發 |
|
|
43,589 |
|
|
|
25,075 |
|
|
|
18,514 |
|
|
|
73.8 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
44,177 |
|
|
|
91,667 |
|
|
|
(47,490 |
) |
|
|
(51.8 |
)% |
|
攤銷 |
|
|
21,180 |
|
|
|
8,872 |
|
|
|
12,308 |
|
|
|
138.7 |
% |
|
總運營費用 |
|
$ |
187,723 |
|
|
$ |
176,678 |
|
|
$ |
11,045 |
|
|
|
6.3 |
% |
|
收入成本。 與2021年相比,2022年收入成本的增加主要是由於我們的收入水平更高,如上所述。作為收入的百分比,2022年收入成本從2021年的19.2%提高到18.3%,這是由於2022年軟件產品和服務的比例更高,通常收入成本較低。
銷售和市場營銷。與2021年相比,2022年的銷售和營銷費用增加了2240萬美元,即77%,這主要是因為我們在2021年9月收購PandoLogic增加了1350萬美元,增加了新的銷售和營銷資源,與人員相關的成本增加了420萬美元,營銷支出增加了180萬美元。銷售和營銷費用佔收入的比例從2021年的25%上升到2022年的34%。
研究與開發.與2021年相比,2022年研發費用增加了1,850萬美元,增幅為74%,這主要是由於我們在2021年9月收購PandoLogic增加了1,000萬美元,以及增加了新的工程資源以支持我們的增長和對我們aiWARE平臺的持續投資而增加了1,030萬美元的人事相關成本,但這部分被內部使用資本化軟件開發成本的增加所抵消。研發費用佔收入的比例從2021年的22%上升到2022年的29%。
一般和行政。與2021年相比,2022年的一般和行政費用減少了4750萬美元或52%,這主要是因為與收購相關的或有對價的估計公允價值減少了3480萬美元,股票薪酬支出減少了2480萬美元,這主要是由於2021年與授予業績股票期權相關的額外費用,以及與2021年第一季度轉租我們的前Costa Mesa公司辦公空間相關的340萬美元的一次性費用,部分被我們在2021年9月收購PandoLogic增加的690萬美元所抵消。由於增加新資源,與人事有關的費用增加470萬美元。一般和行政費用佔收入的百分比從2021年的80%下降到2022年的30%。
46
攤銷。與上一年同期相比,2022年的攤銷費用有所增加,這是因為增加了與我們的PandoLogic收購和我們的2022年收購相關的攤銷費用。
其他收入,淨額
2022年的其他收入淨額主要包括1,910萬美元的債務清償淨收益,部分被利息支出抵消,淨額1.2美元主要是由於我們在2021年11月發行的可轉換票據。
非公認會計準則毛利
在截至2022年12月31日的一年中,我們的運營總虧損從截至2021年12月31日的61.4美元降至3800萬美元。如上所述,我們的非公認會計準則毛利潤的計算方法是收入減去收入成本,如下所示:
(千美元) |
|
截至的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
||||
收入 |
|
$ |
149,728 |
|
|
$ |
115,305 |
|
|
$ |
34,423 |
|
|
|
29.9 |
% |
|
收入成本 |
|
|
27,432 |
|
|
|
22,129 |
|
|
|
5,303 |
|
|
|
24.0 |
% |
|
非公認會計準則毛利 |
|
|
122,296 |
|
|
|
93,176 |
|
|
|
29,120 |
|
|
|
31.3 |
% |
|
非公認會計準則毛利率 |
|
|
81.7 |
% |
|
|
80.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
在截至2022年12月31日的一年中,非GAAP毛利和非GAAP毛利率較上一年有所增長,主要是由於軟件產品和服務收入的增長,包括我們2022年業績中的全年招聘解決方案收入。
流動性與資本資源
我們歷來通過出售股權和債務證券來為我們的業務融資。我們的主要流動性來源是現金和現金等價物,截至2022年12月31日,現金和現金等價物總額為1.844億美元,而截至2021年12月31日,現金和現金等價物總額為2.547億美元。與2021年12月31日相比,我們截至2022年12月31日的現金和現金等價物減少,這主要是因為我們在2022年12月回購了一部分未償還的可轉換票據,在截至2022年12月31日的一年中進行了投資和收購,支付了與股票獎勵的股票淨結算相關的税款,以及支付了2021年PandoLogic派息,但被截至2022年12月31日的年度經營活動的370萬美元現金收益略微抵消。
現金流
下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的現金流量。
(單位:千) |
|
截至的年度 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動提供的現金 |
|
$ |
3,737 |
|
|
$ |
7,234 |
|
用於投資活動的現金 |
|
|
(12,104 |
) |
|
|
(53,843 |
) |
融資活動提供的現金(用於) |
|
|
(61,928 |
) |
|
|
186,514 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
|
$ |
(70,295 |
) |
|
$ |
139,905 |
|
經營活動提供的現金
在截至2022年12月31日的一年中,我們的經營活動產生了370萬美元的現金流入,這主要是由於我們的淨虧損2560萬美元,經100萬美元的非現金支出調整後,包括2250萬美元的折舊和攤銷和1930萬美元的基於股票的薪酬支出,部分被2270萬美元的或有對價公允價值變化和1910萬美元的債務清償淨收益所抵消,另外還有2820萬美元和主要由於應收賬款減少2970萬美元而產生的營運資本淨增加。
47
我們的經營活動在2021年提供了720萬美元的現金,這主要是由於從廣告客户收到的用於未來向供應商付款的現金淨增加3100萬美元,但被我們7060萬美元的淨虧損的影響所抵消,非現金支出調整後為7070萬美元,包括4010萬美元的股票薪酬支出和1830萬美元的或有對價公允價值變化。
用於投資活動的現金
在截至2022年12月31日的一年中,我們的投資活動使用了1210萬美元的現金,主要用於480萬美元的資本支出,460萬美元用於為我們的收購提供部分對價,以及280萬美元的股權投資於戰略合作伙伴。
2021年,我們的投資活動使用了5380萬美元的現金,主要是為收購PandoLogic的部分對價提供資金。
融資活動提供的現金
在截至2022年12月31日的一年中,我們的融資活動使用了6190萬美元的現金,其中3900萬美元用於回購我們部分已發行的可轉換票據,1440萬美元用於支付PandoLogic的2021年收益,980萬美元用於支付與股票淨額結算股權獎勵相關的税款,部分被行使股票期權和根據我們的ESPP購買股票所獲得的130萬美元收益所抵消。
我們的融資活動在2021年提供了1.865億美元的現金。融資活動提供的現金淨額包括出售可轉換票據的毛收入2.013億美元、根據我們的ESPP行使股票期權和購買股票所收到的790萬美元和行使認股權證所收到的230萬美元,但被用於為與可轉換票據有關的上限催繳交易提供資金的1860萬美元和用於可轉換票據的630萬美元的債務發行成本所部分抵消。
合同義務和已知的未來現金需求
截至2022年12月31日,我們唯一的債務義務是2021財年第四季度發行的可轉換票據,扣除2022年回購的金額。可轉換債券的剩餘本金1.4125億美元將於2026年11月15日到期,除非根據可轉換債券的條款提前轉換、贖回或回購。
截至2022年12月31日,我們未來需要現金支付2022年PandoLogic溢價金額1,080萬美元,包括2023年第一季度的現金和股票,以及將於2023年和2024年支付的與VSL收購、vocaliD收購和2022年3月收購相關的530萬美元購買對價承諾。我們沒有關於任何重大業務或技術收購或任何其他重大資本支出的其他現有協議或承諾。
自成立以來,我們已經產生了重大虧損;然而,我們確實預計在可預見的未來開始產生利潤。我們相信,我們目前的現金和現金等價物餘額將足以為我們在正常業務過程中的運營提供資金,至少在自本申請之日起的未來12個月內。我們沒有達成任何表外安排。
第7A項。量化與高質關於市場風險的披露。
作為一家較小的報告公司,我們不需要提供S-K規則第305項所要求的信息。
48
項目8.財務報表S和補充數據
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告*(均富律師事務所;加利福尼亞州紐波特海灘;PCAOB ID號 |
50 |
合併資產負債表 |
54 |
合併經營報表和全面虧損 |
55 |
合併股東權益報表(虧損) |
56 |
合併現金流量表 |
57 |
合併財務報表附註 |
59 |
49
獨立註冊人的報告註冊會計師事務所
董事會和股東
Veritone,Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了Veritone,Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的兩個年度的相關綜合運營和全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日期間這兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“2013年內部控制-綜合框架”中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告進行了內部控制審計,我們於2023年3月16日的報告表達了反對意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
論貿易信用的可變現性
如財務報表附註2進一步所述,該公司在正常業務過程中提供軟件作為易貨交易,以換取其他資產,如貿易信貸。進行調整,以將貿易信貸減少到其可變現淨值。管理層監測貿易信貸的使用情況,並根據預測的使用情況,對預計到期前仍未使用的估計貿易信貸進行潛在減記的必要性。我們將貿易信貸的可變現確定為一個關鍵的審計事項。
我們確定貿易信貸的變現能力是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,對貿易信貸估值的評估包括對預測使用量的估計。使用量估計是主觀的,需要公司考慮經濟狀況和支出估計等重大假設,這些假設受到重大不確定性的影響,因此需要審計師做出重大判斷。
我們與貿易信貸變現有關的審計程序包括以下內容。
50
/s/
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年3月16日
51
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Veritone,Inc.
對財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了Veritone,Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“2013年內部控制-綜合框架”中確立的標準。我們認為,由於以下各段所述的重大弱點對控制準則目標的實現的影響,根據COSO發佈的《2013年內部控制-綜合框架》中確立的準則,截至2022年12月31日,本公司尚未對財務報告保持有效的內部控制。
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明並將以下重大缺陷納入管理層的評估。
在支持公司財務報告流程的某些信息技術系統的用户訪問和變更管理方面,存在無效的信息技術一般控制(“ITGC”)。此外,公司依賴於受影響的ITGC的業務流程自動和手動控制也被認為無效,因為它們可能會受到不利影響。我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的綜合財務報表。在決定我們對2022年綜合財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時,上述重大弱點已被考慮在內,本報告不影響我們2023年3月16日的報告,該報告對這些財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
52
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/均富律師事務所
新港海灘,加利福尼亞州
2023年3月16日
53
VERITONE公司
Consolida泰德資產負債表
(以千為單位,不包括每股和共享數據)
|
|
自.起 |
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十二月三十一日, |
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|
十二月三十一日, |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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||
應收賬款淨額 |
|
|
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||
應向客户付款的支出 |
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||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、設備和裝修,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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|
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|
||
商譽 |
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長期限制性現金 |
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其他資產 |
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總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
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應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計媒體付款 |
|
|
|
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客户預付款 |
|
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||
或有對價,當前 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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可轉換優先票據,非流動 |
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或有對價,非流動對價 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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普通股,面值$ |
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額外實收資本 |
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|
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累計赤字 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
累計其他綜合收益(虧損) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
54
VERITONE公司
整合的S經營狀況和綜合損失情況
(以千為單位,不包括每股和共享數據)
|
|
截至的年度 |
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2022 |
|
|
2021 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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運營費用: |
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收入成本 |
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銷售和市場營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
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攤銷 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(費用),淨額 |
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( |
) |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税撥備 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股淨虧損: |
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基本的和稀釋的 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加權平均流通股: |
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基本的和稀釋的 |
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綜合損失: |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
外幣折算收益(虧損),所得税淨額 |
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( |
) |
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全面損失總額 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
55
VERITONE公司
STO合併報表CKHOLDERS的權益(赤字)
(單位:千,共享數據除外)
|
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|||||||||||||||||||||
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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全面 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入(虧損) |
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總計 |
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2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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根據員工股票計劃發行的普通股,淨額 |
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為收購而發行的普通股 |
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為服務發行的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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認股權證的行使 |
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— |
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— |
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購買與可轉換票據有關的上限催繳 |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
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( |
) |
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— |
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( |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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— |
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— |
|
|
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— |
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( |
) |
|
|
( |
) |
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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累計-截至2022年1月1日採用的會計變更的影響 |
|
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— |
|
|
|
— |
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— |
|
|
|
( |
) |
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( |
) |
根據員工股票計劃發行的普通股,淨額 |
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|
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— |
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代扣代繳員工税普通股 |
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( |
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( |
) |
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( |
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為收購而發行的普通股 |
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— |
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— |
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作為或有對價一部分發行的普通股 |
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— |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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解除與可轉換票據回購相關的上限催繳 |
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— |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
其他綜合損失 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
56
VERITONE公司
C++合併報表灰流
(單位:千)
|
|
截至的年度 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動的現金流: |
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|
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|
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||
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: |
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折舊及攤銷 |
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固定資產處置損失 |
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壞賬準備 |
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分租損失 |
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— |
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|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
||
或有對價的公允價值變動 |
|
|
( |
) |
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|
|
遞延税金變動 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
債務發行成本攤銷 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
債務清償收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應向客户付款的支出 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
預付費用和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應計媒體付款 |
|
|
|
|
|
|
||
客户預付款 |
|
|
|
|
|
|
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其他應計負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
||
少數股權投資 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收購,扣除收購現金後的淨額 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
||
發行可轉換優先票據所得款項 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
支付債務發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
購買與可轉換優先票據有關的上限催繳 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
回購可轉換優先票據 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
支付債務回購費用 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
解除與債務回購相關的上限催繳 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
支付或有對價 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
行使認股權證所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
根據員工股票計劃發行股票所得款項,淨額 |
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|
|
|
|
|
||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
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|
( |
) |
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現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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( |
) |
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|
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|
期初現金和現金等價物及限制性現金 |
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|
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|
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|
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現金及現金等價物和受限現金,期末 |
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$ |
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$ |
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現金流量信息的補充披露 |
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期內支付的現金: |
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已繳納的税款 |
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$ |
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$ |
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支付的利息 |
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$ |
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$ |
— |
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|
非現金投資和融資活動: |
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|
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|
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為收購業務和賺取對價而發行的股份 |
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$ |
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|
$ |
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用於軟件開發的基於股票的薪酬資本化 |
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$ |
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$ |
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||
使用權資產產生的租賃負債 |
|
$ |
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|
$ |
— |
|
57
附註是這些合併財務報表的組成部分。
58
VERITONE公司
合併後的註釋財務報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據和百分比)
注1.業務描述
Veritone,Inc.是特拉華州的一家公司(連同其子公司,統稱為“公司”),是人工智能(“AI”)計算解決方案的提供商。公司專有的人工智能操作系統aiWARETM,使用機器學習算法或AI模型,以及一套強大的應用程序,從海量的結構化和非結構化數據中揭示有價值的見解。AiWARE平臺提供模擬人類認知功能的功能,如感知、預測和解決問題,使用户能夠快速、高效且經濟高效地將非結構化數據轉換為結構化數據,並分析和優化數據以驅動業務流程和洞察。AiWARE基於開放式架構,能夠快速高效地添加新的人工智能模型、應用程序和工作流程,從而產生可擴展和不斷髮展的解決方案,可供廣泛業務部門的組織利用,為商業企業以及政府和受監管的行業提供服務。
此外,公司還經營一家提供全方位服務的廣告代理機構,利用公司的aiWARE技術為其客户提供差異化的管理服務。該公司的廣告服務包括媒體規劃和戰略、廣告購買和投放、活動信息、許可驗證和歸屬,以及定製分析,專門從事主持人認可和有影響力的廣告,主要是通過廣播、播客、流媒體、社交媒體和其他數字媒體渠道。該公司的廣告服務還包括其VeriAds Network,該網絡由使廣播公司、播客和社交媒體影響者產生增量廣告收入的節目組成。該公司還提供雲本地數字內容管理解決方案和許可服務,主要面向媒體和娛樂市場的客户。這些產品利用了該公司的aiWARE技術,為客户提供了豐富其內容並擴大其收入機會的獨特能力。
2022年8月11日,公司收購了Vision Semantics Limited(“VSL”)的某些資產,VSL是一家總部位於英國的公司,專注於人工智能支持的視頻分析和監控軟件解決方案。2022年6月10日,該公司收購了總部位於美國的公司vocaliD,Inc.,該公司開創了個性化合成語音的先河。2022年3月1日,公司收購了一家以影響力為基礎的管理公司。2021年9月14日,公司收購了PandoLogic Ltd.(“PandoLogic”),這是一家根據以色列法律成立的公司,也是一家領先的智能招聘解決方案提供商。PandoLogic的軟件平臺PandoIQ是一個支持人工智能的人才獲取和招聘平臺。有關這些收購的更多詳情,請參閲附註3。
附註2.重要會計政策的列報和彙總
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。合併財務報表包括本公司的賬目。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
對以前發佈的財務報表的調整
根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號和第108號,公司評估了收購PandoLogic時與或有對價公允價值計算有關的錯誤的綜合影響,這些錯誤導致在收購時少報商譽、無形資產和或有對價,誇大或有對價公允價值隨後的變化,以及對先前發佈的財務報表少報後續無形攤銷費用。根據數量和質量因素,該公司確定,這些錯誤對其截至2021年12月31日的10-K表格年度報告或其中包括的任何季度報告中包括的先前發佈的財務報表並不重要。
下表反映了截至2021年12月31日的公司先前報告的合併財務報表中列報的特定項目調整的影響(除每股金額外,以千計):
59
合併資產負債表
|
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截至2021年12月31日 |
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|
如報道所述 |
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調整,調整 |
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調整後的 |
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無形資產,淨額 |
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$ |
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商譽 |
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總資產 |
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或有對價,當前 |
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流動負債總額 |
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或有對價,非流動對價 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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累計赤字 |
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) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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合併經營表和全面損失表
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|
截至的年度 |
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2021年12月31日 |
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|||||||||
|
|
如報道所述 |
|
|
調整,調整 |
|
|
調整後的 |
|
|||
一般和行政 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
攤銷 |
|
|
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總運營費用 |
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( |
) |
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運營虧損 |
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) |
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) |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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( |
) |
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所得税撥備 |
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( |
) |
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淨虧損 |
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) |
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每股基本和攤薄淨虧損 |
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) |
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全面損失總額 |
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( |
) |
股東權益合併報表
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累計赤字 |
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|
如報道所述 |
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|
調整,調整 |
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|
調整後的 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
|
||||||||||
淨虧損 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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截至2021年12月31日的餘額 |
|
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合併現金流量表
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|
截至的年度 |
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2021年12月31日 |
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如報道所述 |
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調整,調整 |
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|
調整後的 |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: |
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折舊及攤銷 |
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或有對價的公允價值變動 |
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( |
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遞延税金變動 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
投資或融資活動對現金流沒有影響。
隨附的綜合財務報表適用附註已更新,以反映截至2021年12月31日止年度的修訂。
60
流動性與資本資源
在2022年至2021年期間,該公司通過以下業務產生現金流$
61
管理層認為,公司現有的現金和現金等價物餘額合計為$
會計估計數的使用
根據公認會計準則編制所附合並財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至所附合並財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和支出。主要估計涉及收入的會計確認及列報、呆賬準備、購買會計、長期資產減值、或有代價的估值、易貨交易中收到的非現金代價的估值及變現能力的評估、股票獎勵及認股權證的估值及所得税(如適用)。
新冠肺炎疫情給全球經濟和金融市場帶來了不確定性和混亂。公司不知道有任何具體事件或情況需要更新其估計或假設,或修訂截至本年度報告10-K表格的資產或負債的賬面價值。
隨着新事件的發生和獲得更多信息,這些估計和假設可能會發生變化。因此,實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
企業合併
在企業合併中收購的業務的結果自收購之日起計入公司的綜合財務報表。收購會計導致被收購企業的資產和負債一般按其截至收購日的估計公允價值入賬。取得的資產和承擔的負債的任何超過公允價值的對價均確認為商譽。
與業務合併相關的交易成本在發生時計入費用,並計入綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政費用。
該公司對收購的資產和承擔的負債進行估值,並將收購價格分配給其各自的資產和負債。確定收購的資產和承擔的負債的公允價值可能需要管理層使用重大判斷和估計,包括估值方法的選擇、對未來收入、成本和現金流的估計、貼現率以及選擇可比公司。本公司在估值專家的協助下,就企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值確定進行公允價值計量。
現金等價物
所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資均被歸類為現金等價物。
應收賬款和應向客户付款的支出
應收賬款主要包括公司客户和客户在正常貿易條件下的應收賬款。壞賬準備是根據公司持續審查的多個因素來記錄的,這些因素包括已註銷的歷史金額、對當前經濟狀況的評估以及對客户信譽的評估。在評估應收賬款的最終變現時,需要作出判斷。
根據已發生的成本或尚未向廣告客户收取的費用而應付的客户金額,在隨附的綜合資產負債表中反映為應向客户記賬的支出。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值等級以三個投入級別為基礎,前兩個被認為是可觀察的,最後一個是不可觀察的,可用於計量公允價值,如下:
62
本公司根據特定證券在活躍市場的報價進行估值,將其現金等價物歸類於公允價值等級的第一級。
該公司的認股權證在公允價值等級中被歸類為第三級。認股權證在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中計入股本。這些認股權證已使用概率加權預期回報模型或Black-Scholes-Merton期權定價模型按其公允價值進行記錄。這些模型納入了有關預期期限、無風險利率和波動性的合同條款和假設。如果採用較高的無風險利率,公司認股權證的價值將增加,如果使用較低的無風險利率,則會減少。同樣,較高的波動率假設會增加認股權證的價值,而較低的波動率假設會降低認股權證的價值。第三級公允價值計量和公允價值計算的不可觀察投入的制定和確定由公司管理層在第三方估值專家的協助下負責。
本公司的或有對價在公允價值體系中被歸類為第三級。或有對價記錄在或有對價、或有對價和或有對價中,在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中為非流動對價。PandoLogic的或有對價已使用蒙特卡洛模擬期權定價框架按其公允價值記錄。這些模型納入了有關PandoLogic的財務預測、貼現率和預測收入的波動性的合同條款和假設。如果使用較低的貼現率,PandoLogic或有對價的價值將增加,如果使用較高的貼現率,則會增加。同樣,較高的收入波動率假設將增加PandoLogic或有對價的價值,較低的收入波動率假設將減少PandoLogic或有對價的價值。2022年3月收購的或有對價已根據實現財務業績目標的可能性按預期(概率加權)付款按其公允價值入賬。第三級公允價值計量和公允價值計算的不可觀察投入的制定和確定由公司管理層在第三方估值專家的協助下負責。
該公司的戰略性少數股權投資被歸類為公允價值等級中的第三級。這項投資在公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表中按成本計入其他資產。該公司將監測這項投資,以確定非暫時性的價值下降是否表明可能需要減值費用。如果在與我們的投資類似的證券類別中有可觀察到的交易,公司也將重新衡量其投資。
公司的其他金融工具主要包括現金、應收賬款和應付賬款。本公司已確定,由於該等金融工具的短期性質及目前相對穩定的利率環境,該等金融工具的賬面價值在呈列期間接近公允價值。
長期受限現金
長期限制性現金主要包括作為公司信用卡擔保所需的抵押品。
物業、設備和裝修
物業、設備和改善工程按成本列報。對這些資產的維修和維護在發生時計入費用。提高相關資產的功能和/或使用壽命的重大改進被資本化。折舊及攤銷以直線法計算相關資產的估計使用年限(或租賃年期,如較短)。當這些資產報廢或處置時,成本和累計折舊或攤銷從賬目中扣除,任何相關的收益或虧損都記錄在公司的經營報表和全面虧損中。
財產、設備和裝修的使用年限如下:
當事件或情況變化顯示物業、設備及改善工程之賬面值可能無法收回時,本公司會評估物業、設備及改善工程之可收回程度。
63
商譽與無形資產
商譽指收購價格超過在收購方法下計入的企業合併中收購的可識別淨資產的公允價值。無形資產包括收購的開發技術、許可技術、客户關係、競業禁止契約以及商標和商號。無形資產在適用的攤銷期間按直線攤銷,如下所述。
無形資產攤銷期限如下:
無形資產攤銷費用在合併經營表和全面損失中計入攤銷。
商譽和長期資產的減值
商譽不攤銷,而是至少每年進行一次減值測試,或更頻繁地在事件或環境變化表明商譽可能受損時進行測試。該公司的年度減值測試在第二季度進行。在評估商譽減值時,本公司有權首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值低於其賬面價值。本公司對商譽可回收性的定性評估考慮了各種宏觀經濟、行業和公司特定因素。這些因素包括:(1)嚴重不利的行業或經濟趨勢;(2)公司特有的重大行動,包括在業務重組的同時退出一項活動;(3)公司當前、歷史或預期的財務業績惡化;或(4)公司市值持續低於其賬面淨值。如果本公司在對所有事件或情況進行評估後,認為該報告單位的公允價值不大可能少於其賬面價值,則無需進行量化分析。然而,如果公司得出不同的結論,或如果公司選擇繞過定性分析,則需要進行量化分析,將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則商譽不被視為減值;否則,商譽減值損失將按以下兩者中較小的金額確認:(A)報告單位的賬面金額超過其公允價值;或(B)分配給該報告單位的商譽金額。
本公司至少每年或當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時,檢討除商譽外應持有及使用的長期資產的減值情況。如果需要評估可回收能力,與資產直接相關的估計未貼現未來現金流量將與資產的賬面金額進行比較。如果使用該資產的估計未來現金流量低於賬面價值,則將計入減值費用,以將該資產減記至其估計公允價值。
收入確認
本公司根據ASU 2014-09與客户簽訂的合同確認收入,與客户簽訂合同的收入(“主題606”)。本公司的收入主要來自兩個來源:(1)軟件產品和服務,主要包括客户因訪問和使用以軟件即服務(“SaaS”)形式提供的公司平臺和相關服務而收取的訂閲費和相關費用;(2)託管服務,主要由客户向第三方內容所有者的數字資產支付的許可費和廣告收入組成。
該公司確認的收入描述了將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户的金額,該金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。該公司遵循五個步驟確定收入確認,如下所示:
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該公司與客户簽訂合同,其中可能包括承諾轉讓多種服務。公司對這些服務進行評估,以確定它們是否代表不同的、可單獨識別的履約義務,這些義務應單獨或作為單一履約義務入賬。對於包含多個履約義務的合同,為滿足主題606的分配目標,本公司按相對獨立銷售價格(SSP)為每個履約義務分配交易價格。SSP是公司將承諾的服務單獨出售給客户的價格。對於某些安排,關於一份合同是否包含多項履約義務的確定,以及如果包含,每項履約義務的SSP,可能需要管理層作出判斷。
軟件產品和服務收入
AIWARE收入
該公司與其客户簽訂了協議,根據這些協議,它向客户提供訪問和使用公司的aiWARE和數字內容管理平臺的權利。根據大多數協議,該公司提供對平臺的訪問、指定的應用程序和相關數據獲取、託管和/或處理服務以及標準用户支持。這些服務的費用通常採取每月固定訂閲費的形式,某些合同規定數據處理服務的使用費超出作為此類訂閲服務一部分的數據處理服務。以使用量為基礎的數據處理服務的超額費用被列為可變費用。在某些情況下,在合同的每個月期間,固定的每月訂閲費可以根據每月服務量的變化,按照合同確定的費率進行調整。這些合同的期限通常從一年到三年不等,帶有續簽選項,並且不包含退款類型的條款。作為這些訂閲安排的一部分提供的所有重要服務是高度相互依賴的,並構成單一的履行義務,包括在整個合同期內以類似方式轉移給客户的一系列不同的服務(統稱為“訂閲服務”)。固定訂閲費在合同期限內按時間推移產出法確認為收入,因為這最好地描述了控制權轉移的模式。如果合同條款的一部分可以取消,公司將確定合同條款中不可取消部分的交易價格,並按比例確認收入。在與廣播公司的某些SaaS協議中,訂閲服務的費用由廣播公司通過提供給公司並由其貨幣化的廣告庫存來支付。該公司根據廣告庫存的估計公允價值確認這些安排的收入。
該公司還根據基於使用的安排,通過其aiWARE和數字內容管理平臺向客户提供數據處理、存儲和傳輸服務,不收取最低費用,無論是單獨提供還是上述訂閲服務之外的服務。這些服務的實際使用費是按合同中規定的每項服務的費率收取的。這些不同的服務中的每一項都代表着一項單獨的履行義務。當與訂閲服務一起出售時,公司將考慮主題606的分配指導。
基於使用量的數據處理、存儲和傳輸服務的可變對價在其賺取的月份中確認,因為支付條件與交付服務的不同時間增量(月份)的特定結果(處理、存儲或傳輸的數據量)相關,並代表公司預期有權提供服務的費用,並且以這種方式分配可變費用符合主題606的分配目標。
該公司還與客户簽訂了軟件許可協議,根據該協議,該公司提供代表其aiWARE平臺或其組件的本地部署的軟件。根據這些許可協議,客户負責在客户控制的環境中安裝和配置軟件。在本公司向客户提供軟件供下載時,本公司將許可費確認為本協議下的收入。在某些情況下,公司將根據易貨交易等安排提供軟件,以換取正常業務過程中的服務或其他資產。這些合同的交易價格以收到的非現金對價的估計公允價值計量,除非這是不可合理估計的,在這種情況下,對價是根據向客户承諾的軟件的獨立銷售價格來計量的。當公司提供軟件供客户下載時,收入將在易貨交易中確認。易貨收入計入公司的綜合經營報表,全面虧損計入收入。
該公司通常每月向其aiWARE SaaS客户開具訂閲服務的發票,在客户可下載軟件時向其發送本地軟件的發票,並向其提供專業服務
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每月或按照商定的開票時間表。發票通常在發票開具之日起30天內到期和應付。已開具發票的金額記錄在收入或遞延收入中,這取決於是否已將控制權轉移給承諾服務的客户。
招聘解決方案收入
該公司的收入主要來自平臺服務,在平臺服務中,它為客户提供智能招聘服務,包括在求職板上投放廣告。收入來自人工智能服務,這些服務使用軟件和算法在技術驅動的市場中匹配數字招聘廣告的買家和賣家。該公司向客户提供使用其解決方案來大規模執行數字招聘活動的服務,這些活動通常通過每月採購承諾訂購。公司根據我們的客户合同中概述的各種績效指標向客户收取費用,包括髮布的招聘廣告、潛在的求職者或通過其平臺提供的其他服務成果,這些費用被視為可變對價。作為這些安排的一部分提供的所有服務高度相互依存,構成單一的履行義務,包括在整個合同期內以類似方式轉移給客户的一系列不同的服務。隨着時間的推移,收入使用成本輸入法確認,因為平臺服務是在每個活動期間提供的,因為這最好地描述了控制權的轉移。該公司確定,它不是其安排中的工作安置買賣的本金,因此,它以向客户收取的解決方案費用的淨額為基礎報告其收入。尋源申請人的成本在提供服務期間按月記錄,作為收入的抵消。
託管服務收入
廣告收入
該公司的廣告服務主要包括為客户向媒體供應商投放廣告,包括廣播公司、播客公司和數字媒體供應商。在最常見的計費安排下,公司收取其投放廣告的總成本,減去與媒體供應商標準代理費中與客户談判的任何折扣。然後,該公司將減去標準代理費的總金額匯給媒體供應商。支付給客户的金額減去支付給媒體供應商的金額,代表公司的費用,並被確認為收入。
本公司根據與廣告客户簽訂的合同所提供的與媒體投放相關的所有重要服務,包括策劃和投放媒體以及核實廣告是否已經播出,均代表單一的履行義務,因為這些服務高度相關。本公司的費用代表交易價格,在廣告播出時確認為收入,即本公司有權強制執行其費用支付的時間點。
本公司的客户可能被要求支付廣告總成本的保證金或預付款,包括本公司的費用。這些金額在公司的綜合資產負債表中反映為應計媒體付款,直到所有收入確認標準都滿足為止。
對於某些廣告產品,我們為廣告商提供接觸獨特廣告單元和市場的機會。利用我們的aiWARE平臺以編程方式管理廣告表現的清關、驗證和分析,我們通過我們的廣播公司和有影響力的網絡的管理,創造出適銷對路的廣告產品。我們從廣告商或經銷商那裏收取費用,作為我們提供的綜合軟件和服務的對價。預計從廣告商或通過經銷商收到的金額代表我們的費用,當我們的服務轉移到客户手中時,我們會確認這些費用。該公司得出的結論是,它是向客户交付這些產品的主要公司,因此報告了毛收入。
許可收入
本公司與數字資產的第三方所有者有協議,根據該協議,本公司將這些資產許可給客户,並將版税匯給內容所有者。在授權第三方數字資產時,本公司在本公司的平臺上託管公共和私人內容庫,使客户能夠查看和搜索將被授權的數字資產,建立並與客户協商這些數字資產的許可範圍和期限以及許可價格,並向最終客户提供經許可的數字資產。根據大多數協議,由於在資產轉讓之前獲得控制權,公司被視為擁有這一系列服務的委託人,公司記錄應支付給內容所有者的客户總版税收入。在有限的情況下,公司不會獲得
66
因此,公司記錄的收入是扣除應付給內容所有者的版税後的淨額。
本公司根據(I)個別許可協議和(Ii)批量許可協議許可數字資產,根據該協議,客户以指定的許可費許可特定的數字資產(或一組數字資產),根據該協議,客户支付固定費用,以便能夠在合同期限內每年查看和搜索第三方所有者的內容,並許可該內容的特定分鐘數,合同期限通常為一至三年,某些合同規定客户可能許可的額外數字資產的基於使用的許可費。
根據個別許可協議,該公司有一項單一的履行義務,即向客户提供許可的數字資產,通常是通過下載。當獲得許可的數字資產向客户提供時,公司將為數字資產收取的許可費確認為收入。
根據批量許可協議,公司的義務包括託管供客户訪問和搜索的內容庫,使用內容所有者提供的新內容更新庫,以及在整個合同期限內使客户選擇的資產可供下載。所有這些服務高度相互依存,構成單一的履約義務,包括在整個合同期內以類似方式轉移給客户的一系列不同的服務。單一履行義務中的主要項目是提供在整個許可期內訪問內容庫的權利的許可。對於這些安排,隨着履行義務的履行,公司在合同期限內按比例將合同下的固定費用總額確認為收入,因為這最好地描述了控制權轉移的模式。如果客户選擇的數字資產超過合同下固定費用中包括的金額,公司將限制可變對價,直到發生使用情況,並在向客户提供數字資產時確認此類基於使用的許可費用,這與主題606的基於使用的版税核算一致。
毛收入確認與淨收入確認
公司根據管理層對公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估,以毛收入或淨收入為基礎報告收入。在本公司作為委託人的範圍內,收入按毛數報告,如果適用,則扣除客户的任何銷售税。確定公司在交易中是作為委託人還是代理人,是基於對公司在轉讓給客户之前是否控制商品或服務的評估。除某些內容許可服務、廣告服務和租用解決方案外,公司已確定其作為提供其所有服務的主體,在這些服務中,公司按淨額確認其費用。
剩餘履約義務
截至2022年12月31日,公司合同項下分配給公司剩餘業績虧損的交易價格總額GATS是$
收入成本
與本公司廣告業務有關的收入成本包括與為客户投放廣告的廣告內容有關的製作成本,以及根據轉移至本公司並由本公司貨幣化的廣告庫存的收入分享安排應支付給媒體供應商的金額。
與本公司軟件產品和服務相關的收入成本主要包括供應商就與本公司平臺運營相關的雲基礎設施、計算和存儲服務以及認知處理服務收取的費用。該公司與雲基礎設施提供商的協議通常需要根據計算時間、數據存儲和傳輸量以及預留計算能力收取費用。該公司還向人工智能模型的第三方提供商支付費用,這些費用通常基於通過其模型處理媒體的小時數。
與公司託管服務相關的收入成本包括向內容所有者支付的特許權使用費,以及為支持公司現場活動服務以及獲得人才和財產許可而提供產品和服務的供應商收取的費用。
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基於股票的薪酬
基於股票的薪酬支出在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行估計。
公司授予的限制性股票和限制性股票單位獎勵的公允價值以授予之日公司普通股的收盤價為基礎。
該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型,估算具有基於時間的歸屬條件的股票期權的公允價值,以及公司員工股票購買計劃(“ESPP”)下的購買權。如果達到了公司普通股的特定目標價格,公司就會獲得基於業績的股票期權。本公司利用蒙特卡羅模擬模型和Black-Scholes-Merton期權定價模型估計基於業績的股票期權的公允價值,以估計特定股票價格目標將實現的日期(達到日期)。公允價值是為每一批與特定股價目標掛鈎的基於業績的股票期權確定的。
在授予日確定股票期權和ESPP購買權的適當公允價值需要做出重大判斷,包括估計公司普通股的波動性、預期獎勵期限以及每一批績效股票期權的派生服務期。在確定公允價值時,本公司根據自身普通股的歷史波動率以及同業集團的波動率來估計波動率。在計算估計波動率時,由於公司普通股的交易歷史年數增加,公司普通股的波動率已被賦予以下權重
業績股票期權以外的股票期權的預期期限代表股票期權預期未償還的時間段,並使用簡化方法確定。在簡化方法下,預期期限被計算為期權的加權平均歸屬日期和合同期限之間的中點。基於業績的股票期權的預期期限考慮了期權在達到日期後的剩餘期限以及達到日期的股價與期權行權價的比率。
無風險利率以截至授予日的美國國債隱含收益率為基礎,剩餘期限大致等於授予的預期期限。
該公司的Black-Scholes-Merton期權定價和蒙特卡洛模擬模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。
以股票為基礎的獎勵(業績股票期權除外)的公允價值在獎勵的必要服務期內(通常是歸屬期間)採用直線歸屬法攤銷。對於基於業績的股票期權,費用在授予日期至估計實現日期之間的分級歸屬基礎上確認,估計實現日期是獎勵的每一部分的派生服務期。
在記錄基於股票的補償費用時,本公司在實際沒收發生時對其進行核算,而不對沒收進行估計。
如果績效期權被修改,將確定修改後的獎勵在修改之日的公允價值和新派生的服務期,以及緊接修改之前的原始獎勵的公允價值。因修改每項裁決而增加的賠償支出數額等於修改之日修改的裁決的公允價值超過緊接修改前的原始裁決的公允價值。增加的薪酬支出在修改後的獎勵的新派生服務期內確認。
廣告和營銷成本
廣告和營銷成本在發生時計入費用,並主要計入公司綜合經營報表和全面虧損中的銷售和營銷費用。廣告和營銷成本包括銷售和營銷資源、在線和平面廣告、公共關係、貿易展會和
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贊助商。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司錄得開支#美元
研發成本和軟件開發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。計算機軟件開發成本和網站開發成本按已發生費用計入,但符合下文所述資本化條件的內部使用軟件除外。
為滿足公司需要而開發的、不會對外銷售的內部使用軟件的成本以資本化為準。本公司支出在軟件開發的初步項目階段和實施後階段發生的成本,並將應用程序開發階段發生的成本和與現有內部使用軟件應用程序的重大改進相關的成本資本化。這些資本化成本包括在合併資產負債表上的財產、設備和裝修淨額中,並使用直線法在估計使用年限內攤銷
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債是針對財務報表賬面金額與公司資產和負債的税基之間的暫時性差異而建立的,採用法定税率,預計適用於那些暫時性差異有望逆轉的年度的應納税所得額。
本公司評估從未來應納税所得額中收回遞延税項資產的可能性,如果不太可能收回遞延税項資產,本公司將設立估值準備金,以將遞延税項資產減至預期變現的金額。遞延税項資產的實現取決於公司在未來幾年產生足夠的應税收入,以從暫時差異的沖銷和淨營業虧損中獲得好處。
該公司採用兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況。第一步是確定現有證據的份量是否表明,這一立場更有可能在審計中得到維持,包括解決相關的上訴或訴訟程序。如果滿足第一個測試,則第二步是將税收優惠衡量為最終和解時實現可能性超過50%的最大金額。
綜合損失
綜合虧損包括淨虧損和不包括在淨虧損之外的其他影響權益的損益。這些調整包括外幣換算調整。
細分市場信息
公司根據首席運營決策者用於決策和評估業績的內部報告報告部門信息,作為公司應報告部門的來源。自2021年10月1日起,公司認定首席運營決策者審核的此類信息的內部報告發生了變化。因此,該公司確定它已經
首席經營決策者在綜合基礎上審查財務信息,並附上更詳細的商業企業和政府及受監管行業的收入信息(見附註8),但沒有在更細分的基礎上評估其他指標,如收入成本、運營費用、總資產、淨收益(虧損)、資本支出、商譽或其他無形資產財務信息。該公司的收入主要來自美國,因此不報告有關地理部分的更多信息。
重要客户
風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司將其現金和現金等價物與管理層認為是美國優質金融機構的公司放在一起,管理層每年審查其資本投資政策。有時,美國存款的價值超過了聯邦保險的限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。
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最近採用的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,租賃(主題842)。這項公告下的修訂改變了所有為期一年或以上的租約的處理方式。根據這一指導方針,承租人必須將資產負債表上的幾乎所有租賃資本化為使用權資產和相關融資租賃負債或經營租賃負債。2022年1月1日,本公司採用了新的租賃標準,採用了自標準通過之日起適用的修改後的追溯過渡法。有關詳細信息,請參閲注9。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,以簡化ASC 740的會計處理,所得税。本標準刪除了與期間內税收分配方法、計算中期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。本指南還澄清和簡化了ASC 740的其他方面。該公司於2022年1月1日採用了這一指導方針,採用了預期過渡法。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06年度,債務--可轉換債務和其他選擇(分專題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同(分專題815-40):實體自有權益中可轉換工具和合同的會計通過減少可轉換工具可用會計模式的數量,簡化了可轉換工具的會計核算。本指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法,並要求使用IF-轉換方法。本公司於2021年1月1日起採用該標準,並將本指引適用於2021年11月發行的可轉換優先票據。有關更多信息,請參閲註釋4。
近期發佈的會計公告
2016年9月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具--信貸損失(專題326)。它要求對所持金融資產的預期信貸損失進行衡量和確認。該標準將從2023財年第一季度開始對公司生效,並允許及早採用。公司將於2023年1月1日採用該指導意見,預計該指導意見的採用不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08號,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債其要求實體根據ASC主題606確認和計量在業務組合中獲得的合同資產和合同負債,與客户簽訂合同的收入,以便使對合同責任的確認與履行義務的定義相一致。該標準將從2023財年第一季度開始對公司生效,並允許及早採用。公司將於2023年1月1日採用該指導意見,預計該指導意見的採用不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
注3.業務合併
VSL收購
在……上面
購買的總代價是$
下表彙總了VSL收購對價的公允價值(以千為單位):
VSL收購注意事項 |
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金額 |
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成交時的現金對價 |
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$ |
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遞延對價 |
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總計 |
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$ |
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70
VSL收購對價對收購的有形和無形資產以及承擔的負債的分配基於估計公允價值,如下(以千計):
分配VSL收購對價** |
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金額 |
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應收賬款淨額 |
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$ |
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財產、設備和裝修,淨額 |
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無形資產 |
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收購的總資產 |
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應計費用和其他流動負債 |
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承擔的總負債 |
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已取得的可識別淨資產 |
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商譽 |
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購買總對價 |
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$ |
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**總對價超過有形資產、可確認的無形資產和承擔的負債的部分計入商譽。商譽主要歸功於聚集的勞動力。收購所產生的所有商譽均可抵税。
可確認無形資產
所獲得的可識別無形資產包括價值#美元的已開發技術。
該等無形資產的公允價值已按成本法估計。在成本法下,重置成本被用來估計資產的價值。主要假設包括該公司對替換資產所需的直接和間接成本的估計。
詞彙D獲取
在……上面
購買的總代價是$
以下是表彙總了vocaliD收購對價的公允價值(以千為單位):
詞彙D收購注意事項 |
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金額 |
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成交時的現金對價 |
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$ |
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遞延對價 |
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淨營運資本調整 |
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( |
) |
總計 |
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$ |
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71
對收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債進行的vocaliD收購對價的分配是根據估計的公允價值計算的,如下(以千計):
分配vocaliD收購對價** |
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金額 |
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現金 |
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$ |
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無形資產 |
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收購的總資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延税項負債 |
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承擔的總負債 |
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已取得的可識別淨資產 |
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商譽 |
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購買總對價 |
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$ |
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**總對價超過有形資產、可確認的無形資產和承擔的負債的部分計入商譽。商譽主要歸功於聚集的勞動力。出於所得税的目的,該交易被視為免税股票收購,並且
可確認無形資產
所獲得的可識別無形資產包括價值#美元的已開發技術。
該等無形資產的公允價值已按成本法估計。在成本法下,重置成本被用來估計資產的價值。主要假設包括該公司對替換資產所需的直接和間接成本的估計。
2022年3月收購
在……上面
購買的總代價是$
72
以下是表彙總了3月份收購對價的公允價值(以千為單位):
3月收購考慮事項 |
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金額 |
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成交時的現金對價 |
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$ |
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成交時的股權對價 |
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遞延對價 |
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獲得的現金 |
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預先存在的應收賬款的結算 |
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( |
) |
淨營運資本調整 |
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總計 |
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$ |
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3月份收購對價對收購的有形和無形資產以及承擔的負債的分配是以估計的公允價值為基礎的,如下(以千計):
3月份收購對價的分配** |
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金額 |
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現金 |
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$ |
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應收賬款 |
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預付資產和其他流動資產 |
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財產和設備 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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承擔的總負債 |
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已取得的可識別淨資產 |
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商譽 |
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購買總對價 |
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$ |
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**總對價超過有形資產、可確認的無形資產和承擔的負債的部分計入商譽。商譽主要歸功於向我們的商業企業客户羣交叉銷售的機會。出於所得税的目的,該公司選擇將這筆交易視為資產收購。收購產生的可抵税商譽為#美元。
可確認無形資產
收購的可識別無形資產包括有影響力的人網絡、商號和品牌關係,以及
無形資產的公允價值已使用收益法進行估計。在收益法下,與資產相關的税後現金流量折現為現值。主要假設包括該公司對預計現金流和貼現率的估計。
購置的無形資產及其估計使用年限的估值如下(單位:千):
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估計數 |
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估計可用壽命(年數) |
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影響者網絡 |
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$ |
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商號 |
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品牌關係 |
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無形資產總額 |
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$ |
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73
PandoLogic收購
在……上面
收購PandoLogic的總對價為$
以下是表彙總了合併對價的公允價值(單位:千):
合併注意事項 |
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金額 |
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成交時的現金對價 |
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$ |
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成交時的股權對價 |
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或有溢價 |
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淨營運資本調整 |
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總計 |
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$ |
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合併對價對收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債的分配以估計公允價值為基礎,如下(以千計):
合併對價的分配** |
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金額 |
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現金 |
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$ |
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應收賬款 |
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預付資產和其他流動資產 |
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財產和設備 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延税項負債 |
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承擔的總負債 |
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已取得的可識別淨資產 |
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商譽 |
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購買總對價 |
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$ |
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**總對價超過有形資產、可確認的無形資產和承擔的負債的部分計入商譽。商譽主要歸功於在aiWARE上運營PandoLogic產品的運營效率,以及向我們的商業企業客户羣交叉銷售的機會。
74
可確認無形資產
收購的可識別無形資產包括已開發的技術、客户關係和商號,估計使用壽命為
無形資產的公允價值已使用收入和成本法相結合的方法進行估計。在收益法下,與資產相關的税後現金流量折現為現值。主要假設包括該公司對預計現金流和貼現率的估計。在成本法下,重置成本被用來估計資產的價值。主要假設包括該公司對替換資產所需的直接和間接成本的估計。
|
|
估計數 |
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估計可用壽命(年數) |
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客户關係 |
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$ |
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發達的技術 |
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商號 |
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無形資產總額 |
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$ |
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税費
與收購有關的遞延税項淨負債為#美元。
未經審計的備考結果
下表中未經審計的備考財務信息彙總了公司和PandoLogic的綜合運營結果,就好像這兩家公司在截至2021年12月31日的年度中合併了一樣。列報的所有期間未經審計的備考財務信息包括此次收購產生的業務合併會計影響,包括反映無形資產攤銷確認和或有對價增加的調整。以下提供的未經審計的備考財務信息僅供參考,並不一定表明如果收購發生在2021年1月1日初將實現的運營結果。
未經審計的備考財務信息如下(以千計):
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截至的年度 |
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2021 |
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淨收入 |
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$ |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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( |
) |
淨虧損 |
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( |
) |
注4.債務
可轉換優先票據
於2021年11月,本公司按面值發行美元
75
金額可轉換票據。可轉換票據是根據公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(稱為契約)發行的,並受該契約的條款和條件的約束。可轉換票據是根據修訂後的1933年證券法第144A條規定,以非公開方式向合格機構買家發售和出售的。2022年12月,該公司回購了$
可換股票據為本公司的優先無抵押債務,計息利率為
可轉換票據持有人可在緊接2026年5月15日前一個營業日營業結束前的任何時間,在下列條件下選擇轉換全部或任何部分可轉換票據:(1)在截至2022年3月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(且僅在該日曆季度期間),如果公司普通股的最後一次報告銷售價格至少
可轉換票據的轉換率最初為
公司可能不會在以下時間之前贖回可轉換票據
如果公司在到期日之前發生重大變化,在符合某些條件的情況下,持有人可要求公司以現金方式回購全部或部分可轉換票據。回購價格的根本變化將等於
可換股票據是本公司的優先無抵押債務,其償付權優先於本公司的所有債務,而該等債務的償付權明確地排在可換股票據之後;與本公司所有現有及未來的負債並無如此從屬關係的償債權相同;在擔保該等債務的資產價值範圍內,實際上次於本公司的任何有擔保債務;以及在結構上
76
優先於公司目前或未來子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)和任何優先股。
發行可換股票據所得款項淨額約為$
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,與可換股票據及發行成本攤銷有關的利息開支為$
已設置上限的呼叫
關於可換股票據的定價,隨着初始購買者在2021年11月全面行使其購買額外可換股票據的選擇權,該公司使用了約$
經與適用於可轉換票據的調整大致類似的反攤薄調整後,有上限的贖回交易涵蓋與可轉換票據相關的公司普通股的股份數量。一般情況下,如果根據上限贖回交易的條款衡量的公司普通股每股市場價格高於上限贖回交易的執行價,則上限贖回交易預計將減少轉換可轉換票據轉換時對公司普通股的潛在攤薄,和/或抵消本公司必須支付的超過轉換後可轉換票據本金的部分或全部現金支付,上限贖回交易的執行價格最初與可轉換票據的轉換價格相對應,並須進行反稀釋調整,與適用於可轉換票據的轉換比率的調整基本相似。然而,如果按上限催繳交易條款衡量的本公司普通股每股市場價格超過上限催繳交易的上限價格,則在任何情況下,只要該等市價超過上限催繳交易的上限價格,仍會攤薄及/或不會抵銷該等潛在現金支付。被封頂的看漲期權的初始上限價格為$
上限催繳交易為獨立交易,不屬於可換股票據條款的一部分。上限催繳符合分類為股權的標準,因此,在每個報告期內不會重新計量,並作為股東權益內額外實收資本的減值計入。
關於回購交易,本公司進行了交易,以解除部分上限催繳。因此,該公司收到了#美元。
77
附註5.每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法:
|
|
截至的年度 |
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2022 |
|
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2021 |
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分子 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母 |
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加權平均已發行普通股 |
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||
減:可回購的加權平均股票 |
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( |
) |
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( |
) |
普通股股東每股基本和稀釋後淨虧損的分母 |
|
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|
||
每股基本和攤薄淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
該公司報告了兩個期間的淨虧損,因此,所有可能稀釋普通股的股票在這些時期將是反稀釋的。
|
|
截至的年度 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
普通股期權和限制性股票單位 |
|
|
|
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||
購買普通股的認股權證 |
|
|
|
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|
||
可發行與可轉換優先票據相關的普通股 |
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|
|
|
|
|
|
注6.金融工具
現金、現金等價物
該公司的貨幣市場基金被歸類為公允價值等級中的第一級。自.起2022年12月31日,公司的現金和現金等價物如下:
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毛收入 |
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現金和 |
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未實現 |
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公平 |
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現金 |
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成本 |
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損失 |
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價值 |
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等價物 |
|
||||
現金 |
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$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
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1級: |
|
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貨幣市場基金 |
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總計 |
|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2021年12月31日,公司的現金和現金等價物餘額如下:
|
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|
毛收入 |
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現金和 |
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未實現 |
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公平 |
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現金 |
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成本 |
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損失 |
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價值 |
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等價物 |
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||||
現金 |
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$ |
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|
$ |
— |
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$ |
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$ |
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|||
1級: |
|
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貨幣市場基金 |
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— |
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總計 |
|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
或有對價
該公司的所有或有對價負債在公允價值等級中均被歸類為3級。收購PandoLogic的或有對價在收購時使用蒙特卡洛模擬模型進行了評估。這些模型納入了有關PandoLogic的財務預測、貼現率和預測收入的波動性的合同條款和假設。公司或有對價的價值將增加,如果較低
78
使用了貼現率,如果使用更高的貼現率,貼現率將會降低。同樣,較高的收入波動性假設將增加或有對價的價值,較低的收入波動性假設將減少或有對價的價值。2022年3月收購的或有對價使用簡單的實現概率模型進行評估,實現概率基於管理層對被收購實體2022年和2023財年業績的預測結果。第三級公允價值計量和公允價值計算的不可觀察投入的制定和確定由公司管理層在第三方估值專家的協助下負責。
2022年9月,公司與PandoLogic簽訂了PandoLogic合併協議修正案。這項修訂規定,2022年PandoLogic溢價將不低於$
自.起2022年12月31日,公司的或有對價負債流動和非流動餘額如下:
|
|
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中的更改 |
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已支付金額 |
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重分類自 |
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公平 |
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成本 |
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公允價值 |
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迄今 |
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當前 |
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價值 |
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第3級: |
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或有對價,當前 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|||
或有對價,非流動對價 |
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— |
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|
— |
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( |
) |
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
截至2021年12月31日,公司的或有對價負債流動和非流動餘額如下:
|
|
|
|
|
中的更改 |
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公平 |
|
|
或有條件 |
|
||||
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|
成本 |
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|
公允價值 |
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價值 |
|
|
考慮事項 |
|
||||
第3級: |
|
|
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|
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||||
或有對價,當前 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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或有對價,非流動對價 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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認股權證
公司所有已發行的認股權證都被歸類為公允價值等級中的第三級。認股權證的公允價值記錄使用的是概率加權預期收益模型、蒙特卡羅模擬模型或Black-Scholes期權定價模型。這些模型包括合同條款、到期日、無風險利率和波動率。如果採用較高的無風險利率,公司認股權證的價值將增加,如果使用較低的無風險利率,則會減少。同樣,較高的波動率假設會增加認股權證的價值,而較低的波動率假設會降低認股權證的價值。第三級公允價值計量和公允價值計算的不可觀察投入的制定和確定由公司管理層在第三方估值專家的協助下負責。
2020年4月,就本公司與一家諮詢公司之間的諮詢協議,本公司向該公司發出認股權證,購買最多
下表彙總了有關用於評估2020年履約保證的重大不可觀察投入的量化信息:
79
|
|
性能保證 |
|
|
波動率 |
|
|
% |
|
無風險利率 |
|
|
% |
|
術語 |
|
|
|
2018年4月,關於本公司與一家財務諮詢公司之間的諮詢協議,本公司向該公司發出了
投資
截至2022年12月31日止年度內,公司投資了$
附註7.商譽和無形資產淨額
商譽
商譽的賬面價值為$
|
|
商譽 |
|
|
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
2022年3月收購 |
|
|
|
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詞彙D獲取 |
|
|
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VSL收購 |
|
|
|
|
外幣折算/其他 |
|
|
( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
無形資產
下表列出了公司因業務收購和其他購買而產生的有限壽命無形資產,這些資產將繼續攤銷:
|
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||||||||
|
|
加權 |
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
網絡 |
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
網絡 |
|
|||||||
軟件和技術 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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獲得許可的技術 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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發達的技術 |
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( |
) |
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( |
) |
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客户和供應商關係 |
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( |
) |
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( |
) |
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競業禁止協議 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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商標和商品名稱 |
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( |
) |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
80
下表顯示公司有限年限無形資產的未來攤銷,截至2022年12月31日:
2023 |
|
$ |
|
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2024 |
|
|
|
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2025 |
|
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2026 |
|
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2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
附註8.合併財務報表明細
合併資產負債表明細
現金和現金等價物
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司擁有以下現金和現金等價物$
應收賬款淨額
應收賬款包括以下各項:
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
應收賬款--託管服務(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款-軟件產品和服務(2) |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款-其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
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|
|
||
減去:壞賬準備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收賬款淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
財產、設備和裝修,淨額
財產、設備和裝修,淨額包括:
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
財產和設備 |
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$ |
|
|
$ |
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||
租賃權改進 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
||
減去:累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產、設備和裝修,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
折舊費用為$
81
2021年,主要由於轉租其位於加利福尼亞州科斯塔梅薩的前公司辦公空間,該公司註銷了約#美元。
應付帳款
應付賬款包括以下內容:
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
應付帳款--託管服務(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應付帳款--其他 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
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$ |
|
|
$ |
|
合併經營報表和全面虧損明細
收入
本報告所述期間的收入包括以下內容:
|
|
截至的年度 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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商業企業 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
政府和受監管實體 |
|
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
在2021財年第三季度,該公司重新調整了組織結構,以改善重點和增長,形成了兩個客户羣體:(1)商業企業,今天包括商業部門的客户,包括媒體和娛樂客户、廣告客户、內容授權客户和PandoLogic客户;(2)政府和監管行業,今天包括政府和監管行業的客户,包括州、地方和聯邦政府、法律、合規和能源客户。
軟件產品和服務包括公司的aiWARE平臺和PandoLogic的人才招聘解決方案產生的收入,任何相關的支持和維護服務,以及與部署和/或實施此類解決方案相關的任何相關專業服務。
82
託管服務由內容許可客户和廣告代理客户以及相關服務產生的收入組成。
下表説明瞭基於上述定義的我們的收入情況:
|
|
截至的年度 |
|
|
|||||||||
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|
|
政府和 |
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|||
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商業廣告 |
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受監管 |
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|
|
|||
|
|
企業 |
|
|
行業 |
|
|
總計 |
|
|
|||
軟件產品和服務總量(1) |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
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|
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|||
託管服務 |
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|
|||
廣告 |
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|
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|
|
— |
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|
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發牌 |
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— |
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|
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託管服務總數 |
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— |
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|
|
|
|
|||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
政府和 |
|
|
|
|
|||
|
|
商業廣告 |
|
|
受監管 |
|
|
|
|
|||
|
|
企業 |
|
|
行業 |
|
|
總計 |
|
|||
軟件產品和服務總量(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
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|
|
|
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|
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|
|
|
|||
託管服務 |
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廣告 |
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
||
發牌 |
|
|
|
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|
— |
|
|
|
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託管服務總數 |
|
|
|
|
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— |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
其他收入(費用),淨額
本報告所列期間的其他收入(支出)淨額包括:
|
|
截至的年度 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
利息支出,淨額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
債務清償收益 |
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他收入(費用),淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
附註9.租賃、承付款和或有事項
租契
新租賃會計準則的採納
2022年1月1日,本公司通過了ASU編號2016-02,租賃(主題842),採用了在標準通過之日應用的修改後的追溯過渡法。2022年1月1日以後報告期的業績根據新的租賃標準列報,而上期金額沒有調整,繼續根據公司的歷史會計進行報告。公司已選擇在採用時使用一攬子實際權宜之計,這允許公司(1)不重新評估任何到期或現有的合同是否或
83
(2)不重估任何到期或現有租約的租約類別,及(3)不重估任何現有租約的初始直接成本。公司還選擇利用短期租賃確認豁免,對於符合條件的租約,公司不確認使用權(“ROU”)資產或租賃負債。
作為採用的結果,公司記錄了與辦公設施租賃有關的ROU資產,這些資產在合併資產負債表中確認為“其他資產”,相關租賃負債在合併資產負債表中確認為“其他應計負債”和“其他非流動負債”。構成租賃負債的本公司剩餘租賃付款的現值是使用截至採用日的遞增借款利率估計的。
本公司2022年1月1日綜合資產負債表變動的累積影響如下:
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2021年12月31日 |
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因採用新租賃準則而進行的調整 |
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1月1日, |
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資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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負債 |
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其他應計負債 |
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其他非流動負債 |
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股東權益 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
新租賃會計政策
本公司於開始時決定一項安排是否為租約,並在開始時決定租約的類別為營運或融資。該公司對其辦公室有各種經營租約。這些現有租約的剩餘租約條款範圍為
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司租約所隱含的利率不能輕易釐定,本公司根據租約開始日所得的資料,採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。本公司根據最初採用日期或租賃開始日期較晚時所掌握的資料,估計遞增借款利率以反映租賃預期期限內的抵押借款情況。
經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款,不包括在租賃開始時或之前收到的租賃獎勵。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。分租租金收入於分租期間按直線法確認為相關租賃費用的減少額。
租賃費
截至2022年12月31日,在合併資產負債表上,Compa紐約的使用權資產為#美元
該公司為其歐朋公司支付了現金汀租賃價為$
84
公司的經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為
於2021年2月,本公司與第三方(“轉租人”)訂立寫字樓分租(“分租”),據此,本公司已將其位於加利福尼亞州科斯塔梅薩的前辦公空間分租,包括約
所有經營租約的租金支出總額為#美元。
租賃承諾額
截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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未來最低租賃付款總額,包括短期租賃 |
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減去:短期租賃的未來最低租賃付款 |
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( |
) |
減去:推定利息 |
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( |
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未來最低租賃付款現值,不包括短期租賃 |
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$ |
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減去:經營租賃負債的當期部分 |
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( |
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經營租賃負債的非流動部分 |
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截至十二月三十一日止的年度, |
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轉租收入 |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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分租收入總額 |
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$ |
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如公司此前在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的那樣,根據以前的租賃會計標準,在未貼現的基礎上,2021年12月31日的未來最低租賃付款如下:
2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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最低付款總額 |
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$ |
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截至2021年12月31日,根據不可撤銷的分租條款,未來可獲得的最低分租租金收入約為#美元。
購買注意事項
關於2022年3月的收購,該公司承諾支付購買對價#美元。
85
的收購結束之日的兩週年。關於收購vocaliD,公司承諾支付購買對價#美元。
其他或有事項
本公司可能不時涉及與其正常業務運作所引起的索償有關的訴訟。本公司目前並無參與任何法律程序,而管理層認為個別或整體的不利結果會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
附註10.股東權益
普通股發行
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司發行D集合
截至2022年12月31日止年度內,公司共發行了
截至2021年12月31日止年度內,公司共發行了
截至2021年12月31日止年度內,該公司發行了總計
普通股認股權證
下表彙總了尚未發行的認股權證2022年12月31日:
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數量 |
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鍛鍊 |
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的股份 |
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發行日期 |
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以年為單位的壽命 |
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價格 |
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普通股 |
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$ |
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下表彙總了截至2021年12月31日未償還的認股權證:
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數量 |
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鍛鍊 |
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的股份 |
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發行日期 |
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以年為單位的壽命 |
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價格 |
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普通股 |
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86
注11.庫存計劃
2014年度股票激勵計劃
2014年,公司董事會和股東批准通過了《2014年股票期權/股票發行計劃》(以下簡稱《2014年計劃》),並分別於2015年3月、2016年10月和2017年4月進行了修訂。根據2014年計劃,可以向符合條件的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票和限制性股票單位。公司董事會決定,在公司首次公開募股完成後,不再根據2014年計劃作出任何進一步獎勵。2014年計劃將繼續管理根據該計劃授予的所有未完成的獎勵。
2017年度股票激勵計劃
2017年4月,公司董事會和股東批准通過了《2017年度股權激勵計劃》(《2017年度計劃》),並於2017年5月11日起施行。根據2017年計劃,可向員工、非員工董事、顧問和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、股票獎勵和限制性股票單位。根據2017年計劃授予的獎勵可能受到基於時間和/或績效的歸屬條件的限制。該公司最初保留了
2018年度績效股票激勵計劃
2018年6月,公司股東批准了公司2018年業績激勵計劃(“2018計劃”),並批准了2018年非法定股票期權計劃下的授予,其中業績授予條件與公司未來實現股價里程碑掛鈎(每個“業績期權”),授予公司首席執行官,用於
2018年計劃允許公司向其高管和其他員工授予績效期權,以激勵他們繼續為公司服務,並進一步使他們的利益與公司股東的利益保持一致。總計
截至2022年12月31日,
入職輔導補助金計劃
2020年10月,公司董事會通過了《公司獎勵補助計劃》。根據激勵贈款計劃,非法定股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位和股息等值權利可根據納斯達克市場規則第5635(C)(4)條和納斯達克IM 5635-1的相關指導及其任何修訂或補充授予合格人士在本公司就業的激勵材料。該公司已初步保留
股票計劃下的獎勵條款
2014年計劃、2017年計劃、2018年計劃和獎勵補助計劃在本協議中統稱為股票計劃。股票計劃由董事會薪酬委員會管理,該委員會決定獲獎者和授予的獎勵條款(首席執行官獎和總裁獎除外,這兩個獎項已由特別委員會批准)。根據股票計劃授予的所有股票期權的行使價等於或大於授予日公司普通股的公允市值,並在授予日期後十年到期,但如各股票計劃中進一步描述的,如果期權接受者終止在本公司的持續服務,則以提前到期為準。根據股票計劃授予的所有獎勵的歸屬一般取決於獲獎者在本公司的持續服務,但如各股票計劃中進一步描述的某些例外情況。
87
本公司已授予員工、非僱員董事和顧問股票期權、限制性股票和受限股票單位的獎勵,這些股票和股票單位受基於時間的歸屬條件的約束。授予員工和顧問的基於時間的股票期權通常在一段時間內授予
公司還授予了2018年計劃、2017年計劃和獎勵補助計劃下的業績期權。所有這些業績期權將根據公司普通股的具體股價里程碑的實現情況分三次等額行使。這些股價里程碑在2020年8月就當時幾乎所有未償還的業績期權進行了修訂,如下所述。對於每一批可行使的股票,公司普通股的每股收盤價必須在連續30個交易日內達到或超過適用的股價目標。在2021年第一季度,公司實現了所有股價里程碑,因此,幾乎所有當時尚未完成的業績期權都已全部授予。
基於股票的薪酬
本公司在必要的服務期間按比例確認根據股票計劃授予的獎勵的基於股票的補償費用。對於受基於時間的歸屬條件約束的獎勵,服務期通常為歸屬期間。對於績效選項,在蒙特卡洛模擬模型下估計了每一批的派生服務期。該公司還按比例在每個購買期間確認與公司ESPP相關的基於股票的薪酬支出。
該公司還向諮詢公司發行了普通股,以換取股票計劃以外的單獨協議下的服務。這些以股份為基礎的支付交易是根據已發行普通股的公允價值計量的,並在提供服務的期間確認。
根據股票計劃授予的基於時間的股票期權和根據ESPP授予的購買權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在授予日期確定的。
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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— |
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— |
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在計算根據ESPP授予的購買權在下表列出了截至2022年和2021年12月31日的年度:
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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||
預期期限(以年為單位) |
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||||
預期波動率 |
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無風險利率 |
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||||
預期股息收益率 |
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— |
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— |
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88
按獎勵類型和業務費用分組的基於股票的薪酬支出如下:
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截至的年度 |
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2022 |
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2021 |
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按獎勵類型劃分的基於股票的薪酬支出: |
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限制性股票單位 |
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$ |
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$ |
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股票獎勵 |
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基於業績的股票期權 |
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股票期權 |
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員工購股計劃 |
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為服務發行的普通股 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
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按運營費用分組的股票薪酬費用: |
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收入成本 |
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$ |
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銷售和市場營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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89
股票計劃活動
限售股單位
本公司的限制性股票單位活動為截至2022年12月31日的年度情況如下:
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加權 |
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平均補助金 |
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股票 |
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日期公允價值 |
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未歸屬於2021年12月31日 |
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授與 |
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被沒收 |
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( |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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未歸屬於2022年12月31日 |
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$ |
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截至2022年12月31日,未確認的公司總數與限制性股票單位有關的折算成本為$
性能選項
基於業績的股票期權
活動期間的活動截至2022年12月31日的年度,與股票期權有關的股票期權受與公司實現股價目標掛鈎的基於業績的歸屬條件的約束如下:
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加權平均 |
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剩餘 |
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集料 |
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鍛鍊 |
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合同 |
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固有的 |
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選項 |
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價格 |
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術語 |
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價值 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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已鍛鍊 |
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過期 |
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( |
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$ |
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在2022年12月31日未償還 |
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$ |
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$ |
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可於2022年12月31日行使 |
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$ |
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$ |
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期間行使的期權的合計內在價值截至2022年和2021年12月31日的年度為$
股票期權
活動期間的活動截至2022年12月31日的年度與所有其他股票期權相關如下:
90
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加權平均 |
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|||||||||
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剩餘 |
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集料 |
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鍛鍊 |
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合同 |
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固有的 |
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選項 |
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價格 |
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術語 |
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價值 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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( |
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過期 |
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( |
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在2022年12月31日未償還 |
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$ |
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$ |
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可於2022年12月31日行使 |
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$ |
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於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內已授出之購股權之加權平均授出日公平價值為$
上表中的總內在價值代表公司普通股的公平市場價值與現金期權的平均期權行權價格之間的差額乘以此類股票期權的數量。
員工購股計劃
2017年4月,公司董事會和股東批准通過了ESPP,並於2017年5月11日起生效。ESPP由董事會薪酬委員會管理,旨在符合《國內税法》第423條規定的員工股票購買計劃的資格。
ESPP項下公司普通股的收購價將由計劃管理人在發行期開始前確定,但不低於
該公司最初保留了
ESPP包含一項重置條款,該條款規定,如果公司在某一發售期間的任何購買日期的股票價格低於該發售期間開始日期的股價,則參與該發售期間的所有員工將自動轉移到從該購買日期後的下一個工作日開始的新發售期間,只要該開始日期的股票價格低於他們登記的發售期間開始日期的股價。
91
截至2022年12月31日根據ESPP應計的員工工資扣除和2021年的總金額為
附註12.所得税撥備
該公司扣除所得税準備金前的虧損部分包括以下內容:
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|
截至的年度 |
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2022 |
|
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2021 |
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美利堅合眾國 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
外國 |
|
|
( |
) |
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總計 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所得税準備金在終了年度由以下部分組成2022年12月31日和2021年12月31日:
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|
截至的年度 |
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2022 |
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|
2021 |
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當前 |
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聯邦制 |
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$ |
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$ |
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狀態 |
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外國 |
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總當期撥備 |
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延期 |
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聯邦制 |
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( |
) |
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狀態 |
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( |
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外國 |
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( |
) |
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( |
) |
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更改估值免税額 |
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( |
) |
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遞延收益總額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
所得税撥備總額 |
|
$ |
|
|
$ |
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美國法定聯邦所得税率與公司截至年度的實際税率的對賬2022年12月31日和2021年12月31日情況如下:
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|
截至的年度 |
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2022 |
|
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2021 |
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按聯邦法定税率計算的税金 |
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% |
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|
% |
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扣除聯邦税收優惠後的州税 |
|
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海外業務的影響 |
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( |
) |
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( |
) |
研發學分 |
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基於股票的薪酬 |
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收益重估 |
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( |
) |
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餐飲、娛樂和其他 |
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( |
) |
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( |
) |
更改估值免税額 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
從所得税中受益 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
92
截至公司的遞延所得税資產和負債的重要組成部分2022年12月31日和2021年12月31日如下:
|
|
截至的年度 |
|
|||||
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2022 |
|
|
2021 |
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||
淨營業虧損結轉 |
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$ |
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$ |
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||
基於股票的薪酬 |
|
|
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應計費用 |
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資本化研究與開發 |
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|
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— |
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租賃責任 |
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— |
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研究學分 |
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|
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其他 |
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遞延税項總資產總額 |
|
|
|
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估值免税額 |
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( |
) |
|
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( |
) |
遞延税項資產總額 |
|
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使用權資產 |
|
|
( |
) |
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— |
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未匯出的外匯收入 |
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( |
) |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他--固定資產和無形資產 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
獲得性無形資產 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
遞延税項負債總額 |
|
|
( |
) |
|
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( |
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遞延税項淨負債 |
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該公司已經評估了支持實現其遞延税項總資產的現有正面和負面證據,包括其累計虧損,以及未來應納税所得額和時間,並確定某些歷史上的美國聯邦和州遞延税項資產更有可能無法變現。因此,公司於2022年12月31日和2021年12月31日就這些遞延税項資產計入了估值準備金。
截至該年度的估值免税額變動2022年12月31日和2021年12月31日情況如下:
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截至的年度 |
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2022 |
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2021 |
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年初的估值免税額 |
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年終估值免税額 |
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截至2022年12月31日,公司有聯邦和州所得税淨營業虧損結轉約$
與本公司於2021年9月收購PandoLogic有關,本公司記錄了主要與所收購的非商譽無形公允價值超出計税基準有關的遞延税項負債淨額。收購的PandoLogic以色列公司的遞延税項資產沒有計入估值津貼,因為這些資產更有可能被用來抵消未來的應税收入。
2021年8月,PandoLogic獲得了以色列優先技術企業(“PTE”)地位的批准,該地位為從事研發活動的擁有知識產權的以色列公司提供優惠的税收待遇。在PTE狀態下,公司的以色列税率從
93
在.期間2022..。與法定税率相比,這項税務優惠安排令我們的所得税撥備增加了$
在2021年9月收購PandoLogic之前,PandoLogic從以色列税務當局獲得了一定的税收優惠,前提是PandoLogic繼續將其收益和利潤重新投資到以色列(“收購前E&P”)。在2022財年以後,如果公司宣佈派息並對PandoLogic收購前的任何E&P進行分配,這些分配的一部分將受到
根據美國全球無形低税收入(“GILTI”)條款,我們在美國所得税申報單中包括外國子公司超過其有形資產允許回報率的收益。我們在產生GILTI税的期間對其進行了核算,因此沒有在我們的合併財務報表中提供GILTI的任何遞延税項影響。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司約有$
1月1日起未確認的税收優惠的對賬,2021年至2022年12月31日如下:
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截至的年度 |
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2022 |
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2021 |
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截至1月1日未確認的税收優惠 |
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往年税收頭寸的毛增額 |
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本年度税位毛增額 |
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12月31日未確認的税收優惠餘額 |
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該公司在美國、以色列、英國和美國各州都要納税。一般來説,美國聯邦訴訟時效為三年。但是,美國國税局仍可以在使用税收損失或信用結轉的年度對税收損失或信用結轉進行調整。因此,我們的美國聯邦納税申報單和州納税申報單自成立以來一直開放供審查。以色列的訴訟時效期限一般為三年,從提交申報書的當年年底開始計算。本公司目前沒有受到本公司開展業務的司法管轄區所得税當局的審查。
2022年8月16日,美國政府頒佈了《降低通貨膨脹法案》(IRA),其中包括實施一項
注13.關聯方交易
有幾個
注14.後續事件
自2022年12月31日起,查德·斯蒂爾伯格辭去公司首席執行官一職,並於2023年1月1日,董事會任命瑞安·斯蒂爾伯格為總裁兼首席執行官。查德·斯蒂爾伯格將繼續以董事會主席的身份為公司提供服務。在這些管理層交接中,公司與瑞安·斯蒂爾伯格和公司首席財務官邁克爾·L·澤米特拉簽訂了新的僱傭協議。
2023年1月4日,本公司與鋼鐵控股有限責任公司簽訂了諮詢協議(“諮詢協議”),後者是查德·斯蒂爾伯格的附屬實體。根據諮詢協議,公司聘請查德·斯蒂爾伯格擔任顧問,提供與瑞安·斯蒂爾伯格被任命為首席執行官有關的持續過渡服務,並管理和監督我們aiWARE平臺的進一步發展。
94
2023年3月10日,硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉,後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。此後,聯邦存款保險公司將SVB的所有存款和資產轉移到硅谷銀行(SVBNA),後者是聯邦存款保險公司為保護所有儲户而設立的繼任銀行。2023年3月13日,公司在SVBNA的現金存款可用。該公司立即將其大部分存款轉移到其他金融機構,並開始全部清算剩餘存款並轉移到其他金融機構。
95
項目9.與Accou的變更和分歧會計與財務信息披露專業。
無
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告10-K表格所涉期間結束時,我們根據《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在為實現他們的目標提供合理保證,這些目標確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便能夠及時做出關於所需披露的決定,並在美國證券交易委員會公佈的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層認識到,任何披露控制和程序,無論設計和運作多麼完善,都只能為實現其目標提供合理的保證,並且不能保證我們的披露控制和程序在任何情況下都將有效運作。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,由於財務報告的內部控制存在以下重大弱點,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層對我國財務報告內部控制有效性的評價
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。
我們的管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據其評估,我們的管理層認為,截至2022年12月31日,由於以下財務報告內部控制的重大缺陷,我們的財務報告內部控制無效。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在我們為截至2022年6月30日的財政季度編制Form 10-Q季度報告期間,管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷,涉及對代表我們的第三方專家所做工作的適當監督和充分審查,以及對不止一名專家所做工作的協調。這些第三方專家被用於編制(I)我們對或有對價的估值,(Ii)我們對某些已識別無形資產的估值,以及(Iii)我們根據ASC 805,業務組合,與收購PandoLogic有限公司相關的購買價格分配。重大弱點導致重述截至2022年3月31日及截至2021年12月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表,以及截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表的重大錯報。此外,這一重大缺陷可能會導致某些會計估計或披露的錯誤陳述,從而導致我們的年度合併財務報表出現重大錯誤陳述,而這是無法及時防止或發現的。
在準備我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告時,管理層發現,在支持公司財務報告流程的某些信息技術(IT)系統的用户訪問和變更管理領域,與信息技術一般控制(ITGC)相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。此外,公司依賴於受影響的ITGC的業務流程自動和手動控制也被認為無效,因為它們可能會受到不利影響。儘管這一重大弱點沒有導致財務報表出現任何可識別的錯誤陳述,而且先前公佈的財務結果也沒有變化,但這一重大弱點可能會導致重大損失。
96
對公司年度或中期合併財務報表的錯誤陳述,不會被及時防止或發現。
獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所審計了本年度報告中包含的綜合財務報表Form 10-K,該公司發佈了一份關於截至2022年12月31日公司財務報告內部控制有效性的審計報告,該報告包含在本報告中。
財務報告內部控制重大薄弱環節的彌補
為了彌補與適當監督和充分審查第三方專家代表我們開展的工作以及協調一名以上專家開展的工作有關的重大弱點,管理層實施了財務報告控制改革,以解決與評估第三方專家資格、界定此類專家應開展的工作範圍以及審查專家於2022年9月編寫的所有估計數和其他工作成果的程序有關的重大弱點。管理層已採取措施,加強對第三方專家資格的評估,更準確地界定該等專家的工作範圍,並改進對該等專家編制的所有估算和其他工作成果的審查程序,包括由我們具有適當經驗和知識的員工對所有該等專家的工作進行詳細審查,以審查該專家的工作是否符合會計準則。在2022年第三季度和第四季度,我們完成了對實施的控制措施的運行有效性的測試,發現它們是有效的。因此,我們得出結論,截至2022年12月31日,這一重大弱點已得到補救。
為了彌補與IT系統相關的重大弱點,管理層正在採取補救行動,包括:(1)發展和加強IT合規監督能力,特別側重於確定和執行適當的ITGC;(2)制定針對ITGC和政策的培訓方案,包括就每項控制的原則和要求對控制所有人進行教育,重點是那些與影響財務報告的IT系統的用户訪問和變更管理有關的問題;(3)開發和維護基本ITGC的文件,以促進人員和職能變化時的知識轉讓;以及(Iv)實施資訊科技管理檢討和測試計劃,以監察資訊科技服務中心,並特別注重支援我們的財務報告程序的系統。為進一步改善本報告指出的現有重大弱點,包括首席執行官和首席財務官在內的管理團隊重申並再次強調內部控制、控制意識和強大的控制環境的重要性。我們致力於維持一個強有力的控制環境,並相信這些補救努力代表着我們控制環境的持續改善。我們還希望繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這種增強的控制措施正在有效運行之前,將不會認為重大缺陷已得到補救。
財務報告內部控制的變化
我們在2022年完成了新的企業資源規劃(“ERP”)系統的實施。因此,我們修改了與實施新的企業資源規劃系統有關的某些現有內部控制程序。除上述補救措施及實施新的企業資源規劃系統外,在截至2022年12月31日的三個月內,根據《交易所法案》第13a-15(F)及15d-15(F)條的規則所界定的財務報告內部控制並無重大影響,或可能會對財務報告的內部控制造成重大影響。
控制措施有效性的固有限制
管理層認識到,無論控制系統的設計和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,保證控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤的情況(如果有)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策制定中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
97
98
項目9B。其他信息。
什麼都沒有。
項目9C。關於外國JU的信息披露妨礙檢查的風險。
不適用。
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部分(三)
項目10.董事、高管職務ICERS與公司治理。
我們已通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則(“行為準則”),包括我們的首席執行官、首席財務和會計官或執行類似職能的人員。《行為準則》的副本可在我們的網站Investors.veritone.com上找到。在美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則要求的範圍內,我們打算在我們的網站上或在當前的Form 8-K報告中迅速披露未來對行為準則某些條款的修訂,或對授予任何高管或董事的此類條款的豁免。
本項目所需的其餘信息通過參考我們的最終委託書併入本文,該委託書將於2022年12月31日起120天內提交,並在我們的2023年股東年會上提交給股東。
項目11.行政人員E補償。
本條款所要求的信息通過參考我們將在2022年12月31日後120天內提交併在我們的2023年年度股東大會上提交給股東的最終委託書併入本文。
項目12.某些受益者的擔保所有權員工和管理層及相關股東事宜。
本條款所要求的信息通過參考我們將在2022年12月31日後120天內提交併在我們的2023年年度股東大會上提交給股東的最終委託書併入本文。
本條款所要求的信息通過參考我們將在2022年12月31日後120天內提交併在我們的2023年年度股東大會上提交給股東的最終委託書併入本文。
第14項.本金賬户律師費和服務費。
本條款所要求的信息通過參考我們將在2022年12月31日後120天內提交併在我們的2023年年度股東大會上提交給股東的最終委託書併入本文。
100
第四部分
項目15.展品和融資對帳單明細表。
見作為本年度報告的一部分提交的合併財務報表索引,表格10-K載於第二部分第8項(財務報表和補充數據)。
所有財務報表附表都被省略,因為它們不適用,不是實質性的,或者所要求的信息包括在合併財務報表或其附註中。
以下證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交(或在此引用作為參考):
展品 不是的。 |
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展品説明 |
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2.1 |
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由Veritone,Inc.、Melisandra Ltd.、PandoLogic Ltd.和股東代表服務公司LLC作為證券持有人代表(通過參考註冊人於2021年8月5日提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件2.1併入)的合併協議和計劃,日期為2021年7月21日。 |
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2.2 |
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Veritone,Inc.和股東代表服務有限責任公司之間於2022年9月6日簽署的合併協議和計劃的第1號修正案(通過引用註冊人於2022年9月12日提交的8-K表格當前報告的附件2.2併入)。 |
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3.1 |
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第三次修訂和重新修訂的註冊人註冊證書(通過參考2017年5月23日提交的註冊人當前報告的表格8-K的附件3.1併入)。 |
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3.2 |
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修訂和重新修訂註冊人章程(通過參考註冊人於2017年5月23日提交的當前8-K表格報告的附件3.2併入)。 |
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4.1 |
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證明註冊人普通股股份的股票樣本證書(參考註冊人於2017年4月28日提交的S-1/A表格註冊説明書(第333-216726號)附件4.1)。 |
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4.2 |
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契約形式(通過參考2018年6月1日提交的註冊人在表格S-3上的註冊聲明(文件編號333-225394)附件4.4併入)。 |
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4.3 |
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根據《交易法》第12條登記的註冊人證券的説明。 |
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4.4 |
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契約,日期為2021年11月19日,由Veritone公司和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用註冊人於2021年11月22日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 |
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10.1* |
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Veritone,Inc.2014年股票期權/股票發行計劃(2014年計劃)(通過參考2017年3月15日提交的註冊人S-1註冊説明書(第333-216726號)附件10.1併入)。 |
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10.2* |
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2017年4月27日對2014年計劃的修正(通過參考2017年4月28日提交的註冊人S-1/A表格註冊聲明(第333-216726號)附件10.33併入)。 |
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10.3* |
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授予股票期權通知書表格,連同股票期權協議和股票購買協議表格(用於2014年計劃)(通過參考2017年3月15日提交的註冊人S-1註冊説明書(第333-216726號)附件10.2併入)。 |
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10.4* |
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股票發行協議格式(用於2014年計劃和83(B)選舉)(通過參考2017年3月15日提交的註冊人S-1註冊聲明(第333-216726號)附件10.3併入)。 |
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10.5* |
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股票發行協議表格(年度歸屬供2014年計劃使用,不包括83(B)選舉)(通過參考2017年4月28日提交的註冊人S-1/A表格註冊聲明(第333-216726號)附件10.15併入)。 |
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10.6* |
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授予股票期權的通知格式,以及股票期權協議和股票購買協議的格式,涉及5月11日授予查德·斯蒂爾伯格和瑞安·斯蒂爾伯格各自的時間期權, |
101
展品 不是的。 |
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展品説明 |
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2017(參考註冊人於2017年6月26日提交的截至2017年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。 |
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10.7* |
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授予股票期權通知表格,連同股票期權協議和股票購買協議表格,涉及於2017年5月11日授予查德·斯蒂爾伯格和瑞安·斯蒂爾伯格各自的基於業績的期權(通過參考2017年6月26日提交的註冊人截至2017年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.2併入)。 |
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10.8* |
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根據2014年計劃向若干行政人員授予股票期權時使用的《股票期權協議控制權變更表格附錄》(於2017年11月15日提交的註冊人S-1表格註冊聲明(第333-221570號)附件10.38)。 |
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10.9* |
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2017年股票激勵計劃(2017年計劃)(參考2017年4月28日提交的註冊人S-1/A表格註冊説明書(第333-216726號)附件10.14)。 |
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10.10* |
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授出購股權通知書表格連同購股權協議及購股協議表格,供2017年計劃使用(於2017年6月26日提交的註冊人截至2017年3月31日的10-Q表格季度報告中參考附件10.3併入)。 |
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10.11* |
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授予股票期權和股票期權協議的通知表格,用於根據2017年計劃向Chad Steelberg和Ryan Steelberg授予股票期權(通過參考2018年5月8日提交的註冊人截至2018年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入)。 |
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10.12* |
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於2017年度計劃(於2018年5月8日提交的註冊人截至2018年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.2)下向若干行政人員授予股票期權時使用的股票期權協議附錄(CIC)。 |
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10.13* |
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供2017年計劃使用的限制性股票單位協議表格(於2018年5月8日提交的註冊人截至2018年3月31日的Form 10-Q季度報告通過引用附件10.3併入)。 |
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10.14* |
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限制性股票單位協議表格,用於根據2017年計劃下的自動授予計劃(通過參考2017年5月12日提交的註冊人S-8註冊聲明(第333-217990號)附件99.5併入)向董事授予限制性股票單位。 |
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10.15* |
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於根據2017年度計劃(於2019年3月18日提交的註冊人於截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告中引用附件10.16)授予高級管理人員限制性股票單位時使用的限制性股票單位協議表格。 |
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10.16* |
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《授出購股權通知書》及《購股權協議》,與根據2017年度計劃授予業績歸屬條件的購股權有關(於2019年3月18日提交的註冊人截至2018年12月31日止年度的10-K表格年報參考附件10.17併入)。 |
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10.17* |
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2018年業績激勵計劃(2018年計劃)(參照註冊人於2018年6月1日提交的最終委託書附錄A併入)。 |
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10.18* |
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Veritone,Inc.2018年基於業績的股票激勵計劃的第1號修正案(通過引用2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)。 |
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10.19* |
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修訂和重新簽署了註冊人與查德·斯蒂爾伯格之間的CEO獎勵協議,日期為2020年8月27日(通過參考2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。 |
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10.20* |
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修訂和重新簽署了註冊人與Ryan Steelberg之間於2020年8月27日生效的總裁獎勵協議(合併時參考了於2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3)。 |
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10.21* |
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將在2018年計劃下使用的授標協議表格(通過引用附件10.4併入註冊人於2018年7月5日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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10.22* |
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Veritone,Inc.誘導授予計劃(誘導計劃)(通過引用2020年10月7日提交給證券交易委員會的註冊人S-8表格註冊聲明的附件99.1併入)。 |
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102
展品 不是的。 |
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展品説明 |
10.23* |
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根據誘因計劃授出購股權通知書表格(於2020年10月7日提交證券交易委員會的註冊人S-8表格註冊説明書第99.2號附件)。 |
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10.24* |
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激勵計劃下的股票期權協議表格(參考2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-8表格註冊説明書附件99.3)。 |
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10.25* |
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激勵計劃下授予業績為本股票期權通知表格(參考2020年10月7日提交給證券交易委員會的註冊人S-8表格註冊説明書第99.4號附件)。 |
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10.26* |
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激勵計劃下基於業績的股票期權協議表格(通過參考2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-8表格註冊説明書附件99.5併入)。 |
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10.27* |
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誘導計劃下的限制性股票單位協議表格(通過參考2020年10月7日提交給證券交易委員會的註冊人S-8表格註冊聲明的附件99.6併入)。 |
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10.28* |
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Veritone,Inc.員工股票購買計劃(通過參考2017年4月28日提交的註冊人註冊聲明S-1/A(第333-216726號)附件10.32併入)。 |
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10.29* |
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董事及高級管理人員賠償協議表(於2017年4月28日提交的註冊人註冊聲明S-1/A(第333-216726號)附件10.17)。 |
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10.30 |
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向Acacia和Veritone LOC,LLC發出的普通股認購權證表格(通過參考2017年4月21日提交的註冊人S-1/A表格註冊聲明(第333-216726號)附件10.22併入)。 |
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10.31 |
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註冊人與Prii/MCC South Coast Property LLC就位於加利福尼亞州科斯塔梅薩安東大道575號的物業簽訂的租賃協議,日期為2017年7月14日,以供參考(註冊人於2017年8月8日提交的截至2017年6月30日的Form 10-Q季度報告中的附件10.1)。 |
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10.32 |
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註冊人和加州披薩廚房公司之間的辦公室轉租日期為2021年2月23日(通過引用附件10.1合併到2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中。 |
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10.33 |
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封頂電話交易確認表(通過參考2021年11月22日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。 |
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10.34 |
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投票和支持協議表格(參照註冊人於2021年8月5日提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。 |
103
展品 不是的。 |
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展品説明 |
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10.35 |
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註冊權協議,於2021年9月14日由註冊人與其中所指名的股東訂立及訂立(通過參考註冊人於2021年11月15日提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.1併入)。 |
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10.36 |
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Veritone,Inc.和Steel Holdings,LLC之間的諮詢協議,日期為2023年1月3日(通過參考2023年1月6日提交的當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。 |
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10.37 |
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Veritone,Inc.和Ryan Steelberg於2023年1月19日簽署的僱傭協議(通過參考2023年1月20日提交的當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。 |
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10.38 |
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Veritone,Inc.和Michael L.Zemetra於2023年1月19日簽署的僱傭協議(合併內容參考2023年1月20日提交的當前報告8-K表的附件10.2)。 |
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21.1 |
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子公司名單。 |
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23.1 |
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均富律師事務所同意。 |
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24.1 |
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授權書(包括在簽名頁上)。 |
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31.1 |
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根據《交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的認證。 |
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31.2 |
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根據《交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的認證。 |
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32.1+ |
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根據《交易法》第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條進行的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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*101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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*101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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*101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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*101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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*101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
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104 |
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該公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的封面已採用內聯XBRL格式。 |
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指管理合同或補償計劃或安排。 |
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+ |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節,本年度報告格式為Form 10-K,作為附件32.1提供的證書不應被視為註冊人根據《交易法》第18節的目的進行了“備案”,也不應通過引用納入註冊人根據《證券法》提交的任何文件中,無論此類文件中包含的任何一般公司語言如何。 |
項目16.表格10-K摘要。
沒有。
104
標牌縫隙
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
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Veritone,Inc. |
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日期:2023年3月16日 |
發信人: |
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/s/瑞安·斯蒂爾伯格 |
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瑞安·斯蒂爾伯格 |
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總裁與首席執行官 |
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(首席行政主任) |
授權委託書
茲確認,以下簽名的每個人構成並分別指定Ryan Steelberg和Michael L.Zemetra作為其實際代理人,以任何和所有身份代替他,並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會,在此批准並確認所有上述事實上代理人或其替代人可以或導致憑藉本表格10-K進行的任何修訂。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在下列日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Ryan Steelberg |
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總裁與首席執行官 |
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2023年3月16日 |
瑞安·斯蒂爾伯格 |
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(首席行政主任) |
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/s/Michael L.Zemetra |
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執行副總裁總裁,首席財務官兼財務主管 |
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2023年3月16日 |
邁克爾·L·澤米特拉 |
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(首席財務會計官) |
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/s/查德·斯蒂爾伯格 |
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董事會主席和董事 |
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2023年3月16日 |
查德·斯蒂爾伯格 |
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/s/Jeff P.蓋爾 |
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董事 |
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2023年3月16日 |
Jeff·蓋爾 |
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科努特·P·庫爾茨 |
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董事 |
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2023年3月16日 |
努特·P·庫爾茨 |
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/s/Richard H.Taketa |
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董事 |
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2023年3月16日 |
理查德·H·塔克塔 |
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