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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 至

佣金文件編號001-38093

Veritone，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(888) 507-1737

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司和新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$203.8百萬，根據登記人的普通股在該日期的納斯達克市場報告的收盤價計算。

截至2023年3月10日，36,557,652註冊人的普通股已發行。

以引用方式併入的文件

要求包括在本年度報告第三部分的10-K表格中的信息通過參考註冊人在120天內提交的最終委託書而併入2022年12月31日。只有最終委託書中通過引用明確併入本文的部分才應構成本年度報告的10-K表格.

目錄

i

關於以下方面的警告前瞻性陳述

本年度報告中包含符合1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述，我們希望這些前瞻性陳述受到由此產生的安全港的約束。本年度報告中關於Form 10-K的所有非歷史事實陳述均為前瞻性陳述。在不限制前述一般性的情況下，“預期”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”、“可以”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“應該”、“可能”、“將會”、“將會”或類似的表述可以識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。此類前瞻性陳述包括但不限於對我們未來財務狀況和經營結果的預測、資本需求和融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長和市場機會、收購計劃和戰略、薪酬計劃、治理結構和政策和/或我們普通股的價格。

本文中包含的前瞻性陳述代表了我們管理層基於截至本報告之日可獲得的信息所作的當前預期和假設。這些表述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於：

所有前瞻性陳述都必須只是對未來結果的估計，不能保證實際結果不會與預期大不相同。您應仔細查看這些風險，以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的其他風險。鑑於本文中包含的前瞻性信息中固有的重大風險和不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示將會取得這樣的結果，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性信息，這些信息僅説明截至本報告日期。

此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致未來實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的程度。

II

除非法律要求，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

三、

摘要風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。以下是某些重大因素的摘要，這些因素可能會損害我們的業務、經營業績和/或財務狀況，損害我們的未來前景，和/或導致我們的普通股價格下跌。在就我們的普通股作出投資決定之前，請參閲本10-K年度報告第一部分第1A項(風險因素)中對風險的額外討論，以及本10-K年度報告中以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。

與我們的業務和財務狀況相關的風險

與我們的aiWARE平臺和其他產品的開發和運營相關的風險

四.

與目標市場、競爭和客户相關的風險

有關知識產權的風險

與合規相關的風險

與我們證券所有權和我們的上市公司運營相關的風險

與我們證券的所有權和我們的上市公司業務有關的額外風險在“項目1A”中有更詳細的討論。第一部分的“風險因素”，包括但不限於與本公司股價波動有關的風險、我們對財務報告內部控制重大弱點的識別、我們的反收購條款、股東攤薄以及分析師關於本公司的報告。

v

第一部分

項目1.業務內絲。

概述

Veritone，Inc.(連同我們的子公司，統稱為“Veritone”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”)是人工智能(AI)計算解決方案和服務的領先提供商。我們的動力來自這樣一個信念，即人工智能是建設一個更安全、更高效、更透明和更有能力的社會的關鍵。我們的使命是成為通過人工智能讓世界變得更美好的積極貢獻者。作為世界上最早的人工智能操作系統之一的創建者，我們正在通過將用例概念轉化為有形的、行業領先的應用程序和解決方案來增加人力。

我們專有的人工智能操作系統，aiWARETM, 使用機器學習算法或AI模型，以及一套強大的應用程序，從海量的結構化和非結構化數據中揭示有價值的見解。AiWARE是我們人工智能解決方案和定製應用程序的基礎，並通過一個通用軟件基礎設施提供對數百個認知引擎的訪問。高度模塊化和可定製的aiWARE支持擴展規模，可以靈活地部署在雲、邊緣或混合環境中。我們的aiWARE平臺提供模擬人類認知功能的功能，如感知、預測和解決問題，使用户能夠快速、高效且經濟高效地將非結構化數據轉換為結構化數據，並分析和優化數據以驅動業務流程和洞察。AiWARE基於開放式架構，可快速高效地添加新的人工智能模型、應用程序和工作流程，從而形成可擴展且不斷髮展的解決方案，可供各種行業的組織使用。

我們還提供雲原生數字內容管理解決方案和內容許可服務，主要面向媒體和娛樂市場的客户。這些產品利用了aiWARE，為客户提供了豐富其內容並擴大其收入機會的獨特能力。

此外，我們還經營着一家提供全方位服務的廣告代理公司，利用aiWARE為我們的客户提供差異化的管理服務。我們的廣告服務包括媒體規劃和戰略、廣告購買和投放、活動信息、許可驗證和歸屬，以及定製分析，專門從事廣播、播客、流媒體、社交媒體和其他數字媒體渠道的主持人認可和有影響力的廣告。我們的廣告服務還包括我們的VeriAds Network，該網絡由使廣播公司、播客和社交媒體影響者產生增量廣告收入的節目組成。2022年3月，我們收購了一家基於影響力的管理公司，以增強和加快我們的廣告服務和能力。

2021年9月，我們收購了PandoLogic。PandoLogic是一家根據以色列國家法律成立的公司，是一家領先的智能招聘解決方案提供商，利用其專有平臺PandoIQ，為僱主大規模招聘大眾市場和難以找到人才的求職者加快了時間和提高了效率。PandoLogic的全自主招聘平臺通過預測算法、機器學習和人工智能，幫助僱主更快、更高效地尋找人才。

我們主要通過在我們的商業企業(“商業企業”)以及政府和受監管行業(“政府和受監管行業”)部門提供我們的軟件產品和服務(定義見下文)來產生收入，其次是來自託管服務(定義見下文)，這些服務目前包括在商業企業內提供廣告和內容許可服務。

我們的存在主要集中在美國和以色列。

市場機遇

如今，非結構化數據快速增長，Gartner客户報告非結構化數據同比增長30%至60%(2022年3月《存儲戰略路線圖》)。這給公司和企業帶來了重大挑戰

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全球各地的政府，包括如何創建系統的解決方案來處理不斷增長的非結構化數據。無論是試圖通過分析視頻證據來快速破案的當地警察部門，還是在多年的電視檔案中搜索特定圖像和視頻內容的媒體公司，還是試圖分析大量衞星和其他航空圖像的美國軍方，我們相信人工智能是應對這些複雜挑戰的唯一有效解決方案。

為了應對圍繞非結構化數據不斷增長的挑戰，我們開發了我們專有的人工智能操作系統aiWARE。AiWARE協調人工智能模型，以及一套強大的應用程序，以揭示從海量結構化和非結構化數據中獲得的有價值的見解。AiWARE提供模擬人類認知功能的功能，如感知、預測、問題解決和優化，使用户能夠快速、高效且經濟高效地將非結構化數據轉換為結構化數據，並分析和優化數據以驅動業務流程和洞察。

我們的解決方案

AiWARE基於開放式架構，可以快速高效地添加新的AI模型、應用程序和工作流。這導致了一種可擴展且不斷髮展的解決方案，可供捕獲或使用音頻、視頻和其他非結構化數據以及結構化數據(如媒體和娛樂、政府、法律和合規)以及其他垂直市場的各種行業的組織輕鬆利用，從而降低在其運營中開發、部署和分發支持AI的應用程序的成本、複雜性和時間。我們的aiWARE平臺主要通過軟件即服務(SaaS)交付模式提供，可以部署在多種環境和配置中，以滿足我們客户的需求。

我們的aiWARE平臺包括以下內容：

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AiWARE可通過多種部署模型進行配置，以滿足每個客户的特定需求。這些部署模式包括由我們在Amazon Web Services(“AWS”)和Microsoft Azure(“Azure”)商業和安全的政府雲環境中託管的完全基於雲的選項；本地選項，允許用户在其受控環境中利用aiWARE的認知處理和某些其他功能；以及混合雲/本地選項，使我們的本地能力的用户也可以選擇連接到我們的雲中的服務，以在他們的受控環境中提供額外的服務，或者使用我們的其他基於雲的服務來處理數據、搜索和分析結果。我們目前持有聯邦風險與授權管理計劃(FedRAMP)下的AWS安全政府雲平臺的運營授權(ATO)，以支持政府客户。

我們目前的架構使我們能夠靈活地在幾乎任何環境中部署aiWARE的許多功能，包括精選的arm64架構，並具有更高的可擴展性和可靠性。我們正在繼續增強aiWARE的可移植性，以在任何環境中提供該平臺的基本所有特性和功能，以滿足我們客户的需求。

我們經營的市場

我們服務於兩個不同的市場：商業企業和政府管制的行業。我們已經針對這些目標市場中的特定客户使用案例開發了幾個應用程序和服務。我們打算利用我們為這些關鍵市場開發的能力，在未來向其他市場擴張。我們已經確定了多種方法，可以使用我們的aiWARE平臺和相關的人工智能技術從大量數據中提取有價值的見解，以解決廣泛市場和應用程序中的現實問題。

商業企業

今天的商業企業包括商業部門的客户，包括媒體和娛樂、廣告、內容許可和租用解決方案客户。到目前為止，我們的大部分軟件產品和服務以及託管服務收入來自我們的商業企業客户。

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軟件產品和服務

我們的商業企業客户使用的軟件產品和服務包括：

託管服務

託管服務 我們的商業企業客户使用的產品包括：

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政府與受管制行業

今天，政府和受監管行業的客户包括政府和受監管行業的客户，包括我們的州、地方和聯邦政府、法律、合規和較小程度上的能源客户。到目前為止，我們的一小部分歷史收入來自政府和監管行業客户；然而，我們相信政府和監管行業有極好的短期和長期機會來發展我們的業務。

政府和受監管行業市場包括州和地方政府、法律和合規市場，包括執法、法律和司法專業人員，以及高度受監管行業的公司和監管機構。執法和其他政府機構經常積累大量非結構化的音頻和視頻數據，包括來自警察隨身攝像頭、警車錄像機、審訊室攝像頭、911錄音帶和監控攝像頭的數據。從歷史上看，在大多數情況下，調查人員不得不手動審查音頻和視頻數據，這項任務耗費了大量時間，並拖延了調查。此外，公共機構還被要求提供某些信息，其中可能包括音頻和視頻文件，以迴應公眾的請求。最近，幾個州的法規擴大了要求披露的信息的範圍，並縮短了必須披露的時間段。審查視頻素材以確定和驗證要披露的適當素材，以及在披露之前編輯面部圖像和其他敏感信息，歷來都是耗時的、主要是人工過程。今天，執法部門和其他政府機構可以利用我們的aiWARE平臺和應用程序來組織、審查、分析和洞察他們的各種數據源，以極大地增強他們的調查工作流程，並支持他們的公開披露要求。

在法律市場內，我們的人工智能技術支持eDiscovery，即識別、收集和產生電子存儲信息的過程，音頻和視頻內容分析在民事訴訟和刑事訴訟中發揮着越來越重要的作用。我們的aiWARE平臺的應用程序和認知能力使用户能夠快速搜索和分析海量音頻文件、視頻文件、基於文本的文檔和其他電子存儲信息，以識別特定的詞、短語、人臉、對象和語音，並在生產之前編輯敏感信息，從而大大提高發現過程的速度、降低成本和改善結果。

政府和受管制行業客户使用的軟件產品和服務 包括：

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銷售和市場營銷

軟件產品和服務

我們通過我們的直銷隊伍和間接渠道合作伙伴(如增值經銷商、分銷商、系統集成商、託管服務提供商和推薦合作伙伴)的組合，開展與我們的軟件產品和服務相關的銷售和營銷活動。我們的直銷組織由業務開發經理、客户主管和銷售經理團隊組成，他們由銷售開發代表、銷售工程師、解決方案架構師和其他內部銷售人員提供支持。這些銷售團隊通常是根據他們在我們每個目標市場的專業知識和專業知識來組織的。我們的銷售團隊與我們的產品營銷、管理和開發團隊密切合作，評估和開發解決方案，以滿足客户的需求。

我們還建立了一個由VAR、分銷商和推薦合作伙伴組成的間接銷售渠道，我們打算繼續擴大。我們已經與美國和國際上的渠道合作伙伴簽訂了協議。這些協議通常為渠道合作伙伴提供低於我們標準價格的折扣，期限為一年，每年自動續訂，並且通常可由任何一方在指定的通知期後方便地終止。我們與渠道合作伙伴達成的幾乎所有協議都是非排他性的；然而，我們

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允許渠道合作伙伴通過我們的交易註冊計劃註冊銷售機會，在這種情況下，我們可以授予渠道合作伙伴在特定時間段內追求機會的優先權，但要滿足某些條件。

託管服務

我們通過我們的直銷代表開展與我們的數字內容許可管理服務業務相關的銷售和營銷活動，他們識別、發展和管理我們與廣告、娛樂/紀錄片和網絡廣播行業的戰略商業企業客户的關係。我們維持着我們的商務門户網站，庫存內容和精選圖書館可以直接獲得許可和下載，但我們的大部分業務是通過高價值的圖書館推動的，需要通過審批程序才能獲得訪問權限。我們還向我們的內容許可方合作伙伴交叉銷售其他產品和服務，包括媒體管理和aiWARE。

我們通過直接銷售和間接渠道銷售相結合的方式來營銷和銷售我們的廣告管理服務。我們主要通過對外銷售網絡以及客户和合作夥伴推薦直接向廣告商進行營銷和銷售。我們的間接銷售渠道由轉介合作伙伴組成，他們主要是廣告公司或營銷顧問，他們無法為客户提供某些服務，如廣播、播客和YouTube投放。除了面向新客户的銷售努力外，我們還通過我們的廣告策略師進一步擴大銷售機會和追加銷售，他們直接與我們的廣告客户合作，優化和增加廣告活動的媒體支出。

顧客

軟件產品和服務

我們在商業企業和政府監管行業市場向客户營銷和銷售我們的軟件產品和服務。在2022年期間，10個客户約佔我們軟件產品和服務總收入的76%，其中1個客户約佔軟件產品和服務總收入的58%。隨着我們軟件產品和服務在各個市場的收入不斷增長，我們相信我們對任何一個客户或一組客户的依賴將會減少。

託管服務

我們向在廣告方面進行大量投資的客户營銷和銷售我們的廣告管理服務，特別是在通過廣播電臺、衞星音頻、流音頻、播客、數字視頻服務和其他社交媒體渠道提供的本地和現場廣告活動方面。在2022年間，十個廣告客户約佔我們託管服務總收入的38%，其中一個廣告客户約佔託管服務總收入的11%。我們向主要體育網絡、廣告公司和電影製作公司等客户營銷和銷售我們的內容許可管理服務，這些客户的廣播和項目需要高價值的內容。在2022年間，10個內容許可客户約佔託管服務總收入的11%。

競爭

軟件產品和服務

人工智能解決方案市場發展迅速，競爭激烈，我們面臨着來自各種來源的競爭，包括谷歌、微軟、亞馬遜和Palantir等資本雄厚的大型科技公司。就我們的招聘解決方案而言，人才獲取軟件和服務市場競爭激烈、快速發展和分散，我們面臨着來自程序化招聘廣告軟件公司、傳統人力資本管理(HCM)公司、主要專注於提供求職者跟蹤系統的公司以及針對特定用例(如招聘營銷)的點解決方案提供商的競爭，這些公司包括但不限於甲骨文和SAP。

我們的大型競爭對手可能比我們擁有更好的品牌認知度、更多的財務和工程資源以及更大的銷售和營銷團隊。因此，這些競爭對手可能能夠開發和引入或收購可能能夠開發和引入競爭性解決方案和技術的公司，這些解決方案和技術可能具有比我們更強大的能力或能夠獲得更大的客户接受度，並且他們可能能夠比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。一些客户可能對使用新平臺猶豫不決，而更願意升級其現有平臺提供的產品

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原因包括價格、質量、精緻、熟悉度和全球影響力。此外，我們可能會與規模較小的競爭對手競爭，包括人工智能模型開發商，他們可能會開發自己的解決方案，為特定用例提供與我們的平臺類似的服務，以及與系統集成商競爭，這些系統集成商為客户聚合和集成來自多個提供商的認知解決方案。

我們相信，為了在商業企業和政府監管行業客户的人工智能行業中成功競爭我們的軟件產品和服務，以下競爭屬性是必要的：

我們相信，在上述因素的基礎上，我們的競爭是有利的。我們相信，我們的競爭對手目前很少在我們所有的認知能力和垂直市場上與我們直接競爭，而且我們的競爭對手目前都沒有部署具有開放生態系統的人工智能操作系統，該生態系統由數量相當的多個專有和第三方人工智能模型組成，客户可以從單一集成平臺訪問這些模型。

我們軟件產品和服務的競爭對手主要分為以下幾類：

託管服務

我們的廣告管理服務的競爭對手主要是傳統的廣告公司，它們要麼是大型的全方位服務機構，要麼是具有特定專業或重點的較小的利基機構，如廣播媒體植入或播客廣告，以及媒體行業的大型諮詢公司。我們相信，我們目前並將繼續在幾個關鍵因素上成功地與我們的競爭對手競爭。我們是認可的廣播和播客廣告服務的領導者，我們利用我們的平臺為我們的客户提供創新的技術，我們相信這些技術可以為他們提供比我們的競爭對手更好的分析和對其廣告活動的洞察，從而實現卓越的廣告表現和優化。

我們目前在內容許可託管服務方面沒有面臨來自第三方的重大競爭，特別是在北美；但是，許多內容所有者選擇在內部管理其內容的許可，並且

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我們目前所代表的內容所有者可以選擇在未來直接許可他們的內容。我們認為，如果出現新的內容授權公司或擴大在該地區的業務，我們可能會在北美面臨更多競爭。隨着我們將我們的內容許可服務擴展到國際市場，我們相信我們可能面臨來自老牌內容許可和人才管理公司的更大競爭。我們相信，我們能夠利用aiWARE的認知能力豐富和增強內容的可搜索性，並在我們的託管服務業務中利用與現有客户和供應商的關係，這使我們相對於其他內容許可公司具有競爭優勢，並使我們能夠為內容所有者實現比他們自己的內部努力更大的好處。

研究與開發

我們的研發機構由負責設計、開發和測試我們的人工智能和軟件解決方案的員工組成，其中包括軟件工程師、質量工程師、數據科學家、數據工程師、產品經理和用户體驗設計師。我們的研發組織通常是以團隊的形式組織的，團隊專注於我們的核心aiWARE架構和功能，其他團隊專注於解決方案和應用程序，以解決我們關鍵市場中的特定用例。我們專注於開發新功能和擴展核心技術，以進一步增強aiWARE的可用性、功能性、可靠性、性能和靈活性，並使我們能夠在新的垂直市場中運營。此外，我們還與精選的第三方工程服務簽訂合同，以支持開發和質量保證測試。我們計劃繼續在開發我們的人工智能技術、擴展aiWARE和相關解決方案的功能和能力以及構建新的軟件能力方面進行重大投資。

知識產權

我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護來保護我們的專有技術。我們還依靠一些註冊和未註冊的商標來保護我們的品牌。

截至2023年3月10日，在美國，我們有41項已頒發的專利，這些專利在2030年至2042年之間到期，有12項專利申請正在等待審查。截至目前，我們還有13項已頒發的專利和41項在外國司法管轄區等待審查的專利申請(包括國際PCT申請)，所有這些都是基於我們申請的對應美國專利申請。此外，我們已經在美國和幾個外國司法管轄區註冊或申請註冊了許多商標，包括Veritone和aiWARE。為了保護我們的知識產權，我們執行了一項政策，要求我們的員工和代表我們開發知識產權的獨立承包商簽訂協議，承認他們代表我們產生或構思的所有作品或其他知識產權是我們的財產，並在適用法律允許的範圍內，將他們可能要求或以其他方式擁有的任何權利，包括知識產權，轉讓給我們。

季節性

由於我們平臺的使用以及軟件產品和服務的相關收入，我們的收入和經營業績出現季節性波動。特別是，我們的招聘解決方案收入在每個財年的下半年曆史上都較高，與我們較大客户的招聘週期一致。由於大型項目的時間安排、銷售週期的長度和複雜性、影響目標垂直市場和收入確認政策的趨勢以及我們對這些政策的任何更改等因素，我們還經歷了季節性。在一個給定的季度內，我們簽署的協議比例更高，接近該季度末。儘管這些季節性因素在科技行業很常見，但歷史模式不應被視為我們未來銷售活動或業績的可靠指標。

監管環境

我們受到許多美國聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，包括以色列和歐洲部分地區，這些法律和法規涉及對我們的業務至關重要的事項。這些法律法規涉及隱私、數據保護、知識產權、競爭、消費者保護等主題。

我們的客户使用我們的產品和服務來處理、分析和存儲數據的方式可能會導致我們對個人信息執行某些處理，這些處理受到不同司法管轄區的數據保護和隱私法律的約束，這些司法管轄區包括歐盟和英國一般數據保護條例(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)、監管人工智能、自動決策、機器學習和生物識別技術(包括面部識別)的使用的法律，以及其他司法管轄區的類似法律和法規，包括州和

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美國境內的一些地方。根據這些數據保護和隱私法律，我們必須保持適當的技術和組織措施，以確保個人數據和信息的安全和保護，並且我們必須(根據我們與客户的合同要求直接或間接地)遵守關於我們收集和處理其個人數據或信息的個人的多項要求，其中包括通知要求和遵守個人要求(I)選擇不收集、處理和/或出售其數據或信息，(Ii)刪除其數據或信息，以及(Iii)收到我們收集和處理他們的數據或信息的副本和其他信息。

加州隱私權法案(“CPRA”)修訂和擴大了CCPA，以包括企業在收集、處理和共享個人信息以及迴應消費者提出的與其個人信息相關的請求方面的額外義務。此外，CPRA還適用於企業代表和員工的個人信息。我們有義務遵守CPRA和將在其下實施的規則。此外，各國政府、監管機構和個人越來越多地審查人工智能和機器學習技術的使用(包括相關的個人數據處理)、自動決策(包括在就業和/或招聘方面)以及生物識別數據的處理(包括通過面部識別技術)。世界各地已經制定或提議了許多法律和法規來規範這些領域，並且已經提起了幾起訴訟，特別是在美國，挑戰生物識別數據的處理，這可能會減少我們客户對我們產品的需求。

人力資本資源

截至2023年3月10日，我們總共有661名員工，基本上都是全職員工。我們在美國的217名員工位於加利福尼亞州，另外323名員工分佈在其他40個州。我們在以色列有104名員工，在英國有14名，在新加坡有1名，在奧地利有1名，在荷蘭有1名。

我們相信，員工是我們最大的資產，我們的公司文化是我們成功的關鍵組成部分。我們努力創造一個多元化和包容性的工作環境，讓所有員工都能感受到強烈的社區意識，並體現我們的核心價值觀。我們41%的員工是女性，18%的員工是少數民族或少數族裔和其他受法律保護的階層的成員。我們已經實施了一系列舉措，以確保我們的員工敬業並有動力在努力工作的同時享受樂趣。我們進行員工敬業度調查，以衡量員工滿意度，確定需要改進的領域，並實施積極的變化，以發展和改善我們的公司文化。

我們努力聘用、培養和留住行業頂尖人才。為了吸引頂尖人才，我們提供有競爭力的薪酬、激勵、股權薪酬和福利。我們每年進行一次人才評估，在此過程中，我們收集員工反饋，評估績效，併為所有員工制定目標、目標和發展計劃。我們不斷監測和評估員工流動率，以確定和解決關注的領域，以提高員工保留率。

公司信息

我們於2014年6月13日作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們的公司總部設在2420 17這是科羅拉多州丹佛市大街3002號辦公室，郵編：80202。我們的電話號碼是(888)507-1737。我們的主要網站地址是www.veritone.com。我們網站上提供的或通過我們的網站獲取的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分，該等信息也不包含在本文中作為參考，在決定是否投資我們的普通股時不應依賴這些信息。

可用信息

本10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)條提交或提交的報告的修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快可在我們網站的投資者關係欄目上免費查閲。如公司祕書致電2420 17提出要求，我們亦會免費提供該等報告的電子或紙質副本。這是科羅拉多州丹佛市大街3002號辦公室，郵編：80202。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.

我們利用我們的投資者關係網站作為發佈重要公司信息的渠道，包括關於我們業務和財務表現的新聞和評論、我們財報電話會議和投資者活動的網絡直播、美國證券交易委員會

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文件和公司治理信息，包括有關我們的董事會、我們的董事會委員會章程以及商業行為和道德準則的信息。在我們的投資者關係網站上提供的或通過我們的投資者關係網站訪問的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分，該等信息也不包含在本文中作為參考，在決定是否投資我們的普通股時不應依賴這些信息。

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第1A項。RISK因子。

以下描述了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的風險和不確定因素。下面描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險，但確實代表了我們認為對我們的業務至關重要的那些風險和不確定性。我們還不知道或目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。

與我們的業務和財務狀況相關的風險

我們擴展aiWARE軟件產品和服務的努力可能不會成功。

為了實現業務增長和盈利，我們必須通過擴大客户基礎和增加與現有客户的業務來擴大收入基礎。就這些努力而言，我們可能無法取得成功。許多因素可能會對我們發展aiWARE平臺業務的能力產生不利影響，包括但不限於：

如果我們不能為我們的aiWARE平臺發展一項成功的業務，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到影響。

基於人工智能的軟件應用程序市場相對較新，未經驗證，可能會衰落或增長有限。對人工智能使用的擔憂，包括來自監管機構、公眾和我們客户的擔憂，可能會阻礙人工智能技術的採用，這將對我們充分發揮我們軟件產品和服務的潛力的能力產生不利影響。

基於人工智能的軟件應用程序市場仍然是相對較新的，評估市場的規模和範圍受到許多風險和不確定因素的影響。我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的增長。客户對我們的平臺和解決方案的使用也是相對較新的，客户可能不認識到我們的平臺和解決方案的需求或好處，這可能會促使他們停止使用我們的平臺和解決方案，或者決定採用替代產品和服務來滿足他們的認知計算、搜索和分析需求。我們能否進入並擴大我們在我們平臺和解決方案所針對的市場中的地位，取決於許多因素，包括我們平臺和解決方案的成本、性能和感知價值，以及對我們產品和技術的監管審查。隨着人工智能技術越來越多地融入各種主流產品和產品中，對人工智能技術的監管審查可能包括我們的

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產品，可能會增加。市場機會估計受到重大不確定性的影響，並基於假設和估計，包括我們的內部分析和行業經驗。評估我們的解決方案的市場尤其困難，原因有幾個，包括可用信息有限和市場的快速發展。

此外，人工智能帶來的風險和挑戰可能會阻礙其在我們所服務的市場中的進一步發展、採用和使用。AI算法可能有缺陷，數據集可能不充分或包含有偏見的信息，我們的AI解決方案幫助產生的結果和分析可能是不足或不準確的。此外，在某些場景中使用人工智能技術會引發倫理問題。如果我們啟用或提供人工智能解決方案，而這些解決方案產生的結果和分析有缺陷或不準確，或者由於人權、隱私或其他社會問題而有爭議，我們可能會遇到對我們的產品和服務的需求低於預期，或者競爭、品牌或聲譽損害。

如果基於人工智能的解決方案市場沒有經歷顯著增長，或者如果對我們的平臺或解決方案的需求沒有按照我們的預測增長，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，包括收購可能需要額外資金的補充業務或技術。因此，我們可能會進行股權和/或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動有關的償債義務和限制性公約，以及其他財務和運營事宜，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴大我們的基礎設施、開發產品改進和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的某些經營業績和財務指標很難預測，並受到波動的影響，包括季節性的結果。

由於許多因素，例如大型項目的時間安排、我們銷售週期的長度和複雜性以及影響我們目標垂直市場的趨勢，我們的軟件產品和服務的收入時間會出現季度變化。特別是，我們的招聘解決方案歷來在我們與客户簽訂產品和服務協議方面經歷了季節性。與我們客户的招聘模式一致，我們在每年下半年賺取的相關收入比例更高。在一個給定的季度內，我們通常在季度末簽署了很大一部分協議。這種季節性在我們的收入中的反映程度較小，因為我們通常在客户協議期限內確認訂閲收入。我們預計這種季節性將繼續下去，這可能會導致我們的某些經營業績和財務指標出現波動，從而難以預測我們的經營業績。

我們有過虧損的歷史，我們可能無法持續盈利。

我們在2022財年、2021財年和2020財年分別淨虧損2560萬美元、6470萬美元和4790萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為3.713億美元。在2022年和2021年的每個第四季度，我們都在非公認會計準則的基礎上創造了利潤；然而，我們可能無法在整個財年或未來或根本無法維持盈利。除其他事項外，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

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這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。我們可能無法產生足夠的淨收入來抵消我們預期的成本增長以及對我們業務和平臺的計劃投資。因此，我們可能會在可預見的未來蒙受重大損失，並可能無法實現和維持盈利。如果我們無法實現並持續盈利，那麼我們可能無法實現我們的商業計劃，無法為我們的業務提供資金，也無法作為一家持續經營的企業繼續下去。

我們打算繼續尋求收購其他公司、業務或技術，這些收購可能代價高昂、轉移我們管理層的注意力、無法實現預期的好處和/或使我們面臨其他風險或困難。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經並打算繼續獲得我們認為可以補充、擴展或增強我們aiWARE平臺的特性和功能以及我們的技術能力、擴大我們的產品和服務範圍或為我們的業務提供增長機會的業務、服務、技術或知識產權。對未來潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論此類收購是否完成。收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用、商譽減值和/或購買的長期資產以及重組費用，任何這些都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能在以下方面面臨風險或遇到困難：

我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，並可能產生與任何此類收購相關的意想不到的成本和負債。此外，如果我們無法完成收購，我們的市場份額可能會被能夠進行此類收購的競爭對手搶走。一旦收購完成，我們可能會發現隱藏的成本、資源需求和潛在的負債，這些在整個盡職調查過程中並不明顯，特別是當此類過程以加速的時間表進行時。雖然我們在這些收購交易中使用陳述和保修保險和標準賠償條款，但如果我們無法成功地提出索賠，如果索賠不在保險範圍內，或者如果這些隱藏成本被證明高於預期，我們的整體運營可能會受到不利影響。此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。如果這些結果中的任何一個發生，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們計劃擴大我們的國際業務，這使我們面臨着重大風險。

作為我們增長戰略的一部分，我們計劃擴大我們的國際業務。我們在以色列和歐洲都有業務，我們預計未來將在美國以外的更多地點開設辦事處並招聘員工，以接觸新客户並獲得更多技術人才。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，並將使我們面臨額外的監管、經濟和政治風險。由於我們在國際業務以及在國際市場開發和管理銷售方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會成功。此外，我們將面臨在國際上開展業務的風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響，包括但不限於：

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如果我們不能成功地管理這些風險中的任何一個，都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務一直並可能繼續受到新冠肺炎疫情造成的經濟中斷和宏觀經濟狀況的負面影響，包括利率上升、通脹壓力、經濟衰退的威脅以及最近和未來因銀行倒閉而在獲得銀行存款或貸款承諾方面的中斷。

新冠肺炎疫情出現在2019年末，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。正在進行的新冠肺炎大流行已經並可能繼續對全球經濟產生嚴重的負面影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的最終影響取決於未來的發展，包括疫情在其他國家如中國的持續時間，對我們客户業務的影響，以及由此產生的任何負面宏觀經濟狀況的持續時間，所有這些都是不確定的，目前很難預測。

除了新冠肺炎疫情造成的市場混亂外，全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的宏觀經濟不確定性，包括勞動力短缺、通脹和貨幣供應變化、經濟衰退風險、俄羅斯和烏克蘭衝突造成的中斷，以及最近和未來由於銀行倒閉而在獲得銀行存款或貸款承諾方面可能出現的中斷。我們繼續積極監測這些宏觀經濟因素對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響，並根據這些因素制定了2022財年第三季度和第四季度的一些成本節約措施。這些因素對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行業務戰略和計劃的能力，將取決於未來的發展以及對我們的客户、合作伙伴和員工的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。這些和其他全球經濟狀況，包括任何新的中斷，可能會對我們的業務產生負面影響。我們的招聘解決方案出售給業績波動的企業，這些企業的業績波動基於勞動力需求以及當前和未來僱主的經濟健康狀況等因素。在經濟不確定性或經濟狀況減弱導致我們現有和潛在客户凍結或減少員工人數的情況下，對我們產品和服務的需求已經並可能繼續受到負面影響。不利的經濟條件也已經並可能繼續導致我們的應用程序的銷售減少、銷售週期延長、合同期限和價值減少、新技術的採用速度放緩以及價格競爭加劇。例如，從2022年3月開始，我們體驗到我們最大客户亞馬遜的招聘消費減少，並發現與前一年同期相比，廣告商減少了我們託管服務的支出。此外，從歷史上看，經濟衰退導致軟件和技術解決方案支出的整體減少，以及客户和潛在客户要求延長賬單期限的壓力。如果經濟、政治或市場狀況惡化，或者如果這些狀況存在不確定性，我們的現有和潛在客户可能會選擇推遲或重新考慮產品採購，以減少他們的軟件和技術解決方案預算，這可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

償還債務需要大量現金，而我們的運營可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。

我們在2021年11月發行了本金總額為2.013億美元的可轉換優先票據。2022年12月，我們以約65%的面值回購了約6000萬美元的債務，截至2022年12月31日，我們有1.413億美元的未償還可轉換優先票據本金總額。我們的能力使我們

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我們的債務(包括可轉換優先票據)的本金、利息和再融資的計劃支付取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去一名或多名高管或關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的總裁和首席執行官瑞安·斯蒂爾伯格以及我們的其他高管和高級管理層的持續服務。我們在戰略和實施、研發、運營、安全、營銷、銷售、支持以及一般和行政職能方面依賴我們的領導團隊。我們目前沒有與我們的高管或高級管理團隊簽訂任何僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去瑞安·斯蒂爾伯格或我們管理團隊的一名或多名成員，可能會對我們的業務和運營產生不利影響，並擾亂我們與主要客户的關係。

我們未來的成功在一定程度上還取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。我們相信，現在和將來都會有激烈的競爭，爭奪高技能的管理、工程、數據科學、銷售、市場營銷和其他在我們經營的業務中具有經驗的人員。我們必須提供有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境，以招聘、留住和激勵員工。如果我們無法留住和激勵我們現有的員工並吸引合格的人員填補關鍵職位，我們可能無法有效地管理我們的業務，包括我們產品和服務的開發、營銷、銷售和交付，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的aiWARE平臺和其他產品的開發和運營相關的風險

如果我們不能改進我們現有的產品或推出獲得市場認可並與技術發展同步的新產品，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們吸引新客户並從現有客户那裏增加收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進我們的aiWARE平臺和應用程序並推出新產品和特性的能力，包括在私有云或內部部署環境中提供基本上所有平臺特性和功能所需的增強功能，以及解決其他客户使用案例的新應用程序。任何改進或新產品的成功取決於幾個因素，包括及時完成開發、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平以及整體市場接受和需求。我們開發的增強功能和新產品可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，可能包含缺陷，可能與我們的aiWARE平臺存在互操作性困難，或者可能無法獲得產生大量收入所需的市場接受度。如果我們不能成功地增強我們的aiWARE平臺和應用程序以滿足不斷變化的客户需求並開發新的產品和應用程序，或者如果我們增加aiWARE平臺使用量的努力比我們預期的更昂貴，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的競爭對手、合作伙伴或其他人可能會獲取在我們的aiWARE平臺中使用的第三方技術，這可能會導致他們阻止我們在aiWARE平臺中使用該技術，向公眾免費提供該技術，或者使我們無法繼續在我們的aiWARE平臺中採用他們的技術，或者這些第三方技術提供商可能會以其他方式終止與我們的關係，這可能會對我們的aiWARE平臺的功能產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們在aiWARE平臺上吸引、整合和維護高性能人工智能模型的能力。如果任何第三方獲得了我們平臺上的人工智能模型，他們可能會阻止我們將其用作我們平臺的組件，或者使我們使用它的成本更高。此外，第三方人工智能模型提供商可能會終止與我們的關係，或者可能以其他方式停止向我們提供其人工智能模型。在任何一種情況下，如果該人工智能機型具有獨特的功能或相對於其他機型具有顯著的性能優勢，而我們無法確定合適的替代機型，中斷可能會導致我們失去客户。也有可能是第三方收購人

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這種技術可以將人工智能模型和技術作為免費的附加功能提供給公眾，在這種情況下，我們的某些客户將沒有多少動力為我們的平臺使用付費。如果一項關鍵的第三方技術對我們來説變得不可用或無法繼續使用，我們平臺的功能可能會中斷，隨着我們尋找替代技術，我們的費用可能會增加。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會因客户流失和/或運營成本增加而受到不利影響。

我們依賴第三方為我們的平臺開發人工智能模型，在某些情況下還會將它們與我們的平臺集成。

我們aiWARE平臺的一個關鍵要素是能夠整合和集成多個第三方供應商開發的AI模型，我們計劃繼續增加納入我們aiWARE平臺的第三方AI模型的數量，以增強我們平臺的性能和能力。在我們努力將新的人工智能模型添加到我們的平臺時，我們可能會在識別更多高質量的人工智能模型(特別是高性能的專業模型)、以可接受的條款或根本不包括在我們的生態系統中達成協議和/或在協調和將它們的技術集成到我們的系統中時遇到困難。我們可能會產生額外的成本來修改和調整我們平臺的現有功能，以適應多個類別的人工智能模型，而不能保證這些成本可以通過新功能產生的額外收入收回。隨着aiWARE變得更加複雜，以及我們發佈需要更改AI模型的平臺增強功能，我們可能無法無縫或及時地集成第三方AI模型，原因包括軟件不兼容、開發人員缺乏合作、內部技術資源不足、平臺安全限制以及無法獲得所需的必要許可證或法律授權。此外，我們已經建立了一個自助開發環境，在這個環境中，這些第三方開發人員將他們的人工智能模型集成到我們的平臺上，我們將在一定程度上依賴於他們有效和快速地做到這一點的能力。我們可能無法完全控制第三方提供商的質量和性能，因此，這些第三方提供商出現的任何意想不到的缺陷或問題都可能導致我們平臺的運營嚴重中斷。第三方開發者未能將他們的人工智能模型無縫集成到我們的平臺中和/或提供可靠、可擴展的服務，可能會影響我們平臺的可靠性，並損害我們的聲譽和業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能為我們的aiWARE平臺和其他產品發展強大的品牌，並提高我們公司、平臺和其他產品的市場知名度，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，我們平臺的成功將在一定程度上取決於我們為我們的“VERITONE”、“AIWARE”和其他服務標誌發展強大的品牌認同感的能力，以及提高我們的平臺及其能力的市場知名度的能力。我們的業務仍處於早期發展階段，因此，我們的品牌還沒有很好地建立起來。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們持續的營銷努力，以及我們確保我們的技術為客户提供預期好處的能力。我們還認為，在基於人工智能的認知計算市場上，成為思想領導者對我們來説很重要。我們的品牌推廣和思想領導活動可能不會成功，也不會增加收入。此外，獨立行業分析師經常提供對我們的平臺以及競爭產品和服務的評論，這可能會顯著影響我們的aiWARE平臺在市場上的看法。如果這些評論是負面的，或者沒有對我們競爭對手的產品和服務的評論那麼積極，那麼我們的品牌可能會受到損害。

推廣我們的品牌還需要我們進行大量支出，我們預計，隨着我們的行業變得更具競爭力，以及我們尋求拓展新市場，這些支出將會增加。這些較高的支出可能不會導致任何收入的增加，也不會產生足以抵消較高支出水平的收入。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，那麼我們的業務可能不會增長，我們可能會看到我們相對於競爭對手的定價權降低，我們可能會失去客户，所有這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的技術和基礎設施或我們的第三方服務提供商(包括AWS和Azure)相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務成功在一定程度上取決於客户是否有能力在可接受的時間內隨時訪問我們的軟件產品和服務以及託管服務。由於各種因素，包括基礎設施更改、新應用程序和功能的引入、軟件錯誤和缺陷、由於越來越多的用户訪問我們的平臺或同時啟動大量處理而導致的容量限制，或與安全相關的事件，我們已經並可能在未來經歷中斷、停機和其他性能問題。此外，我們依賴包括AWS和Azure在內的第三方在各種環境中操作關鍵業務系統和處理敏感信息，包括運行我們的

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軟件產品和服務以及託管服務。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。因此，我們很容易受到這些第三方經歷或造成的服務中斷、延遲和中斷的影響，如果這些第三方服務提供商遇到服務中斷、延遲或中斷，我們可能會遇到不良後果。由於我們還整合了來自許多第三方供應商的各種軟件和託管服務，因此在集成和合成這些應用程序和程序時可能會遇到困難和延遲，這可能會導致停機或其他性能問題。維護和改進我們平臺的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，以及隨着我們的平臺變得更加複雜或使用量增加。

我們的某些客户合同包括服務級別義務，包括系統正常運行時間承諾和/或在出現技術問題時所需的響應時間。如果我們的軟件產品和服務以及託管服務不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內或根本無法訪問它們，我們可能違反了我們的合同義務，我們可能被要求向客户發放信用或退款，和/或我們的客户可能有權終止與我們的合同。

根據在某些情況下可能被取消的協議，AWS和Azure為我們提供託管、計算和存儲服務。如果我們與AWS或Azure的任何協議終止，我們可能會遇到我們的平臺中斷，以及我們向客户提供我們的平臺的能力中斷，以及安排替代雲基礎設施服務的延遲和額外費用。

上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户停止使用我們的平臺，削弱我們從現有客户那裏增加收入的能力，削弱我們擴大客户基礎的能力，使我們受到經濟處罰並根據我們的服務水平協議承擔責任，以及以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的平臺、網絡、計算機系統或數據的安全可能被破壞，任何此類破壞都將對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在正常業務過程中，我們處理專有、機密和敏感數據，包括個人數據、知識產權、商業祕密和我們客户的數據(統稱為敏感信息)。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。特別是，政府市場客户在我們的平臺、網絡和計算機系統中處理和存儲的數據可能包含受政府法規保護的高度敏感數據，我們有義務遵守與此類數據的安全相關的嚴格要求，如FedRAMP和刑事司法信息服務(CJIS)的安全要求。

個人或實體可能試圖侵入我們的網絡、計算機系統或平臺安全，或我們的第三方託管和存儲提供商的網絡、計算機系統或平臺安全，並可能訪問我們的敏感數據，包括客户數據。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們服務的能力。

此外，我們的網絡、計算機系統或平臺可能會受到各種不斷變化的威脅、計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用嘗試和網絡釣魚攻擊，所有這些在我們的行業中都變得更加普遍。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入丟失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了對我們的平臺、網絡、計算機系統和數據的風險。此外，未來或過去的業務交易(如收購或集成)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的平臺、網絡或計算機系統可能會受到收購或集成實體系統中存在的漏洞的負面影響

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技術。此外，我們可能會發現盡職調查中沒有發現的安全問題，可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

這些惡意活動可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露、訪問或挪用我們的專有或機密信息，包括客户及其員工或第三方的信息，和/或損壞我們或我們的第三方服務提供商的平臺、網絡或計算機系統。如果未經授權訪問、披露、修改或銷燬我們的任何客户數據，可能會損害我們的聲譽，這些客户或其他客户可能會終止與我們的協議，或者我們可能面臨民事和刑事責任、處罰和罰款

雖然我們已經實施了旨在防止安全漏洞和網絡攻擊的程序和保障措施，但它們可能無法防範所有試圖破壞我們的平臺、網絡、計算機系統或數據的行為，並且我們可能無法及時意識到任何此類安全漏洞。我們採取措施檢測和補救漏洞，但我們可能無法檢測和補救所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往是複雜的。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要在安全事件發生後才能檢測到。這些漏洞給我們的業務帶來了實質性的風險。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。我們的平臺、網絡或計算機系統，或我們的技術服務提供商或第三方供應商的安全漏洞，可能導致業務損失、聲譽損害、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律、法規或合同義務的民事和刑事處罰，以及鉅額費用、費用和其他補救費用。如果我們未能維護我們的平臺、網絡或計算機系統的可靠性、安全性和可用性，或者如果客户認為我們的平臺沒有為存儲或通過互聯網傳輸敏感信息提供足夠的安全性，我們可能會失去現有客户，我們可能無法吸引新客户。如果我們遇到安全漏洞或網絡攻擊，或未能遵守與我們的安全政務雲環境相關的安全要求，我們可能會失去獲得或維護FedRAMP認證的能力，這可能會導致政府市場客户的業務流失。上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

除了遭遇安全漏洞外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

與目標市場、競爭和客户相關的風險

我們業務的成功取決於我們是否有能力擴展到新的垂直市場，並以具有成本效益的方式吸引新客户。

為了發展我們的業務，我們計劃推動企業對我們的aiWARE平臺、應用程序和服務的更多認知和採用，這些垂直市場包括政府和監管行業市場。我們打算繼續投資於銷售和營銷，以及技術開發，以滿足這些市場和其他市場不斷變化的客户需求。我們可能不會成功地在這些市場中的任何一個或所有市場獲得新客户。一些市場可能會出現獨特的、意想不到的挑戰和困難。例如，為了向某些政府客户提供我們的軟件產品和服務，我們需要在安全的政府雲環境中運行我們的aiWARE平臺，在某些情況下，還需要在私有云環境或內部部署環境中運行，以滿足這些客户的要求，並使他們能夠保持遵守管理某些政府數據的使用、存儲和傳輸的適用法規。然而，由於這些環境的安全性質，目前，我們的aiWARE平臺的所有功能、特性和認知處理能力並不在這些環境中可用，這可能會限制或降低我們的服務性能。此外，我們可能會產生額外的成本來修改我們現有的平臺以符合客户或雲提供商的要求，而我們可能無法產生足夠的收入來抵消這些成本。我們還必須遵守政府客户要求的某些法規，如FedRAMP和CJIS，這些法規要求我們產生鉅額成本，投入管理時間並修改我們現有的平臺

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和行動。如果我們不能以符合成本效益的方式有效地遵守這些規定，我們的財務業績可能會受到不利影響。

作為我們滲透新垂直市場戰略的一部分，在我們能夠確認這些市場的任何收入之前，我們將產生營銷費用，而這些費用可能不會導致收入或品牌知名度的增加。我們過去和將來都會在新的營銷活動中投入大量資金和投資，而這些投資可能不會帶來更多客户的高性價比。如果我們無法維持有效的營銷計劃，那麼我們吸引新客户或進入新的垂直市場的能力可能會受到不利影響。

我們從單個客户那裏獲得了可觀的收入，失去這樣的客户可能會損害我們的業務、運營結果和財務業績。

我們從一個客户亞馬遜那裏獲得了可觀的收入，亞馬遜與我們沒有長期合同。鑑於亞馬遜的收入高度集中在我們的綜合業績上，我們的收入結果可能會根據他們的招聘模式年復一年地大幅波動。例如，在2022財年的第三季度和第四季度，我們每個客户的平均年收入(AAR)出現了放緩，這幾乎完全是由於亞馬遜招聘消費的減少所致。如果亞馬遜決定終止與我們的合同，業務不景氣導致我們的招聘解決方案預算進一步減少，或者決定開發競爭解決方案或以其他方式在內部滿足其招聘和招聘需求，而我們無法獲得更多客户或從現有客户那裏增加收入來抵消這些收入的減少，我們可能會對我們的業務、財務狀況以及報告的收入和運營結果產生實質性的不利影響。

技術進步可能會顯著擾亂勞動力市場，並迅速削弱對人力資本的需求。

我們招聘解決方案的成功取決於我們客户對人才的需求。隨着技術的不斷髮展，目前由人類執行的更多任務可能會被自動化、機器人、機器學習、人工智能和其他我們無法控制的技術進步所取代。這一趨勢對整個人才獲取行業構成了風險，特別是在技能較低的工作類別，這些工作類別可能更容易受到此類替代的影響。

人才獲取軟件和服務市場的很大一部分可能有招聘需求和服務偏好，這些需求和服務偏好的波動性可能比整體經濟更大。

我們招聘解決方案的目標客户羣涵蓋了廣泛的公司特徵，包括公司規模、地理位置和行業等因素。不同特徵的企業的招聘活動可能會有很大差異，因此，我們在具有某些特徵的企業中的任何集中都可能使我們的財務業績受到高度波動的影響。例如，規模較小的企業通常沒有那麼持久的招聘需求，對人才獲取軟件和服務的需求以及此類服務提供商的偏好可能會經歷更大的波動。隨着銷售週期相對較短，較小的企業可能更有可能基於感知的價格、價值、服務水平或其他因素的短期差異來更換平臺。收購和/或保留這些業務作為客户的困難可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們目前從有限數量的關鍵客户那裏獲得了可觀的收入，這些客户中的一個或多個的流失或從這些客户產生的收入的大幅減少可能會損害我們的業務、運營結果和財務業績。

在2022、2021和2020財年，按收入計算，我們的十大客户分別約佔我們淨收入的55%、57%和34%。在2020財年沒有產生顯著收入後，一個客户在2022財年約佔淨收入的25%，2021年約佔30%。

2022年，10家客户約佔我們軟件產品和服務總收入的76%，其中1家客户約佔我們軟件產品和服務總收入的58%。2022年，10個客户約佔我們託管服務總收入的38%，其中1個客户約佔我們託管服務總收入的11%。

如果我們的任何主要客户，特別是我們的主要廣告客户，有能力在短時間內終止我們的協議，決定終止或不續簽與我們的合同，以較不優惠的條款續簽，或

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業務不景氣導致其營銷支出減少，我們無法從其他客户那裏獲得額外的客户或增加我們的收入來抵消收入的減少，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。

我們與軟件產品和服務相關的銷售工作涉及相當多的時間和費用，而且我們的銷售週期往往很長且不可預測。

我們的經營結果可能會波動，部分原因是我們銷售週期的長度和不可預測性，特別是在我們的政府和監管行業市場。作為我們銷售工作的一部分，我們投入了大量的時間和費用來評估我們潛在客户的特定組織需求，並就我們的軟件產品和服務的技術能力和價值對這些潛在客户進行培訓。潛在客户通常需要免費或象徵性收費的評估許可證，以便在做出購買決定之前評估我們的解決方案。對政府客户的銷售還可能受到漫長而複雜的採購過程的影響，包括技術和安全評估、預算批准和競爭性招標要求。由於這些因素，我們的銷售週期往往持續幾個月或更長的一些客户。我們的銷售工作通常需要大量的人力資源費用和時間投資，包括銷售工程師、解決方案架構師、產品開發和高級管理人員的努力，而且我們可能無法成功地向潛在客户進行銷售。如果我們對潛在客户的銷售努力沒有帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

廣告客户定期檢查和更改他們的廣告要求和關係。如果我們不能保持競爭力或留住關鍵客户，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

媒體植入行業競爭激烈，某些廣告客户定期將其廣告和營銷業務提交競爭審查。客户還會評估在內部為其全部或部分廣告和營銷需求提供服務的成本和收益。由於這些審查，我們過去曾贏得和失去過客户。由於我們的廣告合同通常可以在提前30至90天的書面通知下由客户取消，因此客户可以在短時間內輕鬆更換媒體提供商，而不會受到任何處罰。此外，客户不時會出於內部業務原因取消媒體宣傳活動。如果我們無法留住關鍵客户，或者如果我們的任何關鍵客户大幅減少他們的廣告支出，我們的收入可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

獲得和留住廣告客户取決於我們避免和管理其他客户關係產生的利益衝突的能力，以及吸引和留住關鍵人員的能力。

在某些情況下，我們獲得新的廣告客户和留住現有客户的能力可能會受到客户對其他客户關係產生的利益衝突的看法或政策的限制。如果我們無法管理這些客户關係並避免潛在的利益衝突，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們獲得新的廣告客户和留住現有客户的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住該業務中的關鍵人員的能力，他們是我們競爭力的一個重要方面。如果我們無法吸引和留住關鍵人員，我們以客户期望的方式提供服務的能力可能會受到不利影響，這可能會損害我們的聲譽並導致客户流失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

有關知識產權的風險

我們面臨由我們的數字內容許可服務產生的風險，包括第三方因侵犯或侵犯版權、宣傳或其他權利而提出的潛在責任，以及權利持有人和客户的賠償要求。

我們代表電影、電視、體育和廣告行業的主要版權持有者管理和授權數字內容。我們與權利持有人簽訂協議，根據這些協議，我們有權將其內容分發和許可給第三方，但須遵守某些限制和要求，例如對使用類型和/或持續時間的限制，以及獲得與內容相關的第三方許可和同意的要求。根據這些協議，版權持有人通常聲明並保證他們有權將內容許可給我們，並且授權使用

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內容的內容不會侵犯任何第三方版權，並同意賠償因違反此類聲明和保證而產生的索賠。然而，我們和/或我們再授權內容的客户一般有責任就內容中描述的任何特定個人、地點、財產或主題獲得所有必要的許可、許可和同意，其中每一項都可能受到商標、公開權、財產權或屬於第三方的其他權利的約束，我們通常同意就任何未能做到這一點而對權利持有人提出的索賠進行賠償。在許多情況下，我們與版權持有人的協議還要求我們在與客户的協議中包含特定的條款、條件、契諾和義務。

在我們與客户的許可協議中，我們聲明並保證我們有權將內容再許可給他們，他們對內容的授權使用不會侵犯任何第三方版權，我們同意賠償我們的客户因違反此類聲明和保證而產生的索賠。然而，我們的客户通常負責從第三方獲得所有必要的許可、許可和同意，除非我們明確同意就內容提供清除服務，並且我們的客户通常同意賠償我們因他們未能這樣做而引起的索賠。如果我們或我們的客户未能從第三方獲得使用許可內容所需的所有許可、許可和同意，或者如果我們的客户以未經我們與權利持有人的協議條款授權的方式使用內容，則第三方可以向我們和權利持有人提出索賠，權利持有人可以就此類索賠向我們尋求賠償。在某些情況下，我們可能沒有資格獲得客户的支持性賠償，或者我們可能無法成功地執行我們的客户賠償權利。此外，第三方可能對我們和我們的客户提出侵犯版權的索賠，我們可能被要求就此類索賠向我們的客户進行賠償。同樣，我們可能無權獲得權利持有人的賠償，或者我們可能無法執行我們獲得權利持有人賠償的權利。

如果第三方權利持有者和客户提出侵權或侵犯版權、宣傳或其他權利的索賠，和/或索賠，我們可能會招致重大責任和費用。無論其價值和結果如何，知識產權和賠償索賠都是耗時、昂貴的訴訟或和解，並導致管理層注意力的重大轉移，並可能嚴重損害我們的財務狀況和聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們維持保單，以涵蓋潛在的知識產權糾紛。然而，如果對我們提出的知識產權索賠或相關賠償索賠或一系列索賠超出了我們的保險範圍或未投保的責任，我們的業務可能會受到影響。此外，我們可能無法以合理的費用或足夠的金額或範圍維持保險範圍，以保障我們免受所有損失。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

人工智能行業有相當多的專利和其他知識產權開發活動，這導致了基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。未來，我們可能會收到包括我們的競爭對手在內的第三方的索賠，聲稱我們的平臺和底層技術侵犯或侵犯了該第三方的知識產權，我們可能被發現侵犯了此類權利。我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。此外，在運營我們的平臺時，我們嚴重依賴第三方提供的軟件，包括AI模型和應用程序，我們可能會受到與此類第三方軟件相關的類似侵權索賠。我們可能沒有從這些第三方軟件提供商那裏獲得足夠的賠償，或者我們可能無法成功地執行我們獲得此類第三方軟件提供商賠償的權利。

任何此類索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供我們平臺的某些部分，或者要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或業務合作伙伴，並獲得許可證或修改我們的平臺，這可能會進一步耗盡我們的資源。針對我們提出的專利侵權、商標侵權、商業祕密挪用和其他知識產權索賠和訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的品牌、業務、經營結果和財務狀況。訴訟本質上是不確定的，任何針對我們的判決或禁令救濟或任何不利的和解都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，訴訟可能涉及大量的管理時間和注意力，而且無論結果如何，都是昂貴的。

我們可能會在保護或捍衞我們的知識產權方面產生鉅額成本，而任何未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的品牌以及我們根據美國和外國司法管轄區的專利和其他知識產權法律開發的專有方法和技術的能力，以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息。截至2023年3月10日，在美國，我們有41項已頒發的專利，這些專利在2030年至2042年之間到期，有12項專利申請正在等待審查。截至目前，我們還有13項已頒發的專利和41項在外國司法管轄區等待審查的專利申請(包括國際PCT申請)，所有這些都是基於我們申請的對應美國專利申請。我們可能不會獲得任何額外的專利，已經發布或未來可能發佈的任何專利可能不會為我們的知識產權提供重大保護。此外，我們已經在美國和幾個外國司法管轄區註冊或申請註冊了許多商標，包括Veritone和aiWARE。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術和我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們尋求的特定形式的知識產權保護，或者我們關於何時提交專利申請和商標申請的商業決定，可能不足以保護我們的業務。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以執行我們的知識產權，確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長且分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移，導致我們部分知識產權的縮小或無效，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們還在一定程度上依賴於與我們的業務合作伙伴、員工、顧問、顧問、客户和其他人簽訂的保密協議，以努力保護我們的專有技術、流程和方法。這些協議可能無法有效防止披露我們的機密信息，未經授權的各方可能複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或在我們沒有針對未經授權使用或泄露我們的機密信息獲得足夠補救的情況下獨立開發類似軟件。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這些情況下，我們將無法向這些當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

此外，一些國家的法律對知識產權和其他專有權利的保護程度不如美國法律。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加。

我們保護知識產權和專有權利的手段可能不夠充分，或者我們的競爭對手可以獨立開發類似的技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的aiWARE平臺整合了精選的開源軟件，我們希望在未來繼續將開源軟件整合到我們的aiWARE平臺中。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，這些許可證的解釋方式可能會對我們將產品和平臺商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件在aiWARE平臺中的使用和合並，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式在aiWARE平臺中合併開源軟件。如果我們不遵守開源許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括我們免費提供包含開源軟件的產品，我們為基於、合併或使用開源軟件創建的修改或派生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或派生作品。如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止從使用包含開源軟件的產品的客户那裏獲得收入，並被要求遵守對這些產品的繁瑣條件或限制。在上述任何情況下，我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的軟件產品和服務，並在無法及時完成重新設計或停止向客户提供我們的產品的情況下重新設計或停止向客户提供產品。上述任何一種情況都可能需要我們投入更多的研究和開發

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重新設計我們產品的資源，可能導致客户不滿，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與合規相關的風險

數據保護和隱私法律法規可能會要求我們對業務做出改變，給我們帶來額外的成本，並減少對我們軟件產品和解決方案的需求。

我們的客户使用我們的軟件產品和服務以及託管服務來處理、分析和存儲數據，其中可能包含受不同司法管轄區的數據保護和隱私法約束的個人信息。聯邦、州、地方和外國政府機構已經或可能在未來通過關於收集、使用、處理、存儲和披露個人信息的法律、法規和指南，如GDPR、CPRA和其他司法管轄區(包括美國其他州)通過的類似法規和指南。除政府法律、法規和指導外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出各種自律標準，這些標準可能在法律上或合同上適用於我們的業務。我們還可能受到其他數據保護和隱私義務的約束，例如外部和內部隱私和安全政策、其他公開陳述和合同要求。

世界範圍內與隱私和數據保護問題有關的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。由於許多隱私和數據保護義務的解釋和應用是不確定的，因此這些義務的解釋和應用可能與我們現有的隱私和數據管理做法不一致。

當我們擴展到新的司法管轄區或市場時，我們將被要求瞭解並遵守適用於這些司法管轄區或市場的各種新要求。例如，我們已經簽訂了協議，並正在積極尋求向歐洲客户提供我們的軟件產品和服務以及託管服務的機會，這些服務涉及個人數據的處理。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈或提出了具有嚴格義務和重大處罰的法律。例如，GDPR對違規行為施加經濟處罰，罰款金額最高可達全球收入的4%或2000萬歐元，以金額較大者為準。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，對於我們作為服務提供商直接或間接向客户收集和處理的加州消費者的個人信息，我們還必須遵守CCPA、CPRA及其實施的法規。弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。此外，根據各種隱私法和其他義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。我們不能或未能做到這一點可能會導致不利的後果。

根據GDPR和/或CPRA以及在其他司法管轄區實施的類似數據保護條例，我們必須保持適當的技術和組織措施，以確保個人數據和信息的安全和保護，並且我們必須(根據我們與客户的合同中的規定，直接或間接地支持我們的客户的合規努力)遵守與我們收集和處理其個人數據或信息的個人有關的多項要求，其中包括通知要求和遵守個人要求的要求，以(I)選擇退出收集、處理和/或銷售其數據或信息，(Ii)刪除他們的數據或信息，以及(Iii)收到我們收集和處理他們的數據或信息的副本和其他信息。

我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。此外，我們的一些客户合同要求我們在本地託管個人數據。我們還發布隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

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在適用於我們的業務或客户的業務的範圍內，這些義務可能會對我們的業務產生負面影響，包括增加我們的成本和運營費用，並延遲或阻礙我們部署新的核心功能和產品。遵守這些義務需要大量的管理時間和注意力，如果不遵守，可能會導致政府執法行動(如調查、檢查等)、負面宣傳、訴訟(包括集體訴訟索賠)、使我們承擔合同責任、罰款或處罰、額外的報告要求和/或監督，或導致我們要求修改或停止現有的業務做法(包括禁止處理個人數據或命令銷燬個人數據)。此外，遵守這些法律、法規和行業標準的成本和其他負擔可能會對我們的客户使用我們的軟件解決方案收集、使用、處理和存儲個人信息的能力或意願產生不利影響，這可能會減少對他們的總體需求。即使是對隱私和數據安全問題的看法，無論是否合理，也可能會抑制我們的軟件解決方案在某些市場上的市場接受度。此外，隱私和數據安全方面的擔憂可能會導致我們客户的客户、供應商、員工和其他行業參與者拒絕提供必要的個人信息，以使我們的客户能夠有效地使用我們的產品和服務。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

最後，包括歐洲在內的某些司法管轄區的政府和監管機構越來越多地尋求對非個人信息的使用、傳輸和其他處理進行監管(例如，根據歐洲聯盟的《數據法》)，這一領域通常受到非常有限的監管，甚至沒有具體的監管。這意味着，如果這些法規與我們或我們客户的運營相關，此處列出的某些風險和考慮因素可能同樣適用於我們對個人和非個人信息的處理。

美國和外國司法管轄區的税務機關可能會成功地斷言，我們，包括我們被收購的公司，應該或將來應該徵收銷售、使用、增值税或類似的税款，我們可能會因過去或未來的交易而承擔重大責任，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們在全美多個税務管轄區開展業務。在許多這些司法管轄區，非基於收入的税收，如銷售税和使用税，是根據我們的業務進行評估的。我們的客户同意在我們的服務需要繳納銷售税或使用税的州和其他司法管轄區支付使用税。因此，我們沒有開具或收取這些税項，並且根據美國公認的會計原則，我們沒有就我們在這些司法管轄區的税務風險計提撥備。如果這些司法管轄區對我們的方法提出質疑，或者我們的客户不履行銷售或使用税義務，這些司法管轄區可能會對我們提出納税評估、罰款和/或利息，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們在美國以外的地區開展業務，包括在以色列和歐洲部分地區。這些外國司法管轄區擁有複雜的税收法律和法規，我們或我們被收購公司的歷史税收狀況可能會導致我們未來的不確定因素。雖然我們相信我們已經採取了適當的税務立場，正如我們的財務報表所反映的那樣，但外國税務機關可能會對我們或我們被收購的公司歷史上或未來可能採取的某些税務立場提出質疑。例如，Veritone，Inc.於2022年收購了PandoLogic Ltd.的美國子公司PandoLogic，因此在以色列境內產生了與這筆交易的被視為税收屬性相關的某些納税義務。雖然我們認為我們已經適當地應計了應對以色列和美國的估計納税義務，但我們不能確定以色列或美國税務當局會同意我們計算的税收影響。因此，我們的税務狀況在未來可能會受到挑戰，並受到地方、州和國家特定審計和調查的影響，審計和調查的結果可能與我們的估計大不相同。產生任何此類税務責任(包括相關的罰款和利息)可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們目前受益於以色列政府提供的某些税收優惠，這些優惠旨在鼓勵在以色列投資和發展技術，但要求接受者滿足某些條件，包括髮展里程碑和其他要求。如果我們不能滿足這些要求，我們可能會失去某些税收優惠，從而導致額外的所得税費用。

最近和擬議的有關使用面部識別技術、處理生物識別數據以及使用人工智能、自動決策和機器學習技術的法律可能會對我們某些產品的需求產生實質性的不利影響。

我們的某些軟件產品和服務，特別是我們為執法機構提供的識別人臉匹配應用程序，利用了面部識別技術。面部識別技術一直是越來越多的關注和批評的主題，包括該技術可能會錯誤地將個人識別為犯罪嫌疑人，並被用於

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侵犯個人權利的方式。已經提出了許多立法提案，以禁止或限制某些政府機構使用這項技術，包括加利福尼亞州舊金山、加利福尼亞州奧克蘭和馬薩諸塞州薩默維爾在內的幾個美國城市已經頒佈了此類禁令。儘管一些司法管轄區正在重新評估此類禁令的廣度，在已經或可能頒佈任何禁止或限制政府機構使用面部識別技術的情況下，我們的身份識別解決方案的潛在政府客户可能會被禁止或限制使用該技術。如果在許多司法管轄區頒佈此類禁令或限制，將對利用面部識別技術的軟件解決方案市場產生重大不利影響，包括我們的身份識別解決方案。

我們還向非政府客户提供面部識別技術。一些司法管轄區已經頒佈或引入了數據隱私法，規範非政府行為者對生物識別數據的處理，包括面部識別系統中的面部圖像。例如，《伊利諾伊州生物特徵信息隱私法案》(BIPA)規範了生物特徵信息的收集、使用、保護和存儲。BIPA規定了實質性的懲罰和法定損害賠償，併產生了重大的集體訴訟活動；對我們違反BIPA或類似法律的任何索賠進行訴訟和和解的成本可能會很高。作為另一個例子，美國某些全面的州隱私法，如弗吉尼亞州的消費者數據保護法，要求涵蓋的企業在處理生物識別數據和其他敏感數據之前，必須獲得消費者的肯定同意。此外，根據GDPR，為了唯一識別自然人的目的而使用生物識別數據構成了對一類特殊個人數據的處理，對其適用更高的標準、要求以及監管和個人審查。禁止為此目的處理生物測定數據，除非滿足一組非常有限和特定的條件之一(如數據對象的明確同意)。在這一領域(包括在使用我們的某些產品的情況下)有效遵守可能是非常具有挑戰性的，我們依賴我們的客户在使用我們的產品識別某人時確保滿足這樣的條件。根據GDPR提供此類技術是非常具有挑戰性的，可能意味着我們無法在某些司法管轄區提供我們的某些產品。這些法律可能會限制對我們的aiWARE平臺的需求，用於使用面部識別技術的非政府用例，這可能會對我們在這些領域發展業務的能力產生不利影響。

此外，人工智能、自動決策和機器學習技術因其潛在的歧視性影響而越來越受到監管機構的審查。例如，在歐洲，有一項與人工智能相關的擬議法規，如果獲得通過，可能會對使用與人工智能相關的系統施加繁重的義務。擬議中的人工智能法規將某些人工智能技術指定為高風險，並受到眾多繁重的合規義務的約束；該法規還禁止執法部門或代表執法部門在公共可訪問空間使用“實時”生物識別系統，除非適用非常有限的例外情況。此外，美國幾個司法管轄區已經頒佈了與在產品和服務中使用人工智能相關的措施。例如，紐約市通過了一項法律，規範僱主和職業介紹所使用自動就業決策工具。這些法律中的某些可能會對我們的利益造成實質性的不利和/或與我們現有的業務、政策、實踐或計劃不一致(或可能被理解為如此)。

鑑於人工智能、自動決策和機器學習技術是我們業務的核心，對這些技術的任何加強監管都可能使合規努力顯著複雜化，增加我們、我們所依賴的第三方以及我們客户的法律風險和合規成本，增加我們的業務成本，阻礙或阻止我們的增長計劃(包括進入歐洲)，要求我們以高昂的成本改變我們的業務運營，進而減少對我們產品的需求。

與我們證券所有權和我們的上市公司運營相關的風險

我們的普通股價格一直非常不穩定，可能會繼續大幅波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們普通股的市場價格一直是，我們預計將繼續是，在短期內受到極端波動的影響。例如，在截至2023年2月28日的12個月期間，我們普通股的收盤價從4.85美元的低點到19.77美元的高點不等。在此之前，從2017年5月12日完成首次公開募股(IPO)到2022年2月28日，我們普通股的收盤價從1.52美元的低點到65.91美元的高點不等。這些波動可能是由各種因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

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近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。這些波動在我們普通股的交易市場上已經並可能繼續變得更加明顯。

此外，在某些情況下，我們的股票價格可能會或可能被聲稱是受到“做空”活動的影響。“空頭擠壓”是一種技術性的市場狀況，當一隻股票的價格大幅上漲時，迫使認為其價格將會下跌的市場參與者(即，曾“做空”該股票的人)買入該股票，這反過來可能會產生對該股票的大量短期需求，這不是出於根本原因，而是因為這些市場參與者需要購買該股票，以防止出現更大損失的風險。一隻股票在市場上的“空頭擠壓”狀態可能會導致短期條件，包括非常高的波動性和交易，這些交易可能跟蹤也可能不跟蹤基本面估值模型。

此外，在過去，對於證券經歷了市場價格波動時期的公司，經常會提起集體訴訟。隨着我們股價的波動而對我們提起證券訴訟，無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會實施的相關規則。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。除其他事項外，這份報告必須包含對截至財政年度結束時我們對財務報告的內部控制的有效性的評估，包括關於我們對財務報告的內部控制是否有效的聲明。這項評估必須包括披露管理層確定的財務報告內部控制中的任何重大弱點。此外，由於我們從2022年12月31日起不再是一家新興成長型公司，我們必須在這份Form 10-K年度報告中讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。未能實施及維持有效的財務報告內部控制，亦可能對有關財務報告內部控制有效性的定期管理評估及獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果造成不利影響。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下降。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

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我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，並使我們面臨潛在的訴訟。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。

管理層以前曾指出，財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及對第三方專家代表我們開展的工作進行適當監督和充分審查，以及協調由一名以上專家開展的工作。這些第三方專家被用於編制(I)我們對或有對價的估值，(Ii)我們對某些已識別無形資產的估值，以及(Iii)我們根據ASC 805業務組合的收購價格分配，與我們收購PandoLogic Ltd.有關。重大弱點導致重述截至2022年3月31日及截至2021年12月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表和截至2021年12月31日的年度綜合財務報表的重大錯報。此外，這一重大缺陷可能會導致某些會計估計或披露的錯誤陳述，從而導致我們的年度合併財務報表出現重大錯誤陳述，而這是無法及時防止或發現的。

管理層還發現，在支持我們財務報告流程的某些信息技術(IT)系統的用户訪問和變更管理方面，與信息技術一般控制(ITGC)相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們依賴受影響的信託基金的業務流程自動和手動控制也被認為是無效的，因為它們可能會受到不利影響。這些控制缺陷是由於某些IT系統的用户訪問和變更管理流程造成的。雖然這一重大弱點並未導致財務報表出現任何已識別的錯報，先前公佈的財務業績也沒有發生變化，但這一重大弱點可能會導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。我們繼續評估補救任何現有實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些措施最終會產生預期的效果。

為了彌補與適當監督和充分審查第三方專家代表我們開展的工作以及協調一名以上專家開展的工作有關的重大弱點，我們實施了財務報告控制改革，以解決與評估第三方專家資格、界定此類專家應開展的工作範圍以及審查專家於2022年9月編寫的所有估計數和其他工作成果的程序有關的重大弱點。管理層已採取措施，加強我們對第三方專家資格的評估，更準確地界定該等專家的工作範圍，並改進對該等專家準備的所有估算和其他工作成果的審查程序，包括由我們具有適當經驗和知識的員工對所有該等專家的工作進行詳細審查，以審查該專家的工作是否符合會計準則。在2022年第三季度和第四季度，我們完成了對實施的控制措施的運行有效性的測試，發現它們是有效的。因此，我們得出結論，截至2022年12月31日，這一重大弱點已得到補救。

為了彌補與IT系統相關的重大弱點，管理層正在採取補救行動，包括：(1)發展和加強IT合規監督能力，特別側重於確定和執行適當的ITGC；(2)制定針對ITGC和政策的培訓方案，包括就每項控制的原則和要求對控制所有人進行教育，重點是那些與影響財務報告的IT系統的用户訪問和變更管理有關的問題；(3)開發和維護基本ITGC的文件，以促進人員和職能變化時的知識轉讓；以及(Iv)實施資訊科技管理檢討和測試計劃，以監察資訊科技服務中心，並特別注重支援我們的財務報告程序的系統。為了進一步彌補本報告指出的重大缺陷，包括首席執行官和首席財務官在內的管理團隊重申並再次強調內部控制、控制意識和強有力的控制環境的重要性。

如果我們不能彌補現有的重大弱點，或如果我們在未來發現任何新的重大弱點，我們可能無法保持遵守證券法、證券交易所上市規則或

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債務工具與及時提交信息有關；我們可能失去資金或流動性來源；投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能因此下跌。雖然我們正在採取措施彌補物質上的弱點，但我們不能保證我們迄今採取的措施或今後可能採取的任何措施足以彌補物質上的弱點或避免未來可能出現的物質上的弱點。

由於上述重大缺陷以及提出或未來可能確定的其他相關事項，我們可能面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會或納斯達克的調查、處罰或暫停、訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和編制綜合財務報表的內部控制存在重大缺陷。截至本申請之日，我們不知道有任何此類監管後果、訴訟、索賠或爭議。然而，我們不能保證此類監管後果、訴訟、索賠或糾紛不會在未來發生。任何此類監管後果、訴訟、索賠或糾紛，無論勝訴與否，都可能使我們承擔額外成本，轉移我們管理層的注意力，或損害我們的聲譽。這些後果中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

根據美國聯邦證券法，我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的報告要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“較小的報告公司”，在2022年12月31日之前，根據美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外，在前幾年，作為一家新興的成長型公司，我們利用了豁免進一步報告要求的優勢，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求。投資者可能不會發現我們的普通股有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免和減少的披露。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們的反收購條款可能會阻止或推遲公司控制權的變更，即使控制權的變更對我們的股東有利。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款以及特拉華州法律的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的合併、收購或其他變化，即使這種控制權變化對我們的股東有利。這些措施包括：

此外，特拉華州公司法禁止我們與持有我們普通股至少15%的任何股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併，除非在特定情況下。

此外，管理我們的可轉換優先票據的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，契約一般會要求我們在發生根本變化時回購可轉換優先票據以換取現金，並在某些情況下增加

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持有者轉換其可轉換優先票據的轉換率，與徹底的根本變化有關。收購我們可能會觸發要求我們回購可轉換優先票據和/或提高轉換率的要求，這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。這樣的額外成本可能會推遲或阻止對我們的收購，否則這對股東來説是有利的。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是下列情況的唯一和獨家法院：

任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書的這項規定。這種選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於或方便與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

轉換或行使流通股證券可能稀釋我們股東的所有權利益，或者可能壓低我們普通股的價格。

我們有相當數量的普通股預留用於在行使股票期權、結算限制性股票單位和轉換我們的可轉換優先票據時發行。部分或全部這些證券的行使或轉換可能會稀釋我們股東的所有權利益。在轉換我們的可轉換優先票據時，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合。如果我們選擇以普通股的股票或普通股的現金和股票的組合來結算我們的轉換義務，那麼在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換優先票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者票據預期轉換為普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分依賴於證券或行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發佈了其他不利的評論或研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果一名或多名分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的交易價或交易量下降，並可能導致您在我們的全部或部分投資損失。

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項目1B。未解決教育署工作人員評論。

沒有。

項目2.財產IES。

我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州丹佛市，租約將於2023年9月30日到期。

除了我們的主要執行辦公室外，我們還在加利福尼亞州的歐文、紐約和以色列的赫茲利亞租用辦公場所。

我們租賃了所有的設施，沒有任何不動產。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

第3項：法律新聞洋流。

有時，我們可能會捲入與我們在正常業務過程中的運營有關的索賠訴訟。本公司目前並無參與任何法律程序，而管理層認為個別或整體的不利結果會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，任何訴訟都可能因辯護和和解費用、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

第四項：地雷安全TY披露。

不適用。

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第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息和持有者

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼是“VERI”。截至2023年3月10日，根據我們的轉讓代理的記錄，我們有47名普通股持有者，其中不包括普通股的受益所有者，他們的股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們的業務運營。因此，我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或任何未來債務或優先股證券條款的限制。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

購買股票證券

沒有。

性能圖表

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供S-K法規第201(E)項所要求的績效圖表。

項目6.R保存下來了。

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

前瞻性陳述

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格中其他部分包括的合併財務報表和相關附註一起閲讀，並對其全文進行保留。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“項目1A”中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。本表格10-K年度報告第I部分及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的“風險因素”，包括未來的美國證券交易委員會文件。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

概述

我們是一家人工智能解決方案提供商，採用我們專有的人工智能操作系統aiWARE®，為我們的商業企業和政府及監管行業客户提供差異化的產品和解決方案。

在截至2022年12月31日的一年中，我們創造了1.497億美元的收入，而截至2021年12月31日的一年中，我們的收入為1.153億美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們的軟件產品和服務同比增長42%，分別佔我們綜合收入的56%和51%；在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們的託管服務同比增長17%，分別佔我們綜合收入的44%和49%。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們最大的客户分別約佔我們綜合收入的25%和30%。

最新發展動態

於2021年11月，我們完成發行可轉換優先票據，按面值發行本金總額為2.0125億美元、2026年到期的1.75%可轉換優先票據(“可轉換票據”)。2022年12月，我們以面值約65%(65%)的價格回購了6,000萬美元的可轉換票據本金總額(“回購交易”)，產生了約2,100萬美元的現金收益。回購交易完成後，我們錄得淨1,910萬美元的債務清償收益，作為回購交易的結果，我們有1.413億美元的未償還可轉換票據本金總額。

在整個2022年，我們進行了幾次收購，包括3月份的一家基於有影響力的管理公司，6月份的一家專門創造個性化合成語音的公司，名為vocaliD的公司，以及8月份的Vision Semantics Limited的資產，這是一家總部位於英國的公司，專注於人工智能支持的視頻分析和監控軟件解決方案(統稱為2022收購)。2022年收購的總收購對價為1,120萬美元，其中包括交易完成時480萬美元的現金支付、190萬美元的股票、高達450萬美元的未來分紅支付，以及將於2023年和2024年支付的總計470萬美元的遞延現金支付，扣除其他收購價格調整後的30萬美元。

2022年9月，我們與PandoLogic的老股東簽訂了PandoLogic合併協議的修正案(下稱“修正案”)。修正案規定，2022年PandoLogic溢價將不低於1,080萬美元(“2022年最低溢價金額”)，按每股20.52美元的價格計算，支付目標為約67%的現金和33%的股票，無論PandoLogic在2022年溢價期間的實際財務表現如何。作為對2022年最低溢價金額的交換，修正案進一步規定，在2022年PandoLogic溢價期間強加給吾等的某些限制性運營契諾和義務將於修正案日期終止，並規定提前向吾等和支付代理髮放某些託管資金，以便根據PandoLogic合併協議進一步分配給某些PandoLogic股東和員工。修正案還規定了與PandoLogic合併協議和修正案有關的某些事項的豁免。

自2022年12月31日起，查德·斯蒂爾伯格辭去了公司首席執行官一職，並於2023年1月1日起，董事會任命瑞安·斯蒂爾伯格為公司首席執行官兼總裁(以下簡稱首席執行官)。查德·斯蒂爾伯格將繼續以董事會主席和顧問的身份為我們提供服務

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結伴。2023年1月，我們與瑞安·斯蒂爾伯格和我們的首席財務官邁克爾·L·澤米特拉簽訂了新的僱傭協議。

2023年1月4日，我們與鋼鐵控股有限責任公司簽訂了諮詢協議(“諮詢協議”)，這是一家隸屬於查德·斯蒂爾伯格的實體。根據諮詢協議，我們聘請查德·斯蒂爾伯格擔任顧問，提供與瑞安·斯蒂爾伯格被任命為首席執行官相關的持續過渡服務，並管理和監督我們aiWARE平臺的進一步發展。

2023年1月31日，我們宣佈了戰略成本削減計劃，目標是在2023財年實現淨節省1200萬至1500萬美元。作為這一計劃的一部分，我們在2023年第一季度進行了裁員。此外，我們計劃在2023年上半年剝離我們的能源集團，並打算在整個2023年減少和整合與軟件、外部服務和基於雲的處理相關的費用。

機遇、挑戰和風險

在2022年和2021年，我們的收入主要來自我們的商業企業客户，其次是我們的政府和監管行業客户。

我們是基於人工智能的軟件產品和服務的領導者。我們專有的人工智能操作系統aiWARE使用機器學習算法或人工智能模型，以及一套強大的應用程序，從海量的結構化和非結構化數據中揭示有價值的見解。在截至2022年12月31日的一年中，我們的軟件產品和服務比上一年增長了42%，此外，我們還展示了我們發展基於人工智能的託管服務的能力，在截至2022年12月31日的一年中，我們來自這些託管服務的收入比前一年增長了17%。從歷史上看，我們的軟件產品和服務收入的很大一部分來自我們從aiWARE平臺內部開發的應用程序，並在不同的客户中積極銷售，但我們2022年的增長是因為我們在2022年全年的財務業績中納入了PandoLogic，而我們在2021年9月收購PandoLogic時是在2021年。從2021年下半年開始，我們重新調整了我們的組織，也將重點放在現有和較新市場的企業銷售和機會上。雖然管理層相信長期內有大量機會增加收入，但目前的經濟狀況已對我們的業務運營和財務業績產生負面影響，而且不確定任何可能重大的未來投資(包括未來的潛在收購)是否會帶來與歷史收入相比的重大企業收入實現或收入增長。然而，我們繼續看到我們的軟件產品和服務以及我們的aiWARE平臺向現有和新獲得的客户銷售的巨大增長機會，我們的人工智能解決方案可以在內容創作和分發方面增加巨大的價值，包括在新聞、電視和電影行業。

我們相信，由於客户採用我們與人工智能技術相關的產品和服務，以及最近我們在整個美國司法部對我們的aiWARE平臺的正式授權(ATO)以及與聯合人工智能委員會(JAIC)和國防部(DOD)的進展，政府和受監管行業市場的收入將有顯著的短期和長期增長機會。. 然而，許多與政府和受監管行業客户合作的企業級機會可能涉及較長的銷售週期，在此期間，我們必須投入大量時間和資源，而不能保證成功。我們可能會尋求收購在美國政府和受監管行業內擁有深厚關係和更大規模的企業，以進一步加快我們對這個市場中看到的增長機會的追求。

在2020年下半年，我們推出了Veritone能源解決方案，作為我們的政府和監管行業解決方案的一部分，以幫助公用事業公司在向可再生能源過渡的過程中提高盈利能力和改善電網可靠性。今天，我們的能源解決方案在一家主要公用事業公司生產，並在全球製造商中部署。雖然我們相信我們的能源解決方案具有重要的長期價值，但我們的aiWARE平臺正處於該市場部署的早期階段，考慮到當前的宏觀經濟環境，加上我們將需要繼續在產品、銷售和工程方面進行重大投資，以進一步開發當前和未來的解決方案，我們已選擇在2023年上半年剝離我們的能源集團。

擴大我們現有的和新的軟件產品和服務客户羣是我們成功的關鍵。在截至2022年12月31日的一年中，最終軟件產品和服務客户增長至642家，同比增長21%。雖然我們的整體客户增長顯著，但從2022年第二季度開始，我們的每位客户的平均年收入(AAR)確實出現了放緩(如下面的非GAAP財務指標所定義和討論)，這主要是由於我們最大的客户亞馬遜的招聘消費減少所致。在2021年至2022年第一季度的大部分時間裏，亞馬遜利用我們的招聘平臺支持其增長

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新冠肺炎大流行。2022年第二季度初，新冠肺炎疫情有所改善，許多消費者重返面對面體驗，包括購物。因此，亞馬遜在2022年剩餘時間裏大幅放緩了圍繞倉庫和配送服務的招聘努力，並在2022年對我們的季度業績造成了顯著波動。雖然我們預計2023年亞馬遜的收入波動不會與2022年相同，但考慮到亞馬遜的收入高度集中在我們的綜合業績上，我們的收入結果可能會根據其招聘模式繼續每年大幅波動。為了降低這一風險，我們繼續積極投資於現有的和不斷增長的新客户。截至2022年12月31日，我們還將PandoLogic的客户羣同比增長了22%。此外，在截至2022年12月31日的一年中，PandoLogic的非批量招聘收入(不包括亞馬遜)同比增長超過75%。

此外，由於最近高通脹、利率上升以及最近和未來可能因銀行倒閉而導致的銀行存款或貸款承諾中斷導致宏觀經濟環境回落，我們預計2023年我們的一些客户可能會減少我們託管服務的廣告支出，與前一年同期相比。此外，如果美國政府正式宣佈美國在2023年陷入衰退，我們可能會看到現有客户和新客户對我們軟件產品和服務的消費進一步下降。為了緩解這些風險，我們一直在積極投資於現有客户和獲取新客户，最近還宣佈了2023年第一季度的某些成本削減措施。由於繼續使我們的客户羣多樣化，並在現有客户羣內增加銷售額，我們打算在短期內繼續增加我們的銷售和營銷支出，與過去12個月相比；然而，這些增加的投資將在一定程度上被我們2023年的成本削減計劃所抵消。

我們相信，我們的軟件產品和服務將擴展當今廣泛使用的許多第三方軟件平臺和產品的功能。例如，我們相信，當與aiWARE集成時，我們的招聘解決方案客户將在他們的招聘流程中獲得更高的可見性和透明度。此外，我們歷來在許多平臺上集成了aiWARE，包括Alteryx、Snowflake和基於NVIDIA®CUDA®圖形處理器的平臺，從而大幅提高了aiWARE的處理速度，併為我們的技術提供了廣泛的新用例。我們正在為這些和未來的集成開發和營銷更具體的用例，我們相信這將為我們的產品打開新的市場，並加速我們的長期收入增長機會。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的總收入從截至2021年12月31日的1.153億美元增至1.497億美元，增長了30%。在截至2022年12月31日的一年中，我們的運營總虧損從截至2021年12月31日的61.4美元降至3800萬美元，降幅為38%。在截至2022年12月31日的年度，我們的非GAAP毛利率(按下文“非GAAP財務指標”中所述計算)從截至2021年12月31日的年度的約81%提高到約82%，這是由於我們的軟件產品和服務的新客户的增長以及我們招聘解決方案的全年收入結果，這些因素在截至2022年12月31日的年度內總共產生了超過80%的增量非GAAP毛利率。我們的非GAAP毛利率在任何給定時期都受到我們的軟件產品和服務以及我們的託管服務收入的組合的顯著影響，因為我們的託管服務收入的總體非GAAP毛利率通常低於我們的軟件產品和服務收入。我們的非GAAP毛利(見下文“非GAAP財務指標”)也取決於我們通過擴大客户羣和增加與現有客户的業務來增加收入的能力，以及通過與AWS和Microsoft Azure等雲計算提供商談判有利的經濟條款來管理我們的成本的能力。雖然我們專注於繼續提高我們的非GAAP毛利潤，但我們吸引和留住客户以增加收入的能力將高度依賴於我們實施和持續改進我們的技術和服務以及改善我們的技術基礎設施和運營的能力，因為我們的增長增加了網絡容量限制。

我們相信，我們的經營業績和業績現在是，並將繼續受到影響我們行業的各種因素的推動。我們為aiWARE平臺吸引、增長和留住客户的能力對快速變化的技術高度敏感，並取決於我們保持我們的平臺、內容和服務對客户的吸引力的能力。我們未來的收入和運營增長將在很大程度上取決於我們是否有能力擴大和保留我們的軟件產品和服務客户羣，繼續開發和部署高質量和創新的人工智能驅動的應用程序和企業級產品，為我們的客户提供獨特和有吸引力的內容和廣告服務，在較新的市場(如政府和監管行業)繼續增長，將aiWARE擴展到更大和更具擴張性的企業活動，並管理我們的企業管理成本。雖然我們相信我們將在這些努力中取得成功，但我們不能保證我們將成功地創造可觀的長期運營增長和盈利能力。

我們預計將繼續推行收購公司的戰略，以幫助加快我們的有機增長。我們相信，有戰略收購目標可以加速我們進入並擴大我們在關鍵戰略領域的現有市場份額

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市場，以及我們發展業務的能力。因此，我們將在2023年繼續將企業發展工作放在優先位置。我們的收購戰略有三個方面：(I)擴大我們目前市場的業務規模，(Ii)加快新市場和產品類別的增長，包括擴大我們現有的工程和銷售資源，以及(Iii)通過風險投資或市場驅動的機會，加快採用aiWARE作為通用的人工智能操作系統。

在截至2022年12月31日的年度內，我們報告淨虧損2560萬美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損6470萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們報告的非GAAP淨虧損為1590萬美元，而截至2021年12月31日的年度非GAAP淨收益為680萬美元。為了繼續增長我們的收入，我們將繼續在人員方面進行有針對性的投資，即軟件工程師和銷售人員。例如，自2022年初以來，我們的淨員工人數增長了約24%。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我們對現有員工基礎進行了大量投資，包括更高的年度加薪和更多的福利，以在充滿挑戰和受限的勞動力環境中競爭。最後，我們對我們的企業基礎設施進行了投資，包括新的ERP和勞動力系統，以幫助我們更好地管理我們的業務規模和增長。然而，考慮到當前2023年上半年具有挑戰性的宏觀經濟環境，我們已經並將繼續大幅削減運營結構成本，以更好地精簡業務，圍繞增長和相應的投資進行優先排序。這些成本削減舉措始於2022年下半年，將持續到2023年上半年，包括削減勞動力和某些傳統運營成本，以及剝離我們的能源集團。作為這些舉措的結果，我們相信我們將能夠加快實現長期盈利的道路。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們幾乎所有的收入都來自位於美國的客户。我們相信，隨着時間的推移，我們將有一個巨大的機會來擴大我們在美國以外的國家提供的服務和客户基礎。長期而言，我們計劃在歐洲、亞太地區和拉丁美洲等地進一步拓展業務，因此，我們預計與這些擴張機會相關的前期支出將繼續大幅增加。

新冠肺炎疫情對當前全球經濟形勢的影響

新冠肺炎疫情出現在2019年末，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球經濟產生嚴重的負面影響。新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的最終影響取決於未來的發展，包括疫情在其他國家如中國的持續時間，對我們客户業務的影響，以及由此產生的宏觀經濟負面狀況的持續時間，所有這些都是不確定的，目前很難預測。

除了新冠肺炎疫情造成的市場持續中斷外，全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的宏觀經濟不確定性，包括勞動力短缺、通脹和貨幣供應轉變、經濟衰退風險以及俄羅斯-烏克蘭衝突的中斷。這些因素對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行業務戰略和計劃的能力，將取決於未來的發展以及對我們的客户、合作伙伴和員工的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。這些全球經濟狀況以及由這些狀況造成的任何持續或新的幹擾可能會在許多方面對我們的業務產生負面影響。例如，我們的招聘解決方案銷售給財務狀況根據一般經濟和商業狀況波動的企業，特別是對勞動力的總體需求以及當前和未來僱主的經濟健康狀況。在2021財年，新冠肺炎疫情迫使亞馬遜等某些科技和電子商務公司增加招聘，以滿足不斷增長的需求。這反過來又增加了我們招聘解決方案的總體消費和使用，以及相應的收入。在2022財年，隨着新冠肺炎限制的放鬆和全球通脹率的上升，對某些電子商務服務的需求下降。因此，受到這種消費者行為轉變不利影響的公司，包括亞馬遜，經歷了招聘需求的下降，我們的招聘解決方案的消費和相應的收入下降。

如果經濟不確定性或減弱的經濟狀況導致我們的客户和潛在客户凍結或減少他們的員工人數，並減少他們的廣告支出，那麼對我們產品和服務的需求可能會在2023年及以後受到負面影響。這些不利的經濟條件還可能導致我們應用程序的銷售減少、銷售週期延長、合同期限和價值減少、新技術的採用速度放緩以及價格競爭加劇。此外，從歷史上看，經濟衰退導致軟件和技術解決方案支出的整體減少，以及客户和潛在客户要求延長賬單期限的壓力。如果經濟、政治或市場狀況惡化，或者如果這些狀況存在不確定性，我們的客户和潛在客户可能會選擇減少他們的軟件和

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技術解決方案預算，推遲或重新考慮產品採購，這將限制我們的業務增長能力，並對我們的運營業績產生負面影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

非公認會計準則財務指標

在評估我們的現金流和財務業績時，我們使用某些非GAAP財務指標，包括“預計收入”、“平均年收入(AAR)”、“非GAAP毛利”、“非GAAP毛利率”、“非GAAP淨虧損(預計)”、“非GAAP淨收益(虧損)”和“非GAAP每股淨收益(虧損)”。預計收入包括Veritone公司和PandoLogic有限公司(未經審計)過去六個會計季度各自的歷史軟件產品和服務收入，並在合併預計收入的基礎上列報，自2021年1月1日起將PandoLogic有限公司視為Veritone公司所有。平均年收入(AAR)的計算方法是過去12個月的軟件產品和服務形式收入除以同期Veritone公司和PandoLogic有限公司的平均客户數量。非GAAP毛利是公司的收入減去收入成本。非GAAP毛利的定義是非GAAP毛利除以收入。非公認會計原則淨虧損(預計虧損)是指該公司的淨虧損，不包括在合併預計基礎上列出的下列項目，自2021年1月1日起將PandoLogic有限公司視為Veritone公司所有。每股非GAAP淨收益(虧損)和非GAAP淨收益(虧損)是公司每股淨收益(虧損)和淨收益(虧損)，調整後不包括利息支出、所得税準備金、折舊支出、攤銷支出、基於股票的薪酬支出、認股權證負債的公允價值變化、或有對價的公允價值變化、國家銷售税準備金、與設施轉租相關的費用、出售資產的收益、認股權證費用、收購和盡職調查成本、以及遣散費和高管獵頭成本。以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度非GAAP淨收益(虧損)的結果。不包括在這些非GAAP財務指標中的項目，以及GAAP淨虧損、非GAAP淨收益(虧損)以及我們的核心業務和公司之間的這些排除項目的細目，在下面的對賬中詳細説明。

此外，我們還提供了毛利潤、運營費用、運營虧損、其他(費用)收入、淨收益和所得税前虧損的補充非GAAP計量，不包括上述非GAAP淨虧損中排除的項目，並將此類非GAAP計量與最直接可比的GAAP計量進行協調。

我們提出這些非GAAP財務指標是因為管理層認為這些信息是證券分析師、投資者和其他相關方在評估我們行業的公司時通常使用的重要的業績補充指標。管理層還在內部使用此信息進行預測和預算。這些非GAAP財務計量不是按照GAAP計算和列報的，不應被視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或任何其他如此計算和列報的財務指標的替代指標，也不應被視為經營活動現金流量的替代指標。其他公司(包括我們的競爭對手)可能會以不同的方式定義這些非GAAP財務指標。這些非公認會計準則的衡量標準可能不能代表我們過去的經營業績，也不能預測未來的潛在業績。投資者不應孤立地考慮這些補充的非GAAP財務信息，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。

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公認會計準則淨虧損與非公認會計準則淨虧損的對賬

(1) 核心業務包括我們的綜合軟件產品和服務以及託管服務(包括我們的內容許可和廣告服務)及其支持業務，包括銷售的直接成本以及銷售、營銷和產品開發的運營費用，以及專門用於這些業務的某些一般和管理成本。

(2) 公司由一般和行政職能組成，如行政、財務、法律、人員運營、固定管理費用(包括設施和信息技術費用)、其他收入(費用)和税收，以及支持整個公司的其他費用，包括上市公司驅動成本。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的運營總虧損從截至2021年12月31日的61.4美元降至3800萬美元。下表列出了我們的非GAAP毛利和非GAAP毛利的計算方法，以及我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表中提供的非GAAP和GAAP財務信息的對賬。

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(1) 調整包括對上文所列的GAAP收入成本、銷售和營銷費用、研發費用、一般和行政費用以及其他(費用)收入淨額(如適用)的調整。

補充財務信息

我們提供以下關於我們的軟件產品和服務以及託管服務的未經審計的補充財務信息，以回顧前一年的情況，以解釋我們最近的歷史和同比表現。軟件產品和服務補充財務信息是在形式基礎上提出的，如下所述。

我們的軟件產品和服務的補充財務信息包括：(I)軟件收入-形式，(Ii)終止軟件客户，(Iii)平均年收入(AAR)，(Iv)新預訂總額，以及(Iv)毛收入保留，每種情況下的定義見下表腳註。我們託管服務的補充財務信息包括：(I)每個活躍代理客户的平均總賬單，以及(Ii)收入。

軟件產品和服務補充財務信息

下表列出了我們的每種軟件產品和服務的結果以及補充財務信息。