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附錄 3.2

修訂和重述的章程

的

GENERAC 控股公司

（特拉華州的一家公司）

經董事會於 2023 年 3 月 9 日批准

第一條 股東們

第 1.01 節。年度會議。為選舉董事和交易其他業務而舉行的公司股東年會應在特拉華州境內或境外的地點舉行，或由董事會自行決定，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，通過遠程通信和不時確定的日期和時間根據董事會決議並在通知中規定，或豁免會議通知。

第 1.02 節。特別會議。出於任何目的或目的，公司股東特別會議可以隨時召開，但只能由當時在職的大多數董事或公司首席執行官或在他們的指導下召開。此類股東特別會議應在特拉華州內外的地方舉行，或由董事會自行決定，並遵守董事會可能通過遠程通信方式採用的指導方針和程序，具體如相應的通知或豁免通知中所述。股東召集股東特別會議的能力被明確拒絕。

第 1.03 節。未經股東同意，不得采取任何行動。在遵守任何一個或多個優先股系列或類別的條款的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在公司此類股東的正式召開的年度會議或特別會議上進行，除非當時的在職董事一致建議允許經股東書面同意採取此類行動，否則不得以任何書面同意代替此類股東會議。如果允許根據本第 1.03 節經股東書面同意採取行動，並且按照適用法律規定的方式向公司提交了簽署的書面同意書（以及任何相關的撤銷書），則公司可以聘請獨立的選舉檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。如果公司聘請了此類檢查員，則為了允許檢查人員進行此類審查，在這些檢查員完成審查、確定已獲得根據適用法律向公司交付的必要數量的有效且未撤銷的同意以採取同意書中規定的行動之前，以書面同意代替股東會議的行動的任何行動均不得生效，並將此類決定記錄在公司保存的記錄中錄製的目的股東大會的議事記錄以及此類書面同意的行動將自書面同意的認證之日起生效，並且不會追溯到向公司提交採取行動的書面同意書的日期。就本第一條而言，就特定個人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的所有其他人員；但是，就本定義而言，公司、其子公司和公司或其子公司直接或間接持有所有權權益的任何實體（包括公司、合夥企業、有限責任公司或其他人）均不得直接或間接持有所有權權益被視為彼此的 “關聯公司”。就本定義而言，適用於任何人的 “控制權”（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “與之共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有該人的董事（或其他以類似身份行事的人）選舉的10％或更多的證券的實益所有權或投票權，或者以其他方式指示或引導管理層指導的權力以及該人的政策，無論是通過證券所有權還是通過合同制定的或者其他。

第 1.04 節。會議通知; 豁免.

(a) 公司祕書或任何助理祕書應安排親自通過郵寄或通過以下方式發出書面通知，説明每次股東會議的地點（如果有）、日期和時間，以及召開該會議的目的或目的，以及可視為股東和代理股東親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）電子傳輸，或根據本章程另有規定，不得少於 10 天或不超過 60 天會議，向有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東參加。如果此類通知是郵寄給股東的，則應將其視為親自寄給股東，郵資已預付，寄給股東地址與公司股東記錄上顯示的地址相同，或者，如果股東已向公司祕書提交書面請求，要求將發給該股東的通知郵寄到其他地址，然後寄給該股東其他地址。應根據法律的要求發出進一步的通知。

(b) 有權獲得通知的人簽署的任何年度會議或特別會議通知的書面豁免，或有權獲得通知的人通過電子傳輸作出的豁免，應被視為等同於通知。無需在書面通知豁免中具體説明任何年度或特別股東大會上要交易的業務或目的。股東出席股東大會即構成對該會議通知的豁免，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時以會議未合法召集或召集為由反對任何業務的交易。

(c) 要使通過電子傳輸向股東發出的通知生效，該股東必須同意公司通過該特定電子傳輸形式發出通知。股東可以通過向公司發出書面通知，撤銷對通過電子傳輸接收通知的同意。如果公司無法連續兩次發出電子傳輸通知，並且公司祕書、任何助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力，則股東對通過電子傳輸發出通知的同意將被自動撤銷。

(d) 如果通過傳真，傳真到股東同意接收通知的號碼，則視為已發出通知；(ii) 如果通過電子郵件，則以電子方式郵寄到股東同意接收此類通知的電子郵件地址；(iii) 如果在電子網絡（例如網站或聊天室）上張貼，同時向股東單獨發送此類通知，則視為已發出通知，在 (A) 發佈此類帖子或 (B) 單獨發佈此類張貼通知時，以較晚者為準；或 (iv) 如果採用任何其他形式電子通信，當以股東同意的方式發送給股東時。

(e) 如果要通過遠程通信舉行股東大會，並且股東將在該會議上採取行動，則該會議的通知必須：(i) 具體説明可以將股東和代理股東視為出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有）；以及（ii）提供訪問股東名單所需的信息。可通過電子傳輸方式放棄通知。

第 1.05 節。法定人數。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則在每次股東大會上，有權在股東大會上投票的股份擁有多數表決權的登記持有人親自出席或由代理人出席應構成該會議業務交易的法定人數。如果公司直接或間接持有大多數有權投票的股份由公司直接或間接持有，則屬於公司或其他公司的自有股票的股份既無權投票，也不得計入法定人數；但是，前提條件不限制公司或公司任何子公司對其持有的股票的投票權，包括但不限於自有股票以信託身份。

第 1.06 節。投票。如果根據本章程第5.05節確定了記錄日期，則每位有權在股東大會上投票的股份登記持有人均應有權在該記錄日營業結束時公司賬簿上每股以其名義發行的股票獲得一（1）張選票，但須遵守任何一個或多個優先股系列或類別的優先股的條款。如果尚未確定記錄日期，則每位有權在股東大會上投票的股份記錄持有人都有權在發出會議通知的前一天營業結束時對公司賬簿上以其名義持有的每股股票獲得一 (1) 票，但須遵守任何一個或多個系列或類別的優先股的條款，或者如果免除通知，在開會的前一天工作結束時。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並在董事選舉中投票提名人的股份的多數票選出，在所有其他事項上，親自出席會議或由代理人代表出席會議並就主題進行表決的大多數股份的贊成票應由股東作出。

第 1.07 節。通過投票進行投票。除非法律另有要求，否則股東無需通過書面投票或電子傳輸對董事選舉進行投票。無需通過投票或電子傳輸進行的任何投票均可在進行投票的會議之前以董事會批准的任何方式進行。

第 1.08 節。延期和休會。任何股東大會均可通過董事會在該會議之前的任何時候採取行動推遲。無論是否有法定人數，任何股東大會的主席均有權在未經股東表決的情況下休會。如果在休會的會議上宣佈了延期會議的地點（如果有）、日期和時間，則無需發出公司股東會議延期的通知，但前提是，如果休會超過三十 (30) 天，或者如果休會後根據本章程第 5.05 節確定了延期會議的新記錄日期，則應發出續會通知，根據本章程第 1.04 節的要求，應向有權投票的每位登記在冊的股東發放會議。在任何有法定人數的續會上，任何可能在會議初始日期處理的事項均可進行交易。

第 1.09 節。代理。任何有權在任何股東大會上投票的股東均可授權其他人或個人在任何此類會議上投票，並通過代理人代表他或她表達此類投票。股東可以通過執行該股東簽署的書面文書，或者通過包括但不限於傳真簽名在內的任何合理手段在書面文件上貼上他或她的簽名，或者通過傳輸或授權向被指定為代理人的人員、代理招標公司或類似的授權代理人傳輸電報、電報或其他電子傳輸方式來授權有效的代理。自該代理之日起三（3）年後，不得對此類代理進行表決或採取行動，除非該代理人規定的期限更長。每份代理均可根據股東的意願撤銷，除非適用法律規定代理不可撤銷。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向公司祕書提交撤銷該代理的書面文書或另一份正式簽署的稍後日期的代理人來撤銷任何不可撤銷的代理人。通過電報、電報或其他電子傳輸進行的代理必須列出或提交信息，據此可以確定電報、電報或其他電子傳輸是由股東授權的。根據本節創建的文字或傳輸的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製品均可取代或代替原始寫作或傳輸，以用於原文寫作或傳輸的任何用途，前提是此類副本、傳真、電信或其他複製品應是整個原始寫作或傳輸的完整複製品。任何直接或間接向其他股東徵求代理的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

第 1.10 節。組織；程序。在每次股東大會上，該會議的主席應為董事會主席，或者，如果未選出董事會主席，或者如果董事會主席缺席或殘疾，則應由董事會選出主席。公司祕書應擔任會議祕書，如果他或她缺席或殘疾，則由助理祕書（如果有），如果沒有助理祕書，則由公司祕書缺席，則由會議主席的任命者擔任會議祕書。每次股東大會的議事順序和所有其他程序事項可由該會議的主席決定。

第 1.11 節。年度會議和特別會議上的業務。除以下業務外，不得在年度股東大會或特別股東大會上交易任何業務：

(a) 在董事會或其經正式授權的委員會發出或根據其指示發佈的會議通知（或其任何補充文件）中指定，

(b) 由董事會或其經正式授權的委員會或董事會或該委員會向其下放此類權力的任何公司授權官員以其他方式或根據其指示在會議上提出，或

“通知股東” 必須是 “記錄持有人” 或 “被提名持有人”。“記錄持有人” 是指持有公司創紀錄股票的股東，有權在會議上就會議適當開展的業務（包括任何董事選舉）進行投票。“被提名人持有人” 是指通過被提名人或 “街道名稱” 登記持有者持有此類股票的股東，並且可以向公司證明該股票的間接所有權以及該被提名人持有人有權對此類企業進行此類股票投票。

本第1.11節和第1.14節的第 (c) 條應是股東在股東大會之前提名董事或提交其他事項的唯一途徑（根據《交易法》第14a-8條提出的幷包含在公司會議通知中的提案除外，這些提案不受本章程的管轄）。儘管本章程中有任何相反的規定，除非按照本章程第 1.11 節、第 1.12 節和第 1.14 節中規定的程序，否則不得在股東大會上開展任何業務。

第 1.12 節。股東業務和提名通知。為了使發通知的股東能夠正確地將任何業務事項提交股東大會，發出通知的股東必須根據本第1.12節的要求及時以書面形式向公司祕書發出有關董事會選舉的通知，但提名董事會選舉的人員除外，該提名必須符合第1.14節。就《交易法》第14a-4 (c) 條而言，第1.12節應構成年會的 “預先通知條款”。

(a) 為及時起見，應將通知股東的通知送交公司主要執行辦公室的祕書：

(i) 對於年度股東大會，不得早於第 120 天營業結束時間，不遲於上一年度年會一週年前第 90 天營業結束時間；但是，如果年會日期比該週年紀念日早於 30 天或晚於 60 天，則股東必須及時發出通知早於該年度會議日期前第 120 天營業結束時間，且不遲於該年會收盤時間在該年會日期前90天以較晚者為準，或者，如果該年會日期的首次公開公告距離該年會日期不到100天，則為公司首次公開宣佈該會議日期之後的第10天；以及

(ii) 對於為選舉董事而召集的股東特別會議，不得早於該特別會議之前的第 120 天營業結束時間，也不得早於該特別會議前第 90 天或郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期之後的第十 (10) 天營業結束時間，以最先發生者為準。在任何情況下，年度會議或特別會議的延期或延期，或其公告，均不得在新的時限內開始發出上述股東通知。

(b) 為了保持適當的形式，無論是關於董事會選舉的被提名人還是關於其他業務的候選人，通知股東給祕書的通知都必須：

(i) 就通知股東以及如果通知股東為了另一人的利益持有提名或提案所代表的受益所有人的利益，則列出以下信息以及對信息準確性的陳述：

(A) 公司賬簿上顯示的通知股東的姓名和地址，如果通知股東為了他人的利益持有該受益人（統稱為 “持有人”）的姓名和地址；

(B) 公司直接或間接實益擁有和/或記錄在案的股份的類別或系列和數量，以及收購此類所有權的日期；

(C) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，具有行使或轉換特權、結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份的價值相關，或者其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，無論該工具或權利是否應按公司的標的類別或系列股本進行結算（直接或間接擁有的 “衍生工具”）通過持有人或通知股東的任何股東關聯人獲利，以及任何其他直接或間接獲利或分享公司股票價值增加或減少所產生的任何利潤的機會；

(D) 持有人有權投票或授予對公司任何證券的任何股份進行投票權的任何代理人、合同、安排、諒解或關係；

(E) 公司任何證券的任何空頭權益（就本章程而言，如果持有人或通知股東的任何股東關聯人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接地獲利或分享標的證券價值下降所產生的任何利潤，則應被視為持有證券的空頭權益）；

(F) 持有人實益擁有的公司股份與公司標的股份分離或可分離的任何權利；

(G) 普通合夥或有限合夥企業或有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，其中，通知股東的持有人或任何股東關聯人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，是經理、管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司的經理或管理成員的權益公司或類似實體；

(H) 持有人或通知股東的任何股東關聯人根據公司股份或衍生工具（如果有）價值的任何增減，有權獲得的任何與績效相關的費用（資產費用除外）；

(I) 第 1.12 (b) (i) (C)-(H) 節中描述的任何安排、權利或其他權益，該持有人的直系親屬共用同一個家庭；

(J) 關於通知股東打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中點名的人或提出通知中規定的業務的陳述；(1) 關於提名董事會選舉候選人以外的其他業務，陳述該通知股東和股東關聯人是否打算向至少相當於公司股份比例的持有人提交委託書和/或委託書批准擬議業務所需的已發行股份和/或以其他方式向股東徵求代理人以支持擬議業務或 (2) 在提名董事會選舉候選人方面，證明此類通知股東和股東關聯人已遵守或將符合《交易法》第14a-19條的要求，並應公司的要求，通知股東向公司提交了此類合規的合理證據；

(K) 關於該股東和/或股東關聯人是否遵守了與該股東和/或股東關聯人收購公司股份或其他證券和/或該股東和/或股東關聯人作為公司股東的作為或不作為有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求的證明；

(L) 與持有人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些文件涉及根據《交易法》第14條及其相關規章制度為提案和/或在有爭議的選舉中徵求代理人（如適用）；以及

(M) 公司合理要求的任何其他信息。

此類信息應自通知發佈之日起提供，並應由持有人在記錄之日起不遲於記錄之日後的10天內進行補充，以便會議披露自記錄之日起的所有權。

(ii) 如果通知涉及除股東提議在會議之前提名的一名或多名董事以外的任何業務，則通知必須列出：

(A) 對希望在會議上提出的業務的簡要描述（包括擬議審議的任何決議的案文）、在會議上開展此類業務的原因，以及持有人或任何股東關聯人在此類業務中的任何重大直接或間接利益；以及

(B) 描述持有人與任何其他人或個人（包括他們的姓名）之間與持有人提議開展此類業務有關的所有直接和間接協議、安排和諒解。

(iii) 規定持有人提議提名參加董事會選舉或連任的每個人（如果有）：

(A) 與被提名人有關的所有信息（包括但不限於被提名人的姓名、年齡、營業和居住地址以及主要職業或就業情況，以及被提名人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量），這些信息需要在委託書或其他與根據有爭議的選舉中徵求代理人選舉有關的文件中披露到《交易法》第14條和規則以及相關法規（包括該人書面同意在任何代理材料中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事）；

(B) 描述該股東或任何股東關聯人與任何其他人（包括任何股東關聯人）之間或彼此之間就提名該人競選董事而達成的任何協議、安排和諒解；以及

(C) 描述過去三年中持有人與各自的關聯公司和關聯公司或與之一致行動的其他人與每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司或與之一致行動的其他人之間的所有直接和間接薪酬和其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及其他一致行動者之間或彼此之間的任何其他重要關係，包括但不限於所需的所有信息根據第 404 項予以披露S-K規定，如果提名持有人或代表其提名（如果有），或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人，是第404項的 “註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或執行官。

(iv) 對於每位參選董事會選舉或連任的被提名人，通知股東應附上本章程第 1.13 節所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對合理的股東對被提名人缺乏獨立性的理解具有重要意義的信息。

(c) 儘管第 1.12 (a) 節中有任何相反的規定，但如果當選董事會的董事人數有所增加，並且公司沒有在前一年年會一週年前至少 100 天發佈公告提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模，則本章程要求的股東通知也應被視為及時，但僅限於尊重如果是，則向因這種增加而設立的任何新職位的被提名人發放給候選人不遲於公司首次發佈提名所有被提名人或具體説明擴大後的董事會規模的公告之日後的第10天營業結束前送交公司主要執行辦公室的祕書。

(d) 就本章程而言：

(i) “公開公告” 是指在國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條及其相關規則和條例向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露；

(ii) 就任何股東而言，“股東關聯人” 是指 (i) 與該股東協調行事的任何人，(ii) 該股東（存管人股東除外）擁有或受益的公司股票的任何受益所有者，以及 (iii) 與任何股東控制、控制或共同控制的任何人，或第 (i) 條中規定的任何股東關聯人) 或 (ii) 上述；以及

(iii) “關聯公司” 和 “關聯公司” 是根據1934年《證券交易法》第12b-2條定義的。“關聯公司” 是任何 “直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受指定人員控制或與其共同控制的人”。“控制” 被定義為 “通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式，直接或間接擁有指導或引導個人管理政策方向的權力。”個人的 “關聯人” 一詞是指：(i) 任何公司或組織（註冊人或註冊人的多數股權子公司除外），該人是其高級管理人員或合夥人，或者直接或間接地是任何類別股權證券10％或以上的受益所有者，(ii) 該人擁有重大實益權益的任何信託或其他遺產，或者該人擔任受託人或類似資產的任何信託或其他遺產信託能力，以及 (iii) 該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何具有相同信託能力的親屬以該人或註冊人或其任何母公司或子公司的董事或高級職員身份在家。

(e) 只有根據本章程規定的程序被提名的人員才有資格擔任董事。只有根據本章程規定的程序在股東大會上開展的業務才能在股東大會上進行，但是，前提是，一旦根據第 1.12 節將業務妥善提交會議，本第 1.12 (e) 節中的任何內容均不得視為妨礙任何股東討論此類業務。如果任何提名被提名人在股東大會上當選董事的股東根據本第1.12節提交的任何信息在任何重大方面都不準確，則應將此類信息視為未根據第1.12節提供。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席應有權力和義務根據本章程中規定的程序，確定提名或擬議在會議之前提出的任何事項是否已提出或提出，如果他或她應確定任何擬議的提名或業務不符合本章程，則他或她應宣佈會議以及未妥善提交會議的任何此類提名或事項會議應被忽視或不予處理。除非法律另有要求，否則如果有任何通知股東 (i) 根據《交易法》第14a-19條發出通知，(ii) 隨後 (A) 通知公司，該通知股東不再打算根據第14a-19條徵求代理人以支持公司董事候選人以外的董事候選人，(B) 未能遵守第14a-19條的要求，或 (C) 失敗提供足以使公司確信此類要求已得到滿足的合理證據，則該通知股東的提名應被視為無效，公司應無視該通知股東為任何被提名人爭取的任何代理人或投票。

(f) 儘管有本章程的上述規定，但通知股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例（包括第 14a-19 條）關於本章程中規定的事項的所有適用要求；但是，前提是，本章程中提及《交易法》或其相關規則的目的不是為了也不應限制適用於任何其他業務的提名或提案的要求應根據本章程第 1.11 節或第 1.12 節進行考慮。

(g) 本章程中的任何內容均不得視為 (i) 影響 (A) 股東根據《交易法》第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書的任何權利，或 (B) 任何系列或類別的優先股（如果有）的持有人，則根據該優先股的任何適用指定證書規定，或 (ii) 影響公司普通股任何持有人的任何權利股東與公司達成協議或根據第 1.11 節施加任何要求、限制或限制，除非該股東協議明確規定，否則本章程的1.12或1.13。

第 1.13 節。提交問卷、陳述和協議。要有資格被提名人競選或連任持有人當選為公司董事，個人必須（根據本章程第 1.12 節規定的送達通知的時間期限）填寫並向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面問卷，提供所要求的有關該人的背景和資格以及提名所代表的任何其他個人或實體的背景的信息，並提供書面問卷陳述和協議 (問卷、陳述和協議應採用祕書應書面要求提供的形式），即該人：

(a) 現在和將來都不會成為:

(i) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，但未向任何個人或實體提供任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或

(ii) 任何可能限制或幹擾該人當選為公司董事後履行適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，

(b) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，該協議、安排或諒解涉及與作為董事的服務或行動有關的任何直接或間接報酬、報銷或賠償，其中未披露這些協議、安排或諒解，以及

第 1.14 節。董事候選人提名的代理訪問權限。

(a) 代理訪問資格。每當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵求代理人時，根據本第 1.14 節的規定，公司應在該年會的委託書中包括任何被董事會或其任何委員會提名選舉的人員（“股東被提名人”）的姓名和所需信息（定義見下文）董事會由不超過20人的股東或集團組成符合本第1.14節要求的股東（“合格股東”），並在提供下文第1.14（e）節所要求的通知（“代理訪問提名通知”）時明確選擇根據本第1.14節將此類被提名人包括在公司的代理材料中。就本第 1.14 節而言，公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是 (i) 向公司祕書提供的有關股東提名人和合格股東的信息，根據《交易法》第 14 條及其頒佈的規章制度，必須在公司的委託書中披露這些信息，以及 (ii) 如果符合條件的股東選擇這樣做，則提供支持聲明（定義見下文）)。所需信息必須與代理訪問提名通知一起提供。

(b) 最大股東提名人人數。所有符合條件的股東提名的最大股東提名人數將包含在公司有關年度股東大會的代理材料中，不得超過截至根據和根據本第 1.14 節（“最終代理訪問提名日期”）可能發佈代理訪問提名通知的最後一天（i）兩位或（ii）在任董事人數的20％中的較大者金額不是整數，最接近的整數小於 20%。如果董事會因任何原因在最終代理訪問提名日期之後但在年會日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮減與此相關的董事會規模，則公司代理材料中包含的最大股東候選人人數應根據減少的在職董事人數計算。為了確定何時達到本第 1.14 節中規定的最大股東被提名人人人數，以下每人均應被視為股東被提名人之一：

(i) 符合條件的股東根據本第 1.14 節提名納入公司代理材料但其提名隨後被撤回的任何個人，

(ii) 由符合條件的股東根據本第 1.14 節提名納入公司代理材料的任何個人，董事會決定提名其參加董事會選舉，以及

(iii) 截至最終代理訪問提名日的任何在職董事，該董事作為前兩次年度股東大會的股東提名人被列入公司的代理材料（包括根據前述第 (ii) 條被視為股東提名人的任何個人），並且董事會決定提名其連任董事會成員。

任何根據本第1.14節提交多個股東提名人以納入公司代理材料的合格股東均應根據符合條件的股東希望將此類股東提名人選入公司代理材料的順序對此類股東被提名人進行排名。如果符合條件的股東根據本第 1.14 節提交的股東候選人人數超過本第 1.14 節規定的最大股東提名人人數，則將從每位符合條件的股東中選出符合本第 1.14 節要求的最高排名的股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量，按普通股的數量（最大到最小）順序排列公司每位合格股東均披露為所有者在其《代理訪問提名通知》中。如果在從每位符合條件的股東中選出符合本第1.14節要求的最高排名的股東被提名人之後仍未達到最大人數，則將從每位符合條件的股東中選出符合本第1.14節要求的排名第二高的股東被提名人納入公司的代理材料，該過程將根據需要繼續多次，每次都遵循相同的順序，直到達到最大人數。

(c) 所需股份和最低持有期限。為了根據本第 1.14 節進行提名，符合條件的股東必須自根據本第 1.14 節向公司祕書提交代理訪問提名通知之日起至少 3% 的公司普通股（“必需股份”）持續持有當時已發行的公司普通股（“必需股份”）的至少 3%（“最低持有期”）有權收到年會通知，並且必須繼續擁有截至年會之日的所需股份。就本第 1.14 節而言，合格股東只能被視為 “擁有” 公司普通股的已發行股份，而股東同時擁有這兩種股份：

(i) 與股票相關的全部投票權和投資權，以及

(ii) 此類股票的全部經濟利益（包括從中獲利的機會和虧損風險），

前提是根據前面的條款 (i) 和 (ii) 計算的股份數量不包括任何股份：

(A) 該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售，

(B) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或

(1) 以任何方式、在任何程度上或將來的任何時候減少該股東或其關聯公司對任何此類股份的全部投票權或直接投票權，和/或

(2) 在任何程度上對衝、抵消或改變該股東或關聯公司因維護此類股票的全部經濟所有權而實現或可能實現的任何收益或損失。

股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是股東保留指示如何在董事選舉中對股份進行投票的權利，並且擁有股份的全部經濟利益。個人對股份的所有權應被視為在 (i) 股東借出此類股票的任何時期內繼續存在，前提是該人有權在提前三個工作日發出通知後召回此類貸款的共享股份，或 (ii) 股東已通過委託書、授權書或其他文書或安排委託了任何投票權，股東可隨時撤銷。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關的含義。出於這些目的，公司普通股的已發行股份是否 “擁有” 應由董事會或其任何委員會決定。就本第 1.14 節而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞應具有《交易法》下的《一般規則和條例》賦予的含義。

(d) 團體要求。

(i) 每當符合條件的股東由一羣股東組成時：

(A) 一組受共同管理和控制的基金應被視為一個股東，

(B) 本第 1.14 節中要求符合條件的股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每項條款均應被視為要求該集團的每位股東提供此類陳述、陳述、承諾、協議或其他文書，並滿足此類其他條件（但該集團的成員可以彙總其持股以滿足 “必需” 的3％所有權要求）股票” 的定義），

(D) 代理訪問提名通知必須指定集團的一名成員來接收公司的通信、通知和查詢，並以其他方式授權該成員代表集團所有成員處理與本第1.14節規定的提名有關的所有事項（包括撤回提名）。

(ii) 每當符合條件的股東由一羣股東組成，彙總其持股量以滿足本協議第1.14 (c) 節中 “必要股份” 定義的3％所有權要求時：

(A) 此類所有權應通過彙總每位此類股東在最低持有期內持續擁有的最低股份數量來確定，以及

(B) 代理訪問提名通知必須指明每位此類股東在最低持有期內持續持有的最低股份數量。

(iii) 為構成合格股東而對股份進行彙總的任何基金組都必須在代理訪問提名通知發出之日後的五個工作日內提供令公司合理滿意的文件，證明這些基金處於共同管理和投資控制之下。在任何年會上，任何人不得是構成合格股東的多組股東的成員。為避免疑問，股東可以在年會之前的任何時候退出構成合格股東的股東羣體，如果由於這種撤回，符合條件的股東不再擁有法定股份，則應按照第1.14 (j) (ix) 節的規定不考慮提名。

(e) 代理訪問提名通知的截止日期。 股東根據本第 1.14 節提名，必須根據本第 1.14 節及時通知公司祕書。為及時起見，祕書必須在公司向股東分發上一年度年會委託書一週年前不少於120天且不超過150天收到代理訪問提名通知。但是，如果年會日期比上一年年會一週年之日早30天或之後的60天以上，則只有在年會前不少於90天且不超過120天收到代理訪問提名通知，或者如果更晚，則在首次公開宣佈年會日期後的10天內收到，才能及時收到代理訪問提名通知。在任何情況下，年會的休會或公開宣佈此類休會均不得開始根據本第 1.14 節發出代理訪問提名通知的新時限（或延長任何時限）。

(f) 代理訪問提名通知的要求。 為了達到本第 1.14 節的目的，代理訪問提名通知必須包括或附有以下內容：

(i) 根據第 1.12 (b) (i) 和 (iii) 節要求在股東提名通知中提供的信息和陳述（包括每位股東被提名人書面同意在任何代理材料中被提名為被提名人，如果當選，則擔任董事），

(ii) 所需股份記錄持有者（以及在最低持有期內通過或曾經持有所需股份的每家中介機構）提交的一份或多份書面陳述，證實，自代理訪問提名通知送交公司祕書或郵寄和收到之日前七個日曆日內，符合條件的股東擁有並在最低持有期內持續擁有所需股份以及符合條件的股東同意提供一個或多個記錄持有人和此類中介機構出具的書面聲明，以核實符合條件的股東在記錄日期之前對必需股份的持續所有權，以確定有權收到年會通知的股東，這些陳述必須在記錄日期後的五個工作日內提供，

(iii) 根據《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本，

(iv) 一項陳述，表明符合條件的股東：

(A) 將在年會當天之前繼續持有所需股份，

(B) 在正常業務過程中收購所需股份，其目的不是改變或影響公司的控制權，目前也沒有這種意圖，

(D) 沒有參與、將來也不會參與他人的《交易法》第14a-1 (l) 條所指的 “招標”，以支持在年會上選舉除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人為董事，也不會成為他人的 “參與者”，

(E) 除了公司分發的表格外，沒有分發也不會向公司的任何股東分發任何形式的年會委託書，

(F) 已經遵守並將遵守所有適用於招標和使用與年會有關的索取材料（如果有）的法律和法規，

(G) 將向美國證券交易委員會提交與公司股東提名人提名會議有關的任何招標或其他通信，不管《交易法》第14A條是否要求提交此類申報，也不論《交易法》第14A條規定的此類招標或其他溝通是否有任何免於申報的豁免，以及

(H) 在與公司及其股東的所有通信中提供了並將提供的事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重大方面都是真實和正確的，並且沒有也不會根據過去或將要提供此類信息的情況，省略陳述提供此類信息所必需的重大事實，且不具有誤導性，

(v) 符合條件的股東同意的承諾：

(A) 承擔因符合條件的股東、其關聯公司和關聯公司或其各自的代理人和代表與公司股東溝通而產生的任何法律或監管違規行為，無論是在根據本第 1.14 節提供代理訪問提名通知之前或之後，還是根據符合條件的股東或其股東被提名人向公司提供的與納入此類股東有關的事實、陳述或其他信息的被提名人公司的代理材料，以及

(B) 賠償公司及其每位董事、高級職員和僱員因符合條件的股東根據本第 1.14 節提交的任何提名而對公司或其任何董事、高級職員或僱員提起的威脅或待決的法律、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟所產生的任何責任、損失或損害，並使公司及其每位董事、高級管理人員和僱員個人免受損害，以及

(vi) 每位股東被提名人的書面陳述和協議：

(A) 提供本章程第 1.13 節所要求的信息以及書面陳述和保證，

(B) 該股東被提名人已閲讀並將遵守公司的道德守則、公司治理指導方針、股票所有權指導方針、證券交易政策、信息安全政策以及公司適用於董事的任何其他政策或指導方針，以及

(g) 可能需要的其他信息。除了根據第 1.14 (f) 節或本章程的任何其他條款所要求的信息外，公司還可能要求每位股東被提名人提供任何其他信息：

(i) 公司可以合理要求根據公司普通股上市或交易的美國主要證券交易所的規則和上市標準、證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準（統稱為 “獨立標準”），確定股東被提名人是否具有獨立性，

(ii) 這可能對合理的股東對此類股東被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解具有重要意義，或

(iii) 確定該股東被提名人是否有資格擔任公司董事可能是合理要求的。

(h) 支持聲明。 符合條件的股東可以選擇在提供代理訪問提名通知時向公司祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以支持股東被提名人的候選人資格（“支持聲明”）。符合條件的股東（包括共同構成合格股東的任何股東羣體）只能提交一份支持聲明，以支持其股東被提名人。儘管本第 1.14 節中包含任何相反的內容，但公司可以從其代理材料中省略其認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或支持聲明（或其中的一部分）。

(i) 符合條件的股東和股東提名人有義務更新。 如果符合條件的股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不真實和正確，或者根據提供此類信息的情況，省略了提供此類信息所必需的重大事實，但不具有誤導性，則此類符合條件的股東或股東被提名人（視情況而定）應立即將先前提供的信息的任何缺陷通知公司祕書信息和所需的信息糾正任何此類缺陷。此外，任何根據本第 1.14 節提供任何信息的人均應在必要時進一步更新和補充此類信息，以便自確定有權收到年會通知的股東的記錄之日起，以及自該年會或任何延期或延期之前的 10 個工作日起，以及此類更新和補充（或證明不需要此類更新或補充的書面證明），均真實無誤以前的信息（前提是截至適用日期仍然真實無誤）應在記錄日期後的五個工作日內，在確定有權收到此類年會（如果是自記錄之日起需要進行更新和補充）的股東的五個工作日內，在年會或任何休會或推遲之日前七個工作日送交公司主要執行辦公室祕書或將其郵寄和接收。其內容（就更新和補編而言）需要在會議前 10 個工作日之前提出）。

(j) 排除股東提名人的其他原因。儘管本第 1.14 節中有任何相反的內容，但根據本第 1.14 節，不得要求公司在其代理材料中包括股東被提名人：

(i) 對於公司祕書收到符合條件的股東或任何其他股東打算根據第 1.12 節規定的股東提名人事先通知要求提名一名或多名人員參加董事會選舉的任何股東大會，

(ii) 如果根據董事會或其任何委員會確定的獨立標準，該股東被提名人不會成為獨立董事，

(iii) 如果該股東被提名人當選為董事會成員會導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股上市或交易的美國主要證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，

(iv) 如果該股東被提名人在過去三年內是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，定義見1914年《克萊頓反壟斷法》第8條，

(v) 誰是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的指定主體或在過去十年內曾在此類刑事訴訟中被定罪，

(vi) 如果該股東被提名人受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506 (d) 條中規定的任何類型的命令的約束，

(vii) 如果該股東被提名人或提名此類股東被提名人的合格股東向公司或其股東提供了根據本第 1.14 節要求或要求的任何事實、陳述或其他信息，這些事實、陳述或其他信息在所有重大方面均不真實和正確，或者省略了提供此類信息所必需的重大事實，但不具有誤導性，

(viii) 如果該股東被提名人或提名該股東被提名人的合格股東以其他方式違反了該股東被提名人或合格股東達成的任何協議或陳述，或者未能履行其根據本第 1.14 節承擔的義務，或

(ix) 如果是其中之一：

(A) 股東被提名人和/或適用的合格股東違反了本第 1.14 節規定的任何義務、協議或陳述，或

(B) 股東被提名人以其他方式根據本第 1.14 節失去被納入公司代理材料的資格，或者死亡、殘疾或以其他方式被取消被提名參選或擔任公司董事的資格，

在本第 1.14 (j) (ix) 節規定的每種情況下，由董事會、其任何委員會或年會主席決定，那麼：

(1) 公司可以省略或在可行的情況下從其代理材料中刪除有關該股東被提名人和相關支持聲明的信息和/或以其他方式告知其股東該股東被提名人沒有資格在年會上當選，

(2) 公司無需在該年度會議的代理材料中包括適用的合格股東或任何其他符合條件的股東提出的任何繼任者或替代被提名人，以及

(3) 董事會或年會主席應宣佈此類提名無效，儘管公司可能已經收到有關此類投票的代理人，而且指定代理人不會對從股東那裏收到的與該股東被提名人的任何代理人進行投票，但此類提名應不予考慮。

此外，如果符合條件的股東（或其代表）未出席年會根據本第 1.14 節提交任何提名，則應按照前述第 (3) 款的規定不考慮此類提名。

(k) 重新提交股東提名人。根據本第 1.14 節，任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料中的股東被提名人，或者 (ii) 沒有獲得該股東提名人當選的贊成票的至少 25% 的股東被提名人，都將沒有資格成為下兩次年度股東大會的股東提名人。

(l) 排他性。本第1.14節為股東提供了在公司代理材料（包括但不限於任何代理卡或書面選票）中納入董事會選舉候選人的唯一方法，但第14a-19條除外（在適用範圍內）。

第 1.15 節。選舉檢查員。在任何股東會議之前，董事會應任命一（1）名或多名人員擔任選舉的 “檢查員”，並可以指定一（1）名或多名候補檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠採取行動，則該會議的主席應指定一（1）名或多名檢查員在會議上行事。每名檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓忠實履行檢查員的職責，嚴格公正地盡其所能。檢查員應：

(a) 確定已發行股份的數目及每股的表決權；

(b) 確定出席會議的股份以及代理和選票的有效性；

(d) 計算所有選票和選票；

(e) 確定並在合理的時間內保留一份記錄，記錄檢查員對任何裁決提出的質疑的處理情況；

(f) 核證他或她對出席會議的股份數量的決定，以及他或她對所有選票和選票的計票數；

(g) 任命或聘用其他人或實體協助履行檢查員的職責；以及

(h) 在確定所代表的股份以及代理和選票的有效性時，僅限於審查代理人、與這些代理人一起提交的任何信封、根據本章程第1.09節提供的任何信息、選票以及公司的常規賬簿和記錄。檢查員可以考慮其他可靠信息，其有限目的是核對銀行、經紀人或其被提名人或類似人員提交或代表其提交的代理人和選票，這些人所代表的選票超過了記錄所有者授權的代理人和選票，或比記錄在冊的股東更多的選票。如果檢查員考慮了本節概述的其他可靠信息，則檢查員在根據本節 (f) 段進行認證時，應具體説明所考慮的確切信息、從中獲取信息的一個或多個人、何時獲得這些信息、獲取信息的方式以及檢查員認為此類信息準確和可靠的依據。

第 1.16 節。民意調查的開始和結束。股東大會上將要表決的每項事項的民意調查開始和結束的日期和時間應由該會議的主席在會議上宣佈。除非特拉華州衡平法院應股東的申請另有決定，否則應禁止檢查員在投票結束後接受任何選票、代理人或選票或其任何撤銷或變更。

第 1.17 節。有權投票的股東名單。負責公司股票賬本的公司官員應在每次股東大會前至少十 (10) 天編制和編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。出於與會議相關的任何目的，此類名單應在會議前至少 10 天內向任何與會議相關的股東開放（i）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（ii）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

第 1.18 節。股票分類賬。公司的股票分類賬應是證明誰是股東有權查看股票分類賬、本第一條第1.17節所要求的清單或公司賬簿，或者有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第二條 董事會

第 2.01 節。一般權力。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。除了適用法律或公司註冊證書或本公司章程明確賦予他們的權力和授權外，特此授權董事會行使公司可能行使或採取的所有權力和所有行為和事情，除非法律另有特別要求或公司註冊證書中另有規定。

第 2.02 節。董事人數。根據特拉華州通用公司法（“生效時間”），第三經修訂和重述的公司註冊證書生效後，構成整個董事會的董事總數將為七人。此後，根據任何一個或多個優先股系列或類別的條款，組成整個董事會的董事總數應由不少於一名或超過十五名成員組成，其確切人數應不時通過全體董事會多數贊成票通過的決議來確定。

第 2.03 節。機密董事會；董事選舉。自生效之日起，公司董事應分為三類，分別為I類、II類和III類。每個類別應儘可能由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成。董事會可以將已經在職的董事會成員分配到生效時等級別。第一類董事的任期將在生效時間後的第一次股東年會上到期；最初的二類董事的任期將在生效時間之後的第二次股東年會上屆滿；最初的三類董事的任期將在生效時間後的第三次股東年會上到期。在每次年度股東大會上，從生效時間之後的第一次年度股東大會開始，應選舉任期在該年會屆滿的董事類別的繼任者任期至其當選之後的下一次第三次年會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。如果董事人數發生變化，則任何增加或減少均應按照董事會確定的方式在各類別之間進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。

第 2.04 節。董事會主席。董事會可從董事會成員中選出一名董事會主席。如果當選，董事會應指定董事會主席為董事會非執行主席或董事會執行主席。除非董事會另有決定，否則董事會主席不應被視為公司的高級職員。首席執行官和董事會主席的職位由董事會的獨立成員單獨評估。如果首席執行官當選為董事會主席，則董事會的獨立成員將以多數票選舉一名獨立董事擔任首席董事。首席董事應擁有董事會可能通過的指導方針和程序中詳述的權力和責任，並受其約束。在法規、公司註冊證書或本章程賦予董事會的控制權的前提下，董事會主席（如果出席）應主持所有股東和董事會會議，並應擁有董事會或本章程可能不時分配給他的其他職責和權力。本章程中提及的 “董事會主席” 是指董事會指定的董事會非執行主席或董事會執行主席。

第 2.05 節。年度會議和定期會議。為選舉官員和交易會議之前可能舉行的其他事務而舉行的董事會年度會議應在股東年會之後舉行，可以在特拉華州境內或境外的地方舉行，也可以在董事會可能不時確定的時間舉行，如果確定，則無需發出通知。無需發出董事會年度會議的通知。董事會可不時通過決議規定定期舉行會議，並確定此類會議的地點（可能在特拉華州內或境外）以及此類會議的日期和時間。但是，無需發出例行會議通知，前提是，如果董事會確定或更改任何例會的時間或地點，則應立即將此類行動的通知郵寄或通過電話，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送消息、電報、傳真、電子郵件或其他電子手段的系統或技術，發送給未出席採取此類行動的會議的每位董事, 在他或她的通常營業地點寄給他 (或她), 或親自交給他或她。在採取此類行動後出席第一次例會的任何董事，如果沒有抗議在該會議開始之前或之時未收到通知，也無需向任何在會議之前或之後提交簽署的免除通知的董事發出此類行動通知，則無需就此類行動發出通知。

第 2.06 節。特別會議; 通知.每當董事會主席、首席執行官（或在他缺席或殘疾的情況下，由總裁或任何執行副總裁）或董事會根據以下句子召集時，應在相應的會議通知或豁免中規定的地點（特拉華州內或境外）、日期和時間舉行董事會特別會議。根據全體董事會多數成員批准的決議，也可以隨時召開董事會特別會議。如果通知是親自或通過電話通知每位董事，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送消息、電報、傳真、電子郵件或其他電子手段的系統或技術，則可以提前 24 小時召開董事會特別會議；如果通知是郵寄給每位董事，發給他或她的通常營業地點或任何其他地址，則可以提前五天召開董事會特別會議董事可以通過通知祕書提出要求。任何出席特別會議的董事，如果在該會議開始之前或開始時未收到通知，則無需向出席該會議的任何董事發出任何特別會議的通知，也無需向任何在會議之前或之後提交簽署的免除通知的董事發出通知，任何業務都可以在該會議上進行交易。

第 2.07 節。法定人數；投票。在所有董事會會議上，至少有授權董事總人數的多數出席應構成業務交易的法定人數。除非法律或公司註冊證書或本章程另有要求，否則出席任何達到法定人數的會議的至少大多數董事的投票應為董事會的行為。

第 2.08 節。休會。大多數出席的董事，無論是否達到法定人數，都可以將董事會的任何會議延期到其他時間或地點。除非在休會時未宣佈延期會議的時間和地點，否則無需就任何延期會議發出通知，在這種情況下，應向每位董事發出符合本章程第 2.05 節要求的通知。

第 2.09 節。不開會就採取行動。如果董事會所有成員以書面或電子傳輸方式表示同意，並且此類書面、書面或電子傳輸或傳輸與董事會會議記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取任何董事會會議上要求或允許採取的行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類存檔應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 2.10 節。法規; 行為方式.在符合適用法律、公司註冊證書和本章程的範圍內，董事會可以通過決議通過董事會認為適當的規則和條例，用於董事會會議的舉行以及公司財產、事務和業務的管理。董事只能作為董事會行事，除非得到董事會的明確授權，否則個別董事無權以個人身份行事。

第 2.11 節。電話通信的行動。董事會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，根據本條款參加會議即構成親自出席該會議。

第 2.12 節。辭職。任何董事都可以隨時通過提交電子傳輸或向董事會主席或祕書遞交由該董事簽署的書面辭職通知來辭職。除非其中另有規定，否則此類辭職應在辭職生效時生效。

第 2.13 節。罷免董事。根據任何一個或多個優先股系列或類別的條款，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，但只能出於正當理由，並且必須獲得公司已發行股票中至少有多數表決權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行普遍投票，作為單一類別共同投票。就本第二條而言，就任何董事而言，“原因” 係指 (i) 該董事故意未能履行董事職責或該董事在履行董事職責時存在重大過失，(ii) 該董事故意或嚴重的不當行為對公司造成損害，或 (iii) 該董事被定罪或該董事提出抗辯 沒有競爭者 對於，構成重罪的罪行。

第 2.14 節。職位空缺和新設立的董事職位。在不違反任何一個或多個優先股系列或類別的條款的前提下，董事會的任何空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位只能由董事會（而不是由股東）填補，由當時剩餘在職的多數董事（即使低於法定人數）行事，或由唯一剩下的董事填補，任何如此任命的董事均應填補任職至下次選舉此類董事所屬類別的董事直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止.

第 2.15 節。補償。每位董事有權因該董事的服務而獲得的報酬金額（如果有）應通過董事會或其任何委員會的決議不時確定。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），可以支付出席董事會每次會議的固定金額，也可以按規定支付擔任董事的工資，以現金或證券支付。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會的成員，例如對擔任委員會成員的服務給予報酬。

第 2.16 節。對賬目和報告等的依賴董事或董事會指定的任何委員會成員在履行該董事或成員的職責時，應得到充分保護，真誠地依賴公司的記錄以及公司任何高級管理人員或僱員、董事會指定的委員會或任何其他人就董事或成員合理認為屬於此類事項向公司提供的信息、意見、報告或陳述其他人的專業或專家能力以及誰董事或成員合理地認為或確定是由公司或代表公司合理謹慎地選出的。

第 2.17 節。優先股持有人選舉董事。儘管如此，只要任何一個或多個系列或類別的優先股的持有人有權按系列或類別分別投票在年度或特別股東大會上選出一名或多名董事，則在法律允許的範圍內，此類一個或多個董事職位的選舉、填補空缺、罷免董事和其他特徵均應受該一個或多個系列或類別優先股的條款管轄。

第三條 委員會

第 3.01 節。委員會。董事會通過當時在職的多數董事的贊成票通過的決議，可以從其成員中指定一（1）個或多個董事委員會，每個委員會由董事會不時確定的董事人數組成。任何此類委員會均應根據董事會的意願任職。每個此類委員會均應擁有董事會授予的權力和職責，但須遵守特拉華州適用的法律中規定的限制。董事會可任命任何委員會的主席，主席應主持任何此類委員會的會議。應董事會主席或該委員會主席的要求，董事會可選舉一 (1) 名或多名成員作為任何此類委員會的候補成員，這些成員可以在該委員會的任何會議上代替任何缺席的成員。

第 3.02 節。權力。每個委員會應擁有並可以行使董事會決議或決議可能規定的董事會權力。任何委員會均無權或授權：批准、通過或向股東推薦特拉華州通用公司法明確要求提交股東批准的任何行動或事項；或通過、修改或廢除公司章程。

第 3.03 節。訴訟程序。每個委員會可制定自己的議事規則，並可根據其不時確定的時間和通知（如果有）在地點（特拉華州內或境外）舉行會議。每個委員會應保留其議事記錄，並應在任何此類程序之後的下次董事會會議上向董事會報告此類議事情況。

第 3.04 節。法定人數和行為方式。除非設立該委員會的決議或該委員會的規則另有規定，否則在任何委員會的所有會議上，構成該委員會授權成員總數多數的成員（或候補成員）的出席應構成事務處理的法定人數。出席任何達到法定人數的會議的多數成員的行為應為該委員會的行為。任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取，前提是該委員會的所有成員均應以書面或電子傳輸方式同意採取此類行動，並且此類書面、書面或電子傳輸或傳輸與委員會的議事記錄一起存檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類存檔應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。任何委員會的成員只能作為委員會行事，除非得到董事會的明確授權，否則該委員會的個別成員不得以個人身份行使權力。

第 3.05 節。電話通信的行動。除非董事會另有規定，否則任何委員會的成員均可通過會議電話或其他通信設備參加此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，根據本條款參加會議即構成親自出席該會議。

第 3.06 節。缺席或取消資格的會員。在任何委員會成員缺席或被取消資格的情況下，如果沒有候補成員代替其行事，則出席任何會議且未被取消投票資格的成員可以一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論他、她或他們是否構成法定人數。

第 3.07 節。辭職。任何委員會的任何成員（和任何候補成員）均可隨時辭職，向董事會或董事會主席提交由該成員簽署的書面辭職通知。除非其中另有規定，否則此類辭職應在辭職生效時生效。

第 3.08 節。移除。任何委員會的任何成員（和任何候補成員）均可通過全體董事會多數成員通過的決議，隨時被有理由或無故免職。

第 3.09 節。空缺。如果任何委員會因取消資格、死亡、辭職、免職或其他原因出現任何空缺，則其餘成員（和任何候補成員）應繼續行事，任何此類空缺均可由董事會填補。

第四條 軍官們

第 4.01 節。首席執行官。董事會應根據董事會的意願選擇首席執行官任職。首席執行官應 (a) 監督董事會通過或批准的政策的實施，(b) 對公司的所有業務和事務進行全面監督和監督，以及 (c) 擁有本章程可能分配給他的其他權力和職責，這些職責可能由董事會不時指派給他或她，也可能附屬於董事會首席執行官辦公室公司。首席執行官應具有以公司名義簽署債券、契約和合同並蓋上公司印章的一般權力，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，除非公司其他高級管理人員可以在本章程、董事會或首席執行官的授權下籤署和執行文件。

第 4.02 節公司祕書。董事會應任命一名公司祕書，根據董事會的意願任職。公司祕書應 (a) 保存所有股東會議和董事會會議記錄，(b) 認證公司記錄，(c) 發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，以及 (d) 一般而言，擁有本章程可能賦予他或她的權力和履行本章程可能分配給他的其他職責時間由董事會或首席執行官分配給他（或她），可能還會分配給祕書辦公室該公司。如果祕書無法或拒絕安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並且沒有助理祕書，則董事會可以選擇另一名官員來發出此類通知。祕書應保管公司的印章，祕書或任何助理祕書（如果有）有權將印章貼在任何需要印章的文書上，蓋上印章後，可以通過祕書的簽名或任何此類助理祕書的簽名來證明。董事會可向任何其他高級管理人員授予一般權力，允許其蓋上公司的印章，並通過該官員的簽名來證明蓋章。祕書應確保所有賬簿、報告、聲明、證書以及法律要求保存或歸檔的其他文件和記錄，視情況而定，均得到妥善保存或歸檔。

第 4.03 節。董事會選出的其他官員。在董事會的任何會議上，董事會可選舉總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管、助理祕書或董事會認為必要的其他公司官員，由董事會任職。董事會選出的其他官員應擁有董事會或首席執行官可能分配給此類官員的權力和職責。

第 4.04 節。免職和辭職；空缺。董事會可隨時有理由或無故地將任何官員免職。任何高管都可以隨時通過向董事會、首席執行官或祕書遞交由該官員簽署的書面辭職通知來辭職。除非其中另有規定，否則此類辭職應在辭職生效時生效。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因出現的任何空缺均應由董事會填補或根據董事會的授權填補。

第 4.05 節。官員的權限和職責。公司高管應擁有本章程中可能規定的權力，並應行使本章程中可能規定的權力和職責，但在任何情況下，每位高管都應行使法律可能要求的權力和履行職責。

第 4.06 節。軍官的工資。公司所有高管的工資應由董事會或其任何經正式授權的委員會確定。

第五條 資本存量

第 5.01 節。股票證書。董事會可以授權公司任何或所有類別或系列股票的部分或全部股份由一份或多份股票證書證明。董事會還可以授權在沒有證書的情況下發行公司任何或全部類別或系列股票的部分或全部股份。無論股票是否以證書表示，擁有相同類別和/或系列股票的股東的權利和義務均應相同。

(a) 帶證書的股票。如果董事會選擇發行以證書或證書為憑證的股票，則每份證書的正面均應包含以下內容：（i）公司名稱，（ii）公司是根據特拉華州法律組建的事實，（iii）獲得證書的人的姓名，（iv）由此代表的股票數量，（v）股票類別和系列名稱（如果有）證書所代表的內容，以及 (vi) 適用法律可能要求或可能合法的其他信息。如果公司獲準發行不同類別的股票或同一類別中的不同系列，則應在每份證書的正面或背面彙總每個系列確定的名稱、相對權利、優先權和限制（以及董事會決定未來系列變體的權力）。或者，每份證書應在正面或背面註明公司將應要求免費向股東提供書面信息。公司簽發的每份股票證書均應由公司的任何兩名高級管理人員簽署（手動或傳真）。如果簽署證書的人在證書頒發時不再任職，則該證書仍然有效。

(b) 無證書的股票。如果董事會選擇發行不帶證書的股票，則公司應按照《交易法》的要求，在發行或轉讓無證書的股票後的合理時間內，向股東發出書面通知，其中包含特拉華州《通用公司法》法律要求在證書上載明或註明的信息。公司可以採用不涉及證書籤發的電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，前提是適用法律允許公司使用此類系統。

第 5.02 節。簽名；傳真。在法律允許的範圍內，本章程第 5.01 節中提及的證書上的所有簽名均可採用傳真、雕刻或印刷形式。如果任何已簽署證書或已在證書上加上傳真、雕刻或打印簽名的高級職員、過户代理人或註冊商，在該證書籤發之前已不再是該高級職員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日是該高級職員、過户代理人或註冊服務商相同。

第 5.03 節。證書丟失、被盜或損壞。董事會可以指示，在向公司交付此類證書的所有者一份載有此類指控的宣誓書後，簽發一份新證書，取代公司迄今簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。公司可以要求此類丟失、被盜或損壞的證書的所有者或其法定代表人向公司提供一筆保證金，足以彌補因涉嫌丟失、被盜或損壞或任何此類新證書的簽發而可能對其提出的任何索賠。

第 5.04 節。股票轉讓。在向公司或公司轉讓代理人交出經正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股份證書後，公司應向有權獲得該證書的人簽發一份新證書，取消舊證書並將交易記錄在賬簿上。在轉讓未認證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送書面通知，其中包含根據特拉華州《通用公司法》法律要求在證書上載明或陳述的信息。根據公司註冊證書和本章程的規定，董事會可以就公司股份的發行、轉讓和註冊制定其認為適當的附加規則和條例。

第 5.05 節。記錄日期。為了確定有權在任何股東大會或其任何休會中獲得通知或投票的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得超過該會議日期前60天或少於十 (10) 天。但是，對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記在冊股東的決定應適用於會議的任何休會，前提是董事會可以為延期會議確定新的記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配股東任何權利的股東，或為了採取任何其他合法行動而有權行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不應超過確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不應超過該記錄日期在此類行動之前的六十 (60) 天以內。如果未確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 5.06 節。註冊股東。在正式交出任何憑證股份轉讓登記證書之前，公司可將註冊所有者視為唯一有權獲得股息和其他分配、投票、接收通知以及以其他方式行使該證書所代表的股份所有者的所有權利和權力的人，公司無義務承認任何其他人對此類股份的任何衡平法或法律索賠或權益，無論公司是否為公司應收到有關此類索賠的通知或興趣。每當任何股份轉讓是為了抵押擔保，而不是絕對的，如果在向公司出示證書進行轉讓或要求轉讓無憑證股份時，轉讓人和受讓人都要求公司這樣做，則應在轉讓條目中這樣表達。

第 5.07 節。過户代理人和註冊商。董事會可以任命一個或多個過户代理人和一個或多個註冊服務商，並可能要求所有代表股份的證書都必須有任何此類過户代理人或註冊機構的簽名。

第六條賠償

第 6.01 節。強制性賠償。公司應在法律允許的最大範圍內向任何受保人提供賠償，因此可能會不時修改。為了促進上述賠償，在不限制其普遍性的前提下：

(a) 公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟以外的訴訟。如果受保人因其公司地位而成為或威脅要成為除公司提起的訴訟以外的任何訴訟的一方或參與者，則任何受保人都有權享受本第 6.01 (a) 節規定的賠償權。根據本第 6.01 (a) 節，如果受保人本着誠意行事，以合理地認為受保人符合或不違背公司最大利益的方式行事，則任何受保人均應獲得賠償，免除他或她或代表他或她為此類訴訟或其中任何索賠、提出或事項而實際和合理支付的所有費用、判決、罰款、罰款和款項，以及在任何刑事訴訟中，都沒有合理的理由相信受保人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據的抗辯終止任何訴訟 沒有競爭者 或其同等機構本身不得推定受保人沒有本着誠意行事，其行為方式沒有合理地認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，都有合理的理由認為受保人的行為是非法的。

(b) 公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟。如果受保人因其公司地位而成為公司提起或有權提起的任何訴訟的當事方或參與者，則任何受保人都有權享受本第 6.01 (b) 節規定的賠償權。根據本第 6.01 (b) 節，如果受保人本着誠意行事，並以有理由認為受保人符合或不違背公司最大利益的方式行事，則任何受保人均應獲得賠償，否則受保人或受保人代表受保人在該訴訟中實際合理產生的所有費用；但是，如果適用法律有規定，則不得對此類費用進行賠償關於該訴訟中關於應裁定受保人為哪個受保人的任何索賠、問題或事項對公司負有責任，除非特拉華州財政法院或提起此類訴訟的法院應裁定可以作出此類賠償。

第 6.02 節。對全部或部分成功一方的開支的賠償。儘管本第六條有任何其他規定，但如果任何受保人因其公司地位而成為任何訴訟的當事方並在任何訴訟中根據案情或其他原因勝訴，則他或她應在法律允許的最大範圍內獲得賠償，此類補償可以不時修改，以彌補他或她或代表他或她代表他或她代表他或她為此產生的所有實際和合理費用。如果此類受保人在此類訴訟中未完全成功，但根據案情或其他原因，成功處理了該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項，則公司應向受保人賠償其或代表他或她在每項成功解決的索賠、問題或事項中實際和合理地產生的所有費用。就本第 6.02 節而言，但不限於，以駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

第 6.03 節。預付費用。儘管本第六條有任何其他規定，公司應在收到受保人不時要求此類預付款或預付款的聲明後的30天內，預支任何受保人或代表任何受保人因受保人的公司地位而在任何訴訟中產生的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前還是之後。此類陳述或陳述應合理地證明受保人承擔的費用，並應包括或之前或附有受保人或代表受保人作出的償還任何預付費用的書面承諾，前提是最終確定受保人無權獲得此類開支的賠償。根據本第 6.03 節償還的任何預付款和承諾均應無抵押且免息。

第 6.04 節。非排他性；保險。

(a) 本第六條規定的賠償權和獲得預付費用的權利不應被視為受保人根據適用法律、公司註冊證書、本章程、任何協議、股東投票、董事決議或其他規定在任何時候可能享有的任何其他權利的排斥。本第六條賦予的任何權利或補救措施均不得排斥任何其他權利或補救措施，除本第六條或現在或以後在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施外，所有其他權利和補救措施都應是累積性的。主張或使用本第六條或其他條款中的任何權利或補救措施，不得妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施；以及

(b) 公司有權在法律允許的最大範圍內購買和維持保險，法律可能會不時修改。在不限制上述內容的概括性的前提下，公司有權代表任何現在或曾經或已經同意成為公司董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險，以應對他或她所承擔的任何責任，無論公司是否有權向他或她提供賠償，也不論公司是否有權向他或她提供賠償她不承擔這樣的責任。

第 6.05 節。賠償權的例外情況。無論本第六條有何規定，本第六條均不要求公司就針對受保人提出的任何索賠提供任何賠償：

(a) 根據任何保險單或其他賠償條款實際向該受保人或代表該受保人支付的款項，但超出根據任何保險單或其他賠償條款支付的金額之外的任何超額部分除外；或

(b) 用於核算經修訂的1934年《證券交易法》第16 (b) 條或州成文法或普通法類似條款所指的此類受保人購買和出售（或出售和購買）公司證券所獲得的利潤；或

(c) 與此類受保人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）有關，包括該受保人對公司或其董事、高級職員、僱員或其他受保人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (i) 公司在啟動之前已加入或董事會批准了該訴訟（或任何訴訟的任何部分），(ii) 公司提供賠償根據適用法律賦予公司的權力，自行決定是否合法，或 (iii) 該訴訟旨在強制執行該受保人在本第六條下的權利。

第 6.06 節。許可性賠償。在董事會不時授權的範圍內，公司可以向公司的員工和代理人提供補償和預付費用的權利。

第 6.07 節。定義。為了本第六條的目的：

(a) “公司地位” 描述了現在或曾經是公司、公司任何直接或間接子公司或應公司明確書面要求服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或信託人的身份；

(b) “企業” 是指公司和任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，受保人應公司的明確書面要求作為董事、高級職員、員工、代理人或信託人任職或受託人；

(c) “費用” 應包括所有合理的律師費、預付金、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費以及通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或準備在訴訟中作證人有關的所有其他支出或開支，或迴應或反對在任何訴訟中提供披露的請求。費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴有關的費用，以及因實際或假定收到本第六條規定的任何款項而對受保人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税收所產生的費用，包括但不限於與任何成本保證金有關的保費、擔保和其他費用，以保證金或其他上訴保證金或其等價物取代。但是，費用不應包括受保人在和解中支付的金額或對受保人的判決或罰款金額；

(d) “受保人” 是指公司的任何現任或前任董事或高級職員；以及

(e) “訴訟” 包括任何威脅訴訟、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、調查、調查、行政聽證會或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是公司提起的或權利提起的，也包括因受保人是或曾經是高級管理人員而作為當事方或其他人蔘與的民事、刑事、行政或調查公司董事，由於他或她採取的任何行動或者他或她在擔任公司高級管理人員或董事期間無所作為，或者由於他或她是應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或信託人；在每種情況下，無論他或她在承擔任何責任或費用時是否以任何此類身份行事或任職可以根據第六條對此提供賠償。

第 6.08 節。賠償授權。本第六條第6.01節規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司在確定在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，因為受保人符合本第六條第6.01（a）節或第6.01（b）節規定的適用行為標準（視情況而定）。對於在作出此類裁決時擔任董事或高級職員的受保人，此類決定應 (i) 由非該訴訟當事方的董事的多數票作出，儘管低於法定人數；或 (ii) 由此類董事的多數票（儘管低於法定人數）指定的由此類董事組成的委員會作出，或 (iii) 如果沒有此類董事，或者如果沒有此類董事，或者如果有董事如此直接，由獨立法律顧問在書面意見中發出，或 (iv) 由股東發出。對於前董事和高級職員，此類決定應由任何有權代表公司就此事採取行動的人作出。

第 6.09 節。法院的賠償。儘管在本第六條第6.08節下的具體案件中作出了任何相反的裁決，儘管未就此作出任何裁決，但任何受保人均可在本第六條第6.01節允許的範圍內向特拉華州大法官法院或特拉華州任何其他具有管轄權的法院申請賠償。法院作出此類賠償的依據應是法院裁定在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，因為該人符合本第六條第 6.01 (a) 節或第 6.01 (b) 節（視情況而定）中規定的適用行為標準。不得以本第六條第 6.08 節規定的具體案例中的相反裁定或未就此作出任何裁決作為對此類申請的辯護，也不得推定受保人未達到任何適用的行為標準。根據本第 6.09 節提出任何賠償申請後，應立即通知公司。如果全部或部分成功，受保人還有權獲得起訴此類申請的費用。

第 6.10 節。補償的存續和開支的預付。除非在授權或批准時另有規定，否則本第六條提供或根據本第六條發放的費用補償和預付應繼續適用於已不再擔任董事或高級職員的人，並應保障該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

第七條 辦公室

第 7.01 節。初始註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於19808年紐卡斯爾縣威爾明頓市森特維爾路2711號400套房的公司服務公司。

第 7.02 節。其他辦公室。公司可以在特拉華州境內或境外的其他地點設立辦公室或營業場所，具體取決於董事會可能不時確定的或公司業務可能要求的。

第八條 一般規定

第 8.01 節。分紅。在不違反任何適用的法律規定和公司註冊證書的前提下，董事會在董事會的任何例行或特別會議上宣佈公司股票的分紅，任何此類股息都可以以現金、財產或公司股本股份的形式支付。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員，如果真誠地依賴公司的記錄，以及董事會任何高級職員或僱員、董事會委員會或任何其他人向公司提供的信息、意見、報告或陳述，這些信息、意見、報告或陳述是董事合理認為屬於其他人的專業或專家能力範圍之內的，是合理選擇的，則應得到充分保護由他人或代表他人照顧公司，關於公司資產、負債和/或淨利潤的價值和金額，或與可以適當申報和支付股息的盈餘或其他資金的存在和金額有關的任何其他事實。

第 8.02 節。執行文書。董事會可以授權或授權高級職員、僱員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書。任何此類授權必須採用書面形式或電子傳輸，可以是一般性的，也可以僅限於特定的合同或文書。

第 8.03 節。以股東身份投票。除非董事會決議另有決定，否則首席執行官、總裁（如果有）、首席財務官、任何執行副總裁或任何其他經董事會授權的人均有權代表公司出席公司可能持有股票的任何公司的任何股東大會，採取行動、投票（或執行代理人投票），並親自或通過代理人行使所有其他權利，與此類股票所有權相關的權力和特權。代表公司行事的此類官員應擁有完全的權力和權力，可以在不舉行會議的情況下執行任何表示同意或不同意任何此類公司任何行動的文書。董事會可不時通過決議將此類權力和授權授予任何其他人或個人。

第 8.04 節。公司印章。公司印章應採用董事會規定的形式。

第 8.05 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會確定，並可能發生變化。

第九條 章程修訂

在遵守公司註冊證書規定的前提下，(i) 董事會可以通過當時在職的多數董事通過的決議，制定、修改、修改、增加或廢除所有這些章程，或 (ii) 擁有公司當時已發行股份表決權的至少 66 2/ 3% 的持有人投贊成票，應作為單一類別共同投票要求股東制定、更改、修改、增加或廢除公司任何或所有章程或通過任何與之不一致的條款。

第 X 條施工

如果不時生效的本章程的規定與不時生效的公司註冊證書的規定之間存在任何衝突，則以該公司註冊證書的規定為準。