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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒ 依據《條例》第13或15(D)條提交週年報告
1934年《證券交易法》
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
☐根據《憲法》第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年《證券交易法》
從_到_年的過渡期：
委託文件編號：1-35335
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| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
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特拉華州 | | 27-0903295 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | | | |
芝加哥大道西600號 | | 60654 |
400號套房 | | (郵政編碼) |
芝加哥 | | |
伊利諾伊州 | | (312) | 334-1579 |
| (主要執行辦公室地址) | | (註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股票面價值0.0001美元 | | GRPN | | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。*
是☒*☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。
是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒*號☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.
是 ☒*號☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ 加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐*較小的報告公司。☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐*☒
截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的股票總市值為$215,199,008基於截至2022年6月30日非關聯公司持有的普通股數量，以及註冊人普通股在2022年6月30日的最後一次報告銷售價格。
截至2023年3月13日，有30,707,303註冊人已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
本報告第III部分所要求的信息，在本報告沒有列出的範圍內，通過引用註冊人關於將於2023年舉行的股東年會的最終委託書納入本報告，如果在與本報告相關的會計年度結束後120天內沒有向證券交易委員會提交，則從同一時期提交的經修訂的Form 10-K/A報告中納入。
目錄
| | | | | |
| 第一部分 | 頁面 |
前瞻性陳述 | 4 |
項目1.業務 | 5 |
第1A項。風險因素 | 11 |
項目1B。未解決的員工意見 | 36 |
項目2.財產 | 36 |
項目3.法律訴訟 | 36 |
項目4.礦山安全信息披露 | 36 |
| 第II部 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 37 |
項目6.選定的財務數據 | 39 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 40 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 59 |
項目8.財務報表和補充數據 | 61 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 111 |
第9A項。控制和程序 | 111 |
項目9B。其他信息 | 115 |
| 第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 115 |
項目11.高管薪酬 | 116 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 116 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 116 |
項目14.主要會計費用和服務 | 116 |
| 第IV部 | |
項目15.證物和財務報表附表 | 117 |
項目16.表格10-K摘要 | 118 |
______________________________________________________
第一部分
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標和未來流動性的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“繼續”以及其他類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：我們執行未來戰略並實現預期效益的能力；我們業務和營銷戰略的執行情況；我們經營業績的波動；我們國際業務帶來的挑戰，包括貨幣匯率波動、我們所在司法管轄區的法律和監管發展以及烏克蘭衝突導致的地緣政治不穩定；全球經濟不確定性，包括通脹壓力、新冠肺炎疫情的持續影響以及勞動力和供應鏈挑戰；保留和增加優質商家和第三方業務夥伴；保留現有客户和增加新客户；在我們的行業中成功競爭；為我們的客户提供強大的移動體驗；管理退款風險；留住和吸引我們的高管和管理團隊成員以及其他合格的員工和人員；客户和商家欺詐；與支付相關的風險；我們依賴電子郵件、互聯網搜索引擎和移動應用程序市場將流量吸引到我們的市場；網絡安全漏洞；維護和改進我們的信息技術基礎設施；依賴基於雲的計算平臺；完成並實現收購、處置、合資企業和戰略投資的預期收益；對少數股權投資缺乏控制；管理庫存和訂單履行風險；與產品和服務相關的索賠；保護我們的知識產權；保持強大的品牌；未來和懸而未決的訴訟的影響；遵守國內和國外的法律和法規，包括卡片法、GDPR、CPRA、其他與隱私相關的法律和互聯網和電子商務的法規；對我們的獨立承包商、機構工作人員或員工的分類；我們在財務報告方面彌補內部控制重大缺陷的能力；與我們在網站或我們提供的服務上發佈或提供的信息或內容相關的風險；面臨比預期更大的納税義務；税法的採用；我們使用税收屬性的能力；如果我們受到銀行保密法或其他反洗錢或貨幣傳輸法律或法規的影響；我們有能力在必要時籌集資本；我們作為持續經營企業的能力；與我們獲得資本和未償還債務相關的風險，包括我們的可轉換優先票據；我們的普通股，包括我們的股價波動；我們實現與我們的可轉換優先票據相關的上限贖回交易的預期收益的能力；困難、延遲或我們無法成功完成全部或部分已宣佈的重組行動或實現該等重組行動的運營效率和其他好處；高於預期的重組費用或該等重組費用時間的變化；以及第I部分第1A項討論的那些風險和其他因素。本年度報告(Form 10-K)以及我們的綜合財務報表、相關附註以及本報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的其他財務信息中的風險因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們不打算，也不承擔任何義務，在本報告日期之後更新我們的任何前瞻性陳述，以反映實際結果或未來的事件或情況。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
在此使用的“Groupon”、“公司”、“我們”以及類似的術語包括Groupon，Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。
項目1.業務
Groupon是一家全球規模的雙邊市場，將消費者與商家聯繫起來。消費者通過我們的移動應用程序和網站訪問我們的市場，這些應用程序和網站主要是13個國家/地區的本地化Groupon.com站點。我們在北美和國際兩個細分市場運營，並在三個類別中運營，本地、貨物和旅遊。見第1項附註18，細分市場信息、以獲取更多信息。
收入是通過服務收入交易獲得的，在此期間，我們通過代表第三方商家銷售商品或服務來產生佣金。服務收入還包括客户使用通過我們的數字資產訪問的數字優惠券向零售商購物時獲得的佣金。
在前幾個時期，我們通過直接銷售我們的第一方商品庫存產生了產品收入。我們的產品收入是以毛為基礎報告的，作為從客户那裏收到的購買價格。
我們的戰略
我們的戰略是成為值得信賴的市場，客户可以在這裏購買當地的服務和體驗。我們計劃通過與當地商家建立長期關係來改善我們的庫存選擇，並通過庫存管理和提高便利性來改善客户體驗，以推動客户需求和購買頻率，從而增加我們的收入。
我們的分類
本地。我們的本地類別包括來自當地和國家商人的經驗和服務，以及主要通過我們與當地和國家商人的關係產生的其他收入來源。我們當地的清單包括，要做的事情，美容保健和餐飲，以及其他類型的體驗和服務。
商品。在我們的商品類別中，我們從第三方商家通過我們的市場向客户銷售產品的交易中賺取服務收入。我們在服務收入中按淨額確認貨物收入。我們的商品類別包括多個產品線的商品，如電子產品、體育用品、珠寶、玩具、家居用品和服裝。
旅行。通過我們的旅遊類別，我們以折扣和市場價格提供旅遊體驗，包括酒店、機票和涵蓋國內和國際旅行的套餐。對於我們的許多旅行體驗，客户必須在向我們購買旅行代金券後直接聯繫商家進行旅行預訂。然而，對於我們提供的一些酒店，客户可以直接通過我們的網站和移動應用程序預訂房間。
交通渠道和平臺
我們的客户通過我們的移動應用程序和網站訪問我們的在線本地商務市場。我們的應用程序和移動網站使消費者能夠在他們的移動設備上瀏覽、購買、管理和兑換交易。在截至2022年12月31日的年度，我們約80%的全球交易是在移動設備上完成的。
我們使用各種營銷渠道將客户引導到通過這些市場提供的產品，如中所述營銷下面的部分。
營銷
我們使用市場營銷來獲取和留住客户，並提升市場和品牌的知名度。我們使用各種營銷渠道讓客户瞭解我們的產品，包括搜索引擎、電子郵件和推送通知、關聯渠道、社交和展示廣告以及線下營銷。
搜索引擎。客户可以通過第三方搜索引擎間接訪問我們的產品。我們使用搜索引擎優化(“SEO”)和搜索引擎營銷(“SEM”)來提高我們的產品在網絡搜索結果中的可見度。
電子郵件和移動消息。我們根據客户的位置和個人偏好，通過電子郵件和推送通知向他們傳達產品。與電子郵件或推送通知交互的客户將被定向到我們的網站或移動應用程序，以瞭解有關交易的更多信息並進行購買。此外，我們還在2022年推出了短信服務(短信)通知。
附屬頻道。我們有一個會員計劃，使用第三方在網上推廣我們的產品。當客户通過其網站上的鏈接訪問我們的產品並在我們的平臺上進行購買時，附屬公司可以賺取佣金。
社交和展示。我們通過各種社交網絡推廣和發佈我們的內容和產品，並根據這些社交網絡平臺的特定格式調整我們的通知。我們的網站和移動應用程序使消費者能夠在他們的個人社交網絡上分享我們的產品。我們還通過各種內容出版商的展示廣告來推廣我們的產品。
電視等離線。有時，我們使用其他線下營銷渠道，如聯網電視和傳統電視廣告，以幫助建立我們的產品和品牌的知名度。
人力資本管理
我們相信，吸引和留住全球人才是我們成功的關鍵。我們的高級領導團隊負責制定和執行我們的人力資本戰略，並接受我們的董事會(“董事會”)的監督。這包括招聘、發展和留住人才，以支持我們的運營和執行我們的戰略，以及我們員工薪酬和福利計劃的設計。
截至2022年12月31日，我們擁有以下地域和角色的員工：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 銷售額 | | 企業、運營和客户支持 | | 員工總數 |
| 北美 | 281 | | | 518 | | | 799 | |
| 國際 | 502 | | | 1,603 | | | 2,105 | |
總計(1) | 783 | | | 2,121 | | | 2,904 | |
(1)2023年1月，董事會批准了2022年重組計劃的第二階段，其中包括在全球範圍內全面裁員約500人。
我們的銷售隊伍由商家銷售代表和銷售支持人員組成，他們建立和建立商家關係，並提供持續的諮詢專業知識。其他主要運營職能包括工程、產品、營銷和編輯。
在我們的人力資本戰略中，有五大核心支柱：員工與文化、多元化、公平與包容、薪酬與福利、社會責任和未來工作。
我們的人和文化。Groupon幫助客户發現讓生活變得完整、有趣和有意義的體驗。我們對我們的工作文化採取同樣的方法-我們相信，擁有來自世界各地的富有彈性、精力充沛、多樣化和協作的團隊，使Groupon獨一無二。我們的目標是支持一種激勵創新、獎勵明智決策和慶祝成功的文化。
2022年，我們進行了季度Pulse敬業度調查，以深入瞭解我們團隊成員的敬業度水平，並衡量我們文化的整體健康狀況。這些調查涵蓋了廣泛的主題，包括幸福感、參與度、領導力、業績和戰略以及Dei。管理人員使用這些答覆來確定其團隊的重點領域，並實施正式的行動計劃。我們的員工敬業度得分很高，響應率為80%。
我們的每一位員工都在確保我們保持高度的商業道德、安全和誠信方面發揮着重要作用。為此，所有員工必須每兩年完成一次以下全日制培訓課程：
•全球行為守則；
•反腐敗；以及
•尊重和無騷擾的工作場所。
每隔一年，員工都需要完成全球行為準則重新認證測驗。此外，我們還建立了名為Groupon道德報告服務的內部流程，該流程在年度道德培訓期間傳達給員工，可用於提請管理層注意各種問題，包括違反我們的政策。
為了支持我們團隊成員的職業發展，我們提供了各種培訓和發展計劃，以支持我們的道德、工作場所文化和經理行為。例如，我們要求所有員工完成無意識偏見培訓，要求所有經理在工作場所培訓中完成尊重。我們還為員工提供各種其他培訓計劃，如Change&Resilience、通過變化管理、FS90(加強領導者習慣和管理者對新經理的期望的課程)、正宗的Allyship研討會，以及為領導者配備成功所需工具的董事發展計劃。我們還推出了Accelerate，這是一個與組織每個女性合作設計和運行的為期7個月的計劃，旨在加速我們頂尖女性人才的發展和職業生涯。此外，我們通過內部人才流動流程鼓勵跨團隊發展機會。
多樣性、公平性和包容性。多樣性、公平和包容性融入了我們的業務，我們相信，吸引和留住多樣化的全球人才將創造一種文化，在這種文化中，每個人都可以感覺到自己的歸屬感，找到真正的聯繫，並參與到與自己身份相關的體驗中。我們還希望我們內部團隊的多樣性反映出我們服務的商家和客户以及我們生活和工作的社區的多樣性。我們相信，擁有不同經驗、背景、技能和視角的全球員工團隊將使我們能夠採取更具創新性的方法來解決問題，並帶來更好的結果和更高的生產率。我們的全公司Dei計劃包括一系列計劃和計劃，其首要目標是讓我們的員工、商家和客户感受到自己的存在和價值，包括：
•以分析為基礎的方法，提供數據驅動的洞察和提高可見性，因為我們的目標是改善勞動力多樣性，識別不平等並減少人員流動；
•員工資源組；
•多元化的商户自我認同；
•為員工提供包容性領導力培訓計劃；以及
•多個面向商人的活動和麪向員工的慶祝活動，包括亞裔美國人太平洋島民月、驕傲月、6月19日、全國黑人商業月、全國拉美裔遺產意識月、全球多樣性意識月和婦女小企業月。
薪酬和福利。為了吸引和留住合格的員工，我們提供具有競爭力的薪酬和綜合福利，旨在吸引、獎勵和聘用頂尖人才，包括標準的健康、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險福利，以及為我們的美國員工提供的與公司匹配的401(K)計劃。此外，Groupon專注於員工的健康和福祉，我們已經顯著擴展了我們的健康計劃，以對抗職業倦怠並支持全球團隊的整體健康。我們的健康計劃包括獲得精神健康支持和服務，全球健康周，這是一整週的個人健康計劃，旨在促進我們所有的身體、營養和精神健康，以及數字戒毒日。我們還提供Talkspace，這是一項虛擬服務，將員工和家人與有執照的精神健康提供者聯繫起來，進行諮詢和治療。
社會責任。我們致力於讓我們的員工參與到讓我們運營的社區成為更好的工作和生活場所的過程中。我們為我們的員工提供了大量的機會，讓他們全年為他們關心的事業做志願者，並通過投資於關注經濟機會和救濟飢餓等系統性問題的當地和全球非營利組織來支持社區。2022年，我們通過社會責任計劃支持了全球近2,000家小企業和企業家，約43%的員工通過Groupon志願者計劃參與了社區活動。
工作的未來。我們相信，對於我們的員工來説，在他們認為自己能做得最好的地方做好自己的工作是很重要的。無論這意味着在家中遠程工作，還是在我們的全球辦公室之一工作，我們都希望我們的員工在適合他們需求的工作環境中茁壯成長。
繼2020年和2021年新冠肺炎疫情導致辦公室關閉後，我們啟動了一項我們稱為“@FLEX”的方法的測試。Flex代表了我們的“靈活性”和相關的混合工作選項，我們在全球20個辦事處逐步推出Flex。
我們的目標是培育一種以業績為導向的文化--一種以我們的價值觀為導向，專注于敏捷性、結果和責任感的文化。我們相信，這種文化是我們有能力推動我們的組織朝着成為本地體驗目的地的長期願景前進的基礎。我們打算繼續專注於推動可衡量的成果，這些成果將在我們吸引和留住人才以及建立一支彈性較強的勞動力隊伍方面發揮作用，幫助我們實現長期目標。
技術
2023年初，我們完成了面向公眾的網站、內部應用和服務以及後端商業智能系統從託管在數據中心到多雲基礎設施的遷移。我們使用安全實踐和現代工具來嘗試識別對我們技術基礎設施的入侵。我們聘請獨立的第三方互聯網安全公司定期測試我們網站的安全並識別漏洞。在我們的網站和移動應用程序上與客户進行的金融交易中，我們使用數據加密協議來保護傳輸中的信息。看見風險因素獲取有關潛在網絡威脅的更多信息。
競爭
我們的客户和商家是我們雙邊市場的中心。我們的客户和商家的質量和穩定性是我們商業模式的關鍵。我們在市場的兩邊都面臨着競爭。
我們與其他市場競爭，我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史，更多的財務、技術、營銷和其他資源。此外，在本地體驗市場和我們的商品和旅遊類別中，我們與僅面向特定垂直市場的公司競爭，這些公司擁有比我們更大的規模和更大的客户羣。這些因素可能會讓我們的競爭對手以更低的採購成本從他們現有的客户羣中受益，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及客户趨勢的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能會使他們比我們更有效地建立更大的訂户基礎或更有效地從訂户基礎中賺錢。
我們還與能夠為我們的商家提供替代服務的公司競爭。還有一些公司為當地企業提供其他類型的廣告和促銷服務。我們的商家可以選擇利用這些其他平臺來吸引客户到他們的業務。我們相信，由於我們為商家提供了接觸我們龐大的客户基礎、我們值得信賴的品牌的機會，以及我們在自助服務工具方面的投資，我們能夠更有效地管理需求，更好地吸引和留住客户，因此我們能夠競爭。
監管
我們受到一些影響在互聯網上開展業務的公司的外國和國內法律法規的約束。此外，這些法律和法規在國內和國外的司法管轄區可能會有不同的解釋。作為一個相對較新且快速創新的行業中的一家公司，我們面臨着這樣的風險，即其中許多法律可能會演變，或者被監管機構或法院以可能對我們的業務產生實質性影響的方式進行解釋。這些法律和法規可能涉及税收、無人認領的財產、知識產權、產品責任、旅行、分銷、電子合同和其他通信、競爭、消費者保護、提供各種在線支付服務、員工、商家和客户隱私和數據安全或其他領域。
2009年的《信用卡責任和披露法案》(《卡法》)以及大多數州的法律都包含有關禮品卡、禮品券、儲值或預付卡或優惠券(“禮品卡”)的規定。根據許多法律，團購券可能包括在“禮品卡”的定義中。此外，某些外國司法管轄區有管理信息披露和某些產品條款和條件的法律，包括對有效期和費用的限制，這些條款和條件可能適用於Groupon代金券。還有一些
提交給美國國會、各州立法機構和外國政府的立法提案可能會影響我們和我們的全球運營，可能會受到歐洲和美國以外其他司法管轄區的監管制度和法律的限制，這些監管制度和法律可能會更具限制性，並對我們的業務產生不利影響。
美國的各種法律法規，如1970年的《銀行保密法》(《銀行保密法》)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《美國愛國者法》和《銀行卡法》，都對身為金融機構或提供金融產品和服務的公司提出了一定的反洗錢要求。這些法律和法規廣泛地將金融機構定義為包括貨幣服務業務，如貨幣轉發器、支票收銀員和儲值賣家或發行者。這些法律對金融機構的要求包括客户身份識別和驗證計劃、記錄保留政策和程序以及交易報告。我們不認為我們是一家受這些法律法規約束的金融機構。
我們受制於管理消費者數據的各種美國聯邦、州和國際法律法規。歐盟通過並於2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)和2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)是對加州消費者隱私法案(CCPA)的擴展和有效取代，要求公司滿足有關處理個人和敏感數據的具體要求，包括收集、使用、保護和存儲數據的人訪問和/或刪除關於自身的此類數據的能力。將於2023年生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)和科羅拉多州隱私法(CPA)為各自的居民提供了新的數據隱私權。我們正在努力遵守這些法律和法規以及其他相關的隱私和數據保護法律和法規，因此需要更新某些業務做法和系統。不遵守任何隱私和數據保護法律法規可能會導致鉅額罰款。例如，不遵守GDPR可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，最高罰款2000萬歐元或全球年收入的4%，不遵守CPRA可能導致每次違規最高罰款7,500美元，此外還為消費者提供私人訴訟權利。我們繼續關注與隱私和消費者數據相關的法律法規的發展，我們預計這些不斷變化的法律法規將繼續影響我們未來的業務。
知識產權
我們依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通過與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，以及與第三方簽訂保密協議來控制對我們專有技術的訪問。
除了這些合同安排外，我們還依靠商業祕密、版權、商標、服務標記、商業外觀、域名和專利的組合來保護我們的知識產權。Groupon及其相關實體擁有多個在美國和國際上註冊或未決的商標和服務標誌。此外，我們在美國和國際上擁有多項已發佈的專利和未決的專利申請，並擁有並已在美國申請版權註冊。
我們無法控制的情況可能會對我們的知識產權構成威脅，我們為保護我們的專有權利所做的努力可能不充分或不有效，或者阻止其他人獨立開發同等或更高的知識產權。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。此外，保護我們的知識產權既昂貴又耗時。任何未經授權披露或使用我們的知識產權都可能使我們的業務成本更高，並損害我們的經營業績。
互聯網、技術和其他行業的公司以及非執業實體可能擁有大量專利、版權和商標或其他知識產權，並可能要求達成許可協議，威脅提起訴訟，或基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控對我們提起訴訟。我們目前受到訴訟和指控，我們侵犯了第三方的知識產權，預計未來也會面臨。隨着我們業務的發展，我們可能面臨更多的侵權索賠，並可能經歷可能影響我們的業務和/或我們的經營業績的不利結果。
我們在過去收到過，我們預計未來也會收到指控通過我們的網站提供或銷售的商品侵犯了第三方版權、商標、專利和商號或其他知識產權，或我們以其他方式侵犯了第三方過去、現在或未來的知識產權的通信。我們可能無法阻止第三方提供和銷售非法或侵權的商品或有爭議的真實性商品，我們可能會因第三方通過我們的網站進行的非法活動而受到民事或刑事責任的指控。我們可能會採取措施來防範這些潛在的責任，這些責任可能需要我們花費大量資源和/或通過停止提供某些服務來減少收入。因銷售非法或侵權商品或有爭議真實性的商品或其他與侵權有關的索賠而產生的責任或聲稱的責任所產生的任何成本都可能損害我們的業務。
關於我們的執行官員的信息
下表列出了有關我們執行幹事的信息(截至本文件提交之日)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | | 年齡 | | 職位 |
| | | | |
| 凱達爾·德什潘德 | | 44 | | 首席執行官 |
| 達米恩·施密茨 | | 45 | | 首席財務官 |
凱達爾·德什潘德於2021年12月被任命為我們的首席執行官。他曾於2011年3月至2020年8月擔任Zappo.com的首席執行官，並在Zappos擔任過多個職位，包括2019年至2020年擔任Zappos的首席運營官，以及技術和營銷方面的高級領導職位，以及項目管理職位。在此之前，他是通用電氣的軟件工程師。
達米恩·施密茨於2022年11月被任命為首席財務官。此前，他自2021年11月起擔任臨時首席財務官，高級副總裁自2021年10月起擔任財務職務，總裁副祕書長自2019年1月起擔任財務職務。在此之前，他於2018年1月至2019年1月擔任國際財務副總裁兼首席財務官總裁，並自2012年10月以來在公司擔任各種財務領導職務，包括2016年9月至2017年12月擔任全球FP&A高級董事。在加入公司之前，施密茨先生曾在普華永道會計師事務所和3M擔任顧問職務。
可用信息
我們以電子方式向美國證券交易委員會提交報告。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修正也可通過我們的網站(www.groupon.com)免費獲取，並可在以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式提供此類信息後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費獲取，並向要求提供這些信息的任何股東提供印刷版。我們的行為準則、公司治理準則和委員會章程也張貼在網站上。我們使用我們的投資者關係網站(Investor.groupon.com)和我們的新聞網站(www.groupon.com/press)作為披露重大非公開信息的手段，並遵守FD法規下的披露義務。我們網站和新聞網站上包含的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。
第1A項。風險因素
我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和普通股的交易價格可能會受到下述風險的重大不利影響。在評估這些風險時，您還應參考本10-K表格年度報告中包含的其他信息，包括第二部分第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(MD&A)和綜合財務報表以及第二部分第8項.本年度報告中的財務報表和補充數據.
彙總風險因素
以下是可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和普通股交易價格產生重大不利影響的一些風險和不確定因素的摘要。您應該閲讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明。
與我們的業務、運營和戰略相關的風險
•我們的戰略可能不會成功，可能會讓我們面臨額外的風險。如果我們的戰略沒有達到預期的效果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
•我們的重組計劃可能會擾亂我們的運營，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，我們可能無法在預期的時間框架內實現該計劃的部分或全部預期好處，或者根本無法實現。
•我們的經營業績可能會因季度而異。
•我們的國際業務受到不同和不斷變化的社會政治條件以及商業、就業和監管挑戰的影響，我們無法適應我們國際市場多樣化和不斷變化的格局，可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們未來的成功取決於我們吸引和留住高質量商家和第三方商業合作伙伴的能力。
•如果我們不能留住現有客户或獲得新客户，我們的經營業績和業務將受到損害。
•我們在一個競爭激烈的行業運營，進入門檻相對較低，必須成功競爭才能發展我們的業務。
•我們的成功取決於我們為客户提供卓越的移動體驗的能力，以及我們的客户通過移動設備訪問我們產品的持續能力。
•我們的退款率或與未兑換代金券相關的估計負債的增加可能會對我們的財務業績產生不利影響。
•關鍵高管、管理團隊成員和整個組織員工的流失，或者我們未來未能吸引和留住其他高素質人員，都可能損害我們的業務。
•如果不能有效地處理欺詐交易和客户糾紛，將增加我們的損失率，並損害我們的業務。
•我們面臨着與支付相關的風險。
•我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果不加以補救，或如果我們發現未來出現更多重大弱點或其他不利發現，可能會削弱我們報告準確和及時財務信息的能力，對投資者信心產生不利影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與技術和網絡安全相關的風險
•我們依靠電子郵件、互聯網搜索引擎和移動應用程序市場為我們的市場帶來流量。
•我們的信息技術系統可能會遭到破壞，這可能會損害我們與客户、商家、員工和第三方業務合作伙伴的關係，使我們受到負面宣傳和訴訟，並對我們的業務或品牌造成重大損害。
•我們的業務依賴於我們維護和改進發送電子郵件和運營我們的網站、移動應用程序和交易處理系統所需的技術基礎設施的能力，而我們電子郵件網絡基礎設施、網站、移動應用程序或交易處理系統上的任何服務重大中斷都可能導致客户或商家的流失。
•隨着我們越來越依賴基於雲的應用和平臺來運營和交付我們的產品和服務，對這些平臺的任何中斷或幹擾都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
與交易和投資有關的風險
•收購、處置、合資和戰略投資可能導致經營困難、稀釋和其他後果。
•我們沒有能力對我們的少數投資施加控制，因此我們依賴他人來實現他們的潛在利益。
與我們的品牌和知識產權相關的風險
•我們允許第三方通過我們的網站銷售產品，這增加了我們面臨訴訟和其他損失的風險。
•如果通過我們的市場提供的產品或服務損害了人員或財產，我們可能會面臨重大責任索賠以及對我們的品牌和聲譽的損害。
•我們可能無法充分保護我們的知識產權，或者可能被指控侵犯了第三方的知識產權。
•我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大客户和商家基礎的能力可能會受到損害，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
與法律、監管、隱私和税務相關的風險
•我們捲入了未決的訴訟和其他索賠，對這些問題的不利解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
•適用某些法律和法規，包括《銀行卡法案》以及類似的州和外國法律，可能會損害我們的業務和經營結果。
•如果我們被要求大幅增加在財務報表中記錄的與未兑換代金券有關的負債，我們的經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
•政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
•不遵守現有的、擴大的或新頒佈的美國聯邦、州和國際隱私法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響。
•對我們的獨立承包商、機構工人或員工進行錯誤分類或重新分類可能會增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響。
•我們可能會因從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息或內容以及與我們提供的服務相關的索賠而承擔責任。
•我們可能面臨比預期更大的税務負擔。
•採取税收改革政策，包括制定立法或法規，改變從事互聯網商務的公司的税收待遇和美國的税收，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
•我們利用税收屬性降低未來美國所得税的能力可能會受到一定的限制。
•聯邦法律和法規，如《銀行保密法》和《美國愛國者法》以及類似的外國法律，可以擴大到包括Groupon代金券或其他產品。
•監管資金傳輸的州和外國法律可以擴大到包括Groupon代金券或其他Groupon產品或服務。
與我們的資本結構相關的風險
•我們獲得資本的渠道以及未來成功管理和籌集資本的能力可能會受到限制，這可能會阻止我們的增長，對我們的流動性產生不利影響，而我們現有的信貸協議可能會限制我們的業務活動。
•我們的財務報表包含一項聲明，該聲明對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。
•我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算2026年債券的轉換，或在發生重大變化時回購2026年債券，或在2026年債券到期時以現金償還(如果不是更早地轉換、贖回或回購)，而我們目前和未來的債務可能對我們在2026年債券轉換時或在債券到期時支付現金或回購2026年債券的能力有限制。
•2026年債券的條款可能會推遲或阻止收購我們公司的嘗試。
•2026年債券的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
•我們普通股的交易價格波動很大。
•如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
•在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
•我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。
•有上限的看漲交易可能會影響我們2026年票據普通股的價值。
•我們受制於有上限的通話交易的交易對手風險。
與我們的業務、運營和戰略相關的風險
我們的戰略可能不會成功，可能會讓我們面臨額外的風險。如果我們的戰略沒有達到預期的效果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們正在實施一項戰略，以成為客户購買當地服務和體驗並使公司恢復增長的值得信賴的市場。我們打算通過與當地商家建立長期關係來執行我們的戰略，以改善我們的庫存選擇，並通過庫存管理和提高便利性來改善客户體驗，以推動客户需求和購買頻率。
不能保證我們的行動在執行我們的戰略並使公司恢復增長方面取得成功。我們的努力可能會被證明比我們目前預期的更困難。此外，我們可能無法在預期的時間表內實現這些努力的好處，甚至根本無法實現。此外，隨着我們實施我們的戰略，宏觀經濟環境，包括但不限於，新冠肺炎疫情的某些不良後果，繼續影響宏觀經濟環境，通脹壓力，更高的勞動力成本，勞動力短缺，供應鏈挑戰和由此導致的消費者和商家行為的變化，可能會使我們更難有效地執行我們的戰略，包括快速測試、學習和推廣與改進庫存選擇或改善客户體驗相關的舉措。即使全面實施，我們的戰略也可能不會給我們的業務、財務狀況和運營結果帶來恢復增長或其他預期的好處。如果我們不能有效地執行我們的戰略並實現其預期的好處，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的重組計劃可能會擾亂我們的運營，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，我們可能無法在預期的時間框架內實現該計劃的部分或全部預期好處，或者根本無法實現。
2022年8月，我們啟動了一項多階段成本節約計劃，旨在減少我們的費用結構，並與我們未來的業務和財務目標保持一致。成本節約計劃包括重組計劃，第一階段計劃於2022年8月5日由我們的董事會批准，第二階段由我們的董事會於2023年1月25日批准。重組計劃的實施，包括裁員和其他非工資成本節約措施的影響，可能會擾亂我們的運營，使吸引或留住員工變得困難，導致費用高於預期，並以其他方式對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們在預期時間框架內完成重組計劃並從計劃中實現預期收益的能力受到估計和假設的影響，可能與我們的預期大不相同，包括受到我們無法控制的因素的影響。此外，在重組計劃完成後，我們的業務可能不會比重組計劃實施前更有效率或效果。
我們的經營業績可能會因季度而異。
由於我們業務的快速發展和其他原因，我們的經營業績可能會因季度而有很大差異。我們相信，我們實現並保持收入增長和盈利的能力，除其他因素外，將取決於我們的能力：
•應對宏觀經濟挑戰，包括但不限於，新冠肺炎疫情繼續影響宏觀經濟環境的某些不利後果，通脹壓力，勞動力成本上升，勞動力短缺，供應鏈挑戰以及由此導致的消費者和商家行為的變化，以及優化我們的供應以考慮特定時間點消費者偏好的能力；
•獲取新客户，留住現有客户，增加客户購買頻率；
•吸引和留住優質商户；
•與我們現有的供應商、供應商和服務供應商保持良好的關係，或以合適的條件吸引新的供應商、供應商和服務提供商；
•維護對我們的運營至關重要的合同；
•吸引和留住關鍵員工，包括吸引和留住具有適當技能和經驗的人才，包括產品和技術專長、網絡安全專長、公認會計準則知識和經驗，以創造適當的控制環境，對財務報告進行有效的內部控制；
•有效應對和應對國際市場的挑戰；
•增加供應的種類、質量、密度和相關性，包括通過第三方業務夥伴和技術整合；
•在我們的網站和移動應用程序上提供滿足客户和商家需求的市場體驗；
•提高預訂能力；
•提高我們品牌的知名度，並將其發展為本地體驗市場；
•繼續降低成本並維持成本紀律，以從我們降低的成本結構中受益；
•過渡到第三方市場模式後我們的商品類別的表現；
•成功實現業務合併或收購、戰略投資和資產剝離的預期效益；
•完成多階段成本節約計劃，並實現計劃的預期效益；
•為客户提供優質的客户服務體驗；
•避免我們的服務中斷，包括因企圖或成功的網絡安全攻擊或入侵而中斷；
•應對消費者和商家對技術使用的持續變化；
•優化和多樣化我們的交通渠道；
•應對現有競爭對手和新競爭對手的挑戰；
•應對供需的定期變化；以及
•應對現有和新的法律法規帶來的挑戰。
I此外，我們的利潤率和盈利能力可能取決於我們的庫存組合、地域收入組合、折扣率組合以及商家和第三方業務合作伙伴的定價條款。因此，我們的經營業績和盈利能力可能會因季度而異。
我們的國際業務受到不同和不斷變化的社會政治條件以及商業、就業和監管挑戰的影響，我們無法適應我們國際市場多樣化和不斷變化的格局，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的國際業務需要管理層的關注和資源，還要求我們將服務本地化，以符合各種當地文化、商業慣例、法律和政策。我們的國際業務面臨許多風險，包括以下風險：
•我們有能力保持商家和客户的滿意度，以便我們的市場將繼續吸引高質量的商家；
•我們成功應對宏觀經濟挑戰的能力，包括但不限於：繼續影響宏觀經濟環境的新冠肺炎疫情的某些不利後果、通脹壓力、勞動力成本上升、勞動力短缺、供應鏈挑戰以及由此導致的消費者和商家行為的變化，以及優化供應以考慮特定時間點消費者偏好的能力；
•政治、經濟和國內的不穩定和不確定(包括恐怖主義行為、內亂、勞工動亂、暴力以及戰爭和流行病或其他疾病的爆發)；
•由於烏克蘭持續的衝突，我們開展業務的國際市場，包括波蘭，出現了混亂和不穩定；
•貨幣匯率波動；
•強大的當地競爭對手，他們可能更瞭解當地市場和/或在當地市場擁有更多資源；
•不同的監管或其他法律要求(包括可能因未能遵守這些要求而被施加的罰款和懲罰)，例如對禮品卡和優惠券條款、互聯網服務、專業銷售、遠程銷售、批量電子郵件、隱私和數據保護(包括GDPR)、網絡安全、商業執照和認證、税收(包括歐盟的憑證指令、數字服務税和類似法規和任何審計)、消費者保護法(包括限制我們可能提供的服務類型的法律)、銀行和匯款的監管，這些法律可能限制或阻止我們在某些司法管轄區提供服務，造成意外的合規費用或限制我們履行合同義務的能力；
•我們能夠使用北美和國際部門的通用技術平臺來運營我們的業務，而不會造成重大業務中斷或延遲；
•與當地支付提供商，包括銀行、信用卡和借記卡網絡以及電子資金轉賬系統整合方面的困難；
•能夠迅速有效地與代表我們國際員工的各種員工團體、我們的國際工人委員會和工會就各種問題進行協商、談判並尋求他們的同意或意見，這些問題包括重組行動、戰略決定、我們活動或員工福利的任何變化以及其他可能導致關鍵行動或產品交付延遲並增加成本的業務關鍵問題；
•與就業和人員配置有關的當地法律限制；
•人員配置困難，包括由於距離、語言障礙和文化差異，吸引和留住具有適當技能和經驗的人才，包括產品和技術專門知識、網絡安全專門知識、公認會計準則知識和經驗，以創造適當的控制環境，對財務報告進行有效的內部控制，開發和管理外國業務，包括通過中央共享服務中心；
•商業活動的定期減少；
•與產品本地化相關的費用；以及
•不同的知識產權法。
我們受到適用於我們國際業務的複雜法律法規的約束，例如數據隱私和保護要求，包括GDPR、《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和類似的禁止向政府官員支付某些款項的當地法律、銀行和支付處理法規以及反競爭法規等。遵守這些各式各樣、有時相互衝突的法律法規的代價是巨大的。我們已經並將繼續執行政策和程序，以確保遵守這些法律和法規，但我們不能確保我們的員工、承包商或代理商不會違反我們的政策。美國和世界各地不斷變化的法律、法規和執法行動可能會損害我們的業務。如果國際市場的商業和監管限制限制了我們開展業務或執行戰略計劃的能力，我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的成功取決於我們吸引和留住高質量商家和第三方商業合作伙伴的能力。
我們必須繼續吸引和留住高質量的商家，以提高盈利能力和擴大我們的市場。我們戰略的一個關鍵優先事項是改善我們市場上的庫存選擇，這取決於我們吸引和留住合適商家的能力。我們還專注於改善我們平臺上的商家體驗，包括改善商家可用的工具，以幫助他們發展業務。此外，新冠肺炎對我們的許多商家產生了負面影響，包括人員短缺和供應鏈問題，在某些情況下，我們沒有，將來可能也無法留住或重新收購這些商家。此外，我們的商品類別使用第三方市場模式，我們可能無法在有利的付款條件、利潤率或根本無法維持供應商關係。如果我們不能有效地吸引和留住商家或第三方合作伙伴，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外，在大多數情況下，我們沒有長期安排來保證向客户提供有吸引力的質量、價值和種類的交易，或向我們提供優惠的付款條件。如果商家或第三方合作伙伴認為使用我們的服務不再是吸引新客户或銷售其產品的有效手段，他們可能會停止與我們合作或協商向我們支付更低的利潤率或費用。此外，當前或未來的競爭對手可能會接受較低的利潤率或負利潤率，以確保吸引注意力和獲得新客户的報價。我們還可能因幾個因素而在我們的商家中經歷損耗，包括競爭對手的損失和商家的關閉或破產。如果我們無法吸引和留住足夠數量的高質量商家和第三方合作伙伴來發展我們的業務，或者如果商家和第三方合作伙伴不願通過我們的市場提供具有説服力的產品或服務，我們的經營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能留住現有客户或獲得新客户，我們的經營業績和業務將受到損害。
我們必須繼續留住和獲取在我們的平臺上進行購買的客户，以提高盈利能力並擴大我們的市場。新冠肺炎對我們吸引和留住客户的能力產生了負面影響，儘管我們仍然專注於重新吸引舊客户和獲得新客户，但我們的努力可能不會成功。此外，隨着我們客户基礎的發展，我們的客户構成可能會發生變化，從而更難產生收入，以抵消先前和現有客户的流失以及與獲取和保留客户相關的成本，以及維持或增加客户的購買頻率。如果客户不認為我們的產品有吸引力，或者如果我們未能在我們的市場平臺上推出新的、更相關的交易或提高對產品的認識和了解，我們可能無法在必要的水平上留住或獲得客户，以增長我們的業務和盈利能力。此外，搜索引擎算法的更改或類似操作不在我們的控制範圍內，可能會對我們網站和移動應用程序的流量產生不利影響。如果我們不能重新接觸並獲得新的
如果客户數量足以增長我們的業務，並抵消已停止購買的客户數量，或者如果新客户沒有按預期水平進行購買，我們的收入可能會下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們在一個競爭激烈的行業運營，進入門檻相對較低，必須成功競爭才能發展我們的業務。
我們行業的競爭在未來一段時間內可能會加劇。我們的競爭對手是試圖複製我們商業模式的電子商務網站、向當地企業提供其他類型廣告和促銷服務的公司，以及只針對本地體驗市場特定垂直市場的公司。除了這些競爭對手，我們還可能面臨來自其他大企業的日益激烈的競爭，這些大企業提供與我們類似的交易，作為其核心業務的補充。我們還與其他通過其網站或移動應用程序提供數字優惠券的公司展開競爭。此外，我們還與其他服務於利基市場和利益的電子商務公司競爭，包括在本地體驗市場內。在我們的旅行和商品類別中，我們與規模大得多的公司競爭，這些公司擁有更多的資源和更大的規模。此外，我們還與傳統的線下優惠券和折扣服務以及報紙、雜誌和其他傳統媒體公司競爭，後者提供產品和服務的優惠券和折扣。
我們認為，我們成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括以下因素：
•宏觀經濟環境的持續後果，包括但不限於，新冠肺炎疫情繼續影響宏觀經濟環境的某些不利後果、通脹壓力、勞動力成本上升、勞動力短缺、供應鏈挑戰以及由此導致的消費者和商家行為的變化；
•我們的客户和商家基礎的規模、構成和保留率；
•我們庫存的密度和質量；
•為客户提供現代用户體驗，為商家提供現代體驗和工具；
•移動滲透；
•瞭解當地的商業趨勢；
•我們有能力安排交易，為商家帶來正投資回報；
•我們提供的交易的時機和市場接受度，包括我們或我們的競爭對手提供的交易的發展和改進；
•我們對客户和商户的服務和支持努力；
•我們有能力與現有的供應商、供應商和服務供應商保持良好的關係，或以合適的條件吸引新的供應商、供應商和服務提供商；
•我們有能力維護對我們的運營至關重要的合同；
•銷售和營銷努力；
•我們或我們的競爭對手提供的服務的易用性、性能、價格和可靠性；
•我們有能力提高客户購買頻率和客户終身價值；
•我們有能力將流量吸引到我們的市場；
•可通過我們的平臺訪問的數字優惠券的數量、質量和可靠性；
•我們商家的質量和業績；
•我們有能力以符合成本效益的方式管理我們的業務，完成分階段的成本節約計劃，並從該計劃中實現預期的好處；以及
•相對於我們的競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。
我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史，更多的財務、營銷和其他資源，以及更大的客户基礎。這些因素可能會讓我們的競爭對手以更低的客户獲取成本從現有客户羣中受益，或者比我們對新的或新興的客户做出更快的反應
技術和消費者習慣的變化。此外，宏觀經濟環境可能沒有對這些競爭對手的業務產生或在未來產生類似的影響。此外，我們的競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能使他們能夠比我們更有效地建立更大的客户和/或商家基礎，或從客户基礎中更有效地創造收入。我們的競爭對手可能會提供與我們提供的交易相似的交易，或者比我們提供的交易獲得更高的市場接受度的交易。這可能會吸引客户離開我們的網站和移動應用程序，減少我們的市場份額，並對我們的毛利潤產生不利影響。此外，我們依賴一些現有的或潛在的競爭對手的展示廣告和其他營銷舉措來獲得新客户。如果他們選擇更直接地與我們競爭或阻止我們使用他們的服務，我們利用他們平臺獲取新客户的能力可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們為客户提供卓越的移動體驗的能力，以及我們的客户通過移動設備訪問我們產品的持續能力。
在截至2022年12月31日的一年中，我們超過80%的全球交易是在移動設備上完成的。為了繼續增加我們的移動交易和提高移動轉化率，我們的應用程序必須與一系列移動技術、系統、網絡和標準兼容，並提供良好的現代客户體驗，這一點至關重要。如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問我們的產品，我們在提高移動轉化率方面不成功，或者如果我們無法在各種移動設備上開發具有足夠功能和積極客户體驗的應用程序和產品增強功能，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們的移動應用程序的成功取決於我們通過移動應用程序市場(例如，應用程序商店)分發它的持續能力。
我們的退款率或與未兑換代金券相關的估計負債的增加可能會對我們的財務業績產生不利影響。
前幾年，新冠肺炎對退款的影響很大，一般經濟狀況的任何下滑或消費者對未來信心持續低迷也可能增加我們的退款率。我們退款率的提高可能會顯著降低我們的流動性、盈利能力和財務業績。我們根據歷史退款經驗按類別估計未來的退款。我們會持續評估可能影響我們估計的趨勢，如果情況的變化，包括我們退款政策或一般經濟條件的變化，可能會導致未來的退款與我們最初的估計不同，我們會對退款準備金的計算進行調整。我們的實際退款索賠水平可能會超過我們估計的退款索賠水平。如果我們的退款準備金不足以支付未來的退款要求，這種不足可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法從商家那裏獲得退款，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們主要與我們的全球商户使用贖回付款條款，根據適用的收入確認標準，我們需要從未贖回的代金券中估計可變對價。因此，我們有相當大比例的交易需要我們使用預測來估計與未兑換代金券相關的收入和負債。如果我們用來預測代金券被贖回的可能性的估計被證明是不準確的，我們與未贖回代金券有關的負債可能與我們財務報表中顯示的金額有很大不同，我們的收入和淨收入可能會受到重大影響。
關鍵高管、管理團隊成員和整個組織員工的流失，或者我們未來未能吸引和留住其他高素質人員，都可能損害我們的業務。
為了取得成功，我們必須吸引、留住和激勵高管和其他關鍵員工，包括管理、技術、會計和銷售職位的員工。招聘和留住合格的高管、工程師、銷售代表和其他關鍵人員對我們的成功至關重要，對於經驗豐富、資質優良的高管和員工來説，競爭可能會很激烈，特別是在最近一段時間。在2021年和2022年，我們經歷了重大的領導層變動，包括在2021年12月任命了新的首席執行官，並分別於2022年11月和2022年5月任命臨時首席財務官和臨時首席會計官永久擔任這一職務。此外，2023年2月，我們的首席行政官、總法律顧問和公司祕書辭職。此外，由於宣佈了我們的成本節約計劃和高級管理團隊的大幅更替，我們的業務持續受到幹擾。我們裁員導致員工填補了某些關鍵職位，我們
未來可能會在關鍵角色上經歷更多變化。管理層和高級管理層的更迭、裁員和員工的大幅流動會耗時、難以管理、造成不穩定、對我們的業務造成幹擾、阻礙我們的日常運營以及我們全面實施業務和增長戰略的能力。這些影響也增加了吸引和留住人才的難度。此外，這樣的過渡、裁員和人員流動會導致機構知識的喪失，這可能會對我們日常運營的執行和執行我們業務戰略的能力產生負面影響。
為了在競爭激烈的市場中吸引和留住關鍵高管和員工，我們必須提供具有競爭力的薪酬方案，包括基於現金和股權的薪酬。如果這種基於股權的薪酬的預期價值沒有實現，如果我們的基於股權的薪酬不再被視為有價值的好處，或者如果我們的總薪酬方案被視為沒有競爭力，我們吸引、留住和激勵關鍵高管和員工的能力可能會被削弱。未能成功聘用和留住關鍵管理人員和員工或任何關鍵管理人員、高級管理人員和員工的進一步流失可能會對我們的運營產生重大影響，包括產品認同度和競爭差異化下降、員工士氣和生產率下降或無法維持內部控制、法規或其他合規相關要求。
如果不能有效地處理欺詐交易和客户糾紛，將增加我們的損失率，並損害我們的業務。
我們通過我們的市場向消費者銷售各種產品，包括我們的優惠券和帶有唯一識別碼的數字優惠券產品。消費者或其他第三方可能會試圖創建偽造的憑單或代碼、欺詐性賬户或欺詐性銀行信息，以不正當地購買或兑換商品和服務。雖然我們使用先進的反欺詐技術，但犯罪分子可能會試圖使用越來越複雜的方法來繞過我們的反欺詐系統。此外，我們的服務可能會受到員工欺詐或其他內部安全漏洞或商家欺詐的影響，我們可能需要賠償客户或商家因此類違規行為而被盜的任何資金或收入損失。如果商家受到買家欺詐或其他類型欺詐的影響，他們也可以要求退款，或停止在我們的市場上提供商品或服務。
雖然我們過去沒有因欺詐或偽造代金券或數碼而蒙受重大損失，但在未來一段時間內，我們可能會因此類活動而蒙受重大損失。此外，我們可能會因客户未授權購買的索賠、信用卡欺詐、商户欺詐、錯誤傳輸以及已關閉銀行賬户或資金不足以支付付款的客户而蒙受損失。即使關聯金融機構批准支付交易，我們也可能因使用欺詐性信用卡信息進行購買而招致損失。除了任何此類損失的直接成本外，如果損失與信用卡交易有關並變得過大，可能會導致我們失去接受信用卡付款的權利。如果我們無法接受信用卡付款，我們的收入將大幅減少，這將導致我們的業務受到影響。雖然我們已經採取措施來發現和降低欺詐風險，但這些措施需要不斷改進，可能對不斷演變的新形式的欺詐行為無效，也可能無法及時發現欺詐行為。如果我們無法有效地打擊欺詐性交易，或者如果我們經歷了更多的欺詐或有爭議的信用卡付款，我們的業務可能會受到嚴重影響。
我們面臨着與支付相關的風險。
我們接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡和禮券。當我們向客户提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低盈利能力。此外，我們的信用卡和其他支付處理商通常有廣泛的自由裁量權，可以根據我們業務模式的變化或我們財務狀況的重大變化來實施應收賬款扣留或準備金要求，而且將來也可以這樣做。應收賬款預提或準備金要求的任何實質性增加都可能對我們的現金流和可用流動資金產生重大影響。如果我們的戰略不成功或我們的業務和財務狀況顯著惡化，這些支付處理商可能會因為對我們財務狀況的擔憂而增加預提金額或準備金要求，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，如果我們賴以處理信用卡和借記卡的任何支付處理商不願意或無法向我們提供這些服務，包括終止與我們的關係，無論是由於我們未能履行合同義務或其他原因，或者如果他們中的任何人拒絕續簽或重新談判其協議
與我們在商業上可接受的條款，這可能會擾亂我們的業務，這可能會對我們的財務狀況和聲譽造成不利影響。
我們還受制於支付卡協會操作規則、認證要求和管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。具體地説，我們必須滿足支付卡行業安全標準委員會發布的某些支付卡行業(“PCI”)數據安全標準。如果我們未能保持遵守PCI或其他相關規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們還必須遵守或自願遵守其他一些與洗錢、國際轉賬、隱私和信息安全以及電子資金轉賬有關的法律和法規。如果我們被發現違反了適用的法律或法規，我們可能會受到民事和刑事處罰。此外，影響我們的第三方支付處理器或我們與它們的集成的事件，包括網絡攻擊、互聯網或其他基礎設施或通信損壞或其他可能中斷我們的支付處理器的正常運行或我們與它們的集成，或導致未經授權訪問客户信息的事件，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以補救，或如果我們未來發現更多重大缺陷或其他不利發現，可能會削弱我們報告準確和及時財務信息的能力，對投資者信心產生不利影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
管理層評估了一個與應計商户應付賬款有關的非實質性會計錯誤。雖然該錯誤不影響向商家付款，但錯誤的計算導致應計商家應付餘額少報了非實質性金額，如果錯誤是重大的，我們現有的控制措施很可能無法及時發現錯誤。由於會計錯誤，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於對用於記錄某些月末結餘的複雜的人工計算沒有進行充分的預防性和偵測控制，因此存在重大弱點。
管理層致力於維持一個強大的內部控制環境，並相信其補救努力將代表着控制環境的改善。管理層預計，新的控制措施在實施和測試足夠長的一段時間後，將彌補實質性的弱點。
我們可能無法成功實施這些補救措施或制定其他內部控制，這可能會削弱我們報告準確和及時財務信息的能力。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施能夠補救已確定的重大弱點，或足以避免未來可能出現的重大弱點。此外，我們將無法全面評估我們正在採取的步驟是否將彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，直到我們完成我們的實施努力並經過足夠的時間來評估其有效性。此外，在我們糾正重大弱點之前，或如果我們在財務報告的內部控制中發現更多重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。
關於實質性弱點的進一步討論，見項目9A。控制和程序。
與技術和網絡安全相關的風險
我們依靠電子郵件、互聯網搜索引擎和移動應用程序市場為我們的市場帶來流量。
我們網站和移動應用程序的流量，包括來自回覆我們電子郵件和搜索引擎優化(SEO)的消費者的流量，近年來一直在下降。因此，我們必須專注於使我們的流量來源多樣化，包括通過開發除了電子郵件和SEO之外的流量來源，並優化我們營銷支出的效率。如果我們不能使我們的流量來源多樣化，並有效地獲取和留住客户，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
電子郵件仍然是我們有機流量的重要來源。如果電子郵件提供商或互聯網服務提供商實施新的或更具限制性的電子郵件或內容遞送或訪問策略，包括在網絡中立性方面，向我們的客户遞送電子郵件或讓客户訪問我們的網站和服務可能會變得更加困難。例如，包括谷歌在內的某些電子郵件提供商將我們的電子郵件歸類為“促銷郵件”，這些電子郵件被定向到客户收件箱中另一個不太容易訪問的部分。如果電子郵件提供商實質上限制或停止我們的電子郵件傳遞，或者如果我們未能以與電子郵件提供商的電子郵件處理或身份驗證技術兼容的方式向客户交付電子郵件，我們通過電子郵件聯繫客户的能力可能會受到嚴重限制。此外，如果我們被列入“垃圾郵件”名單或涉及發送不需要的、未經請求的電子郵件的實體名單，我們的經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。此外，2021年，蘋果發佈了iOS更新，更新了隱私做法和政策，限制了電子郵件發件人跟蹤收件人電子郵件活動的能力。此外，2022年，谷歌宣佈計劃對其Android廣告識別符進行與隱私相關的新更改。此類行動以及未來的類似行動可能會對我們的電子郵件打開率、我們推動市場流量的能力以及我們電子郵件營銷的有效性和效率產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們還嚴重依賴互聯網搜索引擎來產生我們網站的流量，主要是通過搜索引擎營銷(“SEM”)和搜索引擎優化。我們從搜索引擎吸引到我們平臺的消費者數量，很大程度上是因為我們網站的信息以及指向我們網站的鏈接在搜索引擎結果頁面上顯示的方式和位置。搜索結果的顯示，包括排名，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的控制之下，可能隨時發生變化。搜索引擎經常更新和改變決定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，以至於購買的或算法放置的指向我們網站的鏈接可能會受到負面影響。此外，出於競爭或其他目的，搜索引擎可以更改其搜索算法或結果，從而使我們的網站在搜索查詢結果中排名靠後。如果一家主要的互聯網搜索引擎改變了其算法，對我們的搜索引擎排名產生了負面影響，可能會給我們帶來更多的流量逆風，並對我們的運營結果產生負面影響。
此外，網絡瀏覽器提供商已經實現並可能繼續在其瀏覽器中實現更改。例如，谷歌表示，它打算進一步限制在其Chrome瀏覽器中使用第三方Cookie，這與其他瀏覽器所有者採取的類似行動是一致的。這樣的行為可能會對我們成功地將流量吸引到我們的市場的能力產生不利影響，並限制我們營銷的有效性和效率。
我們還依賴移動市場運營商(即應用商店運營商)來推動我們的移動應用程序的下載。如果任何移動市場運營商確定我們的移動應用程序不符合其供應商政策，運營商可以撤銷我們通過其市場分發的權利，或拒絕隨時允許移動應用程序更新。這些運營商還可能改變他們的移動應用程序市場或移動操作系統的方式，從而對我們移動應用程序的突出程度、有效性或用户訪問我們的移動應用程序的簡便性產生負面影響。例如，蘋果對iOS及其應用程序跟蹤透明度政策進行了修改，該政策現在要求應用程序在跟蹤用户數據或在應用程序所有者以外的公司擁有的網站上共享用户數據之前，必須獲得用户的選擇加入許可。此類行動以及未來的類似行動可能會對我們推動移動應用程序和市場流量的能力、客户通過移動設備訪問我們產品的能力以及我們營銷的有效性和效率產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
電子郵件、互聯網服務和網絡瀏覽器提供商以及互聯網搜索引擎和移動市場運營商繼續關注圍繞用户和數據隱私和保護的關切。
這些各方中的任何一方都可能在未來採取額外行動來回應此類擔憂，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們的信息技術系統可能會遭到破壞，這可能會損害我們與客户、商家、員工和第三方業務合作伙伴的關係，使我們受到負面宣傳和訴訟，並對我們的業務或品牌造成重大損害。
在運營全球在線業務時，我們和我們的第三方服務提供商維護大量專有信息，並維護大量關於我們的員工、客户和商家的個人數據和機密信息。我們和此類服務提供商經常面臨網絡攻擊或通過互聯網進行的網絡入侵、計算機病毒、入侵、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚攻擊、黑客攻擊、拒絕服務攻擊或其他攻擊，以及因未經授權使用或訪問計算機系統(包括來自內部和外部來源)而造成的類似中斷。這種類型的事件繼續在整個行業中普遍存在，包括在我們的行業中，對我們系統的此類攻擊過去曾發生過，預計未來還會發生。此外，我們預計這些襲擊的肇事者的數量和老練程度將繼續擴大，其中可能包括民族國家行為者。此外，我們認為，由於我們的品牌知名度很高，以及我們維護的與我們的客户和商家有關的信息的數量和類型，我們是此類攻擊的有力目標。任何此類事件都可能導致中斷、延誤或網站中斷，導致關鍵數據丟失或未經授權泄露或使用個人身份或其他機密信息。此外，我們在運營中使用的第三方服務提供商可能會成為此類網絡攻擊的目標，這可能會間接影響我們的業務，其不良後果與直接攻擊類似，具體取決於服務類型。
未能防止或緩解網絡安全漏洞或以其他方式訪問或披露我們的數據或機密信息，包括非公開財務信息，可能會導致此類數據或信息的丟失或濫用，對客户、商家、員工和第三方業務合作伙伴對我們服務安全性的信心產生負面影響，並可能導致客户或商家嚴重流失，客户購買頻率下降，訴訟和/或監管調查，和/或我們的品牌和聲譽受到損害。
我們的風險和對這些問題的暴露仍在增加，原因包括這些威脅的不斷變化的性質、我們突出的規模和規模、我們處理的大量交易、我們的地理足跡和國際存在、我們系統的複雜性、我們的員工數量、我們運營的司法管轄區以及適用於我們的各種不斷變化的數據和數據保護法律和監管方案、我們當前的系統、控制、流程和實踐允許我們檢測、記錄和監控安全事件的程度、我們對基於雲的技術的使用以及我們的一些業務運營的外包。
儘管網絡安全以及為保護我們的系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權的訪問而設計的控制、流程和實踐的持續發展和增強是我們的高度優先事項，但我們的活動和投資可能無法足夠快地部署或成功地保護我們的系統免受所有漏洞的攻擊，包括為繞過我們的安全措施或零日漏洞而開發的技術。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、商家或客户披露訪問憑據或其他敏感信息，以獲得對我們的系統和網絡的訪問權限。當我們利用第三方為我們的運營提供各種服務(例如雲服務)，並將被收購企業和第三方業務合作伙伴的系統、計算機、軟件和數據集成到我們的網絡中，並將被處置企業的系統、計算機、軟件和數據與我們的網絡分開時，我們也可能受到額外漏洞的影響。
我們維護由我們的IT和信息安全團隊監督的網絡安全風險管理計劃。我們的IT和信息安全團隊的一名成員定期向審計委員會報告我們的網絡安全計劃的狀態，並提供有關網絡安全問題的最新情況。我們還與董事會一起進行年度網絡安全審查。作為我們網絡安全風險管理計劃的一部分，我們採用安全實踐來保護和維護我們主機提供商的系統，投資於入侵、異常和漏洞檢測工具，並聘請第三方安全公司來測試我們網站和系統的安全性。此外，我們定期評估和評估我們的系統以及保護這些系統的控制、流程和實踐，並對我們自己的系統進行滲透測試。評估、評估和測試確定了我們的系統、流程和風險管理框架的成熟度方面的潛在弱點，並提出了改進建議，以及這些系統、流程和風險管理中的漏洞
該框架可被攻擊和利用，以訪問和獲取專有和機密信息，包括有關我們客户和商家的信息。我們不能保證我們的網絡安全風險緩解計劃或行動和投資，以提高我們的系統、流程和風險管理框架的成熟度，或修復漏洞，將足夠或足夠快地完成，以防止或限制任何網絡入侵或相關攻擊的影響。此外，未來我們可能需要花費大量額外資源來修改或增強我們的保護措施、控制和系統，或改善我們的系統、流程和風險管理框架的成熟度，或調查或補救任何信息安全漏洞。這些改進、修改和增強可能需要大量時間才能實施。此外，潛在攻擊的複雜性或我們系統和流程的能力可能不允許我們在發生重大數據丟失之前檢測到網絡事件的發生。此外，由於用於訪問或破壞系統的技術通常直到對目標發動攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測防禦這些類型的攻擊所需的方法，也無法預測這些問題可能對我們造成的程度、頻率或影響。任何實際違規行為、感知到的違規威脅或感知到的違規行為，都可能導致我們的客户、商家、員工和支付卡處理商停止與我們做生意或減少與我們做生意的頻率，使我們面臨訴訟(包括損害索賠)、調查、監管罰款或其他行動或對我們的品牌和聲譽的責任或損害，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的業務依賴於我們維護和改進發送電子郵件和運營我們的網站、移動應用程序和交易處理系統所需的技術基礎設施的能力，而我們電子郵件網絡基礎設施、網站、移動應用程序或交易處理系統上的任何服務重大中斷都可能導致客户或商家的流失。
客户通過我們的網站和移動應用程序以及電子郵件訪問我們的市場，這些電子郵件通常是根據位置、購買歷史和個人偏好而定的。客户還可以通過第三方搜索引擎間接訪問我們的交易產品。我們獲得、留住和服務現有和潛在客户的聲譽和能力取決於我們網站、移動應用程序、電子郵件交付和交易處理系統以及基礎網絡基礎設施的可靠性能。我們的系統可能沒有充分設計為具有必要的可靠性和宂餘性，以避免可能會延長並損害我們業務的性能延遲或停機。如果我們的網站或移動應用程序在用户嘗試訪問它們時不可用，或者如果它們的加載速度不像預期的那樣快，用户未來可能不會經常返回，或者根本不會。我們已經並預計將繼續在基於雲的技術和相關網絡基礎設施和服務上花費大量資金，以處理我們網站和移動應用程序上的流量，並幫助縮短或防止系統中斷。這些系統的操作既昂貴又複雜，而且不能倖免於操作故障。雖然彈性和宂餘性是Groupon系統設計和運營中的考慮因素，但這些系統中的中斷、延遲或故障，無論是由於地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、停電、計算機病毒、網絡安全攻擊、物理入侵、恐怖主義、我們軟件中的錯誤或其他原因，都可能延長，並可能影響我們網站和應用程序的安全性或可用性，並阻止我們的客户訪問我們的服務。如果我們沒有成功地維護或擴展我們的基礎設施，或者如果我們遇到運營故障或系統可用性的長期中斷或延遲，我們可能會失去現有和潛在的客户和商家，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。
此外，我們的部分基礎設施由第三方提供商託管。我們還依賴各種工具和第三方商業合作伙伴來提供某些服務和產品(例如，預訂和票務工具)。這些提供商、工具和/或其他第三方處理現有或增加的流量和交易的任何中斷或故障都可能嚴重損害我們的業務。這些提供商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生不利影響，而且我們對這些提供商幾乎沒有控制權，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。
隨着我們越來越依賴基於雲的應用和平臺來運營和交付我們的產品和服務，對這些平臺的任何中斷或幹擾都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴基於雲的應用和平臺來實現關鍵業務功能。2023年初，我們完成了面向公眾的網站、內部應用和服務以及後端商業智能系統從託管在數據中心到多雲基礎設施的遷移。如果我們不能實現遷移到這種多雲基礎設施的預期好處，我們的業務可能是
受到了傷害。此外，這些遷移可能會導致無法預見的問題，這些問題可能會因服務中斷、停機或其他可能損害我們業務的類似問題而導致我們產品的可用性中斷。在我們遷移到基於雲計算的平臺後，我們還可能面臨網絡安全漏洞或其他不正當訪問我們的數據或機密信息的風險。此外，在引入或發佈新版本或增強功能時，雲計算服務的運行方式可能與預期不同。隨着我們增加對基於雲計算服務的依賴，我們因服務中斷而受到的損害可能會增加。如果出現任何此類問題，我們可能很難將我們的運營從主要的基於雲的提供商切換到替代提供商。此外，任何此類過渡都可能涉及大量時間和費用，並可能對我們交付產品和服務的能力產生負面影響，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。
與交易和投資有關的風險
收購、處置、合資和戰略投資可能導致經營困難、稀釋和其他後果。
我們經常評估和考慮廣泛的潛在戰略交易，包括收購和處置業務、合資企業、技術、服務、產品和其他資產以及少數股權投資。追求和完成這類交易可能導致經營困難、稀釋、管理分心和其他潛在的不利後果。過去，我們已經收購和剝離了一些公司，未來可能會完成更多交易。
收購涉及重大風險和不確定因素，包括有關被收購業務未來財務表現和被收購客户表現的不確定性、被收購業務的估值和整合風險，如將被收購人員整合到我們的業務中的困難、關鍵員工、客户或供應商的潛在損失、整合不同計算機、支付和會計系統的困難以及被收購公司面臨的未知或不可預見的負債。此外，收購的整合可能會分散管理層的時間和我們的資源。如果我們以現金支付收購或少數投資，這將減少我們可用於運營的現金或導致我們產生債務，如果我們用股票支付，它可能會稀釋我們的股東。此外，我們沒有能力對我們的少數投資施加控制，因此我們依賴他人來實現他們的潛在利益。我們目前的投資包括SumUp Holdings S.a.r.l.、Monster Holdings LP和附近的Pte Ltd的非控股股權，以及其他不太重要的投資。目前，任何此類實體的證券都沒有公開市場，我們可能沒有涉及任何此類實體的交易權利。處置和嘗試處置也涉及重大風險和不確定性，例如，破壞適用業務穩定的風險、關鍵人員的損失、任何處置的條款和時間、獲得必要的政府或監管批准的能力、處置後的糾紛和賠償義務以及與處置的業務分離有關的風險和不確定性，例如，過渡服務、購買者在過渡期內對我們某些系統和工具的訪問、數據的遷移和系統的分離、數據隱私問題以及商標和知識產權的濫用。我們可能無法及時或根本無法成功完成潛在的戰略交易或處置，或者我們可能無法在預期的時間框架內或根本無法實現我們的任何戰略交易或處置(包括任何涉及少數股權投資的交易)的預期好處。
我們沒有能力對我們的少數投資施加控制，因此我們依賴他人來實現他們的潛在利益。
我們目前在包括SumUp Holdings S.a.r.l.、Monster Holdings LP和附近的私人有限公司在內的實體中持有非控股少數股權投資，未來我們可能會進行更多的戰略性少數股權投資。這類少數股權投資本身涉及對業務運營的較小程度的控制，從而潛在地增加了與投資相關的財務、法律、運營和/或合規風險。這些實體的其他投資者可能有與我們不一致的業務目標和利益，或者可能以我們不批准的方式行使他們的權利。這些情況可能導致延遲決定或與其他投資者的糾紛和訴訟，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果該等實體尋求額外融資，該等融資或其他交易可能會進一步稀釋吾等的所有權權益，而該等交易的估值已及未來可能低於吾等取得該等權益的投資交易的估值，這可能會大幅降低公允價值。
我們在這些實體的投資。或者，如果任何此類融資或其他交易在未來以更高的估值發生，我們可能無法實現這種更高估值的潛在好處。此外，缺乏商業合理條款的融資，或我們的任何少數股權投資的經營業績、財務狀況和競爭環境下降，都可能導致較低的財務業績或預測業績，這也可能大幅降低我們在這些實體的投資的公允價值。此外，我們已經做出了不可撤銷的選擇，以公允價值對我們在Monster Holdings LP和附近的私人有限公司的投資進行説明，公允價值的變化在收益中報告。我們的其他權益法投資，包括SumUp Holdings S.a.r.l，均按可見價格變動和減值調整後的成本入賬。我們投資的會計核算已經並可能繼續導致我們的收益在不同時期之間波動，這可能是重大的。
與我們的品牌和知識產權相關的風險
我們允許第三方通過我們的網站銷售產品，這增加了我們面臨訴訟和其他損失的風險。
我們的商品類別是在第三方市場模式下運營的，在這種模式下，我們允許第三方商家通過我們的市場平臺向我們的客户銷售產品。通過允許第三方在我們的平臺上銷售產品，我們將面臨知識產權和其他風險，包括商品的真實性可能存在爭議、在權利人已建立的分銷渠道之外獲得或採購或損壞，這可能導致根據適用的法律、法規、協議和訂單承擔潛在責任，並增加退貨或客户退款金額。此外，我們可能被發現對在我們的網站上銷售商品的第三方商家的行為負有直接責任。此外，品牌所有者或監管機構可能會對我們採取法律行動。即使我們勝訴，任何此類法律行動都可能導致代價高昂的訴訟，為我們帶來負面宣傳，並對我們的業務、財務狀況、運營結果、品牌和聲譽產生重大不利影響。此外，在任何此類事件中，我們可能沒有資格從第三方商家那裏獲得賠償，或者能夠有效地執行商家的合同賠償義務。
如果通過我們的市場提供的產品或服務損害了人員或財產，我們可能會面臨重大責任索賠以及對我們的品牌和聲譽的損害。
通過我們的市場提供的一些產品和服務可能會使我們面臨與人身傷害、死亡、疏忽、故意不當行為、攻擊、虐待或環境或財產破壞有關的責任索賠。某些商家和第三方使用我們的市場銷售產品和提供服務，這些產品和服務基於產品或服務的類型，可能會增加我們面臨重大索賠和訴訟的風險，特別是如果這些商家或第三方賣家沒有足夠的保護來避免此類索賠或沒有能力支付任何可能評估的判決、留置權或罰款。儘管我們認為我們不對商家或第三方通過我們的市場提供的商品或服務負責，但不能保證法院會在此類問題上做出有利於我們的裁決。此外，雖然我們維持責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否適用於所涉索賠，是否足以應付實際發生的債務，或我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。此外，我們與供應商、商家和第三方賣家達成的一些協議不會使我們免除某些責任和成本，或者我們可能無法有效地執行我們的合同賠償權利。與通過我們的市場提供的產品或服務相關的索賠也可能對我們的品牌和聲譽造成重大損害，無論我們是否最終要對任何此類索賠負責。
我們針對商家和第三方賣家的流程和程序也可能使我們面臨責任索賠或損害我們的品牌和聲譽的風險，如果這些流程或程序被認為不充分的話。此外，雖然我們保持着多種渠道，我們的客户可以通過這些渠道提交關於他們在我們平臺上與商家和其他第三方賣家的體驗的反饋或投訴，因為我們的客户經常直接與賣家打交道，可能不會向我們提供相關的反饋。此外，我們根據客户提供的信息對我們收到的任何客户反饋或投訴進行主觀評估，這些信息有時非常有限，我們可能不會或無法對反饋或投訴採取行動。如果我們針對任何此類反饋或投訴的系統和程序被確定為不充分，或任何行動或不作為被發現不充分，例如，包括未及時停止與已成為重大投訴對象的商家或賣家提供的交易，我們可能因此類商家或第三方賣家的不當行為而面臨重大的額外責任和對我們的品牌和聲譽的損害。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，或者可能被指控侵犯了第三方的知識產權。
我們認為我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業外觀、商業祕密、專有技術、商家名單、訂户名單、銷售方法和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標、著作權和專利法、商業祕密保護以及與我們的員工和其他人的保密和/或許可協議來保護我們的專有權利。並非所有提供我們交易的國家/地區都提供有效的知識產權保護。我們也可能無法在我們開展業務的所有國家/地區獲得或維護適當的域名或商標。此外，管理域名的法規可能不會保護我們的商標和類似的專有權。我們可能無法阻止第三方獲取和使用與我們的商標和其他專有權類似、侵犯或削弱其價值的域名或商號。我們可能無法阻止第三方使用和註冊我們的商標，或在某些國家/地區使用或註冊與我們的商標類似或降低其價值的商標。
我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們的專有權的程度。許可我們知識產權的第三方也可能採取行動，削弱我們的專有權利或聲譽的價值。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政和管理資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或挪用我們的專有權。我們目前面臨着與我們的知識產權和服務產品相關的多起訴訟和糾紛。我們未來可能會受到更多的訴訟和糾紛的影響。參與這類訴訟和糾紛的成本是相當大的，而且不能保證會獲得有利的結果。
我們目前受到第三方的指控，稱我們侵犯了專有權或商標，預計未來還會受到更多索賠的影響。此類索賠，無論是否有價值，都可能導致大量財務和管理資源的支出、對我們的禁令或我們支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們權利的第三方那裏獲得許可證，但這些許可證可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能獲得。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。
我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大客户和商家基礎的能力可能會受到損害，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們相信，我們開發的品牌標識對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還相信，保持和提升“Groupon”品牌對於擴大我們的客户和商家基礎至關重要。此外，隨着時間的推移，維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量的額外投資，這些投資可能不會成功。如果我們不能推廣、維護和保護Groupon品牌，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們預計，隨着本地體驗市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得更加困難和昂貴。維持和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續在我們的市場上提供可靠、值得信賴和高質量的庫存，而我們可能無法成功做到這一點。
我們得到了世界各地媒體的高度報道。對於我們的網站、移動應用程序、實踐或服務產品，或我們商家或其產品的產品的不良宣傳或消費者看法，可能會對我們的聲譽產生不利影響，導致招聘困難、收入下降，並對我們的商家數量和我們客户基礎的規模、我們客户的忠誠度以及我們產品的數量和種類產生負面影響。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
與法律、監管、隱私和税務相關的風險
我們捲入了未決的訴訟和其他索賠，對這些問題的不利解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
除其他事項外，本公司亦不時涉及專利及其他知識產權索償、消費者索償、與商户及供應商的合約糾紛、僱傭索償及
證券法索賠。訴訟、糾紛解決程序和調查可能昂貴、耗時，並對正常業務運營造成幹擾。複雜的法律程序的結果往往是不確定和難以預測的。任何這些訴訟或索賠的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。關於更多信息，見第8項附註9，承付款和或有事項、合併財務報表。
新冠肺炎疫情還可能導致額外的訴訟，包括與商家、客户、供應商和其他人在退款、付款和合同條款方面的糾紛。我們也可能成為與客户訪問商家引起的事件、傷害或疾病有關的侵權或疏忽索賠的目標。雖然我們不對此類索賠承擔法律責任，並告知我們的所有客户，商家對廣告商品和服務的護理和質量完全負責，但不能保證法院會在此類問題上做出有利於我們的裁決。我們還擁有與任何此類索賠相關的商家的賠償權利，但不能保證商家的資本足以彌補所有發生的損失。
雖然我們保有保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否適用於有爭議的索賠，是否足以承擔所發生的任何責任，或是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者根本不能。保險成本，包括董事和高級管理人員保險、錯誤和遺漏保險、產品責任保險、一般責任保險和其他類型的保單，已經增加，並可能在任何時候進一步增加，或者根據市場狀況或我們無法控制的其他情況而變得更加有限。此外，某些保險範圍可能不適用於我們所面臨的特定風險。由於缺乏可獲得性、承保範圍減少或免賠額增加而導致的保費增加和風險增加，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
適用某些法律和法規，包括《銀行卡法案》以及類似的州和外國法律，可能會損害我們的業務和經營結果。
某些法律法規對代金券的適用是不確定的。代金券可被視為禮品卡、禮品券、儲值卡或預付卡，因此除其他法律外，受《卡片法》和管理禮品卡、儲值卡和優惠券的州法律管轄，在某些情況下，可能受到無人認領和遺棄財產法的約束。其他外國司法管轄區也有類似的法律，特別是在歐洲司法管轄區，《歐洲電子貨幣指令》監管電子貨幣機構的業務。其中許多法律載有關於禮品卡、禮品券、儲值卡或預付卡使用的規定，包括具體的披露要求以及對使用有效期和徵收某些費用的禁止或限制。例如，如果代金券受《卡片法》的約束，並且不包括在促銷計劃的豁免範圍內，則購買價值(等於為代金券支付的價格)或促銷價值(即代金券的附加價值，即超過支付的價格)，或兩者兼而有之，在(I)代金券發行日期後五年；(Ii)代金券聲明的到期日(如果有)；或(Iii)適用州法律規定的較後日期之前，可能不會過期。如果確定通過我們的平臺銷售的代金券受卡片法或任何類似的州或外國法律或法規的約束，並且不屬於根據卡片法或某些不同的州或外國司法管轄區提供的各種豁免，則我們與未兑換代金券有關的負債可能會大大高於我們財務報表中顯示的金額，我們可能會受到額外的罰款和處罰。
此外，我們可能會不時收到其他法律或現有法律和法規的發展情況的通知，政府組織或其他人可能會聲稱這些法律或法規應該適用於我們的業務，或者影響我們的運營。如果我們因為任何法律法規而被要求改變我們的商業做法，或者有其他市場變化，我們的收入可能會減少，我們的成本可能會增加，否則我們的業務可能會受到損害。此外，與辯護與此類法律或法規發展相關的任何訴訟或以其他方式對此類法律或法規發展做出反應以及任何相關付款(包括罰款、判決、和解或費用)相關的成本和支出可能會對我們的盈利能力產生不利影響。當我們擴展到新的業務線和新的地理位置時，我們將受到額外的法律和法規的約束。
如果我們被要求大幅增加在財務報表中記錄的與未兑換代金券有關的負債，我們的經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
在某些州和外國司法管轄區，代金券可能被視為禮品卡。其中一些州和外國司法管轄區在無人認領和遺棄財產法中包括禮品卡，這要求
公司有權在規定的時間段(一般為一至五年)後將禮品卡上未兑換餘額的全部或部分價值匯給政府，並規定某些報告和保存記錄的義務。根據我們對適用法律的評估，我們不會匯出任何與未兑換代金券有關的金額。對無人認領和遺棄財產法可能適用於代金券的分析是複雜的，涉及對憲法和法律規定以及事實問題的分析，包括我們與客户和商家的合同關係。最近，我們增加了對北美商家的贖回付款條款的使用。我們就我們在這些交易中賺取的可變對價所作的決定可能受制於上述法律。如果一個或多個州或外國司法管轄區成功挑戰我們對其無人認領和遺棄的物權法適用於代金券的立場，我們對未贖回代金券的負債，包括任何由此產生的罰款和利息，可能會大大高於我們財務報表中顯示的金額，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
我們受到一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束，這可能會阻礙我們的增長或限制我們未來提供某些在線服務的能力。這些法規和法律可能涉及税收、關税、訂户隱私、反垃圾郵件、數據保護、內容、參考定價、版權、分銷、通信、消費者保護、提供在線支付服務以及服務的特點和質量。關於財產所有權、銷售税和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律在互聯網上的適用情況尚不清楚，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網或電子商務出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查或完全阻止訪問我們網站、移動應用程序或營銷電子郵件上提供的內容。不利的法律或監管發展也可能對我們的業務造成實質性損害。特別是，如果我們被完全或部分限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長預期的毛利潤。
如果不遵守現有的、擴大的或新頒佈的美國聯邦、州和國際隱私法律法規，可能會對我們的業務造成不利影響。
美國聯邦、州和國際法律法規對消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全進行了管理。現有的與隱私相關的法律和法規正在演變，並可能受到不同的解釋。此外，美國多個聯邦、州和外國立法和監管機構繼續制定有關隱私的新法律，並擴大現有法律的範圍。例如，GDPR要求公司滿足有關處理個人和敏感數據的要求，包括收集、使用、安全和數據存儲人員更正或刪除關於自己的此類數據的能力。歐洲國家繼續在其當地立法範圍內擴大GDPR的適用範圍。《加州隱私權法案》(“CPRA”)是對2023年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(“CCPA”)的擴展和有效取代，對消費者數據的收集和使用進行了類似的監管，幷包括對敏感個人數據的額外保護。將於2023年生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)和科羅拉多州隱私法(CPA)為各自的居民提供了新的數據隱私權。遵守GDPR、CCPA、CPRA、CDPA、CPA和類似的法律法規可能會導致我們產生大量的運營成本或要求我們改變我們的業務做法。此外，儘管我們努力遵守這些法律和法規，但由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素，我們可能無法成功。不遵守規定可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，並處以罰款。例如，GDPR下的罰款可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%，並損害我們的聲譽和品牌，不遵守CPRA除了為消費者提供私人訴訟權利外，還可能導致每次違規最高罰款7500美元。由於GDPR、CCPA、CPRA和類似的法律法規，由於客户數據的合規成本、潛在風險暴露和可移植性，我們可能會遇到留住或獲取新客户的困難。我們還可能發現有必要建立和維護系統和程序，以遵守這些不斷變化的法律和法規，這些法律和法規涉及大量費用，並分散了我們業務其他方面的注意力。此外，在不同的司法管轄區，如何遵守隱私法可能存在不確定性，例如可能與既定的隱私指令衝突或背離的國家或州的特定法律，或其他司法管轄區未來的法律和法規。
我們已經在我們的網站和應用程序上發佈了關於收集、使用和披露訂户數據的隱私政策以及詳細的Cookie政策。幾家互聯網公司因未能遵守其隱私政策和做法中的陳述而受到重罰。此外，美國有幾個州已經通過立法，要求企業實施和保持合理的安全程序和做法，以保護敏感的個人信息，並在安全漏洞導致個人信息丟失或可能丟失的情況下向消費者發出通知。我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何與數據相關的同意命令、聯邦貿易委員會的要求或命令或其他美國聯邦、州或國際隱私或消費者保護相關法律、法規或行業自律原則，都可能導致政府實體或其他第三方或其他責任對我們提出索賠、訴訟或採取行動，從而對我們的業務產生不利影響。此外，未能或被認為未能遵守行業標準或我們自己的隱私政策和做法可能會導致訂户或商家的損失，並對我們的業務造成不利影響。美國聯邦、州和國際政府當局也在繼續評估使用網絡追蹤器所固有的隱私影響，包括使用“Cookie”進行跟蹤和行為廣告。例如，歐盟成員國正在努力就可能於2023年實施的《電子隱私條例》草案達成一致，該草案將管理電子通信中的數據隱私和個人數據保護，特別是出於直接營銷目的。對網絡跟蹤器和其他當前在線廣告做法的監管可能會對我們的業務產生不利影響。
對我們的獨立承包商、機構工人或員工進行錯誤分類或重新分類可能會增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響。
我們的員工分為員工或非員工(包括獨立承包商或機構員工)，如果員工在美國，則被歸類為免加班或非免加班(因此有資格加班)。美國、某些外國監管機構和私人團體最近在幾個行業內聲稱，一些非僱員分類個人應被歸類為僱員，一些豁免僱員，包括與銷售有關的職位的僱員，應根據適用的事實和情況以及他們對現有規則和條例的解釋，被歸類為非豁免僱員。如果我們被發現錯誤地將員工歸類為獨立承包商、機構員工或非豁免員工作為豁免，我們可能面臨處罰，並根據美國聯邦和州税收、工人補償、失業救濟金、勞工、就業和侵權行為法以及類似的國際法(包括以前的法律)面臨額外風險，以及可能對員工加班和福利以及扣繳税款的責任。美國或外國立法、司法或監管(包括税務)當局也可以提出建議或對現有規則和法規做出解釋，將與我們有業務往來的大量獨立承包商從獨立承包商更改為員工，並將大量豁免員工更改為非豁免員工。在任何一種情況下重新分類都可能導致與就業相關的成本大幅增加，如工資、福利和税收，以及在任何相關訴訟中的懲罰性賠償。與員工分類相關的成本，包括任何相關的監管行動或訴訟，可能會對我們在管理成本和應對市場變化方面的靈活性產生重大影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會因從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息或內容以及與我們提供的服務相關的索賠而承擔責任。
我們可能並且在某些情況下已經被起訴誹謗、侵犯民權、疏忽、專利、版權或商標侵權、侵犯隱私、人身傷害、產品責任、違反合同、不正當競爭、歧視、反壟斷參考定價或與我們在我們的網站上發佈或提供的信息或內容有關的其他法律索賠，或我們提供的服務(包括為第三方訪問我們的網站、移動設備服務和地理位置應用程序提供應用程序編程接口平臺)。在美國以外的某些司法管轄區，這種風險會加劇，我們對此類第三方行為的責任可能不那麼明確。此外，我們可能會在調查和辯護此類索賠時產生鉅額成本，即使我們最終被判不承擔責任。如果發生這些事件中的任何一種，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着與通過我們的網站和移動應用程序傳播的信息相關的風險，包括消費者數據、我們的編輯人員製作的內容以及與我們市場上的產品相關的錯誤或遺漏。這些信息，無論是準確的還是不準確的，都可能導致我們被我們的商家、訂户或第三方起訴，因此我們的經營業績和我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們可能面臨比預期更大的税務負擔。
我們在美國(聯邦、州和地方)和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。由於經濟、政治和其他條件的影響，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法可能會發生重大變化，在評估和估計我們對這些税收的撥備和應計項目時，需要做出重大判斷。我們的所得税義務是基於我們的公司運營結構，包括我們開發、價值和使用我們的知識產權的方式，以及我們的國際業務範圍。
適用於我們國內和國際商業活動的税法，包括美國和其他司法管轄區的法律，以解釋為準。我們運營所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估已開發技術或公司間安排的方法，這可能會增加我們的全球有效税率，並損害我們的財務狀況和運營結果。此外，還有許多發生在正常業務過程中的交易，其最終的税收決定是不確定的。我們的有效税率可能受到以下因素的不利影響：我們法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，而我們的法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，我們無法實現相關税收優惠的司法管轄區發生的虧損，外幣匯率的變化，新業務和地區的進入以及我們現有業務的變化，收購和投資，我們遞延税項資產和負債及其估值的變化，以及相關税收、會計和其他法律、法規、行政慣例、原則和解釋的變化，包括適用於跨國公司的税法的根本性變化。此外，我們考慮涉及管理層重大判斷的各種因素，包括預期未來收益，以決定我們是否相信遞延税項資產將會變現，以及是否應就該等遞延税項資產計入估值撥備。我們在這些問題上的結論可能被證明是不正確的，導致遞延税項資產減少和收入減少。此外，審計、訴訟或相關法律、法規、行政慣例、原則和解釋的發展可能會對發生這種發展的一個或多個時期以及之前和隨後時期的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
我們還接受美國(聯邦、州當地)和外國税務機關。特別是，我們目前正在並預計將繼續接受與收入、轉讓定價、銷售、增值税和其他納税義務有關的眾多聯邦、州和國際税務審計。其中一些待決和未來的審計可能涉及重大責任和/或處罰。我們受到外國司法管轄區的税務評估索賠的影響，包括1.135億美元的擬議評估(包括最初評估的估計增量利息)。我們認為，該評估主要涉及2011年發生的交易的轉讓定價，是沒有根據的，我們打算在這一問題上積極為自己辯護。見第8項附註14，所得税，以獲取更多信息。這種審查或審計的任何不利結果都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大負面影響。此外，我們全球所得税和其他税收負債撥備的確定需要管理層做出重大判斷，而且有許多交易的最終税收決定是不確定的。雖然我們相信我們的估計是合理的，但最終的税務結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個期間的財務業績產生重大影響。
採取税收改革政策，包括制定立法或法規，改變從事互聯網商務的公司的税收待遇和美國的税收，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
不同的州或外國可能會監管我們的傳輸或徵收與我們的活動相關的額外銷售、收入或其他税收。國際、聯邦、州和地方各級税務機關目前正在審查對從事互聯網商務和市場運營商的公司的適當待遇，新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税收法規可能會要求我們或我們的客户繳納額外的銷售税、所得税和其他税。我們無法預測目前試圖對互聯網上的商業徵收銷售税、所得税或其他税的效果。新的或修訂的税收，特別是對在線市場和遠程賣家徵收銷售税、增值税和類似税，包括數字服務税的義務，可能會導致第三方義務的責任，並可能增加在線交易的成本，降低互聯網廣告和銷售商品和服務的吸引力。例如，某些國家或地區徵收的數字服務税或類似法規可能會對我們的財務業績產生不利影響。新的税收或
新税法的頒佈還可能導致獲取數據以及徵繳税款所需的內部成本大幅增加。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們利用税收屬性降低未來美國所得税的能力可能會受到一定的限制。
根據修訂後的《1986年美國國內税法》(下稱《税法》)第382和383條的規定，一家公司如果發生了所有權變更(根據該法規的定義)，其利用變更前淨營業虧損(NOL)和其他税收屬性(如研究税收抵免)來抵銷未來所得税的能力可能會受到限制。如果我們因股票交易而發生一次或多次所有權變更，那麼我們利用NOL和其他變更前税收屬性的能力可能會受到守則第382和383條以及類似的美國州規定的限制。我們股票所有權的未來變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382或383條的所有權變化。由於這些原因，即使我們保持盈利，我們也可能無法利用我們的NOL和其他税收屬性。
聯邦法律和法規，如《銀行保密法》和《美國愛國者法》以及類似的外國法律，可以擴大到包括Groupon代金券或其他產品。
各種聯邦法律，如《銀行保密法》和《美國愛國者法》，以及外國法律和條例，如《歐洲防止利用金融系統進行洗錢和資助恐怖主義的指令》，對身為金融機構或提供金融產品和服務的公司提出了某些反洗錢要求。出於這些目的，金融機構被廣泛定義為包括貨幣服務業務，如貨幣傳送機、支票收銀員和儲值卡的賣家或發行商。對金融機構施加的反洗錢要求的例子包括訂户識別和核實計劃、記錄保留政策和程序以及交易報告。我們不認為我們是一家受這些法律和法規約束的金融機構，這部分是基於Groupon代金券的特點以及我們在向客户分發Groupon代金券方面的角色。例如，金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)是美國財政部的一個部門，負責實施《銀行保密法》(下稱《銀行保密法》)的規定，該機構已通過法規，擴大了《銀行保密法》的範圍和對涉及儲值或預付存取卡的當事人的要求，包括建議將金融機構擴大到包括預付存取卡的賣家或發行商。雖然我們認為Groupon代金券不受這些規定的約束，但FinCEN或法院可能會將Groupon代金券(或其他Groupon產品)視為一種金融產品，從而認為Groupon作為一家金融機構受到此類法律和義務的約束。如果我們受到《銀行保密法》或任何其他反洗錢法律或法規的要求，作為一家金融服務企業，我們履行這些義務的監管合規成本可能會增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
監管資金傳輸的州和外國法律可以擴大到包括Groupon代金券或其他Groupon產品或服務。
許多州和某些外國司法管轄區對從事貨幣傳輸業務的公司規定了許可證和登記義務，對什麼是貨幣傳輸有不同的定義。我們目前認為，鑑於我們的角色和Groupon優惠券或其他Groupon產品或服務的產品條款，我們不是貨幣轉移者。然而，對我們地位的成功挑戰或州或外國法律的擴展可能會使我們面臨更高的合規成本，並推遲我們在某些司法管轄區提供Groupon代金券或其他產品或服務的能力，直到收到任何必要的許可證或註冊。
與我們的資本結構相關的風險
我們獲得資本的渠道以及未來成功管理和籌集資本的能力可能會受到限制，這可能會阻止我們的增長，對我們的流動性產生不利影響，而我們現有的信貸協議可能會限制我們的業務活動。
我們未來可能需要額外的資本，並尋求額外的融資或契約救濟。任何此類融資都可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，而我們如果在需要時未能籌集資金，可能會損害我們的業務。本金總額為2.3億美元、本金總額為1.125%的可轉換優先債券(“2026年債券”)將於2026年3月到期。此外，我們還參與了7500萬美元的修訂和重述信貸
與摩根大通銀行作為行政代理訂立的協議，日期為2019年5月14日，經日期為2020年7月17日的第二次修訂和重訂信貸協議第一修正案(“第一修正案”)修訂，經日期為2021年3月22日的第二次修訂和重訂信貸協議第二修正案(“第二修正案”)進一步修訂，並經日期為2022年9月28日的第二次修訂和重訂信貸協議第三修正案(“第三修正案”和循環信貸協議)進一步修訂。於二零二三年三月十三日生效的第二次修訂及重訂信貸協議(“第四修正案”及經“經修訂信貸協議”修訂的循環信貸協議)將於2024年5月到期。
修訂後的信貸協議包含可能限制我們的業務活動或執行我們的戰略目標的能力的財務和其他契約。由於新冠肺炎對我們業務的影響，我們簽署了第一修正案和第二修正案，其中包括在2021年第四季度之前提供公約救濟。我們自願選擇從2021年第三季度起提前終止這一契約減免期限，並根據修訂後的信貸協議(從2021年第三季度開始)受普通課程契約的約束。2022年9月28日，我們簽署了第三修正案，隨後在2023年3月13日，我們簽署了第四修正案，每一項修正案都修改了某些金融契約，以及其他變化，併為我們的運營提供了額外的靈活性。在未來，這些契約可能會限制我們使用全部信貸安排的能力，或者要求我們償還借款。此外，如果我們不能遵守這些公約，我們可能需要在未來尋求更多的公約寬免或修改。未能遵守吾等經修訂信貸協議所載的契諾(如未獲豁免或進一步修訂)可能會導致違約事件，如未能補救，貸款人有權加速償還經修訂信貸協議項下的未清償債務，並終止吾等日後根據經修訂信貸協議借款的能力。此外，根據經修訂的信貸協議，債務加速可能導致管理我們的2026年票據的契約(“契約”)下的違約事件。根據經修訂的信貸協議，吾等借貸能力的任何終止或違約事件將對吾等的流動資金造成重大不利影響。
此外，其他一般經濟狀況和我們未來的經營業績，可能最終會限制我們根據經修訂的信貸協議獲得資金，並對我們的流動資金產生不利影響。儘管我們計劃繼續積極管理和優化我們的現金餘額和流動性、營運資本和運營費用，但不能保證我們能夠成功做到這一點。如果我們遇到對我們的資本資源造成進一步限制的不可預見的情況，包括我們根據經修訂的信貸協議獲得資金的途徑，管理層將需要採取各種額外措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於減少資本支出、控制管理費用和籌集額外的資本來源，例如將某些現有資產貨幣化。此外，額外的股權融資可能會稀釋我們普通股股東的利益，而債務融資(如果有)可能涉及限制性契約，可能會進一步限制我們的業務活動或我們執行戰略目標的能力，並可能降低我們的盈利能力。如果我們不能充分利用我們的信貸安排，或以可接受的條款或根本不能籌集或借入資金，可能會對我們的流動性產生不利影響，我們可能無法增長我們的業務或應對競爭壓力。
我們的財務報表包含一項聲明，該聲明對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。
我們截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的償還。吾等已評估是否有整體考慮的情況及事件令人對我們在綜合財務報表發出日期後一年內作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，並根據對第7項(流動資金及資本資源)所述條件的評估，該等條件令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
2023年1月，我們的董事會批准了2022年重組計劃的第二階段，其中包括在全球範圍內全面裁員約500人。其中很大一部分削減發生在2023年1月，其餘的預計將在2023年第二季度末完成。我們估計，2022年重組計劃的第二階段和相關的成本節約舉措將帶來約1億美元的年化成本節約。此外，在我們的雲遷移項目於2023年2月完成後，我們已開始加快努力來優化我們的技術堆棧和雲工作負載，從而進一步節省成本，並計劃提高我們營銷投資的效率，從而減少營銷
2023年剩餘時間的支出。管理層還將採取措施，將某些支付處理商要求準備金或扣繳應收款的風險降至最低。根據我們已採取及計劃採取的行動，我們相信我們已消除上述重大疑慮，並有足夠的流動資金在未來12個月到期時履行我們的債務，然而，我們不能保證我們將成功完成該等行動及實現預期的成本節約。
我們目前還在評估幾種不同的策略，以增強我們的流動性狀況。這些戰略可能包括但不限於，在我們的多階段成本節約計劃下采取更多行動，通過發行股票或債務證券從公共和私人市場尋求更多融資，以及將某些資產貨幣化。
對我們持續經營能力的極大懷疑可能會影響我們普通股的價格，可能會影響我們與第三方的關係，包括我們的客户、供應商、貸款人和員工，可能會影響我們籌集額外資本的能力，並可能影響我們未來遵守債務協議中的契約的能力。
我們已經採取和計劃在未來採取的降低運營成本的行動，包括作為我們2022年重組計劃的一部分，可能會對我們的品牌聲譽、吸引和留住員工的能力產生負面影響，我們的聲譽和業績可能會因此受到影響。
我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算2026年債券的轉換，或在發生重大變化時回購2026年債券，或在2026年債券到期時以現金償還(如果不是更早地轉換、贖回或回購)，而我們目前和未來的債務可能對我們在2026年債券轉換時或在債券到期時支付現金或回購2026年債券的能力有限制。
2026年債券持有人將有權要求本公司在到期日發生重大變動時，以相等於2026年債券本金100%的回購價格，另加應計及未付利息(如有)，回購全部或部分2026年債券。此外，於轉換2026年票據時，除非吾等選擇只交付普通股股份以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等須就正在轉換的2026年票據支付現金。此外，我們將被要求在2026年債券到期時以現金償還，除非提前轉換、贖回或購回。然而，我們可能沒有足夠的現金或能夠在我們被要求回購為其交出的2026年票據或就正在轉換的2026年票據或在其到期時支付現金時獲得融資。
此外，我們回購2026年債券或在2026年債券轉換時或到期時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能於管理2026年債券的契約規定回購2026年債券時回購2026年債券，或未能在2026年債券轉換時或在債券到期時按契約的規定支付現金，將構成本契約下的違約。根據管理2026年票據的契約違約，也可能導致根據管理我們現有和未來債務的協議違約，包括我們修訂的信貸協議。此外，根據我們修訂的信貸協議或任何其他此類未來協議，根據管理2026年票據的契約發生根本變化可能構成違約事件。若於任何適用通知或寬限期後加快償還相關債務，吾等可能沒有足夠資金償還該等債務及回購2026年票據，或就正在轉換的2026年票據或於2026年票據到期時支付現金。
2026年債券的條款可能會推遲或阻止收購我們公司的嘗試。
2026年債券的條款要求我們在發生根本性變化時回購2026年債券。接管我們公司將是一個根本性的變化。這可能會延遲或阻止對我們公司的收購，否則可能對我們的股東有利。
2026年債券的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果2026年債券的有條件轉換功能被觸發，2026年債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換他們的2026年債券。如果一個或多個持有者
如果我們選擇轉換他們的2026年債券，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股票)，我們將被要求以現金支付部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。此外，即使2026年票據的持有人不選擇轉換他們的2026年票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將2026年票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的交易價格波動很大。
自我們在納斯達克首次上市以來，我們普通股的交易價格波動很大。我們預計，由於我們經營業績的變化，我們股票的交易價格將繼續波動，也可能會因其他因素而發生變化，包括技術和互聯網商務公司特有的因素，其中許多因素是我們無法控制的。可能影響我們股價的因素包括：
•我們的財務業績；
•我們向公眾提供的任何財務預測、這些預測的任何變化或我們因任何原因未能滿足這些預測或研究分析師做出的預測；
•可供出售的普通股數量；
•有競爭力的產品或服務的相對成功；
•公眾對我們或其他人發佈的新聞稿或其他公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件和與訴訟有關的公告；
•宏觀經濟狀況對我們業務的影響；
•媒體或投資界對我們業務或投資的猜測；
•我們的重要股東、高級管理人員和董事未來出售我們的普通股；
•關於任何股份回購計劃和該計劃下的申購的公告；
•我們資本結構的變化，如任何再融資或未來發行債務或股權證券；
•進入新市場或退出現有市場；
•監管方面的發展；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成的戰略性收購、處置、合夥企業、合資企業、重組、融資或其他交易；
•通過我們的少數股權投資宣佈或完成的融資或其他交易；
•我們執行戰略的能力；
•我們有能力完成多階段成本節約計劃，並從該計劃中實現預期的效益；
•我們的行政領導層換屆；以及
•會計原則的變化。
我們預計，由於這些因素和其他因素，股價波動在可預見的未來將持續下去。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權，在過去，我們的分析師評級發生了變化，影響了我們的股價。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或改變了他們對我們的股票、行業或產品的看法，我們的股價
很可能會減少。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們打算在可預見的未來保留我們所有的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，不預期支付現金股息。因此，只有當股票的市場價格上升時，股東才有望從他們對我們普通股的投資中獲得回報。
我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。
我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。這些規定包括：
•我們的董事會有權選舉董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺。
•我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的董事會或不少於我們已發行和已發行普通股的多數股東召開。這限制了少數股東在沒有年度股東會議的情況下采取某些行動的能力。
•我們的股東不得在書面同意下采取行動，除非我們的董事會事先批准了將採取的行動和採取此類行動的書面同意。因此，在沒有召開股東大會的情況下，一個或多個控制我們大部分普通股的股東通常無法採取某些行動。
•我們的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票。這限制了少數股東選舉董事候選人的能力。
•股東必須及時發出通知，提名個人參加董事會選舉或提出可在年度股東大會上採取行動的事項。這些條款可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
•我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行非指定優先股。授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。
有上限的看漲期權交易可能會影響我們2026年債券和普通股的價值。
關於2026年債券的發行，我們簽訂了封頂看漲期權交易。根據慣例的調整，設定上限的看漲期權交易包括我們最初作為2026年債券基礎的普通股的股份數量。有上限的看漲期權交易預期可抵銷因轉換2026年票據而對我們普通股的潛在攤薄，及/或抵銷吾等須支付的超過經轉換債券本金的任何現金付款(視乎情況而定)，而有關減值及/或抵銷須受上限規限。在建立有上限看漲期權交易的初始對衝時，期權交易對手或其各自的聯營公司可能已購買普通股股份及/或與我們的普通股達成各種衍生交易，包括與2026年債券的某些投資者進行的交易。
此外，交易對手或其各自的聯營公司未來可透過訂立或解除與我們的普通股有關的各種衍生工具及/或在2026年票據到期前在二級市場交易中買入或出售我們的普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸。他們可能會在上限贖回交易的每個行使日進行，該等交易預計將於2026年債券到期日前第21個預定交易日起計的每個20個交易日內進行，或在與回購、贖回或提早轉換2026年債券有關的上限贖回交易的任何部分終止後進行。這種活動也可能導致或阻止增加或減少。
我們的普通股或2026年票據的價格可能會影響持有人轉換2026年票據的能力，如果活動發生在與2026年票據轉換有關的任何觀察期內，它可能會影響2026年票據轉換時持有人將收到的對價的金額和價值。這些交易對我們普通股或2026年債券價格的潛在影響(如果有的話)將部分取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。
我們受制於有上限的通話交易的交易對手風險。
封頂催繳交易的交易對手為金融機構，吾等將面臨一個或多個期權交易對手可能違約、無法履行或可能行使封頂催繳交易下的某些終止權的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。
過去，全球經濟狀況導致許多金融機構的財務困難實際或被認為是失敗的。如果有上限的看漲期權交易的交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權等於我們當時在該等交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但通常情況下，如果我們普通股的市場價格或波動性增加，我們的風險敞口就會增加。此外，在違約或其他未能履行義務或交易對手終止義務時，交易對手可能無法交付根據上限贖回交易要求交付給我們的普通股股份，我們可能遭受不利的税收後果或經歷比我們目前預期的普通股更多的攤薄。我們不能對交易對手的財務穩定性或生存能力提供保證。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
截至2022年12月31日，我們沒有物業，在全球租賃了24個設施。我們的公司總部位於伊利諾伊州的芝加哥。我們相信，我們的物業狀況良好，符合我們的業務需求，並將根據需要提供合適的額外或替代空間，以適應我們的業務運營。
項目3.法律程序
關於我們待決法律程序材料的説明，請見項目8，附註9，承諾和意外情況，本年度報告的合併財務報表採用Form 10-K。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股自2011年11月4日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為“GRPN”。
持有者
截至2023年3月13日，我們普通股的登記持有者有93人。對於提交股東投票表決的任何事項，我們普通股的每個持有者都有權以每股一票的方式投票。
最近出售的未註冊證券
於截至2022年12月31日止年度內，我們並無發行任何未經登記的股本證券。
發行人購買股票證券
2018年5月，董事會授權我們根據我們的股票回購計劃回購最多3.00億美元的普通股。於截至2022年12月31日止年度內，吾等並無根據回購計劃購入任何股份。截至2022年12月31日，根據我們的計劃，仍有高達2.45億美元的普通股可供購買。股份回購的時間和金額(如有)將根據市場狀況、修訂信貸協議的限制、股價、可用現金和其他因素確定，股份回購計劃可能隨時終止。我們將通過手頭現金、未來現金流和我們信貸安排下的借款為回購提供資金。回購將遵守美國證券交易委員會規則和其他法律要求，並可能部分根據規則10b5-1計劃進行，該計劃允許在否則可能被禁止的情況下進行股票回購。
自2013年8月股票回購計劃開始至2022年12月31日，我們已回購了10,294,117股普通股，總回購價格為9.227億美元(包括手續費和佣金)。
下表提供了在截至2022年12月31日的三個月內購買我們普通股的信息，這些普通股涉及在歸屬限制性股票單位時扣留的股票，用於最低限度的預扣税款義務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日期 | | 購買的股份總數(1) | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值) |
| 2022年10月1日至31日 | | 16,853 | | | $ | 6.82 | | | — | | | — | |
| 2022年11月1日至30日 | | 9,768 | | | 8.19 | | | — | | | — | |
| 2022年12月1日至31日 | | 35,594 | | | 7.16 | | | — | | | — | |
| 總計 | | 62,215 | | | $ | 7.23 | | | — | | | — | |
(1)在授予股票薪酬獎勵時，員工為滿足強制性預扣税要求而交付給我們的股票總數。
股票表現圖表
本業績圖表不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第18節的目的而提交，或通過引用併入Groupon，Inc.根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件，除非該申請文件中明確規定了這一點。下圖所示的我們的股價表現並不代表我們未來的股價表現。
下圖比較了我們普通股的累計總回報與納斯達克綜合指數和納斯達克100指數的累計總回報，這兩個指數的初始投資分別為100美元，並假設任何股息再投資，基於2018年、2019年、2020年、2021年和2022年每個年終期間最後一個交易日的收盤價。
項目6.選定的財務數據
保留。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本年度報告第8項下以Form 10-K格式包含的相關附註一起閲讀。本次討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素，包括我們在項目1A下描述的因素，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同，風險因素，以及本年度報告的其他部分。見第I部分，前瞻性陳述，瞭解更多信息。關於2021年12月31日終了年度的業務和財務數據與2020年12月31日終了年度相比的進一步討論，請參閲第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中。
概述
Groupon是一家全球規模的雙邊市場，將消費者與商家聯繫起來。消費者通過我們的移動應用程序和網站訪問我們的市場。我們在北美和國際兩個細分市場運營，並在三個類別中運營，本地、貨物和旅遊。見第8項附註18，細分市場信息、以獲取更多信息。
目前，我們的服務收入來自本地、旅遊和商品類別。 服務收入主要是指代表第三方商家銷售商品或服務所賺取的淨佣金。服務收入是在淨額基礎上報告的，即從客户那裏收取的購買價格減去應支付給第三方商家的購買價格部分。當客户使用通過我們的網站和移動應用程序訪問的數字優惠券與零售商進行購買時，我們也會賺取佣金。
我們於2020年在北美全面過渡到第三方商品市場，2021年在國際市場全面過渡。在前幾個時期，我們通過銷售第一方商品庫存產生了產品收入，產品收入以毛數為基礎報告，作為從客户那裏收到的採購價格。
戰略
我們的戰略是成為值得信賴的市場，客户可以在這裏購買當地的服務和體驗。我們計劃通過與當地商家建立長期關係來改善我們的庫存選擇，並通過庫存管理和提高便利性來改善客户體驗，以推動客户需求和購買頻率，從而增加我們的收入。
宏觀經濟狀況
新冠肺炎疫情改變了我們的業務運營環境，其中包括消費者行為的變化以及影響我們和我們的商家的宏觀經濟影響。大流行病的某些不利後果繼續影響宏觀經濟環境，並可能持續一段時間。對我們運營的影響可能是由宏觀經濟趨勢造成的，如通脹壓力、勞動力成本上升、勞動力短缺以及由此導致的消費者和商家行為的變化。
2022年成本節約計劃
2022年8月，我們啟動了一項多階段成本節約計劃，旨在降低我們的費用結構，以與我們未來的業務和財務目標保持一致(2022年成本節約計劃)。2022年成本節約計劃包括董事會於2022年8月5日批准的重組計劃(“2022年重組計劃”)，以及將通過其他行動實現的其他計劃節約，例如未來在自然租賃終止時減少我們的設施佔地面積(或通過行使租賃中的現有選擇)，以及選擇性地決定取消空缺職位而不是重新僱用。我們估計，到2023年底，2022年成本節約計劃的第一階段可能會節省約1.5億美元的運行率成本。
2022年重組計劃的第一階段包括在全球範圍內全面裁員約500人，其中大部分裁員將於2022年底完成，其餘裁員將於2023年初完成。在這些行動中，我們預計總税前費用將在1,000萬至2,000萬美元之間。
2023年1月，董事會批准了2022年重組計劃的第二階段，其中包括在全球範圍內全面裁員約500人，其中大部分裁員預計將在2023年第二季度末之前完成。關於第二階段，我們預計總税前費用將在1,000萬至2,000萬美元之間。我們估計，2022年重組計劃第二階段下的薪資行動可能導致每年節省約7000萬美元的成本。我們還打算實施2022年成本節約計劃中概述的其他非薪資行動，包括降低技術、軟件和某些專業服務成本。我們估計，2022年成本節約計劃第二階段下的這些非薪資行動可能導致年化成本節約約3,000萬美元。
我們如何衡量我們的業務
我們使用幾個運營和財務指標來評估我們的業務進展，並決定將資本、時間和技術投資分配到哪裏。某些財務指標是根據美國公認會計原則報告的，其中一些指標被認為是非GAAP財務指標。隨着業務的發展，我們可能會更改用來衡量業務的關鍵財務和運營指標。有關更多信息以及與美國公認會計原則下最適用的財務衡量標準的協調，請參閲我們在經營成果一節。
運營指標
•毛賬單是客户購買商品和服務的總美元價值。毛賬單是扣除客户退款、訂單折扣和銷售及相關税項後的淨額。我們的大部分服務收入交易包括銷售代金券和類似交易，在這些交易中，我們從客户那裏收取交易價格，並將部分交易價格匯給將提供相關商品或服務的第三方商家。對於這些交易，毛賬單與我們的綜合經營報表中報告的收入不同，綜合運營報表中的收入是扣除商家在交易價格中的份額後列報的。如上所述，概述從2021年開始，北美部門和國際部門分別從2021年和2022年開始，我們商品類別的毛賬單主要在服務收入內的淨額基礎上報告。總賬單是我們增長和業務表現的一個指標，因為它衡量了通過我們的市場產生的美元交易量。跟蹤服務收入交易的總賬單還允許我們監控在向商家付款後我們能夠保留的總賬單的百分比。然而，我們專注於實現長期毛利和調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)增長。
•單位是指在報告期間，在退款和取消之前，通過我們的在線市場之一、第三方市場或直接與我們從中賺取佣金的商家進行的購買數量。我們不包括零售商使用通過我們的網站或移動應用程序訪問的數字優惠券進行的購買。我們認為單位是通過我們的市場進行的總業務量的一個重要指標。在考慮客户退款之前，我們是以毛計為基礎報告單位的，因此，單位並不總是毛賬單的良好代表。
•活躍客户是在過去12個月(“TTM”)內通過我們的在線市場之一或直接與我們賺取佣金的商家進行購買的獨特用户帳户。我們認為這一指標是我們業務表現的一個重要指標，因為它有助於我們瞭解積極購買我們產品的客户數量是如何趨勢的。一些客户可能會建立多個帳户並從多個帳户進行購買，因此，我們的活動客户指標可能會在給定時間段內多次計算某些客户。我們的活躍客户指標不包括僅使用通過我們的網站或移動應用程序訪問的數字優惠券與零售商進行購買的消費者，也不包括僅通過與我們合作的第三方市場購買我們庫存的消費者。
我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度總賬單、單位和TTM活躍客户如下(以千為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 毛賬單 | $ | 1,822,902 | | | $ | 2,335,148 | | | | | |
| 單位 | 50,614 | | | 69,040 | | | | | |
| TTM活躍客户 | 18,780 | | | 23,259 | | | | | |
財務指標
•收入目前是通過服務收入交易賺取的，我們通過代表第三方商家銷售商品或服務來產生佣金。這些交易的服務收入是以淨額為基礎報告的，即從客户那裏為產品收取的購買價格減去支付給第三方商家的購買價格的商定部分。服務收入還包括客户使用通過我們的數字資產訪問的數字優惠券向零售商購物時獲得的佣金。在前幾個時期，我們通過銷售第一方商品庫存獲得了產品收入。我們從這些第一方交易中獲得的產品收入，即商品庫存的直接銷售，是從客户那裏收到的購買價格。如上所述，概述從2021年開始，北美部門和國際部門分別從2021年和2022年開始，我們商品類別的收入主要在服務收入內按淨額報告。
•毛利反映我們從收入中扣除收入成本後獲得的淨利潤率。在我們國際部門的前幾個時期，產品收入和服務收入之間缺乏可比性，產品收入是按毛額報告的，服務收入主要是按淨額報告的交易。由於我們以往的商品類別所產生的收入缺乏可比性，我們認為毛利是評估我們業績的重要指標。
•調整後的EBITDA是一種非公認會計準則財務計量，我們將其定義為持續經營的淨收益(虧損)，不包括所得税、利息和其他非營業項目、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、與收購相關的費用(福利)、淨額和其他特別費用和信貸，包括性質不尋常或不常見的項目。欲瞭解更多信息以及對持續運營的收入(虧損)進行對賬，請參閲我們在經營成果一節。
•自由現金流是一種非公認會計準則財務計量，包括持續經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額減去購買的財產和設備以及資本化軟件。有關持續經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額的進一步信息和對賬，請參閲我們在流動性與資本資源一節。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務指標(單位：千)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 599,085 | | | $ | 967,108 | |
| 毛利 | 522,824 | | | 737,116 | |
| 調整後的EBITDA | (15,113) | | | 143,228 | |
| 自由現金流 | (172,155) | | | (173,588) | |
運營費用
•營銷費用主要包括在線營銷成本，如搜索引擎營銷，在社交網站和附屬節目上的廣告，以及線下營銷成本，如電視。此外，營銷人員的薪酬支出被歸類為營銷費用。當發生這些成本時，我們將這些成本記錄在市場營銷部的合併經營報表中。我們不時有來自全國知名商家的產品用於客户獲取和激活目的，我們欠商家的每一張代金券的金額超過了交易價格
由客户支付。我們從這些交易中產生的總賬單不產生任何服務收入，我們的淨成本(即欠商家的金額超過客户支付的金額)被歸類為營銷費用。我們評估營銷費用佔毛利潤的百分比，因為它表明了我們的營銷支出在多大程度上推動了毛利潤表現。
•銷售、一般和行政(“銷售及營運開支”)包括銷售開支，例如銷售佣金及銷售代表的其他薪酬開支，以及與支援銷售職能有關的成本，例如技術、電訊及差旅。一般和行政費用包括涉及客户服務、運營、技術和產品開發的員工的薪酬費用，以及一般公司職能，如財務、法律和人力資源。其他一般和行政費用包括折舊和攤銷、租金、專業費用、訴訟費用、差旅和娛樂、招聘、維護、某些技術費用和其他一般公司費用。我們評估SG&A費用佔毛利的百分比，因為它為我們的運營效率提供了一個指標。
•重組及相關費用代表裁員、減損和某些設施相關成本以及專業諮詢費的遣散費和福利成本。見第8項附註13，重組及相關費用，瞭解有關我們重組計劃的更多信息。
影響我們業績的因素
吸引和留住當地商人。當我們專注於我們的本地體驗市場時，我們依賴於我們吸引和留住願意在我們的平臺上提供體驗的商家的能力。商家可以隨時從我們的市場撤回他們的產品，他們是否願意繼續通過我們的市場提供服務取決於我們市場產品的有效性。
重新吸引和留住客户，以提高購買頻率。為了重新吸引和留住客户以提高購買頻率，我們專注於通過提高庫存密度、客户體驗和信任來加強我們的核心市場。除了努力提高庫存密度外，我們還在探索差異化庫存的機會。
宏觀經濟狀況的影響. 我們一直受到並可能繼續受到宏觀經濟環境不利後果的影響，包括但不限於通脹壓力、勞動力成本上升、勞動力短缺、供應鏈挑戰以及由此導致的消費者和商人行為的變化。我們將繼續監測宏觀經濟狀況對我們業務的影響。
經營成果
北美
運營指標
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，北美部門的總賬單、單位和TTM活躍客户如下(以千為單位，百分比除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 更改百分比 |
| 2022 | | 2021 | | 2022年VS 2021年 |
| 毛賬單 | | | | | |
| 服務總賬單： | | | | | |
| 本地 | $ | 1,019,960 | | | $ | 1,264,581 | | | (19.3) | % |
| 商品 | 133,262 | | | 230,129 | | | (42.1) | |
| 旅行 | 84,988 | | | 118,515 | | | (28.3) | |
| 服務總帳單總額 | 1,238,210 | | | 1,613,225 | | | (23.2) | |
| 產品總賬單--貨物 | — | | | 626 | | | (100.0) | |
| 總賬單總額 | $ | 1,238,210 | | | $ | 1,613,851 | | | (23.3) | |
| | | | | |
| 單位 | | | | | |
| 本地 | 24,986 | | | 34,146 | | | (26.8) | % |
| 商品 | 5,289 | | | 9,891 | | | (46.5) | |
| 旅行 | 387 | | | 642 | | | (39.7) | |
| 總單位數 | 30,662 | | | 44,679 | | | (31.4) | |
| | | | | |
| TTM活躍客户 | 11,277 | | | 14,785 | | | (23.7) | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較：
截至2022年12月31日的一年，北美地區的總賬單、單位和TTM活躍客户分別比上年減少了3.756億美元、1400萬和350萬。這些下降主要是由於我們平臺上的參與度下降，導致單位銷售減少和總賬單減少。
財務指標
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度北美部門收入、收入成本和毛利潤如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 更改百分比 |
| 2022 | | 2021 | | 2022年VS 2021年 |
| 收入 | | | | | |
| 服務收入： | | | | | |
| 本地 | $ | 390,449 | | | $ | 530,468 | | | (26.4) | % |
| 商品 | 28,785 | | | 51,568 | | | (44.2) | |
| 旅行 | 17,035 | | | 24,393 | | | (30.2) | |
| 服務總收入 | 436,269 | | | 606,429 | | | (28.1) | |
| 產品收入--商品 | — | | | 626 | | | (100.0) | |
| 總收入 | $ | 436,269 | | | $ | 607,055 | | | (28.1) | |
| | | | | |
| 收入成本 | | | | | |
| 收入的服務成本： | | | | | |
| 本地 | $ | 52,693 | | | $ | 58,192 | | | (9.4) | % |
| 商品 | 5,249 | | | 7,790 | | | (32.6) | |
| 旅行 | 4,173 | | | 4,952 | | | (15.7) | |
| 總收入中的服務成本 | 62,115 | | | 70,934 | | | (12.4) | |
| 收入的產品成本--商品 | — | | | 458 | | | (100.0) | |
| 收入總成本 | $ | 62,115 | | | $ | 71,392 | | | (13.0) | |
| | | | | |
| 毛利 | | | | | |
| 服務毛利： | | | | | |
| 本地 | $ | 337,756 | | | $ | 472,276 | | | (28.5) | % |
| 商品 | 23,536 | | | 43,778 | | | (46.2) | |
| 旅行 | 12,862 | | | 19,441 | | | (33.8) | |
| 服務業毛利總額 | 374,154 | | | 535,495 | | | (30.1) | |
| 產品毛利--貨物 | — | | | 168 | | | (100.0) | |
| 毛利總額 | $ | 374,154 | | | $ | 535,663 | | | (30.2) | |
| | | | | |
服務利潤率(1) | 35.2 | % | | 37.6 | % | | |
| | | | | |
| 佔綜合收入的百分比 | 72.8 | | | 62.8 | | | |
| 佔綜合收入成本的百分比 | 81.5 | | | 31.0 | | | |
| 綜合毛利的百分比 | 71.6 | | | 72.7 | | | |
(1)表示扣除商家份額後我們保留的服務總賬單的百分比。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較：
截至2022年12月31日的一年中，北美地區的收入、收入成本和毛利潤分別比上一年減少了1.708億美元、930萬美元和1.615億美元。這些下降主要是由於我們平臺上的參與度下降，導致單位銷售減少和總賬單減少。
營銷和貢獻利潤
我們把貢獻利潤定義為毛利減去營銷費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的北美貢獻利潤如下(以千美元為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | 更改百分比 |
| 2022 | | 2021 | | 2022年VS 2021年 |
| 營銷 | $ | 103,862 | | | $ | 138,025 | | | (24.8) | % |
| 毛利的百分比 | 27.8 | % | | 25.8 | % | | |
| | | | | |
| 貢獻利潤 | $ | 270,292 | | | $ | 397,638 | | | (32.0) | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較：
與前一年相比，截至2022年12月31日的一年，北美市場營銷費用有所下降，這主要是由於流量加速下降和在線營銷支出減少所致。在截至2022年12月31日的一年中，北美營銷費用佔毛利潤的百分比比上一年有所增加，這主要是由於毛利潤下降所致。
在截至2022年12月31日的一年中，北美貢獻利潤與上一年相比有所下降，主要原因是毛利潤下降。
國際
運營指標
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度國際部門毛賬單、單位和TTM活躍客户如下(單位百分比和單位毛賬單除外)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | 更改百分比 |
| 2022 | | 2021 | | 2022年VS 2021年 |
| 毛賬單 | | | | | |
| 服務總賬單： | | | | | |
| 本地 | $ | 402,192 | | | $ | 393,495 | | | 2.2 | % |
| 商品 | 123,863 | | | 96,524 | | | 28.3 | |
| 旅行 | 58,637 | | | 59,591 | | | (1.6) | |
| 服務總帳單總額 | 584,692 | | | 549,610 | | | 6.4 | |
| 產品總賬單--貨物 | — | | | 171,687 | | | (100.0) | |
| 總賬單總額 | $ | 584,692 | | | $ | 721,297 | | | (18.9) | |
| | | | | |
| 單位 | | | | | |
| 本地 | 14,381 | | | 12,640 | | | 13.8 | % |
| 商品 | 5,210 | | | 11,332 | | | (54.0) | |
| 旅行 | 361 | | | 389 | | | (7.2) | |
| 總單位數 | 19,952 | | | 24,361 | | | (18.1) | |
| | | | | |
| TTM活躍客户 | 7,503 | | | 8,474 | | | (11.5) | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較：
截至2022年12月31日的一年，國際總賬單、單位和TTM活躍客户分別比上年減少1.366億美元、440萬和100萬。這些下降主要歸因於對我們的商品類別的不重視，但被我們本地類別的更高需求和客户退款水平的改善部分抵消。此外，外幣匯率的同比變化對總賬單產生了6590萬美元的不利影響。
財務指標
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的國際部門收入、收入成本和毛利潤如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 更改百分比 |
| 2022 | | 2021 | | 2022年VS 2021年 |
| 收入 | | | | | |
| 服務收入： | | | | | |
| 本地 | $ | 128,295 | | | $ | 155,866 | | | (17.7) | % |
| 商品 | 23,742 | | | 19,477 | | | 21.9 | |
| 旅行 | 10,779 | | | 13,023 | | | (17.2) | |
| 服務總收入 | 162,816 | | | 188,366 | | | (13.6) | |
| 產品收入--商品 | — | | | 171,687 | | | (100.0) | |
| 總收入 | $ | 162,816 | | | $ | 360,053 | | | (54.8) | |
| | | | | |
| 收入成本 | | | | | |
| 收入的服務成本： | | | | | |
| 本地 | $ | 10,647 | | | $ | 8,962 | | | 18.8 | % |
| 商品 | 2,080 | | | 986 | | | 111.0 | |
| 旅行 | 1,419 | | | 1,138 | | | 24.7 | |
| 總收入中的服務成本 | 14,146 | | | 11,086 | | | 27.6 | |
| 收入的產品成本--商品 | — | | | 147,514 | | | (100.0) | |
| 收入總成本 | $ | 14,146 | | | $ | 158,600 | | | (91.1) | |
| | | | | |
| 毛利 | | | | | |
| 服務毛利： | | | | | |
| 本地 | $ | 117,648 | | | $ | 146,904 | | | (19.9) | % |
| 商品 | 21,662 | | | 18,491 | | | 17.1 | |
| 旅行 | 9,360 | | | 11,885 | | | (21.2) | |
| 服務業毛利總額 | 148,670 | | | 177,280 | | | (16.1) | |
| 產品毛利--貨物 | — | | | 24,173 | | | (100.0) | |
| 毛利總額 | $ | 148,670 | | | $ | 201,453 | | | (26.2) | |
| | | | | |
服務利潤率(1) | 27.8 | % | | 34.3 | % | | |
| | | | | |
| 佔綜合收入的百分比 | 27.2 | % | | 37.2 | % | | |
| 佔綜合收入成本的百分比 | 18.5 | | | 69.0 | | | |
| 綜合毛利的百分比 | 28.4 | | | 27.3 | | | |
(1)表示我們從收入中扣除商家份額後保留的服務總賬單的百分比。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較：
截至2022年12月31日的一年，國際收入、收入成本和毛利潤分別比上年減少1.972億美元、1.445億美元和5280萬美元。這些減少主要是由於貨物轉向第三方市場模式，以及來自未兑換代金券的可變對價減少，但因當地毛賬單增加和客户退款水平提高而部分抵消。由於外幣匯率的同比變化，收入和毛利潤也產生了1840萬美元和1690萬美元的不利影響。
營銷和貢獻利潤
2022年和2021年12月31日終了年度的國際捐款利潤如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 更改百分比 |
| 2022 | | 2021 | | 2022年VS 2021年 |
| 營銷 | $ | 45,369 | | | $ | 50,755 | | | (10.6) | % |
| 毛利的百分比 | 30.5 | % | | 25.2 | % | | |
| | | | | |
| 貢獻利潤 | $ | 103,301 | | | $ | 150,698 | | | (31.5) | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較：
截至2022年12月31日的一年，國際營銷費用較上年有所下降，主要是由於流量加速下降、在線營銷支出減少以及外幣匯率同比變化帶來的560萬美元的有利影響。由於毛利潤下降，截至2022年12月31日的一年，營銷費用佔毛利潤的百分比比上年有所增加。
在截至2022年12月31日的一年中，國際貢獻利潤與上一年相比有所下降，主要原因是毛利潤下降。
合併運營費用
2022年和2021年12月31日終了年度的業務費用如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 更改百分比 |
| 2022 | | 2021 | | 2022年VS 2021年 |
| 營銷 | $ | 149,231 | | | $ | 188,780 | | | (20.9) | % |
| 銷售、一般和行政 | 481,375 | | | 511,096 | | | (5.8) | |
| 商譽減值 | 35,424 | | | — | | | NM |
| 長期資產減值 | 12,259 | | | — | | | NM |
| 重組及相關費用 | 12,350 | | | 41,895 | | | (70.5) | |
| 總運營費用 | $ | 690,639 | | | $ | 741,771 | | | (6.9) | |
| | | | | |
| 毛利的百分比： | | | | | |
| 營銷 | 28.5 | % | | 25.6 | % | | |
| 銷售、一般和行政 | 92.1 | % | | 69.3 | % | | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較：
由於流量加速下降和在線營銷支出減少，截至2022年12月31日的年度的營銷費用與上年相比有所下降。由於綜合毛利下降，截至2022年12月31日的一年，營銷費用佔毛利的百分比比上年有所增加。
與上一年相比，截至2022年12月31日的年度SG&A有所下降，主要原因是與薪資相關的支出減少，但部分被較高的雲成本所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，SG&A在毛利中所佔的百分比比上一年有所增加，這主要是由於綜合毛利的減少。
於截至2022年12月31日止年度內，我們確認商譽及長期資產減值。見第8項附註4、商譽和其他無形資產，注3，財產、設備和軟件，淨值和附註8，租契以獲取更多信息。我們在上一年期間沒有類似的活動。
截至2022年12月31日止年度的重組及相關費用較上一年減少，這是由於本公司董事會於2021年批准的多階段重組計劃(“2020年重組計劃”)的行動已大致完成，但由2022年重組計劃所產生的成本部分抵銷。見第一項，附註13，重組及相關費用，瞭解更多信息。
合併其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額包括利息收入、利息支出、公允價值期權投資的損益、投資減值、債務清償損失和外幣損益，主要是由於公司與子公司之間以外幣計價的餘額造成的。
2022年和2021年12月31日終了年度的其他收入(支出)淨額如下(千美元)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 其他收入(費用)，淨額 | $ | (24,155) | | | $ | 92,680 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較：
與上一年相比，截至2022年12月31日的年度的其他收入(支出)淨額的變化主要與2021年錄得的8910萬美元的未實現收益有關，這是由於其他股權投資的明顯價格變化以及外幣損益的變化而導致的。
所得税撥備(福利)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較：
2022年和2021年12月31日終了年度的所得税撥備(福利)如下(單位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | 更改百分比 |
| | 2022 | | 2021 | | 2022年VS 2021年 |
| 所得税撥備(福利) | | $ | 42,410 | | | $ | (32,323) | | | NM |
| 實際税率 | | (22.1) | % | | (36.7) | % | | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，我們的美國聯邦所得税税率為21%。
影響截至2022年12月31日止年度的有效税率的主要因素是在擁有遞延税項淨資產估值準備的司法管轄區發生的税前虧損、由於適用的訴訟時效關閉而導致的不確定税務頭寸準備金的逆轉、不可抵扣的商譽減值以及針對我們的聯邦和州遞延税項資產記錄的估值備抵。
影響截至2021年12月31日的年度有效税率的主要因素是針對我們的聯邦和州遞延税項資產釋放了一部分美國估值準備金，擁有相對於其遞延税項淨資產估值準備金的司法管轄區發生的税前虧損，以及在其他股權投資中記錄的可觀察到的價格變化的非應税未實現收益。
見第8項附註14，所得税，以獲取有關税務審計和評估以及監管和法律發展的更多信息，這些發展可能會影響我們的業務和未來的運營結果。
非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則報告的財務業績外，我們還提供了以下非公認會計準則財務指標：調整後的EBITDA、自由現金流和外幣匯率中性的經營業績。這些非公認會計準則財務指標是在持續經營的基礎上提出的，旨在幫助投資者更好地瞭解我們目前的財務業績和管理層眼中的未來前景。我們認為，這些非GAAP財務計量便於與我們的歷史結果以及提出類似計量的同行公司的結果進行比較(儘管其他公司對非GAAP計量的定義可能與我們定義的不同，即使使用類似的術語來識別此類計量)。然而，這些非GAAP財務指標並不打算取代根據美國GAAP報告的財務指標。
調整後的EBITDA。調整後的EBITDA是一項非GAAP業績衡量標準，我們將其定義為持續業務的收入(虧損)，不包括所得税、利息和其他非營業項目、折舊和攤銷、基於股票的薪酬和其他特別費用和信貸，包括性質不尋常或很少發生的項目。我們對調整後EBITDA的定義可能與其他公司使用的類似衡量標準不同，即使使用類似的術語來識別此類衡量標準。調整後的EBITDA是我們的管理層和董事會用來評估經營業績、制定未來經營計劃和做出資本分配戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。然而，調整後的EBITDA並不打算取代持續經營的收入(虧損)。
我們不包括基於股票的薪酬支出以及折舊和攤銷，因為它們主要是非現金性質的，我們認為不包括這些項目的非GAAP財務衡量標準提供了關於我們的經營業績和流動性的有意義的補充信息。在截至2022年12月31日的一年中，特別費用和信用包括與我們2022年和2020年重組計劃以及商譽和長期資產減值相關的費用。在截至2021年12月31日的年度內，特別費用和信用包括與我們2020年重組計劃相關的費用。我們從調整後的EBITDA中剔除特別費用和貸項，因為我們認為，剔除這些項目可以提供有關我們核心經營業績的有意義的補充信息，並便於與我們的歷史業績進行比較。
以下是調整後的EBITDA與最具可比性的美國公認會計準則財務指標--截至2022年12月31日和2021年12月31日的持續業務收入(虧損)(以千美元為單位)的對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 持續經營的收入(虧損) | $ | (234,380) | | | $ | 120,348 | |
| 調整： | | | |
| 基於股票的薪酬 | 30,006 | | | 33,169 | |
| 折舊及攤銷 | 62,663 | | | 72,819 | |
重組及相關費用(1) | 12,350 | | | 41,895 | |
| 商譽減值 | 35,424 | | | — | |
| 長期資產減值 | 12,259 | | | — | |
其他(收入)費用，淨額(2) | 24,155 | | | (92,680) | |
| 所得税撥備(福利) | 42,410 | | | (32,323) | |
| 調整總額 | 219,267 | | | 22,880 | |
| 調整後的EBITDA | $ | (15,113) | | | $ | 143,228 | |
(1)包括截至2022年12月31日的年度300萬美元的使用權資產-經營租賃減值，以及截至2021年12月31日的770萬美元的使用權資產--經營租賃和租賃改進減值。請參閲第2項附註8、租契及附註13，重組及相關費用，以獲取更多信息。
(2)包括3,230萬美元的累計外幣換算調整收益，該收益重新歸類為截至2021年12月31日的年度收益，這是由於作為我們重組行動的一部分，我們在日本的子公司進行了大量清算，以及由於截至2021年12月31日的年度其他股權投資的可見價格變化向上調整，導致了8910萬美元的未實現收益。見第8項，附註13，重組及相關費用和注5，投資，以獲取更多信息。
自由現金流。自由現金流是一種非公認會計準則的流動資金衡量標準，包括持續經營活動提供的現金淨額，減去購買財產和設備以及資本化軟件。我們使用自由現金流來進行和評估我們的業務，因為雖然它與持續運營的現金流相似，但我們認為它通常代表了一種更有用的現金流衡量標準，因為購買固定資產、為內部使用開發的軟件和網站開發成本是我們持續運營的必要組成部分。自由現金流並不代表在適用期間內我們現金餘額的全部增加或減少。
自由現金流具有侷限性，因為它不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。此外，自由現金流反映了客户向我們付款與我們向商家和供應商付款之間的時間差的影響。因此，我們認為，將自由現金流量視為我們合併現金流量表的補充是很重要的。有關自由現金流與最具可比性的美國公認會計準則財務指標的對賬，請參閲流動性與資本資源下面。
外幣匯率中性經營業績。外幣匯率中性經營業績顯示當期經營業績，就好像外幣匯率與上一年同期保持相同一樣。這些措施的目的是便於與我們的歷史業績進行比較。
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，匯率對美元匯率變化對我們綜合業務報表的影響(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| 在Avg2021年差餉(1) | | 匯率效應(2) | | 如報道所述 | | 在Avg2020年税率(1) | | 匯率效應(2) | | 如報道所述 |
| 毛賬單 | $ | 1,888,919 | | | $ | (66,017) | | | $ | 1,822,902 | | | $ | 2,306,416 | | | $ | 28,732 | | | $ | 2,335,148 | |
| 收入 | 617,559 | | | (18,474) | | | 599,085 | | | 948,096 | | | 19,012 | | | 967,108 | |
| 收入成本 | 77,813 | | | (1,552) | | | 76,261 | | | 218,439 | | | 11,553 | | | 229,992 | |
| 毛利 | 539,746 | | | (16,922) | | | 522,824 | | | 729,657 | | | 7,459 | | | 737,116 | |
| 營銷 | 154,803 | | | (5,572) | | | 149,231 | | | 187,293 | | | 1,487 | | | 188,780 | |
| 銷售、一般和行政 | 499,905 | | | (18,530) | | | 481,375 | | | 502,697 | | | 8,399 | | | 511,096 | |
| 商譽減值 | 39,518 | | | (4,094) | | | 35,424 | | | — | | | — | | | — | |
| 長期資產減值 | 13,704 | | | (1,445) | | | 12,259 | | | — | | | — | | | — | |
| 重組費用 | 12,884 | | | (534) | | | 12,350 | | | 40,845 | | | 1,050 | | | 41,895 | |
| 營業收入(虧損) | $ | (181,068) | | | $ | 13,253 | | | $ | (167,815) | | | $ | (1,178) | | | $ | (3,477) | | | $ | (4,655) | |
(1)表示如果本報告所述期間的匯率與上一年期間的匯率相同，本應產生的財務報表餘額。
(2)表示因匯率變動而報告的數額較上一年期間的變動所增加或減少的數額。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是我們的現金餘額，其中包括第三修正案信貸協議下的未償還借款，截至2022年12月31日總計2.813億美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們來自持續經營的經營、投資和融資活動的淨現金流如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 現金提供方(使用於)： | | | |
| 經營活動 | $ | (135,987) | | | $ | (123,958) | |
| 投資活動 | (38,845) | | | (45,811) | |
| 融資活動 | $ | (34,407) | | | $ | (183,850) | |
自由現金流是一種非公認會計準則的流動資金衡量標準，包括持續經營活動提供的淨現金，減去購買的財產和設備以及持續經營的資本化軟件。我們截至2022年和2021年12月31日的年度的自由現金流以及與最具可比性的美國公認會計準則財務指標--持續經營活動提供(用於)經營活動的淨現金--在這兩個時期的對賬如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 持續經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額 | $ | (135,987) | | | $ | (123,958) | |
| 從持續業務中購買財產和設備以及資本化軟件 | (36,168) | | | (49,630) | |
| 自由現金流 | $ | (172,155) | | | $ | (173,588) | |
我們的創收交易主要是這樣設計的，即我們預先從客户那裏收取現金，並在以後的日期向第三方商家支付，要麼基於客户贖回相關的代金券，要麼基於固定的付款條件，在整個商家提供的整個期限內，固定付款條件通常是每兩週一次。
我們的現金餘額全年根據許多變量大幅波動，包括總賬單增長率、向商家和供應商付款的時間以及貨物和本地之間的交易組合。
經營活動提供(用於)的現金淨額
在截至2022年12月31日的一年中，我們在持續經營活動中使用的現金淨額為1.36億美元，而上年同期為1.24億美元。經營活動中使用的現金淨額的變化主要是由於在截至2022年12月31日的一年中預訂量減少導致來自客户的現金流入減少。客户購買到贖回週期的時間與去年同期相比保持相對一致。由於2020年重組計劃的行動及成本已於2021年12月31日大致完成，而與2022年重組計劃第一階段相關的成本低於2020年重組計劃的成本，營銷開支減少，銷售、一般及行政成本因2020年重組計劃及2022年成本節約計劃的影響而減少，以及重組及相關費用，部分抵銷了經營活動所用現金淨額的變化。
在截至2021年12月31日的一年中，我們在持續運營活動中使用的淨現金為1.24億美元，而我們來自持續運營的收入為1.203億美元。這一差額主要是由於營運資本及其他非流動資產和負債的變化導致淨減少2.244億美元。營運資金影響主要與客户購買至贖回的週期較2020年底縮短有關，當時贖回模式受新冠肺炎的影響較大，導致年內商户支付流出較多。我們在經營活動中使用的淨現金與我們持續經營的淨收入之間的差異也是由於4660萬美元的非現金項目，包括我們投資的公允價值變化9560萬美元，我們估值津貼的變化5070萬美元，以及3230萬美元的外幣換算調整收益，這是由於我們在日本的子公司大量清算而重新歸類為收益，部分被折舊和攤銷以及基於股票的薪酬所抵消。
投資活動提供(用於)的現金淨額
在截至2022年12月31日的一年中，我們用於持續運營投資活動的現金淨額為3880萬美元，其中包括購買財產和設備以及資本化軟件3620萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中，我們用於持續運營投資活動的現金淨額為4580萬美元，其中包括購買物業和設備以及資本化軟件4960萬美元，但被出售其他700萬美元股權投資的收益部分抵消。
融資活動提供(用於)的現金淨額
在截至2022年12月31日的一年中，我們在融資活動中使用的現金淨額為3440萬美元。我們在融資活動中使用的現金淨額包括根據我們的循環信貸協議獲得的4,000萬美元收益，根據我們的循環信貸安排支付的6,500萬美元借款，以及與股票補償獎勵的股票淨額結算相關的610萬美元税款。
在截至2021年12月31日的一年中，我們用於融資活動的現金淨額為1.839億美元。我們在融資活動中使用的現金淨額包括用於回購Atairos票據的支付2.54億美元、我們循環信貸安排下的借款償還1.0億美元、與購買封頂看漲交易有關的2,740萬美元、與股票補償獎勵的股票淨結算相關的已支付税款1980萬美元以及為2026年票據的發行成本支付的現金770萬美元，如下所述，但被從發行2026年票據收到的2.30億美元收益部分抵消。
於2020年7月，吾等對循環信貸協議(“第一修正案”)作出修訂，將優先擔保循環信貸安排的借款能力由4.00億美元永久削減至2.25億美元。於2021年3月，吾等訂立循環信貸協議的第二修正案(“第二修正案”)，其中包括準許發行2026年票據及相關上限贖回交易。於2022年9月，吾等對第二修訂信貸協議(“第三修訂”及經修訂的第二修訂信貸協議，“第三修訂信貸協議”)訂立第三項修訂，將優先擔保循環信貸安排的借款能力由2.25億美元減至1.5億美元。截至2022年12月31日，根據我們的第三修正案信貸協議，我們仍然遵守適用的契約。於2023年3月，吾等對第三修訂信貸協議(“第四修訂”及經修訂的第三修訂信貸協議，“經修訂信貸協議”)訂立第四項修訂，將優先擔保循環信貸安排下的借款能力由1.5億美元減至7,500萬美元。關於第四修正案，我們償還了2500萬美元的
未償還借款。在加入第四修正案之前，我們使用第三修正案信貸協議的全部能力受到部分限制，我們的流動性也受到了相應的影響。不能保證我們將能夠繼續使用我們的第四修正案信貸協議的全部能力，我們的流動性可能會受到相應的影響。此外，我們與多家支付處理商簽訂了合同，這使得我們的支付處理商在某些情況下可以根據我們業務模式的變化或我們財務狀況的重大變化來酌情施加應收預提或準備金要求。應收賬款預提或準備金要求的任何實質性增加都可能對我們的現金流和可用流動資金產生重大影響。
隨附的綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。根據ASU第2014-15號規定，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性(小主題205-40)綜合考慮，我們已評估是否有一些情況和事件令人對我們在綜合財務報表發出日期後一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。
我們在經營活動中使用的淨現金為1.36億美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度為1.24億美元。截至2022年12月31日，現金和現金等價物為2.813億美元。雖然截至2022年12月31日，我們遵守了第三修正案信貸協議的約定，但我們的借款能力受到限制，向下修正2023年的預測表明，我們在未來可能不會遵守。我們採取步驟修改信貸安排，為我們提供契約救濟和我們業務中的靈活性，如附註7所述，融資安排。這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
2023年1月，我們的董事會批准了2022年重組計劃的第二階段，其中包括在全球範圍內全面裁員約500人。其中很大一部分削減發生在2023年1月，其餘的預計將在2023年第二季度末完成。我們估計，2022年重組計劃的第二階段和相關的成本節約舉措將帶來約1億美元的年化成本節約。此外，在我們的雲遷移項目於2023年2月完成後，我們已開始加快努力來優化我們的技術堆棧和雲工作負載，從而實現額外的成本節約，並計劃提高我們營銷投資的效率，從而在2023年剩餘時間內減少營銷費用。管理層還將採取措施，將某些支付處理商要求準備金或扣繳應收款的風險降至最低。我們相信，管理層如上所述的計劃有可能實現，以消除人們對我們是否有能力繼續經營下去的大量懷疑，我們將有足夠的流動資金來履行我們在未來12個月到期的債務。
我們目前還在評估幾種不同的策略，以增強我們的流動性狀況。這些戰略可能包括但不限於，在我們的多階段成本節約計劃下采取更多行動，通過發行股票或債務證券從公共和私人市場尋求更多融資，以及將某些資產貨幣化。
截至2022年12月31日，我們的國際子公司持有4420萬美元的現金，主要以歐元、英鎊、加元計價，其次是澳元。一般來説，我們的做法和意圖是將我們非美國子公司的收益再投資於這些業務，或者以節税的方式將這些收益匯出。我們沒有，也沒有預期有需要將資金匯回美國，以滿足國內在正常業務過程中產生的流動資金需求。
2018年5月，董事會授權我們根據我們的股票回購計劃回購最多3.00億美元的普通股。截至2022年12月31日，根據我們的計劃，仍有高達2.45億美元的普通股可供購買。股份回購的時間和金額(如有)將根據市場狀況、修訂信貸協議的限制、股價、可用現金和其他因素確定，股份回購計劃可能隨時終止。回購將遵守美國證券交易委員會規則和其他法律要求，並可能部分根據規則10b5-1計劃進行，該計劃允許在否則可能被禁止的情況下進行股票回購。
合同義務和承諾
關於我們對其他融資安排、未來租賃付款和購買義務的承諾的補充資料，見項目8，附註7，融資安排，附註8，租契和注9，承付款和或有事項以獲取更多信息。
表外安排
截至2022年12月31日，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計估計
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的綜合財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的重要會計政策在第8項附註2中討論。重要會計政策摘要，在合併財務報表附註中。
編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債、收入和費用的報告金額和分類，以及或有負債的相關披露。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
我們認為，與持續經營、收入確認、減值評估和所得税相關的估計和假設對我們的綜合財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計估計。
持續經營的企業
根據ASU第2014-15號規定，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性(小主題205-40)綜合考慮，我們已評估是否有一些情況和事件令人對我們在綜合財務報表發出日期後一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。
確定條件或事件在多大程度上引起對我們作為持續經營企業的持續能力的重大懷疑，以及緩解計劃在多大程度上充分緩解任何此類重大懷疑，需要我們做出重大判斷和估計。我們與這項分析相關的重要估計可能包括確定預測財務結果和流動性中使用的規模、增長和盈利能力等業務因素。此外，我們對管理層的計劃得到有效實施的可能性做出假設，並減輕大量的疑慮，以及我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力。我們相信，我們持續經營分析中使用的估計值是基於合理的假設。然而，這樣的假設本質上是不確定的，實際結果可能與這些估計大不相同。見第8項附註2，重要會計政策摘要，有關我們的持續經營評估的更多信息。
收入確認
我們作出與收入確認相關的重大估計，包括對退款準備金的估計、最終不會被贖回的代金券的可變對價以及預計不會使用的客户信用的中斷收入。我們使用歷史退款和兑換經驗來估計未來的退款、代金券兑換和客户信用兑換。在做出這些估計時，我們還會考慮趨勢，例如我們政策的變化或可能影響客户行為的總體經濟狀況。隨着事實和情況的變化，我們會重新評估我們的估計。
這些估計依賴於對未來客户行為預期的判斷。雖然我們估計的基礎是歷史數據，但客户行為可能並不總是可預測的。如果實際退款或贖回與我們的估計不同，可能會對合並財務報表產生重大影響。
見第8項附註2，重要會計政策摘要和第8項附註12，收入確認,
有關我們的收入確認會計政策的信息。
減值評估
減值評估估計適用於商譽、長期資產、使用權資產和投資。
商譽在最初記錄商譽之日分配給我們的報告單位。我們每年在10月1日或更頻繁地在發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時評估減值商譽。當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，我們會審核我們的長期資產，如物業、設備和軟件、無形資產、使用權資產和減值投資。在為減值測試確定這些資產的公允價值時，需要作出重大判斷和估計。
在減值測試中確定公允價值時，我們使用收益法(包括貼現現金流)。我們在這些公允價值計量中的重要估計可能包括識別業務因素，如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報，以及評估可比收入和收益倍數。此外，在根據貼現現金流計量公允價值時，我們對風險調整後的貼現率、收入、收入成本和運營費用的增長率、加權平均資本成本、長期增長率、營運資本水平和所得税税率做出假設。估值由管理層或在管理層監督下的第三方估值專家在適當情況下進行。我們相信，減值測試中使用的估計公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設。然而，這樣的假設本質上是不確定的，實際結果可能與這些估計大不相同。見第8項附註3，財產、設備和軟件、網絡、注4，商譽和其他無形資產，注5：投資和備註8、租約有關我們的減值評估的更多信息。
我們假設的未來變化或上述假設的相互關係可能會對未來的估值產生負面影響。在未來的公允價值計量中，假設的不利變化可能導致商譽或長期資產的減值，這將需要在綜合經營報表中計入非現金費用，這些費用可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
見第8項附註2，重要會計政策摘要獲取有關商譽和長期資產減值的會計政策的信息。
所得税
我們使用資產負債法核算所得税，並評估遞延税項資產變現的可能性是否更大。我們在美國、各州和外國司法管轄區也要納税。在確定全球所得税撥備並記錄相關所得税資產和負債時，需要作出重大判斷。
為了評估遞延税項資產是否更有可能變現，以及是否需要對其計入估值免税額，我們考慮了每個税務管轄區的以下四個應税收入來源：(A)現有應納税臨時差異的未來沖銷，(B)預計未來收益，(C)結轉年度的應税收入，以及(D)税務籌劃策略。
在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。例如，我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：法定税率較低的國家的收益低於預期，法定税率較高的國家的收益高於預期，外幣匯率的變化，遞延税收資產和負債的估值變化，不確定税收狀況的衡量變化，影響轉讓定價的變化，或相關法律、法規、原則和解釋的變化。
見第8項附註2，重要會計政策摘要，及附註14，所得税，瞭解有關我們所得税會計政策的信息。
近期發佈的會計準則
關於最近發佈的會計準則的説明，請參閲第8項附註2、重要會計政策摘要。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括外匯波動、利率變化和通脹的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。
外幣兑換風險
我們以美元以外的各種外幣進行交易，主要是歐元、英鎊、加元和澳元，這使我們面臨外幣風險。在截至2022年12月31日的年度內，我們大約27.2%的收入來自我們的國際部門。我們的國際業務產生的收入和相關費用一般以相應國家的當地貨幣計價。我們子公司運營或支持這些市場的功能貨幣通常與相應的當地貨幣相同。然而，我們國際業務的運營結果以及與之相關的某些公司間餘額都會受到外幣匯率波動的影響。合併後，隨着匯率的變化，我們的收入和其他經營結果可能與預期大不相同，我們可能會在重新衡量公司間餘額時錄得重大收益或虧損。
我們根據匯率的假設變化評估我們的外匯兑換風險，使用敏感性分析，該分析基於貨幣匯率10%的變化(增減)來衡量對營運資本的潛在影響。我們使用當前的市場定價模型來評估以外幣計價的貨幣資產和負債的美元價值的變化。該模型中使用的主要假設是，截至2022年12月31日和2021年12月31日，美元對這些貨幣敞口的假設貶值或升值10%。
截至2022年12月31日，我們面臨外幣兑換風險的子公司的淨營運資本赤字(定義為流動資產減去流動負債)為1.119億美元。假設報價外幣匯率出現10%的不利變化，營運資金赤字可能增加約1,120萬美元。相比之下，截至2021年12月31日，受外匯敞口影響的營運資本赤字為6920萬美元，10%的不利變化將導致這一營運資本赤字潛在增加690萬美元。
利率風險
我們截至2022年12月31日的現金餘額由銀行存款組成，因此利率變化對市場風險的敞口有限。2021年3月和4月，我們發行了本金總額為2.3億美元的2026年債券(見附註7第8項)。融資安排)。2026年的票據以固定利率計息，因此我們不會因利率變化而對財務報表產生影響。然而，市場利率的變化影響了2026年債券的公允價值，以及其他變量，如我們的信用利差和我們普通股的市場價格和波動性。我們的第三修正案信貸協議規定本金借款總額最高可達1.5億美元。截至2022年12月31日，根據第三修正案信貸協議，我們有7500萬美元的未償借款和2490萬美元的未償信用證。於2023年3月訂立吾等第三修正案信貸協議的第四修正案時，吾等根據經修訂信貸協議的借款能力由1.5億美元減至7500萬美元，因此吾等償還了與第四修正案相關的未償還款項2,500萬美元。見項目7，流動性和資本資源，以獲取更多信息。由於經修訂信貸協議下的借款按浮動利率計息，吾等若根據經修訂信貸協議借款，將面臨與利率變動有關的市場風險。截至2022年12月31日，我們還有4680萬美元的租賃義務。除非對租賃協議作出修訂，否則現有租賃的利率通常不會發生變化，因此，我們不認為租賃義務的利率風險很大。
通貨膨脹風險
鑑於目前的通脹環境，我們的業務正受到商家和客户可自由支配支出變化的影響。我們預計這種可自由支配的支出限制將繼續下去，如果我們沒有看到對摺扣商品和服務的總體需求增加，以幫助抵消個別商家和客户的這些限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，通脹上升可能會推高我們的運營成本，從而對我們的業務產生負面影響。我們的成本受到通脹壓力的影響，如果這些壓力變得很大，我們可能無法通過價格上漲或其他成本效益措施來抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
項目8.財務報表和補充數據
目錄表
Groupon公司
合併財務報表
截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度
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| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 62 |
合併資產負債表 | 66 |
合併業務報表 | 67 |
綜合全面收益表(損益表) | 68 |
股東權益合併報表 | 69 |
合併現金流量表 | 70 |
合併財務報表附註 | 72 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Groupon，Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Groupon，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及列於指數第15(2)項的相關附註和時間表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年3月16日的報告，由於公司存在實質性弱點，對公司財務報告的內部控制表示了不利意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
持續經營--請參閲財務報表附註2
關鍵審計事項説明
在截至2022年12月31日的一年中，該公司遭受了經常性運營虧損，導致運營活動的現金淨流出為1.36億美元。雖然本公司於2022年12月31日符合第三次修訂信貸協議的契諾，但借款能力受到限制，而向下修訂2023年預測顯示本公司在未來期間可能不會遵守。
為了評估他們在到期時履行債務的能力，以及評估自財務報表發佈之日起至少12個月內未來對債務契約的遵守情況，公司預測了未來的財務業績，這需要重大的判斷和估計。此外，還有一個重要的判斷
參與確定管理層的計劃是否有可能得到有效實施，並緩解人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的大量懷疑。
審計管理層的結論，即公司的計劃有可能實現，並緩解了對公司作為持續經營企業的能力的大量懷疑，並審計了公司關於流動性和持續經營的披露，特別是涉及主觀判斷和重大審計工作的公司預測財務業績中的判斷和估計。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與公司對流動性和持續經營的評估和披露有關的審計程序包括以下內容：
•我們測試了內部控制對公司持續經營評估的有效性，包括在其預測財務業績中使用的投入、估計和假設。
•我們通過以下方式評估了公司的預測財務結果和償還自這些財務報表發佈之日起至少12個月到期的債務的能力：
◦測試管理層的關鍵假設，包括通過執行轉型戰略實現預期結果的能力，其中包括重組行動的成本節約。
◦取得本公司經修訂的債務協議，並評估在完成本公司的債務契約遵從性時，該等條款是否已獲適當考慮。
◦將公司預測的未來財務結果與(1)歷史結果和以前的預測進行比較，(2)與管理層和董事會的內部溝通，(3)預測餘額與實際結果的歷史差異，包括2023年前兩個月和(4)宏觀經濟因素。
•我們評估了公司未來債務的完整性，並評估了在審計的其他領域獲得的證據的一致性。
•我們評估了管理層的計劃，包括估計的成本節約和公司能夠成功實施這些計劃的可能性，以緩解人們對公司作為持續經營企業繼續存在的能力的極大懷疑。
可變對價收入確認--見財務報表附註2和附註12
關鍵審計事項説明
根據收入確認會計準則的計量原則，本公司估計可變對價，並在確定確認為收入的交易價格時計入此類估計。本公司對每一期間的可變對價的估計與最終不被客户贖回的代金券的總賬單相關，而本公司對商家的付款條件是在贖回時支付的。對於帶有贖回付款條款的代金券，商家不會因代金券的銷售價格而獲得支付其份額，直到客户贖回相關代金券。如果客户從未兑換過代金券，公司將保留代金券已支付的全部金額，並且不需要將代金券的銷售收益部分匯給商家。
評估管理層用於估計可變對價收入的模型和假設，尤其涉及主觀判斷。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與評估用於估計可變對價收入金額的公司模型和假設有關的審計程序包括以下內容：
•我們測試了對可變對價收入估計的控制的有效性。
•我們評估了本公司用於計量可變對價收入金額的模型是否符合與可變對價相關的收入確認標準的目標和計量原則。
•我們評估了該公司是否在模型中使用了正確的數據。我們還對模型中使用的數據的完整性和準確性進行了測試。
•我們評估了模型中使用的假設，特別是代金券隊列的估計贖回率，方法是將模型中使用的假設贖回率與類似代金券的歷史贖回率進行比較。
所得税--外國納税情況--見財務報表附註2和附註14
關鍵審計事項説明
本公司從一個外國司法管轄區的税務機關收到一項擬議所得税評估，金額為1.135億美元，其中包括最初評估的估計增量利息。本公司認為，該評估主要涉及2011年發生的交易的轉讓定價，沒有可取之處，並打算積極為自己辯護。
鑑於相關税收法律法規的複雜性，審計管理部門對與外國所得税評估相關的納税狀況的評估和核算尤其涉及主觀和複雜的判斷。
如何在審計中處理關鍵審計事項
除其他外，我們對與外國所得税評估有關的税務頭寸的審計程序包括：
•我們測試了所得税控制的有效性，包括對不確定税收狀況的會計控制。
•在我們外國和美國所得税專家的協助下，我們評估了管理層在相關外國税務機關審查後對其維持其外國税務地位的可能性的分析；我們還評估了管理層對確認的税收優惠金額的估計。
•我們通過以下方式評估了公司分析和衡量的基礎：
◦獲取、閲讀和評估公司收到的支持其外國税務立場的外部法律意見
◦獲取、閲讀和評估代表公司的外部法律顧問提供給我們的書面答覆，作為我們年度法律調查過程的一部分
◦獲取、閲讀和評估管理層支持會計職位的書面分析
◦在外國税務機關的這項擬議評估中，直接詢問代表公司的外部法律顧問
◦通過詢問公司人員和他們的外部法律顧問，評估本財政年度內此事的任何發展。
商譽--參閲財務報表附註2和附註4
關鍵審計事項説明
本公司的年度和定期商譽減值評估涉及將本公司每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。本公司主要採用收益法(包括貼現現金流量)確定其報告單位的公允價值。關於收益法，管理層對未來業績的預測作出重大估計和假設，包括收入、收入成本、運營費用和風險調整貼現率。截至2022年12月31日，接受減值測試的商譽餘額為1.787億美元。如附註4所述，由於預測持續下調，本公司於2022年第一季度、第二季度及第四季度進行中期量化評估，以評估減值商譽。作為2022年第二季度中期量化評估的結果，確認了3540萬美元的減值，即國際報告股商譽的全部減值。
審計影響報告單位估值的估計和假設尤其涉及主觀判斷，具體涉及收入、收入成本和運營費用的預測以及風險調整貼現率的選擇。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及公司對收入、收入成本和運營費用的預測，以及風險調整貼現率的選擇，包括以下內容：
•我們測試了對年度和定期商譽減值評估的控制的有效性，包括對預測的控制。
•我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較來評估管理層的可靠預測能力。
•我們通過將預測與(1)歷史結果和以前的預測、(2)與管理層和董事會的內部溝通、(3)宏觀經濟預測以及(4)審計其他領域使用的預測進行適當比較來評估一致性，從而評估管理層預測的合理性。此外，我們獲得並評估了管理層的書面分析，以支持預測的現金流。
•在公允價值專家的幫助下，我們評估了1)估值方法、2)風險調整貼現率和3)長期增長率的合理性：
◦評估所使用的公允價值模式是否適當，考慮到公司的情況和確定的估值前提
◦測試確定風險調整貼現率所依據的來源信息和計算的數學準確性，並制定一系列獨立估計數，並將這些估計數與管理層選擇的風險調整貼現率進行比較。
/s/ 德勤律師事務所
芝加哥，伊利諾斯州
2023年3月16日
自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
Groupon公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
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| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 281,279 | | | $ | 498,726 | |
| 應收賬款淨額 | 44,971 | | | 36,755 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 41,101 | | | 52,570 | |
| 流動資產總額 | 367,351 | | | 588,051 | |
| 財產、設備和軟件，淨額 | 56,731 | | | 73,581 | |
| 使用權資產--經營租賃，淨額 | 12,127 | | | 47,958 | |
| 商譽 | 178,685 | | | 216,393 | |
| 無形資產，淨額 | 17,641 | | | 24,310 | |
| 投資 | 119,541 | | | 119,541 | |
| 遞延所得税 | 13,550 | | | 62,945 | |
| 其他非流動資產 | 27,491 | | | 25,102 | |
| 總資產 | $ | 793,117 | | | $ | 1,157,881 | |
| 負債和權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 短期借款 | $ | 75,000 | | | $ | 100,000 | |
| 應付帳款 | 59,568 | | | 22,165 | |
| 應計商户和供應商應付款 | 225,420 | | | 269,509 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 171,452 | | | 239,313 | |
| 流動負債總額 | 531,440 | | | 630,987 | |
| 可轉換優先票據，淨額 | 224,923 | | | 223,403 | |
| 經營租賃義務 | 9,310 | | | 58,747 | |
| 其他非流動負債 | 18,586 | | | 34,448 | |
| 總負債 | 784,259 | | | 947,585 | |
承付款和或有事項(見附註9) | | | |
| 股東權益 | | | |
普通股，面值$0.0001每股，100,500,000授權股份；40,786,996已發行及已發行股份30,492,8792022年12月31日發行的股票；40,007,255已發行及已發行股份29,713,138於2021年12月31日發行的股份 | 4 | | | 4 | |
| 額外實收資本 | 2,322,672 | | | 2,294,215 | |
國庫股，按成本價計算，10,294,117股票於2022年12月31日及2021年12月31日 | (922,666) | | | (922,666) | |
| 累計赤字 | (1,394,477) | | | (1,156,868) | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | 2,942 | | | (4,813) | |
| 道達爾Groupon公司股東權益 | 8,475 | | | 209,872 | |
| 非控制性權益 | 383 | | | 424 | |
| 總股本 | 8,858 | | | 210,296 | |
| 負債和權益總額 | $ | 793,117 | | | $ | 1,157,881 | |
請參閲合併財務報表附註。
Groupon公司
合併業務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | |
| 服務 | $ | 599,085 | | | $ | 794,795 | | | 643,653 | |
| 產品 | — | | | 172,313 | | | 773,215 | |
| 總收入 | 599,085 | | | 967,108 | | | 1,416,868 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 服務 | 76,261 | | | 82,020 | | | 79,296 | |
| 產品 | — | | | 147,972 | | | 660,278 | |
| 收入總成本 | 76,261 | | | 229,992 | | | 739,574 | |
| 毛利 | 522,824 | | | 737,116 | | | 677,294 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 營銷 | 149,231 | | | 188,780 | | | 154,534 | |
| 銷售、一般和行政 | 481,375 | | | 511,096 | | | 603,185 | |
| 商譽減值 | 35,424 | | | — | | | 109,486 | |
| 長期資產減值 | 12,259 | | | — | | | 22,351 | |
| 重組及相關費用 | 12,350 | | | 41,895 | | | 64,836 | |
| 總運營費用 | 690,639 | | | 741,771 | | | 954,392 | |
| 營業收入(虧損) | (167,815) | | | (4,655) | | | (277,098) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (24,155) | | | 92,680 | | | (16,968) | |
未計提所得税準備金(收益)前持續經營所得(虧損) | (191,970) | | | 88,025 | | | (294,066) | |
| 所得税撥備(福利) | 42,410 | | | (32,323) | | | (7,504) | |
持續經營的收入(虧損) | (234,380) | | | 120,348 | | | (286,562) | |
非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | — | | | — | | | 382 | |
淨收益(虧損) | (234,380) | | | 120,348 | | | (286,180) | |
| 可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | (3,229) | | | (1,680) | | | (1,751) | |
可歸因於Groupon公司的淨收益(虧損) | $ | (237,609) | | | $ | 118,668 | | | $ | (287,931) | |
| | | | | |
| 每股基本淨收益(虧損)： | | | | | |
| 持續運營 | $ | (7.88) | | | $ | 4.04 | | | $ | (10.08) | |
| 停產經營 | — | | | — | | | 0.01 | |
| 每股基本淨收益(虧損) | $ | (7.88) | | | $ | 4.04 | | | $ | (10.07) | |
| | | | | |
| 每股攤薄淨收益(虧損)： | | | | | |
| 持續運營 | $ | (7.88) | | | $ | 3.68 | | | $ | (10.08) | |
| 停產經營 | — | | | — | | | 0.01 | |
| 每股攤薄淨收益(虧損) | $ | (7.88) | | | $ | 3.68 | | | $ | (10.07) | |
| | | | | |
| 加權平均流通股數量： | | | | | |
| 基本信息 | 30,166,100 | | | 29,365,880 | | | 28,604,115 | |
| 稀釋 | 30,166,100 | | | 33,513,440 | | | 28,604,115 | |
請參閲合併財務報表附註。
Groupon，Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 持續經營的收入(虧損) | $ | (234,380) | | | $ | 120,348 | | | $ | (286,562) | |
| 持續經營的其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 外幣換算調整未實現收益(虧損)淨變化 | 7,755 | | | (40,195) | | | (35,972) | |
累計外幣折算調整的重新分類(見附註13) | — | | | 32,273 | | | — | |
| 持續經營的其他全面收益(虧損) | 7,755 | | | (7,922) | | | (35,972) | |
| 持續經營綜合收益(虧損) | (226,625) | | | 112,426 | | | (322,534) | |
| | | | | |
| 非持續經營的收益(虧損) | — | | | — | | | 382 | |
| 非持續經營的綜合收益(虧損) | — | | | — | | | 382 | |
| | | | | |
| 綜合收益(虧損) | (226,625) | | | 112,426 | | | (322,152) | |
| 可歸屬於非控股權益的全面收益 | (3,229) | | | (1,680) | | | (1,751) | |
| Groupon，Inc.的全面收益(虧損) | $ | (229,854) | | | $ | 110,746 | | | $ | (323,903) | |
請參閲合併財務報表附註。
Groupon公司
合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Groupon，Inc.股東權益 | | | | |
| | 普通股 | | 額外實收資本 | | 庫存股 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | Total Groupon，Inc.股東權益 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| | 股票 | | 金額 | 股票 | | 金額 | |
| 2019年12月31日的餘額 | 38,584,854 | | | $ | 4 | | | $ | 2,310,393 | | | (10,294,117) | | | $ | (922,666) | | | $ | (1,032,876) | | | $ | 39,081 | | | $ | 393,936 | | | $ | 1,110 | | | $ | 395,046 | |
| 採用ASC主題326(税後淨額)對會計原則變化的累積影響 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (79) | | | — | | | (79) | | | — | | | (79) | |
| 綜合收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (287,931) | | | (35,972) | | | (323,903) | | | 1,751 | | | (322,152) | |
| 有限制股份單位及業績股份單位的歸屬 | 784,385 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據員工購股計劃發行的股票 | 69,371 | | | — | | | 1,791 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,791 | | | — | | | 1,791 | |
| 與股票薪酬獎勵的股票淨額結算相關的預扣税款 | (295,714) | | | — | | | (9,754) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,754) | | | — | | | (9,754) | |
| 基於股權的股權薪酬-分類獎勵 | — | | | — | | | 45,684 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,684 | | | — | | | 45,684 | |
| 對非控股股東的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,862) | | | (2,862) | |
| 2020年12月31日餘額 | 39,142,896 | | | $ | 4 | | | $ | 2,348,114 | | | (10,294,117) | | | $ | (922,666) | | | $ | (1,320,886) | | | $ | 3,109 | | | $ | 107,675 | | | $ | (1) | | | $ | 107,674 | |
| 採用ASU 2020-06年度税後會計原則變更的累積影響 | — | | | — | | | (64,319) | | | — | | | — | | | 45,350 | | | — | | | (18,969) | | | — | | | (18,969) | |
| 綜合收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 118,668 | | | (7,922) | | | 110,746 | | | 1,680 | | | 112,426 | |
| 有限制股份單位及業績股份單位的歸屬 | 1,319,695 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據員工購股計劃發行的股票 | 49,399 | | | — | | | 1,128 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,128 | | | — | | | 1,128 | |
| 與股票薪酬獎勵的股票淨額結算相關的預扣税款 | (504,735) | | | — | | | (19,834) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (19,834) | | | — | | | (19,834) | |
| 購買有上限的呼叫交易，税後淨額 | — | | | — | | | (20,502) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,502) | | | — | | | (20,502) | |
| 可轉換票據套期保值的結算，税後淨額 | — | | | — | | | 14,511 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,511 | | | — | | | 14,511 | |
| 認股權證的交收 | — | | | — | | | (1,752) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,752) | | | — | | | (1,752) | |
| 基於股權的股權薪酬-分類獎勵 | — | | | — | | | 36,869 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 36,869 | | | — | | | 36,869 | |
| 對非控股股東的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,255) | | | (1,255) | |
| 2021年12月31日的餘額 | 40,007,255 | | | $ | 4 | | | $ | 2,294,215 | | | (10,294,117) | | | $ | (922,666) | | | $ | (1,156,868) | | | $ | (4,813) | | | $ | 209,872 | | | $ | 424 | | | $ | 210,296 | |
| 綜合收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (237,609) | | | 7,755 | | | (229,854) | | | 3,229 | | | (226,625) | |
| 有限制股份單位及業績股份單位的歸屬 | 1,101,375 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據員工購股計劃發行的股票 | 83,551 | | | — | | | 1,105 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,105 | | | — | | | 1,105 | |
| 與股票薪酬獎勵的股票淨額結算相關的預扣税款 | (405,185) | | | — | | | (6,043) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,043) | | | — | | | (6,043) | |
| 基於股權的股權薪酬-分類獎勵 | — | | | — | | | 33,395 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,395 | | | — | | | 33,395 | |
| 對非控股股東的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,270) | | | (3,270) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 40,786,996 | | | $ | 4 | | | $ | 2,322,672 | | | (10,294,117) | | | $ | (922,666) | | | $ | (1,394,477) | | | $ | 2,942 | | | $ | 8,475 | | | $ | 383 | | | $ | 8,858 | |
請參閲合併財務報表附註。
Groupon，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
經營活動 | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | (234,380) | | | $ | 120,348 | | | $ | (286,180) | |
減去：非持續經營的收入(虧損)，税後淨額 | — | | | — | | | 382 | |
持續經營的收入(虧損) | (234,380) | | | 120,348 | | | (286,562) | |
| 將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | |
財產、設備和軟件的折舊和攤銷 | 54,170 | | | 63,925 | | | 77,792 | |
| 已取得無形資產的攤銷 | 8,493 | | | 8,894 | | | 9,730 | |
| 商譽減值 | 35,424 | | | — | | | 109,486 | |
| 長期資產減值準備 | 12,259 | | | — | | | 22,351 | |
| 重組相關減值 | 2,949 | | | 7,651 | | | 21,622 | |
基於股票的薪酬 | 30,006 | | | 33,169 | | | 39,010 | |
| 投資公允價值變動 | — | | | (95,623) | | | 8,089 | |
遞延所得税 | 49,099 | | | (33,985) | | | (7,101) | |
可轉換優先票據債務折價攤銷 | 1,520 | | | 1,601 | | | 14,621 | |
| (收益)提前終止租賃的損失 | (4,471) | | | — | | | — | |
| 外幣折算調整重新分類為收益 | — | | | (32,273) | | | — | |
| 外幣(收益)損失，淨額 | 10,934 | | | 26,730 | | | (22,351) | |
| 資產和負債變動情況： | | | | | |
應收賬款 | (10,088) | | | 5,432 | | | 13,524 | |
預付費用和其他流動資產 | 9,812 | | | (13,472) | | | 42,249 | |
使用權資產--經營租賃 | 16,986 | | | 19,919 | | | 22,463 | |
應付帳款 | 37,540 | | | (10,302) | | | 11,414 | |
應計商户和供應商應付款 | (39,428) | | | (133,849) | | | (142,624) | |
應計費用和其他流動負債 | (71,804) | | | (45,015) | | | 36,159 | |
| 經營租賃義務 | (30,295) | | | (31,801) | | | (36,864) | |
其他，淨額 | (14,713) | | | (15,307) | | | 3,394 | |
持續經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額 | (135,987) | | | (123,958) | | | (63,598) | |
經營活動提供(用於)非持續經營活動的現金淨額 | — | | | — | | | — | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (135,987) | | | (123,958) | | | (63,598) | |
投資活動 | | | | | |
購置財產、設備和資本化軟件 | (36,168) | | | (49,630) | | | (48,711) | |
| 出售或撤資投資所得收益 | — | | | 6,950 | | | 31,605 | |
收購無形資產和其他投資活動 | (2,677) | | | (3,131) | | | (4,240) | |
投資活動提供(用於)持續經營的現金淨額 | (38,845) | | | (45,811) | | | (21,346) | |
投資活動提供(用於)非持續經營的現金淨額 | — | | | — | | | 1,224 | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (38,845) | | | (45,811) | | | (20,122) | |
融資活動 | | | | | |
| 根據循環信貸協議借款所得款項 | 40,000 | | | — | | | 200,000 | |
| 根據循環信貸協議償還借款 | (65,000) | | | (100,000) | | | — | |
| 發行2026年可轉換票據所得款項 | — | | | 230,000 | | | — | |
| 2026年可轉換票據和循環信貸協議的發行成本 | (490) | | | (7,747) | | | (1,686) | |
| 購買有上限的呼叫交易 | — | | | (27,416) | | | — | |
| 回購Atairos可轉換票據的付款 | — | | | (254,000) | | | — | |
| 結算可轉換票據套期所得收益 | — | | | 2,315 | | | — | |
| 支付手令的結算費 | — | | | (1,345) | | | — | |
與基於股票的薪酬獎勵的股票淨額結算相關的税款 | (6,065) | | | (19,834) | | | (10,607) | |
支付融資租賃債務 | (687) | | | (5,302) | | | (8,930) | |
其他融資活動 | (2,165) | | | (521) | | | (1,979) | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (34,407) | | | (183,850) | | | 176,798 | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響，包括歸入非連續性業務流動資產的現金 | (8,548) | | | 2,017 | | | 6,574 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額，包括歸入非連續性業務流動資產的現金 | (217,787) | | | (351,602) | | | 99,652 | |
減去：在非連續性業務流動資產內歸類的現金淨增加(減少) | — | | | — | | | 1,224 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (217,787) | | | (351,602) | | | 98,428 | |
期初現金、現金等價物和限制性現金(1) | 499,483 | | | 851,085 | | | 752,657 | |
現金、現金等價物和受限現金，期末(1) | $ | 281,696 | | | $ | 499,483 | | | $ | 851,085 | |
請參閲合併財務報表附註。
Groupon，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
補充披露現金流量信息 | | | | | |
| 支付利息的現金 | 5,940 | | | 13,866 | | | 12,749 | |
| 繳納所得税 | $ | 5,184 | | | $ | 11,145 | | | $ | 3,262 | |
| 與購置財產和設備及資本化軟件有關的負債增加(減少) | $ | 3,325 | | | $ | 672 | | | $ | 637 | |
| 關於租賃義務的補充現金流信息 | | | | | |
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | 31,508 | | | 33,079 | | | 36,864 | |
| 以經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | 2,635 | | | $ | 683 | | | $ | 16,415 | |
(1)下表將上述現金、現金等價物和限制性現金與截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的合併資產負債表中報告的金額進行對賬(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 281,279 | | | $ | 498,726 | | | $ | 850,587 | |
| 預付費用和其他流動資產中包含的受限現金 | 417 | | | 757 | | | 498 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 281,696 | | | $ | 499,483 | | | $ | 851,085 | |
請參閲合併財務報表附註。
1. 業務描述和呈報依據
公司信息
Groupon公司及其子公司於2008年10月開始運營，是一個全球規模的雙邊市場，通過提供通常是折扣的商品和服務將消費者與商家聯繫起來。消費者通過我們的移動應用程序和網站訪問這些市場。
我們的行動被組織成二細分市場：北美和國際市場。見附註18，細分市場信息、瞭解更多信息.
宏觀經濟形勢與新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情改變了我們的業務運營環境，其中包括消費者行為的變化以及影響我們和我們的商家的宏觀經濟影響。大流行病的某些不利後果繼續影響宏觀經濟環境，並可能持續一段時間。對我們運營的影響可能是由宏觀經濟趨勢造成的，如通脹壓力、勞動力成本上升、勞動力短缺以及由此導致的消費者和商家行為的變化。
2. 重要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表包括Groupon公司及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制，包括吾等對其行使控制權的所有全資附屬公司及控股附屬公司的資產、負債、收入及開支，以及吾等已確定為主要受益人的可變權益實體。外部股東在子公司的權益在合併財務報表中作為非控制權益列示。於吾等並無控股財務權益的實體的投資，將按公允價值、可供出售證券或按可見價格變動及減值調整的成本(視乎情況而定)入賬。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。根據ASU第2014-15號規定，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性(小主題205-40)綜合考慮，我們已評估是否有一些情況和事件令人對我們在綜合財務報表發出日期後一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。
我們在經營活動中使用的淨現金為#美元。136.0百萬美元和美元124.0截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度為百萬美元。現金和現金等價物為$281.3截至2022年12月31日。雖然截至2022年12月31日，我們遵守了第三修正案信貸協議的約定，但我們的借款能力受到限制，向下修正2023年的預測表明，我們在未來可能不會遵守。我們採取步驟修改信貸安排，為我們提供契約救濟和我們業務中的靈活性，如附註7所述，融資安排。這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
2023年1月，我們的董事會批准了2022年重組計劃的第二階段，其中包括總體削減約500全球頭寸。其中很大一部分削減發生在2023年1月，其餘的預計將在2023年第二季度末完成。我們估計，我們2022年重組計劃的第二階段和相關的成本節約舉措將產生大約美元的收入100.0每年節省百萬美元的成本。此外，在我們的雲遷移項目於2023年2月完成後，我們已開始加快努力來優化我們的技術堆棧和雲工作負載，從而實現額外的成本節約，並計劃提高我們營銷投資的效率，從而在2023年剩餘時間內減少營銷費用。管理層還將採取措施，將某些付款的風險降至最低
加工商將需要準備金或預提應收賬款。我們相信，管理層如上所述的計劃有可能實現，以消除人們對我們是否有能力繼續經營下去的大量懷疑，我們將有足夠的流動資金來履行我們在未來12個月到期的債務。
我們目前還在評估幾種不同的策略，以增強我們的流動性狀況。這些戰略可能包括但不限於，在我們的多階段成本節約計劃下采取更多行動，通過發行股票或債務證券從公共和私人市場尋求更多融資，以及將某些資產貨幣化。
採用新會計準則
在截至2022年12月31日的年度內，並無採用新的會計準則。
重新分類
對以往期間的合併財務報表和附註進行了某些重新分類，以符合本期列報方式。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出影響綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。我們財務報表中的估計包括但不限於：未贖回憑證的可變對價；所得税；租賃；商譽、其他無形資產和長期資產的初始估值和隨後的減值測試；投資；應收賬款；客户退款和其他儲備；或有負債；以及財產、設備和軟件和無形資產的使用壽命。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
現金、現金等價物
我們將所有自購買之日起原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
應收賬款淨額
應收賬款主要是指信用卡和其他支付處理商以及商家和業績營銷網絡因消費者購買而賺取的佣金而應收的現金淨額。應收賬款的賬面金額減去預期信貸損失準備，以反映管理層對不會收回的金額的最佳估計。我們根據以下客户風險特徵建立應收賬款預期信用損失準備：規模、客户類型和在正常業務過程中提供的付款條件。具有相似風險特徵的應收款被分組到池中。對於每個池，我們在評估終身預期信貸損失時考慮了歷史信用損失經驗、當前經濟狀況、破產申請、公佈或估計的信用違約率、應收賬款的年齡以及任何回收情況。
財產和設備
財產和設備按成本列報。物業及設備之折舊及攤銷乃按綜合經營報表內出售、一般及行政費用內資產之估計可用年限以直線方式入賬。一般來説，有用的壽命是三至五年對於計算機硬件、辦公設備、傢俱和固定裝置，以及用於租賃改進的標的資產的租賃期或預期壽命中較短的時間。
內部使用軟件
我們產生與內部使用軟件和網站開發相關的成本，包括購買的軟件和內部開發的軟件。內部開發的軟件和網站開發的規劃和評價階段發生的費用計入已發生的費用。申請期間發生和累積的費用
發展階段已資本化，並計入物業、設備和軟件，在綜合資產負債表中淨額。內部使用軟件的攤銷以直線方式記錄在兩年制在綜合經營報表的收入和銷售成本、一般和行政費用內的資產的估計使用年限。
雲計算成本
我們已經簽訂了不可取消的雲計算託管協議，但會產生實施成本。在雲計算託管安排的規劃和評估階段發生的成本在發生時計入費用。在應用程序開發階段發生的與實施託管安排有關的成本被資本化，並計入綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產及其他非流動資產。在相關託管安排的每個模塊或組成部分準備就緒可供預期使用時，在相關託管安排的期限內，以直線方式記錄執行費用的攤銷。攤銷成本記入綜合經營報表的銷售、一般和行政費用。
商譽
商譽在收購時分配給我們的報告單位。一旦商譽被分配給報告單位，它就不再保留其與特定收購的身份，而成為整個報告單位的身份。因此，報告單位作為一個整體的公允價值可用於支持其商譽的可回收。
我們每年在10月1日或更頻繁地在發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時評估減值商譽。我們可以選擇評估商譽的減值，方法是首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果確定報告單位公允價值更有可能低於其賬面價值，或者如果我們沒有選擇進行初始定性評估，我們將對報告單位的公允價值進行量化評估。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，相關商譽不會減損。如果公允價值低於賬面價值，我們確認的減值相當於報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額，不超過商譽的賬面價值。
投資
對沒有可輕易釐定公允價值且我們沒有能力對其施加重大影響的股權投資，按經可見價格變動及減值調整後的成本入賬，計量變動在綜合經營報表淨額中確認為其他收入(支出)。這些投資被歸類為綜合資產負債表上的投資。
我們擁有對普通股或實質普通股的投資，我們有能力對其施加重大影響，我們已做出不可撤銷的選擇，以公允價值對這些投資進行核算。這些投資被歸類為綜合資產負債表上的投資。
我們將我們的債務證券歸類為可供出售證券，這些證券歸類於綜合資產負債表上的投資。可供出售證券在每個報告期均按公允價值入賬。未實現損益扣除相關税項影響後，將從收益中剔除，並在綜合資產負債表的累計其他全面收益(虧損)中單獨計入，直至實現為止。可供出售證券的利息收入在其他收入(費用)中報告，在綜合經營報表中淨額。我們每季度對有未實現虧損的可供出售投資進行審查，以評估這些減值是否是暫時的。被確定為非臨時性的未實現虧損的投資減記為公允價值，並計入收益。被確定為暫時性的未實現虧損在綜合資產負債表上可供出售證券的累計其他全面收益(虧損)中扣除税項後計入。
所得税
我們採用資產負債法對所得税進行會計處理，在該方法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債賬面金額與各自税基之間的差額所產生的預期未來税務後果確認的。我們定期檢討遞延税項資產，以評估遞延税項資產變現的可能性是否較大，如有需要，我們會為部分遞延税項資產設立估值撥備，以降低賬面價值。
為了評估遞延税項資產是否更有可能變現，我們考慮了每個税務管轄區的以下四個應税收入來源：(A)現有應税暫時性差異的未來沖銷，(B)預計未來收益，(C)在適用司法管轄區的税法允許的範圍內，結轉年度的應税收入，以及(D)税務籌劃策略，這是一家公司通常可能不會採取的謹慎和可行的行動，但將採取措施防止經營虧損或結轉的税收抵免到期未使用。如果關於這些應税收入來源中的一個或多個的證據足以支持不需要估值免税額的結論，就不需要考慮其他來源。否則，在得出關於估值免税額的需要和數額的結論時，將考慮關於每一種應税收入來源的證據。
我們在美國、各州和外國司法管轄區都要納税。在確定全球所得税撥備並記錄相關所得税資產和負債時，需要作出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。例如，我們的有效税率可能會受到以下不利影響：法定税率較低的國家的收益低於預期，法定税率較高的國家的收益高於預期，外幣匯率的變化，遞延税收資產和負債的估值變化，不確定税收狀況的衡量變化，或相關法律、法規、原則和解釋的變化。我們只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持税務頭寸之後，才確認税務頭寸的財務報表收益，以計入所得税的不確定性。對於符合可能性大於非可能性標準的税務頭寸，綜合財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後變現可能性超過50%的最大收益。
租賃義務
我們已經為我們的辦公室和數據中心簽訂了各種不可取消的運營租賃協議。在確定合同是否為租賃或包含租賃時，需要做出重大判斷。我們審查合同，以確定該語言是否傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利。
我們在租賃開始時將其分類為經營性租賃或融資租賃。我們在租賃開始時確認我們所有租賃的使用權資產和租賃負債，這是我們有權控制資產的日期。租賃負債是根據最低租賃付款的現值按開始之日確定的利率折現來計量的。用於計算租賃付款現值的貼現率是租賃中隱含的利率，除非該利率無法輕易確定。對於租賃中隱含的利率不能輕易確定的租賃，貼現率是我們的遞增借款利率，該利率是根據租賃開始時可獲得的信息確定的，等於我們在與租賃類似的期限內以抵押基礎借款所需支付的利率。使用權資產根據租賃負債進行計量，該負債經任何初始直接成本、預付租金或租賃激勵措施調整後計算。根據經營租賃支付的最低租賃付款在利息支出和相關經營租賃義務的減少額之間分攤。經營租賃成本，包括經營租賃的利息支出，一般在綜合經營報表的銷售、一般及行政費用內列報，而相關的經營租賃負債則在綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債及經營租賃負債內列報。初始期限為12個月或以下的短期租賃不計入資產負債表，並在發生期間支出。
我們可能會在某些租賃協議中獲得續訂或擴建選項、租金假期、租賃改進或其他激勵措施。我們通過考慮產生經濟激勵或抑制的因素來評估我們是否合理地確定我們將行使續簽或終止租約的選擇權。
某些租賃協議包括可變租賃成本，這主要與依賴於我們對標的資產的使用的成本有關，或者與自租賃開始以來該指數發生變化時依賴於該指數的租賃付款有關。這些費用在發生費用的期間內計入費用。
我們還根據經營租賃協議轉租了某些辦公設施，對於這些設施，我們按各自的租賃條款按直線基礎確認轉租收入。轉租收入一般在綜合經營報表的重組及相關費用內列報。
收入確認
當我們通過將承諾的商品或服務轉移給客户來履行履行義務時，我們就會確認收入。基本上，我們所有的履約義務都是在某個時間點履行的，而不是隨着時間的推移而履行。我們通過我們的在線市場提供商品和服務三主要類別：本地、貨物和旅遊。
服務和產品收入
服務收入主要是指代表第三方商家銷售商品或服務所賺取的淨佣金。這些交易通常涉及客户通過我們的在線市場之一購買代金券，客户可以通過第三方商家兑換商品或服務(或商品或服務的折扣)。這些交易的服務收入按淨額報告，即從客户處收取的購買價格減去應支付給第三方商家的購買價格部分。我們在賺取佣金時確認這些交易的收入，佣金發生在通過我們的在線市場之一完成銷售並已向客户提供相關憑單時。我們認為，我們向商家匯款和提供有關已售出憑單的信息的剩餘義務是行政活動，在與商家的合同中並不重要。酒店預訂服務的收入在預訂時確認，扣除估計的取消費用。
當客户使用通過我們的網站和移動應用程序訪問的數字優惠券與零售商進行購買時，我們也會賺取佣金。我們將這些佣金確認為客户和第三方商家之間的基礎交易完成期間的收入。此外，當廣告商的徽標或網站鏈接在我們的網站上或在與廣告商的協議規定的必要時間內包含在指定的電子郵件分發中時，我們將賺取廣告收入。
從歷史上看，我們通過銷售第一方商品交易產生產品收入，這是商品庫存的直接銷售。對於產品收入交易，我們是向客户提供貨物的主要責任方，我們有庫存風險，我們有權制定價格。因此，產品收入以毛數為基礎報告，作為從客户收到的購買價格。產品收入，包括相關的運輸收入，在產品交付時所有權轉移給客户時確認。我們於2020年全面過渡到北美的第三方市場，並於2021年第四季度在國際市場全面過渡。在第三方市場模式中，我們的商家通常承擔庫存和退款風險，對於這些交易，我們將淨收入記錄在服務收入中。
未兑換代金券的可變對價
就有贖回付款條款的商户協議而言，在客户贖回相關的代金券之前，商户不會因透過我們的其中一個網上市場售出的代金券而獲得其應佔的銷售價格份額。如果客户不兑換具有此類商家付款條件的代金券，我們將保留該代金券的所有毛賬單，而不是僅保留我們的淨佣金。我們使用我們的歷史代金券贖回經驗估計最終不會贖回的代金券的可變對價，並將該金額確認為銷售時的收入。我們施加了一個限制，以確保未來幾個時期收入可能不會發生重大逆轉。如果實際贖回與我們的估計不同，可能會對合並財務報表產生重大影響。
退款
退款記錄為收入的減少。估計退款負債計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。
我們根據歷史上的退款經驗按類別估計我們的退款準備金。我們會持續評估可能影響我們估計的趨勢，如果情況的變化，包括我們退款政策或一般經濟條件的變化，可能會導致未來的退款與我們最初的估計不同，我們會對退款準備金的計算進行調整。如果實際退款與我們的估計不同，可能會對合並財務報表產生重大影響。
折扣、客户積分和其他應付給客户的對價
我們提供折扣優惠，鼓勵通過我們的在線市場購買商品和服務。我們把折扣記錄為收入的減少。
此外，我們向客户發放信用，可以通過我們的在線市場應用於未來的購買。學分的發放主要是作為退款的對價。在較小的程度上，信用是為了客户關係目的而發放的。為滿足退款要求而發放的信用額度被用作減少退款準備金，為關係目的而發放的客户信用額度被歸類為收入減少。預計不會使用的客户信用的破壞收入將根據已使用的客户信用的贖回模式按比例估計並確認為收入。
客户積分可通過我們的在線市場兑換由第三方商家提供的商品或服務。當第三方商家提供的商品或服務贖回客户信用時，服務收入按淨額確認，即已終止確認的客户信用負債的賬面金額與因相關交易而應支付給商家的金額之間的差額。客户積分主要在發行後一年內使用。
銷售税及相關税項
對特定創收交易徵收的銷售税、使用税、增值税和相關税按淨額列報，不包括在收入中。
獲得合同的成本
與第三方商家簽訂合同的遞增成本，如銷售佣金，在商家安排的預期期間以直線方式遞延和確認，通常是從12至18月份。這些成本在綜合經營報表中歸類為銷售費用、一般費用和行政費用。
收入成本
收入成本由產生收入所產生的直接成本和某些間接成本組成。產生收入的成本，包括信用卡處理費用、編輯費用、負責維護我們網站基礎設施的技術支持人員的薪酬支出、與面向客户的應用程序相關的內部使用軟件的攤銷、網絡託管和其他處理費用被歸因於服務成本。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，我們會審核我們的長期資產，如物業、設備和軟件、無形資產和使用權資產的減值。如果情況需要對持有和使用的長期資產或資產組進行可能的減值測試，我們首先將該長期資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。
被分類為持有待售的長期資產或出售集團按其賬面值或公允價值減去估計銷售成本中的較低者入賬。長期資產在被歸類為持有待售資產時不會折舊或攤銷。
基於股票的薪酬
我們以公允價值計量基於股票的薪酬成本。費用一般在預期授予獎勵的服務期間內以直線方式確認，但同時具有業績條件和分級歸屬時間表的獎勵除外，這些獎勵是使用加速法確認的。我們根據各自員工現金薪酬的分類，在合併經營報表中列報基於股票的薪酬費用。
外幣
截至綜合資產負債表日期，我們在美國以外的業務的資產負債表賬户按匯率從外幣折算為美元。收入和支出按期間的平均匯率換算。屬長期投資性質的公司間結餘的外幣換算調整及外幣損益計入綜合資產負債表的累計其他全面收益內。以非實體職能貨幣計價的交易產生的外幣損益，包括非長期投資性質的公司間結餘的外幣損益，計入綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額。
近期發佈的會計準則
我們認為，沒有已經發布但尚未採用的會計準則可能對我們的合併財務報表產生重大影響。
3. 財產、設備和軟件，淨額
以下彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財產、設備和軟件淨額(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 傢俱和固定裝置及其他 | 3,384 | | | 5,524 | |
| 租賃權改進 | 18,428 | | | 23,576 | |
| 計算機硬件和購買的軟件 | 110,338 | | | 118,659 | |
內部開發的軟件(1) | 334,079 | | | 309,018 | |
| 財產、設備和軟件總額，毛額 | 466,229 | | | 456,777 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (409,498) | | | (383,196) | |
| 財產、設備和軟件，淨額 | $ | 56,731 | | | $ | 73,581 | |
(1)內部開發軟件的賬面淨額為#美元。48.6百萬美元和美元54.7截至2022年12月31日和2021年12月31日。
由於以下所述事件，我們評估了長期資產的減值，這表明某些資產類別的賬面價值不可收回。在採用第三級投入的收益法下，資產減值按貼現現金流量法減記為公允價值。貼現現金流模型中使用的重要估計是風險調整貼現率；預測收入、收入成本和運營費用；預測資本支出和營運資本需求；加權平均資本成本；長期增長率；以及所得税税率。
在2022年第一季度，我們確定了新冠肺炎的新變體對我們業務的影響，要求我們評估我們的長期資產減值準備。我們對2022年第一季度的中期量化評估沒有發現任何長期資產減值。
在2022年第二季度，我們確定向下修正我們的預測需要評估我們的長期資產減值。作為我們中期量化評估的結果，我們確認了與我們國際報告部門內某些資產類別相關的長期資產減值。詳情見下表。
在2022年第四季度，我們確定進一步下調預測需要對我們的長期資產進行減值評估。作為我們中期量化評估的結果，我們確認了與我們國際報告部門內某些資產類別相關的長期資產減值。此外，在2022年第四季度，我們確定某些內部開發的軟件不再使用。因此，我們確認了與內部開發的軟件相關的長期資產減值。詳情見下表。
在2021年第三季度，我們根據我們的2020年重組計劃確認了某些租賃改進的長期資產減值，並在2020年第一季度確認了物業、設備和軟件的長期資產減值，根據我們的2020年重組計劃實現了淨額。詳情見下表和附註13，重組及相關費用，瞭解更多信息。
下表彙總了在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的綜合經營報表中，在重組和相關費用以及長期資產減值中列報的財產、設備和軟件的減值費用(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 長期資產減值： | | | | | |
| 北美 | $ | 753 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 國際 | 3,736 | | | — | | | 9,565 | |
| 長期資產減值 | 4,489 | | | — | | | 9,565 | |
| 重組及相關費用： | | | | | |
| 北美 | — | | | 602 | | | — | |
| 國際 | — | | | 268 | | | 5,613 | |
| 重組及相關費用減值 | — | | | 870 | | | 5,613 | |
| 財產、設備和軟件減值總額 | $ | 4,489 | | | $ | 870 | | | $ | 15,178 | |
下表按資產類型彙總了截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的長期資產減值(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 長壽資產類別 | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 財產、設備和軟件，淨額 | | | | | |
| 租賃權改進 | 1,747 | | | 870 | | | 8,419 | |
| 計算機硬件 | 1,498 | | | — | | | 2,842 | |
| 內部開發的軟件 | 753 | | | — | | | 2,988 | |
| 其他財產、設備和軟件，淨額 | 491 | | | — | | | 929 | |
| 總計 | $ | 4,489 | | | $ | 870 | | | $ | 15,178 | |
財產、設備和軟件的折舊和攤銷費用在所附的截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的綜合業務報表中分類如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入的服務成本 | $ | 32,554 | | | $ | 32,354 | | | $ | 28,443 | |
| 收入的產品成本 | — | | | 378 | | | 9,434 | |
| 銷售、一般和行政 | 21,616 | | | 31,193 | | | 39,915 | |
| 總計 | $ | 54,170 | | | $ | 63,925 | | | $ | 77,792 | |
上述數額包括內部開發的軟件攤銷#美元。44.2百萬，$50.5百萬美元和美元58.8百萬美元，以及融資租賃項下資產的攤銷費用#美元0.5百萬，$3.6百萬美元和美元6.7在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，
4. 商譽和其他無形資產
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的商譽活動(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 北美 | | 國際 (1) | | 已整合 |
| 2020年12月31日的餘額 | | $ | 178,685 | | | $ | 36,014 | | | $ | 214,699 | |
其他 (2) | | — | | | 3,776 | | | 3,776 | |
外幣折算 | | — | | | (2,082) | | | (2,082) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | $ | 178,685 | | | $ | 37,708 | | | $ | 216,393 | |
| 商譽減值 | | — | | | (35,424) | | | (35,424) | |
外幣折算 | | — | | | (2,284) | | | (2,284) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | $ | 178,685 | | | $ | — | | | $ | 178,685 | |
(1)截至2021年12月31日和2020年12月31日，國際報告單位賬面價值為負值。
(2)代表使用權資產--經營租賃、淨額和商譽之間的重新分類，原因是在這兩個賬户之間對2020年記錄的減值分配進行了調整。
由於以下所述事件，我們評估了減值商譽，這表明某些報告單位的賬面價值超過了其估計公允價值。在確定我們報告單位的公允價值時，我們使用了使用第三級投入的收益法下的貼現現金流量法。
在2022年第一季度，我們確定了新冠肺炎的新變體對我們業務的影響，要求我們評估我們的商譽減值準備。我們對2022年第一季度的中期量化評估做到了不是I don‘我沒有發現任何商譽減損。
在2022年第二季度，我們確定向下修正我們的預測需要評估我們的減值商譽。作為中期量化評估的結果，我們在我們的國際報告單位內確認了商譽減值，即該報告單位的商譽完全減值。
我們進行了截至2022年10月1日的年度商譽減值評估。我們的年度評估確定，沒有任何報告單位的賬面價值超過其估計的公允價值，因此，我們做到了。不是I don‘我們的任何一個報告單位都不會確認商譽減值。在2022年第四季度，在我們的年度商譽減值評估之後，我們決定進一步下調我們的預測，要求我們評估我們的商譽減值。我們的中期量化評估未發現任何商譽減值。
在2021年第三季度，我們確定，從新冠肺炎疫情中長期復甦以及我們股價的持續下跌需要我們評估我們的減值商譽。此外，我們還進行了截至2021年10月1日的年度商譽減值評估。我們的評估確定，沒有任何報告單位的賬面價值超過其估計公允價值。因此，我們做到了不是在截至2021年12月31日的年度內，我們的任何一個報告單位都不會確認商譽減值。
在2020年第一季度，我們確定，由於新冠肺炎業務中斷導致我們的財務業績顯著惡化，以及我們股價的持續下跌，我們需要評估我們的商譽減值，這導致商譽減值$109.5在我們的國際部門中，與我們的歐洲、中東和非洲地區業務相關的收入為100萬美元。我們沒有在我們的北美或亞太地區報告部門確認任何商譽減值。
2020年第三季度，作為重組計劃的一部分，我們退出了在日本和新西蘭的業務，這代表了我們亞太報告部門的大部分國家。因此，我們將亞太地區報告部門和歐洲、中東和非洲地區報告部門的其餘部分合併為一個國際報告部門，這與管理層審查業務經營業績的方式一致。由於報告單位的變更，我們對新的國際報告單位的潛在商譽減值進行了定性評估，並在緊接變更之前對我們的亞太地區和歐洲、中東和非洲地區的報告單位進行了單獨的潛在商譽減值定性評估。基於這些評估，我們確定商譽減值的可能性沒有達到更有可能達到的門檻。因此，
我們的結論是，與這些報告單位有關的商譽沒有受到損害，不需要進行進一步的量化測試。此外，我們還進行了截至2020年10月1日的年度商譽減值評估。我們的評估確定，沒有任何報告單位的賬面價值超過其估計公允價值。因此，在截至2020年12月31日的年度內，我們在年度減值測試中沒有確認我們的任何報告單位的商譽減值。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的無形資產(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 總賬面價值 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 | | 總賬面價值 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
| 商人關係 | 17,912 | | | 14,327 | | | 3,585 | | | 19,976 | | | 12,554 | | | 7,422 | |
| 商號 | 9,340 | | | 8,382 | | | 958 | | | 9,604 | | | 8,215 | | | 1,389 | |
| 專利 | 13,341 | | | 6,701 | | | 6,640 | | | 12,455 | | | 5,712 | | | 6,743 | |
| 其他無形資產 | 17,517 | | | 11,059 | | | 6,458 | | | 17,573 | | | 8,817 | | | 8,756 | |
| 總計 | $ | 58,110 | | | $ | 40,469 | | | $ | 17,641 | | | $ | 59,608 | | | $ | 35,298 | | | $ | 24,310 | |
無形資產的攤銷是使用直線法在其估計使用年限內計算的，其範圍為1至10好幾年了。與無形資產相關的持續業務的攤銷費用為#美元。8.5百萬，$8.9百萬美元和美元9.7截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度為100萬美元。
截至2022年12月31日，我們預計與無形資產相關的未來攤銷費用如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 2023 | $ | 7,550 | |
| 2024 | 4,076 | |
| 2025 | 2,601 | |
| 2026 | 1,739 | |
| 2027 | 1,066 | |
| 此後 | 609 | |
| 總計 | $ | 17,641 | |
5. 投資
下表彙總了以下幾個時期我們在投資中所佔的百分比：
| | | | | | | | | | | |
| |
| 2022年12月31日和2021年12月31日 |
| 其他股權投資 | 1% | 至 | 19% |
| 可供出售的證券 | 1% | 至 | 19% |
| 公允價值期權投資 | 10% | 至 | 19% |
其他股權投資
其他股權投資屬於股權投資，沒有易於確定的公允價值。我們已選擇記錄股權投資，但沒有根據有序交易和減值中可觀察到的價格變化而調整的按成本計算的公允價值。
截至2022年12月31日，我們其他股權投資的餘額為$119.5在截至2022年12月31日的一年中，沒有記錄到任何活動。下表彙總了截至2021年12月31日的年度其他股權投資活動(單位：千)：
| | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 37,671 | |
| 上調可觀察到的價格變化 | 89,083 | |
性情 | (410) | |
外幣折算 | (6,803) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 119,541 | |
我們舉辦了一場2.29SumUp Holdings S.a.r.l.的非控股股權(“SumUp”)，一傢俬人持有的移動支付公司。在2021年第三季度，由於有序交易中可觀察到的價格變化，我們調整了我們在SumUp的其他股權投資的賬面價值，導致未實現收益$89.1在截至2021年12月31日的一年中，未實現收益在其他收入(費用)中列報，在合併經營報表中為淨額。在2020年第一季度，我們還銷售了50我們在這項投資中的%股份，總現金對價為$34.0百萬美元。
在2021年第三季度，我們還銷售了100在我們的一項其他股權投資中持有%的股份，總現金對價為$2.61000萬美元，並確認收益為$2.21000萬美元。在2021年第二季度，我們剝離了我們在一項其他股權投資中的股份，並確認了一項收益和總現金對價為$4.21000萬美元。我們的投資收益已在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額中列報。
在2020年第一季度，我們錄得6.7由於修訂的現金流預測和新冠肺炎導致的財務狀況惡化，我們的其他股權方法投資之一出現了100萬美元的減值。這一減值在其他收入(費用)中列報，在綜合經營報表中淨額列報。
可供出售的證券
我們可供出售的證券的公允價值為#美元。000萬截至2022年、2022年和2021年12月31日，截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度沒有記錄任何財務報表活動。
在2021年第四季度，我們的一項可供出售的證券投資完成了一項合併交易，在該交易中，我們獲得了倖存公司的股權作為合併對價。我們確定轉移投資的公允價值為零.
《公允價值期權投資指南》
關於前期處置位於韓國的實體Ticket Monster和Groupon India的控股權，我們獲得了Monster Holdings LP(“Monster LP”)和NearBuy Pte Ltd.(“NearBuy”)的少數股權投資。我們做出了不可撤銷的選擇，對這兩項投資進行了解釋，
公允價值與在收益中報告的公允價值變動。我們選擇將公允價值會計應用於這些投資，因為我們認為公允價值是這些投資最相關的計量屬性，並降低了運營和會計的複雜性。我們選擇對這些投資採用公允價值會計，已經並可能繼續導致我們的收益在不同時期出現波動。
這兩項投資的公允價值均為$。2000萬截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些年沒有任何活動記錄。
在2020年第一季度，我們確認了1.4由於修訂了現金流預測以及應用於這些預測的貼現率增加，我們在NearBuy的投資的公允價值發生了變化，造成了100萬美元的損失。對財務預測的修訂是由於新冠肺炎導致NearBuy的財務狀況惡化，導致與先前預測相比表現不佳，並增加了財務預測風險。
6. 補充合併資產負債表和業務報表資料
下表彙總了2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的其他收入(支出)淨額(單位：千)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 利息收入 | $ | 9,533 | | | $ | 5,116 | | | $ | 6,351 | |
| 利息支出 | (14,380) | | | (17,206) | | | (33,192) | |
投資公允價值變動(1) | — | | | 95,623 | | | (8,089) | |
| 債務清償損失 | — | | | (5,090) | | | — | |
外幣收益(損失)、淨額和其他(2) | (19,308) | | | 14,237 | | | 17,962 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | $ | (24,155) | | | $ | 92,680 | | | $ | (16,968) | |
(1)包括$89.1未實現收益百萬美元，原因是SumUp在截至2021年12月31日的年度內上調了可觀察到的價格變化。
(2)包括$32.3累計外幣折算調整收益100萬美元，重新歸類為截至2021年12月31日的年度收益，原因是作為我們2020年重組計劃的一部分，我們在日本的子公司進行了大規模清算。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的預付費用和其他流動資產(單位：千)：
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| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 預付費用 | $ | 16,048 | | | $ | 28,550 | |
| 應收所得税 | 6,691 | | | 7,711 | |
| 延遲的雲實施成本 | 9,362 | | | 6,476 | |
| 其他 | 9,000 | | | 9,833 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 41,101 | | | $ | 52,570 | |
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他非流動資產(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延合同購置成本 | $ | 4,815 | | | $ | 7,080 | |
| 延遲的雲實施成本 | 17,684 | | | 11,986 | |
| 其他 | 4,992 | | | 6,036 | |
| 其他非流動資產合計 | $ | 27,491 | | | $ | 25,102 | |
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的應計費用和其他流動負債(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 退款準備金 | $ | 11,072 | | | $ | 19,601 | |
| 薪酬和福利 | 15,005 | | | 30,367 | |
| 應計營銷 | 19,596 | | | 37,900 | |
| 與重組相關的負債 | 4,782 | | | 11,349 | |
| 客户積分 | 36,220 | | | 56,558 | |
| 經營租賃義務 | 37,525 | | | 32,062 | |
其他(1) | 47,252 | | | 51,476 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 171,452 | | | $ | 239,313 | |
(1)包括根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》遞延的某些工資税#美元2.7截至2021年12月31日和2022年12月31日。這筆餘額是在2023年1月支付的。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他非流動負債(單位：千)：
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| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 或有所得税負債 | $ | 11,213 | | | $ | 24,213 | |
| 遞延所得税 | 3,100 | | | 2,802 | |
| 其他 | 4,273 | | | 7,433 | |
| 其他非流動負債總額 | $ | 18,586 | | | $ | 34,448 | |
7. 融資安排
3.252022年到期的可轉換優先票據百分比
2016年4月，我們發行了美元250.0A-G Holdings，L.P.以私募方式發行本金總額為百萬元的可轉換優先票據(“Atairos票據”)。
2021年1月1日，我們採用修改後的回溯法通過了ASU 2020-06。本會計準則取消了在某些情況下對可轉換債務進行會計核算時單獨確認股權組成部分的要求，取消了對相關合同進行股權分類的某些條件，並修訂了關於計算每股收益(虧損)的相關指導意見。
作為採用ASU 2020-06的結果，我們記錄了67.0淨減少100萬美元的額外實收資本，A19.0可轉換優先票據增加100萬美元，淨額和澳元48.0截至2021年1月1日，我們的合併資產負債表中的期初累計赤字減少了100萬。在2021年第四季度，我們額外記錄了2.7對我們期初累計赤字和與我們債券對衝的税收影響相關的額外實收資本進行了100萬美元的調整。
在採用ASU 2020-06年度之前，Atairos票據的本金金額與Atairos票據的負債部分之間的差額在權益中確認，實際上導致了債務貼現。債務貼現攤銷為Atairos票據條款的利息支出，再加上現金利息，實際利率為9.75%.
在採用ASU 2020-06之後，我們的Atairos Notes以前分成兩部分的股權部分與負債部分進行了重組，產生了單一的負債分類工具。Atairos票據在過渡期的賬面價值是通過重新計算票據的基準來確定的，就好像轉換期權在發行時沒有被分成兩部分一樣。分配給股權部分的與發行Atairos票據有關的交易成本從額外的實收資本中重新分類，與這些成本相關的攤銷和相關債務折扣在過渡日期重新計算。這導致了實際利率為3.76%.
2021年5月，我們以相當於美元的總購買價回購了Atairos票據255.02000萬美元，其中包括美元250.01000萬未償還本金，$1.0回購日期前的應計利息和1美元4.01000萬英鎊的預付款罰金。關於回購Atairos債券，我們確認了一美元5.1在合併業務報表中的其他收入(費用)中列報的提前清償損失1000萬美元。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們確認阿泰羅斯債券的利息成本如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 |
合約權益(3.25年息本金的%) | $ | 3,024 | | | $ | 8,128 | |
| 債務貼現攤銷 | 451 | | | 14,621 | |
| 總計 | $ | 3,475 | | | $ | 22,749 | |
註明對衝和認股權證
2016年5月，我們購買了普通股的可轉換票據對衝，成本為#美元。59.1來自某些銀行交易對手的100萬美元。可轉換票據對衝旨在減少轉換Atairos票據時潛在的經濟攤薄。我們還出售了認股權證，總現金收益為#美元。35.5向某些銀行交易對手支付100萬美元。
根據IF-轉換法，Atairos票據的轉換選擇權相關的普通股股份計入稀釋後每股收益(虧損)分母，而Atairos票據的利息支出和交易成本的攤銷(税後淨額)計入分子。總而言之，購買可換股票據對衝及出售認股權證抵銷了因轉換Atairos債券而產生的任何實際攤薄，並將整體換股價由1美元增至1美元。108.00至$170.00每股。
關於回購Atairos票據，吾等於二零二一年五月與各銀行交易對手訂立協議(統稱“平倉協議”)，以平倉可換股票據對衝及認股權證。根據平倉協議的條款，我們收到現金收益#美元。2.3用於結算可轉換票據對衝並支付現金對價#美元1.31000萬美元用於認股權證的和解。
1.1252026年到期的可轉換優先票據百分比
2021年3月和4月，我們發行了$230.0向合資格機構買家非公開發售2026年到期的可轉換優先票據(“2026年票據”)，本金總額達100萬元。本次發行的淨收益為#美元。222.11000萬美元。2026年發行的債券的息率為1.125年息%，每半年拖欠一次，從2021年9月15日開始，每年3月15日和9月15日。2026年發行的債券將於2026年3月15日到期，以較早時間回購、贖回或轉換為準。
我們用了$27.4從發售所得款項淨額中撥出25萬元用於支付若干相關上限看漲期權交易的成本，並將剩餘所得款項淨額連同手頭現金用於回購Atairos票據。
2026年發行的債券，每1,000元本金最初可轉換為14.6800股普通股，相當於初始轉換價格為1,000美元68.12每股，可根據特定事件的發生進行調整。此外，如管理2026年票據的契約(下稱“契約”)所界定，於發生重大變動時，或倘吾等發出贖回通知，我們將在某些情況下，為選擇就有關重大變動或贖回而選擇轉換其2026年票據的持有人，增加若干額外股份的換算率。
在轉換時，我們可以選擇以現金、普通股股票或現金和普通股的任何組合來結算轉換價值。在若干條件的規限下，2026年債券持有人可隨時選擇轉換2026年債券，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止。此外，如果特定的公司事件發生在到期日之前，我們可能會被要求提高基於該事件的生效日期和該事件可歸因於該事件的適用股票價格選擇轉換的持有人的轉換率。基於普通股的收盤價$8.58截至2022年12月31日，2026年票據的IF-轉換價值低於本金。
某些條件適用於持有人轉換和我們贖回2026年債券，這些條件載於管理2026年債券的契約中。此外，如於到期日前發生重大變動(如契約所界定)，持有人可要求吾等以現金回購全部或部分2026年期票據。
2026年債券是我們的優先無抵押債務，在償付權上將排在我們任何明確從屬於2026年票據的債務的優先地位；與我們的任何不具有如此從屬地位的無擔保債務的償付權相等；在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上優先於我們的任何有擔保債務；在結構上低於目前或未來子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。
契約包括慣常的違約事件，包括經修訂信貸協議下的債務加速可能導致契約下的違約事件。如果契約中定義的違約事件發生並仍在繼續，2026年票據的本金和任何應計和未付利息可立即宣佈到期和應付。在破產或無力償債的情況下，2026年票據的本金金額以及任何應計和未付利息將自動成為立即到期和應付的。我們將2026年票據作為單一負債分類工具進行會計處理，按攤銷成本計量。2026年債券的賬面價值是減去與發行2026年債券有關的交易成本$而釐定的。7.8從本金中提取1000萬美元。這些交易成本在綜合資產負債表中記為債務貼現，並攤銷為利息支出。加上現金利息，實際利率為1.83在2026年債券的期限內。我們已經以可轉換優先票據的形式列報了2026年的票據，淨額見於隨附的綜合資產負債表。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，2026年債券的賬面金額如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 本金金額 | $ | 230,000 | | | $ | 230,000 | |
| 減去：債務貼現 | (5,077) | | | (6,597) | |
| 負債賬面淨額 | $ | 224,923 | | | $ | 223,403 | |
我們將2026年債券的公允價值歸類為3級計量，這是由於缺乏關於公允價值投入的可觀察市場數據，例如我們在2026年債券期限內的股價波動和我們的債務成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日，2026年債券的公允價值估計為$133.1百萬美元和美元183.3百萬，並使用晶格模型確定。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們確認2026年票據的利息成本如下(以千計)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 合同利益 | $ | 2,588 | | | $ | 2,001 | |
| 債務貼現攤銷 | 1,520 | | | 1,150 | |
| 總計 | $ | 4,108 | | | $ | 3,151 | |
有上限的呼叫交易
2021年3月和4月，在發行2026年債券方面，我們分別與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、法國巴黎銀行(BNP Paribas)和瑞穗市場美洲有限責任公司(Mizuho Markets America LLC)達成了私下談判的上限看漲交易。根據慣例的調整，設定上限的看漲期權交易包括最初作為2026年債券基礎的普通股的數量。在2026年票據的任何轉換時，有上限的看漲期權交易一般會減少對我們普通股的潛在攤薄，和/或抵消我們需要支付的超過轉換票據本金的任何現金付款，此類減少和/或抵消受初始上限等於$104.80(這相當於溢價100超過我們普通股於2021年3月22日在納斯達克全球精選市場最後報告的銷售價格)，視上限看漲交易條款的某些調整而定。
上限催繳交易按獨立衍生工具入賬，並按初始公允價值(扣除税項後)在綜合資產負債表的額外實收資本入賬，只要該等交易符合權益分類標準，則不會記錄公允價值其後的變動。
根據IF-轉換法，2026年債券中轉換選擇權相關的普通股股份計入稀釋後每股收益(虧損)分母，2026年債券的利息支出和債務折價攤銷扣除税項後計入分子。然而，轉換後，2026年債券的經濟稀釋將降至最低，因為行使上限贖回交易減少了2026年債券的稀釋，否則當我們的普通股價格超過轉換價格時就會發生稀釋。有上限的贖回交易旨在抵銷2026年債券轉換的實際攤薄，並有效地提高整體轉換價格。68.12至$104.80每股。
循環信貸協議
2019年5月，我們簽訂了第二份經修訂和重述的優先擔保循環信貸協議，該協議規定本金借款總額最高可達$400.0100萬歐元(在下文所述的修正案之前)，並於2024年5月到期。2020年7月，我們簽署了一項循環信貸協議修正案(“第一修正案”)，永久降低了優先擔保循環信貸安排下的借款能力。400.0百萬至美元225.0百萬美元。於2021年3月，吾等訂立循環信貸協議的第二項修訂(經第一項修訂及第二項修訂修訂的“第二項修訂”，“第二項修訂信貸協議”)，以準許發行2026年票據及相關的封頂贖回交易。第二修正案還永久性地取消了以下要求：我們保持(I)最高優先擔保債務與利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的比率，以及(Ii)不受限制的現金不少於#美元。250.0百萬美元。此外，第二修正案將保持最低固定費用覆蓋率的要求改為保持最低利息覆蓋率的要求。
於2022年9月，吾等訂立循環信貸協議的第三項修訂(“第三修訂”及經修訂的第二修訂信貸協議，“第三修訂信貸協議”)，以修改若干財務契約，併為我們的業務提供額外的靈活性，包括對我們維持(I)最高資金負債與EBITDA比率及(Ii)每月最低流動資金餘額的要求作出若干修訂。除了下面描述的修改外，第三修正案還將我們在優先擔保循環信貸安排下的借款能力從#美元降低到225.0百萬至美元150.0百萬美元。
於2023年3月，吾等訂立循環信貸協議的第四修正案(“第四修正案”及經修訂的第三修正案信貸協議“經修訂信貸協議”)，以修改若干財務契約，併為其運作提供額外的靈活性，其中包括對(I)我們維持每月最低流動資金餘額(包括任何未支取的任何款項)的要求作出若干修改
循環信貸安排下的金額)至少為#美元50.0(Ii)根據經修訂信貸協議計算EBITDA，(Iii)強制性提前還款要求及(Iv)若干肯定契諾。除了下面描述的修改外，第四修正案將我們在優先擔保循環信貸安排下的借款能力從#美元減少到#美元。150.02000萬美元至2000萬美元75.01000萬美元。
我們遞延了債務發行成本$4.0與第三修正案信貸協議有關的總金額為100萬美元。截至2022年12月31日，遞延債務發行成本包括在綜合資產負債表上的其他非流動資產中，並在各自協議期限內攤銷為利息支出。
此外，根據經修訂信貸協議，吾等須遵守多項契約，包括限制吾等(其中包括)產生額外債務；支付股息及其他限制性付款(包括限制吾等購回股份的金額；訂立出售及回租交易；作出投資、貸款或墊款；授予或產生資產留置權；出售資產；進行合併、合併、清盤或解散；以及與關聯方及其他聯屬公司進行交易)的能力。第四修正案對我們進行某些投資、產生某些額外債務和指定不受限制的子公司的能力施加了額外的限制。
截至2022年12月31日，我們遵守了第三修正案信貸協議下的適用契約。不遵守經修訂的信貸協議下的契諾可能會導致根據修訂的信貸協議作出的承諾終止，任何當時未償還的借款可被宣佈為到期並立即支付。我們有權隨時終止經修訂的信貸協議或減少可用承諾額。
根據《第二修正案信貸協議》借款的利息(A)年利率等於(I)調整後的libo利率或(Ii)習慣基本利率(以某些貨幣計價的貸款按這些貨幣特有的利率計息)外加一筆額外的保證金，保證金範圍為0.50%和2.00%和(B)承諾費從0.25%至0.35每日未使用的承諾額的%。第二修正案信貸協議還包括停止調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的替代機制。
第三修正案取代了LIBOR作為第二修正案信貸協議下的基準利率，將定期擔保隔夜融資利率(SOFR)加上信用利差調整為10基點。第三修正案還規定，自第三修正案之日起至2023年6月30日止的財政季度，備用基本利率(ABR)和加拿大主要利差應提高至1.50%，固定利率的利差為2.50%和承諾費0.4經修訂信貸協議項下每日未使用承諾金額的%。2023年6月30日之後，適用的利差和承諾費將恢復到第二修正案信貸協議設定的水平，並增加一個新的級別，當融資債務與EBITDA的比率超過時適用3.00：1.00，並計入ABR和加拿大主要利差1.25%，固定利率利差2.25%，承諾費為0.4經修訂信貸協議項下每日未使用承諾金額的%。
此外，經修訂的信貸協議規定最多發行#美元。75.0100萬美元的信用證，條件是未償還借款和信用證的總和不超過#美元的最高供資承諾75.0百萬美元。
經修訂信貸協議以本公司幾乎所有有形及無形資產作抵押，包括100我們幾乎所有的直接和間接國內子公司已發行股本的百分比，以及65第一級外國子公司和資產主要由一個或多個外國子公司的股本和/或公司間債務組成的每個美國實體的股份或股權的百分比，但某些例外情況除外。根據經修訂的信貸協議，我們的若干國內及海外附屬公司為擔保人。
我們有一塊錢75.0百萬未償還借款和美元24.9截至2022年12月31日的未償還信用證金額為百萬美元100.0百萬未償還借款和美元25.8根據第三修正案信用證協議，截至2021年12月31日，未償還信用證金額為百萬美元。於2023年3月訂立我們第三修正案信貸協議的第四修正案，我們在經修訂的信貸協議下的借款能力由原來的$150.0百萬至美元75.0百萬美元，因此我們償還了$25.0這些未付款項中有100萬與《第四修正案》有關。
8. 租契
我們的經營租賃主要包括全球房地產租賃，租期在2023年至2027年之間。這些安排通常不會轉移標的資產的所有權，因為我們不承擔、也不打算承擔所有權的風險和回報。我們的融資租賃與財產和設備有關，主要是計算機硬件，所有這些都已於2022年12月31日到期。
我們租用了位於伊利諾伊州芝加哥(“600 West Chicago”)的總部。在截至2022年12月31日的年度內，我們重新評估了我們的600 West Chicago運營租約的期限，因為我們有理由肯定會行使提前終止租約的選擇權。因此，我們預期的與該租賃相關的未來最低租賃付款被修改。我們的重新評估包括增加應計費用和其他流動負債#美元。11.62000萬美元，減少了我們的長期運營租賃義務$25.62000萬美元，減少了我們的使用權資產-經營租賃，淨額為#美元9.5合併資產負債表中的4,000,000美元收益4.5合併經營報表中的重組和相關費用為1000萬美元。請參閲附註13，重組及相關費用有關確認的收益的其他信息，請參閲。
2023年1月，我們行使了提前終止芝加哥西600號租約的選擇權，從2024年1月31日起生效，這要求我們支付$9.6與我們的提前終止通知一百萬美元。在行使提前終止的選擇權之前，600 West Chicago的到期日期是2026年1月31日。
我們將西芝加哥600號的一部分轉租給Lightbank LLC投資組合公司Take，Inc.作為關聯方交易。轉租是一項市價交易，我們認為其優惠程度不亞於與非關聯方達成的協議。作為我們對西芝加哥600號的重新評估和上文所述的提前終止選項的一部分，我們將分租期限也修改為2024年1月30日到期。根據合同，攝取有義務支付#美元。2.5然而，在未來的轉租付款中，我們的轉租收入的可收集性並不能得到合理的保證。鑑於轉租收入能否收回的不確定性，我們確認了#美元的減值。1.8與截至2022年12月31日年度的使用權資產-經營租賃部分有關，該部分在合併經營報表的重組和相關費用中列報。我們還根據2023年到期的經營租賃協議分租了其他辦公設施，以供未來轉租收入#美元。2.11000萬美元。
以下彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的使用權資產(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 使用權資產--經營租賃 | $ | 60,204 | | | $ | 91,934 | |
使用權資產--融資租賃 (1) | — | | | 3,299 | |
| 使用權資產總額，毛收入 | 60,204 | | | 95,233 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (48,077) | | | (46,041) | |
| 使用權資產，淨額 | $ | 12,127 | | | $ | 49,192 | |
(1)融資租賃的使用權資產計入綜合資產負債表中的財產、設備和軟件淨額。
對於截至2022年12月31日的年度，我們決定在2022年第二季度向下修正我們的預測，並在2022年第四季度進一步向下修正，這兩種情況都要求我們評估我們的長期資產的減值。作為中期量化評估的結果，我們確認了與我們的使用權資產--經營租賃相關的減值#美元。7.8在我們的國際分部內，這一數字在綜合經營報表中以長期資產減值的形式列報。我們還確認了與2020年重組計劃相關的使用權資產--經營租賃的減值。1.21000萬美元，在合併經營報表的重組和相關費用中列報。見附註13，重組及相關費用，瞭解更多信息
由於我們在2020年重組計劃下采取的行動，我們確認了減值$6.81000萬美元和300萬美元16.0與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的使用權資產-經營租賃有關，在合併經營報表的重組和相關費用中列報。見附註13，重組及相關費用，瞭解更多信息。
在截至2020年12月31日的年度內，我們確定了由於新冠肺炎業務中斷和股票價格持續下跌導致我們的財務業績顯著惡化
要求我們評估我們的長期資產的減值，我們確認了與使用權資產相關的減值--經營租賃#美元10.52000萬美元和使用權資產--融資租賃#美元1.3在我們的國際分部內，以長期資產減值的形式在綜合經營報表中列報。
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的租賃成本和轉租收入(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 融資租賃成本： | | | | | |
| 使用權資產攤銷 | $ | 543 | | | $ | 3,621 | | | $ | 6,737 | |
| 租賃負債利息 | 12 | | | 120 | | | 522 | |
| 融資租賃總成本 | 555 | | | 3,741 | | | 7,259 | |
經營租賃成本(1) | 20,880 | | | 25,346 | | | 30,870 | |
可變租賃成本(2) | 7,966 | | | 6,378 | | | 8,143 | |
| 短期租賃成本 | 57 | | | 83 | | | 313 | |
轉租收入，毛收入(3) | (3,949) | | | (4,650) | | | (4,693) | |
| 總租賃成本 | $ | 25,509 | | | $ | 30,898 | | | $ | 41,892 | |
(1)在綜合業務報表中作為銷售、一般和行政、重組及相關費用列示的經營租賃費用合計$15.7百萬和 $5.2百萬截至2022年12月31日的年度，$17.6百萬美元和美元7.8截至2021年12月31日的年度銷售額為100萬美元，23.1百萬美元和美元7.8在截至2020年12月31日的一年中，
(2)變動租賃費用在綜合業務報表中列為銷售、一般和行政、重組及相關費用合計$5.6百萬和 $2.4百萬截至2022年12月31日的年度，$4.7百萬美元和美元1.7截至2021年12月31日的年度為百萬元及7.0百萬美元和美元1.1在截至2020年12月31日的一年中，
(3)分租收入，在合併經營報表中完全作為重組和相關費用列報的毛額 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，並在綜合經營報表中列報的銷售、一般及行政、重組及相關費用合共為#美元1.2百萬美元和美元3.5在截至2020年12月31日的一年中，
截至2022年12月31日，未來五年及以後每年的經營租賃下的未來付款如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 經營租約 |
| 2023 | 38,733 | |
| 2024 | 6,640 | |
| 2025 | 2,473 | |
| 2026 | 437 | |
| 2027 | 75 | |
| 此後 | — | |
| 最低租賃付款總額 | 48,358 | |
| 減去：代表利息的數額 | (1,523) | |
| 最低租賃付款淨額現值 | 46,835 | |
| 減去：租賃債務的當期部分 | (37,525) | |
| 長期租賃債務總額 | $ | 9,310 | |
截至2022年12月31日，我們沒有任何尚未開始的重大不可撤銷經營租賃承諾。
截至2022年、2022年和2021年12月31日，我們經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 加權平均租期 | 1年 | | 3年份 |
| 加權平均貼現率 | 6.4 | % | | 5.4 | % |
9. 承付款和或有事項
購買義務
我們已經與第三方達成了不可取消的安排，主要涉及雲計算和其他信息技術服務。截至2022年12月31日，這些合同義務下的未來付款如下(以千計)：
| | | | | |
| 2023 | $ | 11,530 | |
| 2024 | 17,615 | |
| 2025 | 18,000 | |
| 2026 | — | |
| 2027 | — | |
| 此後 | — | |
| 購買債務總額 | $ | 47,145 | |
法律事項和其他或有事項
我們不時地參與各種與我們的業務運營相關的法律訴訟。例如，我們目前參與了商家提起的訴訟、僱傭和相關事宜、知識產權侵權訴訟、客户訴訟、與美國證券法有關的股東索賠、消費者集體訴訟以及指控違反州消費者保護或隱私法的訴訟等。
2020年4月28日，一名個人原告向美國伊利諾伊州北區地區法院提起證券欺詐集體訴訟，2020年7月，另一名個人被指定為首席原告(《證券訴訟》)。這起訴訟的時間範圍為2019年7月30日至2020年2月18日。首席原告聲稱，Groupon及其某些高管對其業務、運營和前景做出了重大虛假和/或誤導性陳述或遺漏，特別是涉及到在2019年11月4日重申其全年指導和Groupon精選計劃。2022年5月6日，雙方達成協議，以#美元的價格全部解決這一問題。13.5並簽署了一份條款説明書，以紀念初步條款。2022年6月27日，地區法院初步批准了和解。2022年10月28日，地區法院最終批准了和解團體，沒有階級成員選擇退出，也沒有異議。現在和解類已經得到確認，案件已經完全解決，沒有選擇退出，所有類成員必須遵循由第三方管理的索賠程序，並將被禁止基於這些事件提起未來的訴訟。美元的全部金額13.5百萬和解金由Groupon的保險單承保，並於2022年7月26日由Groupon的保險公司支付給託管基金。截至2022年12月31日，結算應計項目和應收保險已結清。
此外,四股東已就上述證券訴訟所涉及的相同事項分別提起股東衍生訴訟(統稱為“衍生訴訟”)。首先，2021年9月9日，一位名叫喬納森·弗蘭克爾的股東向美國特拉華州地區法院提起了聯邦衍生品訴訟。其次，2022年1月19日，一位名叫Alyssa Estreen的股東向特拉華州衡平法院提起了衍生品訴訟。第三，2022年1月24日，一位名叫Saman Khoury的股東也向特拉華州衡平法院提起了衍生品訴訟。最後，2022年5月9日，一位名叫莫里亞·安德斯的股東也向特拉華州衡平法院提起了訴訟。全四訴訟點名Groupon以及該公司某些前任和現任高管和董事。所有的指控四衍生品訴訟涉及證券訴訟的同一時間段和事件，並指控公司及其股東因某些現任和前任高級管理人員和董事的行為而遭受損害。每一宗衍生品訴訟的原告均尋求未指明的損害賠償、強制令和衡平法救濟以及律師費。全四此事一直被擱置，等待和解討論。2023年2月2日，所有各方四衍生品訴訟執行了向特拉華州衡平法院提起的和解規定。根據和解協議，Groupon已同意進行某些企業改革。和解協議需要向股東發出通知並獲得法院批准。原告律師將向法院提交請願書，要求獲得律師費，金額由法院酌情決定。任何律師費賠償將由Groupon的董事和高級管理人員保險單支付。
此外，第三方不時會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其他人將來也可能會聲稱。我們面臨知識產權糾紛，包括專利侵權索賠，並預計隨着我們的服務範圍和複雜性的擴大，我們將繼續受到知識產權侵權索賠的影響。在過去，我們曾就此類索賠提起訴訟，目前我們涉及幾起專利侵權和其他與知識產權相關的索賠，包括例如與我們的商品類別有關的未決訴訟或商標糾紛，其中一些可能涉及潛在的重大損害賠償或禁令救濟索賠。隨着《數字千年版權法》等法律被法院解釋，我們也可能變得更容易受到第三方索賠的影響，我們將受到與在線中介潛在責任相關的潛在法律不明確或不太有利的司法管轄區的法律的約束。我們認為，可能會有更多指控我們違反專利法、版權法或商標法的訴訟針對我們。知識產權索賠，無論是否有價值，都是耗時的，解決起來往往代價高昂，可能需要我們改變經營方法或我們銷售的商品，或者可能需要我們達成代價高昂的使用費或許可協議。
我們還面臨與涉嫌違反消費者保護或隱私權和法規的消費者索賠或訴訟，其中一些可能涉及潛在的重大損害索賠，包括法定或懲罰性損害賠償。消費者和隱私相關的索賠或訴訟，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致代價高昂的訴訟、損害賠償、罰款和處罰、禁令救濟或通過不利判決或和解增加業務成本，或者要求我們改變我們的商業做法，有時是以代價高昂的方式。
在我們開展業務的司法管轄區內，我們還將受到或未來可能會受到各種監管調查、審計和調查，例如，包括與消費者保護、僱傭事項和/或僱傭行為、營銷行為、税收、無人認領財產和隱私規則和法規有關的查詢。針對我們的任何監管行動，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致代價高昂的訴訟、損害賠償、罰款和處罰、禁令救濟或通過不利判決或和解增加業務成本，要求我們以昂貴的方式改變我們的業務做法，需要大量的管理時間，導致重大運營資源的轉移，嚴重損害我們的品牌或聲譽，或以其他方式損害我們的業務。
當損失既可能且可合理估計時，我們將為與法律和監管事項相關的或有損失確定應計負債。這些應計項目是管理層對可能損失的最佳估計，在這種情況下，損失可能超過應計數額。對於上述某些事項，除其他因素外，由於訴訟的階段、適用法律事實的發展或缺乏具體的損害索賠，存在固有的和重大的不確定性。然而，我們相信，合理可能的虧損金額超過因該等事項而應計的金額，不會對我們的業務、綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們對與法律和監管事項有關的或有損失的應計負債在未來可能會因新的事態發展而發生變化，包括但不限於新的法律事項的發生、法律或法規環境的變化、不利或有利的裁決、與該事項相關的新發現的事實或發生的變化
這件事的策略。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟和其他監管事項可能會對我們產生不利影響。
彌償
2016年10月，我們完成了對我們國際市場的戰略評估，並決定為我們的業務尋求戰略替代方案12主要以亞洲和拉丁美洲為基地的國家。關於2017年我們在拉丁美洲的業務處置，我們記錄了#美元5.4於交易完成時就若干税務及其他事宜承擔的賠償責任為百萬歐元，以按其公允價值調整非持續業務內處置的淨虧損。我們使用概率加權預期現金流方法估計了賠償負債。2020年，由於我們的賠償義務項下的某些或有負債到期，我們減少了賠償責任。由此產生的收益為$0.4在截至2020年12月31日的年度綜合經營報表的税後淨額中，百萬美元計入非持續業務的收入(虧損)。我們剩餘的賠償責任是$。2.8截至2022年12月31日。我們估計，截至2022年12月31日，在賠償下合理可能產生的超過應計金額的債務總額約為#美元。11.7百萬美元。
在正常的業務過程中，為了促進與我們的業務相關的交易，我們會就各種事項對某些當事人進行賠償，包括僱員、出租人、服務提供商、商人以及投資協議和資產及股票購買協議的交易對手。我們已同意讓某些當事人免受因違反陳述或契諾而造成的損失，或對這些當事人提出的其他索賠。這些協議可以限制提出賠償要求的期限和索賠金額。由於我們的資產剝離和收購，我們還面臨着更多的各種索賠。隨着我們擴大我們的服務範圍和範圍，我們也可能變得更容易受到索賠的影響，並受到與潛在責任相關的基本法律不明確或不太有利的司法管轄區的法律約束。此外，我們還與我們的高級管理人員、董事和承銷商簽訂了賠償協議，我們的章程中也包含了類似的賠償義務，涵蓋了高級管理人員、董事、員工和其他代理人。
除上文所述外，無法確定這些賠償協議規定的最高潛在數額，因為以前的賠償要求的歷史有限，而且每項特定協議所涉及的事實和情況都是獨特的。從歷史上看，我們根據這些協議支付的任何款項都沒有對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。
10. 股東權益
優先股
本公司董事會有權在未經股東批准的情況下，發行最多50,000,000一個或多個系列的優先股的股份。董事會可釐定每一系列優先股應包括的股份數目，並可釐定一系列優先股股份的名稱、優先股、權力及其他權利。董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會稀釋我們普通股持有人的投票權或權利。截至2022年和2021年12月31日，有不是已發行優先股的股份。
普通股
根據我們重述的公司註冊證書，截至2022年12月31日，董事會有權簽發100,500,000普通股。普通股的每個持有者都有權一在提交股東表決的任何事項上按股投票。此外，我們普通股的持有者將在提交股東表決的任何事項上作為單一類別的股票投票。
股份回購計劃
2018年5月，董事會授權我們回購最多$300.0根據我們的股票回購計劃，我們的普通股將達到100萬股。在截至2022年12月31日的一年中，我們做到了不是I don‘我不會回購該計劃下的任何股票。截至2022年12月31日，美元245.0根據我們的計劃，仍有100萬股普通股可供購買。回購股份的時間和金額(如有)將根據市場情況確定。
根據修訂的信貸協議的限制，股票價格、可用現金和其他因素，以及股票回購計劃可能隨時終止。
11. 補償安排
Groupon，Inc.股票計劃
2011年8月，我們制定了Groupon，Inc.2011年股票計劃(以下簡稱2011年計劃)，該計劃於2013年11月、2014年5月、2016年6月、2019年4月和2022年6月進行了修訂，根據該計劃，期權、限制性股票單位和績效股票單位最高可達11,875,000普通股被授權未來向員工、顧問和董事發行。
2011年計劃由董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。截至2022年12月31日，3,266,298根據2011年計劃，普通股可供未來發行。
與2011年計劃下發放的股票獎勵和與收購有關的獎勵有關的股票補償支出列在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合業務報表的下列項目中(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入成本 | $ | 395 | | | $ | 585 | | | $ | 662 | |
| 營銷 | 1,054 | | | 748 | | | 1,522 | |
| 銷售、一般和行政 | 28,557 | | | 31,836 | | | 36,826 | |
| 重組及相關費用 | — | | | — | | | 1,735 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 30,006 | | | $ | 33,169 | | | $ | 40,745 | |
我們將美元大寫3.4百萬，$3.7百萬美元和美元4.52022年、2021年和2020年12月31日終了年度基於股票的薪酬100萬美元，用於內部開發的軟件和雲計算安排。
員工購股計劃
經修訂的Groupon，Inc.2012員工股票購買計劃授權我們授予1,000,000該計劃下的普通股。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，83,551, 49,399和69,371普通股是根據ESPP發行的。
限售股單位
根據2011年計劃授予的限制性股票單位的歸屬期限一般為一和四年並在其必要的服務期內按直線攤銷。
下表彙總了截至2022年12月31日的2011年度計劃下的限制性股票單位活動：
| | | | | | | | | | | |
| 限售股單位 | | 加權平均授予日期公允價值(每股) |
| 未歸屬於2021年12月31日 | 2,205,235 | | | $ | 31.06 | |
| 授與 | 2,720,990 | | | 16.95 | |
| 既得 | (1,080,881) | | | 32.22 | |
| 被沒收 | (969,255) | | | 24.82 | |
| 未歸屬於2022年12月31日 | 2,876,089 | | | $ | 19.33 | |
2021年和2020年授予的限制性股票單位的加權平均授予日期公允價值為$31.48及$24.92。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止三個年度內，歸屬的限制性股票單位的公允價值為$15.6百萬，$48.8百萬美元和美元19.2百萬美元。截至2022年12月31日，美元39.3與未歸屬員工限制性股票單位有關的未確認補償成本預計將在剩餘的加權平均期間確認1年。
績效份額單位
我們此前已根據2011年計劃授予績效股單位，在各自獎勵協議中規定的財務和運營目標(“績效股單位”)實現時歸屬於我們普通股的股份。我們現有的業績份額單位在董事會薪酬委員會授予並證明已達到指定業績條件所規定的業績期間內可繼續受僱。
下表彙總了截至2022年12月31日的2011年計劃下的業績分攤單位活動：
| | | | | | | | | | | |
| 績效份額單位 | | 加權平均授予日期公允價值(單位) |
| 未歸屬於2021年12月31日 | 37,763 | | | $ | 28.39 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | (20,494) | | | 31.97 | |
| 被沒收 | — | | | — | |
| 未歸屬於2022年12月31日 | 17,269 | | | $ | 24.13 | |
| | | |
2022年12月31日歸屬時可發行的最高股份 | 17,269 | | | |
截至2022年12月31日，我們已確認與2023年第一季度歸屬的未歸屬業績份額單位相關的基本上所有支出。
我們以前也根據市場條件授予業績份額單位(“基於市場的業績份額單位”)。截至2022年12月31日，24,335基於市場的業績份額單位被沒收，33,333由於未滿足市場條件，以市場為基礎的業績份額單位到期。不是以市場為基礎的業績份額單位仍未歸屬，截至2022年12月31日，所有相關薪酬成本已確認。
固定繳款計劃
我們有一個401(K)固定繳款退休儲蓄計劃，基本上覆蓋了所有家庭僱員。每個參與者可以選擇在某些限制的情況下推遲支付其部分薪酬。我們的貢獻高達50第一個的百分比6符合條件的補償的%用於該計劃，受3年度分級歸屬明細表。我們也有幾個國外的固定繳費計劃，根據當地規定，我們需要按參與員工工資的一定比例繳費。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們對所有計劃的捐款為$5.8百萬，$6.7百萬美元和美元6.6百萬美元。
12. 收入確認
見附註18，細分市場信息，用於按可報告部門和類別彙總的收入。
合同餘額
我們的遞延收入與禮品卡收入相關，並在客户兑換時確認。在以前的期間，遞延收入還包括產品銷售，並被確認為產品交付給客户，通常在資產負債表日期後兩週內。我們的遞延收入是$1.6截至2022年12月31日。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的遞延收入為3.5百萬美元和美元11.2100萬美元，所有這些都分別在2022年和2021年12月31日終了的年度內確認。
客户積分
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的客户信用負債活動(以千為單位)：
| | | | | |
| 客户積分 |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 61,006 | |
| 已開立的信用 | 217,407 | |
兑換的信用(1) | (178,720) | |
已確認的損益收入 (2) | (41,800) | |
| 外幣折算 | (1,335) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 56,558 | |
| 已開立的信用 | 134,317 | |
兑換的信用 (1) | (128,247) | |
已確認的損益收入 | (25,802) | |
| 外幣折算 | (606) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 36,220 | |
(1)在歷史上，客户信用主要在發放後一年內使用；然而，由於新冠肺炎導致客户行為的變化，使用模式受到影響。
(2)我們確認的中斷收入的增加很大程度上是由於新冠肺炎的客户使用模式減少導致估計發生了變化。
獲得合同的成本
遞延合同收購成本在綜合資產負債表中以預付費用和其他流動資產及其他非流動資產列示。截至2022年12月31日和2021年12月31日，遞延合同購置成本為#美元5.9百萬美元和美元8.0百萬美元。
在合併經營報表中，遞延合同購置費用的攤銷被歸類為銷售費用、一般費用和行政費用。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，我們攤銷了10.7百萬美元，約合人民幣10.5百萬美元和300萬美元15.3百萬美元的遞延合同收購成本。
應收賬款預計信用損失準備
下表彙總了2022年12月31日終了年度應收賬款預期信貸損失準備的活動情況(單位：千)：
| | | | | |
| 預期信貸損失準備 |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 9,756 | |
| 更改撥備 | (28) | |
| 核銷 | (1,875) | |
| 外幣折算 | 121 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 7,974 | |
| 更改撥備 | (1,335) | |
| 核銷 | (1,618) | |
| 外幣折算 | (483) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 4,538 | |
未兑換代金券的可變對價
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們確認9.1百萬美元和美元31.4前一年出售的未兑換代金券的可變對價為100萬美元。截至十二月底止年度內
2021年3月31日，新冠肺炎大流行開始時出售的絕大多數代金券到期時的兑換率低於我們的歷史估計。儘管近期售出的代金券兑現率有所改善，但宏觀經濟狀況對未來一段時間兑付行為的影響仍不確定。當實際贖回與我們的估計不同時，可能會對合並財務報表產生重大影響。
13. 重組及相關費用
2022年8月和2020年4月，我們啟動了董事會批准的重組計劃。與重組計劃相關的成本在綜合經營報表中被歸類為重組和相關費用。以下各節按計劃概述了重組活動。
2022年重組計劃
2022年8月，我們啟動了一項多階段成本節約計劃，旨在降低我們的費用結構，以與我們未來的業務和財務目標保持一致(2022年成本節約計劃)。2022年成本節約計劃包括一項重組計劃，該計劃於2022年8月5日由我司董事會批准(《2022年重組計劃》)。2022年重組計劃的第一階段包括總體削減約500全球職位的減少，其中大部分將在2022年底之前完成，其餘部分預計在2023年完成。關於第一階段，我們預計將記錄總税前費用為#美元。10.02000萬美元至2000萬美元20.01000萬美元。幾乎所有税前費用預計都將以現金支付，並將與員工遣散費和補償福利有關，與其他退出成本相關的非實質性費用數額也很少。我們產生的税前費用總額為$9.6自2022年重組計劃開始以來，已有400萬美元。
下表彙總了截至2022年12月31日的年度中與2022年重組計劃相關的部門發生的成本(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
| | 員工離職和福利成本(積分)(1) | | 其他退出成本 | | 重組費用(信用)合計 |
| 北美 | | $ | 8,024 | | | $ | 161 | | | $ | 8,185 | |
| 國際 | | 1,464 | | | — | | | 1,464 | |
| 已整合 | | $ | 9,488 | | | $ | 161 | | | $ | 9,649 | |
(1)截至2022年12月31日止年度的僱員遣散費和福利費用與解僱約380員工，其中16仍在完成通知期，截至2022年12月31日，法律規定的遣散費和福利已得到確認。與剩餘人員相關的額外遣散費和福利費用16員工可能會在未來的時間段內被解僱。
下表彙總了2022年重組計劃的重組負債活動(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 員工離職和福利成本 | | 其他退出成本 | | 總計 |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 以現金支付的費用 | 9,488 | | | 161 | | | 9,649 | |
| 現金支付 | (9,315) | | | (161) | | | (9,476) | |
| 外幣折算 | 2 | | | — | | | 2 | |
截至2022年12月31日的餘額 (1) | $ | 175 | | | $ | — | | | $ | 175 | |
(1)2022年重組計劃費用的幾乎所有剩餘現金支付預計將在2023年之前支付。
2023年1月，董事會批准了2022年重組計劃的第二階段，預計將包括總體削減約500預計這些削減大部分將在2023年第二季度結束前完成。關於第二階段，我們預計將記錄總税前費用為#美元。10.02000萬美元至2000萬美元20.01000萬美元。第二階段的大部分税前費用預計將以現金支付，主要涉及員工遣散費和補償福利，與其他退出成本相關的非實質性費用數額。
2020年重組計劃
2020年4月，董事會批准了一項與我們之前宣佈的戰略轉變相關的分階段重組計劃，作為應對新冠肺炎對我們業務影響而實施的成本削減措施的一部分(“2020年重組計劃”)。我們產生的税前費用總額為$109.4自2020年重組計劃開始以來，已有700萬美元。我們在該計劃下的行動在2021年12月31日前基本完成，我們目前和未來的費用或積分將來自估計的變化。我們的2020年重組計劃包括裁員約1,600在全球範圍內，某些租賃和其他資產的退出或停止使用，我們的使用權和其他長期資產的減值，以及我們在新西蘭和日本的業務的退出，都會影響我們的財務狀況。在2021年第一季度，我們大幅清算了我們在日本的子公司，並重新分類為32.3在截至2021年12月31日的年度合併經營報表中，累計外幣換算收益轉化為收益，在其他收入(費用)中列報。
下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中與2020年重組計劃相關的部門發生的成本(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
| | 員工離職和福利成本(積分) | | 法律和諮詢費用 | | 財產、設備和軟件減值 | | 使用權資產減值和租賃相關費用(抵扣) | | 重組費用(信用)合計 |
| 北美 | | $ | 1 | | | $ | 155 | | | $ | — | | | $ | 418 | | | $ | 574 | |
| 國際 | | (95) | | | 92 | | | — | | | 2,130 | | | 2,127 | |
| 已整合 | | $ | (94) | | | $ | 247 | | | $ | — | | | $ | 2,548 | | | $ | 2,701 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| | 員工離職和福利成本(積分) | | 法律和諮詢費用 | | 財產、設備和軟件減值 | | 使用權資產減值和租賃相關費用(抵扣) | | 重組費用(信用)合計 |
| 北美 | | $ | 458 | | | $ | 1,696 | | | $ | 602 | | | $ | 7,278 | | | $ | 10,034 | |
| 國際 | | 28,345 | | | 681 | | | 268 | | | 2,567 | | | 31,861 | |
| 已整合 | | $ | 28,803 | | | $ | 2,377 | | | $ | 870 | | | $ | 9,845 | | | $ | 41,895 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| | 員工離職和福利成本(積分) | | 法律和諮詢費用 | | 財產、設備和軟件減值 | | 使用權資產減值和租賃相關費用(抵扣) | | 重組費用(信用)合計 |
| 北美 | | $ | 17,322 | | | $ | 1,308 | | | $ | 5,322 | | | $ | 13,775 | | | $ | 37,727 | |
| 國際 | | 20,679 | | | 829 | | | 291 | | | 5,310 | | | 27,109 | |
| 已整合 | | $ | 38,001 | | | $ | 2,137 | | | $ | 5,613 | | | $ | 19,085 | | | $ | 64,836 | |
作為我們2020年重組計劃的一部分，我們終止或修改了幾個租約。在其他情況下，我們騰出了租賃的設施，其中一些設施正在積極推銷轉租，或者我們正在與業主談判，可能終止或修改這些租約。截至2022年12月31日止年度，我們確認與該等租約有關的長期資產減值。1.81000萬美元和300萬美元1.2在我們的北美和國際細分市場中有2000萬美元。此外，在截至2022年12月31日的年度內，我們確認的收益為4.5由於我們對600 West Chicago的租約進行了重新評估，並選擇提前終止，因此我們在北美部門之前減值的租約之一的租約為100萬美元。截至2021年12月31日止年度，我們確認長期資產減值為$5.51000萬美元和300萬美元2.2在我們的北美和國際細分市場中有2000萬美元。截至2020年12月31日止年度，我們確認長期資產減值為$18.11000萬美元和300萬美元3.5在我們的北美和國際細分市場中有2000萬美元。見注3，財產、設備和軟件，淨值和附註8，租契以獲取更多信息。租金開支，包括使用權資產攤銷及經營租賃負債的增加、轉租收入、終止及修改收益及虧損，以及與作為我們2020年重組計劃一部分的租賃設施相關的其他可變租賃成本，在綜合經營報表的重組及相關費用中列示。與這些租賃相關的流動和非流動負債繼續在綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債及經營租賃負債中列報。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度重組負債活動(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 員工離職和福利成本 | | 其他退出成本 | | 總計 |
2020年12月31日的餘額 | | $ | 13,297 | | | $ | 834 | | | $ | 14,131 | |
| 以現金支付的費用 | | 28,803 | | | 2,376 | | | 31,179 | |
| 現金支付 | | (30,100) | | | (2,897) | | | (32,997) | |
| 外幣折算 | | (962) | | | (2) | | | (964) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | $ | 11,038 | | | $ | 311 | | | $ | 11,349 | |
| 以現金支付的費用 | | (94) | | | 247 | | | 153 | |
| 現金支付 | | (6,096) | | | (212) | | | (6,308) | |
| 外幣折算 | | (542) | | | (45) | | | (587) | |
截至2022年12月31日的餘額(1) | | $ | 4,306 | | | $ | 301 | | | $ | 4,607 | |
(1)2020年重組計劃費用的幾乎所有剩餘現金付款預計將在2023年底之前支付。
14. 所得税
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的持續經營税前收入(虧損)構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美國 | $ | (65,256) | | | $ | 60,875 | | | $ | (55,699) | |
| 國際 | (126,714) | | | 27,150 | | | (238,367) | |
| 未計提所得税準備金(收益)前持續經營所得(虧損) | $ | (191,970) | | | $ | 88,025 | | | $ | (294,066) | |
2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的所得税準備金(福利)由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當期税額： | | | | | |
| 美國聯邦政府 | $ | 161 | | | $ | 2,354 | | | $ | (180) | |
| 狀態 | 704 | | | 1,629 | | | 1,719 | |
| 國際 | (7,554) | | | (2,321) | | | (1,942) | |
| 當期税額總額 | (6,689) | | | 1,662 | | | (403) | |
| 遞延税金： | | | | | |
| 美國聯邦政府 | 31,132 | | | (15,254) | | | 32 | |
| 狀態 | 20,307 | | | (16,864) | | | 114 | |
| 國際 | (2,340) | | | (1,867) | | | (7,247) | |
| 遞延税金總額 | 49,099 | | | (33,985) | | | (7,101) | |
所得税撥備(福利)(1) | $ | 42,410 | | | $ | (32,323) | | | $ | (7,504) | |
(1)包括在與持續經營有關的所得税準備(福利)中的金額。
按美國聯邦法定税率計算的持續經營所得税撥備(福利)與截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的所得税撥備(福利)之間的差額項目如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按法定税率計提的美國聯邦所得税規定(福利) | $ | (40,314) | | | $ | 18,485 | | | $ | (61,805) | |
外國收入和損失按不同税率徵税(1) | 9,035 | | | 5,000 | | | 8,608 | |
| 州所得税，扣除聯邦福利和州税收抵免 | 4,133 | | | 4,897 | | | 6,487 | |
| 更改估值免税額 | 64,328 | | | (50,695) | | | (4,474) | |
| 所得税税率變動對遞延項目的影響 | 443 | | | 815 | | | 618 | |
| 與不確定的税收狀況相關的調整 | (13,062) | | | 2,588 | | | (15,518) | |
| 不可扣除的股票薪酬費用 | 2,191 | | | 2,727 | | | 3,803 | |
| 税收(意外之財)/基於股票的薪酬獎勵不足 | 2,741 | | | (1,762) | | | 3,876 | |
| 聯邦研發信貸，扣除調整後的淨額 | (812) | | | (396) | | | 6,043 | |
| 免除公司間的負債 | 1,468 | | | (62) | | | (2,863) | |
| 納税屬性到期 | 5,519 | | | — | | | 19,962 | |
| 商譽減值 | 7,213 | | | — | | | 23,202 | |
| 其他股權投資可觀察到的價格變化 | — | | | (17,955) | | | — | |
| 不可扣除或非應税項目 | (473) | | | 4,035 | | | 4,557 | |
| 所得税撥備(福利) | $ | 42,410 | | | $ | (32,323) | | | $ | (7,504) | |
(1)截至2022年12月31日，外國司法管轄區的税率通常低於美國聯邦法定税率。這對截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的所得税撥備(利益)造成不利影響，這是由於在某些税率較低的外國司法管轄區持續經營造成的税前淨虧損。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，遞延所得税資產和負債由以下組成部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 應計費用和其他負債 | $ | 37,397 | | | $ | 45,532 | |
| 經營租賃義務 | 5,602 | | | 10,890 | |
| 基於股票的薪酬 | 3,886 | | | 4,014 | |
| 淨營業虧損和税收抵免結轉 | 135,743 | | | 140,787 | |
| 無形資產，淨額 | 19,139 | | | 20,357 | |
| 投資 | 20,360 | | | 20,581 | |
| 可轉換優先票據 | 4,638 | | | 5,929 | |
| 未實現外匯匯兑損失 | — | | | 1,078 | |
資本化的研發成本(1) | 9,994 | | | — | |
| 其他 | 312 | | | 244 | |
| 遞延税項資產總額 | 237,071 | | | 249,412 | |
| 減去：估值免税額 | (204,462) | | | (145,105) | |
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | 32,609 | | | 104,307 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 預付費用和其他資產 | (11,983) | | | (14,605) | |
| 財產、設備和軟件，淨額 | (1,470) | | | (9,511) | |
| 使用權資產 | (679) | | | (7,293) | |
| 遞延收入 | (8,027) | | | (12,755) | |
| 遞延税項負債總額 | (22,159) | | | (44,164) | |
| 遞延税項淨資產(負債) | $ | 10,450 | | | $ | 60,143 | |
(1)2017年《減税和就業法案》修改了國內收入成本第174條，要求納税人將某些研究和實驗支出資本化。這一監管變化適用於2021年12月31日之後開始的納税年度中支付或發生的金額。與這一法律變化有關的新的遞延税項資產已經建立，資本化的第174條成本必須在五年內攤銷。
我們確認遞延税項資產的範圍是，該等遞延税項資產可通過未來沖銷現有應課税暫時性差異、通過適用司法管轄區在結轉年度的應税收入或根據對已實現持續盈利的司法管轄區未來收入的預測而變現。在評估估值撥備的需要時，管理層會考慮可能影響其對遞延税項資產未來變現的看法的正面和負面證據，並更重視最近和可客觀核實的當前信息。
截至2022年12月31日，我們在美國的累計税前虧損(經某些永久性項目調整)。此外，我們沒有任何收入來源來支持我們對美國遞延税項資產的利用。在分析所有現有證據後，管理層認定，由於重大負面證據多於正面證據，美國遞延税項資產變現的可能性並不大。因此，在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了美國所有聯邦和州遞延税項資產的估值備抵，這導致了1美元的減值準備。51.9萬元計入所得税費用。我們繼續對我們幾乎所有的海外遞延税項資產保持估值準備金。在2021年12月31日，我們已經實現了盈利，這被認為是積極證據的來源。在分析當時所有可用的證據時，管理層確定有足夠的積極證據超過負面證據得出結論，即美國遞延税項資產的一部分更有可能變現。因此，在截至2021年12月31日的一年中，我們發佈了57.7我們的一部分美國聯邦和州遞延税項資產的估值津貼為100萬美元，導致50.3減少100萬美元的費用，並7.4對股權的百萬調整。
我們有一塊錢19.9截至2022年12月31日，聯邦淨營業虧損的100萬美元將於2027年開始到期。我們有一塊錢82.3截至2022年12月31日，有100萬的州淨運營虧損結轉，這些虧損將於2023年開始到期。截至2022年12月31日，我們擁有533.1百萬美元的海外淨營業虧損結轉，其中很大一部分是無限期結轉的。
我們在美國、州司法管轄區和外國司法管轄區都要納税。在確定全球所得税撥備並記錄相關所得税資產和負債時，需要作出重大判斷。我們只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持税務頭寸之後，才會確認税務頭寸的財務報表收益。對於符合可能性大於非可能性標準的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現可能性超過50%的最大收益。
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度與我們未確認的税收優惠總額相關的活動(不包括利息和罰款)(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | $ | 49,502 | | | $ | 48,960 | | | $ | 64,361 | |
| 與上一年税收狀況有關的增加 | — | | | 5,105 | | | 8,389 | |
| 與上一年納税狀況有關的減少額 | (124) | | | (3,138) | | | (22,541) | |
| 與本年度税收狀況有關的增加 | 3,028 | | | 1,887 | | | 1,994 | |
| 基於與税務機關達成的和解而減少 | (109) | | | — | | | — | |
| 因法定時效失效而減少 | (12,410) | | | (2,530) | | | (5,640) | |
| 外幣折算 | (715) | | | (782) | | | 2,397 | |
| 期末餘額 | $ | 39,172 | | | $ | 49,502 | | | $ | 48,960 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日，如果得到確認，將影響有效税率的未確認税收優惠總額為$9.8百萬，$18.7百萬美元和美元19.9百萬美元。
我們認出了$0.8百萬，$1.0百萬美元和美元1.0在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的綜合運營報表的所得税準備金(福利)中的利息和罰款為100萬英鎊。截至2022年12月31日和2021年12月31日，應計利息和罰款總額為$2.1百萬美元和美元5.6百萬美元，並計入我們綜合資產負債表中的其他非流動負債。
我們目前正在接受幾個外國司法管轄區的審計。其中一些審計的審查階段很可能在今後12個月內結束。有許多因素，包括我們無法控制的因素，影響這些審計的進度和完成。我們確認所得税優惠為#美元。12.5百萬，$3.2百萬美元和美元8.9於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，由於有新資料影響我們對在相關税務狀況結算後更有可能變現的金額的估計，以及由於適用的訴訟時效失效所致，本集團將於截至2022年、2022年、2021年及2020年的年度內錄得600萬歐元。我們受到外國司法管轄區對納税評估的索賠，包括擬議的#美元評估。113.5100萬美元，包括最初攤款的估計增量利息。我們認為，該評估主要涉及2011年發生的交易的轉讓定價，是沒有根據的，我們打算在這一問題上積極為自己辯護。除了由於該評估的最終解決方案而可能增加我們對不確定税收狀況的負債外，我們認為合理地有可能減少高達$11.5未確認的税收優惠可能在2022年12月31日結束所得税審計或適用的訴訟時效到期後12個月內發生。
一般來説，我們的做法和意圖是將我們非美國子公司的收益再投資於這些業務，或者以節税的方式將這些收益匯出。此外，從我們的非美國子公司實際匯回可能需要繳納外國和美國的州所得税。除了截至2022年和2021年12月31日確認的相關遞延税項負債不重要的有限例外情況外，我們不打算分配我們的財務報告基礎超過我們投資的納税基礎的外國子公司的收益，因此沒有記錄任何與該金額相關的遞延税項。分配產生的實際税收成本將取決於分配時的所得税法律和情況。確定與財務報告超額部分有關的未確認遞延税項負債額
由於與計算相關的複雜性，以我們的海外子公司的税基為基礎是不現實的.
15. 可變利息實體
我們與一家戰略合作伙伴達成了一項安排，提供與現場活動相關的交易，並已成立了一家有限責任公司(LLC)來管理這一安排。Groupon和戰略合作伙伴各自擁有50有限責任公司未償還權益的百分比，以及有限責任公司的收入和現金流是根據相關有限責任公司協議中規定的商定百分比進行分配的。
與我們在有限責任公司的利益相關的義務主要是管理交易、貢獻知識產權、確定交易和促進交易產品的銷售、協調交易產品的分配和提供記錄保存。
根據經修訂的有限責任公司協議，有限責任公司應在發生以下任何事件時解散：(1)任何一方成為多數股東；(2)2025年7月；(3)根據有限責任公司的經營業績或協議中某些條款的其他變化，對Groupon或戰略合作伙伴進行某些選舉；(4)在另一方破產的情況下選擇Groupon或戰略合作伙伴；(5)出售有限責任公司；或(6)法院解散有限責任公司。
我們已經確定有限責任公司是VIE，我們是它的主要受益者。我們合併有限責任公司是因為我們有權指導有限責任公司的活動，這些活動對有限責任公司的經濟表現產生了最大的影響。特別是，我們識別和推廣交易產品，提供所有運營和後臺支持，通過我們的網站和移動應用程序展示有限責任公司的交易產品，並提供為相關交易產品創建行話的編輯資源。
16. 公允價值計量
根據美國公認會計原則，公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。公允價值是一種基於市場的計量，它是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設而確定的。
為了提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法中的投入進行了優先排序：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的衡量標準。
二級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入的測量。
第3級-源自估值技術的衡量標準，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察到。這些公允價值計量需要做出重大判斷。
在確定公允價值時，我們在公允價值計量框架內使用各種估值方法。我們按公允價值計量的資產和負債的估值方法及其在估值層次中的分類摘要如下：
公允價值期權投資和可供出售證券。我們有公允價值期權投資和可供出售的證券，我們使用收益法進行衡量。我們將這些投資歸類為3級，原因是缺乏可觀察到的市場數據，而不是公允價值投入，如現金流預測和貼現率。
或有對價。2021年第一季度，我們與之前於2018年收購的一家企業的前所有者達成了一項或有對價安排。我們使用收益法根據未來的財務業績對或有對價債務進行估值。由於缺乏與公允價值投入相關的可觀察市場數據，例如支付結果的概率加權，我們此前已將或有對價歸類為3級。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，經常性第3級公允價值計量的公允價值沒有活動。在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了1.4我們的一項公允價值期權投資的公允價值變化造成了100萬美元的損失。見注5，投資，瞭解更多信息。
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
若干資產及負債按公允價值按非經常性基礎計量，包括因減值而減記至公允價值的資產，或因有序交易中可見的價格變動而修訂的資產。
我們認出了$35.4截至2022年12月31日的年度與商譽相關的非現金減值費用為100萬歐元。我們認出了$15.3在截至2022年12月31日的年度內，與長期資產有關的非現金減值費用為2.5億美元，其中3.0百萬美元包括在我們的綜合經營報表的重組和相關費用中。我們認出了$7.7在截至2021年12月31日的年度內，與使用權資產相關的非現金減值費用-經營租賃和租賃改進，包括在我們綜合經營報表的重組和相關費用中。我們認出了$109.5與商譽有關的非現金減值費用為百萬美元和44.0在截至2020年12月31日的年度內，與長期資產有關的非現金減值費用為4億美元，其中21.6100萬美元包括在我們的合併運營報表上的重組和相關費用中。見注3，財產、設備和軟件、網絡、注4，商譽和其他無形資產，附註8，租契及附註13，重組及相關費用，瞭解更多信息。
在截至2021年12月31日的年度內，我們調整了一項其他股權投資的賬面價值，這導致了一項未實現收益$89.1百萬美元，並出售了二其他股權投資，收益為$6.4百萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們確認6.71,000,000美元與其他股權方法投資相關的減值。見注5，投資，瞭解更多信息。
未按公允價值計量的金融資產和負債的估計公允價值
我們的金融工具不是按公允價值列賬的，主要包括應收賬款、限制性現金、短期借款、應付賬款、應計商家和供應商應付款以及應計費用。由於其短期性質，這些資產和負債的賬面價值接近於各自於2022年、2022年和2021年12月31日的公允價值。
17. 每股收益(虧損)
每股基本淨收入(虧損)是用當期已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨收益(虧損)是根據普通股的加權平均數和該期間發行的潛在攤薄證券的影響計算的。潛在的稀釋證券包括限制性股票單位、履約股份單位、ESPP股票、認股權證、可轉換優先票據和封頂看漲交易。如具攤薄作用，該等潛在攤薄證券將按庫存股方法於每股攤薄淨收益(虧損)中反映，但可轉換優先票據除外，該等票據須採用IF-轉換法。
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(單位：千，不包括股份和每股)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | | | | | |
| 分子 | | | | | |
| 收入(虧損)--持續經營 | $ | (234,380) | | | $ | 120,348 | | | $ | (286,562) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 3,229 | | | 1,680 | | | 1,751 | |
| 普通股股東的基本淨收益(虧損)--持續經營 | (237,609) | | | 118,668 | | | (288,313) | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)--非持續經營 | — | | | — | | | 382 | |
| 普通股股東應佔基本淨收入(虧損) | $ | (237,609) | | | $ | 118,668 | | | $ | (287,931) | |
| | | | | |
| 普通股股東的攤薄淨收益(虧損)--持續經營 | (237,609) | | | 118,668 | | | (288,313) | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)--非持續經營 | — | | | — | | | 382 | |
| 普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損) | (237,609) | | | 118,668 | | | (287,931) | |
| 加：假設轉換可轉換優先票據產生的利息支出 | — | | | 4,643 | | | — | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)加上假定轉換 | $ | (237,609) | | | $ | 123,311 | | | $ | (287,931) | |
| | | | | |
| 分母 | | | | | |
| 用於計算每股基本淨收益(虧損)的股份 | 30,166,100 | | | 29,365,880 | | | 28,604,115 | |
| 稀釋證券的加權平均效應： | | | | | |
| 限制性股票單位 | — | | | 624,794 | | | — | |
| 績效股票單位和其他基於股票的薪酬獎勵 | — | | | 89,065 | | | — | |
| 2022年到期的可轉換優先票據 | — | | | 858,517 | | | — | |
| 2026年到期的可轉換優先票據 | — | | | 2,575,184 | | | — | |
| 用於計算每股攤薄後淨收益(虧損)的股份 | 30,166,100 | | | 33,513,440 | | | 28,604,115 | |
| | | | | |
| 每股基本淨收益(虧損)： | | | | | |
| 持續運營 | $ | (7.88) | | | $ | 4.04 | | | $ | (10.08) | |
| 停產經營 | — | | — | | | 0.01 | |
| 每股基本淨收益(虧損) | $ | (7.88) | | | $ | 4.04 | | | $ | (10.07) | |
| | | | | |
| 每股攤薄淨收益(虧損)： | | | | | |
| 持續運營 | $ | (7.88) | | | $ | 3.68 | | | $ | (10.08) | |
| 停產經營 | — | | — | | | 0.01 | |
| 每股攤薄淨收益(虧損) | $ | (7.88) | | | $ | 3.68 | | | $ | (10.07) | |
以下加權平均潛在稀釋工具不包括在上述稀釋後每股淨收益(虧損)計算中，因為它們會對持續經營的每股淨收益(虧損)產生反稀釋作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 限制性股票單位 | 2,587,585 | | | 500,763 | | | 1,887,322 | |
| 績效股票單位和其他基於股票的薪酬獎勵 | 97,203 | | | — | | | 199,629 | |
2022年到期的可轉換優先票據(1) | — | | | — | | | 2,314,815 | |
2026年到期的可轉換優先票據(1) | 3,376,400 | | | — | | | — | |
| 認股權證 | — | | | 877,595 | | | 2,314,815 | |
| 有上限的呼叫交易 | 3,376,400 | | | 2,575,184 | | | — | |
| 總計 | 9,437,588 | | | 3,953,542 | | | 6,716,581 | |
(1)我們在計算可轉換優先票據對每股稀釋淨收益(虧損)的影響時採用IF-轉換方法，據此，我們計算稀釋後每股淨收益(虧損)的分子將根據利息支出、税金淨額進行調整，分母將根據可轉換優先票據可以轉換為的股份數量進行調整。該影響只計入將減少每股收益(虧損)的工具的每股收益(虧損)的計算。見注7，融資安排，瞭解更多信息。
截至2022年12月31日，由於業績或市場條件未得到滿足，沒有未歸屬和未償還的基於市場的業績份額單位，不包括在上表中。參見備註11。補償安排，瞭解更多信息。
18. 細分市場信息
下表中報告的分部信息反映了我們的首席運營決策者定期審查的經營結果，以評估業績和做出資源分配決定。我們的行動被組織成二細分市場：北美和國際市場。我們衡量部門盈利能力的指標是貢獻利潤，定義為毛利潤減去營銷費用，這與管理層審查部門經營業績的方式一致。貢獻利潤衡量產生毛利潤所需的營銷投資金額。其他營業費用不包括在貢獻利潤中，因為管理層不按部門審查這些費用。我們在2021年完成了向國際第三方商品市場的過渡，因此我們不再在我們的商品類別中產生產品收入。在截至2022年12月31日的年度內，對以前在我們的產品類別中建立的與產品相關的應計項目的調整在服務中列報。
下表按可報告部門和類別彙總了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 北美 | | | | | |
| 服務收入： | | | | | |
| 本地 | $ | 390,449 | | | $ | 530,468 | | | $ | 432,183 | |
| 商品 | 28,785 | | | 51,568 | | | 35,276 | |
| 旅行 | 17,035 | | | 24,393 | | | 17,686 | |
| 服務總收入 | 436,269 | | | 606,429 | | | 485,145 | |
| 產品收入--商品 | — | | | 626 | | | 333,479 | |
北美總收入(1) | $ | 436,269 | | | $ | 607,055 | | | $ | 818,624 | |
| | | | | |
| 國際 | | | | | |
| 服務收入： | | | | | |
| 本地 | $ | 128,295 | | | $ | 155,866 | | | $ | 138,274 | |
| 商品 | 23,742 | | | 19,477 | | | 11,757 | |
| 旅行 | 10,779 | | | 13,023 | | | 8,477 | |
| 服務總收入 | 162,816 | | | 188,366 | | | 158,508 | |
| 產品收入--商品 | — | | | 171,687 | | | 439,736 | |
國際總收入(1) | $ | 162,816 | | | $ | 360,053 | | | $ | 598,244 | |
(1)北美包括來自美國的收入為#美元428.5百萬，$597.6百萬美元和美元808.3截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度為100萬美元。國際包括來自聯合王國的收入#美元120.8百萬美元和美元216.3截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度為100萬美元。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，沒有其他單個國家的收入佔合併總收入的10%以上。收入將根據客户所在的位置分配給各個國家/地區。
下表按可報告部門和類別彙總了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入成本(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 北美 | | | | | |
| 收入的服務成本： | | | | | |
| 本地 | $ | 52,693 | | | $ | 58,192 | | | $ | 53,143 | |
| 商品 | 5,249 | | | 7,790 | | | 6,424 | |
| 旅行 | 4,173 | | | 4,952 | | | 4,779 | |
| 總收入中的服務成本 | 62,115 | | | 70,934 | | | 64,346 | |
| 收入的產品成本--商品 | — | | | 458 | | | 278,647 | |
| 北美總收入成本 | $ | 62,115 | | | $ | 71,392 | | | $ | 342,993 | |
| | | | | |
| 國際 | | | | | |
| 收入的服務成本： | | | | | |
| 本地 | $ | 10,647 | | | $ | 8,962 | | | $ | 12,362 | |
| 商品 | 2,080 | | | 986 | | | 1,261 | |
| 旅行 | 1,419 | | | 1,138 | | | 1,327 | |
| 總收入中的服務成本 | 14,146 | | | 11,086 | | | 14,950 | |
| 收入的產品成本--商品 | — | | | 147,514 | | | 381,631 | |
| 國際收入總成本 | $ | 14,146 | | | $ | 158,600 | | | $ | 396,581 | |
下表按可報告部門彙總了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度貢獻利潤(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 北美 | | | | | |
| 收入 | $ | 436,269 | | | $ | 607,055 | | | $ | 818,624 | |
| 收入成本 | 62,115 | | | 71,392 | | | 342,993 | |
| 營銷 | 103,862 | | | 138,025 | | | 96,039 | |
| 貢獻利潤 | 270,292 | | | 397,638 | | | 379,592 | |
| | | | | |
| 國際 | | | | | |
| 收入 | 162,816 | | | 360,053 | | | 598,244 | |
| 收入成本 | 14,146 | | | 158,600 | | | 396,581 | |
| 營銷 | 45,369 | | | 50,755 | | | 58,495 | |
| 貢獻利潤 | 103,301 | | | 150,698 | | | 143,168 | |
| | | | | |
| 已整合 | | | | | |
| 收入 | 599,085 | | | 967,108 | | | 1,416,868 |
| 收入成本 | 76,261 | | | 229,992 | | | 739,574 |
| 營銷 | 149,231 | | | 188,780 | | | 154,534 | |
| 貢獻利潤 | 373,593 | | | 548,336 | | | 522,760 | |
| 銷售、一般和行政 | 481,375 | | | 511,096 | | | 603,185 | |
| 商譽減值 | 35,424 | | | — | | | 109,486 | |
| 長期資產減值 | 12,259 | | | — | | | 22,351 | |
| 重組及相關費用 | 12,350 | | | 41,895 | | | 64,836 | |
| 營業收入(虧損) | $ | (167,815) | | | $ | (4,655) | | | $ | (277,098) | |
下表按可報告部門彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的總資產(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 總資產： | | | |
北美(1) | $ | 669,336 | | | $ | 964,523 | |
國際 (1) | 123,781 | | | 193,358 | |
| 合併總資產 | $ | 793,117 | | | $ | 1,157,881 | |
(1)北美包含來自美國的資產為#美元661.3百萬美元和美元951.8截至2022年12月31日和2021年12月31日。International包含來自聯合王國的資產#美元126.0截至2021年12月31日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有其他單個國家的總資產佔比超過10%。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日按可報告部分列出的扣除累計折舊和攤銷後的有形財產和設備(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
北美(1) | $ | 5,246 | | | $ | 10,836 | |
國際(1) | 2,928 | | | 7,973 | |
合併合計 | $ | 8,174 | | | $ | 18,809 | |
(1)北美境內的所有有形財產和設備都位於美國。截至2022年12月31日和2021年12月31日，在美國以外的其他國家中，沒有有形財產和設備的淨值是物質。
下表按報告分類彙總了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的財產、設備和軟件以及無形資產的折舊和攤銷(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 北美 | $ | 52,077 | | | $ | 63,725 | | | $ | 78,805 | |
| 國際 | 10,586 | | | 9,094 | | | 8,717 | |
合併合計 | $ | 62,663 | | | $ | 72,819 | | | $ | 87,522 | |
下表按可報告部門彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度有形長期資產的附加支出(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 北美 | $ | 1,323 | | | $ | 1,777 | | | $ | 2,000 | |
| 國際 | 2,565 | | | 4,562 | | | 2,707 | |
合併合計 | $ | 3,888 | | | $ | 6,339 | | | $ | 4,707 | |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日，根據1934年證券交易法(交易法)規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的披露控制和程序的有效性。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效，這一點在下面的《管理層關於財務報告的內部控制報告》中進行了描述。
儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，綜合財務報表在所有重大方面都按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和現金流量。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，並考慮到下文所述的重大弱點，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在我們的2022財年財務報表結算過程中，管理層發現了與複雜的手動會計計算相關的財務報告內部控制設計中的一個缺陷。錯誤的計算導致應計商户應付餘額少報了非實質性金額，如果錯誤是實質性的，我們現有的控制措施很可能無法及時發現錯誤。該錯誤不影響對商家的付款。
存在重大弱點的原因是，對用於記錄某些月末結餘的複雜人工計算沒有進行充分的預防性和偵測控制，因此有可能不能及時查明重大錯報。
我們的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計了本Form 10-K年度報告中包含的截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的綜合財務報表，對我們財務報告內部控制的有效性發表了負面意見。德勤會計師事務所的報告包含在本文中。
補救計劃
在高級管理層和我們的審計委員會的監督下，管理層正在設計和實施與複雜的人工計算有關的下列控制活動：
•使流程正式化，以確定和解決新計劃的會計影響。
•針對複雜的手動流程設計新的控制措施並增強現有控制措施。
•自動執行復雜的會計計算，以最大限度地減少人為錯誤。
我們致力於維持一個強有力的內部控制環境，並正在實施旨在幫助確保彌補重大弱點的措施。然而，不能保證這些補救努力會成功，也不能保證我們對財務報告的內部控制會因這些努力而有效。當這些控制措施有效地運作了足夠長的一段時間，而我們已通過測試驗證這些控制措施的運作成效時，這些重大弱點將會得到完全補救。
財務報告內部控制的變化
除發現上述重大弱點外，於截至2022年12月31日止季度內，管理層根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估所確定的財務報告內部控制並無重大影響或有合理可能重大影響財務報告內部控制的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
獨立註冊會計師事務所報告
致Groupon，Inc.股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對Groupon，Inc.及其子公司(“公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，由於以下重大缺陷對控制標準目標的實現的影響，本公司截至2022年12月31日尚未根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2023年3月16日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
物質上的弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明以下重大弱點，並將其納入管理層的評估：
在公司2022財年財務報表結算過程中，管理層發現與複雜的人工會計計算有關的財務報告內部控制設計存在缺陷。錯誤的計算導致應計商户應付餘額少報了非實質性金額，如果錯誤是實質性的，現有的控制措施很可能無法及時發現錯誤。該錯誤不影響對商家的付款。存在重大弱點的原因是，對用於記錄某些月末結餘的複雜人工計算沒有進行充分的預防性和偵測控制，因此有可能不能及時查明重大錯報。在決定對本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這一重大弱點已被考慮在內，本報告不影響我們對該等財務報表的報告。
/s/德勤律師事務所
芝加哥，伊利諾斯州
2023年3月16日
項目9B。其他信息
2023年3月14日，在從通用汽車退休之際，黛博拉·瓦爾通知我們她打算辭去董事的職務，從2023年3月17日起生效。Wahl女士的離開並不是因為我們在任何有關其運營、政策或做法的問題上與我們存在分歧，我們感謝她為Groupon提供的全心全意的服務。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權
不適用。
項目10.董事、高管和公司治理
我們將於2022年12月31日向美國證券交易委員會提交的2023年股東周年大會委託書(“2023年委託書”)中，有關我們董事的信息通過引用納入了“董事會”和“Groupon的公司治理”標題下的信息。關於我們審計委員會及其財務專家的信息通過引用納入了我們2023年委託書中“董事會委員會”和“審計委員會報告”下的信息。根據表格10-K的一般指示G(3)，有關本公司行政人員的資料可在本年度報告表格10-K的第I部分“有關本公司行政人員的資料”的標題下找到。
道德守則
我們已經通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和其他主要高管和高級財務官的行為準則。我們的行為準則可通過我們的網站(www.groupon.com)獲得。有關行為準則的信息引用自我們2023年委託書中“Groupon的公司治理”標題下的信息。我們將在我們的投資者關係網站(Investor.groupon.com)的“公司治理”標題下發布對適用於上述高管的《行為準則》條款的任何修訂或豁免。
第三部分
項目11.高管薪酬
在我們的2023年委託書中，引用了標題“指定高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬討論與分析”、“薪酬委員會連鎖與內部人蔘與”和“薪酬委員會報告”下的信息。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
引用自我們2023年委託書中“有關主要股東、董事及管理層實益擁有權的資料”及“股權補償計劃資料”。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
引用引用自我們2023年委託書中“Groupon的公司治理”、“董事會獨立性和專業知識”以及“某些關係和關聯方交易”等標題下的信息。
項目14.首席會計師費用和服務
引用自我們的主要會計師德勤會計師事務所向我們收取的總費用的信息(PCAOB ID No.34)在我們2023年的委託書中以“獨立註冊會計師事務所”為標題。
第四部分
項目15：證物和財務報表附表
(1)我們已將以下文件作為Form 10-K年度報告的一部分提交
Groupon，Inc.
合併財務報表
截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度
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獨立註冊會計師事務所報告 |
合併資產負債表 |
合併業務報表 |
綜合全面收益表(損益表) |
股東權益合併報表 |
合併現金流量表 |
合併財務報表附註 |
(2)財務報表時間表-Groupon，Inc.
附表二--估值及合資格賬目
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年初餘額 | | 費用淨增(減)(1) | | 收購和其他 | | 年終餘額 |
| (單位：千) |
| 納税評估免税額： | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | $ | 145,105 | | | $ | 59,357 | | | $ | — | | | $ | 204,462 | |
截至2021年12月31日的年度 | 212,143 | | | (59,599) | | | (7,439) | | | 145,105 | |
截至2020年12月31日的年度 | 206,394 | | | 5,749 | | | — | | | 212,143 | |
(1)截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，費用淨增(減)包括外幣折算收益(虧損)(5.0)1.8億美元，(8.9)300萬美元和300萬美元10.21000萬美元。
所有其他附表都被省略，因為它們要麼不適用，要麼已在合併財務報表或附註中提供了所需的資料。
(3)展品
| | | | | | | | |
展品 數 | | 描述 |
| 2.1 | | | Groupon Trailblazer，Inc.、Monster Partners LP和Monster Holdings LP之間的投資協議，日期為2015年4月19日(通過參考公司於2015年4月20日提交的當前8-K表格報告而合併)。 |
| 3.1 | | | 重述的公司註冊證書(參考公司於2016年10月31日提交的表格8-A/A的註冊説明書而註冊成立)。 |
| 3.2 | | | 《公司重新註冊證書修正案》，日期為2020年6月9日(通過引用本公司於2020年6月11日提交的8-K表格的當前報告而合併)。 |
| 3.3* | | 修訂及重訂附例。 |
| 3.4 | | | 修訂及重訂的公司章程，日期為2016年6月10日(引用本公司於2016年6月14日提交的現行8-K表格報告而合併)。 |
| 4.1 | | | 普通股股票樣本證書(參照公司於2016年10月31日提交的8-A/A表格註冊説明書註冊成立)。 |
| 4.2 | | | Groupon，Inc.和U.S.Bank，National Association之間的契約，日期為2021年3月25日(合併時參考了公司於2021年3月25日提交的8-K表格的當前報告)。 |
| 4.3 | | | 2026年到期的1.125%可轉換優先票據的格式(包括在附件4.2中，並通過參考公司於2021年3月25日提交的當前8-K表格報告而併入). |
| 4.4 | | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的公司證券説明 |
| 10.1* | | 賠償協議的格式。** |
| 10.2 | | | 離職利益協議表格(參考本公司截至2019年9月30日的季度報告Form 10-Q併入)。** |
| | | | | | | | |
| 10.3 | | | 遣散費福利協議，日期為2021年11月30日(通過參考公司於2021年12月1日提交的最新8-K表格報告而合併)。** |
| 10.4 | | | Groupon，Inc.經修訂的2011年激勵計劃(合併內容參考2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的公司關於附表DEF14A的最終委託書附錄B)** |
| 10.5 | | | 非僱員董事薪酬計劃(參考公司截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告而納入)。** |
| 10.6 | | | 2011年度獎勵計劃限制性股票獎勵通知書格式。** |
| 10.7 | | | 2011年激勵計劃業績份額單位獎勵通知書格式和業績份額單位獎勵協議格式(參考公司截至2018年3月31日的季度報告10-Q表合併)。** |
| 10.8 | | | 封頂催繳確認書表格(引用本公司於2021年3月25日提交的8-K表格的最新報告)。 |
| 10.9 | | | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年5月14日，本公司、作為行政代理的摩根大通銀行及其貸款人之間的信貸協議(通過參考本公司於2019年5月20日提交的當前8-K表格報告合併而成)。 |
| 10.10 | | | 本公司、本公司一方的子公司、作為行政代理的摩根大通銀行和貸款人之間於2019年5月14日簽署的第二份修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2020年7月17日(本公司、作為行政代理的摩根大通銀行及其貸款方之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議)(合併時參考了本公司於2020年7月20日提交的當前8-K表格報告)。 |
| 10.11 | | | 本公司、本公司的附屬公司、作為行政代理的摩根大通銀行及其貸款方於2019年5月14日簽訂的日期為2019年5月14日的本公司、作為行政代理的摩根大通銀行及其貸款方之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案(合併時參考了本公司於2021年3月22日提交的當前8-K表格報告)。 |
| 10.12 | | | 本公司、本公司的子公司、作為行政代理的本公司的子公司、作為行政代理的摩根大通銀行和貸款人之間的日期為2019年5月14日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案(經日期為2020年7月17日的第一修正案和日期為2021年3月22日的第二修正案修訂)，本公司、作為行政代理的摩根大通銀行及其貸款人之間的第三修正案(通過參考本公司於9月29日提交的當前8-K表格報告合併而成)2022年)。 |
| 10.13 | | | 本公司、本公司一方的子公司、作為行政代理的本公司的子公司、作為行政代理的摩根大通銀行和貸款人之間的日期為2019年5月14日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經日期為2020年7月17日的第一修正案、日期為2021年3月22日的第二修正案和日期為2022年9月28日的第三修正案修訂)的第四修正案，和貸款方(通過參考公司於2023年3月15日提交的最新8-K表格報告而註冊成立)。 |
| 10.14 | | | 邀請函，日期為2022年11月4日。** |
| 10.15 | | | 首席執行官邀請函，日期為2021年11月30日(合併內容參考公司於2021年12月1日提交的當前8-K表格報告)。** |
| 21.1 | | | Groupon，Inc.的子公司。 |
| 23.1 | | | 德勤律師事務所與有限責任公司的同意 |
| 31.1 | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證 |
| 31.2 | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
| 32.1 | | | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官的證明 |
| 101.INS | | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104*** | | 封面交互數據文件 |
_____________________________________
*本公司參照公司S-1表格的註冊説明書成立為法團(註冊編號333-174661)
**簽署管理合同或補償計劃或安排。
*** XBRL實例文檔和封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為它們的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年3月16日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| Groupon，Inc. |
| 發信人： | | /s/nKedar Deshpande |
| | | 姓名： | | 凱達爾·德什潘德 |
| | | 標題： | | 首席執行官 |
授權委託書
所有人都知道，以下簽名的個人在此組成並任命Kedar Deshpande和Damien Schmitz，以及他們各自為其真正合法的事實律師和代理人，並有權以他或她的名義、位置和替代以任何和所有身份簽署本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人，完全有權作出或執行與此有關而必需及必須作出的每項作為及事情，盡其本人可能或可親自作出的所有意圖及目的，在此批准及確認所有上述事實代理人及代理人或其任何一名或多名代理人，或其一名或多名代理人可合法地作出的所有作為及事情。根據1934年證券交易法的要求，截至2023年3月16日，本報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份簽署。
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年3月16日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 |
| | | |
| /s/Kedar Deshpande | | 首席執行官兼首席執行官董事(首席執行官兼首席執行官) |
| 凱達爾·德什潘德 | |
| /s/Damien Schmitz | | 首席財務官(首席財務官) |
| 達米恩·施密茨 | |
| /s/克里·德沃夏克 | | 首席會計官(首席會計官) |
| 克里·德沃夏克 | |
| 西奧多·J·萊昂尼斯 | | 董事 |
| 西奧多·J·萊昂西斯 | |
| /s/Jan Barta | | 董事 |
| 簡·巴爾塔 | |
| /s/羅伯特·J·巴斯 | | 董事 |
| 羅伯特·J·巴斯 | |
| /s/Eric Lefkofsky | | 董事 |
| 埃裏克·萊夫科夫斯基 | |
| /s/Dusan Senkypl | | 董事 |
| 杜山尖閣諸島 | |
| /s/黛博拉·瓦爾 | | 董事 |
| 黛博拉·瓦爾 | |
| /s/海倫·韋德 | | 董事 |
| 海倫·維德 | |
