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應收賬款採購協議第1號修正案

應收賬款採購協議第1號修正案，日期：

截至2022年5月24日(本《修正案》)，AUDACY應收賬款中包括特拉華州有限責任公司AUDACY LLC(作為賣方)、高速公路融資公司LLC(以該身份作為投資者)、DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank(以下簡稱DZ

銀行“)，作為投資者各方的代理人(及其繼承人和受讓人，”代理人“)，以及特拉華州的AUDACY運營公司，以其個人身份(”審計業務“)和初始服務機構(以此種身份，連同其繼承人和受讓人，”服務機構“)的身份。

W I T N E S S E T H：

鑑於，到目前為止，服務商、賣方、投資者和代理人已經簽訂了日期為2021年7月15日的某些應收款購買協議(經不時修訂、重述、補充、轉讓或以其他方式修改的《協議》)；

鑑於在此同時，服務商、受讓方和發起方正在簽訂日期為本協議日期的《買賣協議》第1號修正案(《PSA修正案》)；以及

鑑於，本協議雙方希望根據本協議的條款修改本協議。

因此，現在，為了換取良好和有價值的對價(在此確認收到並確認對價的充分)，雙方同意如下：

A G R E M E N T：

1.定義。除非本協議另有定義或規定，本協議中使用的大寫術語(包括摘錄)具有本協議中(或通過引用)賦予該術語的含義。

2.對協定的修正。現對本協議進行修訂，以納入本協議作為附件A所附的標記頁上所示的更改。

3.取得實效的條件。本修正案自本修正案之日起生效，前提條件如下：

(A)簽署本修正案時，代理人應已收到本修正案的副本，並由本修正案的其他各方正式簽署。

(B)PSA修正案的籤立。代理商應收到由各方正式簽署的PSA修正案副本。

(C)其他交付成果。代理人應在本合同日期之前收到代理人可能合理要求的其他協議、文件、票據、UCC財務報表、祕書證書、留置權檢索、意見和其他文件。

(D)沒有違約。在本修正案或擬進行的交易生效之前或之後，不應發生或繼續發生違約事件或未到期的違約事件。

4.某些陳述及保證。審計業務、服務機構和賣方各自於本合同日期向對方和各投資者方陳述和擔保如下：

(A)申述及保證。該當事一方在協議、PSA修正案及其所屬的任何其他交易文件中所作的陳述和保證，在本修正案和PSA修正案生效之前和之後均為真實和正確的，如同在本修正案和PSA修正案生效之日一樣，除非該等陳述和保證的條款是指較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期和截至該較早的日期均為真實和正確的。

(B)權力及權限；妥為授權，它(I)擁有所有必要的權力和授權(A)籤立和交付本修正案，以及(B)履行其根據其作為締約方的交易文件(經本修正案修訂)下的義務，以及(Ii)已通過所有必要的行動正式授權籤立和交付本修正案，並履行其作為締約方的交易文件(經本修正案修訂)。

(C)具有約束力的義務。本修正案及該人士所屬的每一份其他交易文件構成該人士的合法、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對該人士強制執行，除非(I)可強制執行受適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或其他類似法律限制，而該等法律一般會影響債權人權利的強制執行，及(Ii)可強制執行受一般衡平法原則限制，不論該可強制執行是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

(D)沒有衝突或違規行為。完成本修正案和PSA修正案所設想的交易，並履行本修正案及其條款，將不會：(I)與該人的組織文件或該人作為當事一方或約束該人或其任何財產的任何重大契據、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書的任何條款或規定相沖突、導致任何違反或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)；(Ii)導致產生或施加任何不利索賠

根據任何該等契據、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書(協議及其他交易文件除外)的條款，本公司或(Iii)與任何適用法律發生衝突或違反任何適用法律，除非合理地預期任何該等衝突或違反行為不會產生重大不利影響。

(E)沒有違約。在本修正案、PSA修正案或在此或由此預期的交易生效之前或之後，任何違約事件或未到期違約事件均不應發生或繼續發生。

(F)資本覆蓋赤字。在本修正案、PSA修正案或據此擬進行的交易生效後，不存在或不會立即存在資本覆蓋赤字。

(G)終止日期。未發生終止日期。

5.對協議和交易文件的引用和效力。

(A)本協議(本協議經特別修訂的除外)將繼續完全有效，本協議及其他每一份交易文件現由本協議各方在各方面予以批准及確認。

(B)於本修訂籤立及交付後，(I)本修訂將成為經修訂的協議的一部分，及(Ii)本協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議下的”或類似含義的字眼，而任何其他交易文件中所提及的“應收款採購協議”、“本協議項下的”、“本協議下的”或類似含義的詞語，均指經本修訂修訂後的本協議。

(C)除本修訂明確規定外，本修訂的執行、交付及效力不得視為放棄代理人或投資者的任何權利、權力或補救，亦不構成放棄協議或任何其他交易文件的任何規定。

(D)如果交易文件或與交易文件有關的任何其他協議要求任何一方以任何身份同意本協議中所述的任何修訂，則該一方特此給予同意。

6.進一步保證。各服務機構及賣方特此同意，由賣方承擔費用，作出及簽署所有該等文件及文書，並授權及存檔代理人或投資者合理地認為必需或適宜的所有財務報表及財務報表修訂，以全面實施本修訂擬進行的交易及與此相關而籤立的文件、文書及協議。

7.交易單據。本修正案應為本協議項下(和定義)的交易單據。

8.成本和開支。賣方同意立即支付與本修正案的準備、談判、執行和交付相關的所有合理和有據可查的自付費用和費用，包括代理人和投資者各方與此相關的合理律師費。

9.繼承人和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

10.以同等方式執行。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行時應被視為正本，所有副本在一起時應構成一個相同的協議。以傳真方式遞交本修正案的簽字頁，電郵為pdf。或者任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段，應與交付本合同的原始執行副本一樣有效。本修正案或任何交易文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

11.適用法律。本修正案，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款)進行解釋。

12.同意司法管轄權。(A)在因本修正案或任何其他交易文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，本協議每一方均不可撤銷地接受位於紐約州紐約市的任何紐約州或聯邦法院的專屬管轄權，本協議各方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或程序的所有索賠均應在該紐約州法院或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本第12條並不影響代理人或任何其他投資者在其他司法管轄區法院對賣方或服務商或其各自財產提起任何訴訟或訴訟的權利。在此，賣方和服務商中的每一方均在其可能有效的最大程度上不可撤銷地放棄對維持該訴訟或程序的不便的法院的抗辯。雙方在此協議中同意最終的

任何此類訴訟或程序的判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)賣方和服務機構均同意在任何此類訴訟或程序中，通過將該等程序的副本郵寄至協議第12.02節規定的地址，向其提供送達服務。本第12條並不影響代理人或任何其他投資方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

13.可分割性。本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

14.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不構成本修正案的一部分，也不具有任何實質效力。

15.履約保證。履約擔保人特此同意本修正案，並同意在本修正案和PSA修正案生效後，經本修正案和PSA修正案立即生效的本協議將繼續完全有效。在本修正案和PSA修正案生效後，履約保證的所有條款應立即保持完全效力，履約擔保人特此批准並確認履約保證，並承認履約保證已經繼續，並應繼續按照其條款充分有效和有效。

[這一頁的其餘部分故意留空]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

AUDACY運營公司，Inc.

個人，以及作為服務者

作者：/s/Andrew P.Sutor，IV

姓名：安德魯·P·蘇託，IV

職務：總裁常務副書記、書記

AUDACY應收賬款有限責任公司作為賣方

作者：/s/Andrew P.Sutor，IV

姓名：安德魯·P·蘇託，IV

職務：總裁常務副書記、書記

AUDACY Inc.作為業績擔保人

作者：/s/Andrew P.Sutor，IV

姓名：安德魯·P·蘇託，IV

職務：總裁常務副書記、書記