僱傭協議
為
J.D.克勞利
此外，本僱傭協議(本《協議》)是由Audacy Services LLC(“僱主”)與J.D.Crowley(“僱員”)之間簽訂的，旨在向Audacy Operations，Inc.(“公司”)和J.D.Crowley(“僱員”)提供服務。僱主同意僱用僱員，僱員同意在本協議的條款和條件下並受其約束的全職工作
1.就業。
(一)職稱和任期。公司同意僱用員工，員工同意接受從本協議生效之日起至2026年3月31日(“初始期限”)以及本協議所述可能被延長或提前終止的僱傭(“期限”)。除非公司或員工在2026年2月15日或之前發出不續訂的書面通知，否則初始期限將自動延長，如果延長，則在之後的每年2月15日。
(B)職責。本公司同意聘請Employee擔任首席數字官，聘請總裁擔任播客和流媒體，按本文規定的條款向審計公司首席執行官彙報。員工的職責應包括但不限於：為公司的數字產品組合(包括公司的播客業務)開發和領導公司的戰略、產品、內容和業務運營，以及公司不時要求和安排的其他職責。雙方承認：(A)員工應在公司的紐約地點保留一個主要辦公室；(B)員工的職責要求員工經常在費城，可能每週一次；(C)未經員工明確同意，公司不得將員工的主要辦公室遷至費城。
2.補償。在本協議期限內，如果員工正在履行第1條規定的服務，員工應獲得如下補償，所有此類補償應受到員工授權或聯邦、州或當地法律或法規要求的所有工資扣減或扣繳。
(A)薪金。從2023年1月1日至2023年12月31日，公司將按照公司的正常工資週期向員工支付825,000美元的年薪。員工工資自2024年1月1日起，每年1月1日起加薪不低於3%。此職位為免責職位，員工無權加班。
(B)激勵性薪酬。從2023年開始(即根據2023年完成的工作在2024年支付的獎金)，員工應有資格在每個日曆年開始時或大約在每個日曆年開始時獲得由Audacy制定並由公司傳達給員工的激勵性薪酬(“年度激勵獎金”)，目標年度金額為完成獎金所依據的日曆年員工基本工資的80%(80%)。如果員工的工資在獎勵之前的一個日曆年度內發生任何變化，公司將按比例計算該金額，以反映在不同工資水平下該年度的工作天數。
該等獎金的實際數額將由公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“薪酬委員會”)基於對公司業績和員工在當時結束的財政年度的表現的審查而自行決定，但前提是員工的2024年獎金(基於2023年的工作表現)，如果薪酬委員會確定員工已達到有關日曆年度的所有業績標準，員工獎金將不低於員工年度激勵獎金的60%，即396,000美元。所賺取的任何獎金將不遲於所述適用日曆年度的下一個季度末支付。員工必須在適用時間段的最後一天被僱用，才有資格獲得此類補償，即如果員工因在適用時間段結束之前的原因而被解僱，則員工將無權按比例獲得獎金。根據《國税法》第409a條，公司和員工打算在短期延遲期內支付任何激勵性薪酬。
(C)購買初始批出的限制性股票。
(I)自本協議簽署之日起三十(30)日內(“授予日”)，薪酬委員會將根據審計股權補償計劃(包括任何替代計劃)向員工授予300,000股限制性股票(“該計劃”)。只要員工繼續受僱於公司的現役服務：(A)其中50%(50%)的單位應於2025年3月31日歸屬(“首批”)；及(B)50%(50%)的單位
將於2026年3月31日歸屬。員工同意，員工不會在2026年3月31日之前出售、轉讓或以其他方式處置首批股票中的任何一股。
(Ii)*本公司應根據本計劃發行根據本條授予的所有股份，並應遵守以補償委員會批准的形式在授予文書中記錄的條款和條件。
(Iii)本條款第2(C)節所包括的限制性股票單位將取代任何股權員工，否則可能有權在2022年(或2023年初，如果公司的下一次股權授予發生在2023年)獲得。也就是説，員工無權根據雙方2019年僱傭協議第2(D)條獲得2022年(或2023年初，如果適用)補助金。
(Iv)此外，雙方進一步同意，本條第2(C)節授予限制性股票單位，以取代員工與Audacy Operations，Inc.(本公司的權益前身)於2020年3月4日達成的經2021年12月14日第一修正案修訂的特定協議第2(C)節規定的任何此類績效歸屬限制性股票單位的潛在歸屬，因此，任何績效歸屬限制性股票單位均不應歸屬，並於此被沒收。
(C)時間歸屬權益的未來授予。從2023年開始，員工將有權按照或大約與授予其他類似情況的員工相同的年度時間表，根據該計劃獲得未來限制性股票和/或股票期權的授予，年度目標總額為500,000美元或由薪酬委員會酌情決定的其他金額。根據本節授予的所有股份應按照計劃發行，並應遵守按補償委員會批准的形式在授予文書中記錄的條款和條件。
(D)簽約獎金。公司應向員工支付325,000美元的一次性獎金，獎金應在本協議完全執行時賺取。本公司將在本協議完全執行後的第一個完整工資週期支付這筆獎金。
3.福利。員工應有權享有靈活的休假、休假和其他福利，並應遵守根據公司政策不時生效的規則、法規和紀律處分，這些規則和法規應統一適用於處境相似的高管。公司保留隨時更改、修訂、取消或終止任何該等福利、規則或法規的權利。根據本協議為發生無薪假期的任何期間支付的激勵薪酬，應按比例計算全期間激勵薪酬的比例，不包括該等無薪假期的時間與整個期間的比例。
4.限制性契諾。
(A)員工的競業禁止。在員工因任何原因離開公司後的一(1)年期間內，員工不得直接或間接作為任何音響公司的員工、僱主、顧問、承包商、代理人、委託人、合作伙伴、大股東、公司高管或董事或為美國任何地區的任何音響公司提供任何服務；但是，本條款並不阻止員工擁有任何上市公司的股票。為此，“音響公司”是指作為其業務的重要組成部分或以實質性方式與公司當時正在或計劃中的業務活動構成競爭的任何公司，這些業務活動應具體但不限於音頻娛樂產品的分銷(例如，地面廣播、衞星廣播、播客、流媒體音頻、無線/移動廣播和互聯網廣播、智能手機應用等)。如果員工受僱於擁有非材料音響公司部門的公司，但該公司仍以實質性方式與公司競爭，則員工同意在該一(1)年內不為該音響公司部門提供任何服務。(舉例來説，根據公司截至本協議生效日期的當前活動，該條款將禁止員工在迪士尼公司的迪士尼電臺或ABC電臺資產內工作，但不會阻止員工在迪士尼的主題公園或電影製片厂部門工作。同樣，這一規定將禁止員工在亞馬遜的播客資產內工作，但不會阻止員工在亞馬遜的任何其他部門工作。)如果員工違反了上述限制性公約，雙方同意將違反的限制性公約的期限延長一(1)年，自違反行為停止之日起計算。本節中所述的員工義務在員工終止受僱於公司後仍然有效。
(B)不徵求其他僱員的意見。在員工因任何原因(在適用州允許的範圍內)離開公司後的一(1)年內
除非事先獲得Audacy首席運營官的書面許可，否則員工不得：(I)聘用、(Ii)提出聘用、(Iii)聘請第三方律師、或(Iv)以任何方式參與推薦、招聘或招攬在僱員終止僱用之日或在離職前90天內的任何時間擔任Audacy僱員的任何個人從事或參與任何廣播公司(定義見上文)的工作或向其提供任何服務。本節中所述的員工義務在員工終止受僱於公司後繼續有效。
(C)客户的非徵求意見。在員工因任何原因(在離職時適用的州法律允許的範圍內)離職後的一(1)年期間內，未經Audacy首席運營官事先書面許可，員工不得直接或間接向Audacy的任何客户或客户索要任何廣告、營銷或促銷服務。就上述目的而言，Audacy的客户或客户是指在員工離職前一(1)年內購買或受Audacy邀請購買廣告、營銷或促銷服務的任何個人或實體。本節中所述的員工義務在員工終止受僱於公司後仍然有效。員工不得因與員工有關聯的任何個人或實體採取的行動而被視為違反了第4(C)條，前提是員工既沒有親自參與也沒有直接導致此類徵集。
5.公平補救。員工承認並同意本協議中包含的本公司契諾的重要部分以及員工將從本公司獲得的補償和利益是本協議中包含的限制的對價。由於上述情況以及員工的個人資歷和員工職責的獨特性質，員工進一步承認，員工根據本協議條款提供的服務具有特殊的、獨特的、不尋常的、非凡的和智力的性質，這賦予服務特殊的價值，其損失不能在法律訴訟中得到合理或充分的損害賠償。員工進一步承認，員工違反本協議的任何行為都可能對公司造成不可彌補的損害。因此，員工明確同意，除公司可能擁有的任何其他權利或補救措施外，公司有權獲得強制令和其他衡平法救濟，以防止員工違反本協議第4、6、8和/或9條。
6.排他性。在員工根據本協議受僱於公司期間，員工同意將員工的最大努力和全部工作時間用於受僱於本協議項下的公司，並且未經審計公司首席執行官的明確書面許可，不得直接或間接以僱員、僱主、顧問、承包商、代理人或任何其他個人或代表的身份從事或參與公司業務以外的任何業務，或向其提供任何服務，但員工可以(X)從事公民和非營利活動；及(Y)在獲得Audacy行政總裁事先書面同意下，擔任非競爭性私營或上市公司的董事會成員或顧問，惟該等活動不得對僱員履行對本公司的職責造成重大幹擾。
7.終止。除本協議中的任何其他終止條款外，本協議在員工死亡時自動終止，並可根據下列任何條款終止：
(A)雙方協議。經雙方同意，本協議可終止。終止後，任何一方均不再承擔本合同項下的任何義務(明確規定在僱員終止受僱於本公司後仍繼續有效的條款除外)。
(B)由公司在有因由的情況下。本協議可由公司隨時以理由(定義見下文)終止，不再承擔本協議項下的義務。就本協議而言，“原因”應包括但不限於員工：(A)違反或未能遵守公司的任何實質性規則、政策、程序或慣例；(B)違反本協議的任何實質性條款或條件；(C)嚴重不當行為；(D)不誠實或盜竊；(E)嚴重不服從命令；(F)故意、習慣性或嚴重忽視員工職責；(G)過度曠工或拖拉；(H)在工作時間使用或持有非法藥物；(I)因重罪或涉及道德敗壞的罪行而逮捕、控告、起訴、認罪或定罪，不論其後的任何審訊、上訴、聆訊、法律程序或判刑的結果如何；。(J)使僱員或公司在公眾面前蒙羞、藐視、醜聞或嘲笑的行為；。(K)可能傾向於侮辱或冒犯社區或其任何有組織團體的行為，或
傾向於對公司產生不利影響，或損害公司成功實現員工服務的潛力；以及(L)在任何52週期間喪失工作能力(定義如下)九十(90)天或更長時間。“喪失工作能力”一詞是指使僱員不能履行僱員職位的基本職能的任何身體或精神損傷(僱主和僱員可能同意的任何合理安排)。儘管如上所述，如果公司確定與第7(B)款相關的事件或行為能夠治癒，公司應在公司實際瞭解該事件或行為後六十(60)天內向員工提供關於該事件或行為的書面通知，並且只有在員工未能在通知後三十(30)天內糾正該事件或行為後，才能因此原因終止該事件或行為。
(C)由公司在無因由的情況下作出。公司可隨時為了公司的方便而終止本協議，但條件是：(I)向員工支付當時員工當前基本工資的十二(12)個月，但初始支付應包括從終止之日至首次支付之日的所有工資期間的工資；(Ii)在解僱後(第60)天向僱員一次性支付一筆花紅，數額相等於該僱員在緊接解僱發生當年的前一年所獲支付的年度獎勵花紅(如該項解僱是在任何獎金支付前一年支付的，則為該僱員在該解僱年度的目標年度花紅)，按該解僱發生當年的1月1日至該項解僱日期的天數按比例計算；*及(Iii)規定所有在終止生效日期前授予的股權，將在終止生效一(1)週年為止的期間內繼續歸屬，猶如僱員在該日之前一直受僱(即受緊接下文所述條件的規限)(“離職福利”)。員工獲得離職福利的明確條件是：(X)員工同意以公司滿意的形式全面解除公司及其關聯實體及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因受僱和/或終止僱傭而產生的任何和所有索賠或責任，(Y)員工完全遵守本條款第4節中包含的限制性契諾，以及(Z)在終止僱傭之日後十二(12)個月內，員工是否有能力提供，如果公司提出合理要求，提供與公司向員工繼任者過渡有關的合理諮詢服務，即，如果員工未能及時簽署或撤銷免責聲明，或違反本條款第4節所載的任何限制性契諾，任何剩餘的遣散費將停止支付，任何未歸屬股權授予和未交付的非限制性股票將被沒收。本公司根據第7.c條支付的任何工資，應在本公司終止僱傭後的定期工資發放日按比例支付，而根據本第7.c條支付的工資，將取代並滿足因終止與本公司的僱傭關係而可能產生的所有遣散費、代通知金或其他補償，但終止日所賺取的工資或其他補償除外，以及根據當時存在的公司政策支付已賺取但未使用的假期。
8.知識產權。所有版權、商標和/或其他知識產權，由員工在任期內單獨或與其他公司員工合作創造、構思、開發或簡化為實踐，並與公司業務或員工職責有關或有用，(“作品”)應被視為“受僱工作”，並將一直是公司的獨有和專有財產，員工應在公司認為必要或合適的範圍內合作並協助公司完善、歸檔和記錄任何該等權利，包括但不限於執行發明人的聲明和轉讓表格。在任何作品不被視為“受僱工作”的範圍內，員工應將該員工在該等作品中的所有權利轉讓給公司，並放棄該員工在該等作品中可能擁有的任何和所有精神權利。員工在本節項下的義務在本協議期滿或終止後繼續有效。
9.保密。在員工受僱於公司期間，員工將接受公司專有的信息和培訓，包括但不限於客户名單、定價、編程技術、財務信息、銷售戰略和方法以及促銷計劃和技術。員工同意所有這些信息是公司的獨有和專有財產，員工將保護所有這些信息，並對其保密。員工還同意，在未經Audacy首席運營官明確書面同意的情況下，不向任何第三方披露此類信息。儘管有上述規定，本協議不應禁止員工向他人透露或與他人討論員工從公司獲得的補償。僱員在本條例下的責任
部分應在本協議期滿或終止後繼續有效。儘管本協議有任何其他規定，但員工理解並承認，根據2016年《保護商業祕密法》(該法案增加了《美國聯邦法典》第18編第1833(B)節)第7節的規定，員工不應因(A)(I)在保密情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密，以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而承擔刑事或民事責任；或(B)在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件(如該等提交是蓋上印章的)。本協議的任何內容都不打算與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不打算對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。員工根據本節承擔的義務不適用於以下信息：(X)員工披露的信息以外的其他信息；(Y)員工以非保密方式從有權向員工披露該信息的來源獲得的信息；或(Z)員工在從公司收到此類信息之前就知道的信息。
10.沒有限制。員工聲明並保證員工可以自由地與公司訂立和履行本協議，並且不會也不會因以下方面而受到任何殘疾、限制或禁止：(A)員工執行本協議的權利；(B)員工根據本協議授予公司的所有權利；以及(C)員工充分履行本協議各項條款和義務的權利。員工同意在本協議期限內或之後，不做或試圖做或容忍做任何減損或不符合公司在本協議下的權利的行為。
11.不豁免。任何一方放棄或違反本協議的任何條款或條件，不應被視為放棄本協議的任何其他條款或條件或任何隨後違反本協議任何條款或條件的行為。
12.依法治國。本協議的有效性、解釋、解釋和效力應由賓夕法尼亞州聯邦法律管轄、解釋和確定，而不實施其中的法律衝突條款。
13.作業。未經公司明確書面許可，員工不得轉讓本協議項下員工的任何權利或義務。公司可將其在本協議項下的權利和義務(包括但不限於執行本協議所含限制性公約的任何權利)轉讓給任何個人或實體。經該繼承人書面同意受本協議條款約束後，公司將免除本協議項下的所有進一步責任或義務。
14.公司的責任。本協議不得解釋為要求公司使用本協議項下的員工服務，如果公司決定在本協議期限的任何期限內不使用員工服務，公司的義務應被視為在該期限內支付第2(A)條規定的工資即被視為完全履行。
15.可分割性。如果本協議的任何條款或條款在現行或未來法律下是非法、無效或不可執行的，則本協議的其餘部分不應因此而受到影響，作為本協議的一部分，應添加一項條款或條款，作為本協議的一部分，其條款與可能的非法、無效或不可執行的條款或條款類似，並且是合法、有效和可執行的。
16.律師費。如果本協議的任何一方提起司法程序，以執行本協議的任何條款和條件，迫使另一方履行本協議的任何條款和條件，根據本協議獲得雙方的權利、義務和義務的聲明，或在法律或衡平法上獲得損害賠償或任何其他救濟，則勝訴的一方有權在給予的救濟之外，獲得一筆合理的款項，作為起訴此類訴訟的律師費和開支以及法院費用，費用和費用應由對為確定和收取上述律師費而提起的任何訴訟具有管轄權的法院確定和裁決。
17.訴訟和監管合作。在合同期限內及之後，員工應合理配合，就員工受僱於公司期間發生的事件或事件的索賠、調查或其他行動進行辯護或起訴。員工的合作應包括為公司的事實調查、發現或審判做準備，並作為證人。公司應(X)設法最大限度地減少對員工業務和個人日程的幹擾；以及(Y)補償員工
在這種合作中產生的合理費用，包括差旅費用。本節中所述的員工義務在員工終止受僱於公司後仍然有效。
18.第409A條的遵從。
(A)在適用範圍內，本協定的解釋和適用應符合並符合1986年《國税法》第409a條(經修訂)、財政部條例和根據其發佈的其他解釋性指導意見(《第409a條》)。但是，如果雙方確定根據本協議支付的任何補償或福利可能或將受第409a條的約束，則雙方應合作採取雙方認為必要或適當的本協議修正案或其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取其他行動，以(I)免除根據本協議應支付的補償和福利，和/或保留此類補償和福利的預期税收待遇，或(Ii)遵守第409a條的要求。
(B)儘管本協議中有任何相反的規定，為了有資格根據本協議獲得被視為遞延補償的本協議下的任何解僱福利，僱員的終止僱傭必須構成Treas意義上的“離職”。註冊第1.409A-1(H)節(a“離職”)，就本協議的任何此類條款而言，提及“終止”、“終止僱用”或類似術語應指“離職”。
(C)即使本協議有任何相反規定，如果僱員在終止受僱於本公司時，根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條被視為“指明僱員”，則為避免根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配，僱員根據本協議有權享有的解僱利益的任何部分須延遲開始實施，在(I)自僱員離職之日起計的六個月期間屆滿或(Ii)僱員去世之日之前，不得向僱員提供上述部分解僱福利。在這些日期中較早的日期，根據本節延期支付的所有款項應一次性支付給員工，而根據本協議到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。就本守則第409a(A)(2)(B)(I)節而言，在離職時僱員是否為“指定僱員”的決定，應由本公司根據本守則第409a條的條款及其下的適用指引(包括但不限於Treas)作出。註冊第1.409A-1(I)條及其任何後續規定)。
(D)儘管有上述或協議的任何其他條文，僱員及本公司同意，就守則第409A條對非限定遞延補償的限制而言，根據守則第409A條支付的每一筆賠償，應被視為就應用守則第409A條而收取一系列獨立及不同的賠償的權利。
(E)儘管本協議有任何相反規定，但就第409a條而言，本協議項下的報銷或其他實物福利構成“非限定遞延補償”，(I)本協議項下的所有費用或其他報銷應在員工發生此類費用的課税年度後的最後一天或之前支付，(Ii)任何獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制，以及(Iii)任何納税年度中提供的此類報銷、有資格報銷的費用或實物福利不得以任何方式影響有資格報銷的費用。或應在任何其他納税年度提供的實物福利。
1.19.不適用於其他。本協議構成了員工與公司之間關於支付給員工的補償以及公司僱用員工的所有條款和條件的完整協議和諒解。本協議取代關於本協議主題的任何先前的諒解、陳述或協議，無論是口頭的還是書面的，包括但不限於員工與Audacy Operations，Inc.(公司利益的前身)於2020年3月4日達成的、經2021年12月14日第一修正案修訂的特定協議。本協議不得修改或修改，除非通過被尋求強制執行該修改或修改的一方正式簽署的書面文書。
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
AUDACY服務公司
AUDACY運營公司
作者：/s/Andrew P.Sutor，IV
安德魯·P·蘇託，IV
常務副總法律顧問總裁
日期：1-9-2023
接受並同意
作者：/s/J.D.Crowley
J.D.克勞利
日期：2023年1月9日