附件4.3
本認股權證未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《法案》)或任何州的證券法進行註冊，在沒有有效的該法案和法律下的註冊聲明的情況下，不得出售或以其他方式轉讓本認股權證，除非公司收到IT合理接受的律師的意見，認為無需註冊。
日期：2021年12月29日，證書編號：W-__
本森·希爾公司
修訂及重述股票認購權證
此經修訂及重述的認股權證(“認股權證”)修訂、重述及完全取代本公司於2021年12月29日向_本優先授權書在此完全被本協議的條款所取代，不再具有任何效力或效力。
茲證明，根據下文所述條款及條件，_本認股權證就該等貸款及保證協議及其補充協議而發出，該等協議及補充協議的日期均為偶數日期(經不時修訂、重述及補充，分別為“貸款協議”及“補充協議”)，由作為借款人的公司與作為貸款人的持有人(“貸款人”)訂立。
本認股權證須遵守以下規定：
1.定義。除文意另有所指外，此處使用的未在本認股權證中另有定義的大寫術語應具有《貸款協議》和《補充協議》賦予它們的含義。本文中使用的某些其他術語的定義如下：
(A)據Bloomberg，L.P.報道，“5日VWAP”指普通股的成交量加權平均價，在緊接適用日期之前的最後一個交易日結束的連續五(5)個交易日內確定。
(B)“附屬公司”是指直接或間接控制、由持有人控制或與持有人共同控制的任何人。
(C)“適用數目”指以下各項可購買的普通股股份數目：(I)3,000,0002美元(以下有時稱為“擔保金額”)除以(Ii)行使價。
(D)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市或舊金山的商業銀行關閉的其他日子以外的任何日子。
(E)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
(F)“控制”、“受控制”和“在共同控制下”是指直接或間接擁有指導或導致管理層或政策方向的權力(無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式)；但當任何人或附屬集團直接或間接擁有百分之五(5%)或更多具有普通投票權選舉公司董事的證券時，這種控制應被最終推定。
(G)“行使價”指以下各項中的最低者：(I)2.47美元；(Ii)截至2023年3月10日確定的5天VWAP；及(Iii)2024年3月10日之前任何真正的股票發行的有效每股價格；
根據貸款協議，作為貸款人的每個大道基金將複製1份認股權證。
2根據每家貸款人的比例承諾“分攤”金額。
該有效每股價格應根據該合併附錄A中的方法1和截至2022年6月30日訂立和簽訂的貸款文件的第一修正案來確定。
(H)“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
(I)“流通股”是指所有已發行和流通股的母公司股本，包括被視為可轉換的稀釋後流通股(包括但不限於認股權證、期權、優先股、債券和員工股票期權)。
(J)“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、有限責任公司、機構、公益公司、其他實體或政府(無論是聯邦、州、縣、市、市、地方、外國或其他，包括其任何機構、部門、機構、機構或部門)。
(K)“交易日”是指紐約證券交易所對普通股股票開放交易的日子。
(L)據Bloomberg，L.P.報道，“VWAP”指在任何確定期間(5天VWAP確定期間除外)截至該期間最後一個交易日的普通股成交量加權平均價。
(二)股本的種類、數量和行權價格。
(A)本認股權證可按適用數目的本公司普通股股份(“認股權證股份”)行使，但須按本文規定作出可能的調整；惟行使與貸款協議有關的所有認股權證所產生的備考普通股，與行使轉換選擇權(定義見補充協議)而產生的所有貸款人備考普通股相加時，不得超過行使時已發行普通股的2.5%(2.50%)。
(B)在行使本認股權證時購入的每股認股權證股份的購買價，應為行使本認股權證時以美利堅合眾國的合法貨幣悉數支付的行使價，但須按本認股權證的規定作出可能的調整。
3.行使認股權證。
(A)本認股權證可於行使期間內任何時間或不時向本公司交回全部或部分認股權證(連同隨附的行使表格通知作為正式籤立的附件A)，於本公司的主要辦事處(地址為密蘇裏州聖路易斯北華臣路1001號)(或本公司可能以書面通知持有人的其他地點)行使，並以即時可用資金就根據本認股權證行使而釐定的股份數目以即時可用資金支付行使總價。行使價及根據本認股權證可購買的認股權證股份將按本認股權證的規定作出進一步調整。
(B)“行使期”是指自本條例生效之日起至2026年12月29日(“到期日”)密蘇裏州聖路易斯市時間晚上11時5分59分止幷包括在內的期間。
4.調整行權價格和股份數量。
(A)行使價和認股權證股份須作出以下調整：
(I)如在行使期內的任何時間，公司須宣佈及向公司的普通股支付以普通股形式支付的股息或其他分派，則認股權證股份須按比例增加，使持有人有權(在行使本認股權證時)收取(在行使本認股權證後)持有人在宣佈和支付該等股息或其他分派後本會擁有或有權收取的普通股股份數目，而假若該認股權證是在緊接決定有權收取該等股息或其他分派的股東的紀錄日期之前行使的，並按比例降低行權價，以使在全數行使本認股權證時應支付的總行權價保持不變。
(Ii)如在行使期內的任何時間，公司須將公司普通股的未償還股份細分為較多數目的股份，或將普通股的未償還股份合併為較少數目的股份，或以重新分類其普通股的方式發行任何公司普通股，認股權證股份須按比例調整，使持有人有權(於行使本認股權證時)收取在上述任何事件發生後持有人本應擁有或有權收取的普通股或其他股份的數目，而假若認股權證於緊接該等事件發生前於該等拆分、合併或重新分類(視屬何情況而定)生效當日行使，則該等認股權證股份將按比例調整，而行使價須按比例調整，以使於全面行使本認股權證時應支付的行使總價保持不變。
(B)每當認股權證股份或行使權價格根據本條第(4)款作出調整時，本公司須向持有人發出書面通知，合理詳細列出需要調整的事件及計算該等調整的方法，並指明新的認股權證股份及行使價。根據第(4)節的所有計算應以最接近的百分之一份額進行。
5.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息，但本公司將按當時有效的行使價支付現金，以代替該等零碎股份。
6.網上練習。持有者可以在行權期結束之日或之前的任何時間，選擇放棄本認股權證，並獲得按以下公式計算的普通股數量，以代替根據第(3)(A)節以立即可用資金支付行使價的方式行使本認股權證：
其中：*。
*
在行使本認股權證之前的最後一個交易日，*A*，於行使本認股權證前最後一個交易日為紐約證券交易所收市價。
*
可根據第3(A)節向公司遞交已簽署的行使表格通知，然後交付本認股權證，即可選擇根據第6節行使權利。即使本認股權證有任何相反規定，如截至到期日前最後一個營業日收市時，本認股權證仍未就本認股權證項下可購買的全部或部分普通股股份行使，則本認股權證於上午9：00生效。於到期日(太平洋時間)，持有人應被視為已自動及無須通知公司而選擇根據本條第(6)節的規定悉數行使本認股權證，並於本認股權證交回時有權收取按上述公式計算的該數目普通股股份，惟截至到期日的該公式的應用須為“X”的正數。
7.控制權的變更。倘若控制權變更(定義見下文)，本認股權證將自動交換若干本公司證券股份，該等股份數目相等於持有人於緊接該控制權變更結束前選擇行使本認股權證並根據本文件第(3)(A)節所載“現金行使”規定(與本章第(6)節所述“淨行使”規定相對)行使本認股權證後，根據本協議條款(經考慮本文所述所有調整後)可發行的最大股份數目。公司承認並同意，根據前一句話的條款，持有人不應被要求為該等股票支付任何款項(現金或其他方式)，作為其發行的進一步代價。“控制權的變更”是指：(A)出售、許可或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；或(B)涉及公司的任何重組、合併、合併或其他交易；在第(A)和(B)款中的每一項中，如
交易前公司的證券實益擁有交易後倖存實體未償還的有表決權證券的50%以下；但以籌集資本為主要目的的股權證券的發行不應被視為本認股權證下的控制權變更。本認股權證在持有人收到本節第7節所述的公司股權證券股份數量後終止。
8.公司的申述。公司聲明：(I)公司及其高級管理人員、董事和股東已經採取了出售和發行本認股權證所需的所有公司行動；(Ii)一旦行使本認股權證，普通股將不受證券法的登記要求，也不受任何適用的州證券法的資格要求；此後，公司或代表其行事的任何人都不會採取任何可能導致失去此類豁免的行動；(Iii)只要公司的普通股在紐約證券交易所上市，公司將盡商業上合理的努力維持在紐約證券交易所行使本認股權證時可發行的普通股的上市；(Iv)在行使本認股權證後，如果本公司的普通股當時獲得認證，公司將採取商業上合理的努力，促使代表根據行使認股權證購買的普通股的股票在行使認股權證時以持有人、其代理人或受讓人(視情況而定)的名義發行。
9.儲備金普通股股份。就本認股權證而言，本公司在任何時候均須預留足夠數目的授權但未發行普通股，並採取必要行動，以確保所有因行使本認股權證而發行的認股權證股份均獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及不可評估。
10.股東的權利。作為權證持有人，持有人無權投票或收取股息，或被視為本公司認股權證股份或任何其他證券的持有人，該等認股權證股份或任何其他證券可於任何時間因行使本協議而為任何目的而發行，本文件所載任何內容亦不得解釋為賦予作為權證持有人的本公司股東的任何權利，或在任何股東大會上就董事選舉或向股東提交的任何事項投票的任何權利，或對任何公司行動(不論在任何資本重組、股票發行、股票重新分類、票面價值改變、合併或任何其他事宜上)給予或不同意。或收取會議通知，或收取股息或認購權或其他，直至本認股權證已行使，而於行使本認股權證時可購買的認股權證股份將成為可交付的，如本文所述。
11.遵守證券法。
(A)持有人接受本認股權證，即表示持有人向本公司代表、認股權證及契諾，並在適當情況下承認：(I)持有人是“認可投資者”，該詞是根據美國證券法及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定界定的；(Ii)持有人具有足夠的商業及金融知識及經驗，能夠評估其在認股權證股份的投資價值及風險，並有能力在財務上承擔有關風險；(Iii)持有人是否有機會與本公司管理層討論本公司的業務、管理及財務事宜；。(Iv)本認股權證是否為持有人本身的帳户為投資目的而收購；。(V)本認股權證及可在行使本認股權證時發行的認股權證股份並未根據1933年證券法登記，因此，本認股權證及該等認股權證股份的任何轉讓將受法律限制；。及(Vi)除非根據適用的證券法，否則持有人不會要約出售或出售、轉讓或以其他方式處置(行使除外)本認股權證或根據本條例行使而發行的任何認股權證股份。
(B)即使本認股權證中有任何相反規定，如在本文件指定的任何時間向持有人發行認股權證股份，任何法律或美國證券交易委員會或任何其他具有司法管轄權的聯邦、州或地方政府當局的任何法規或要求，均應要求本公司或持有人就當時將發行的認股權證股份採取任何行動，但(I)適用公司法規定的慣例批准，或(Ii)美國證券交易委員會表格D及類似或相關聯邦表格的通知文件除外，州或地方申報文件(第(I)及(Ii)款所述的行動統稱為“所需行動”)，只要該等行動須在該等認股權證股份發行前採取，則該等認股權證股份的發行應延遲至採取該等行動後才進行。除規定行動外，本公司並無義務採取該等行動，而本公司亦不會因沒有采取該等行動(規定行動除外)而未能發行該等認股權證股份而負上任何責任，除非向持有人退還就行使價所付出的任何代價。
(C)除非及直至認股權證股份已在公司法中登記，所有證明認股權證股份的股票應以實質上以下形式的每張股票上的圖例加以限制：
本證書所代表的股票尚未根據1933年《證券法》登記。這些股票是為投資而收購的，並不是為了分銷或轉售，除非根據1933年證券法對這些股票做出有效的登記聲明，或者公司的律師認為根據該法案不需要登記，否則不得抵押、質押、抵押或以其他方式轉讓。
12.證書遺失補領令。在本公司收到令其合理信納本認股權證已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理滿意的賠償或保證，並向本公司償還所有附帶的合理開支(以及在交出及取消本認股權證時，如本認股權證遭損毀)，本公司將籤立並交付一份新的類似期限的認股權證，以代替本認股權證。
13.開徵税項。在行使本認股權證時發行認股權證股票，須免費向本認股權證持有人收取與此有關的任何發行税(適用所得税除外)。
14.書本的結束。本公司不得就任何認股權證或因行使任何認股權證而發行或可發行的任何股份的轉讓而結清其轉讓賬簿，以任何方式幹擾本認股權證的及時行使。
15.手令代理人。在向本認股權證持有人發出通知後，本公司可委任一名認股權證代理人(“認股權證代理人”)作為本公司的代理人，以管理及行使本認股權證，而在此情況下，持有人須遵守與本認股權證規定並無牴觸的任何該等認股權證代理人的指示及程序。
16.權利和義務在認股權證行使後仍然有效。除本條例另有規定外，本公司、本認股權證持有人及因行使本認股權證而發行的認股權證股份持有人的權利及義務，在本認股權證行使後繼續有效。
17.通知。除非要求或準許向持有人或公司發出或交付的任何通知、要求或其他文件須以書面形式親自送交、以隔夜特快專遞或美國郵件、預付郵資或傳真、電子郵件或其他經認證的訊息寄往公司(就持有人而言)於本認股權證開首各段所示地址(就本公司而言)所示的另一方或各方的地址。每一方都可以通過向另一方發出書面通知來更改通知、請求和其他通信要發送到的地址、傳真號碼或電子郵件地址。以專人交付方式發出的通知應在送達之日視為收到；如果通過隔夜快遞發送，則在快遞服務送達後的下一個工作日被視為收到；如果通過頭等郵件，則在存放在美國郵件後的第三個工作日被視為收到；如果通過傳真或電子郵件發送，則在傳輸日期被視為收到。
18.依法治國。本授權書應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，該法律適用於完全在特拉華州內簽訂和履行的協議。
19.可轉讓性和約束力。本公司及任何認股權證代理人可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證、向本認股權證持有人作出任何分配，以及所有其他目的。未經本公司事先書面同意，持股人不得將本認股權證轉讓給持有人的關聯公司以外的其他公司，如屬準許轉讓，則須使用本公司所附的轉讓表格作為證據B，以實施該項準許轉讓。本認股權證對公司和持有人及其各自的許可繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。在不限制前述規定的情況下，每個持有人和每個隨後獲得本認股權證轉讓的人向本公司陳述和認股權證，並同意(通過接受此類轉讓)不會轉讓本認股權證，除非(I)根據證券法和適用的州證券法，有關於任何此類交易的有效登記聲明，(Ii)根據證券法第144條(或證券法下關於證券處置的任何其他規則)，(Iii)本公司收到令本公司合理滿意的律師意見，可獲豁免註冊或(Iv)本公司以其他方式信納該交易獲豁免註冊。
[下一頁是簽名頁]
茲證明，本公司已蓋章簽署本認股權證，自上文第一次寫明之日起生效。
公司：
本森·希爾公司[封印]
由以下人員提供：中國*。
迪恩·弗里曼
常務副總裁總裁；首席財務官
附件A
行使通知
致：Benson Hill，Inc.
收信人：董事長兼首席財務官
華臣路北段1001號
密蘇裏州聖路易斯，63132
1.以下籤署人根據所附認股權證(“認股權證”)的條款，不可撤銷地選擇購買_股，面值0.0001美元，購買特拉華州Benson Hill公司(以下簡稱“公司”)的普通股。
2.[選擇適用的規定]
☐表示，這份行使通知是以下籤署人開出的支票，抬頭是“本森希爾公司”。金額_
☐表示，以下籤署人選擇根據認股權證第6節“淨行使”認股權證。
3.請以以下籤署人的名義或以下指明的其他名稱發出一份或多於一份代表已行使認股權證的股份數目的證書：
(姓名)中國政府、中國政府。
(地址)英國政府、中國政府。
4.下文簽署人謹此聲明並保證，已行使認股權證的股份數目是為下文簽署人的賬户所投資而收購的，而非與其分銷有關的目的或轉售，且下文簽署人目前無意分派或轉售該等股份，而本認股權證第11節(包括其第11(A)節)所載有關下文認股權證簽署人的所有陳述及保證，截至本文件日期均屬真實無誤。
[簽名頁如下]
日期：日本，日本
由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。
姓名：
標題：
西42街11號，9樓
紐約，紐約10036
附件B
轉讓的形式
(僅在轉讓認股權證時簽署)
對於收到的價值，簽署人特此出售、轉讓並轉讓給特拉華州公司本森希爾公司(美國納税人識別號：公司名稱)，地址為：美國特拉華州公司(以下簡稱“本公司”)，其地址為：美國特拉華州公司(以下簡稱“本公司”)所附認股權證所代表的購買美國特拉華州公司(以下簡稱“本公司”)的普通股，每股面值0.0001美元的權利。所附認股權證所涉及的權利，並指定一名律師、一名律師、一名代理人轉讓公司賬簿上的該等權利，並具有對該房產的完全替代權。
日期：日本，日本
由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。
姓名：
標題：
西42街11號，9樓
紐約，紐約10036
日期：日本，日本
