附件4.9
備註的修訂、手令的終止
及出售新認股權證
本修訂於2022年11月30日由(A)地址位於馬薩諸塞州列剋星敦福布斯路3號的特拉華州公司Agenus Inc.(“借款人”)和(B)Mark Berg和Nicole Berg、NickV LLC及MSB Research Inc.(統稱為“簽署買家”)訂立,於2022年11月30日生效。
目擊者
鑑於,借款人及所需購買(定義見下文)為該經修訂及重訂的於2015年2月20日訂立的經修訂票據購買協議(“2015購買協議”),根據該協議,借款人向買方發行於2022年2月20日到期的8%優先次級票據(“2015票據”),認股權證將按每股5.10美元的價格購買合共1,400,000股於2月20日到期的借款人普通股。2023年(“2015年權證”)和2025年2月18日到期的以每股4.48美元價格購買總計650,000股借款人普通股的權證(“2020年權證”);
鑑於雙方現欲(I)將2015年期票據的年期由2023年2月20日延長兩年至2025年2月20日,(Ii)取消2015年權證及2020年權證,及(Ii)按本協議所述向買方發行新的權證;及
鑑於,2015年購買協議第5.13(A)節規定,2015年票據、2015年認股權證及2020年認股權證可由相當於所有2015年票據項下未償還本金總額最少過半數的票據購買者(“所需購買者”)修訂或終止,而以下籤署的購買者即為所需購買者。
因此,現在雙方同意如下:
附件4.9
[簽名頁如下]
附件4.9
茲證明,本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署,特此聲明。
借款人:
Agenus Inc.
作者:/s/加羅·H·阿門
姓名:加羅·H·阿門
職位:董事長兼首席執行官
購買者:
S/Mark Berg/s/Nicole Berg
馬克·伯格和妮可·伯格
尼基·V有限責任公司
作者:/s/Nicole Berg
姓名:妮可·伯格
頭銜:所有者
MSB研究公司。
作者:/s/Mark Berg
姓名:馬克·伯格
頭銜:總裁