美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☑ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：000-29089

Agenus Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

科士道3號, 列剋星敦, 馬薩諸塞州 02421

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(781) 674-4400

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2022年6月30日(註冊人2022年第二財季的最後一個交易日)，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為：544.1百萬美元。有幾個332,513,275註冊人截至2023年3月15日已發行的普通股。

以引用方式併入的文件

目錄

關於前瞻性陳述的説明

這份Form 10-K年度報告以及公司不時作出的其他書面和口頭陳述都含有前瞻性陳述。你可以通過使用“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將會”、“潛在”、“機會”、“未來”等詞彙和術語來識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括對未來經營或財務業績的討論。你也可以通過不嚴格地與歷史或當前事實相關的事實來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會推遲、轉移或改變其中任何一項，並可能導致實際結果大相徑庭。這些陳述涉及我們的業務戰略、我們的研究和開發、我們的產品開發努力、我們將我們的候選產品商業化的能力、我們被許可方的活動、我們發起合作或合作的前景、推出產品的時機、新會計聲明的影響、我們未來的經營業績和我們的潛在盈利能力、額外資本的可用性以及我們的計劃、目標、預期和意圖。

儘管我們認為我們的計劃和假設一直是謹慎的，但不能保證前瞻性陳述中提出的任何目標或計劃都能實現，並告誡讀者不要過度依賴此類陳述，因為這些陳述僅説明截至本報告日期。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開發布對前瞻性陳述的任何修訂。

本年度報告中確定的10-K表格中的風險，包括但不限於第I部分第1A項所列的風險。“風險因素”可能導致實際結果與本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述大不相同。我們鼓勵您仔細閲讀這些説明。應根據本文件所載的所有信息對這類陳述進行評估。

Agenus、Mink、Prophage、Retrocell Display和Stimulon是Agenus Inc.及其子公司的商標。版權所有。

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部分 I

第1項。B有用性

我們的業務

我們是一家臨牀階段的公司，擁有一系列旨在激活人體免疫系統以抗擊癌症和感染的療法，包括免疫調節抗體、過繼細胞療法(通過我們的子公司MINK治療公司(“MINK”))和疫苗佐劑(通過我們的子公司SaponiQx，Inc.(“SaponiQx”))。這一強大的產品線得到了我們內部能力的支持，包括當前的良好製造規範(“cGMP”)製造和臨牀運營平臺。我們的主要業務是免疫腫瘤學(I-O)，我們的業務旨在通過速度、創新和有效的聯合治療來推動成功。我們相信，對每個患者癌症的深入瞭解和提供聯合療法的潛力將推動受益於當前I-O療法的患者羣體的大幅擴大。除了多樣化的流水線外，我們還組裝了完全集成的端到端能力，包括新的靶點發現、抗體生成、細胞系開發和cGMP製造。我們相信，這些完全集成的能力使我們能夠在比行業標準更短的時間內產生新的候選者。利用我們的科學和能力，我們建立了重要的合作伙伴關係，以推動我們的創新。

我們相信，下一代癌症治療將建立在針對CTLA-4和PD-1的臨牀驗證抗體的基礎上，並結合旨在解決潛在腫瘤逃逸機制的新型免疫調節劑。我們最先進的候選抗體是botensilimab(一種專利的下一代FC工程CTLA-4抗體，也稱為AGEN1811)和balstilimab(一種PD-1抗體)。

Botensilimab旨在提高對第一代CTLA-4抗體的反應幅度，擴大目前受益於CTLA-4療法的患者羣體，並減少或消除導致停止治療的副作用。Botensilimab目前作為單一療法(黑色素瘤)、聯合化療(胰腺癌)和聯合Balstilimab(微衞星穩定型結直腸癌(MSS CRC))進行了三項2期研究。我們最近在2023年1月的美國臨牀腫瘤學會-胃腸腫瘤研討會(“ASCO GI”)上報告了1b期研究的最新數據，該研究顯示，在70名接受嚴格預治療的MSS CRC患者的擴大隊列中，Botensilimab/balstilimab組合的總有效率(ORR)為23%，疾病控制率(DCR)為76%，這表明與已報道的標準護理(SOC)和其他研究療法相比，Botensilimab/Balstilimab的益處更大。在2022年11月的免疫治療癌症學會(SITC)會議上，我們報告了鉑類難治性卵巢癌的有效率為26%，晚期肉瘤的有效率為42%，抗PD(L)-1復發/難治性非小細胞肺癌(NSCLC)的有效率為60%，均超過了在可比患者羣體中報道的其他PD-(L)1+CTLA-4聯合方案的有效率。總體而言，botensilimab單獨和與balstilimab聯合使用在9種感冒和耐藥癌症中顯示出持久的臨牀反應。

Balstilimab和我們的第一代CTLA-4抗體Zalifrelimab已經在第二階段試驗中被評估為治療二線宮頸癌患者的單一療法(Balstilimab)和聯合療法(balstilimab/zalifrelimab)。這兩項試驗都達到了臨牀終點。在迄今為止評估抗PD-1治療二線宮頸癌(140名患者)的最大單臂第二階段試驗中，Balstilimab單一療法在PD-L1陽性和PD-L1陰性患者中都顯示出客觀反應，分別為20%和8%，而Pembrolizumab在77名患者中的報告反應分別為14%和0%。在另一項單獨的試驗中，Balstilimab和Zalifrelimab在PD-L1陽性和PD-L1陰性患者中的客觀有效率分別為32.8%和9.1%，是Pembrolizumab標籤中報告的益處的兩倍多。

除了我們的領先項目外，Agenus的科學家還利用我們的內部發現和翻譯平臺以及強大的算法開發了一系列分子，旨在通過調節髓系細胞生物學、調節腫瘤微環境和增強免疫細胞的活性來解決抗腫瘤免疫和腫瘤耐藥機制的關鍵方面。其中一些新型藥物正在通過AGenus管道或合作伙伴關係進入臨牀。鑑於我們渠道的多樣性，我們處於有利地位，可以推進差異化聯合療法，我們的目標是提高應答率，從而使對當前免疫療法無效的患者受益。

此外，於2021年10月，我們完成了水貂的首次公開募股，在納斯達克全球市場上市，股票代碼為“iNKT”。Mink是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發異基因不變自然殺傷T細胞療法，以治療癌症和其他危及生命的免疫疾病。明克公司最先進的候選產品AGENT-797是一種現成的同種異體天然iNKT細胞療法。Mink已經開始並招募了一項治療實體腫瘤的第一階段臨牀試驗，作為單一療法並與商業批准的檢查點抑制劑(KEYTRUDA®和Opdivo®)相結合。Mink還在評估試劑-797作為病毒性急性呼吸窘迫綜合徵患者的非特異性治療方法，並於2021年第四季度公佈了這項第一階段臨牀試驗的頂級數據，報告稱老年機械通氣新冠肺炎呼吸衰竭患者的存活率為77%。

3

要在I-O上取得成功，創新和速度是至高無上的。我們是一家垂直整合的生物技術公司，配備了一套技術平臺，從新的目標識別到抗體和細胞療法的臨牀試驗製造。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為AGEN。

我們的願景

我們相信，聯合療法和對每個患者癌症的深入瞭解將是成功擴大受益於當前I-O療法的患者羣體的關鍵驅動因素。此外，快速提供創新對我們未來的成功至關重要，因為腫瘤學的藥物開發時間縮短，而產品過時率上升。我們相信，我們完全集成的端到端能力，從我們用於新靶點發現、抗體生成和細胞系開發的人工智能支持的視覺平臺，到我們的cGMP製造和臨牀開發和運營能力，再加上全面和互補的產品組合，將使我們在更快的時間內生產出新的療法。我們認為，一個平衡的候選產品流水線應該專注於已驗證的靶點以及旨在解決腫瘤逃逸機制的新靶點。在這種背景下，CTLA-4和PD-1拮抗劑被認為是第一個經過臨牀驗證的免疫療法組合。這些治療靶點與創新的免疫調節抗體、細胞療法或免疫教育疫苗相結合，合理地預計將成為下一代I-O聯合療法的重點。因此，我們計劃在臨牀上積極開發、註冊和推出針對PD-1和CTLA-4的專有抗體，並擴展新的組合療法，旨在改善現有療法的臨牀反應和反應的持久性。

我們的戰略

我們的戰略是為癌症患者帶來創新的聯合療法，以大幅擴大受益於當前I-O療法的患者羣體。我們基於抗體的療法、細胞療法和疫苗佐劑的多樣化流水線使我們能夠尋求專注於安全有效的治療藥物組合的治療相關方法。按照這一方法，我們正在進行臨牀試驗，旨在加強迄今所展示的有效性和安全性信號，並可能支持根據所展示的益處的大小提交完全批准和/或加速批准的可能性。

對於我們更新穎、更早期的開發項目，我們的戰略是利用以前項目的經驗教訓來解決第一代分子的侷限性，並建立解決抗性機制的產品組合。我們的臨牀產品組合還包括許多針對新I-O靶點的差異化方法，包括TIGIT、LAG-3、ILT4、ILT2和CD137。例如，我們的CD137激動劑AGEN2373被設計為在腫瘤微環境中有條件地活躍，並在沒有肝臟毒性證據的情況下展示了臨牀活性，這已經阻礙了其他臨牀階段的CD137治療。這些藥物正被用於PD-1組合，以及由生物學和臨牀經驗驅動的獨特組合，例如我們評估Botensilimab與CD137(AGEN2373)抗體在PD-1復發或難治性黑色素瘤中的聯合研究。

我們正在通過獨立開發和與行業領先者的戰略合作伙伴關係相結合來推進我們的投資組合。

我們的資產

我們的I-O資產包括基於抗體的治療、單特異性和雙特異性抗體、細胞治療(通過水貂)、疫苗佐劑(通過SaponiQx)。我們的臨牀階段產品組合包括以下資產：

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我們的專利QS-21 Stimulon被認為是已知的最有效的佐劑之一。例如，QS-21 Stimulon是幾種葛蘭素史克疫苗中佐劑的關鍵成分，包括葛蘭素史克的Shingrix，該公司報告2022年銷售額超過35億美元。2019年的銷售額引發了Healthcare Royalty Partners III，L.P.及其某些附屬公司(統稱為HCR)向我們支付的1510萬美元的里程碑式付款，我們在2020年收到了這筆付款。2022年的銷售額引發了HCR向我們支付的2525萬美元的里程碑式付款，我們在2022年收到了這筆錢。2019年，比爾和梅琳達·蓋茨基金會授予我們一筆贈款，用於開發一種基於植物細胞培養的替代製造工藝，以確保QS-21 Stimulon未來的持續供應，我們正在通過SaponiQx與Phyton Biotech和Ginkgo Bioworks合作實現這一目標。

我們的抗體發現平臺和免疫治療計劃

免疫療法調節人體對癌症的免疫反應，並在一些幾年前還被認為無法治療的癌症中取得了積極的結果。我們的產品線包括幾種免疫療法：

我們擁有從發現到製造的端到端能力，這使我們能夠以更低的成本、高效和快速地推進我們的發現。這些產品開發優勢使我們能夠管理大量的發現，併產生了臨牀階段抗體候選、臨牀前計劃和夥伴關係(即與BMS、Gilead、Incell、Merck、GSK和Betta PharmPharmticals Co.，Ltd.(簡稱Betta))。

在過去的大約九個月裏，我們和我們的合作伙伴報告了關於我們的免疫治療計劃的以下臨牀數據：

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關於我們的新發現流水線，我們最近提交的研究新藥申請(“IND”)是針對AGEN1571，一種ILT2拮抗劑，旨在調節腫瘤相關巨噬細胞、T細胞、NK細胞和NKT細胞。在2022年美國癌症研究協會年會上，我們發佈的數據顯示，AGEN1571的性能優於其唯一已知的其他直接臨牀階段競爭對手，具有：

我們已經啟動了AGEN1571的一期研究，作為單一療法，並與Botensilimab+/-balstilimab聯合用於實體腫瘤。

2021年10月，我們宣佈撤回用於治療二線宮頸癌的Balstilimab單一療法的生物製品許可申請(BLA)。我們的決定是根據美國食品和藥物管理局(FDA)的建議做出的，在完全批准Pembrolizumab之後，比FDA的目標日期提前了四個月。Balstilimab的BLA提交獲得了FDA的快速跟蹤和優先審查指定，目標行動日期為2021年12月16日。作為BLA審查過程的一部分，我們成功地完成了FDA的三次檢查，沒有引用任何問題、顧慮或Form-483。基於這一治療格局的變化，我們不再尋求在美國註冊Balstilimab和Zalifrelimab聯合治療二線宮頸癌。

合作計劃

2021年5月，我們與BMS簽訂了許可、開發和商業化協議(“BMS許可協議”)，根據該協議，我們向BMS授予了開發、製造和商業化我們專有的TIGIT雙特異性抗體程序AGEN1777的獨家許可。根據BMS許可協議，我們收到了不可退還的預付現金2億美元，並有資格獲得總計13.6億美元的開發、監管和商業里程碑付款，以及含有AGEN1777的產品全球淨銷售額的特許權使用費。2021年10月，我們宣佈第一名患者在AGEN1777第一階段臨牀試驗中獲得劑量，觸發了2000萬美元的里程碑成就。根據BMS許可協議，我們保留訪問許可抗體以用於臨牀研究的選擇權，並結合某些

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我們的其他流水線資產受到某些限制。此外，我們可以選擇，但沒有義務，共同資助含有AGEN1777或其衍生品的產品的全球開發成本的一小部分，以換取增加聯合資助產品在美國的淨銷售額的分級特許權使用費，範圍從十幾歲到20%左右，以及聯合資助產品的美國以外地區的淨銷售額，範圍從低兩位數到十幾歲左右。最後，Agenus還可以選擇在美國聯合推廣AGEN1777。

於2020年6月，吾等與Betta訂立許可及合作協議(“Betta許可協議”)，據此，吾等向Betta授予獨家許可，在人民解放軍Republic of China、香港、澳門及臺灣(統稱“大中國”)研發、製造及商業化Balstilimab及Zalifrelimab。根據鬥魚許可協議的條款，我們獲得了1,500萬美元的預付款，並有資格獲得高達100萬美元的里程碑付款以及未來在大中國的任何銷售的特許權使用費。關於這項交易，吾等亦與Betta及Betta的全資附屬公司(“Betta HK”)訂立購股協議，據此，吾等於2020年7月向Betta HK出售4,962,779股Agenus普通股，總購買價約2,000,000美元。

2018年12月，我們與Gilead達成了一系列協議，合作開發和商業化最多五種新型I-O療法。根據合作協議，我們在2019年1月完成交易後從Gilead收到了1.2億美元的預付現金，Gilead還額外購買了11,111,111股Agenus普通股，額外購買了3,000萬美元。最後，吉利德獲得了我們的雙特異性抗體AGEN1423的全球獨家經營權，以及兩個未披露計劃的第一談判權。吉利德還獲得了獨家授權，獨家授權雙特異性抗體AGEN1223和單特異性抗體AGEN2373。2020年11月，吉利德選擇將AGEN1423歸還給我們，並自願終止自2021年2月4日起生效的許可協議。2021年第三季度，我們停止了AGEN1223的開發，2021年10月，AGEN1223選項和許可協議正式終止。AGEN2373期權和許可協議以及股票購買協議仍然完全有效，我們負責開發AGEN2373直到期權決策點，屆時吉利德可以獲得期權行使計劃的獨家權利。我們有權選擇分享Gilead在美國的開發和商業化成本，以換取50：50的利潤(虧損)份額和修改後的里程碑付款。2022年3月，根據AGEN2373期權協議，我們獲得了500萬美元的臨牀里程碑。根據AGEN2373期權協議的條款，我們仍有資格獲得5,000萬美元的期權行使費，如果行使，最高可額外獲得5.2億美元的里程碑付款，以及未來任何銷售的特許權使用費。

2015年1月，我們與Incell合作，利用我們的抗體平臺發現、開發和商業化新的免疫療法。合作最初集中在四個針對GITR、OX40、TIM-3和LAG-3的免疫治療項目上，2015年11月，我們擴大了聯盟，增加了三個新的未披露的免疫治療靶點。根據原始協議的條款，Incell支付了2500萬美元的預付現金。合作下的目標被指定為利潤分享計劃，雙方平分所有成本和利潤，或者版税承擔計劃，Incell為所有成本提供資金，我們有資格獲得里程碑和特許權使用費。根據最初的合作協議，針對GITR、OX40和其中兩個未披露目標的計劃被指定為利潤分享計劃，而其他目標是承擔特許權使用費的計劃。對於每一種利潤分享產品，我們有資格在未來的或有發展里程碑中獲得高達2000萬美元的獎勵。對於每個有版税的產品，我們有資格獲得(I)未來或有開發、監管和商業化里程碑的高達1.55億美元，以及(Ii)全球淨銷售額的分級版税，費率通常在6%-12%之間。在執行最初的合作協議的同時，我們和Incell還達成了一項股票購買協議，根據該協議，Incell購買了約776萬股我們的普通股，總購買價為3500萬美元。2017年2月，我們和Incell修改了最初合作協議的條款，其中包括將GITR和OX40計劃從利潤分享轉換為特許權使用費計劃，每個計劃對全球淨銷售額收取15%的統一使用費。此外，與兩個未披露的目標相關的利潤分享計劃被從合作中刪除，一個恢復到Incell，一個恢復到Agenus(後者是我們的FC增強型TIGIT計劃)，每個計劃對全球淨銷售額收取15%的統一使用費。合作中剩餘的三個針對TIM-3、LAG-3和一個未披露目標的版税計劃保持不變，合作下沒有更多的利潤分享計劃。根據修訂後的協議，我們從Incell獲得了2000萬美元的加速里程碑付款，用於INCAGN1876(GITR激動劑)和INCAGN1949(OX40激動劑)的臨牀開發。在簽署修訂協議的同時，我們和Incell簽訂了一項單獨的股票購買協議，根據該協議，Incell額外購買了1,000萬股我們的普通股，總購買價為6,000萬美元。2022年10月，Incell通知我們他們打算終止OX40計劃，從2023年10月起生效。一旦終止，OX40計劃的權利將恢復到我們手中。

2014年4月，我們與默克公司達成了一項合作和許可協議，以發現和優化針對兩個未披露的免疫治療靶點的全人類抗體。2016年，默克公司選擇了一種針對ILT4的領先候選產品MK-4830，以進入臨牀前研究，隨後於2018年8月啟動了一期臨牀試驗。2020年11月，默克公司啟動了MK-4830的第二階段臨牀試驗，觸發了向我們支付1000萬美元的里程碑付款。根據協議條款，默克公司負責MK-4830未來的所有產品開發費用，Agenus有資格獲得潛在的里程碑付款以及未來任何銷售的特許權使用費。

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於2018年9月20日，吾等透過全資附屬公司Agenus Royalty Fund，LLC與XOMA(US)LLC(“XOMA US”)訂立版税購買協議(“XOMA Royalty Purchase協議”)。根據XOMA特許權使用費購買協議的條款，XOMA US在成交時向我們支付了1,500萬美元，以換取我們有權從Incell和Merck獲得未來特許權使用費的33%和未來里程碑的10%的權利，這不包括我們對第三方的某些義務，也不包括我們在2018年第四季度從Incell收到的里程碑。在計入我們在XOMA特許權使用費購買協議下的義務後，截至2022年12月31日，我們仍有資格分別從Incell和Merck獲得高達4.05億美元和7650萬美元的潛在開發、監管和商業里程碑。

2022年12月，我們終止了與Recepta Biophma SA(“Recepta”)在某些南美國家開發Balstilimab和Zalifrelimab抗體的合作協議，作為終止協議的一部分，所有相關的知識產權都返還給了Agenus。

視覺

我們廣泛的產品組合觸及免疫系統的許多方面。在正確的時間為正確的患者提供正確的治療將釋放免疫治療的真正潛力。Vision是一個主動學習平臺，旨在使用患者的腫瘤、免疫系統和健康數據來預測他們的最佳治療方案。實驗室實驗證實了預測，這些實驗詢問了我們的藥物在模擬患者腫瘤和免疫系統的條件下表現如何。來自每個預測的數據自動反饋到該平臺，從而能夠探索通過傳統過程無法實現的廣泛的藥物-生物相互作用。VISION的潛在影響包括更快的試驗和更高的響應率，更快的藥物靶標驗證，以及更快的優化藥物設計。

SaponiQx&QS-21Stimulon佐劑

QS-21 Stimulon是一種佐劑，是一種添加到疫苗或其他免疫療法中的物質，旨在增強對目標抗原的免疫反應。QS-21Stimulon是一種天然產物，是一種從智利肥皂樹Quillaja Saponaria樹皮中提純的三萜皂苷或皂苷。QS-21Stimulon具有刺激抗體介導的免疫反應的能力，也被證明能激活細胞免疫。它已成為開發多種疾病的研究性預防性疫苗佐劑的關鍵組成部分。這些研究是由美國和國際上的學術機構和製藥公司進行的。其中一些研究表明，QS-21 Stimulon在刺激免疫反應方面明顯比氫氧化鋁或磷酸鋁更有效，這兩種佐劑目前在美國批准的疫苗中最常用。

2021年9月，我們推出了SaponiQx，我們的子公司構建了一個基於可擴展和安全的QS-21刺激隆和其他皂素佐劑製造的綜合疫苗平臺。新冠肺炎大流行放大了對提供長效和高效生產的疫苗的需求。QS-21 Stimulon提供的耐用性已得到Shingrix的驗證，保護超過9年，但由於依賴複雜而昂貴的智利肥皂樹皮提取過程，供應有限。為此，SaponiQx正在與Phyton Biotech和Ginkgo Bioworks合作，優化我們為可擴展製造QS-21和下一代皂素佐劑而開發的植物細胞培養工藝。2019年1月，我們宣佈比爾和梅林達·蓋茨基金會授予我們一筆贈款，用於開發QS-21 Stimulon的植物細胞培養過程。我們的目標是為優化和可擴展的疫苗佐劑配方建立一個平臺，以應對大流行威脅和其他疾病環境。

合作的QS-21 Stimulon計劃

2006年，我們與葛蘭素史克簽訂了使用QS-21 Stimulon的許可協議和供應協議(分別為“GSK許可協議”和“GSK供應協議”)。於二零零九年，吾等訂立經修訂及重訂的製造技術轉讓及供應協議(“經修訂的GSK供應協議”)，根據該協議，GSK有權制造其所有要求的商用級QS-21 Stimulon。葛蘭素史克有義務在規定的時間內向我們或我們的附屬公司、被許可人或客户供應一定數量的商業級QS-21 Stimulon。於二零一二年三月，吾等訂立第一談判權及修訂協議，修訂葛蘭素史克許可協議及經修訂的葛蘭素史克供應協議，以澄清及加入使用QS-21 Stimulon的額外權利(“GSK第一談判權協議”)。作為簽訂葛蘭素史克優先談判權協議的代價，葛蘭素史克向我們支付了900萬美元的預付現金，其中250萬美元可用於未來的特許權使用費支付。我們將GSK許可協議、經修訂的GSK供應協議和GSK優先談判權協議統稱為GSK協議。根據GSK協議，我們不再有權獲得任何額外的里程碑付款。根據該協議的條款，我們一般有權在GSK於2017年首次商業銷售Shingrix引發的GSK產品首次商業銷售後10年內，從預防疫苗的淨銷售中獲得2%的特許權使用費。值得注意的是，我們已經將整個版税流貨幣化並出售，下面將更詳細地討論。GSK許可證和修訂的GSK供應協議可由任何一方在發生重大違約時終止，如果違約未在

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各自的協議。葛蘭素史克許可協議的終止或到期並不免除任何一方在終止或到期之前產生的任何義務。在其他條款中，授予GSK的許可權在GSK許可協議到期後仍然有效。根據經修訂的GSK供應協議，GSK的許可權和付款義務仍然存在，但如果我們因GSK的重大違約而終止，GSK的許可權和未來的特許權使用費義務將不存在，除非我們另行選擇。我們與葛蘭素史克合作的產品不會產生臨牀開發成本。

2015年9月，我們以非稀釋性特許權使用費交易的形式，將與GSK許可協議相關的部分特許權使用費貨幣化給以Oberland Capital Management為首的一個投資集團，最高可達1.15億美元。根據與投資者集團簽訂的票據購買協議(“票據購買協議”)的條款，我們在成交時收到100,000,000美元，根據GSK關於銷售含有我們的QS-21 Stimulon佐劑的GSK Shingrix和瘧疾(RTS，S)預防疫苗產品的許可協議，投資者有權獲得100%的全球特許權使用費，以支付本金和利息。2017年11月，根據票據購買協議，經FDA批准Shingrix，吾等從投資者那裏額外獲得1,500萬美元現金。根據這項交易的條款，我們保留在票據購買協議下的所有本金、利息和其他義務得到履行後從GSK獲得所有特許權使用費的權利。票據購買協議還允許我們根據預先指定的條款回購貸款並提前清償票據，我們在2018年1月做到了這一點。

2018年1月，我們將我們有權從GSK獲得的所有特許權使用費100%出售給HCR，並將所得款項用於清償票據購買協議項下的債務。於成交時，HCR為特許權使用費支付了約19,000,000美元，其中約161.9美元用於註銷之前的票據，產生約2,800,000美元的淨收益。根據葛蘭素史克疫苗的銷售情況，我們還有權從HCR獲得高達4,035萬美元的里程碑付款，具體如下：(I)在2024年(“第一個HCR里程碑”)之前的任何時候達到20億美元的最後12個月淨銷售額時獲得1,510萬美元；(Ii)在2026年(“第二個HCR里程碑”)之前的任何時候達到27.5億美元的最後12個月淨銷售額時獲得2,525萬美元。截至2019年12月31日的12個月內，葛蘭素史克對Shingrix的淨銷售額超過20億美元。因此，在葛蘭素史克2019年Shingrix的淨銷售額超過20億美元后，我們在2020年獲得了1510萬美元的首個HCR里程碑。在截至2022年6月30日的12個月裏，葛蘭素史克對Shingrix的淨銷售額超過27.5億美元。因此，我們在2022年獲得了第二個HCR里程碑2525萬美元。

製造業

抗體制造

2015年12月，我們從XOMA Corporation(“XOMA”)手中收購了位於加利福尼亞州伯克利的抗體生產中試工廠，我們將其稱為“Agenus West”。一支由擁有寶貴化學、製造和控制經驗的前XOMA員工組成的團隊加入了我們，並繼續運營該設施。自收購Agenus West以來，我們對工廠進行了重大改進，並增加了額外的員工人數，擴大了規模和產能。Agenus West目前正在為我們的某些專有抗體計劃(單特異性和雙特異性)生產抗體藥物。在某些情況下，我們能夠在大約6到9個月的時間內從研究細胞庫提供臨牀級材料，這遠遠快於行業平均12-18個月的速度。Agenus West利用尖端技術平臺，使我們能夠自力更生，並使我們具有藥物製造速度、成本效益、操作靈活性和製造技術轉讓給商業規模合作伙伴的優勢-所有這些都具有所需的產品質量，並以造福患者為目標。2020年11月，我們在加利福尼亞州埃默裏維爾簽訂了一份長期租約，用於cGMP商業製造空間。這座首尾相連的建築面積為83,000平方英尺。GMP臨牀和商業生物製品生產設施(從細胞線開發到藥品填充和整理、包裝和標籤)正在委託進行GMP生產。

我們在伯克利和列剋星敦的所有候選產品的質量控制機構進行了一系列釋放測試，以確保我們的抗體藥物物質符合所有適用的規格。我們的質量保證人員還在批量發佈之前審查生產和質量控制記錄，以努力確保符合FDA和外國監管機構要求的cGMP。我們的製造人員接受了嚴格的製造程序和質量標準的培訓和例行評估。這種監督旨在確保遵守FDA和外國法規，並提供一致的藥物物質輸出。我們的質量控制和質量保證人員接受了類似的培訓和評估，作為我們努力確保產品測試和發佈的一致性以及材料、設備和設施的一致性的一部分。

QS-21激勵器

除了葛蘭素史克，我們保留了QS-21 Stimulon的全球製造權，我們有權轉包QS-21 Stimulon的製造。此外，根據我們與葛蘭素史克的協議條款，應我們的要求，葛蘭素史克承諾在固定期限內向我們和我們的許可方供應一定數量的商用級QS-21 Stimulon。

知識產權組合

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我們尋求通過專利、商業祕密和技術訣竅的組合來保護我們的技術，目前我們擁有、共同擁有或獨家擁有大約37項已頒發的美國專利和約124項已頒發的外國專利。我們還擁有、共同擁有或獨家擁有大約38項未決的美國專利申請和大約317項未決的外國專利申請。我們可能在所有地區都有權為我們的候選產品尋求監管批准。

通過各種收購，我們擁有、共同擁有或獨家擁有針對各種方法和組合物的多項專利和專利申請，包括識別治療性抗體的方法和產生於此類實體的技術平臺的候選產品。特別是，我們擁有與我們的Retrocell Display技術平臺相關的專利和專利申請，這是一個高通量抗體表達平臺，用於鑑定全人和人源化的單抗。這一專利系列預計將在2029年至2031年之間到期。我們擁有、共同擁有或獨家擁有針對各種方法和組合物的專利和專利申請，包括針對使用質譜學識別磷酸化蛋白質的方法的專利。這項專利預計將於2023年到期。此外，隨着我們與機構和企業合作伙伴推進我們的研究和開發努力，我們正在為某些新發現的治療性抗體和候選產品尋求專利保護。我們不能保證我們的任何專利，包括我們獲得或許可的專利，將具有商業價值，或我們現有的或未來的任何專利申請，包括收購或許可的專利申請，將導致有效和可執行的專利的頒發。

我們每個臨牀候選者的專利權，連同基本產品專利到期的年份(不包括任何監管排他性，如在美國和日本的六個月兒科延長和/或在美國和日本授予的專利期限延長和在歐洲的補充專利證書)，是下表所列計劃的專利權。除非另有説明，下表中規定的年份與各自產品的基本產品專利到期時間有關。專利期延長、補充保護證書和兒科專用期不反映在下表所列的有效期內。在某些情況下，我們可能會獲得與我們的產品有關的較晚到期的專利，這些專利涉及特定的形式或成分、製造方法或用於治療特定疾病或狀況的藥物。然而，在某些情況下，在基礎專利到期後，此類專利可能不會保護我們的藥物免受仿製藥或生物相似藥的競爭。

按候選人列出的預計專利到期年份

各種專利和專利申請已由以下實體獨家授權給我們：

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路德維希癌症研究所

2014年12月5日，我們的全資子公司Agenus Swiss Inc.(前身為4-抗體股份公司)(“4-AB”)與路德維希癌症研究所有限公司(“路德維希”)簽訂了一項許可協議，取代並取代了雙方在2011年5月達成的先前協議。根據許可協議的條款，路德維希公司根據路德維希公司和紀念斯隆·凱特琳癌症中心的某些知識產權授予了4-AB公司在全球範圍內的獨家許可證，這些知識產權源於之前達成的進一步開發和商業化GITR、OX40和TIM-3抗體的協議。2016年1月25日，我們和4-AB與路德維希公司簽訂了第二份許可協議，條款基本相似，以開發CTLA-4和PD-1抗體。根據2014年12月的許可協議，4-AB向路德維希支付了100萬美元的預付款。2014年12月的許可協議還規定，4-AB有義務在監管機構批准GITR、OX40和TIM-3許可產品之前，為事件支付高達2000萬美元的潛在里程碑付款，如果此類許可產品在多個司法管轄區獲得批准，在一個以上的適應症中獲得批准，並實現某些銷售里程碑，則可能支付超過8000萬美元的里程碑付款。根據2016年1月的許可協議，我們有義務為監管部門批准CTLA-4和PD-1許可產品之前的事件支付最高1,200萬美元的潛在里程碑付款，如果實現某些銷售里程碑，我們有義務支付最高3,200萬美元的潛在里程碑付款。根據這些許可協議中的每一項，我們和/或4-AB還將有義務為特許產品在特許權使用期內的所有淨銷售額支付低至中個位數的特許權使用費，並向路德維希支付任何分許可收入的一定比例，根據各種因素從低至中兩位數百分比不等。許可協議可按如下方式終止：(I)如果另一方犯有重大、未治癒的違約行為，則由任何一方終止；(Ii)如果另一方啟動破產、清算或類似程序，則由任何一方終止；或(Iii)由4-AB或我們(視情況而定)在提前90天的書面通知前方便地終止。許可協議還包含慣例陳述和保證、相互賠償、保密和仲裁條款。從2022年12月31日起，許可證被分配給Agenus。

監管合規性

美國和其他國家的政府當局對我們的研究候選產品的臨牀前和臨牀試驗、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、推廣、出口、營銷和分銷等方面進行了廣泛的監管。在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》、《公共衞生服務法》和其他聯邦法規，對藥品進行嚴格審查。

為了獲得FDA對新產品的批准，除其他要求外，我們必須提交安全性和有效性證明，以及有關產品製造和成分的詳細信息。在大多數情況下，這一證據需要進行廣泛的臨牀前、臨牀和實驗室測試。在批准新藥或上市申請之前，FDA還可以對該公司、其合同研究組織和/或其臨牀試驗地點進行許可前檢查，以確保臨牀、安全、質量控制和其他受監管的活動符合特定非臨牀毒理學研究的良好臨牀實踐(GCP)或良好實驗室規範(GLP)。FDA還可能要求進行驗證性試驗、上市後測試和額外的監督，以監測獲得批准的產品的效果，或者對任何可能限制這些產品商業應用的批准施加條件。一旦獲得批准，藥品或生物製品的標籤、廣告、促銷、營銷和分銷必須符合FDA的法規要求。

在第一階段臨牀試驗中，贊助商在少數患者或健康志願者身上測試該產品，主要是為了一劑或多劑的安全性。癌症的第一階段試驗通常在患有終末期或轉移性癌症的患者身上進行。在第二階段，除了安全性，贊助商還評估了該產品在比第一階段試驗稍大的患者羣體中的療效。第三階段試驗通常包括在地理上分散的試驗點對擴大的人羣進行安全性和臨牀療效的額外測試。FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗。

贊助商必須向FDA提交臨牀前和臨牀試驗的結果，以及關於產品製造和成分的詳細信息，形式為新藥申請(“NDA”)，如果是生物製品，則提交BLA。在一個可能需要一年或更長時間的過程中，FDA審查這一申請，當它決定有足夠的數據表明新化合物對於特定適應症是安全有效的，並且其他適用的要求已經滿足時，批准該藥物或生物藥物上市。

無論我們是否獲得了FDA的批准，我們通常都必須在產品開始在這些司法管轄區銷售之前，獲得國際司法管轄區可比監管機構的批准。我們還受cGMP、GCP和GLP合規義務的約束，並接受國際監管機構的檢查。在某些情況下，國際要求可能比美國要求更嚴格，可能需要在製造工藝開發、非臨牀研究、臨牀研究和記錄保存方面進行額外投資，而這些並不是美國監管合規或批准所必需的。獲得批准所需的時間可能比FDA批准的時間長或短，還可能需要大量的時間、金錢和人力資源。

根據美國、歐盟國家和其他國家的法律，我們和我們贊助研究的機構有義務確保參與我們的

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臨牀試驗。我們已經制定了程序，我們相信這些程序將使我們能夠遵守這些要求和我們數據源的合同要求。這一領域的法律和法規正在演變，如果採用進一步的監管，可能會影響未來臨牀開發活動的時間和成本。

我們還受到《職業安全與健康法》、《有毒物質控制法》、《資源保護和回收法》以及其他當前和未來可能的聯邦、州或地方法規的監管。我們的研究和開發活動涉及危險材料、化學品、生物材料和各種放射性化合物的受控使用，對於一些實驗，我們使用重組DNA。我們相信我們的程序符合地方、州和聯邦法規規定的標準；但是，傷害或意外污染的風險不能完全消除。我們的活動遵循美國國立衞生研究院的重組DNA研究指南。

此外，美國《反海外腐敗法》(FCPA)禁止美國公司及其代表為了獲取或保留海外業務而向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項。FCPA的範圍包括與許多國家的某些醫療保健專業人員的互動。其他國家也頒佈了類似的反腐敗法律和/或法規。

競爭

製藥和生物技術行業的競爭非常激烈。許多製藥或生物技術公司擁有市場上的產品，並積極從事癌症治療產品的研究和開發。

許多競爭對手比我們擁有更多的財務、製造、營銷、銷售、分銷和技術資源，以及在研發、臨牀試驗和監管事務方面的更多經驗。競爭公司開發或獲得針對我們目標的相同疾病的更有效治療產品的權利，或者提供顯著較低的治療成本，可能會使我們的產品失去競爭力或被淘汰。見第I部分--第1A項。風險因素-與我們的候選產品商業化相關的風險-我們的競爭對手可能擁有優越的產品、製造能力、銷售和營銷專業知識和/或財務和其他資源。

學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構在生物技術、藥物化學和藥理學方面開展大量研究。這些實體在為其研究成果尋求專利保護和許可收入方面變得越來越積極。他們還在招聘和留住熟練的科學人才方面與我們競爭。

免疫腫瘤學藥物領域擠滿了幾家競爭對手，針對多個目標開發資產。我們的發展計劃分散在各種適應症和治療路線上，要麼單獨進行，要麼與其他資產結合。我們的競爭對手包括從小盤股到大盤股的公司，它們的資產處於臨牀前或臨牀開發階段。因此，景觀是動態的，並不斷演變。我們和我們的合作伙伴有I-O抗體計劃，目前正處於臨牀開發階段，目標是各種途徑(作為單特異性或多特異性)，包括PD-1、CTLA-4、GITR、TIM-3、LAG-3、CD73、TGFb、CD137、ILT2、ILT4和TIGIT。我們知道，許多公司在市場上或臨牀開發中都有以抗體為基礎的產品，這些產品針對的是與這些計劃相同的生物靶點，包括但不限於：(1)BMS營銷ipilimumab，抗CTLA-4抗體，nivolumab，抗PD-1抗體，以及relatlimab，抗Lag-3抗體，目前正在開發針對TIGIT，ILT4和TGF的藥物b。BMS在臨牀上也有下一代抗CTLA-4抗體，它可能與我們的下一代抗CTLA-4計劃競爭，(2)默克公司有一種批准的抗PD-1抗體，有一種抗CTLA-4、抗TIGIT和LAG-3拮抗劑正在臨牀試驗中招募，(3)Regeneron有一種批准的抗PD-1抗體以及臨牀上針對LAG-3和GITR的抗體，(4)羅氏/基因泰克公司有一種批准的抗PD-L1抗體、一種晚期抗TIGIT抗體、一種抗轉化生長因子抗體b(5)阿斯利康擁有一種獲批的抗PD-L1抗體和一種獲批的抗CTLA-4抗體，並有針對CD73的單抗，以及針對臨牀開發中的CTLA-4、TIGIT和TIM-3的雙特異性抗體。(6)輝瑞擁有獲批的抗PD-L1抗體(與默克KGaA)和(7)葛蘭素史克在臨牀上擁有獲批的抗PD-1抗體以及針對TIM-3、LAG-3和TIGIT的抗體。除了這些在美國獲得批准的PD-1和PD-L1抗體外，我們還知道在中國等前美國地區有獲得批准的PD-1和PD-L1試劑的競爭對手。這些公司包括InnoventBiologics、上海君實生物科學公司(Coherus BioSciences有權在美國和加拿大共同開發)、上海恆瑞製藥公司、百濟神州(諾華公司擁有前中國的權利)、Cstone製藥公司(EQRx擁有前中國的權利)、格羅裏亞生物科學公司(Arcus Bioscience在北美、歐洲、日本和某些其他地區有權共同開發)、Alphamab Oncology/3D Medicines和Akeso Bio。

我們還了解到其他擁有臨牀階段PD-1/PD-L1藥物的競爭對手，包括但不限於AbbVie、Amgen、Arcus Biosciences、Biocad Ltd.、勃林格-英格爾海姆公司、Checkpoint Treeutics、CSPC忠啟製藥技術公司、Genor Biophma/Apolltics、Incell、免疫Oncia治療公司、Janssen製藥公司、Lee‘s PharmPharmticals、Transcenta Holdings(前身為Mabspace Biosciences)、Maxinovel製藥公司、諾華公司、3D Medicines公司、齊魯製藥有限公司、上海Henlius生物技術有限公司、Sinocelltech、山東新時代製藥有限公司和樂普生物(之前

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泰州厚德科科技)。此外，我們還知道抗PD-(L)1單特異性藥物處於臨牀前階段。我們還知道，競爭對手正在開發針對PD-1或PD-L1的雙特異性藥物。

我們知道一些公司正在開發“下一代”抗CTLA-4方法，這可能會與我們的下一代抗CTLA-4計劃(AGEN1181)競爭。例如，BMS在臨牀上有下一代CTLA-4計劃，這是一種非巖藻糖基化抗CTLA-4抗體的多肽掩蔽版本；多肽掩蔽版本旨在定位對腫瘤的活性，並將與母體藥物相關的全身毒性降至最低。我們還知道臨牀上還有其他針對CTLA-4的下一代單一藥物，包括來自Harbour BioMed、OncoC4、天演藥業和希利奧治療公司的那些藥物。我們還知道一些公司正在推進臨牀階段，CTLA-4將多特效藥物作為下一代方法的目標，包括但不限於MacroGenics、Xencor、阿斯利康、Akeso Biophma和Alphamab。我們也知道下一代資產的目標是CTLA-4臨牀前。

我們還知道有競爭對手擁有針對CTLA-4、GITR、LAG-3、TIM-3、CD73、TGF的臨牀階段候選藥物b、和CD137，以及本節前面提到的那些。此外，我們授權給BMS的TIGIT雙特異性計劃AGEN1777現在正在進行臨牀開發；我們知道臨牀階段的抗TIGIT抗體，包括雙特異性抗體，可能會與該計劃競爭。如上所述，其中一些包括但不限於AbbVie、Arcus Biosciences、鱷魚生物科學公司、百濟神州、指南針治療公司、Compugen、Corvus製藥公司、Cstone製藥公司、葛蘭素史克、InnoventBiologics、Inhibrx、iTeos治療公司、Lyvgen Biopma、MedPacto、默克KGaA、Mereo Biopma、諾華公司、Seagen、Servier、Scholar Rock和賽諾菲。不能保證我們的候選抗體產品將能夠成功地與我們競爭對手的抗體產品和候選產品競爭。

此外，我們的ILT2抗體AGEN1571目前正在臨牀開發中。我們知道，其他臨牀階段的抗ILT2、抗ILT4和抗人類白細胞抗原-G抗體可能與該計劃競爭。這些公司包括但不限於Biond Biologics/Sanofi、BMS、默克、免疫-ONC治療公司和Gilead/Tizona治療公司。此外，一些競爭對手也在開發ILT2雙特異性藥物；例如，NGM生物製藥公司具有臨牀階段雙特異性共靶向ILT2和ILT4的藥物。我們也意識到競爭對手的計劃，在單特異性和雙特異性的形式，正在針對這一目標進行臨牀前開發。不能保證我們的候選抗體產品將能夠成功地與我們競爭對手的抗體產品和候選產品競爭。

此外，在監管部門批准之前，我們的其他候選產品可能會與臨牀開發中的其他產品、被批准用於我們正在研究的適應症的產品或我們正在研究的適應症中的非標籤使用的產品競爭患者的使用機會。我們預計，隨着新公司進入我們尋求解決的市場，以及圍繞免疫療法和其他傳統癌症療法的科學發展繼續加速，我們未來將面臨日益激烈的競爭。

SaponiQx正在開發QS-21 Stimulon。其他幾種疫苗佐劑正在開發或使用中，可能會與QS-21 Stimulon競爭疫苗中的佐劑。這些佐劑可能包括但不限於：(1)Dyavax公司正在開發的寡核苷酸，(2)諾華公司正在開發的MF59，(3)Intercell(現為Valneva的一部分)正在開發的IC31，(4)GSK正在開發的MPL，(5)Novavax正在開發的Matrix-MTM，(6)由GSK正在開發的AS03和其他投資組合成員，以及(7)由Adjuvance Technologies正在開發的TQL 1055。過去，我們曾根據材料轉移安排向其他實體提供QS-21Stimulon。存在根據MTA提供的材料在未經我們許可的情況下被用於開發QS-21的合成配方和/或衍生物的風險。此外，其他公司和學術機構正在開發皂素佐劑，包括衍生品和合成配方。這些來源可能會對我們執行未來涉及QS-21 Stimulon的合作和許可安排的能力構成競爭。我們也知道QS-21的其他製造商。這些和其他競爭對手開發的產品，或我們不知道的其他產品，或其他公司未來可能開發的產品的存在，可能會對使用QS-21 Stimulon開發或銷售的產品的適銷性產生不利影響。

即使我們獲得了監管部門的批准來營銷我們的候選產品，我們競爭對手的產品的供應和價格也可能會限制我們對我們候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物產品或選擇保留我們的候選產品，我們可能無法實施我們的商業計劃。

人力資本資源與員工贊成

截至2023年3月1日，我們擁有533名員工，其中108名為博士，32名為博士。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。我們相信，我們與員工的關係很好。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們提供薪酬和福利計劃來吸引和留住員工。除了工資，這些計劃還包括潛在的年度可自由支配的獎金，我們股權激勵計劃下的各種股票獎勵，a

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401(K)計劃、醫療保健和保險福利、靈活的支出賬户、帶薪假期、探親假和靈活的工作時間等。

公司歷史

Antigenics L.L.C.成立於1994年，是特拉華州的一家有限責任公司，並於2000年2月在我們首次公開發行普通股的同時，轉變為特拉華州的Antigenics公司。2011年1月6日，我們從Antigenics Inc.更名為Agenus Inc.。

PE的可用性喧囂的美國證券交易委員會報道

我們的互聯網網址是Www.agenusbio.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提供有關材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修訂版。此外，我們經常使用我們的網站發佈有關我們的業務、產品開發計劃和治理的信息，我們鼓勵投資者使用我們的網站，特別是標題為“出版物”、“投資者”和“媒體”的部分，作為有關我們的信息來源。

美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。

上述網站的內容不包括在本申請中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

第1A項。風險因素

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響。以下是本節中描述的主要風險因素的摘要：

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

與我們的候選產品開發相關的風險

與我們的候選產品商業化相關的風險

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與製造和供應相關的風險

與我們對第三方的依賴有關的風險

與政府監管相關的風險

與我們的知識產權有關的風險

與業務運營、員工事務和管理增長相關的風險

與我們普通股相關的風險

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由於本文描述的風險和不確定性，我們未來的經營業績可能與本10-K表格年度報告中描述的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮所有有關風險的信息。如果上述風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們無法向投資者保證，我們的假設和預期將被證明是正確的。重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大不相同。請參閲本年度報告中的Form 10-K“關於前瞻性陳述的説明”。可能導致或促成這種差異的因素包括下文討論的那些因素。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，並預計未來還將繼續出現淨虧損。

對I-O產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全狀況，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。到目前為止，我們還沒有任何產品被批准用於商業銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來每個時期都出現了虧損。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2.307億美元、2870萬美元和1.829億美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續我們的研發努力，尋求監管部門的批准，並開始為我們的候選產品做好商業準備，我們將遭受重大損失。我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：

要實現盈利，我們或任何當前或潛在的未來授權廠商和協作合作伙伴必須開發、獲得批准並最終將具有巨大市場潛力的產品商業化，在扣除銷售商品成本和其他費用後獲得足夠的利潤率。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀試驗，為候選產品獲得上市批准，為候選產品獲得足夠的補償，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的產品，並滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失他們的全部或部分投資。

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即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發成本和其他支出，以開發和營銷我們正在開發的其他候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

此外，我們從運營中產生現金的能力在一定程度上取決於我們的被許可方和合作夥伴的成功，以及新的戰略許可和合作關係的可能性和時機和/或候選產品的成功開發、批准和商業化，包括通過我們的抗體計劃和平臺、水貂的採用細胞治療計劃和我們的皂素疫苗佐劑(通過SaponiQx)。

我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得必要的融資，我們將無法完成我們候選產品的開發和商業化。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量資金對我們當前和未來的項目進行進一步的研發以及臨牀前或非臨牀測試和研究以及臨牀試驗，以建立供應鏈，為我們的候選產品尋求監管批准，並推出任何我們獲得監管批准的產品並將其商業化，包括建立我們自己的商業組織。到目前為止，我們主要通過出售股權、資產、票據、公司合夥企業和利息收入來為我們的業務提供資金。為了為未來的業務提供資金，我們將被要求通過與合作伙伴的安排或從其他來源在資本市場籌集額外資金。

截至2022年12月31日，我們擁有1.934億美元的現金、現金等價物和短期投資。根據我們目前的計劃和預測，我們相信，截至2022年12月31日，我們的現金資源將足以滿足本年度報告中包含的Form 10-K財務報表發佈後一年多的流動性需求。然而，我們未來的資本需求和我們現有資源支持我們運營的時間可能與我們預期的有很大不同，我們無論如何都將需要額外的資本來完成我們當前項目的臨牀開發。我們每月的支出水平將根據新的和正在進行的開發和公司活動而有所不同。由於與我們的候選產品開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發以及任何經批准的營銷和商業化活動。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

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對於我們的發展努力，我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持，我們也不能確定是否會以可接受的條件提供額外的資金，或者根本不能。在我們能夠產生足夠的產品或特許權使用費收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排來為未來的現金需求提供資金。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個產品或候選產品或一個或多個其他研發計劃的開發或商業化。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌，我們可能破產。

我們不時就我們未來的現金狀況發佈預測，未來可能也會發布。這些預測包括我們將能夠從上述來源籌集更多資金的預期，而我們這樣做的能力受到這裏描述的風險的影響。

美國和國外的總體經濟狀況，包括公共衞生危機的影響，如新冠肺炎大流行，拜登政府的政策或其他，以及地緣政治爭端和戰爭，如俄羅斯入侵烏克蘭，可能會對金融市場以及我們的流動性和金融狀況產生實質性的不利影響，特別是如果我們籌集額外資金的能力受到損害的話。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對他們作為股東的權利產生不利影響的優惠。出現債務將導致固定支付義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或產品候選者的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們還可能被要求在比預期更早的階段為我們當前或未來的一個或多個候選產品尋找合作伙伴，或者放棄我們對候選產品或技術的權利，否則我們會尋求開發或商業化自己。

我們運營歷史的性質和長度可能會使我們很難評估我們的技術和產品開發能力，並預測我們未來的業績。

我們沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們創造產品收入或利潤的能力將取決於我們候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

我們的所有計劃都需要額外的臨牀前或臨牀研究和開發、臨牀和商業製造供應、能力和/或專業知識、建立商業組織、大量投資和/或重大營銷努力，才能從潛在的產品銷售中獲得任何收入。我們的其他項目需要額外的發現研究，然後是臨牀前開發。此外，在我們將任何產品商業化之前，我們的候選產品必須獲得FDA或包括EMA在內的某些其他衞生監管機構的批准才能上市。

我們的運營歷史，特別是在快速發展和競爭激烈的I-O領域，可能會使我們很難評估我們的技術和行業，並預測我們未來的表現。我們將遇到臨牀階段公司在快速發展的領域經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。同樣，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的股東不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

此外，作為一家臨牀分期公司，我們遇到了不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的情況。隨着我們推進我們的候選產品，我們將需要從一家專注於研究和臨牀的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

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不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場在過去幾年裏經歷了極端的波動和破壞，包括通貨膨脹加劇，流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長放緩，失業率上升和經濟穩定的不確定性，這些市場和經濟狀況的波動性由於新冠肺炎疫情和俄羅斯入侵烏克蘭而增加。目前尚不清楚新冠肺炎疫情和俄羅斯入侵的範圍、持續時間和長期影響，因此無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心將出現多大程度的惡化，以及這種惡化可能持續多久。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的地緣政治和商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄部分或全部候選項目的臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務供應商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟困難時期倖存下來，這可能直接影響我們按時和按預算實現經營目標的能力。.

截至2022年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資1.934億美元。雖然我們不知道自2022年12月31日以來我們的現金等價物和投資的公允價值有任何下調、重大損失或其他重大惡化，但不能保證全球信貸和金融市場的惡化不會對我們目前的現金等價物組合或我們實現融資目標的能力產生負面影響。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和任何普遍的經濟低迷。

我們對本票持有人的債務可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。

於2015年2月，本公司發行本金總額為1,400萬美元的附屬本票，其中1,300萬美元未償還，年利率為8%(“2015年附屬票據”)。二零一五年附屬債券已作出修訂，將到期日延長至二零二五年二月。二零一五年附屬債券包括違約條文，容許在吾等捲入若干破產程序、無力償債、未能就二零一五年附屬債券支付本金或(寬限期後)利息、拖欠合共本金餘額達1,300萬美元或以上的其他債務(如該等違約會加速該等債務的到期日)，或受制於法律判決或類似命令以支付超過1,300萬美元的款項(如該金額將不受第三者保險保障)的情況下，可加速支付2015年附屬債券的本金。如果我們拖欠2015年的附屬債券，而該等債務的償還速度加快，我們的流動資金可能會受到重大不利影響。

如果我們手頭沒有足夠的現金來服務或償還2015年的附屬票據，我們可能需要籌集額外的資本，這會帶來本文所述的風險。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們定期在第三方金融機構(如硅谷銀行(SVB))保持超過聯邦存款保險公司(FDIC)保險限額的現金餘額。2023年3月10日，SVB被加州金融保護和創新部關閉，該部任命FDIC為接管人。雖然財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司在2023年3月12日發佈了一份聯合聲明，表示SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以提取他們的所有資金，包括未投保存款賬户中持有的資金，但如果另一家存款機構在金融或信貸市場受到其他不利條件的影響，可能會影響獲得我們投資的現金或現金等價物，並可能對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。此外，如果與吾等有業務往來的任何一方無法根據該等工具或與該等金融機構的借貸安排取得資金，則該等當事人向吾等支付債務或訂立新的商業安排要求向吾等支付額外款項的能力可能會受到不利影響。

與我們的候選產品開發相關的風險

我們的業務高度依賴於我們的臨牀階段計劃的成功，包括Botensilimab和相關的聯合治療計劃，這些計劃仍然需要大量的額外臨牀開發。

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我們的業務和未來的成功在很大程度上取決於我們能否獲得監管部門的批准，然後成功地推出我們的候選產品並將其商業化。我們的時間表是積極的，受到我們控制之外的各種因素的影響，包括監管審查和批准。儘管我們已經與FDA就我們的監管計劃和協議進行了接觸，但不能保證我們提交的BLA(如果有的話)將獲得批准，或者我們將能夠成功地將這些資產商業化。如果Botensilimab計劃(包括Botensilimab與Botensilimab的聯合療法)遇到安全性、有效性、供應或製造問題、開發延遲、監管或商業化問題或其他問題，我們的開發計劃和業務可能會受到嚴重損害。

儘管到目前為止我們觀察到了積極的結果，但它們不一定能預測試驗或未來臨牀試驗的最終結果，也不一定足以支持批准。製藥、生物製藥和生物技術行業的許多公司在取得積極結果後，在臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。

我們的所有其他候選產品都處於早期開發階段，需要更多的非臨牀和/或臨牀開發、多個司法管轄區的監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力以及重大的營銷和商業努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。

免疫調節抗體的成功開發，包括Botensilimab，單獨和與其他治療候選藥物結合使用，是非常不確定的。

免疫調節抗體的成功開發，如botensilimab，是高度不確定的，依賴於許多因素，其中許多是我們無法控制的。在早期開發階段看似有希望的免疫調節抗體可能無法進入市場，或仍留在市場上，原因包括：

即使我們成功地獲得了營銷批准，任何獲得批准的產品的商業成功在很大程度上也將取決於第三方支付者的保險覆蓋範圍和足夠的補償，包括政府支付者，如Medicare和Medicaid計劃，以及管理式醫療組織，這些組織可能會受到現有和未來旨在降低醫療成本的醫療改革措施的影響。第三方付款人可能會將目標治療人羣的定義限制在比監管機構授予的標籤中所暗示的人羣小的範圍內，並可能要求我們進行額外的研究，包括與產品的成本效益或比較效益相關的上市後研究，才有資格獲得補償，這可能會耗資巨大並轉移我們的資源。如果政府和其他醫療保健付款人一旦獲得批准，不能為我們的任何一種產品提供足夠的保險覆蓋範圍和補償水平，市場接受度和商業成功將會降低。

此外，如果我們的任何產品獲準上市，我們將在提交安全和其他上市後信息和報告以及註冊方面受到重大監管義務，並將需要繼續遵守(或確保我們的第三方提供商遵守)我們在批准後進行的任何臨牀試驗的cGMP和良好臨牀實踐(“GCP”)。此外，始終存在這樣的風險，即我們或監管機構可能會在產品獲得批准後發現以前未知的問題，例如未預料到的嚴重或頻率的不良事件。遵守這些要求的成本很高

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任何不符合我們產品候選產品審批後的要求或其他問題的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時頂線和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

有時，我們可能會公佈臨牀試驗的臨時頂線或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續以及隨着時間的推移，更多的患者數據變得可用和成熟，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或最重要的數據也要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。去年和今年早些時候，我們多次報告了Botensilimab(AGEN1181)主導試驗的積極中期數據。例如，在2022年6月ESMO關於胃腸道癌症的世界大會上，在2022年11月在免疫治療協會癌症會議上，在2023年1月在美國臨牀腫瘤學會-胃腸道癌症研討會上，我們報告了Botensilimab(作為單一療法並與balstilimab聯合使用)1/2期試驗的新的臨牀反應。這些結果中的每一個都可能不代表相關研究的最終結果，並且最終結果可能不支持這些候選人中的任何一個獲得市場批准。不能保證botensilimab、balstilimab、zalifrelimab或AGEN2373(或我們的任何其他早期計劃)將在任何司法管轄區獲得上市批准，如果這些計劃中的任何一個未能作為單一療法或組合獲得上市批准，可能會對我們的業務產生重大不利影響。初步或中期數據與最終數據之間的任何不利差異都可能嚴重損害我們的業務和合作夥伴關係前景。

臨牀前發展是不確定的。我們的一些抗體計劃處於早期開發階段，可能會遇到延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的幾個專有抗體項目目前處於早期開發階段，我們的許多抗體項目都是臨牀前項目。我們不能確定我們的臨牀前試驗和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA或其他監管機構是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前試驗和研究的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間表上提交IND或類似的臨牀前計劃申請，我們也不能確保IND或類似申請的提交將導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。

我們的臨牀試驗或我們當前和未來合作伙伴的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前或非臨牀研究中未見的重大不良事件，並可能導致安全狀況，可能會阻礙監管部門批准或市場接受我們的任何候選產品。

在獲得任何產品商業銷售的監管批准之前，我們必須通過可能漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全和有效的。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。

儘管在非臨牀研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏療效或存在不可接受的安全性問題。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，也不能保證我們當前或未來的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們任何候選產品的進一步臨牀開發。

我們打算開發我們現有的候選抗體，並可能單獨開發未來的候選產品，並與一種或多種額外的癌症療法相結合。將我們的候選產品與其他癌症療法結合使用所產生的不確定性，可能會使在未來的臨牀試驗中準確預測副作用變得困難。

如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄一個或多個候選產品的試驗或開發工作。我們、FDA或其他適用的監管機構或機構審查委員會可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來被發現會產生副作用。

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這阻礙了它們的進一步發展。即使副作用並不妨礙藥物獲得或保持上市批准，但由於與其他療法相比耐受性，不良副作用可能會阻礙市場對任何批准的產品的接受。任何這些事態的發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的損害。

我們候選產品的臨牀前和臨牀研究的積極結果並不一定預示着我們候選產品的後續臨牀前研究和任何未來臨牀試驗的結果。如果我們不能在以後的研究和未來的臨牀試驗中複製我們對候選產品的早期研究的積極結果，我們可能無法成功地開發、獲得監管並將我們的候選產品商業化。

我們對候選產品的臨牀前研究的任何積極結果可能不一定預測到後來所需的臨牀前研究和臨牀試驗的結果。同樣，即使我們能夠根據我們目前的開發時間表完成我們計劃的候選產品的臨牀前研究或任何未來的臨牀試驗，我們候選產品的此類臨牀前研究和臨牀試驗的積極結果可能不會在後續的臨牀前研究或臨牀試驗結果中複製。此外，在中期數據中觀察到的積極結果不一定能預測來自更成熟的最終數據的結果。

製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前和其他非臨牀發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前、非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或EMA的批准。

如果我們在臨牀試驗中招募患者遇到困難，或者如果我們的臨牀試驗地點遇到影響他們運營的人員短缺，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

由於各種原因，我們可能會在患者登記和臨牀試驗的及時完成方面遇到困難。根據他們的方案及時完成臨牀試驗取決於我們的能力，或者我們的CRO是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束，這些地點能夠根據需要進行操作，以遵守方案中規定的臨牀要求。患者的登記取決於許多因素，包括：

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在相同的臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗

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我們的一些競爭對手使用，這將減少我們在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與我們目標治療領域更常用的方法有所不同，潛在患者及其醫生可能傾向於使用傳統或新推出的競爭療法，而不是讓患者參加未來的任何臨牀試驗。

臨牀試驗地點的人員短缺和患者登記的延遲可能會導致成本增加或可能影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。受疫情影響的新冠肺炎疫情和人員短缺，以及包括臨牀試驗地點在內的更廣泛勞動力市場的中斷，可能會導致我們臨牀試驗中患者登記的延遲，並可能阻止完成和/或及時完成此類試驗。

我們試圖同時推進的候選產品的數量對我們的資源造成了巨大的壓力，可能會阻止我們成功推進任何候選產品。如果由於我們有限的資源和資金渠道，我們優先開發某些候選產品，這樣的決定可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們或我們的附屬公司目前正在開發多種免疫調節抗體、過繼細胞療法(水貂子公司)和疫苗佐劑(SaponiQx子公司)。同時推出如此多的候選產品可能會給我們有限的人力和財力帶來巨大的壓力。因此，我們可能無法向任何單個候選產品提供足夠的資源，以允許該候選產品的成功開發、批准和商業化，從而對我們的業務造成實質性損害。

如果由於我們有限的資源和獲得資金的途徑，我們優先開發最終被證明不成功的某些候選產品，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他跡象。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。

與我們的候選產品商業化相關的風險

如果我們無法為我們的候選產品獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，或者將推遲將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口，都受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。在我們可以將任何候選產品商業化之前，我們必須獲得市場批准。除了Prophage在俄羅斯，我們還沒有從任何司法管轄區的監管機構獲得任何我們的候選產品上市的批准，我們的任何候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品候選都可能永遠不會獲得監管部門的批准。儘管我們在2021年成功提交併接受了Balstilimab的BLA，但後來它被撤回了，作為一家公司，我們在提交和支持獲得監管批准所需的申請方面經驗有限，在這一過程中部分依賴第三方CRO和/或監管顧問來協助我們。要獲得監管部門的批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得監管批准，還需要向相關監管機構提交有關藥品製造過程的信息，並由其檢查生產設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業用途。

在美國和國外，獲得監管批准的過程都是昂貴的，如果需要額外的臨牀試驗，可能需要很多年，如果真的獲得了批准，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性，以及像我們這樣的產品不斷變化的監管標準。開發期間市場審批政策的更改、附加法規或法規的更改或對每個提交的IND、上市前審批、BLA或同等申請類型的監管審查的更改，可能會導致申請的批准或拒絕的延遲。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。我們的候選產品可能會因為許多原因而延遲獲得或無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

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在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功地完成了FDA或外國監管機構的批准程序，並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。因此，我們開發候選產品和獲得監管部門批准的能力可能會受到重大影響。

FDA批准一種新的生物或藥物的一般方法是，贊助商根據相關患者羣體中相關候選產品的受控、2期或3期臨牀試驗的處置數據尋求許可或批准。2期或3期臨牀試驗通常涉及數百名患者在受控良好的試驗中服藥，這些試驗成本高昂，需要數年時間才能完成。考慮到某些罕見疾病、癌症和自身免疫性疾病的治療選擇有限，我們可能會尋求利用FDA對我們候選產品的加速審批計劃等策略，但FDA可能不同意我們的計劃。此外，即使我們確實獲得了FDA對我們的一個或多個候選產品的加速批准，也不能保證我們將能夠成功完成獲得完全批准所需的一個或多個驗證性試驗。

FDA還可能要求一個專家小組，即諮詢委員會，審議支持批准的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。

此外，基因或生物標誌物診斷測試的批准可能是必要的，以推動我們的一些候選產品進入臨牀試驗或潛在的商業化。未來，監管機構可能會要求開發和批准這類測試，這可能是昂貴和耗時的。因此，這些候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，可能無法獲得批准。

此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的更少或更有限，當局可能不會批准我們打算為我們的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能批准其標籤不包括候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能縮小我們候選產品的潛在市場規模，並對我們候選產品的商業前景造成實質性損害。

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如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得我們候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到實質性損害。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准該候選產品在這些司法管轄區的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的非臨牀研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被視為有代表性的患者登記或被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

我們的候選產品可能會導致不良的副作用，可能會推遲或阻止其監管審批，限制已批准標籤的商業形象，或在上市審批後導致重大負面後果(如果有的話)。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們中斷、推遲或停止臨牀前研究，或者可能導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他監管機構延遲或拒絕監管批准。就像癌症和自身免疫性疾病的許多治療方法一樣，使用它們可能會產生副作用。我們的試驗結果可能會揭示這些或其他副作用的嚴重程度和流行程度，這是不可接受的。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與治療相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何此類事件都可能延遲和/或增加我們開發計劃的成本，並嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只會在接觸候選產品的患者數量顯著增加時才會暴露出來。如果我們的候選產品獲得上市批准，而我們或其他人在獲得批准後發現此類候選產品(或任何其他類似藥物)引起的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

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我們認為，任何這些事件都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度，並可能大幅增加我們候選產品的商業化成本(如果獲得批准)，並顯著影響我們在預計的時間表內成功將我們的候選產品商業化並創造收入的能力。

我們的競爭對手可能擁有卓越的產品、製造能力、銷售和營銷專業知識和/或資金和其他資源。

我們的候選產品和我們合作伙伴正在開發的候選產品可能會失敗，因為來自營銷產品的主要製藥公司和專業生物技術公司的競爭，或者從事候選產品開發和癌症治療的公司的競爭。我們的許多競爭對手，包括大型製藥公司，都比我們擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員、經驗豐富的營銷和製造組織以及完善的銷售隊伍。我們的競爭對手可能：

規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加快新療法的發現和開發，或者授權可能使我們開發的候選產品過時的新療法。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。

不能保證我們的候選產品將能夠與我們的競爭對手正在開發的潛在未來產品競爭，包括那些在“項目1.商業競爭”中描述的產品。

即使我們獲得了監管部門的批准來營銷我們的候選產品，我們競爭對手的產品的供應和價格也可能會限制我們對我們候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物產品或選擇保留我們的候選產品，我們可能無法實施我們的商業計劃。

即使我們的候選產品獲得了市場批准，我們或其他人隨後也可能會發現此類產品不如之前認為的有效，或者會導致以前沒有發現的不良副作用，我們營銷此類產品的能力將受到影響。

我們候選產品的臨牀試驗是在精心定義的同意進入此類臨牀試驗的患者子集中進行的。因此，我們的臨牀試驗可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果我們的一個或多個候選產品獲得了監管部門的批准，而我們或其他人後來發現它們的效果不如之前認為的那樣有效，或者造成了不良的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

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這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

即使我們的候選產品獲得市場批准，此類產品也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人取得商業成功所需的市場接受度。

如果我們的任何候選產品獲得了營銷批准，無論是作為單一代理商還是與其他療法聯合使用，它們可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前已獲批准的免疫療法，以及其他癌症療法，如化療和放射療法，在醫學界都很成熟，醫生可以繼續依賴這些療法。如果我們的任何候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。市場對任何未來產品的接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括:

即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能得不到保險，或者可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，所有這些都會損害我們的業務。

管理新藥產品上市審批、定價和報銷的立法和法規因國家而異。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期在批准上市或藥品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。在美國，批准和報銷決定沒有直接聯繫，但國會和監管機構對藥品定價的審查越來越多。因此，我們可能會在以下時間獲得候選產品的營銷批准

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但隨後將受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們候選產品的商業發佈，可能會推遲很長一段時間，並對我們在該國家/地區銷售候選產品所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。

對於我們尋求監管批准的產品候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。我們能否成功地將任何藥物商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織為這些藥物和相關治療提供報銷的程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。如果獲得批准，為我們的候選產品獲得並保持足夠的報銷可能會很困難。此外，確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可以與確定產品價格或確定第三方付款人將為產品支付的償還率的過程分開。此外，一個付款人決定為產品提供保險並不能保證其他付款人也會為我們的產品提供保險和報銷，如果我們的產品獲得第三方付款人的批准。

在美國和其他地方，醫療保健行業的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。對於批准的產品，第三方付款人還可以尋求額外的臨牀證據，包括比較有效性證據，這些證據超出了獲得上市批准所需的數據。他們可能需要這樣的證據來證明在特定患者羣體中的臨牀益處和價值，或者他們可能要求進行昂貴的藥物研究，以證明在覆蓋我們的產品之前，保險和報銷或相對於其他療法的報銷水平。第三方付款人可以通過實施藥物處方、為不同的藥物建立不同的共付期或要求處方人在為特定患者承保藥物之前事先獲得相關第三方付款人的授權來管理使用情況。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢以及額外的立法、行政或監管變化，我們將面臨與銷售我們的候選產品相關的定價壓力。醫療保健成本，特別是處方藥的下行壓力越來越大，新產品在成功進入市場方面面臨越來越大的挑戰。藥品淨價可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來換取保險或私人付款人，以及未來任何放寬目前限制從可能銷售藥品的國家進口藥品的法律來降低。為了確保我們的產品覆蓋範圍並在市場上競爭，我們需要提供折扣或回扣，這可能會對我們將候選產品成功商業化的能力造成不利影響。因此，我們不能確保我們商業化的任何藥物都能得到報銷，如果可以報銷，我們也不能確定報銷的水平和是否足夠。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅在有限的級別上獲得報銷，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

新批准的藥物在獲得報銷方面可能會有很大的延誤，覆蓋範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准的適應症更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將涵蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、監管批准、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得我們開發的任何經批准的藥物的承保範圍和有利可圖的支付率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集藥品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

我們候選產品的市場機會可能僅限於那些不符合或未能通過先前治療的患者，而且可能很小，我們對目標患者羣體流行率的估計可能不準確。

癌症和自身免疫療法有時被描述為一線、二線、三線甚至四線，FDA通常最初只批准最後一線使用的新療法。新的癌症和自身免疫療法的最初批准通常限於較晚的治療路線，特別是在癌症方面，適用於晚期或轉移性疾病的患者。

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我們對患有我們目標疾病的人數的預測，以及如果獲得批准，能夠接受我們治療的這些疾病患者的子集，都是基於我們目前的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、關鍵意見領袖、患者基金會或二級市場研究數據庫的輸入，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。此外，我們的候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療。此外，監管機構和支付者可能會進一步縮小可獲得治療的治療人羣。即使我們為我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為某些潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，我們可能永遠不會實現盈利。

在產品審批之前，我們需要建立營銷、銷售和商業合規職能，作為一家公司，我們在營銷、銷售和分銷產品或遵守商業合規標準和法規方面沒有經驗。如果我們無法建立這樣的能力或與第三方達成協議來執行這些功能，我們可能無法產生產品收入。

我們目前有一小部分人有能力建立我們的營銷、銷售和商業合規職能，而我們目前沒有作為一家執行此類任務的公司的經驗。發展內部營銷團隊、銷售隊伍和商業合規職能將需要大量的資本支出、管理資源和時間，最終可能被證明是不成功的。如果我們開發和部署這些能力，我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住有資格執行這些任務的人員。如果我們未能按照適用的法律法規營銷和銷售我們批准的產品，我們可能會受到調查和/或法律審查和挑戰，這可能會導致罰款或其他處罰，並造成分心和聲譽損害。

除了建立內部銷售、營銷和分銷以及商業合規能力外，我們可能會就我們產品的銷售和營銷尋求合作安排，但不能保證我們能夠建立或保持這種合作安排，或者如果我們能夠這樣做，他們將擁有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動，我們的產品銷售收入可能會低於我們自己將候選產品商業化的收入。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選產品時也面臨着競爭。

不能保證我們能夠發展內部銷售和分銷能力，或與第三方合作伙伴建立或保持關係，以確保合規並支持任何產品在美國或海外的成功商業化。

與製造和供應相關的風險

我們的候選產品是獨一無二的。如果我們或我們的任何第三方製造商在生產我們的候選產品時遇到困難，如果獲得批准，我們為臨牀試驗提供我們的候選產品或為患者提供我們的產品的能力可能會被推遲或停止，或者我們可能無法保持商業上可行的成本結構。

用於生產我們的某些候選產品的製造工藝複雜而新穎，尚未經過商業生產驗證。由於這些複雜性，我們的某些候選產品的製造成本可能比傳統抗體更高，製造工藝更不可靠，更難複製。此外，我們某些候選產品的製造工藝還沒有擴大到商業生產。製造和加工我們的某些候選產品的實際成本可能比我們預期的要高，並可能對這些候選產品的商業可行性產生重大和不利的影響。

我們的製造過程可能會受到與收集來自不同供應商的材料以及將最終產品運往臨牀中心相關的物流問題、與製造過程中斷相關的製造問題、污染、設備或試劑故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、生產批次不一致以及產品特性變化的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、批量故障、產品缺陷、產品召回、產品責任索賠和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些製造設施的生產可能會中斷很長一段時間，以調查和補救污染。此外，隨着我們從後期臨牀試驗過渡到批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法，在努力優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。這些變化有可能無法實現這些目標。

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這些變化可能會導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。

儘管我們繼續為我們的抗體候選產品優化我們的製造工藝，但這樣做是一項困難和不確定的任務，而且與擴展到商業化所需的水平相關的風險包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、批次一致性以及試劑和/或原材料的及時可用性。我們最終可能不會成功地將我們內部的臨牀規模生產系統轉移到我們自己建立或在合同製造組織(CMO)建立的任何商業規模製造設施。如果我們無法通過合同CMO充分驗證或擴大候選產品的製造流程，我們將需要轉移到另一家制造商並完成製造驗證過程，這可能是一個漫長的過程。如果我們能夠與合同製造商充分驗證和擴大我們候選產品的製造流程，我們仍需要與該合同製造商談判商業供應協議，並且不確定我們是否能夠就所有候選產品達成我們可以接受的條款。因此，如果候選產品商業化，我們最終可能無法將候選產品的商品成本降低到能夠獲得誘人投資回報的水平。

2020年11月，我們在加利福尼亞州埃默裏維爾簽訂了一份長期租約，用於cGMP商業製造空間。這座首尾相連的建築面積為83,000平方英尺。GMP臨牀和商業生物製品生產設施(從細胞線開發到藥品填充和整理、包裝和標籤)正在委託進行GMP生產。我們從來沒有建造、擁有或運營過商業製造大樓，也不能保證我們會成功做到這一點。

我們可能開發的任何產品的製造過程都要經過FDA和外國監管機構的批准程序。如果我們或我們的CMO無法可靠地生產符合FDA或其他監管機構可接受的規格的產品，我們可能無法獲得或保持我們將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，也不能保證我們或我們的CMO能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品，生產足夠數量的產品以滿足產品可能推出的要求，或滿足未來的潛在需求。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。我們未來的成功取決於我們能否以可接受的製造成本及時生產我們的產品，同時保持良好的質量控制並遵守適用的法規要求，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果製造流程或標準發生變化，我們可能會產生更高的製造成本，我們可能需要更換、修改、設計或建造和安裝意想不到的設備，所有這些都需要額外的資本支出。具體地説，因為我們的候選產品可能比傳統療法有更高的商品成本，所以覆蓋範圍和報銷率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。

我們擁有並運營自己的臨牀規模製造設施和基礎設施，除了或代替依賴CMO生產我們候選產品的臨牀用品。這既昂貴又耗時。

我們擁有並運營生產中試工廠，為臨牀概念驗證和其他臨牀研究提供我們的抗體藥物物質需求。

我們現有設施的任何性能故障都可能推遲我們抗體計劃的臨牀開發或市場批准。

我們已經向我們的公司QS-21 Stimulon許可證持有人GSK授予了QS-21 Stimulon的製造權，用於他們的產品計劃。我們保留了為自己和第三方製造QS-21的權利，儘管預計不會有其他此類項目在不久的將來給我們帶來可觀的收入。雖然我們有權從葛蘭素史克獲得一定數量的QS-21，而且我們有一些內部供應以及來自第三方供應商和製造商的供應，但我們目前沒有這種佐劑的替代長期供應合作伙伴。2019年1月，我們宣佈比爾和梅琳達·蓋茨基金會授予我們一筆贈款，用於開發一種基於植物細胞培養的替代製造工藝，目標是確保QS-21 Stimulon佐劑未來的持續供應。雖然我們正在與Phyton Biotech和Ginkgo Bioworks合作追求這一點，但不能保證我們將成功地開發出可擴展的工藝。

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我們還可能遇到僱用和留住操作我們的臨牀和商業製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員的問題，這可能會導致生產延遲或難以保持符合適用的法規要求。

我們的製造工藝或設施中的任何問題，或者我們的被許可方和供應商的問題，都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)的吸引力較低的合作伙伴，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發計劃。

FDA、EMA和其他外國監管機構可以要求我們在任何時候提交任何批次的批准產品的樣品，以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他外國監管機構可能會要求我們在相關機構授權發佈之前不得分發大量產品。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批量故障或產品召回。批量失敗或產品召回可能會導致我們推遲產品發佈或臨牀試驗，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們製造過程中的問題可能會限制我們滿足臨牀和監管時間表的能力，以及市場對我們產品的需求。

我們的一些部件和材料依賴於供應商，用於製造我們的候選產品。

我們目前依賴供應商提供我們的候選產品所需的一些部件。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營，它們是否能夠滿足我們的供應需求，或者我們的競爭對手之一或其他對繼續為我們的預期目的生產這些材料不感興趣的公司不會購買它們。一般來説，這些部件的替代供應來源相對較少。這些供應商可能無法或不願意滿足我們未來對臨牀試驗或商業銷售的需求。為這些部件建立額外的或替換的供應商可能需要大量的時間，而且可能很難建立符合管理要求的替換供應商。供應商或製造地點的任何供應中斷都可能導致供應延遲或中斷，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。如果我們能夠找到替代供應商，替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管機構批准，這可能會導致進一步的延誤和額外的成本。雖然我們尋求保持用於生產產品的材料的充足庫存，但材料供應的任何中斷或延遲，或我們無法以可接受的價格從替代來源及時獲得材料，都可能會削弱我們滿足客户需求的能力，並導致他們取消訂單。此外，作為FDA批准我們的候選產品的一部分，我們還將要求FDA批准我們過程中的各個組件，包括我們供應商的製造過程和設施。我們對這些供應商的依賴使我們面臨一系列風險，這些風險可能損害我們的業務和財務狀況，包括但不限於：供應商運營的修改或中斷導致候選產品或商業供應中斷；由於未糾正的缺陷、可靠性問題或供應商對部件的變化導致產品發貨延遲；與供應商缺乏關鍵部件的長期供應安排；無法及時獲得足夠的供應，或無法以商業合理的條件獲得足夠的供應；與及時為我們的部件和前體電池找到並獲得資格的替代供應商相關的困難和成本；與評估和測試替代供應商的產品相關的生產延遲，以及相應的監管資格；由於我們的供應商優先考慮其他客户訂單而導致的交貨延遲；以及由於我們或他們的其他客户的需求變化而導致的供應商交貨的波動。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的製造成本可能會大幅增加，我們滿足臨牀和商業需求的能力可能會受到影響.

我們依賴第三方生產我們某些候選產品的臨牀用品，並希望在我們新的商業製造設施建成併合格之前，依賴第三方提供任何經批准的候選產品的商業供應。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選藥物或藥物或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們希望在我們自己的商業製造設施建成併合格之前，依賴第三方製造商生產我們候選藥物的商業供應。目前，我們沒有與生產我們的候選產品用於商業銷售所需的所有供應商簽訂長期供應協議，我們可能無法與第三方製造商建立此類協議或以可接受的條款這樣做。

根據我們與第三方製造商達成的協議，我們有義務在收到我們候選產品的營銷批准之前，支付大量不可退還的押金，以預留製造機位。此外，如果我們的候選產品獲得批准，我們將被要求進行最低購買量，並且購買超出我們預測需求的產品的能力將受到限制。因此，如果產品銷售額低於我們的最低購買義務，我們將有義務購買超過我們能夠成功銷售的產品，並且如果產品需求超過我們可以從我們的

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對於製造商來説，我們將不得不放棄一些產品銷售，除非我們能夠在我們自己的工廠生產商業用品。這兩件事中的任何一件都可能對我們的金融前景造成實質性損害。最後，依賴第三方製造商還會帶來額外的風險，包括：

正如行業中常見的那樣，我們與第三方供應商和製造商簽訂的協議大大限制了此類供應商和製造商未能根據我們協議的條款或適用法規或法律的要求供應或製造我們的候選產品的責任。因此，如果我們因供應商或製造商未能履行義務而蒙受損失，我們對這些供應商和製造商的補救措施將是有限的，而且不太可能從他們那裏追回此類損失。

第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們的第三方製造商使用的設施必須經過FDA的檢查，才能獲得候選藥物的潛在批准。類似的規定也適用於我們在國外使用或銷售的候選藥物的製造商。在我們自己的商業製造設施完成和驗證之前，我們將不會控制製造過程，並將完全依賴我們的第三方製造商遵守適用的法規要求，以商業生產我們的候選藥物。如果我們的製造商不能成功地製造符合FDA和任何適用的外國監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保其製造設施獲得適用的批准。如果這些設施沒有被批准用於商業生產，我們可能需要尋找替代生產設施，這可能會導致延遲獲得適用候選藥物的批准，因為替代的合格製造設施可能無法及時提供，或者根本沒有。此外，我們的製造商正在接受FDA以及相應的州和外國機構的持續定期突擊檢查，以確保符合cGMP和類似的監管要求。如果我們的任何製造商未能遵守適用的cGMP或其他法規要求，可能會導致對我們或合同製造商施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、運營限制、供應中斷和刑事起訴，任何這些都可能對我們候選藥物的供應造成重大和不利影響，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響，並造成聲譽損害。我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選藥物和藥物爭奪生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。

在我們自己的設施建成和合格之前，我們目前和未來對其他候選藥物或藥物的商業生產的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們在及時和具有競爭力的基礎上獲得上市批准的任何藥物的商業化能力產生不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴與BMS、Gilead、Incell和Betta PharmPharmticals Co.，Ltd.(“Betta PharmPharmticals”)的合作來進一步開發我們的某些抗體計劃並將其商業化。如果我們或BMS、Gilead、Incell或Betta PharmPharmticals的表現未能達到預期，我們在此類合作下產生未來收入的潛力可能會顯著降低，這些抗體的開發和/或商業化可能會被終止或大幅推遲，我們的業務可能會受到不利影響。

2021年5月，我們與BMS簽訂了許可、開發和商業化協議，合作開發我們的抗TIGIT雙特異性抗體項目AGEN1777並將其商業化。根據許可協議，

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我們收到了不可退還的2.0億美元預付款，並有資格獲得總計13.6億美元的開發、監管和商業里程碑付款以及分級特許權使用費。此外，我們可以選擇共同資助含有AGEN1777或其衍生品的產品的一小部分全球開發成本，以換取聯合資助產品在美國的淨銷售額增加的分級特許權使用費。不能保證將實現任何開發、法規或銷售里程碑，也不能保證我們將根據許可協議收到任何未來的里程碑或特許權使用費付款。BMS的活動將受到BMS的努力和資源分配的影響，而這是我們無法控制的。如果BMS沒有以我們期望的方式表現或及時履行其責任，或者根本沒有，與許可抗體相關的臨牀開發、製造、監管批准和商業化工作可能會被推遲或終止。

此外，我們與BMS的許可可能會由於其他因素而失敗，包括但不限於以下因素：

2018年12月，我們與Gilead達成了一系列協議，合作開發和商業化最多五種新型I-O療法。根據合作協議，吉利德獲得了(I)雙特異性抗體AGEN1423的全球專有權，(Ii)獨家授權雙特異性抗體AGEN1223和單特異性抗體AGEN2373的獨家許可權，以及(Iii)另外兩個未披露的計劃的第一次談判權。吉利德擁有開發和商業化AGEN1423的獨家權利，我們有資格獲得總計高達5.525億美元的潛在開發和商業里程碑。2020年11月，吉利德選擇將AGEN1423歸還給我們，並自願終止了自2021年2月4日起生效的許可協議。2021年10月，吉利德選擇終止AGEN1223的許可證選擇權。AGEN2373的期權協議仍然有效，我們負責在期權決策點之前開發該項目，屆時吉利德可以在期權行使時獲得每個項目的獨家權利。如果Gilead行使AGEN2373的期權，它將被要求支付5000萬美元的預付期權行權費。在行使任何選擇權後，我們將有資格獲得總計高達5.2億美元的額外開發和商業里程碑，以及按總淨銷售額從較高的個位數到十幾歲的百分比分級支付的特許權使用費，但在某些情況下可能會有所減少。我們將有權選擇以AGEN2373分攤Gilead在美國的開發和商業化成本，以換取50：50的利潤(虧損)份額和修訂的里程碑付款。不能保證我們將能夠成功地將AGEN2373期權計劃推進到期權決策點，即使我們這樣做了，也不能保證吉利德將行使其期權。如果吉利德不尋求許可或可選的計劃，就不能保證我們自己或與其他合作伙伴能夠推進任何這樣的計劃。

2017年2月，我們修改了與Incell的合作協議條款，其中包括將GITR和OX40計劃從我們和Incell按50：50的比例分享所有成本和利潤的利潤分享計劃轉換為特許權使用費計劃，Incell為100%的成本提供資金，我們有資格獲得潛在的里程碑和特許權使用費。此外，與TIGIT和一個未披露的目標有關的利潤分享計劃被從合作中刪除，TIGIT恢復到Agenus，未披露的目標恢復到Incell，每一項計劃都有可能在任何全球淨銷售額上向另一方收取15%的版税。合作中剩餘的三個針對TIM-3、LAG-3和一個未披露目標的版税計劃保持不變，合作下沒有更多的利潤分享計劃。對於合作中的每個項目，Incell擁有製造、臨牀開發和商業化的獨家權利和所有決策權。因此，Incell及時和成功地完成臨牀開發和商業化活動將對我們根據合作協議可能獲得的任何特許權使用費或里程碑的時間和金額產生重大影響。此外，2017年3月，我們在該合作下將製造抗體的責任移交給Incell。Incell成功製造能力的任何延遲或弱點都可能對這些程序產生不利影響。Incell的活動將受到Incell的努力和資源分配的影響，這是我們無法控制的。如果Incell沒有以我們期望的方式表現或及時履行其責任，或者根本沒有，合作下與抗體相關的臨牀開發、製造、監管批准和商業化工作可能會被推遲或終止。不能保證將實現任何開發、法規或銷售里程碑，也不能保證我們將根據協作協議收到任何未來的里程碑或版税付款。2018年9月，我們向XOMA出售了我們有權從Incell獲得的部分特許權使用費和里程碑。2022年10月，Incell發出通知，表示他們打算終止OX40計劃，從2023年10月起生效。

此外，我們與Incell的合作可能會因為其他因素而失敗，包括但不限於以下因素：

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如果Incell終止了我們的合作協議，我們可能需要籌集額外的資金，並可能需要確定並與另一個合作伙伴達成協議，以推進我們的某些抗體計劃。即使我們能夠找到另一個合作伙伴，這一努力也可能導致我們的時間表延遲和/或額外的費用，這可能會對我們的業務前景和我們合作的抗體產品候選產品的未來產生不利影響。

2020年6月，我們與Betta PharmPharmticals簽訂了一項許可和合作協議，在大中國地區合作開發Balstilimab和Zalifrelimab並將其商業化。根據許可和合作協議，貝塔製藥公司獲得了在大中國所有領域(膀胱內給藥除外)開發、製造和商業化Zalifrelimab和Balstilimab的獨家許可。根據協議，Betta PharmPharmticals負責大中華區中國的所有開發、監管審批、製造和商業化成本。作為合作的一部分，Betta Pharma預付了1500萬美元的現金，並同意支付高達1.0億美元的里程碑付款，外加Zalifrelimab和Balstilimab的淨銷售額的分級特許權使用費。特許權使用費從個位數的中位數到低20%不等，在某些情況下可能會有一定的減少。因此，Betta PharmPharmticals及時和成功地完成開發、監管批准、製造和商業化活動，將對我們可能從Betta PharmPharmticals獲得的任何里程碑或特許權使用費的時間和金額產生重大影響。除其他事項外，Betta PharmPharmticals的活動將受到Betta PharmPharmticals努力和資源分配的影響，這是我們無法控制的。

此外，我們與Betta PharmPharmticals的合作可能會因其他因素而失敗，包括但不限於Betta PharmPharmticals：

此外，美國與中國的關係近年來有所惡化，進一步惡化可能會影響Agenus和Betta製藥公司成功合作的能力。

如果不能及時簽訂和/或以對我們有利的條款簽訂和/或維護其他重要的許可、分銷和/或合作協議，可能會阻礙或導致我們停止開發和商業化我們的候選產品的努力，延長我們的開發時間表，和/或增加我們依賴合作或融資機制(如出售債務或股權證券)為我們的運營提供資金並繼續我們當前和預期的計劃的需求。即使我們簽訂並維持這樣的協議，它們也可能不會成功，和/或我們可能不會從協議中獲得大筆付款。

我們戰略的一部分是通過繼續或與學術、政府或企業合作者和被許可人達成協議，開發我們的許多候選產品並將其商業化。我們的成功取決於我們以有利條件談判此類協議的能力，以及其他各方在進行研究、臨牀前和臨牀測試、完成監管應用和將候選產品商業化方面的成功。我們對來自我們技術平臺的候選抗體的研究、開發、監管和商業化努力在一定程度上取決於機構和公司合作者的參與。例如，2015年2月，我們開始與Incell進行廣泛的合作，以尋求抗體的發現和開發；2018年12月，我們與Gilead就我們的五個抗體計劃建立了合作伙伴關係；2021年5月，我們與BMS簽訂了與我們的抗TIGIT雙特異性抗體計劃相關的許可協議。任何一方的分歧或未能令人滿意的表現都可能對這些計劃產生不利影響。

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2022年12月，我們終止了與Recepta的合作協議，在某些南美國家開發Balstilimab和Zalifrelimab抗體。作為終止協議的一部分，Agenus和Recepta解決了在美國和巴西懸而未決的與兩家公司合作協議引起的糾紛有關的訴訟，並將根據合作協議授予的知識產權返還給Agenus。

我們推進抗體計劃的能力在一定程度上取決於這樣的合作。此外，我們還不時努力與一家或多家制藥或生物技術公司簽訂許可、分銷和/或合作協議，以幫助我們開發和/或商業化我們的其他候選產品。我們簽訂的任何許可、分銷和/或合作協議，包括與BMS、Gilead和Incell簽訂的協議，都可能帶來許多風險，包括：

如果我們當前或未來的合作沒有成功地發現、開發、批准產品並將其商業化，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據合作獲得任何未來的研究資金或里程碑或特許權使用費。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們的技術和候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發產品候選和我們的技術。這裏描述的所有與產品開發、監管批准和商業化相關的風險也適用於我們的治療合作者的活動。

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此外，如果我們的合作伙伴之一，如BMS、Incell或Gilead終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作伙伴，我們在商業和金融界的聲譽可能會受到不利影響。

協作是複雜且耗時的談判、記錄和執行。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。

如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件，或者根本無法獲得。如果我們未能達成合作或沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品、將它們推向市場並從藥品銷售中獲得收入或繼續開發我們的技術，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責，或未能在預期的最後期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化。

我們依賴包括獨立調查人員在內的第三方根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作伙伴和其他機構達成的協議進行臨牀試驗。這種依賴迫使我們與CRO和試驗地點談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲和成本增加。

在我們的臨牀試驗過程中，我們嚴重依賴第三方，因此，我們對臨牀研究人員的控制有限，對他們的日常活動的可見性也有限，包括他們遵守批准的臨牀方案的情況。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗都是按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方被要求遵守GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點的定期檢查來執行這些GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中或在特定地點產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗或地點，或在批准我們的營銷申請之前進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗。我們不能確定，在檢查後，這些監管機構是否會確定我們的臨牀試驗是否符合GCP要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP要求下生產的生物製品進行，可能需要大量患者。

我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程並增加此類試驗的成本。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

第三方聘請進行臨牀試驗的人員不是我們的員工，除了根據我們與該等第三方的協議我們可以獲得的補救措施外，我們無法控制這些人員是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀前和臨牀計劃中。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

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如果我們與這些第三方CRO或其他人的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO或其他第三方達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管作為贊助商監督的一部分，我們謹慎地管理我們與CRO的關係，但不能保證我們未來不會遇到類似的挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

與政府監管有關的風險

我們在美國、歐盟和其他司法管轄區對我們候選產品的監管審批過程目前還不確定，而且將是漫長、耗時和內在不可預測的，我們可能會在我們候選產品的臨牀開發和監管審批(如果有的話)方面遇到重大延誤。

包括生物製品在內的藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷都受到美國FDA和其他司法管轄區監管機構的廣泛監管。在我們獲得FDA的生物製品許可證之前，我們不被允許在美國銷售任何用於商業用途的生物製品。儘管我們提交併接受了Balsilimab的BLA申請，但在競爭對手完全批准後，我們隨後自願撤回了此類申請。因此，我們還沒有為FDA批准的任何候選產品提交BLA。即使在為我們的一個或多個候選產品提交了BLA之後，我們預計我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。因此，我們候選產品的監管審批過程可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，我們可能永遠不會獲得我們的候選產品的監管批准。

FDA還可能要求一個專家小組，即諮詢委員會，審議支持批准的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。

FDA可能不同意我們的監管計劃，我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准。

儘管批准免疫療法產品的監管框架正在演變，但FDA批准新生物或藥物的一般方法歷來是提供相關患者羣體中相關生物或藥物的兩項良好控制的第三階段臨牀試驗的廢棄數據。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。考慮到癌症治療的替代方案有限，我們打算對我們的候選產品採用加速審批方法，但FDA可能不同意我們的計劃。

此外，我們的臨牀試驗結果也可能不支持我們的候選產品獲得批准。我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

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FDA、EMA和其他監管機構可能會對我們候選產品的開發和商業化實施額外的法規或限制，這可能很難預測。

FDA、EMA和其他國家的監管機構都表示有興趣進一步監管生物技術產品，如抗體、佐劑和過繼細胞療法。美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府或管理機構也表示有興趣進一步監管生物技術行業。這樣的行動可能會推遲或阻止我們的部分或全部候選產品的商業化。抗體、疫苗佐劑或採用細胞療法產品的臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監督機構改變對我們任何候選產品的批准要求。同樣，EMA管理着歐盟抗體、疫苗佐劑和採用細胞療法的開發，並可能發佈關於此類產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。這些監管審查機構和委員會及其頒佈的新要求或指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。當我們推出我們的候選產品時，我們將被要求與這些監管機構協商，並遵守適用的要求和指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止此類候選產品的開發。這些額外的流程可能會導致審查和批准過程比我們預期的要長。由於增加或延長的監管審批過程或對我們候選產品開發的進一步限制而導致的延誤可能代價高昂，並可能對我們及時完成臨牀試驗和將我們當前和未來的候選產品商業化的能力產生負面影響.

FDA的突破性療法指定或快速通道指定，即使授予我們的任何候選產品，也可能不會導致更快的開發、監管審查或批准過程，也不會增加我們的任何候選產品在美國獲得上市批准的可能性。

我們可能會為我們的一些候選產品尋求突破性治療稱號(BTD)。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他療法聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的療法，初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的療法，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的療法也可能有資格獲得優先審查和加速批准。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的療法相比，收到候選產品的BTD可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA也可能稍後決定這些候選產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

如果一種療法的目的是治療一種嚴重或危及生命的疾病，並且該療法顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則治療贊助商可以申請快速通道認證(“FTD”)。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，我們也不能向我們的股東保證FDA會決定授予它。對於我們已經收到或未來可能收到FTD的候選產品，與FDA的傳統程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持FTD，它可能會撤回FTD。FTD本身並不能保證FDA優先審查程序的資格。

我們收到了用於研究balstilimab聯合Zalifrelimab治療復發或難治性轉移宮頸癌患者的FTD，以及單獨使用balstilimab治療宮頸癌的FTD，我們打算在未來為我們的其他候選產品申請這樣的稱號。FDA隨後確定，鑑於Pembrolizumab獲得完全批准，不再適合(單獨)審查Balstilimab的BLA以加速批准，並建議我們撤回我們的BLA。我們隨後做出了一個戰略決定，撤回我們的BLA用於Balstilimab(單獨)。撤銷BLA的決定不會改變Balstilimab組合的開發計劃，包括Balstilimab與Botensilimab的組合計劃，Botensilimab是我們的FC增強的CTLA-4抗體。

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我們可能會為我們的一個或多個其他候選產品尋求優先審查指定，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

如果FDA確定一種候選產品提供了治療嚴重疾病的方法，並且如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。我們可能會要求優先審查我們的候選產品。FDA在是否授予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類指定或地位，FDA也可能決定不授予該資格。此外，與FDA的傳統程序相比，優先審查指定並不一定會加快開發或監管審查或批准過程，也不一定會帶來任何批准方面的優勢。接受FDA的優先審查並不能保證在六個月的審查週期內獲得批准，或者根本不能。

我們可能無法從FDA獲得或維護我們當前和未來候選產品的孤兒藥物指定(如果適用)。

我們的戰略包括為我們的候選產品申請孤兒藥物指定，但到目前為止，我們關於balstilimab和zalifrelimab的孤兒藥物指定申請被拒絕。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物藥物指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病的定義是，發生在美國患者人數少於20萬人或患者人數超過20萬人的美國，而在美國，沒有合理的預期可以通過在美國的銷售收回開發藥物或生物藥物的成本。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得經濟激勵，例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果一種具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的新藥申請或NDA或BLA，在七年內銷售相同的藥物或生物製劑，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者原始製造商無法保證足夠的產品數量。

此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們不能保證足夠數量的產品來滿足孤兒指定疾病或條件的患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。此外，即使我們獲得了一種產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可能會獲得並被批准用於相同的條件，並且只有第一個獲得批准的申請者才會獲得市場排他性的好處。即使在孤兒指定的產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為，如果後來的藥物被證明更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則隨後可以批准具有相同活性部分的較新藥物用於相同的疾病。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使藥物在監管審查或批准過程中具有任何優勢。此外，雖然我們可能會再次為我們的候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會獲得這樣的稱號。

我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨調查、訴訟、刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和開出藥品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的協議可能使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案(FCA)，這些法律和法規可能限制此類公司銷售、營銷和分銷藥品的業務或財務安排和關係。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律和法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。可能影響我們的運營能力的適用的聯邦、州和外國醫療保健法律和法規包括但不限於：

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醫藥產品的分銷須遵守額外的規定和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售醫藥產品。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保商業安排符合適用的醫保法，以及迴應政府當局可能進行的調查，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司的財務資源和管理層對業務的注意力。

2019年1月31日，HHS和HHS監察長辦公室對現有的反回扣法規安全港(42 C.F.R.1001.952(H))之一提出了一項修正案，該修正案將禁止某些製藥商在聯邦醫療保險D部分和醫療補助管理保健計劃中向藥房福利經理(“PBM”)提供回扣。這項擬議的修正案將取消對反回扣執法行動中“折扣”的保護，並將包括對故意提供、支付、索取或接受報酬以誘導或獎勵轉介根據聯邦醫療保健計劃可報銷的企業的刑事和民事處罰。與此同時，衞生與公眾服務部還建議創建一個新的安全港，以保護藥品製造商直接向患者提供的銷售點折扣，並增加另一個安全港，以保護製造商向PBM支付的某些行政費用。上述對聯邦反回扣條例的修訂最初計劃於2022年生效，但現在已被推遲到2027年由總裁·拜登簽署成為法律的某些國會行動.

如果不遵守任何這些法律或法規要求，實體將面臨可能的法律或法規行動。視情況而定，未能滿足適用的監管要求可能會導致民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害以及我們的業務被削減或限制，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決對不遵守這些法律的指控，則需要承擔額外的報告義務和監督。任何違反這些法律的行為，即使得到了成功的辯護，也可能導致製藥商招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對業務產生重大影響。

我們已經採納和修訂了我們的商業行為和道德準則，並定期審查和更新，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，而且我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、退還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外，我們的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。

即使我們獲得了任何候選產品或療法的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的候選產品出現意外問題，我們可能會受到處罰。

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如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、出口、進口、進行上市後研究和提交安全、療效和其他上市後信息方面的持續法規要求，包括美國聯邦和州的要求以及類似外國監管機構的要求。此外，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守cGMP和GCP要求。

製造商和製造商的工廠被要求遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況，以及對任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括監控候選產品的安全性和有效性的第四階段臨牀試驗和監測。FDA還可能要求將風險評估和緩解策略或REMS計劃作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對患者的長期隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們將必須遵守包括提交安全和其他上市後信息以及報告和註冊在內的要求。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會強制實施同意法令或撤回批准。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA嚴格監管正在開發和投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷活動。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，新總統政府的政策變化可能會影響我們的商業和工業。上屆政府採取了幾項行政行動，對FDA從事常規監管和監督活動的能力造成負擔，或以其他方式嚴重拖延，例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來實施法規。雖然新政府已經撤銷了一些施加這些負擔或拖延的行政命令，但很難預測新政府可能會實施哪些行政行動，以及這些行動可能在多大程度上影響FDA行使其監管能力

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權威。如果任何行政行動對FDA在正常過程中參與監督和執行活動的能力造成限制，我們的業務可能會受到負面影響。

如果獲得批准，我們的候選產品在某些細分市場中的醫療保險覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們難以銷售任何候選產品或療法。

如果我們的候選產品獲得批准，其成功與否取決於第三方付款人是否提供足夠的保險和報銷。此外，由於我們的候選產品代表了治療其目標疾病的新方法，我們不能確保我們的候選產品將獲得承保和報銷，或準確估計潛在收入，也不能保證我們可能開發的任何產品都將獲得承保和報銷。

為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)以及商業支付者的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。

政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得承保和足夠的報銷。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以使我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。此外，即使一個付款人為給定的產品提供保險，其他付款人也可能不為該產品提供保險。此外，第三方付款人可能不會覆蓋使用候選產品後所需的長期後續評估，也不會為其提供足夠的補償。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，而且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。由於我們的候選產品可能比傳統療法的商品成本更高，並且可能需要長期的後續評估，因此覆蓋範圍和報銷率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

如果我們將來獲得適當的批准在美國銷售我們目前的任何候選產品，我們可能需要根據政府醫療保健計劃或向某些政府和私人購買者提供折扣或回扣，以便獲得聯邦醫療保健計劃(如Medicaid)的保險。參與此類計劃可能需要我們跟蹤和報告某些藥品價格。如果我們沒有準確地報告這樣的價格，我們可能會受到罰款和其他處罰。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者支持計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。自佛蒙特州2016年通過第一部州藥品價格透明法以來，已有十幾個州頒佈和實施了類似的法律。州級透明度立法要求製造商和其他供應鏈實體，如處方藥福利經理(PBM)、健康計劃和批發商提供藥品定價信息，從而照亮了藥品定價。例如，2017年10月，加利福尼亞州通過立法，要求製藥商宣佈計劃中的藥品漲價。雖然這項立法沒有

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直接影響藥品價格的同時，也給製藥企業定價帶來了進一步的壓力。俄勒岡州已經通過了一項類似的法律，要求製藥商披露成本構成，其他州可能也會效仿。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力、成本控制舉措和額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。

正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，通過了《患者保護和平價醫療法案》(ACA)，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，解決了一種新的方法，通過該方法，對於吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物，計算製造商在Medicaid藥品回扣計劃下的回扣，增加Medicaid藥品回扣計劃下製造商的最低Medicaid回扣，並將回扣計劃擴大到在Medicaid管理的護理組織中註冊的個人，建立對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並創建新的Medicare Part D覆蓋缺口折扣計劃，其中製造商必須同意提供50%(根據2018年兩黨預算法增加到70%，自2019年起生效)適用品牌藥品在承保間隔期內向符合條件的受益人提供議價的銷售點折扣，作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件。

除了ACA，還有正在進行的醫療改革努力，包括最近的一些行動。最近的一些醫改努力試圖解決與新冠肺炎疫情相關的某些問題，包括擴大聯邦醫療保險下的遠程醫療覆蓋範圍，加快或提前向醫療保健提供者支付醫療保險，以及向提供者支付新冠肺炎相關費用和收入損失。其他改革努力影響藥品的定價或支付，這是特朗普政府的一個重點。例如，2018年5月，總裁·特朗普和衞生與公眾服務部部長髮布了一份降低處方藥價格和自付成本的《藍圖》，其中包含增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價和降低消費者支付的候選產品的自付成本的建議。在ACA之後，醫療補助藥品回扣計劃受到法律和法規的變化，在覆蓋缺口期間，Medicare Part D品牌藥品製造商必須向Medicare Part D受益人提供的折扣從50%增加到70%。2020年底和2021年初發布了一些法規，其中一些已經並可能繼續受到審查和法律挑戰。例如，法院暫時禁止聯邦醫療保險B部分涵蓋的部分藥物的新的“最惠國”支付模式，該模式將於2021年1月1日生效，並將根據國際藥品價格進行有限的支付，CMS隨後表示，如果沒有進一步的規則制定，該規則將不會實施。

醫療改革的性質和範圍仍不確定。拜登政府領導下的司法部在德克薩斯州訴阿扎爾一案中通知最高法院，政府不再主張個人授權違憲，不能與ACA的其他部分分開。總裁·拜登暫時停止了過渡前發佈的尚未生效的新規的實施(其中包括一些醫療改革)，以便新政府進行審查。通過行政命令，總裁·拜登指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這種獲得醫療保健的機會。具體來説，在處方藥方面，總裁·拜登在競選總統期間支持降低藥品價格的改革。2021年美國救援計劃法案是拜登政府最近頒佈的全面的新冠肺炎救濟立法，其中包括一些與醫療保健相關的條款，比如支持農村醫療保健提供者，增加通過保險交易所購買的醫療保險的税收補貼，向各州提供財政激勵以擴大醫療補助計劃，以及取消2024年生效的醫療補助藥品退税上限。

此外，2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，使其能夠獲得某些已完成I期臨牀試驗的研究用新藥產品，並且

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正在接受調查，等待FDA的批准。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，藥品製造商沒有義務向符合條件的患者提供其藥物產品，但製造商必須制定內部政策，並根據該政策迴應患者的請求。我們預計未來將採取更多的外國、聯邦和州醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致有限的覆蓋範圍和報銷，以及對我們產品的需求減少，一旦獲得批准，或額外的定價壓力。

這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。

歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們在歐洲成員國的產品營銷和承保能力產生重大影響。

我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐盟國家，藥品的定價受到政府控制和其他市場監管，這可能會對我們的候選產品的定價和使用造成壓力。在這些國家，在獲得候選產品的市場批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，市場對我們候選產品的接受和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

就像美國的《反回扣法令》禁止的那樣，向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品，在歐盟也是被禁止的。向醫生提供福利或好處受歐洲聯盟成員國的國家反賄賂法管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議往往必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐洲聯盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐洲聯盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

此外，在包括歐洲經濟區在內的大多數外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可能會進一步降低價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。在一些國家，我們可能需要進行臨牀試驗或其他研究，將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果定價設置在不令人滿意的水平，或者如果我們的產品無法報銷或在範圍或金額上受到限制，我們或我們的戰略合作伙伴的銷售收入以及我們任何候選產品在這些國家的潛在盈利能力都將受到負面影響。

歐洲的數據收集受到有關個人信息的使用、處理和跨境轉移的限制性規定的約束。

在歐洲聯盟(“歐盟”)收集和使用個人健康數據以前受“數據保護指令”的規定管轄，自2018年5月起，該指令已被“一般數據保護條例”2016/679(“GDPR”)取代。

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GDPR對受GDPR約束的公司，如我們，施加了廣泛的嚴格要求，包括以下方面的要求：擁有處理與可識別個人有關的個人信息並將此類信息轉移到歐洲經濟區以外(包括美國)的法律依據，向這些個人提供處理其個人信息的細節，確保個人信息的安全，與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人信息行使權利的請求，向主管國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全違規行為，任命數據保護官員，進行數據保護影響評估，和記錄保存。GDPR大幅增加了我們在任何不遵守規定的情況下可能受到的處罰，包括對某些相對較輕的罪行處以高達1000萬歐元或我們全球年營業額總額的2%的罰款，對較嚴重的罪行處以高達2000萬歐元或我們全球年營業額總額的4%的罰款。鑑於新法律，我們面臨着對新要求的確切解釋的不確定性，我們可能無法成功實施數據保護當局或法院在解釋新法律時所要求的所有措施。

特別是，歐盟成員國的國家法律正在進行調整，以適應GDPR的要求，從而實施可能部分偏離GDPR的國家法律，並對不同國家施加不同的義務，因此我們預計歐盟不會在統一的法律環境中運作。此外，在處理基因數據領域，GDPR明確允許國家法律施加更多和更具體的要求或限制，而歐洲法律在這一領域歷來存在很大差異，導致了額外的不確定性。

關於我們在歐洲經濟區的臨牀試驗，我們還必須確保我們保持足夠的保障措施，使個人數據能夠在歐洲經濟區之外轉移，特別是在遵守包括GDPR在內的歐洲數據保護法的情況下轉移到美國。我們預計，我們將繼續面臨不確定性，即我們履行歐洲隱私法規定的義務的努力是否足夠。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護當局的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户或製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們還可能遇到歐洲或跨國客户或製藥合作伙伴在繼續使用我們的產品和解決方案時的猶豫、不情願或拒絕，原因是某些數據保護機構在解釋現行法律(包括GDPR)時對他們施加的當前(尤其是未來)數據保護義務帶來的潛在風險敞口。這些客户或醫藥合作伙伴也可能認為任何其他合規方法成本太高、負擔太重、法律上太不確定或令人反感，因此決定不與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。

管理任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些產品，並要求我們制定和實施代價高昂的合規計劃。

由於我們在美國以外有業務，我們必須投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。我們直接或通過我們的CRO，在透明國際認定為“更腐敗”的國家進行臨牀試驗，包括巴西、智利、格魯吉亞、俄羅斯和烏克蘭。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。隨着我們擴大在美國以外的業務，我們必須投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

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如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，我們在美國以外的活動將及時增加。我們聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，即使我們沒有明確授權或事先了解此類活動，我們也可能被要求為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任。俄羅斯入侵烏克蘭導致美國和歐盟對俄羅斯實施新的和擴大的制裁，影響了與俄羅斯實體的業務往來，並可能影響我們全資擁有、獨立運營的子公司Atlant Clinic在俄羅斯境內現有的服務銷售，Atlant Clinic是我們於2020年收購的俄羅斯莫斯科的一家CRO。

FDA和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力會受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平，僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，法律、法規和政策的變化，以及阻礙其運營的危機的影響，如新冠肺炎。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對我們行動可能依賴的其他政府機構的資助，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到政治進程的影響，這一進程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括最近的一次從2018年12月22日到2019年1月25日，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA和其他政府關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不遵守環境法律法規，我們可能會招致鉅額成本，並可能對我們的業務造成破壞。

我們在我們的業務中使用或可能使用危險的、傳染性的和放射性的材料以及重組DNA，它們可能對人類健康和安全或環境有害。我們將這些危險(易燃、腐蝕性、有毒)、傳染性和放射性物質，以及使用這些材料產生的各種廢物儲存在我們的設施中，等待使用和最終處置。我們受制於管理這些材料的使用、生成、儲存、搬運和處置的各種聯邦、州和地方法律法規。遵守當前和未來的環境健康和安全法律法規，我們可能會招致鉅額成本。特別是，我們受到職業安全和健康管理局、環境保護局、藥品監督管理局、交通部、疾病控制和預防中心、國家衞生研究院、國際航空運輸協會以及各種州和地方機構的監管。在任何時候，上述機構中的一個或多個都可能採用可能影響我們運營的法規。我們還受到《有毒物質控制法》和《資源保護髮展計劃》的監管。

儘管我們認為我們目前處理、儲存和處置這些材料的程序和計劃符合聯邦、州和當地的法律法規，但我們不能消除涉及這些材料污染的事故風險。雖然我們有工人賠償責任政策，但如果發生事故或意外泄漏，我們可能要對由此造成的損害負責，這種損害可能大大超過任何可用的保險範圍，並可能嚴重擾亂我們的業務。

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如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商未能遵守法律或法規，可能會對我們的聲譽、業務和股票價格造成不利影響。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險，我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商。員工的不當行為可能包括故意和/或疏忽未能遵守FDA的規定、向FDA提供準確的信息、遵守我們制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用、透明度和/或數據隱私法律和法規(包括加州消費者隱私法)和安全法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到廣泛的法律和法規的約束，旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為；促進透明度；並保護患者數據的隱私和安全。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。

雖然我們已經採用了企業合規計劃，但我們可能無法防範所有潛在的不合規問題。確保我們的業務符合所有適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用法律和法規的法規、法規或判例法。

員工不當行為還可能涉及不當使用或披露在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。此外，在我們的運營過程中，我們的董事、高管和員工可能會接觸到關於我們的業務、我們的運營結果或我們正在考慮的潛在交易的重要的非公開信息。我們可能無法阻止董事、高管或員工根據或在能夠獲得重要的非公開信息的情況下交易我們的普通股。如果董事的一名高管或員工因內幕交易而受到調查，或者對董事的一名高管或員工提起訴訟，可能會對董事的聲譽和股價產生負面影響。這樣的説法，無論有沒有道理，也可能導致大量的時間和金錢支出，並轉移我們管理團隊的注意力。

與在國際上開展業務相關的風險可能會對我們的業務產生負面影響。

我們目前在英國有研發業務，在西歐和東歐有臨牀業務，我們希望在美國和前美國司法管轄區尋求開發我們的候選產品並將其商業化的途徑。與海外業務相關的各種風險可能會影響我們的成功。海外業務可能的風險包括外幣和本國貨幣價值的波動，遵守各種司法要求的要求，如數據隱私法規，患者腫瘤和我們的產品或候選產品的進出口和運輸中斷，外國客户的產品和服務需求，建立和管理國外關係的困難，我們被許可人或合作者的表現，地緣政治不穩定，國內外市場意外的監管、經濟或政治變化，包括但不限於英國退出歐盟或我們當前的政治制度造成的任何變化，以及我們運營的靈活性和當地勞動法帶來的成本的限制。

儘管我們預計我們的全球業務運營不會受到實質性影響，但我們的子公司Atlant Clinic在俄羅斯的員工可能會受到俄羅斯入侵烏克蘭的影響。這場戰爭可能會影響人員編制，並對現有業務、新業務開發、項目完成和受影響員工遵守時間表產生不利影響。

英國退出歐盟可能會對我們處理歐盟個人數據的監管制度產生重大影響，並使我們面臨歐洲數據隱私和保護法規定的法律和商業風險。

由於英國自2021年1月1日起退出歐盟，即俗稱英國退歐，任何向英國轉移個人數據都受GDPR第五章和執法指令的要求，如果沒有GDPR下的充分性調查結果，從歐盟向英國轉移個人數據，包括轉移到我們在英國劍橋的設施，如果沒有歐盟批准的機制下提供的足夠保障，將是非法的，例如當前的標準合同條款，或者如果未來獲得批准，類似於歐盟和美國之間現有框架的歐盟-英國隱私保護。英國情報和執法機構擁有廣泛的權力，包括對個人數據流動進行監控，這可能會降低歐盟給予英國充分調查結果的可能性，並降低歐盟批准歐盟-英國的可能性

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隱私權保護。因此，我們在歐盟-英國的任何個人數據傳輸，包括涉及患者和基因數據等敏感數據的傳輸，都可能面臨法律風險。鑑於圍繞英國退出歐盟的不確定性，很難準確識別或量化上述風險。

此外，隨着時間的推移，英國數據保護法可能會變得不那麼符合GDPR，這可能需要我們針對英國和歐盟實施不同的合規措施，並可能導致歐盟個人數據的合規義務增強。

因此，英國退歐增加了我們處理歐盟個人信息以及我們的隱私和數據安全合規計劃的法律風險、不確定性、複雜性和成本。如果我們不能成功地管理這種風險，我們的前景可能會受到實質性的損害。

我們使用淨營業虧損和研發抵免來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2022年12月31日，我們有美國聯邦和州的淨營業虧損，或淨營業虧損(NOL)，結轉分別為6.901億美元和2.636億美元，可用於抵消未來的應税收入。聯邦NOL包括5.493億美元，將在2042年之前的不同日期到期，還有1.408億美元，將無限期結轉。該州的NOL將在不同的日期到期，直到2042年。截至2022年12月31日，我們還有美國聯邦和州研發税收抵免結轉分別為840萬美元和190萬美元，這些抵免可能可用於抵消未來的税收負擔，並將於2023年開始到期。此外，一般而言，根據《法典》第382和383條以及州法律的相應規定，公司“所有權變更”後，其利用變更前淨營業虧損結轉或抵税、或NOL或抵免來抵銷未來應納税所得額或税額的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東集團在規定的測試期內其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上的情況下。我們現有的NOL或信貸可能會受到之前所有權變更產生的限制，包括與我們最近的私募、IPO和其他交易有關的限制。此外，未來我們股票所有權的變化，其中許多不在我們的控制範圍內，可能會導致根據本守則第382和383條的所有權變化，我們利用NOL或信用的能力可能會受到損害。根據州法律，我們的NOL或信用也可能受損。因此，我們可能無法使用我們的NOL或信用的實質性部分。此外，我們利用NOL或抵免的能力取決於我們的盈利能力和產生美國聯邦和州的應税收入。如上所述，在“風險因素--與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險”一節中，我們自成立以來已經發生了重大淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受重大虧損；因此，我們不知道我們是否或何時將產生使用受守則第382和383節限制的NOL或抵免所需的美國聯邦或州應納税收入。根據TCJA降低公司税率導致我們的淨營業虧損結轉和其他可供我們使用的遞延税項資產的經濟效益減少。根據TCJA，2017年12月31日之後產生的淨營業虧損結轉將不受到期影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能為我們的候選產品和相關技術獲得並執行專利保護，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們依靠專利、商業祕密和保密協議的組合來保護與我們的候選產品和技術相關的知識產權。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利，即使已頒發，這些專利也可能受到挑戰和無效。此外，我們的專利和專利申請可能還不夠廣泛，不足以阻止其他人實踐我們的技術或開發與之競爭的產品。我們還面臨着其他人可能獨立開發類似或替代技術或可能圍繞我們的專有財產進行設計的風險。

已頒發的專利可以被質疑、縮小範圍、使之無效或被規避。此外，法院的裁決可能會給生物技術公司擁有的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。某些國家的法律制度不贊成激進地執行專利，外國的法律可能不允許我們像美國法律一樣用專利保護我們的發明。由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表，而且科學文獻中發現的出版物落後於實際發現，我們不能確定我們是第一個提出我們已發佈的專利或未決專利申請中聲稱的發明的人，或者我們是第一個申請保護我們的專利或專利中規定的發明的人

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申請。因此，我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。因此，我們的專利在美國和外國的可執行性和範圍無法確定，因此，我們擁有或許可的任何專利可能無法針對競爭對手提供足夠的保護。我們可能無法從我們未決的專利申請、我們未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請中獲得或保持專利保護。此外，即使我們能夠獲得專利保護，這種專利保護的範圍也可能不足以實現我們的商業目標。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效通常是在其有效申請日期後20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自我們候選產品的生物相似或仿製藥的競爭。此外，生物技術產品的產品開發時間很長，我們在美國和其他司法管轄區候選產品的專利有可能在商業推出之前到期。例如，如果我們在開發工作中遇到延誤，包括臨牀試驗，我們可以縮短在專利保護下銷售我們的候選產品的時間。

我們的戰略取決於我們識別和為我們的發現尋求專利保護的能力。這一過程既昂貴又耗時，我們和我們當前或未來的許可人或被許可人可能無法以合理的成本或及時或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們當前的許可人或被許可人，或任何未來的許可人或被許可人，也可能無法及時識別在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面，以獲得對它們的專利保護。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些以及我們的任何專利和申請。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式上的缺陷，例如在適當的優先權主張、發明權等方面。如果我們或我們當前的許可人或被許可人，或任何未來的許可人或被許可人未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們當前的許可人或被許可人，或任何未來的許可人或被許可人，在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，此類專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請的形式或準備過程中存在重大缺陷，該等專利或申請可能無效且無法強制執行。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能能夠獲取和使用我們認為是專有的信息。專利的頒發並不能保證它是有效的或可強制執行的，所以即使我們獲得了專利，它們也可能不是有效的或對第三方不可強制執行的。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售我們自己的專利產品和實踐我們自己的專利技術的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

在抗體、佐劑和採用細胞療法的開發、製造和商業化領域的專利景觀是擁擠的。例如，我們知道針對識別和生產治療產品的方法的第三方專利，例如抗體、佐劑和採用細胞療法。我們也知道針對許多抗原的產品的第三方專利，我們也尋求識別、開發和商業化產品。例如，一些專利要求產品基於與現有產品的競爭綁定，一些專利要求產品基於指定的序列或其他結構信息，還有一些專利要求發現、生產或使用這些產品的各種方法。

這些或其他第三方專利可能會影響我們在與我們的技術平臺相關的運營自由，以及與我們確定為治療候選產品的開發和商業化相關的自由。隨着我們發現和開發我們的候選專利，我們將繼續對這些第三方專利進行分析，以確定我們是否認為我們可能侵犯了這些專利，如果是的話，如果受到挑戰，它們是否可能被視為有效和可強制執行。如果我們確定特定專利或專利系列的許可是必要的或可取的，則不能保證許可將以有利的條款提供，或者根本不能保證。如果確定這樣的許可是必要的或可取的，則無法以有利的條款獲得許可，可能會導致圍繞第三方專利進行設計的成本增加，推遲產品發佈，或導致取消受影響的程序或停止使用受影響的技術。

第三方也可以尋求銷售任何批准的產品的生物相似版本。或者，第三方可以尋求批准銷售他們自己的產品，這些產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞和/或主張我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在上述任何類型的訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效和/或不可強制執行。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或工藝提供保護。

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通過收購4-AB、PhosImmune和Celexion的某些資產，我們擁有、共同擁有或獨家擁有針對各種方法和組合物的多項專利和專利申請，包括用於識別治療性抗體的方法和這些實體的技術平臺產生的候選產品。特別是，我們擁有與我們的Retrocell DisplayTM技術平臺相關的專利和專利申請，這是一個用於鑑定全人化和人源化單抗的高通量抗體表達平臺。這一專利系列預計將在2029年至2031年之間到期。通過收購PhosImmune，我們擁有、共同擁有或獨家擁有針對各種方法和組合物的專利和專利申請，包括一項針對使用質譜學識別磷酸化蛋白質的方法的專利。這項專利預計將於2023年到期。此外，隨着我們與機構和企業合作伙伴推進我們的研究和開發努力，我們正在為新發現的治療性抗體和候選產品尋求專利保護。我們不能保證我們的任何專利，包括與我們收購4-AB、PhosImmune和Celexion的某些資產相關的專利，將具有商業價值，也不能保證我們現有的或未來的任何專利申請，包括我們收購4-AB、PhosImmune和Celexion的某些資產而獲得的專利申請，將導致有效和可強制執行的專利的頒發。

包括我們在內的生物製藥、製藥或生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實考慮。美國專利商標局及其外國同行用來授予專利的標準並不總是可預測地或統一地應用，而且可能會改變。關於生物製藥、製藥或生物技術專利中授予或允許的權利要求的主題和範圍，也沒有統一的全球政策。一些外國的法律對專有信息的保護程度不如美國的法律，許多公司在這些國家保護其專有信息時遇到了重大問題和成本。在美國以外，必須在各個司法管轄區尋求專利保護，這進一步增加了在美國以外獲得充分專利保護的成本和不確定性。因此，我們無法預測保護我們的技術的更多專利是否會在美國或外國司法管轄區頒發，或者確實頒發的任何專利是否會有足夠的範圍來提供競爭優勢。此外，我們無法預測第三方是否能夠成功獲得索賠或此類索賠的廣度。允許更廣泛的索賠可能會增加專利干涉程序、異議訴訟、授予後複審、當事各方之間的複審和/或複審程序的發生率和成本，侵權訴訟的風險，以及索賠受到質疑的脆弱性。另一方面，允許範圍較窄的索賠並不能消除對抗性訴訟的可能性，而且可能無法提供競爭優勢。我們已頒發的專利可能不包含足夠廣泛的權利要求，以保護我們免受具有類似技術或產品的第三方的傷害，或為我們提供任何競爭優勢。

如果我們擁有或授權的任何專利申請沒有在任何司法管轄區作為專利頒發，我們可能無法有效競爭。

美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有和許可的專利的範圍。關於我們的專利組合，截至本申請之日，我們擁有、共同擁有或獨家擁有大約37項已發佈的美國專利和約124項已發佈的外國專利。我們還擁有、共同擁有或獨家擁有大約38項未決的美國專利申請和大約317項未決的外國專利申請。我們以及其他生物製藥、製藥和生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。美國專利商標局(USPTO)用來授予專利的標準和法院用來解釋專利的標準並不總是可以預測地或統一地應用，而且可能會發生變化，特別是隨着新技術的發展。因此，如果我們試圖實施專利並受到挑戰，我們的專利將提供的保護水平(如果有的話)是不確定的。此外，未來將向我們發出的專利權利要求的類型和範圍還不確定。頒發的任何專利不得包含允許我們阻止競爭對手使用類似技術的聲明。對於許可內和擁有的知識產權，我們無法預測我們和我們的許可人目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的保護，使其不受競爭對手或其他第三方的影響。

專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利和專利申請。我們也有可能無法及時確定我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等能夠訪問我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但其中任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術可申請專利。此外，發現的出版物在

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科學文獻往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才公佈，有時甚至根本不公佈。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有或許可的任何專利或未決專利申請中所要求的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。

如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的技術和候選產品商業化的能力將受到不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們大約40項未決的美國專利申請和大約260項未決的外國專利申請可能不會導致頒發保護我們候選產品的專利，也可能不會產生有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化的專利。

關於生物技術領域專利中允許的權利要求的範圍，美國還沒有出現一致的政策。美國以外的專利情況更加不確定。美國和其他國家專利法及其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值。特別是，我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯我們知識產權的產品的能力，在一定程度上將取決於我們能否成功地獲得和執行涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張。對於許可和公司所有的知識產權，我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都會獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的產品和用於製造這些產品的方法方面具有商業用途。此外，即使我們已頒發的專利也不能保證我們在產品商業化方面實踐我們的技術的權利。生物技術中的專利和其他知識產權領域是一個不斷髮展的領域，具有許多風險和不確定性，第三方可能擁有阻止我們將專利候選產品商業化和實踐我們的專有技術的專利。我們已頒發的專利和未來可能頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力，或者限制我們對候選產品的專利保護期。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供保護或相對於具有類似技術的競爭對手的競爭優勢。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術。出於這些原因，我們可能會對我們的候選產品進行競爭。此外，由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要很長的時間，在任何特定的候選產品可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後很短的一段時間內失效或保持有效，從而削弱了該專利的任何優勢。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在專利發佈後可以重新解釋。即使我們擁有或許可的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們擁有的或許可中的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小、規避或無效。因此，我們不知道我們的候選產品是可保護的，還是仍然受到有效和可執行專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有或許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們或我們的許可人可能需要接受第三方的預先發行，或將現有技術提交給美國專利商標局或外國專利當局，或捲入反對、派生、撤銷、重新審查、授予後和各方之間的審查，或幹擾程序或其他類似程序，挑戰我們擁有或許可的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們擁有的或許可內的專利權的範圍，或使其無效或無法執行，允許第三方將我們的候選產品商業化，並在不向我們付款的情況下與我們直接競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們或我們的許可人之一可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明的優先權，或在授予後的挑戰程序中，例如在外國專利局的反對意見中，就我們擁有或許可的專利和專利申請挑戰我們或我們的許可人的發明優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們候選產品的專利保護期限。該等法律程序亦

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可能會導致巨大的成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間，即使最終結果對我們有利。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

我們未來可能會與第三方共同擁有與未來候選產品相關的專利權。我們的一些授權專利權是，而且未來可能是與第三方共同擁有的。此外，我們的許可人可能與我們沒有直接關係的其他第三方共同擁有我們許可的專利權。我們對其中某些專利權的專有權在一定程度上依賴於這些專利權的共同所有人之間的機構間或其他運營協議，他們不是我們許可協議的當事人。如果我們的許可人在任何第三方共同所有人對此類專利權的權益下沒有獨家許可授予控制權，或者我們無法以其他方式獲得此類獨家權利，則這些共同所有人可能能夠將其權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方，並且我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利權的任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利權，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們未能履行我們對第三方的知識產權許可義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們目前是各種知識產權許可協議的締約方。這些許可協議對我們施加了，我們預計未來的許可協議可能會強加給我們各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險、起訴、執法和其他義務。這些許可證通常包括支付預付款、年度維護費用和銷售版税的義務。如果我們未能履行我們在許可下的義務，許可人或被許可人可能有權終止各自的許可協議，在這種情況下，我們可能無法從協議涵蓋的任何產品中營銷或獲得版税或其他收入。終止許可協議或減少或取消我們的許可權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的許可，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務。此外，法院的裁決可能會給許可協議的條款帶來不確定性，例如對許可專利有效性的質疑對許可的支付義務或終止權的影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國為我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能不同。例如，中國對可專利性有更高的要求，並特別要求對所聲稱的藥物的醫療用途進行詳細説明。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，但對侵權活動的執法力度並不充分。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥有關的專利保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，歐洲的某些國家和某些發展中國家，包括印度和中國，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果我們的專利被侵犯，或者如果我們被迫將我們的專利授權給第三方，我們可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以

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從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。最後，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

定期維護費、續期費、年金費以及與專利和/或申請有關的各種其他政府費用將在我們的專利和/或申請的有效期內的不同時間點向美國專利商標局和各個外國專利局支付。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依賴我們的外部律師或服務提供商在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各外國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們還負責支付我們從其他方獲得許可的專利權的專利費。

如果這些專利的任何許可人本身沒有選擇支付這些費用，而我們沒有這樣做，我們可能會對許可人承擔由此導致的專利權損失的任何費用和後果。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此，成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。此外，美國還制定並實施了範圍廣泛的專利改革立法。此外，美國最高法院最近的裁決要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。

如果我們不能保護我們專有信息的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。

除了專利保護，我們還依賴於其他專有權利，包括商業祕密的保護，以及其他專有信息。為了保護商業祕密和專有信息的機密性，我們與我們的員工、顧問、合作者和其他人在他們與我們的關係開始時簽訂保密協議。這些協議要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發的或由我們向個人披露的所有機密信息都必須保密，不得向第三方披露。我們與員工的協議和我們的人事政策也規定，個人在為我們提供服務的過程中構思的任何發明都將是我們的專有財產。然而，我們可能不會在所有情況下獲得這些協議，與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條款。因此，儘管有這樣的協議，這種發明仍可能被轉讓給第三方。在未經授權使用或披露我們的商業祕密或專有信息的情況下，即使獲得這些協議，也可能無法提供有意義的保護，特別是對我們的商業祕密或其他機密信息。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或專有技術，我們與該第三方之間可能會就相關發明的權利產生爭議。如果沒有義務將知識產權權利轉讓給我們的個人是知識產權的發明人，我們可能需要從該個人、第三方或該個人的受讓人那裏獲得該知識產權的轉讓或許可。此類轉讓或許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。

在未經授權使用或披露我們的專有信息的情況下，可能沒有足夠的補救措施。泄露我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能保持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，其他人可以獨立發現或開發我們的商業祕密和專有信息，我們自己的商業祕密的存在不能保護我們不受這種獨立發現的影響。

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根據產品的性質和相關FDA上市審批的具體情況，我們的產品可能適用於《生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)或美國或某些外國國家和地區的相關法律規定的數據獨佔權。BPCIA規定，FDA自參考產品首次獲得許可之日起12年內不得批准某些生物仿製藥，但須受某些限制。但是，我們可能無法獲得或沒有資格獲得數據獨佔權，例如，產品相對於市場上其他產品的性質、我們與合作伙伴(包括我們的許可人和被許可人)的關係、未能在適當的時間要求獨佔權或未能滿足適用要求。如果我們無法獲得數據排他性，我們的競爭對手可能會提前獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。

我們可能從第三方收到了機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物製藥、生物技術或製藥公司的個人。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式不當使用或披露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息。此外，我們未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突。我們還可能受到前僱員、顧問、獨立承包商、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟，以對抗挑戰我們對機密和專有信息的權利和使用的這些和其他索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去我們在這方面的權利。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。.

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運營的能力。其他實體可能擁有或獲得專利或專有權利，這可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。特別是，圍繞我們候選產品的發現、開發、製造和商業使用的專利前景是擁擠的。

第三方可能擁有或獲得有效且可強制執行的專利或專有權利，這可能會阻止我們使用我們的技術開發候選產品。我們未能獲得我們所需的任何技術的許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，我們未能保持我們所需的任何技術的許可證，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，我們將面臨訴訟的威脅。

在生物製藥行業，涉及專利、專利申請、商標和其他知識產權的重大訴訟和其他訴訟已變得司空見慣。我們可能成為此類訴訟或法律程序的一方的情況類型包括：

這些訴訟將代價高昂，可能會影響我們的運營結果，並轉移我們管理層和科學人員的注意力。法院有可能判定我們或我們的合作者侵犯了第三方的專利，並命令我們或我們的合作者停止專利所涵蓋的活動。在這種情況下，我們或我們的合作者可能沒有

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受專利保護的技術的可行替代品，可能需要停止受影響的候選產品的工作或停止批准產品的商業化。此外，法院可能會命令我們或我們的合作者向對方支付損害賠償金。任何訴訟或其他程序中的不利結果可能會使我們對第三方承擔重大責任，並要求我們停止使用有爭議的技術或從第三方獲得技術許可。我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

生物製藥行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的或可預測的。如果我們被起訴專利侵權，我們需要證明我們的產品或方法要麼沒有侵犯相關專利的專利主張，要麼證明專利主張無效，而我們可能無法做到這一點。證明無效性是困難的。例如，在美國，證明無效性需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額費用，並分散管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權行為辯護，或在法庭上挑戰專利的有效性。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，如果我們沒有獲得許可、開發或獲得非侵權技術、未能成功抗辯侵權行為或侵權專利被宣佈無效，我們可能會遭受重大金錢損失，在將我們的候選產品推向市場的過程中遇到重大延誤，並被禁止製造或銷售我們的候選產品。

任何專利訴訟或其他訴訟的費用，即使解決了對我們有利的問題，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這類訴訟和訴訟的費用，因為他們的資源要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。

我們可能不識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或失效，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們或我們的許可人的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別出與我們候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決專利申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請和在該日期之後提交的某些美國專利申請，在專利發佈之前不會在美國境外提交，這些申請將保持保密。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們候選產品的專利申請可能是在我們不知情的情況下由第三方提交的。此外，在受到某些限制的情況下，已經公佈的待定專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或我們候選產品的使用。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的候選產品不受第三方專利的保護，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。

如果我們不能識別和正確解釋相關專利，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金(這可能是重大的)外，我們可能會被暫時或永久禁止將我們的任何被認為侵權的候選產品商業化。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計候選產品，這樣我們就不再侵犯第三方的知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

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第三方可能會侵犯或盜用我們的知識產權，包括我們的現有專利、未來可能向我們頒發的專利或我們擁有許可證的許可人或被許可人的專利。因此，我們可能會被要求提出侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。此外，我們可能無法單獨或與我們的許可人或被許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在法律可能不如美國充分保護這些權利的國家。

如果我們或我們的許可人或被許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴是司空見慣的，第三方可以根據許多理由斷言專利無效或不可強制執行。

此外，在美國國內外，已經有大量的訴訟和行政訴訟，包括在美國專利商標局的幹預和複審程序，或在不同外國司法管轄區的反對和其他類似程序，涉及生物製藥行業的專利和其他知識產權。值得注意的是，友邦保險引入了新的程序，包括締約方間審查和贈款後審查。這些程序可能被競爭對手用來挑戰我們的專利的範圍和/或有效性，包括那些被我們的競爭對手視為阻礙其產品進入市場的專利，以及此類挑戰的結果。

即使在專利發佈後，我們的專利和我們許可的任何專利也可能被挑戰、縮小、無效或規避。如果我們的專利在我們的候選產品商業化之前失效或以其他方式受到限制或將到期，其他公司可能會更有能力開發與我們競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。

以下是我們可能參與的涉及我們的專利或授權給我們的專利的訴訟和其他對抗性訴訟或糾紛的非排他性例子：

這些訴訟和訴訟將耗資巨大，可能會影響我們的運營結果，並轉移我們管理和科學人員的注意力。法院或行政機構可能會裁定我們的專利無效或沒有受到第三方活動的侵犯，或者某些已發佈的權利要求的範圍必須進一步限制。涉及我們自己的專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些或其他競爭對手主張我們的專利的能力，影響我們從被許可人那裏獲得版税或其他許可對價的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造、使用和銷售類似或競爭產品的能力。不利的結果還可能使我們的未決專利申請面臨不頒發的風險，或者發佈的範圍有限且可能不足以涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。此外，我們知道但我們不認為會影響權利要求的有效性或可執行性的現有技術，也有可能最終被法院或行政小組認定為影響權利要求的有效性或可執行性，例如，如果優先權請求被發現是不適當的。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們可能會失去至少部分，甚至全部，對我們相關候選產品的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，在訴訟或行政訴訟過程中，可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或公開查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期延長和/或數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們擁有或授權的一項或多項美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。在某些外國國家和地區，例如在歐洲，根據補充專利證書，也可以獲得類似的延長，作為對在監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法在美國和/或其他國家和地區獲得延期許可。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。

我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利權、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們或我們的許可方可能因參與開發我們的候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生發明權糾紛。可能有必要提起訴訟，以對抗這些或其他挑戰發明權或我們許可人對我們擁有的或許可內的專利權、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，我們

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需要在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。我們也有合作伙伴，他們可能營銷或引用我們的商標或商品名稱，並可能以損害我們品牌戰略的方式使用商標或商品名稱。例如，Betta PharmPharmticals在大中國擁有我們的抗體Zalifrelimab的權利，並可能在他們的領土上採取營銷策略，包括使用或註冊我們的抗體的商標和商號，這可能會損害我們的品牌身份或戰略，並可能導致市場混亂。如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與業務運營、員工事務和管理增長相關的風險

在過去的幾年裏，我們在多個地點取得了顯著的增長，並正專注於進一步增強核心領域和能力。此外，我們整合了一些網站，同時擴大了其他網站，以專注於我們的核心優先事項和未來需求。我們在管理這些增長和/或整合工作時可能會遇到困難，其中任何一項都可能擾亂我們的運營。

在過去的幾年裏，我們通過各種收購以及在國內和國際上擴大我們的研發和製造基礎設施和活動，擴大了我們的員工人數，同時，在2022年5月，

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我們宣佈，我們已經削減了大約20%的費用，以提高效率並專注於我們最有希望的開發候選者，如botensilimab。為了管理這些組織變革，我們必須繼續實施和改進我們的管理、業務和財務制度，並繼續招聘、培訓和留住合格人員。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增加得更多，我們的時間表可能會推遲，我們的創收能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。

作為我們優化整個組織效率的努力的一部分，我們之前關閉了在德國和瑞士的辦事處，並整合了這些在英國的業務。2020年1月，我們的子公司Mink關閉了位於比利時滑鐵盧的辦事處，並將這些業務整合到我們位於馬薩諸塞州列剋星敦的工廠。2020年3月，由於新冠肺炎疫情，我們完成了全公司的裁員。如果由於這些或類似的未來努力，我們發現了與我們的變更相關的管理或運營漏洞，這可能會導致發現時間表的延遲，並增加我們某些內部和合作計劃的成本，這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們仍在清算Ageny Swiss的過程中。某些知識產權從瑞士轉移到美國或其他地方，以支持與第三方的許可交易。在這些轉移之後，巴塞爾州的税務機關通知Agenus Swiss 2018-2020納税年度的未繳税款約為400萬瑞士法郎，並尋求並獲得了法院命令，以向Agenus Swiss(前4-AB)收取這筆款項，或以另一種方式清算該企業。作為其清盤的一部分，Agenus Swiss從2022年12月起將所有剩餘的知識產權轉讓給Agenus Inc.。作為業務最終清盤的一部分，剩餘知識產權的遷移可能會在瑞士產生額外的不利税收後果，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

產品責任和針對我們的其他索賠可能會減少對我們產品的需求和/或導致重大損害。

我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品以及在我們位於加利福尼亞州伯克利的工廠製造抗體有關的固有產品責任風險，如果我們將產品商業化銷售，可能面臨更大的風險。如果我們的候選產品之一導致或僅僅是看起來造成了傷害，則個人可以向我們提出產品責任索賠。產品責任索賠可能導致：

對於使用我們的候選產品，我們有有限的產品責任保險。我們的產品責任保單提供1,000萬美元的總承保金額和1,000萬美元的每次事故承保金額。這一有限的保險範圍可能不足以完全覆蓋我們未來的索賠。

我們還受制於一般適用於企業的國內和國際法律，包括但不限於聯邦、州和地方工資和工時、員工分類、強制性醫療福利、非法工作場所歧視和告發。任何實際或據稱未能遵守適用於我們業務的任何法規或任何告發索賠，即使沒有法律依據，也可能導致代價高昂的訴訟、監管行動或以其他方式損害我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和未來前景。

我們高度依賴我們管理團隊中的某些成員。此外，我們的內部資源有限，如果我們不能根據需要招聘和/或保留關鍵員工和外部顧問的服務，我們可能無法實現我們的戰略和運營目標。

加羅·H·阿爾門博士是我們的董事會主席和首席執行官，他於1994年與人共同創立了我們的公司，他對建立我們的公司和發展我們的技術是不可或缺的。Agenus執行委員會主席Jennifer Buell博士也提供了關鍵的戰略建議。如果阿門博士或貝爾博士不能或不願意繼續與Agenus的關係，我們的業務可能會受到不利影響。我們和阿門博士有僱傭協議。阿門醫生在我們的日常活動中扮演着重要的角色，我們不為阿門醫生或任何其他員工提供關鍵的員工保險。失去Armen博士或Buell博士、其他關鍵員工以及其他科學和醫學顧問的服務，以及我們無法

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尋找合適的替代品可能會導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。比爾博士還擔任水貂治療公司的首席執行官，阿門博士是水貂治療公司的董事會主席。

我們的大部分業務是在我們位於英國劍橋、馬薩諸塞州列剋星敦和加利福尼亞州伯克利的設施中進行的。英國劍橋、大波士頓地區和北加州地區是許多其他生物製藥公司和許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。

我們未來的增長成功在很大程度上取決於我們的高管和臨牀和科學人員的關鍵成員的技能、經驗和努力。我們面臨着來自其他製藥、生物製藥和生物技術公司以及學術和其他研究機構對合格人才的激烈競爭，特別是在目前普遍存在的歷史上緊張的勞動力市場。為了吸引和留住我們公司的員工，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了隨着時間推移而授予的股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們主要員工的聘用是隨意的，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作崗位，無論是否通知。我們可能無法在未來以可接受的條件留住我們現有的人員，或吸引或吸收其他高素質的管理和臨牀人員。失去這些人中的任何一個或所有人都可能損害我們的業務，並可能削弱我們支持協作合作伙伴或我們總體增長的能力。

我們的內部計算機系統，或我們的第三方CRO、CMO、被許可人、合作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或出現安全漏洞，這可能會導致我們的業務和運營出現實質性中斷，或者可能使我們受到制裁和處罰，從而可能對我們的聲譽或財務狀況產生重大不利影響。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的CRO、CMO、被許可人、合作者以及其他承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。我們的員工、第三方供應商、業務合作伙伴或惡意第三方的疏忽或故意行為也可能利用潛在的漏洞。這類攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，而且是由複雜的、有組織的團體和個人實施的，他們的動機和專長範圍很廣(包括但不限於工業間諜活動)和專業知識，包括有組織的犯罪集團、“黑客活動人士”、民族國家和其他人。2020年7月，美國政府指控兩名代表中國情報機構工作的中國黑客，他們與研究新冠肺炎疫苗的美國生物技術公司遭到黑客攻擊有關。我們預計，由於美國支持烏克蘭，美國公司也可能成為俄羅斯和/或其支持者的目標。除了提取敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性，威脅信息的機密性、完整性和可用性。此外，移動設備的普遍使用增加了數據安全事件的風險。雖然我們到目前為止還不知道有任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如，已完成的、正在進行的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作的延遲，以及恢復或複製數據的鉅額成本。同樣，我們依賴第三方來生產我們的某些候選藥物並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。我們不承保網絡責任保險，因此不會承保任何數據安全事件造成的任何損失。

我們在正常的業務過程中使用和存儲客户、供應商、員工和業務合作伙伴，在某些情況下還會使用和存儲患者的個人身份信息。我們受到各種國內和國際隱私和安全法規的約束，包括但不限於《HIPAA》，該法規除其他外，要求在共同醫療交易中採用電子信息交換的統一標準，以及與可單獨識別的健康信息的隱私和安全相關的標準，這些標準要求採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。此外，許多州已經頒佈了類似的法律來解決健康信息的隱私和安全問題，其中一些法律比HIPAA更嚴格。不遵守這些標準，或影響我們的系統的計算機安全漏洞或網絡攻擊，或導致未經授權發佈專有或個人身份信息，可能會使我們受到刑事處罰和民事制裁，我們的聲譽可能會受到實質性損害，我們的運營可能會受到損害。我們還可能面臨損失或訴訟的風險和潛在的責任，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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自然災害或人為災難或公共衞生危機可能會擾亂我們的業務，並對我們和我們的戰略合作伙伴的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務，以及我們的CRO、CMO和其他承包商和顧問以及FDA或EMA等監管機構的業務，可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響。任何此類業務中斷的發生可能會阻止我們或我們的合作者、業務合作伙伴或監管機構使用我們的全部或很大一部分或其設施，或擾亂我們的供應鏈，並且我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續某些活動，例如我們的製造能力。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用和延誤，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們在一定程度上依賴第三方製造商來生產和加工我們的一些候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得我們候選產品的一些臨牀供應的能力可能會中斷。

我們擁有抗體中試工廠製造設施，並於2020年11月在加利福尼亞州埃默裏維爾簽訂了cGMP商業製造空間的長期租約。這座首尾相連的建築面積為83,000平方英尺。GMP臨牀和商業生物製品生產設施(從細胞線開發到藥品填充和整理、包裝和標籤)正在交付使用。這些地點位於地震活躍區，靠近活躍的地震斷層和活躍的野火活動。我們不為我們在加利福尼亞州伯克利或加利福尼亞州埃默裏維爾的自有和租賃物業維持地震保險。

2020年3月，我們針對新冠肺炎疫情采取了一系列保護措施，但這些措施後來都被取消了。隨着疫情的發展，我們定期重新審查各種健康和安全措施，如果得到國家、州和地方政府機構的指示，或者我們認為有必要保護我們的員工，我們可以採取額外的行動。這些措施導致，未來的任何行動可能會對我們的業務造成幹擾。我們的員工還受到當地政府法規的影響，這些法規會在很長一段時間內影響學校和其他公共服務。並非我們所有的員工都能夠遠程履行他們的職責或職能。

我們戰略夥伴的業務也可能受到災難或公共衞生危機的影響，這可能對我們的現金資源和業務產生實質性的不利影響。例如，在2020年初，我們預計2020年將從現有合作伙伴那裏收到約6000萬美元的現金里程碑付款。雖然我們在2020年收到了其中的2,510萬美元，但由於新冠肺炎對我們合作伙伴的計劃和試用的影響，剩餘的3,500萬美元被推遲，沒有在2020年收到，這影響了我們的現金跑道和為我們的運營提供資金的能力。新冠肺炎或其他危機導致的其他延遲可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

儘管我們預計俄羅斯入侵烏克蘭不會對我們的全球業務產生實質性影響，但這場戰爭可能會影響我們的業務，以及我們位於俄羅斯莫斯科的全資、獨立運營的子公司Atlant Clinic的業務。我們在俄羅斯的員工可能會受到戰爭的不利影響。這場戰爭可能會使這些員工難以工作、旅行，並可能導致某些計劃和時間表以及未來的商業機會中斷。俄羅斯入侵烏克蘭也可能對我們現有戰略夥伴在烏克蘭和俄羅斯開展業務的能力造成不利影響。

如果不能實現我們的戰略收購和許可交易的預期收益，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

我們業務戰略的一個重要部分是通過收購和授權我們認為與我們現有業務戰略匹配的候選產品、技術和業務來確定和推進候選產品管道。自2014年收購4-AB以來，我們已經完成了大量額外的戰略收購和許可交易。這些戰略交易的最終成功會帶來許多運營和財務風險，包括：

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我們的資源有限，無法將已收購和獲得許可的候選產品、技術和業務整合到我們當前的基礎設施中，而且我們可能無法實現我們的戰略交易的預期好處。任何此類失敗都可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

我們的子公司Mink\於2021年10月成功完成IPO。我們在貂皮上進行了大量投資。不能保證它將能夠繼續從其他來源吸引資金，即使企業獲得了這種資金，也不能保證它會成功。

明克在2021年10月完成了首次公開募股。我們擁有26,332,958股，約佔Mink普通股的78%。不能保證水貂未來能夠吸引外部資金。如果有資金可用，就不能保證它會以有吸引力或可接受的條款提供，也不能保證它足以推動業務發展到獲得額外資金的拐點。同樣，不能保證合作機會將以有吸引力的條件提供，如果真的有的話。即使有足夠的資金和合作機會，也不能保證水貂在臨牀開發中成功推進一種或多種候選產品。

我們此前曾披露，我們有意以水貂股票的形式向Agenus的股東派發股息，或以其他方式將水貂股票分配給Agenus股東。不能保證任何此類股息或分配都是免税的，也不能保證完全不會發行，也不能保證發行的時機。如果我們以股票的形式發放股息或分配，可能會給我們的某些股東帶來不利的税收後果。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易量和公開交易價格一直不穩定。

在我們於2000年2月4日至2022年12月31日的首次公開募股期間，以及截至2022年12月31日的12個月期間，我們普通股的收盤價分別在每股1.3美元(或反向股票拆分前0.2美元)至315.78美元(或反向股票拆分前52.63美元)和每股1.3美元至3.47美元之間波動。截至2022年12月31日的12個月的平均日成交量約為4,538,552股。一般市場，特別是生物技術公司，可能會經歷重大的價格和數量波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關。除了普遍的市場波動外，許多因素可能對我們股票的市場價格產生重大不利影響，包括：

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在過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格大幅下跌後對公司提起的。這一風險與我們尤其相關，因為許多生物製藥、生物技術和製藥公司的股價都經歷了劇烈的波動。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

俄羅斯入侵烏克蘭導致全球市場震盪。在衝突得到解決之前，我們預計這場戰爭可能會繼續造成市場波動。

我們不打算為我們的普通股支付現金股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，在可預見的未來也不打算這樣做。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於發展、運營和擴大我們的業務。因此，投資我們普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的股票會升值或保持其現值。

未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條保持有效的內部控制，以及不遵守不斷變化的公司治理和公開披露規定，可能會對我們的經營業績和我們普通股的價格產生重大不利影響。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克採用的規則給我們帶來了巨大的成本。特別是，我們努力遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和有關我們財務報告內部控制的必要評估的相關法規，以及我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的審計，需要投入大量的管理時間。我們預計這些承諾將繼續下去。

我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15條)是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部綜合財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法阻止或發現我們財務報告中的所有缺陷或弱點。雖然我們的管理層得出結論認為，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有重大缺陷，但我們的程序可能會因為條件的變化或由於遵守這些程序的情況惡化而變得不充分。不能保證我們發現財務報告內部控制中的弱點的程序和過程將是有效的。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給公司帶來不確定性。法律、條例和標準由於缺乏特殊性，在某些情況下可能會受到不同的解釋，因此，隨着提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變，這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及由於不斷修訂披露和治理做法而造成的成本增加。如果我們不遵守這些法律、法規和標準，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到制裁或

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監管部門的調查，如美國證券交易委員會。任何此類行動都可能對我們的經營業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。

大量股票的出售可能會導致我們股票的市場價格下跌。

我們出售或股東轉售我們普通股的大量股份可能導致我們普通股的市場價格下降。截至2023年3月15日，我們有332,513,275股普通股流通股。其中某些股票受到銷售量和其他限制。我們已提交登記聲明，允許根據我們的股權激勵計劃出售約70,200,000股普通股，並根據我們的2015年股權激勵計劃允許出售1,500,000股普通股。吾等亦已提交登記聲明，準許根據僱員購股計劃出售約1,167,000股普通股，準許根據董事遞延補償計劃出售775,000股普通股，根據各種私募配售協議準許出售約31,100,319股普通股，以及根據吾等的按市場發行銷售協議準許出售最多200,000,000股普通股。截至2022年12月31日，這些股票中仍有約152,251,882股可供出售。作為我們與Betta PharmPharmticals合作的一部分，我們於2020年7月完成了4962,779股普通股的私募。作為我們與Gilead合作的一部分，我們於2019年1月完成了11,111,111股普通股的私募，並於2019年10月25日提交了S-3表格註冊聲明，根據我們的協議要求登記Gilead轉售這些股票。此外，我們未來可能有義務支付某些或有里程碑付款，在我們選擇的時候以現金或我們普通股的股票支付，總額最高可達3000萬美元。如果我們選擇以股票的形式支付任何這些或有里程碑，我們有義務提交關於任何此類股票的登記聲明。基於對此類出售的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。

截至2022年12月31日，以每股2.87美元的加權平均行權價購買我們約1,980,000股普通股的權證尚未發行。

截至2022年12月31日，以每股3.51美元的加權平均行權價購買我們普通股35,984,967股的未償還期權。這些期權必須在授予之日起最長四年的時間內歸屬。截至2022年12月31日，我們擁有21,575,514份既得期權和355,802股非既有股票。

截至2022年12月31日，我們A-1系列可轉換優先股的流通股可轉換為我們普通股的333,333股。

我們可以發行額外的普通股、優先股、限制性股票單位，或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。此外，我們可行使已發行股票期權或認股權證的所有普通股，一旦購買後，基本上都有資格立即在公開市場出售。發行額外的普通股、優先股、限制性股票單位或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，或行使股票期權或認股權證，將稀釋現有投資者的權益，並可能對我們證券的價格產生不利影響。此外，這類證券的權利可能優先於現有投資者持有的證券的權利。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使第三方在未經董事會同意的情況下收購我們變得更加困難。我們的公司註冊證書規定，只有在有理由的情況下，董事會才能交錯和罷免董事。因此，股東在任何年度會議上只能選舉我們董事會的少數成員，這可能會推遲或阻止管理層的變動。此外，根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可以發行額外的優先股，並決定這些股票的條款，而不需要我們的股東採取任何進一步的行動。我們額外發行的優先股可能會使第三方更難獲得我們已發行的大部分有表決權的股票，從而影響我們董事會的組成。我們的公司證書還規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動。我們的章程要求提前通知股東提案和董事提名，並且只允許我們的總裁或董事會多數成員召開特別股東大會。這些規定可能會阻止或阻礙我們的股東試圖更換我們目前的管理層。此外，特拉華州法律禁止一家公司與持有其股本15%或更多的任何股東進行商業合併，除非持有者持有該股票三年，除非董事會批准交易等可能性。我們的董事會可以使用這一條款來防止我們的管理層發生變化。此外，根據特拉華州適用的法律，我們的董事會未來可能會採取額外的反收購措施。

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這些反收購條款以及我們公司註冊證書和章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使我們的股東和其他股東更難選舉他們選擇的董事或導致我們採取他們想要的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們在使用現有現金、現金等價物和投資方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層在運用我們的現金、現金等價物和投資時擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用現金、現金等價物和投資的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加股東投資價值的方式運用我們的現金、現金等價物和投資。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可以將現金投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式使用我們的資源，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

項目1B。取消解析D工作人員評論

沒有。

第二項。新聞歌劇

我們在馬薩諸塞州列剋星敦租賃了我們的主要研發、製造和公司辦公室，佔地約82,000平方英尺。本租賃協議將於2033年8月終止。

我們在加利福尼亞州伯克利擁有一家佔地約24,000平方英尺的製造工廠，用於生產和製造候選抗體產品。

2020年11月，我們在加利福尼亞州埃默裏維爾簽訂了一份長期租約，用於cGMP商業製造空間。這座首尾相連的建築面積為83,000平方英尺。GMP臨牀和商業生物製品生產設施(從細胞線開發到藥品填充和整理、包裝和標籤)正在委託進行GMP生產。該租約將於2036年12月到期，並可選擇續訂兩個額外的十年期限。

我們還在英國劍橋租用研究和辦公設施。本租約將於2025年11月到期。

我們相信，我們幾乎所有的財產和設備都處於良好狀態，我們有足夠的能力滿足目前的業務需要。我們預計在保留我們的任何研發、製造或辦公設施方面不會遇到重大困難，並將通過在到期前續租或以同等設施取代它們來實現這一點。

第三項。法律訴訟程序

我們不是任何實質性法律程序的一方。

第四項。地雷安全信息披露

不適用。

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部分第二部分：

第五項。註冊人普通股市場，與Sto相關股票持有人事項與發行人購買股權證券

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為AGEN。截至2023年3月1日，我們普通股的登記持有人有488人，受益持有人有46,007人。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，用於未來的運營和業務擴展。未來我們普通股的任何股息支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平以及董事會認為相關的其他因素。

股票表現

下圖顯示了2017年12月31日至2022年12月31日期間我們普通股的累計股東總回報率，與納斯達克股票市場(美國公司)指數和納斯達克生物技術指數的股東總回報率進行了比較，這兩個指數都是基於2017年12月31日的初始投資。股東總回報以每一期間的股價變動加上股息(如有)除以相應期間開始時的股價來衡量，並假設股息進行再投資。

此股票表現圖表不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”或受交易法第18節的約束，也不應被視為通過引用被納入我們根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)提交的任何文件中。

Agenus Inc.累計總回報比較，

納斯達克股市(美國企業)指數

和納斯達克生物技術指數

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第六項。 [已保留]

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第7項。管理層的討論與分析財務狀況及經營業績

概述

Agenus Inc.(包括其子公司，統稱為“Agenus”、“Company”、“WE”、“Us”和“Our”)是一家臨牀階段的免疫腫瘤學(I-O)公司，正在推進免疫調節抗體、過繼細胞療法(通過我們的子公司Mink治療公司(“Mink”))和疫苗佐劑(通過我們的子公司SaponiQx，Inc.(“SaponiQx”))的廣泛流水線，以對抗癌症和感染。我們的業務旨在通過速度、創新和有效的聯合療法來推動I-O的成功。我們相信，聯合療法和對每個患者癌症的深入瞭解將推動受益於當前I-O療法的患者羣體的大幅擴大。除了多樣化的流水線外，我們還組裝了完全集成的端到端能力，包括新的靶點發現、抗體生成、細胞系開發和當前良好的製造實踐(“cGMP”)臨牀製造。我們相信，這些完全集成的能力使我們能夠在比行業標準更短的時間內產生新的候選者。利用我們的科學和能力，我們建立了重要的合作伙伴關係，以推動我們的創新。

我們正在開發由以下平臺和程序驅動的全面I-O產品組合，我們打算單獨和組合使用這些平臺和程序：

我們根據幾個因素定期評估我們每個候選產品的開發、商業化和合作戰略，這些因素包括臨牀前和臨牀試驗結果、競爭定位以及資金要求和資源。我們的主導項目Botensilimab(AGEN1181)正在多個臨牀項目中推進，我們設計這些項目是為了支持將Botensilimab作為單一療法並與Balstilimab結合使用加速開發的調節途徑。2022年，我們在全球範圍內啟動了Botensilimab治療微衞星穩定型結直腸癌、黑色素瘤和胰腺癌的試驗。

2021年10月，我們宣佈撤回用於Balstilimab單一療法治療二線宮頸癌的生物製品許可證申請(BLA)。我們的決定是在美國食品和藥物管理局(FDA)完全批准培溴利珠單抗後做出的建議，比FDA的目標日期早了四個月。Balstilimab的BLA提交被接受備案，並獲得FDA的快速跟蹤和優先審查指定，目標行動日期為2021年12月16日。作為BLA審查過程的一部分，我們成功地完成了FDA的三次檢查，沒有引用任何問題、顧慮或Form-483。基於在另一家公司完全批准的情況下對治療環境的這種改變，我們不再尋求在美國註冊Balstilimab和Zalifrelimab治療二線宮頸癌。

我們與百時美施貴寶公司(“BMS”)、Betta製藥有限公司(“Betta”)、吉利德科學公司(“Gilead”)、Incell公司(“Incell”)和默克-夏普-多姆公司(“Merck”)等公司建立了合作關係。通過這些聯盟以及我們自己的內部計劃，我們目前有十幾個處於臨牀前或臨牀開發中的抗體計劃。

根據我們與Incell的合作協議，我們已經向Incell獨家授權針對GITR、OX40、TIM-3和LAG-3的單特異性抗體，Incell目前正在各種臨牀試驗中推進該抗體，以及Incell正在臨牀前研究中推進的另一個未披露的靶點。根據我們的協議條款，Incell負責未來的所有開發費用，我們有資格獲得高達4.5億美元的額外潛在里程碑付款以及未來任何銷售的特許權使用費。2022年10月，Incell通知我們他們打算終止OX40計劃，從2023年10月起生效。一旦終止，OX40計劃的權利將恢復到我們手中。根據我們與默克公司的合作和許可協議，我們向默克公司獨家授權了一種針對ILT4的單特異性抗體，默克公司正在推進該抗體的第二階段臨牀試驗。根據我們的協議條款，默克公司負責未來的所有開發費用，我們有資格獲得高達8500萬美元的額外潛在里程碑付款，以及未來任何銷售的特許權使用費。於2018年9月，吾等透過全資附屬公司Agenus Royalty Fund，LLC與XOMA(US)LLC(“XOMA”)訂立特許權使用費購買協議(“XOMA特許權使用費購買協議”)。根據XOMA特許權使用費購買協議的條款，XOMA購買了我們有權從Incell和Merck獲得的所有未來特許權使用費的33%和所有未來里程碑付款的10%，扣除我們的某些

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對第三方的義務。在計入我們在XOMA特許權使用費購買協議下的義務後，截至2022年12月31日，我們仍有資格分別從Incell和Merck獲得高達4.05億美元和7650萬美元的潛在開發、監管和商業里程碑。

2018年12月，我們與Gilead簽訂了一系列協議，就最多五種新型I-O療法的開發和商業化進行合作(“Gilead協作協議”)。根據吉利德的合作協議，吉利德獲得了我們的雙特異性抗體AGEN1423的全球獨家使用權，以及獨家授權雙特異性抗體AGEN1223和單特異性抗體AGEN2373的獨家選擇權。這三項資產都已進入臨牀開發階段。2020年11月，吉利德選擇將AGEN1423歸還給我們，並自願終止自2021年2月4日起生效的許可協議。在2021年第三季度，我們停止了AGEN1223的開發，並於2021年10月正式終止了AGEN1223選項和許可協議。AGEN2373期權協議仍然有效，我們負責在期權決策點之前開發該計劃，屆時吉利德可以在期權行使時獲得該計劃的獨家權利。我們有權選擇分享Gilead在美國的開發和商業化成本，以換取50：50的利潤(虧損)份額和修改後的里程碑付款。2022年3月，根據AGEN2373期權協議，我們獲得了500萬美元的臨牀里程碑。根據AGEN2373期權協議的條款，我們仍有資格獲得5,000萬美元的期權行使費，如果行使，最高可額外獲得5.2億美元的里程碑付款，以及未來任何銷售的特許權使用費。

於2020年6月，吾等與Betta訂立許可及合作協議(“Betta許可協議”)，據此，吾等授予Betta於Republic of China、香港、澳門及臺灣(“大中國”)研發、製造及商業化Balstilimab及Zalifrelimab的獨家許可。根據鬥魚許可協議的條款，我們獲得了1,500萬美元的預付款，並有資格獲得高達100萬美元的里程碑付款以及未來在大中國的任何銷售的特許權使用費。

2021年5月，我們與BMS簽訂了許可、開發和商業化協議(“BMS許可協議”)，合作開發我們臨牀前專有的抗TIGIT雙特異性抗體計劃AGEN1777並將其商業化。根據BMS許可協議，我們根據我們的某些知識產權授予BMS全球獨家許可，在所有領域開發、製造和商業化AGEN1777及其衍生物；前提是，我們保留訪問許可抗體用於臨牀研究的選擇權，並結合受某些限制的我們其他流水線資產。根據BMS許可協議，我們在2021年7月收到了一筆不可退還的預付款2億美元，並有資格獲得總計13.6億美元的開發、監管和商業里程碑付款以及分級特許權使用費。作為交換，BMS負責與含有AGEN1777的產品相關的所有開發、監管批准、製造和商業化成本。我們可以選擇，但沒有義務，共同為含有AGEN1777或其衍生品的產品的全球開發成本的一小部分提供資金，以換取增加的分級特許權使用費。最後，我們還可以選擇在美國聯合推廣AGEN1777。2021年10月，我們宣佈第一個患者在AGEN1777第一階段臨牀試驗中獲得劑量，從而觸發了2000萬美元的里程碑。

2021年9月，我們宣佈推出SaponiQx，帶頭創新新型佐劑發現和疫苗設計，包括與我們的皂素佐劑相關的創新。我們還宣佈與銀杏生物工程公司合作，利用可持續來源的原材料開發SaponiQx的新型皂素產品，以滿足當前對疫苗行業對大流行疫苗的需求。我們的QS-21 Stimulon佐劑是與葛蘭素史克(GSK)合作的，是多種GSK疫苗計劃的關鍵組成部分。這些計劃處於不同的階段，其中最先進的是葛蘭素史克批准的帶狀皰疹疫苗Shingrix，該疫苗於2017年10月在美國獲得FDA批准。2018年1月，我們與Healthcare Royalty Partners III，L.P.及其若干附屬公司(統稱“HCR”)簽訂了一項特許權使用費購買協議，根據該協議，HCR從GSK購買了我們在全球範圍內100%獲得GSK銷售含有我們的QS-21 Stimulon佐劑的疫苗的特許權使用費。我們與葛蘭素史克合作的產品不會產生臨牀開發成本。根據葛蘭素史克疫苗的銷售情況，我們還有權從HCR獲得高達4,035萬美元的里程碑付款，具體如下：(I)在2024年(“第一個HCR里程碑”)之前的任何時候達到20億美元的最後12個月淨銷售額時獲得1,510萬美元；(Ii)在2026年(“第二個HCR里程碑”)之前的任何時候達到27.5億美元的最後12個月淨銷售額時獲得2,525萬美元。在葛蘭素史克截至2019年12月31日的12個月中，Shingrix的淨銷售額超過20億美元后，我們獲得了第一個HCR里程碑。2022年，葛蘭素史克在截至2022年6月30日的12個月中，Shingrix的淨銷售額超過27.5億美元，這是第二個HCR里程碑。

我們的業務活動包括產品研究和臨牀前和臨牀開發、知識產權訴訟、製造、監管和臨牀事務、企業融資和開發活動，以及對我們合作的支持。我們的候選產品需要成功的臨牀試驗和監管機構的批准，以及市場的接受度。我們戰略的一部分是通過繼續我們與學術和企業合作者和被許可人的現有協議，並通過進入新的合作，來開發和商業化我們的一些候選產品。

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Mink專注於開發未經修改的iNKT細胞療法，用於治療癌症和其他威脅生命的免疫介導性疾病。明克公司最先進的候選產品AGENT-797是一種現成的同種異體天然iNKT細胞療法。Mink已經開始並招募了一項治療實體腫瘤的第一階段臨牀試驗，作為單一療法並與商業批准的檢查點抑制劑(KEYTRUDA®和Opdivo®)相結合。Mink還在評估試劑-797作為病毒性急性呼吸窘迫綜合徵患者的非特異性治療方法，並於2021年第四季度公佈了這項第一階段臨牀試驗的頂級數據，報告稱老年機械通氣新冠肺炎呼吸衰竭患者的存活率為77%。2021年10月，水貂完成了3,333,334股普通股的首次公開募股，在納斯達克資本市場交易，股票代碼：iNKT，公開發行價為每股12美元。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用之前，此次發行的總收益約為4,000萬美元。隨後，首次公開募股的承銷商行使選擇權，以公開發行價額外購買了50萬股，這些股票於2021年11月3日交付。明克公司已經從Agenus獨家許可了iNKT技術，並保留開發和擴大工程CAR-INKT、TCR和iNKT雙特異性訂購器的專有流水線的權利。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為AGEN。

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們的研發費用分別為1.867億美元、1.786億美元和1.426億美元。自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為17.1億美元。我們可能會繼續蒙受虧損，直到我們成為一家產生利潤的商業公司。

在過去五年中，我們通過企業合作、預付特許權使用費銷售和發行股票所產生的收入和收入成功地為我們的運營提供了資金。根據我們目前的計劃和預測，我們相信，截至2022年12月31日，我們的年終現金資源為1.934億美元，將足以滿足自這些財務報表發佈之日起一年多的流動性需求。管理層繼續監控公司的流動資金狀況，並可靈活地根據需要調整支出，以保持和擴大流動資金。我們不斷評估我們項目成功的可能性。因此，我們決定繼續為我們的每個項目提供資金或取消資金，都是基於這些持續的決定。如果證明不可行，我們準備停止為任何不影響我們核心優先事項的活動提供資金，並限制資本支出和/或減少我們的業務規模。我們預計我們的潛在資金來源將包括：(1)我們的投資組合計劃和產品候選與多方的合作、外部許可和/或合作機會，(2)我們現有合作伙伴關係的里程碑付款，(3)完成額外的第三方協議，(4)出售資產，(5)獲得項目融資和/或(6)出售股權證券。

運營的歷史結果

2021年與2020年業績的比較在本10-K表格中被省略，但可以在截至2021年12月31日的年度表格10-K中找到--2022年3月1日提交的《項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較

研發收入

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們確認的研發(R&D)收入分別約為1700萬美元和2.444億美元。截至2022年12月31日的年度研發收入主要包括500萬美元的里程碑收入和950萬美元與遞延收入確認相關的收入，這兩項收入都是根據我們的吉利德合作協議獲得的。截至2021年12月31日的年度研發收入主要包括與根據我們的BMS許可協議賺取的不可退還的預付許可費和里程碑相關的2.2億美元，以及與確認根據我們的吉利德合作協議賺取的遞延收入相關的2240萬美元。

與銷售未來特許權使用費相關的非現金特許權使用費收入

2018年1月，我們100%出售了我們從GSK獲得特許權使用費的全球權利，這些權利是GSK向HCR銷售含有我們的QS-21 Stimulon佐劑的GSK疫苗的。正如我們的合併財務報表附註19所述，這筆交易已被記錄為負債，在我們與HCR的特許權使用費購買協議的估計壽命內攤銷。作為這種負債會計的結果，即使特許權使用費直接匯到HCR，我們也會將這些來自GSK的特許權使用費記錄為收入。與我們與葛蘭素史克協議相關的非現金特許權使用費收入增加了90萬美元，截至本年度約為4530萬美元

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2022年12月31日，由於含有我們QS-21 Stimulon佐劑的GSK疫苗淨銷售額增加，截至2021年12月31日的年度淨銷售額為4440萬美元。

特許權使用費銷售里程碑收入

我們確認，在截至2022年12月31日的年度內，特許權使用費銷售里程碑收入約為2530萬美元，這與我們與HCR簽訂的特許權使用費購買協議下的最後里程碑的實現有關。在截至2022年6月30日的12個月裏，含有我們QS-21 Stimulon的葛蘭素史克疫苗的銷售額超過27.5億美元，實現了這一2530萬美元的里程碑。

研發費用

研發費用包括與內部研發活動相關的成本，包括薪酬和福利、佔用成本、臨牀製造成本、合同研究組織成本、顧問成本和相關行政成本。截至2022年12月31日的一年，研發支出從截至2021年12月31日的1.786億美元增加到1.867億美元，增幅為5%。在截至2022年12月31日的一年中，支出的增加主要是由於員工人數的增加和基於股份的薪酬支出的增加，以及我們子公司活動的支出增加了1380萬美元，以及其他研究和開發支出增加了80萬美元。這些增長被第三方服務和其他費用1190萬美元的減少部分抵消，這主要是由於與我們抗體計劃推進相關的費用的時間安排。

一般和行政費用

一般和行政(“G&A”)費用主要包括人員費用、設施費用和專業費用。截至2022年12月31日的一年，併購支出從截至2021年12月31日的7640萬美元增加到8100萬美元，增幅為6%。在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政費用支出的增加主要是由於我們子公司活動的費用增加了840萬美元，以及其他一般和行政費用增加了270萬美元。這些增長被專業費用減少410萬美元(主要是由於商業準備活動減少)和人員相關費用減少230萬美元(主要是由於以股份為基礎的薪酬支出減少)部分抵消。

或有購買價格對價公允價值調整

或有購買價格對價公允價值調整是指截至2022年12月31日止年度內我們或有購買價格對價的公允價值變動，這主要是由於自每個報告期結束以來我們的股價變化和信貸利差變化造成的。我們的或有收購價格對價的公允價值主要基於對我們股價的蒙特卡洛模擬的估計。

營業外收入(費用)

在截至2022年12月31日的一年中，營業外收入增加了750萬美元，從截至2021年12月31日的收入510萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的1260萬美元，這主要是由於確認了出售財產、廠房和設備的1630萬美元收益和部分免除債務的280萬美元收益，部分被2022年租賃ROU資產減值虧損610萬美元所抵消，而確認出售財產的收益為340萬美元。2021年廠房和設備以及外匯兑換收益。

利息支出，淨額

利息支出淨額從截至2021年12月31日的年度的6,570萬美元降至截至2022年12月31日的年度的6,190萬美元，這主要是由於我們與HCR簽訂的特許權使用費購買協議記錄的非現金利息減少，以及我們的現金等價物和短期投資產生的利息收入增加。

通貨膨脹率

我們相信，到目前為止，通貨膨脹還沒有對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

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研究和開發計劃

在截至2022年12月31日的一年中，我們的研發計劃主要由我們的CPM抗體計劃組成，如下表所示(以千計)。